424B2



每一級的標題證券須予註冊	金額成為已註冊	極大值發行價每單位	極大值集料發行價	數量掛號費(1)
債券利率1.700釐，2028年9月15日到期	$1,000,000,000	99.777%	$997,770,000	$108,856.71
債券利率2.800釐，將於2041年9月15日到期	$1,000,000,000	99.894%	$998,940,000	$108,984.35

(1)	根據1933年證券法第457(R)條計算。本次發行的總註冊費為217,841.06美元。

1.700%的債券將於2028年9月15日到期(2028年債券)，2.800%的債券將於2041年9月15日到期(2041年債券，以及與2028年債券一起，債券將於2028年9月15日到期)。我們將從2022年3月15日開始，每半年支付一次拖欠債券的利息，時間分別為每年的3月15日和9月15日。

我們可以根據我們的選擇，隨時全部或不時部分贖回任何系列的債券，贖回價格在債券説明和可選贖回中規定。

債券將是無抵押債務，並將與我們現有和未來的無擔保優先債務並列。每個系列的債券將以完全登記的記賬形式發行，不含優惠券，最低面額為2,000美元，超出面值的整數倍為1,000美元。每個系列的債券都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將任何系列債券在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上為該等債券報價。

投資債券涉及風險。請參閲此處描述的風險以及我們在截至2021年1月29日的財年的Form 10-K年度報告第1A項中描述的風險因素，這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的報告中定期修改、更新或修改。


	公開發行價格⁽¹⁾			包銷折扣			繼續進行到 Lowe‘s的 (未計費用)
每本2028年票據		99.777	%		0.400	%		99.377	%
總計	$	997,770,000		$	4,000,000		$	993,770,000
每本2041年紙幣		99.894	%		0.875	%		99.019	%
總計	$	998,940,000		$	8,750,000		$	990,190,000

⁽¹⁾

如果結算髮生在2021年9月20日之後，另加2021年9月20日起的應計利息。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准票據，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計只能在2021年9月20日左右通過存託信託公司的設施向其參與者(包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.)(作為Euroclear系統的運營商)的賬户以簿記形式交付票據，並以立即可用的資金支付。

聯合簿記管理經理


巴克萊		高盛有限責任公司		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)		美國銀行(US Bancorp)

高級聯席經理


美國銀行證券		花旗集團		摩根大通


瑞穗證券(Mizuho Securities)		加拿大皇家銀行資本市場

聯席經理


MUFG		Truist證券
蒙特利爾銀行資本市場		環路資本市場

C.L.King&Associates

本招股説明書增刊日期為2021年9月13日。

本文檔分為兩部分。第一份是本招股説明書補充資料，介紹本次發行的具體條款、備註以及與我們和我們的財務業績和狀況有關的事項。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2021年7月23日，提供了更多一般性信息，其中一些信息不適用於此次發行。

除另有説明外，本招股説明書附錄中對Lowe s Companies，Inc.及其合併子公司的所有提及均指Lowe s Companies，Inc.及其合併子公司。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對本次產品和説明的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為依據。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的不同位置，我們通過標明其他部分的標題，向您推薦其他文檔的章節以瞭解更多信息。除非另有説明，本招股説明書附錄中的所有交叉引用均為本招股説明書附錄中包含的説明，而不是隨附的招股説明書中的説明。

在投資“債券”之前，你應仔細閲讀本招股説明書增刊及隨附的招股説明書。有關我們的更多信息，您還應該閲讀我們推薦您參閲的文檔，在這些文檔中，您可以在本招股説明書附錄中找到更多信息。隨附的招股説明書中描述的貨架註冊聲明，包括其中的展品，可以在美國證券交易委員會(SEC)網站上閲讀，具體信息請參見本招股説明書附錄。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人，包括任何交易商、銷售人員或其他個人，向您提供除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件以外的任何信息或陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售債券。

您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的免費編寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何情況下均不構成出售或邀請購買任何證券的要約，而不是它們所涉及的證券、出售要約或邀請購買此類證券的要約。在任何情況下，本招股説明書和隨附的招股説明書的交付，以及根據本説明書或根據本説明書進行的任何銷售，均不得暗示本公司的事務自本招股説明書日期以來沒有任何變化，或本説明書或其中包含的信息在本招股説明書日期之後的任何時間都是正確的。

參與此次發行的某些人士可能參與穩定、維持或以其他方式影響債券價格的交易。這類交易可能包括穩定債券購買量，以回補辛迪加空頭頭寸。有關這些活動的説明，請參閲承銷。？

S-II

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件可能包括符合1995年私人證券訴訟改革法案含義的前瞻性陳述。包括以下詞彙的陳述：相信？、？預期？、？計劃？、？願望？、項目？、估計？意向？、？將？、應該？？、？可能？、？將？、？可能？、？戰略？、潛在？、？機會、？Outlook？、？方案？、？指導？及類似表述均為前瞻性陳述。前瞻性表述涉及對未來財務和運營結果、目標、業務前景、優先事項、銷售增長、股東價值、資本支出、現金流、住房市場、家居裝修行業、產品和服務需求、股票回購、勞氏的戰略舉措(包括與收購和處置相關的舉措以及此類交易對我們戰略和運營計劃及財務結果的影響)的預期、預測和假設。此類陳述涉及風險和不確定性，我們不能保證它們將被證明是正確的。實際結果可能與此類陳述中明示或暗示的結果大不相同。

各種各樣的潛在風險、不確定性和其他因素可能會對我們實現這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果的能力產生實質性影響這些前瞻性陳述包括但不限於一般經濟條件的變化，如失業率、利率和貨幣波動、燃料和其他能源成本、個人收入增長放緩、消費者支出變化、住房週轉率變化、消費信貸和抵押貸款融資、大宗商品價格變化、貿易政策變化或額外關税、突發公共事件供應商提供的商品的可用性和成本，以及其他可能對我們的客户產生負面影響的因素。

投資者和其他投資者應仔細考慮上述因素以及其他不確定因素、風險和潛在事件，包括但不限於在我們提交給證券交易委員會的最新的表格10-K年度報告中描述的那樣，包括但不限於在提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告或其他後續提交給證券交易委員會的文件中描述的財務狀況和經營結果討論和分析(包括財務狀況和經營成果)，以及我們可能在提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告或其他後續文件中不時更新的第1A項報告中描述的那些風險因素和潛在事件(br}這些信息在我們提交給證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告中描述)。所有此類前瞻性聲明僅表示截至發佈之日，除法律要求外，我們不承擔任何更新這些聲明的義務。

您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文和全文的文件。它們包含您在做出投資決策時應考慮的信息。

S-III

本招股説明書附錄的下一頁包含以下對我們業務的簡要描述以及本次發行的部分條款的簡要摘要，其中重點介紹了本招股説明書附錄中引用的或包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他地方的信息。這些摘要並不完整，不包含可能對您很重要的所有信息，您在投資票據之前應考慮有關我們的業務和此次發行條款的信息。為更全面地瞭解本公司及本次發行的債券，您應仔細閲讀本招股説明書全文、隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫的招股説明書以及本招股説明書附錄中引用的其他文件以及隨附的招股説明書(包括我們的財務報表及其註釋)，然後再做出投資決定。

我們的業務

勞倫斯是一大筆財富。^®50家家裝公司，每週在美國和加拿大為大約2000萬客户提供服務。憑藉2020財年近900億美元的銷售額，勞氏及其相關業務運營或服務了2200多家家裝和五金店，僱傭了30多萬名員工。總部設在北卡羅來納州摩斯維爾的勞氏通過專注於建造安全、經濟適用房和幫助培養下一代熟練貿易專家的項目，為其服務的社區提供支持。

我們自1961年以來一直是一家公開持股公司，我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為？？LOW。

S-1

排名	債券將是無抵押債務，並將與我們現有和未來的無擔保優先債務並列。在擔保該等債務的資產範圍內，票據實際上將從屬於我們現有和未來的有擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司現有和未來的所有債務和負債。請參閲本招股説明書附錄中的票據説明和我們的債務説明證券隨附的招股説明書中的我們債務證券的一般條款。

可選的贖回

在該系列債券的適用到期日前兩個月(就2028年債券而言)或六個月(就2041年債券而言)之前的任何時間，每個系列的債券將根據我們的選擇，隨時或不時全部或部分贖回，贖回價格相當於債券本金的100%加整體溢價，連同其應計和未贖回利息，但不包括贖回在該等日期或之後，債券將可由吾等選擇於任何時間全部或部分贖回，按面值加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未贖回利息。參見備註説明？可選贖回。？

在控制權變更觸發事件時，持有人可選擇回購

如果發生控制權變更觸發事件(如《票據説明》《控制權變更要約購買》中所定義)，您將有權要求我們以相當於本金101%的購買價格，外加應計未付金額，回購您的票據

S-2


	2021年7月30日
	實際		作為調整後的
	(百萬美元)
現金和現金等價物	$	4,835	$	6,816

短期借款		1,000		1,000

長期債務的當期到期日		1,344		1,344

長期債務：
面值5億美元的債券，利率為3.875釐，將於2023年9月15日到期		499		499
中期票據A系列，利率為8.190釐至8.200釐，最終到期日為2023年		15		15
面值4.5億美元的債券，利率為3.125釐，將於2024年9月15日到期		448		448
面值7.5億美元的債券，利率為4.000釐，將於2025年4月15日到期		746		746
面值7.5億美元的債券，利率為3.375釐，將於2025年9月15日到期		746		746
面值13.5億美元的債券，利率為2.50%，2026年4月15日到期		1,345		1,345
面值15億美元的債券，利率為3.100釐，2027年5月3日到期		1,495		1,495
3億美元債券，利率6.875%，2028年2月15日到期		255		255
面值10億美元的債券，利率為1.300釐，將於2028年4月15日到期		995		995
4億美元債券，利率6.500%，2029年3月15日到期		309		309
面值15億元的債券，利率為3.650釐，將於2029年4月5日到期		1,491		1,491
面值12.5億美元的債券，利率為4.500釐，將於2030年4月15日到期		1,238		1,238
面值12.5億美元的債券，利率為1.700釐，將於2030年10月15日到期		1,239		1,239
面值15億美元的債券，利率為2.625釐，將於2031年4月1日到期		1,491		1,491
面值5億美元的債券，利率為5.500釐，將於2035年10月15日到期		341		341
面值4.5億美元的債券，利率為5.800釐，將於2036年10月15日到期		281		281
面值5億美元的債券，利率為6.650釐，將於2037年9月15日到期		206		206
B系列中期票據，利率為7.110釐至7.610釐，最終到期日為2037年		147		147
面值7.5億美元的債券，利率為5.000釐，將於2040年4月15日到期		351		351
面值5億美元的債券，利率為5.800釐，將於2040年4月15日到期		185		185
面值5億美元的債券，利率為5.125釐，將於2041年11月15日到期		102		102
面值7.5億美元的債券，利率為4.650釐，將於2042年4月15日到期		502		502
面值5億美元的債券，利率為5.000釐，將於2043年9月15日到期		249		249
面值3.5億美元的債券，利率為4.250釐，將於2044年9月15日到期		197		197
面值7.5億美元的債券，利率為4.375釐，將於2045年9月15日到期		412		412
面值13.5億美元的債券，利率為3.700釐，將於2046年4月15日到期		1,331		1,331
面值15億美元的債券，利率為4.050釐，2047年5月3日到期		1,477		1,477
按揭票據，息率為4.070釐至6.240釐，最終到期日為2027年		5		5
融資或資本租賃及其他，2037年最終到期		618		618
面值15億美元的債券，利率為4.550釐，2049年4月5日到期		594		594
面值12.5億美元的債券，利率為5.125釐，將於2050年4月15日到期		432		432
面值17.5億美元的債券，利率為3.000釐，將於2050年10月15日到期		1,731		1,731
面值5億美元的債券，利率為3.500釐，2051年4月1日到期		494		494
面值10億美元的債券，利率為1.700釐，將於2028年9月15日到期				992
面值10億美元的債券，利率為2.800釐，將於2041年9月15日到期				989

長期債務總額		21,967		23,948

債務總額		24,311		26,292

S-5

我們從我們的經審計的合併財務報表中得出了以下截至過去五個財年末的運營結果和資產負債表數據。精選的截至2021年7月30日和2020年7月31日的六個月的財務數據來自我們未經審計的綜合財務報表。管理層認為，未經審計的財務信息是根據經審計的財務報表編制的，幷包含公平列報所列期間信息所需的所有調整。(br}管理層認為，未經審計的財務信息是根據經審計的財務報表編制的，幷包含公平列報所列期間的信息所需的所有調整。截至2021年7月30日和2020年7月31日的六個月的業績可能不代表任何其他過渡期或整個財年的業績。您應將以下信息與我們的綜合財務報表以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的相關注釋和其他財務信息一起閲讀。參見通過引用合併的信息。？


	截至六個月						財政年度結束
	7月30日， 2021⁽¹⁾			7月31日， 2020⁽¹⁾			1月29日， 2021⁽¹⁾			1月31日， 2020⁽¹⁾			二月一日， 2019⁽¹⁾			二月二日， 2018			二月三日， 2017⁽²⁾
				(百萬美元，不包括每股數據、比率和運營數據)
選定的收益表數據：
淨銷售額	$	51,993		$	46,977		$	89,597		$	72,148		$	71,309		$	68,619		$	65,017
毛利率	$	17,442		$	15,816		$	29,572		$	22,943		$	22,908		$	22,434		$	21,674
營業收入	$	7,455		$	5,948		$	9,647		$	6,314		$	4,018		$	6,586		$	5,846
淨收益	$	5,340		$	4,165		$	5,835		$	4,281		$	2,314		$	3,447		$	3,093
普通股基本每股收益	$	7.48		$	5.50		$	7.77		$	5.49		$	2.84		$	4.09		$	3.48
稀釋後每股普通股收益	$	7.46		$	5.50		$	7.75		$	5.49		$	2.84		$	4.09		$	3.47
選定的運行數據：
期末開業門店數量		1,973			1,968			1,974			1,977			2,015			2,152			2,129
期末銷售面積平方英尺(單位：百萬)		208			208			208			208			209			215			213
可比銷售額增長⁽³⁾		9.8	%		23.6	%		26.1	%		2.6	%		2.2	%		4.0	%		4.2	%
選定的資產負債表數據(期末)：
總資產⁽⁴⁾	$	49,404		$	51,763		$	46,735		$	39,471		$	34,508		$	35,291		$	34,408
長期債務，不包括本期債務	$	21,967		$	20,197		$	20,668		$	16,768		$	14,391		$	15,564		$	14,394
股東(赤字)/股權	$	(175	)	$	4,356		$	1,437		$	1,972		$	3,644		$	5,873		$	6,434

⁽¹⁾	自2018年2月3日起，本公司採用ASU 2014-09，來自與客户的合同收入 (主題606)，以及所有相關修訂，採用修改後的追溯方法。因此，2018年2月2日之後的報告期的業績在ASU 2014-09年度列報，而上一期間的可比金額沒有重述，並繼續根據這些期間實施的會計準則列報。

⁽²⁾	截至2017年2月3日的財年為53周，而其他所有年度均為52周。

⁽³⁾

可比地點定義為開業超過13個月的零售地點。確定要搬遷的位置在搬遷當月不再被視為可比位置。然後，搬遷後的地點必須保持營業超過13個月，才能被認為是可比的。自我們宣佈關閉的月初起，我們已決定關閉的位置將不再視為可比位置。可比銷售額包括在線銷售，這對截至2021年7月30日的6個月、截至7月31日的6個月 2020財年、2019財年和2018財年的可比銷售額分別產生了約170個基點、545個基點、565個基點、25個基點和80個基點的積極影響。截至2021年7月30日和 2020年7月31日的六個月以及截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的年度的可比銷售數據採用我們在2020年2月採用的方法；截至2018年2月2日和2017年2月3日的年度數據未使用新方法重新預測。請參閲我們截至2021年1月29日的年度報告Form 10-K中項目7下的運營。

S-7

⁽⁴⁾	自2019年2月2日起，本公司採用ASU 2016-02，租賃 (主題842)，和所有相關修訂，使用可選過渡方法，不重述比較期間，並確認採用留存收益期初餘額的累積影響。因此，2019年2月1日之後的報告期間的結果在ASU 2016-02年度中列示，而可比較的前期金額沒有重述，並繼續根據這些期間實施的會計準則列報。

S-8

以下與附註和高級契約相關的陳述是其中某些條款的摘要，並受高級契約的詳細條款的約束，在此參考該條款的完整陳述。高級義齒的某些條款在隨附的招股説明書中進行了概述。我們建議您閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的註釋和高級契約摘要，以及註釋和高級契約的格式。

高級契約包含限制我們子公司發行債務的契約，但不限制我們招致額外債務。債券將不會以我們或我們附屬公司的任何資產作抵押，並將與我們現有及未來的無抵押優先債務並列。就擔保該等債務的資產而言，票據實際上將從屬於我們現有及未來的有擔保債務，而在結構上則從屬於我們附屬公司所有現有及未來的債務及負債。截至2021年7月30日，我們在母公司層面沒有未償還的擔保債務；在子公司層面沒有未償還的擔保債務500萬美元，其中200萬美元在母公司層面得到擔保；在母公司層面沒有235.93億美元的未擔保債務；我們在母公司層面沒有融資和資本化租賃債務；在子公司層面沒有7.13億美元的融資和資本化租賃債務，其中3.02億美元在層面得到擔保。

我們將以正式登記入賬形式發行每個系列的債券，不含優惠券，面額最低為2,000元，超出面額的整數倍為1,000元。每套債券均為新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們不打算申請任何系列債券在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請該等債券的報價。

每個系列的債券不需要一次性發行，一個系列可以重新開放，無需持有人同意，以發行該系列的額外債券。

2028年債券將於2028年9月15日到期，2041年債券將於2041年9月15日到期。2028年發行的債券的利息為年息1.700釐，而2041年發行的債券的利息為年息2.800釐。債券將自(包括髮行日)起計利息，自2022年3月15日起每半年3月15日及9月15日付息一次，付給在緊接付息日期(不論是否為營業日)前第15個公曆日交易結束時以債券名義登記的人士。利息將以一年360天為基礎計算，由12個個30天月組成。如債券的任何付息日期適逢非營業日，則利息

S-9

付款將推遲到下一個工作日，自付息日起及之後的一段時間內不會產生任何利息。如果票據的到期日不是營業日，利息和本金將在下一個營業日支付，自到期日起及之後的一段時間內將不會產生任何利息。(B)如果票據的到期日不是營業日，則利息和本金將在下一個營業日支付，自到期日起及之後的期間將不會產生利息。向賬簿權益所有者支付本金和利息(如下所述)預計將按照DTC及其參與者不時有效的程序進行。

可選的贖回

在該系列債券的適用到期日之前兩個月(就2028年債券而言)或六個月(就2041年債券而言)之前的任何時間，每個系列的債券都可以在任何時間全部或根據我們的選擇進行贖回，贖回價格由我們計算，相當於以下兩者中的較大者：

(i)

將贖回的債券本金的100%；或

(Ii)

假設該等票據於適用的票面贖回日到期(不包括於贖回日應計的利息支付的任何部分)，則若非因贖回則應於相關贖回日期至適用的票面贖回日期後到期的該等票據的剩餘預定本金及利息的現值之和，每半年貼現至贖回日(假設一年為360天，由12天組成)2028年債券加10基點，2041年債券加15基點；

在每種情況下，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

於該系列債券適用到期日前兩個月(就2028年債券而言)或六個月(就2041年債券而言)或之後，根據吾等選擇，債券可於任何時間全部或部分按面值贖回，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

儘管有上述規定，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的票據分期利息，將於付息日期支付予登記持有人，截至相關記錄日期營業時間結束。

*可比國庫券發行指報價代理(定義見下文)選擇的美國國庫券，其到期日與將贖回的該系列債券的剩餘期限相當，該系列債券將在選擇時按照財務慣例用於為新發行的與該系列債券的剩餘期限相當的到期日的公司債務證券定價(為此，假設該系列債券於適用的票面贖回日期到期)。

·可比國庫券價格？就任何贖回日期而言，指(I)在剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日期的四個參考庫房交易商報價(定義見下文)的平均值，或(Ii)如果我們獲得的參考庫房交易商報價少於四個，則為所有此類參考庫房交易商報價的平均值，或(Iii)如果只收到一個參考庫房交易商報價，則為此類報價。

？報價代理？指本公司委任的任何參考庫房交易商(定義見下文)。

#參考金庫交易商 指(I)巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)選定的一級國庫交易商(本文定義)、(Ii)高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)選定的一級國庫交易商、(Iii)一級

S-10

富國銀行證券有限責任公司選擇的一級財政部交易商和(Iv)U.S.Bancorp Investments，Inc.選定的一級財政部交易商；但是，如果上述中的任何一個不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(一級財政部交易商)，我們將以另一家一級財政部交易商取而代之，以及(V)我們選擇的任何其他一級財政部交易商。

？參考財政部交易商報價？指就每個參考國庫券交易商和任何贖回日期而言，該參考國庫券交易商在紐約市時間下午5：00，即贖回日期前第三個營業日下午5：00以書面形式向我們報出的可比國庫券的買入和要價平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)。

·國庫利率？指就任何贖回日期而言，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則年利率等於可比國庫券的半年到期收益率。

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天通知每位將贖回債券的登記持有人。除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日及之後，須贖回的債券或其部分將停止計息。如果要贖回的系列債券少於全部，則應按照DTC的程序選擇要贖回的該系列債券。

將控制權報價更改為購買

如果發生控制權變更觸發事件(定義如下)，票據持有人可要求我們以本金101%的購買價回購其全部或部分票據(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)，外加該票據的應計和未付利息(如果有)，直至(但不包括) 購買日(除非已在該控制權變更觸發事件後30天內郵寄贖回通知，聲明所有票據將被贖回我們將被要求向票據持有人郵寄一份通知(並向受託人發送一份副本)，説明構成控制權變更觸發事件和要約回購票據的一項或多項交易。通知必須在任何控制權變更觸發事件後30天內郵寄，回購不得早於通知寄送之日起30天且不遲於通知寄出之日起60天。

在指定的回購日期，我們將在合法的範圍內：

接受購買所有適當投標的票據或部分票據；

向付款代理支付所有正確投標的票據或部分票據所需的款項；以及

向受託人交付購回票據，並附上高級職員證明書，説明購回票據的本金總額及其他事項。

我們將遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)下第14E-1條的要求，以及適用於回購票據的任何其他證券法律和法規。如果這些要求與要求回購債券的條款相沖突，我們將遵守這些要求，而不是回購條款，並且不會被視為違反了我們回購債券的義務。此外，如果高級契約項下存在違約事件(與債券的回購條款無關)，包括與其他發行的債務證券相關的違約事件，儘管有這些回購條款，我們將不會被要求回購債券。

S-11

·控制變更？指發生以下任何情況：(A)完成任何交易 (包括但不限於任何合併或合併)，導致任何人(除我們或我們的一家子公司外)直接或間接地成為我們的有表決權股票(定義如下)或其他股權的50%以上的實益擁有人(我們或我們的一家子公司除外)。以投票權而不是股份數量來衡量；或(B)直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)，在一項或一系列相關交易中，將我們的全部或幾乎所有資產以及我們子公司的資產作為整體出售、轉讓、轉讓或其他處置給一個或多個人(該術語在高級契約中定義)(我們或我們的一家子公司除外)。儘管如上所述，如果(A)我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且(B)(Y) 緊隨該交易之後，控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前或緊接該交易之後的(Z)我們有表決權股票的持有者實質上相同，則交易不會被視為控制權變更。沒有人直接或間接地直接或間接擁有控股公司超過50%的有表決權股票。

？控制變更觸發事件？指同時發生控制變更和評級事件(定義如下)。

·投資級評級指穆迪(Moody‘s)(定義見下文)和標普(S&P，定義見下文)對Baa3(或同等評級機構)和BBB-(或同等評級機構)的等同評級，以及我們選擇的一個或多個替代評級機構(定義見下文)給予的同等投資級信用評級。

·穆迪(Moody‘s)？指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

評級機構？指(A)穆迪和標普中的每一個，以及(B)如果穆迪或標普中的任何一個停止對票據進行評級或由於我們無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，則由我們選擇一個國家認可的統計評級機構(根據交易法規則 15c3-1(C)(2)(Vi)(F)的含義)作為前評級機構的替代評級機構。

？評級事件？指在(A)控制權發生變更及(B)控制權變更或我們有意作出變更後的60天內的任何一天(只要債券的評級為任何評級機構公開宣佈考慮由任何評級機構下調評級)內的任何一天，債券的評級均被各評級機構下調，而債券的評級低於投資級評級(60天期限將延長)(以較早者為準)如果每家降低評級的評級機構沒有應我們的要求公開宣佈或確認或書面通知受託人，則評級事件不會被視為就特定的控制權變更而發生的評級事件(因此，就觸發事件的控制權變更的定義而言，評級事件也不會被視為評級事件)，該下調全部或部分是由控制權變更(無論是否適用的控制權變更)引起或所引起的任何事件或情況的結果

·標普？指標準普爾評級服務公司(S&P Global Inc.)旗下子公司標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)。

？投票股票？就任何特定人士(如交易所法案第13(D)(3)節所使用的)而言，指截至任何日期該特定人士當時有權在該人士的董事會選舉中普遍投票的股本。

S-12

代表每個系列債券的證書將以一張或多張完全註冊的全球債券的形式發行，不含息票 (每張為一張全球債券)，並將存放在DTC或代表DTC，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人。除非情況有限，否則該批債券將不會以正式形式發行。除非且在其代表的個別票據全部或部分兑換之前，全球票據的任何權益不得轉讓，除非DTC將其作為整體轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓給DTC的另一位代名人，或者由DTC或DTC的任何代名人轉讓給後繼的託管機構或該繼任者的任何代名人。請參閲隨附的招股説明書中對我們的債務證券的描述？環球證券。

DTC告知我們，DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的條款註冊的清算機構。DTC持有其參與者(直接參與者)存放在DTC的證券。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬簿轉賬和質押，促進直接參與者之間已交存證券交易的直接參與者之間的交易後結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。

DTC是存託清算公司(DTCC？)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司等通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的其他人也可以訪問DTC系統，無論是直接還是間接。適用於其參與者的DTC規則已提交給SEC。

持有Euroclear和Clearstream

投資者可以通過Clearstream Banking，S.A.(Clearstream？)或Eurocleer Bank S.A./N.V.，作為Euroclear系統(Euroclear？)的運營商，在每種情況下，作為DTC的參與者持有全球票據的權益。Euroclear和Clearstream將分別通過各自託管機構賬簿上的 Euroclear和Clearstream名為的證券賬户代表其參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的託管機構名稱中持有客户證券權益。

通過Euroclear或Clearstream進行的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他與票據相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。我們和受託人不能控制這些系統或其參與者，我們和受託人對他們的活動不承擔任何責任。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也將受到DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的任何證券的交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區的差異，通過這些系統持有債券權益的美國投資者希望在特定日期轉移他們的權益，或者接收或交付付款或交割

S-13

或行使與其利益相關的任何其他權利時，可能會發現交易在盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日(視情況而定)才會生效。因此，如果投資者希望行使在特定日期到期的權利，他們可能需要在到期日之前採取行動。此外，如果投資者同時通過DTC和Euroclear或Clearstream持有其權益，他們可能需要做出特殊的安排，以便在美國和歐洲清算系統之間為其權益的任何買賣提供資金，而且這些交易的結算時間可能晚於同一清算系統內的交易。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務或責任執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時更改或終止。

當日資金結算和付款

債券的結算將由承銷商以即時可動用的資金進行。有關票據的所有本金和利息將由我們以即時可用資金支付給DTC指定的賬户。

債券將在 DTC的同日資金結算系統交易，直至到期或直至債券以認證形式發行，因此DTC將要求債券的二級市場交易活動交收立即可用的資金。

美國證券交易委員會報告

如果信息、文件或報告需要向證券交易委員會提交併交付給受託人或票據持有人，則在證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統或公司網站上提供該等信息、文件或報告將被視為已滿足交付給受託人或票據持有人的要求(視情況而定)。

關於受託人

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是高級契約的受託人。在正常業務過程中，我們可以開立存款賬户或與受託人進行其他銀行業務交易。

S-14

本摘要在美國持有者(定義如下)的案例中描述了美國聯邦所得税的重大後果，在非美國持有者(定義如下)的情況下描述了美國聯邦的重大收入和某些遺產税票據的購買、所有權和處置的後果。本摘要基於1986年修訂的《國税法》的規定(《國税法》)、根據其頒佈或提議的適用的《國庫條例》(《國庫條例》)、司法權威以及當前的行政裁決和實踐，所有這些都可能會在追溯的基礎上或受到不同的解釋的更改。本摘要僅適用於以下情況：您是以守則第1273(B)(1)條所指的發行價收購債券的初始購買者(以現金向投資者出售大量債券的第一價格，不包括向債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織的銷售)，並且您將債券作為資本資產持有。資本資產通常是為投資而持有的資產，而不是作為存貨或用於貿易或商業的財產。

本摘要不討論與您的特定投資或其他情況相關的美國聯邦所得税和遺產税的所有方面。如果您受美國聯邦所得税法的特殊規定約束，本摘要也不會討論可能與您相關的特定税收後果。例如，特殊規則適用於以下情況：

銀行、儲蓄機構、受監管的投資公司或其他金融機構、金融服務公司；

證券或外幣的經紀人或交易商；

一家保險公司；

房地產投資信託基金；

擁有美元以外的功能性貨幣的美國人；

合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而流轉的實體(或為美國聯邦所得税目的而通過流轉實體持有票據的投資者)；

A小章S公司；

繳納替代性最低税額的人；

作為跨境、套期保值交易、推定銷售交易、轉換交易或其他綜合交易的一部分擁有票據的人；

選擇使用按市值計價證券持有量的核算方法；

免税實體；

遞延納税或其他退休賬户；

一名美國僑民；

S-15

此外，以下摘要並未涉及與收購、所有權和處置票據相關的所有可能的税務後果。尤其是，除特別規定外，它不討論任何遺產、贈與、跳代、轉讓、州、地方或外國税收後果，或根據任何税收條約或根據守則第451(B)節規定的特殊時間規則產生的後果。我們沒有也不打算尋求美國國税局(IRS)就以下摘要中所做的聲明和得出的結論做出裁決，也不能保證IRS會同意這些聲明和結論。

在某些情況下，我們可能有義務向您支付超過票據規定利息或本金的金額。根據我們的選擇，我們可以贖回全部或部分票據，如票據説明和可選贖回中所述，價格可能包括超出此類票據本金的額外金額。根據現有的財政部規定，這一贖回選擇權將被推定為不會行使，因此，贖回時應支付的溢價不會影響債券的到期收益率或到期日。如果與我們的預期相反，我們贖回票據，則支付給您的任何溢價應根據下述規則作為資本利得徵税：出售、交換、贖回、報廢或票據的其他應税處置。您應諮詢您的税務顧問，瞭解您在贖回票據時收到的金額(包括您收到的任何溢價)的適當税務處理。

此外，一旦發生控制權變更觸發事件，票據持有人將有權要求吾等回購全部或任何部分票據，如票據説明/控制權變更要約購買中所述，價格可能包括超出票據本金的額外金額。我們支付此類超額金額的義務可能會導致美國國税局(IRS)認為，對於美國聯邦所得税而言，票據是或有支付債務工具。如果美國國税局成功作出這樣的斷言，則計入的收入的時間和金額以及就票據確認的收益性質很可能與本文討論的後果不同。儘管存在這種可能性，我們打算採取的立場是，回購債券的可能性微乎其微，因此，回購時支付溢價的可能性不會影響債券到期日或到期日的收益率，也不會導致債券被視為或有支付債務工具。持有者不得持有相反的頭寸，除非持有者按照適用的財政部法規要求的方式向美國國税局披露相反的頭寸。如果我們在發生控制權變更觸發事件時為回購支付溢價，則溢價應根據以下規則被視為資本利得，該規則在以下規則下進行：銷售、交換、贖回、報廢或票據的其他應税處置。應將溢價視為資本利得，具體規則如下：銷售、交換、贖回、報廢或票據的其他應税處置

考慮收購Notes的投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況和效果，以及根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何後果。

美國持有者

在此摘要中，如果您是Notes的實益所有者，則您是美國持有者；對於美國聯邦所得税而言，您的身份是：

美國公民或個人居民；

S-16

一般情況下，您將確認出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置票據時的損益，相當於(A)現金收益金額與您收到的任何財產的公平市值之間的差額(除非可歸因於應計利息收入，應按此方式納税)，以及(B)您在票據中的調整計税基準。您在票據上的計税基準通常等於您為該票據支付的金額減去該票據向您支付的總金額(聲明利息除外)。

處置票據的收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果您在處置時持有票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。否則，這樣的收益或損失將是短期資本收益或損失。某些非法人美國持有者(包括個人)可能有資格享受降低的長期資本利得税税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。

附加醫療保險税

對調整後總收入超過200,000美元的個人(非居民外國人除外)的某些淨投資收入(共同申報人為250,000美元或單獨申報的已婚個人為125,000美元)以及某些遺產和信託基金的未分配投資收入額外徵收3.8%的聯邦醫療保險税。就這些目的而言，淨投資收入通常包括利息、股息、年金、特許權使用費、租金、可歸因於處置非貿易或企業持有的財產的淨收益(包括應納税處置票據的淨收益)和某些其他收入，這些收入被適當分配給這些收入或收益的任何扣除所減去。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，您應諮詢税務顧問，瞭解醫療保險税對您在Notes中的投資所產生的收入和收益的適用性。

信息報告和備份扣留

一般而言，信息報告要求將適用於支付給票據本金和利息的某些接受者以及出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的收益

S-17

一張紙條。如果您是美國持有者，當您收到有關票據的利息時，或者當您收到出售、交換、贖回、退休或其他應税處置票據的收益時，您可能需要按當前24%的税率預扣備用款項。通常，您可以通過在偽證處罰下及時正確執行IRS表格W-9或適當的替代表格來避免這種備份扣留，該表格提供：

你的正確納税人身分證號碼；及

證明：(A)您因屬於列舉的豁免類別而免除備份扣繳，(B)美國國税局未通知您受備份扣繳的影響，或(C)國税局已通知您不再受備份扣繳的影響。(B)您屬於列舉的豁免類別類別，(B)美國國税局未通知您受備份扣繳的影響，或(C)您已收到國税局的通知，表示您不再受備份扣繳的影響。

如果你沒有及時在美國國税局的W-9表格或合適的替代表格上提供正確的納税人識別碼，你可能會受到美國國税局的處罰。

但是，備份預扣將不適用於支付給某些持有人(包括某些公司和免税組織)的付款，前提是他們的備份預扣豁免得到了適當的確立。根據為備份預扣而預扣的金額不是附加税，只要您及時向美國國税局提供所需信息，即可從您的美國聯邦所得税義務中退還或抵扣。

非美國持有者

如本文所用，術語非美國持有人指的是票據的實益所有人，該票據不是美國持有人，並且在美國聯邦所得税方面不被視為合夥企業。

利息的支付

通常，根據以下關於備份預扣和《外國賬户税收合規法》的討論，如果您是非美國持有者，未與美國貿易或業務有效關聯的利息收入(如果適用所得税條約，則不屬於美國常設機構或固定基地)將不繳納美國聯邦所得税和預扣税，前提是：

您不直接或間接、實際或建設性地擁有我們所有類有權投票的股票合計投票權的10%或更多；

您不是一家受控制的外國公司，實際上或通過股權與我們有建設性的關係；以及

(A)您提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(B)(B)證券結算組織、銀行或其他在交易或業務過程中持有客户證券的金融機構向我們或我們的代理人提供一份聲明，其中證明IRS Form W-8BEN是在偽證處罰下籤署的，其中包括您的姓名和地址，並證明您的非美國持有者身份；或(B)在交易或業務的正常過程中持有客户證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構向我們或我們的代理人提供一份聲明，證明IRS Form W-8BEN，W-8BEN-E或W-8IMY(連同適當的附件)，或從您或符合資格的中介處收到合適的替代表格，並向我們或我們的代理提供該表格的副本。

票據利息不免徵上述美國聯邦預扣税，且通常與美國貿易或業務沒有有效的關聯，將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或，如果適用，所得税條約税率較低)。我們可能需要每年向美國國税局報告

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和每個非美國持有人向每個非美國持有人支付的利息金額以及與其相關的任何預扣税款。如果非美國持票人在美國從事貿易或業務，而票據的利息實際上與該貿易或業務的進行有關，並且如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構或固定基地，然後，此類非美國持有人(儘管免徵30%預扣税)通常將按淨收入按累進税率繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有人是守則所定義的美國人一樣。

此外，如果非美國持有者是一家外國公司，它可能需要繳納相當於其納税年度收入和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的分支機構利潤税，但需要進行調整，這實際上與其在美國進行的貿易或業務有關。

非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的W-8BEN表格，才能申請所得税條約的好處，或因為收入與美國的貿易或業務有效相關而要求免除扣繳税款。或者，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的W-8BEN表格或W-8BEN表格。W-8BEN-E，或其他適用的表格，或表格W-8ECI。根據財政部規定，在某些情況下，非美國持有者可能需要獲得美國納税人識別號並向我們提供某些證明。特殊認證和其他規則適用於通過合格中介支付的款項。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些認證規則的影響(如果有的話)。

票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置

如果您是非美國持有者，根據以下關於備份預扣和《外國賬户税收合規法》的討論，您一般不會因出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

收益實際上與您在美國的貿易或業務行為有關(如果適用所得税條約，則可歸因於美國的常設機構或固定基地)；或

您是個人，並且在處置的納税年度(根據本守則確定)期間在美國居住的時間總計為183天或更長，並且滿足某些其他條件。

如果您在上面的第一個項目符號中進行了描述，則您通常將按按淨收入計算的累進税率繳納美國聯邦所得税，其方式與您是本準則中定義的美國人的方式相同。此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納相當於您在納税年度的收入和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的分支機構利潤税，這可能會受到調整，這些調整實際上與您在美國進行的貿易或業務有關。如果您在上面的第二個要點中被描述，您從票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中獲得的任何收益將按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。

如果票據的任何出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置所實現的金額可歸因於應計但未付的利息，則這些金額將被視為美國聯邦所得税的利息。

遺產税

如果您是非美國個人持有者，並且您在去世時持有一張紙幣，則出於美國聯邦遺產税的目的，這筆紙幣將不包括在您的總遺產中，前提是您在去世時沒有直接或間接、實際或建設性地擁有我們所有人10%或更多的聯合投票權。如果您在去世時沒有直接或間接、實際或建設性地擁有我們所有人10%或更多的投票權，則您的遺產税將不包括在您的總遺產中

S-19

儘管如上所述，前述任何經紀人的外國辦事處在美國境外完成的任何此類票據銷售的收益的支付，如果經紀人的記錄中有您是非美國持有人的書面證據，並且滿足某些其他條件，或者您以其他方式建立了豁免，則不受信息報告的約束。任何經紀人的外國辦事處在美國境外完成的任何此類票據銷售的收益，如果該經紀人的記錄中有您是非美國持有者的書面證據，並且滿足其他條件，則不受信息報告的約束。

經紀人的外國辦事處在美國境外完成的任何銷售所得款項的支付不受備用扣繳的約束。向或通過經紀商的美國辦事處支付任何此類銷售的收益須遵守信息報告和後備扣繳要求，除非您提供IRS 表格中所述的非美國持有者支付利息或以其他方式建立豁免。

非美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下如何應用信息報告和備份預扣、是否可獲得免税，以及獲得此類免税的程序(如果適用)。

外國賬户税收遵從法案預扣

守則第1471至1474節以及根據守則發佈的財政部條例和行政指導(FATCA)對支付給外國金融機構或非金融外國實體(各自在守則中定義)的債務義務(如票據)支付的任何來自美國的利息徵收30%的預扣税，包括充當中介時，除非：(I)就外國金融機構而言，該機構與美國國税局簽訂了一項協議，以預扣某些並收集並向美國國税局提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債券持有人，以及某些非美國實體的賬户持有人)的信息

S-20

(br}美國所有者)；(Ii)就非金融外國實體而言，此類實體證明其在美國沒有任何實體所有者(見“守則”的定義)，或向扣繳義務人提供證明，表明其直接和間接的實體美國所有者身份；或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。位於與美國就這些規則有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能遵守不同的規則。在有限的情況下，票據的實益所有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA下的規則很複雜。您應就FATCA對債券投資的影響諮詢您自己的税務顧問。

S-21

巴克萊資本公司、高盛有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司和美國Bancorp Investments，Inc.將作為以下各承銷商的代表。根據本公司與承銷商之間日期為本協議日期的確定承諾承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每個承銷商同意分別而不是共同地向我們購買以下名稱對面所載的各自本金金額的票據。


承銷商	本金金額 2028年發行的票據		本金金額共2041年發行的票據
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)	$	152,500,000	$	152,500,000
高盛有限責任公司	$	152,500,000	$	152,500,000
富國銀行證券有限責任公司	$	152,500,000	$	152,500,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)	$	145,000,000	$	145,000,000
美國銀行證券公司	$	72,500,000	$	72,500,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)	$	72,500,000	$	72,500,000
摩根大通證券有限責任公司	$	72,500,000	$	72,500,000
瑞穗證券美國有限責任公司	$	47,500,000	$	47,500,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司	$	47,500,000	$	47,500,000
三菱UFG證券美洲公司	$	22,500,000	$	22,500,000
Truist證券公司	$	22,500,000	$	22,500,000
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)	$	17,500,000	$	17,500,000
環路資本市場有限責任公司	$	17,500,000	$	17,500,000
C.L.King&Associates，Inc.	$	5,000,000	$	5,000,000

總計	$	1,000,000,000	$	1,000,000,000

根據包銷協議所載的條款及條件，承銷商已同意，若購買任何債券，承銷商將分別而非共同購買根據包銷協議售出的所有債券。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償幾家承銷商及其控制人與此次發行相關的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)承擔的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售票據，須事先出售，發行時、發行時及接受時，須經其律師批准法律事宜(包括票據的有效性)，以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級職員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表告知吾等，承銷商建議按本招股章程副刊封面所載適用公開發售價格向公眾初步發售每個系列的債券，並以該價格減去不超過2028年債券本金0.250%及2041年債券本金0.500%的優惠。承銷商可以允許，交易商可以重新放行，折扣不超過2028年債券本金的0.150%和2041年債券本金的0.350%，出售給其他交易商。首次公開發行股票後，公開發行股票的價格、特許權或任何其他發行條款可能會發生變化。

本次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為3,131,200美元，由我們支付。

S-22

每套債券均為新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們不打算申請任何系列債券在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上為該等債券報價。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後在每個系列的債券上做市。然而，他們沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市活動，而不另行通知。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的活躍公開市場會發展起來。

若債券的公開買賣市場不能發展活躍，債券的市價及流動性可能會受到不利影響。如果債券進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

空頭頭寸

有關是次發行，承銷商可在公開市場買賣債券。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空創造的頭寸。賣空是指承銷商出售的債券本金數額高於他們在發行時所需購買的本金。承銷商必須通過在公開市場購買票據來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空而進行的購買，可能會提高或維持債券的市價，或防止或延緩債券的市價下跌。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。此外，我們或任何承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

其他關係

一些承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，在與我們或其關聯公司的日常業務過程中，它們已經並可能在未來從事投資銀行、商業銀行和其他商業交易。特別是，一些承銷商的附屬公司是我們在提交給證券交易委員會的文件中所述的高級信貸安排的參與者。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金或其他付款。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券(可能包括票據)中建立空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對債券未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可以提出投資建議和/或發佈或表示

S-23

我們預期債券將於2021年9月20日左右交付予投資者，這將是本招股説明書補充日期後的第五個營業日 (該交收方式稱為T+5)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在 T+5結算，希望在交割前兩個工作日前交易票據的投資者可能被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。如果投資者希望在本協議規定的交割日期前兩個工作日交易票據，請諮詢他們的顧問。

限售

歐洲經濟區

債券不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令 2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(修訂後的招股説明書規則)定義的合格投資者。因此，沒有準備第1286/2014號(修訂後的PRIIPs法規)要求的關鍵信息文件來發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券，因此根據PRIIPS法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是根據招股章程規例的豁免而在任何歐洲經濟區成員國提出債券要約的基礎上編制的，毋須刊登債券要約的招股説明書。就招股章程規例而言，本招股章程增刊並非招股章程。

上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

英國

債券不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何英國散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指(I)散户客户中的一個(或多個)，如條例(EU)2017/565第2條第(8)點所定義，因為根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)，散户客户構成國內法的部分；或(Ii)《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)和根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)600/2014條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規定義的合格投資者，因為根據EUWA(英國招股説明書法規)，它構成了國內法律的一部分。因此，沒有準備好條例(EU)1286/2014所要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA(英國PRIIPs條例)，該條例構成了國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券，因此，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能

S-24

根據英國PRIIP法規，是非法的。本招股章程副刊及隨附的招股章程乃根據根據英國招股章程規例及FSMA的豁免而於英國提出的任何債券要約而編制，毋須刊登債券要約的招股章程。根據英國招股章程法規或FSMA，本招股説明書附錄不是招股説明書。

本文件僅供以下人員分發：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，並符合《金融服務和市場法案2005(金融促進)令》(修訂後的《金融促進令》)第19(5)條規定的投資專業人員資格，(Ii)屬於《金融促進令》第49條第(2)(A)至(E)條(高淨值公司、未註冊協會等)範圍內的人員，(Iii)在英國境外，或(Iv)指與任何證券的發行或銷售相關的投資活動的邀請或誘因(在 FSMA第21條的含義範圍內)以其他方式可合法傳達或促使傳達的人(所有此等人士統稱為相關人士)。本文件僅針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

加拿大

債券只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instruments 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是被允許的客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105 承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

除(I)在不構成《公司條例》(第32章，香港法例)所指的向公眾作出要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者外，不得以任何文件方式發售或出售債券，或(Iii)在其他情況下，該文件不會導致該文件成為《公司條例》(第32章)所指的招股章程(與債券有關的邀請函或文件可為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發行或由任何人管有，而該等債券是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的 (除非根據香港法律準許這樣做)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給證券所指的專業投資者的債券除外571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

S-25

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者；(Ii)向相關的並符合SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。根據SFA第309b(1)(C)條，債券為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

如債券是由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購，而該有關人士是

單一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))；或(A)非認可投資者(如SFA第4A條所界定)的公司(其唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多於一名個人擁有，每名個人均為認可投資者)；或

一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人是該公司或該信託的受益人(無論如何描述)的經認可的投資者、股份、債權證、股份和債權證單位，則在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購票據後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

向機構投資者(根據SFA第274條為公司)或SFA第275(2)條界定的相關人士，或根據一項要約向任何人出售，該要約的條款是該公司的該等股份、債權證、股份及債權證單位或該信託的該等權利及權益是以每宗交易不少於20萬新元(或其等值的外幣)的代價收購的，不論該金額是以現金或以符合SFA第275節規定的條件；

不考慮或將不考慮轉讓的；或

凡轉讓是通過法律實施的。

就SFA第309b條及2018年資本市場產品(CMP)規例而言，除非在債券發售前另有規定，否則本行已決定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a(1)條)，債券為訂明資本市場產品(定義見2018年《CMP規例》 )及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及MAS公告FAA--)，並特此通知所有有關人士(定義見SFA第309a(1)條)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及MAS公告FAA-

日本

債券沒有也不會根據日本金融工具和交易法(金融工具和交易法)註冊，各承銷商已同意不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售任何票據。並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

S-26

票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士境內公開發售、出售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書副刊或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，根據瑞士債務法典第652A條或第1156條的理解，或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受監管交易機構的上市規則所指的上市招股説明書，且本招股説明書附錄或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

韓國

債券尚未也不會根據韓國金融投資服務和資本市場法案在韓國金融服務委員會註冊。因此，除非適用的韓國法律和法規另有許可，否則該等票據並沒有亦不會直接或間接在韓國或為任何韓國居民(定義見韓國外匯交易法及其執行法令)或向其他人士發售、出售或交付，或為其賬户或利益而發售、出售或交付。此外，在債券發行後一年內，債券不得轉讓給除合格機構買家以外的任何韓國居民 (該術語在《韓國證券發行、公開披露等條例》中定義)，該術語在韓國金融投資協會(Kofia)登記為韓國QIB，並受《發行、公開披露條例》等規定的每月向Kofia報告其持有韓國QIB債券的要求。並以韓元以外的貨幣支付本金和利息 (B)該等韓國合格境外機構在一級市場購入的證券金額不得超過債券總髮行額的20%， (C)債券在韓國金融監督局指定的主要海外證券市場之一上市，或已完成向外國金融投資監管機構登記或報告等某些程序，以便在一家主要的海外證券公司發行證券。 (B)該等韓國合格境內機構在一級市場購買的證券的金額不得超過債券總髮行額的20%。 (C)債券在韓國金融監督管理局指定的一個主要海外證券市場上市，或已完成向外國金融投資監管機構登記或報告等某些程序，以便在一家主要的海外證券公司發行證券。(D)要約認購的一年限制, 向韓國國民銀行以外的韓國居民交付或出售證券在證券、相關承銷協議、認購協議和發售通函中明確規定，(E)本公司和承銷商在採取必要行動後，應單獨或集體保存滿足上述(A)至(D)條件的證據。

臺灣

債券尚未也不會根據相關證券法和法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。該等票據尚未或將不會在臺灣金融監督管理委員會登記或批准，不得在臺灣境內通過公開發售或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、就債券在臺灣發售及銷售提供意見或以其他方式中介發售債券。

阿拉伯聯合酋長國

債券沒有，也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告，除非符合阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

S-27

本招股説明書增刊中引用的本公司截至2021年1月29日的10-K年度報告中的合併財務報表及相關財務報表附表，以及本公司財務報告內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)在其報告中進行了審計，並在此併入作為參考。此類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。(br}該等合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而合併的。

關於截至2021年4月30日和2020年5月1日以及2021年7月30日和2020年7月31日未經審計的中期財務信息(通過引用併入本文)，獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)已根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準應用有限的程序審查此類信息。然而，正如他們在公司截至2021年4月30日和2021年7月30日的季度的Form 10-Q季度報告中所説的那樣，他們沒有審計，也沒有對臨時綜合財務信息發表意見。因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對其關於此類信息的報告的依賴程度。德勤律師事務所不受1933年證券法第11節關於未經審計的中期綜合財務信息報告的責任條款的約束，因為這些報告不是由該法第7條和第11條所指的會計師準備或認證的註冊報表的一部分。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲取我們提交的任何文件我們的證券交易委員會文件也可以在我們的網站上查閲，網址是：http://www.ir.lowes.com.但是，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書不包含位於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中或可從本網站獲取的信息，但我們向證券交易委員會提交的文件除外，這些文件通過引用併入或被視為納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

S-28

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書補充日期或之後、本次發行終止之前提交給證券交易委員會的每一份文件作為參考。但是，我們不會在本招股説明書附錄中引用未被視為已向證券交易委員會備案的任何文件或其部分，包括在本招股説明書附錄日期後根據本招股説明書附錄中的8-K表格第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非該等當前報告中有明確的。

您可以通過我們或通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.從證券交易委員會獲取通過引用併入本招股説明書附錄的任何文件。通過引用合併的文件可從我們免費獲得，不包括這些文件的任何展品，除非該展品特別作為展品併入本招股説明書附錄中。您可以通過書面或電話向我們索取本招股説明書附錄中引用的文件，地址和電話如下：

Lowe‘s Companies，Inc.

收件人：投資者關係

羅伊斯大道1000號

北卡羅來納州摩斯維爾，郵編：28117

電話： 1-800-813-7613

就本招股説明書附錄而言，通過引用併入本文的文件中包含的任何陳述均應視為已修改或被取代，前提是此處包含的陳述或通過引用併入本文的任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。任何經如此修改或取代的陳述除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

S-29

我們可以使用此招股説明書不時一起或單獨提供和出售債務證券、普通股和優先股。債務證券和優先股可轉換為普通股或優先股或我們的其他證券，或可交換為普通股或優先股或我們的其他證券。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為LOW。

我們可能會通過一個或多個承銷商或交易商、通過一個或多個代理、直接向購買者或通過這些方法的組合，延遲或連續地向或提供和出售這些證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供和出售的證券的一般説明。將發行的任何證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中提供，如果適用，還將提供免費的書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書。本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於證券銷售。

投資我們的證券涉及風險。見本招股説明書第1頁的風險因素。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和我們隨後提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中的風險因素項下描述的風險，以及本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關自由撰寫招股説明書中包含或引用的其他信息。

我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州摩爾斯維爾28117,1000 Lowes 大道，電話號碼是(7047581000)。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年7月23日。

本招股説明書為您提供了我們可能提供和出售的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供對本招股説明書的補充，如果適用，還將提供一份免費撰寫的招股説明書，其中將包含有關發售的具體信息和將發售的特定證券的條款。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的信息為準(視適用情況而定)。您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書，以及可在其中找到更多信息的標題下描述的其他信息。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，包括註冊説明書中的證物，提供了有關我們和證券的其他信息。在本招股説明書中提及將包括在招股説明書附錄中的信息時，在適用法律、規則或法規允許的範圍內，我們可以通過對招股説明書( 招股説明書所屬的註冊説明書)進行生效後的修訂，或通過我們提交給證券交易委員會的文件(通過引用併入本招股説明書，或通過適用法律、規則或法規允許的任何其他方法)包括此類信息或添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。註冊聲明，包括註冊聲明的證物及其任何生效後的修訂，可從SEC獲取，如標題為？下所述，您可以在其中找到更多信息。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由本公司或代表本公司編制或我們已向閣下推薦的任何相關免費書面招股説明書所載或併入的內容外，吾等並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。本公司對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書或通過引用合併的任何文檔中的信息在特定文檔封面上的日期以外的任何日期是準確的，或者我們通過參考併入的任何信息在通過引用合併的文檔的日期以外的任何日期是準確的。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的所有涉及Lowe s Companies，Inc.及其合併子公司的內容均指Lowe s Companies，Inc.及其合併子公司。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在做出投資決定之前，您應仔細考慮在任何適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中，以及在我們最新的10-K表格年度報告 (以及隨後提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告中包含的任何重大更改或補充)以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含的風險和不確定因素標題下對風險和不確定性的討論，這些文件通過引用併入本招股説明書中。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件可能包括符合《1995年私人證券訴訟改革法案》含義的前瞻性陳述。包括以下詞語的陳述均為前瞻性陳述，例如：相信、超預期、超計劃、超慾望、超項目、超估計、超預期、超預期、超能力、超潛在、超機會、超前景、超情景、超指導、超能力、超類似的表述，這是前瞻性表述，不是前瞻性表述，而是一種前瞻性表述，它包括以下幾個方面的表述：“相信”、“預計”、“預期”、“預期”、“希望”、“願望”、“項目”、“估計”、“意圖”、“將會”、“應該”、“可能”、“可能”、前瞻性表述涉及對未來財務和運營結果、目標、業務前景、優先事項、銷售額增長、股東價值、資本支出、現金流、住房市場、家居裝修行業、對產品和服務的需求、股票回購、勞氏的戰略舉措(包括與收購和處置相關的舉措)以及此類交易對我們戰略和運營計劃及財務結果的影響等方面的預期、預測和假設。這類聲明涉及風險和不確定性，我們不能保證它們將被證明是正確的。實際結果可能與此類陳述中明示或暗示的結果大不相同。

各種各樣的潛在風險、不確定性和其他因素可能會實質性地影響我們實現這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果的能力，這些因素包括但不限於一般經濟條件的變化，例如失業率、利率和貨幣波動、燃料和其他能源成本、個人收入增長放緩、消費者支出的變化、住房週轉率的變化、消費信貸和抵押貸款的可獲得性、大宗商品價格的變化、貿易政策變化或額外關税、住房價格的變化、消費者支出的變化、住房週轉率的變化、消費信貸和抵押貸款的可獲得性、大宗商品價格的變化、貿易政策變化或額外關税的爆發。供應商提供的商品的可用性和成本，以及可能對我們的客户產生負面影響的其他因素。

您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過參考併入本文及全文的文件。它們包含您在做出投資決策時應考慮的信息。

我們公司

勞倫斯是一大筆財富。^®50家家裝公司，每週在美國和加拿大為大約2000萬客户提供服務。憑藉2020財年近900億美元的銷售額，勞氏及其相關業務運營或服務了2200多家家裝和五金店，僱傭了30多萬名員工。總部設在北卡羅來納州摩斯維爾的勞氏通過專注於建造安全、經濟適用房和幫助培養下一代熟練貿易專家的計劃，為其服務的社區提供支持。

我們自1961年以來一直是一家上市公司，我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？LOW。

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將使用出售本招股説明書提供的證券的淨收益和適用的招股説明書附錄用於一般公司目的，這些用途可能包括但不限於回購我們的普通股、資本支出、未來收購或戰略投資的融資、營運資本需求以及贖回和償還未償債務。

在將任何淨收益用於上述目的之前，我們可以將其臨時投資於美國政府或機構債務、商業票據、貨幣市場基金、應税和免税票據和債券、可變利率活期債務、短期投資級證券、銀行存單或以美國政府或機構債務為抵押的回購協議。我們也可以把淨收益存入銀行。

我們的債務證券説明

以下説明闡述了本招股説明書和適用的招股説明書附錄項下我們可能提供的債務證券的一般條款和規定。我們將在適用的招股説明書附錄中提供債務證券的附加或不同條款。

我們將根據勞氏銀行和美國全國銀行協會(作為後續受託人)之間的修訂和重述契約(日期為1995年12月1日)發行優先債務證券，該契約經過進一步修訂和補充。我們把這種契約稱為“Indenture”。

以下説明總結了義齒的一些規定，包括義齒中一些較重要術語的定義。然而，我們並沒有描述債務證券的方方面面。在下面的摘要中，我們包含了個義齒章節編號的參考資料，以便您可以輕鬆找到適用的條款。有關其條款和其中使用的術語定義的完整説明，您應參考本契約，因為本契約(而不是本描述)將定義您作為債務證券持有人的權利。當我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提及本公司的特定條款或定義的條款時，我們通過引用的方式將這些條款或定義的條款併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。

契約是註冊聲明的證物。有關如何獲得義齒副本及其任何補充物的信息，請參閲哪裏可以找到更多信息。

我們債務證券的一般條款

本契約並不限制本公司根據本契約可發行的債務證券的本金總額，並規定本公司可不時發行一個或多個系列的債務證券。(第301條)。此外，契約和債務證券都不會限制或以其他方式限制我們或我們的子公司可能產生的優先債務金額。

債務證券將是我們的無擔保債務，將與我們現有和未來的所有其他無擔保債務和無從屬債務並列。債務證券將從屬於我們現有和未來的擔保債務以及我們子公司的債務，以及我們子公司現有和未來的任何無擔保、無從屬債務。換句話説，如果我們的債務違約，我們將不會支付債務證券，直到我們完全清償了我們的擔保債務和我們子公司的債務以及我們子公司的任何無擔保、無從屬債務。

每期債務證券的具體條款，以及適用於發行債務證券的契約一般條款的任何修改或補充，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。此描述將根據需要包含以下全部或部分：

該系列債務證券的名稱；

本金和麪額合計；

到期日或者到期日；

債務證券的發行價和我們將從出售債務證券中獲得的金額；

債務證券最初是否可以臨時全球形式發行，任何此類債務證券是否可以永久全球形式發行，如果是，任何此類永久全球證券的權益的實益所有人是否可以將利息交換為任何授權形式和麪額的類似期限的債務證券，以及在什麼情況下可能發生任何此類交換；

債務證券在任何證券交易所上市或納入任何其他市場或報價或交易系統；以及

債務證券的其他具體條款、條件和規定。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則受託人在收到付款後，將支付債務證券的本金及任何溢價和利息，並將在其辦事處登記任何債務證券的轉讓。但是，根據我們的選擇，我們可以通過將支票郵寄到出現在債務證券登記簿上的每個債務證券持有人的地址來分配利息。(第305及1002條)。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將以完全註冊的形式發行債務證券，不含息票，面額為1,000美元或1,000美元的任何整數倍。(第302條)。債務證券的任何登記、轉讓或交換都不會收取服務費，儘管我們可能會要求債務證券的購買者支付與此相關的任何税款或其他政府費用。(第305條)。

我們可以發行債務證券作為原始發行貼現證券，按照契約的定義，以低於本金的大幅折扣價出售。適用的招股説明書附錄將介紹適用於這些證券的任何特殊聯邦所得税和其他考慮事項。

適用於我們債務證券的公約

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將享有以下公約的利益。我們在下面的小節中定義了本節中使用的幾個大寫術語

我們不會允許我們的任何子公司招致、發行、承擔或擔保任何無擔保債務或發行任何優先股，除非所有此類債務的總金額連同優先股因任何非自願資產分配而有權獲得的總優先金額以及勞氏和我們子公司在出售和回租交易中的所有應佔債務不超過我們綜合有形資產淨額的10%。

這些限制不適用於以下債務，出於限制的目的，我們在計算債務時不包括這些債務：

由勞氏或任何附屬公司在1995年12月1日之後收購、建造或改善的任何物業的抵押債務，抵押是在收購或建造或改善完成後30個月內，或其後6個月內根據與貸款人或投資者在30個月內安排的融資的確定承諾而設立或承擔的，以保證或規定支付物業的全部或任何部分購買價格或建造或改善的成本。改善的時間：如果任何該等按揭不適用於吾等或任何附屬公司擁有的任何其他物業，但如該等按揭不適用於本公司或任何附屬公司所擁有的任何其他物業，則該等按揭不適用於任何該等建造或改善工程所在的任何先前未經改善的不動產；

在公司與勞氏或其子公司合併時存在的任何公司的債務；

在公司成為子公司時存在的任何公司的債務；

一家子公司欠勞氏或另一家子公司的債務；

以抵押債務為抵押的債務，抵押義務由美國的一個州、領土或佔有權、或前述任何一個州或哥倫比亞特區的任何政治區為收購或在財產上建設提供資金，而律師認為該債務的利息不包括在持有人的毛收入中；以及

以上條款所指的任何債務的全部或部分延期、續期或替換，只要該債務的本金金額不增加，且就抵押債務而言，不超過所有相同的財產、股本或債務繼續為該等債務提供擔保。

這些限制不適用於子公司向Lowe‘s或另一家子公司發行優先股，前提是優先股此後不得轉讓給除Lowe’s或子公司以外的任何人。(第1008條)。

契約規定，吾等將不會，亦不會允許任何附屬公司在1995年12月1日之後進行任何涉及勞氏或其任何附屬公司出售及隨後回租任何主要物業的交易，除非在出售及回租交易生效後，所有此等交易的所有應佔債務總額加上契約第1008條適用的所有債務總額不超過綜合有形資產淨額的10%。在以下情況下，此限制將不適用於任何銷售和回租交易的可歸屬債務，並且在計算限制的可歸屬債務時將不包括在內：

本次交易的租賃期限(含續約權)不超過三年；

勞氏或附屬公司在出售或轉讓後180天內，以不少於出售根據該安排租賃的主要物業的淨收益或訂立該安排時租賃的主要物業的公平市價(由董事會釐定)的較大者為限，在一些限制的情況下，償還本行的融資債務，或償還附屬公司的融資債務，該金額不少於較該安排下租賃的主要物業的淨收益或訂立該安排時租賃的主要物業的公平市值中較大的一項。在一些限制的情況下，償還本行的出資債務，其等級與附屬公司的債務證券相同或優先於子公司的債務證券或優先於子公司的債務證券。

該交易是在收購主要財產或其建造完成之前、時間或之後30個月內進行的；

交易中的租賃擔保或與美國或其任何政治區或哥倫比亞特區的州、領地或佔有的州、領地或佔有的義務有關，為收購或在財產上建設提供資金，而律師認為其利息不包括在持有者的毛收入中；或、、

該交易在勞氏與一家子公司之間或在子公司之間進行。(第1009節)。

義齒關鍵術語的定義

本契約定義了本款中使用的下列術語：

？可歸屬債務，對於任何人當時負有責任的任何特定租約，在其金額確定的任何日期，指該人在租約剩餘期限內根據該租約需要支付的租金淨額總額(不包括承租人持有的任何後續續簽或其他延期選擇權)，從各自的到期日期到該日期，按每年10%的複利利率貼現。根據任何該等租約，在任何該等期間內須繳交的租金淨額，將為承租人就該期間所須繳付的租金，扣除因維修、保險、税項、評估、水費及類似費用及或有租金(例如按銷售計算的租金)而須繳付的款額。如果租約在支付罰款後可由承租人終止，淨額還將包括罰款金額，但在可能終止租約的第一個日期之後，將不會被視為根據租約需要支付的租金。(br}承租人在支付罰款後，淨額也將包括罰款金額，但在可能終止租約的第一個日期之後，不會被視為根據租約需要支付的租金。

？股本，適用於任何公司的股票，是指現在或以後授權的每一類股本，無論是在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，相對於其持有人蔘與股息和資產分配的權利，股本將被限制在固定的金額或百分比。股本是指在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，與其持有人蔘與股息和資產分配的權利相關的每一類股本。

？合併有形資產淨額是指扣除(I)所有流動負債和(Ii)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似無形資產後的資產總額(減去適用準備金和其他適當可扣除項目)，所有這些都顯示在勞氏及其合併子公司的最新資產負債表上，並根據公認的會計原則計算。

優先股？指在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在股息或應付金額方面優先於普通股的任何類別的股票，且不能強制贖回或贖回，或根據持有人的選擇權贖回或償還，但普通股或其他類別或系列的優先股或出售普通股或優先股的收益除外。

？主要財產？指由我們或我們的任何子公司擁有或租賃的主要用於銷售家裝產品或製造、倉儲或分銷產品的任何建築物、構築物或其他設施，連同其豎立的土地和由其中部分組成的固定裝置。(第101及1008條)。

我國公司結構對債務證券償付的影響

債務證券是勞氏公司獨有的義務。由於我們目前的運營是通過子公司進行的，因此現金流和由此產生的償債能力(包括債務證券)在一定程度上取決於我們子公司的收益以及這些收益對我們的分配，或者依賴於這些子公司對我們的貸款或其他資金支付。我們的子公司是獨立的、獨立的法人實體。他們沒有義務(或有或有)支付債務證券的任何到期金額，也沒有義務提供任何資金用於我們支付債務證券的任何到期金額，無論是通過股息、貸款還是其他付款。此外，我們的子公司支付股息以及向我們發放貸款和墊款可能會受到法律或合同的限制，並取決於這些子公司的收益和各種業務考慮因素。

債務證券實際上將從屬於所有負債和其他負債，包括我們子公司的流動負債和租賃承諾(如果有的話)。我們在子公司清算或重組時接受任何子公司資產的任何權利(以及債務證券持有人隨後參與這些資產的權利)實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為子公司的債權人，在這種情況下，我們的債權仍將排在子公司資產的任何擔保權益和我們所持的任何子公司債務的優先地位之後。

就我們與他人建立合資企業開展業務而言，這些合資企業也將是獨立的、截然不同的法人實體，對我們支付債務證券的影響相似。

對出售或發行附屬公司股票沒有限制

本契約不包含我們不會出售、轉讓或以其他方式處置我們任何子公司的任何股份或可轉換為認股權證或期權的任何股份或證券或認購或購買有表決權股票的權利。它也不禁止勞氏的任何子公司發行任何股份、可轉換為子公司有表決權股票的期權、認股權證或權利，或認購或購買子公司有表決權股票的期權、認股權證或權利。

資產的合併、合併和出售

未經任何未償還債務證券持有人同意，我們可以與根據任何國內司法管轄區法律組織的任何公司、合夥企業或信託合併或合併，或將我們的財產和資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何公司、合夥企業或信託，只要：

繼承人承擔我們在債務證券和契約項下的義務；

因此，在涉及我們的高槓杆交易、重組、重組、合併或類似交易可能對持有人造成不利影響的情況下，債務證券持有人可能得不到保護。在我們、我們的管理層或我們的任何附屬公司或其管理層發起或支持槓桿收購的情況下，適用於債務證券的現有保護契約將繼續適用於我們，但可能不會阻止此類交易的發生。

違約事件

以下是關於任何系列債務證券的違約事件：

該系列任何債務證券的任何利息到期時，違約30天；

在到期支付本金或保費(如有)時違約，或在支付該系列任何債務證券的強制性償債基金付款時違約；

在受託人或持有該系列債務證券合計至少25%的持有人發出通知後60天內，在履行該系列債務證券的任何其他契諾或擔保時，或在該系列債務證券可能已根據該通知發行的任何補充契據或董事會決議未履行的情況下，違約或違約該系列債務證券的本金金額合計至少25%的債務證券的違約或違約；(b r}該系列債務證券的本金總額至少為當時未償還的該系列債務證券的本金)，或在履行該系列債務證券的任何其他契諾或擔保時違約或違約；

已發生違約或加速發生的借款本金總額超過1,000萬美元，且在受託人向我們或向我們及受託人發出違約書面通知後10天內，未解除債務或加速償還，或持有當時未償還的適用系列債務證券本金總額至少25%的持有者對我方或我方及受託人的其他債務加速償付違約，借入資金的本金總額超過1,000萬美元，且未在書面通知後10天內撤銷或取消加速還本付息的債務，持有當時未償還的適用系列債務證券本金總額至少25%的持有人向我們或本公司及受託人發出的書面通知，但導致其他債務加速的違約被治癒、免除或者債務清償的，視為違約事件被解除或者免除；和

破產、資不抵債或勞資重組事件，如契約中更全面地描述。 (第501節)。

適用的招股説明書附錄將描述可能添加到特定系列債務證券的契約中的任何其他違約事件。(第301條)。關於根據本契約發行的特定系列債務證券的違約事件不一定構成關於根據本契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

本契約規定，受託人將在該系列債務證券違約發生後90天內，向這些債務證券持有人發出其已知的所有未治癒違約的通知，條件是：

除非未能支付該系列債務證券的本金、溢價(如有)、利息或償債基金按金，否則如果受託人真誠地確定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以扣留通知。

任何契約的履行違約或違反契約中包含的任何擔保的通知至少在其發生後60天內才會發出。

？違約？是指任何違約事件，或者在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之的情況下，將成為違約事件。(第602條)。

如果任何系列的債務證券在未償還時發生違約事件並仍在繼續，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以宣佈該系列的所有債務證券的本金(或者，如果該系列的債務證券是原始發行貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並應支付，並可由受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人宣佈該系列的所有債務證券的本金(或者，如果該系列的債務證券是原始發行貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並支付。在對任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時候，在獲得基於加速的判決或法令之前，該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人在某些情況下可以撤銷和撤銷加速。(第502條)。

契約規定，除了在違約事件中受託人有責任按照規定的謹慎標準行事外，受託人將沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的賠償。(第 601和603節)。除受託人的賠償條款和某些其他情況所限外，每個系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力的時間、方法和地點。(第512條)。

我們被要求每年向受託人提交一份聲明，説明我們履行了本公司在契約項下的一些義務，並説明瞭我們在履約中的任何違約行為。(第1005條)。

滿足感和解除感

應公司要求，在下列情況下，本契約對特定系列的債務證券不再有效：

(1)以下其中一項：

(A)所有到目前為止已認證和交付的該系列債務證券(除(I)已銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的債務證券，以及(Ii)償付款項迄今已交由本公司以信託形式存放或分開並由本公司以信託形式持有並其後償還予本公司或從該信託中解除)的債務證券，均已交付受託人以供註銷；或(I)已被銷燬、遺失或失竊並已被更換或支付的債務證券，以及(Ii)其兑付款項迄今已交由本公司以信託形式存放或分開並由本公司以信託形式持有的債務證券，並已交付受託人註銷；或

(B)所有迄今未曾交付受託人註銷的該系列債務證券：

(I)已到期並須予支付，或

(Ii)將於一年內於述明到期日到期並須予支付，或

(Iii)根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，而該安排是由受託人以公司的名義並自費發出贖回通知，

就上述(I)、(Ii)或 (Iii)而言，本公司已為此目的以信託基金形式不可撤銷地向受託人繳存或安排以信託基金形式繳存款項，足以支付及清償該等債務證券的全部債務，而該等債務證券迄今尚未交付受託人註銷，以支付截至該等存款日期(如屬到期及應付的債務證券)或所述到期日或贖回日期的本金(及溢價，如有的話)及利息。

(2)本公司已支付或安排支付本公司根據本契約就該等債務證券應支付的所有其他款項；以及

(3)本公司已向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，每份證明書均述明有關該系列債務證券履行及清償契約的所有先例條件已獲遵守。(B)本公司已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見，述明本契約所規定的有關該系列債務證券清償及清償的所有先決條件已獲遵守。

我們可以發行一系列債務證券作為一個或多個完全註冊的全球證券。我們將把全球證券存入或代表與該系列相關的適用招股説明書附錄中確定的託管機構。我們將以託管人或其指定人的名義登記全球證券。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值為，或總面值等於該全球證券所代表的一系列未償還債務證券的本金總額。在將任何全球證券全部或部分交換為最終認證形式的債務證券之前，託管機構或其代名人不得將全球證書作為一個整體轉讓給彼此、另一位代名人或其繼任者，並且除非在適用的招股説明書附錄中有所描述。(第 303和305節)。

適用的招股説明書附錄將描述與全球證券將代表的一系列債務證券有關的存託安排的具體條款。

義齒的修改及豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或修改契約或任何系列的未償還債務證券的條款，以便除其他事項外：

證明繼承人在契約和債務證券中承擔了我們的契諾；

為債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

放棄我們在契約項下的權利或權力；

提供無證明的債務證券；

增加債務證券擔保或者擔保債務證券；

確定債務證券的形式或條款；

繼任受託人接受任命的證據；

允許或便利發行可轉換為其他證券的債務證券；

根據當時有效的1939年《信託契約法》修改或修訂契約，或允許對契約或任何補充契約進行資格認定；或

糾正義齒中的任何含糊之處，或糾正或補充任何不一致之處。(第901節)。

此外，除下文所述外，經任何受影響系列未償還債務證券本金佔多數的持有人同意，吾等和受託人可修改或修訂契約。我們必須徵得所有受影響的未償還債務證券持有人的同意：

更改任何債務證券的本金或本金的任何分期付款(如有)或利息的聲明到期日；

減少贖回債務證券的本金、利息或應付金額；

更改任何債務證券利息的計算方法；

降低債務證券到期加速應付本金金額；

更改任何債務證券的本金、溢價或利息的支付地點或貨幣；

損害持有人的轉換權；

損害持有人就強制執行任何債務擔保的任何付款提起訴訟的權利；或

以下對我們普通股的某些條款的描述並不完整，其全部內容參考了我們的《重申憲章》(《重申憲章》)、我們修訂和重述的章程(《章程》)以及《北卡羅來納州商業公司法》(《NCBCA》)的適用條款。我們鼓勵您查看我們之前提交給證券交易委員會(SEC)的《重新制定的憲章》和《章程》的完整副本。？查看哪裏可以找到更多信息。

重新簽署的憲章授權我們發行56億股普通股，每股面值0.50美元。截至2021年7月21日，我們約有703,977,820股普通股已發行。我們的普通股每股有權對提交股東投票表決的所有事項投一票。我們普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈他們從合法可用於此用途的資金中拿出股息時獲得股息。只有在任何已發行優先股的所有股息都已支付或撥備的情況下，我們的普通股才能支付股息。

我們普通股的已發行和流通股是，招股説明書補充提供的任何普通股在發行和支付時將是全額繳足和不可評估的。我們普通股的持有者沒有任何優先購買權或轉換權，我們可能不會對我們的普通股進行進一步的贖回或評估。我們的普通股不適用贖回或償債基金條款。

在我們自願或非自願解散、清算或清盤的情況下，普通股持有人有權在債權人和優先股持有人(如果有)的優先權利全部得到滿足後，按比例獲得我們所有剩餘的可供分配的資產。

董事由普通股投票權持有人親自或委派代表在會議上以多數票選出，但競爭選舉除外，在這種情況下，董事是由有權在選舉中投票的股份以多數票選出的。在這種情況下，董事是由有權在選舉中投票的股份以多數票選出的，在這種情況下，董事是由有權在選舉中投票的普通股持有人以多數票選出的。普通股持有人無權享有選舉董事的累計投票權。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是？LOW。

羅德島普羅維登斯的Computershare Trust Company是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

北卡羅來納州法律、重新制定的憲章和章程的反收購效力

NCBCA、重新制定的憲章和本章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我公司的控制權。這些規定總結如下，預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判更優惠條款的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們公司的提議的壞處。

授權但未發行的股票

重新簽署的憲章授權發行大量普通股和優先股。大量授權但未發行的股票可能會阻止潛在的收購嘗試，因為我們的董事會有權授權向友誼方或公眾發行部分或全部這些股票，這將使潛在收購者更難獲得對我們公司的控制權。這種可能性可能會鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。

我們授權但未發行的優先股也可能有其他反收購效果。在某些情況下，任何或所有優先股都可以用作阻止、推遲或防止本公司控制權或管理層變更的方法。例如，我們的董事會可以指定和發行一系列優先股，其數額足以增加流通股的數量，以克服普通股持有人的投票，或者具有包括否決控制權變更的特別投票權的權利和優先權。優先股還可用於發行股東權利計劃(有時稱為毒丸)。我們的董事會能夠實施股東權利計劃，而無需我們的股東採取進一步行動。

以上述方式使用我們的優先股可能會推遲或挫敗合併、收購要約或代理權競爭、罷免現任董事或由股東接管控制權，即使這些行動對我們的股東有利。此外，授權但未發行的優先股的存在可能會阻礙對我們公司的出價，即使出價比我們當時的交易價格有溢價。

股東書面同意訴訟

根據NCBCA，我們的股東可以在獲得我們所有普通股流通股持有人一致書面同意的情況下采取行動，而不是召開年度會議或特別會議。否則，股東只能在根據章程召開的年度或特別會議上採取行動。

關於預先通知股東提案和提名的規定

章程規定了有關股東提案的預先通知程序(根據1934年修訂的《證券交易法》(The Exchange Act)，幷包含在我們的委託書中的第14a-8條規定的資格和程序要求提交的提案除外)，以及提名候選人擔任董事，但由我們的董事會或在董事會的指示下提名的候選人不在此列。(br}根據1934年的《證券交易法》(The Securities Exchange Act)，修訂後的《證券交易法》(The Securities Exchange Act)，幷包括在我們的委託書中)提交的提案除外。根據這些規定，股東的通知必須符合有關其內容的某些要求，並在以下時間段內送達我們的個主要執行辦公室(致我公司祕書)，以便及時收到：

如屬年會，不得早於上一年度年會一週年前第150個歷日的閉幕，亦不遲於上一年度年會一週年前第120個歷日的閉幕；但是，如果年會日期在該週年日之前30個歷日或之後60個歷日，或者如果上一年沒有召開年會，則為及時起見，股東通知必須不早於該年會前第120個日曆日的營業結束，也不遲於該年會前第90個日曆日的較晚的營業時間，或者，如果該年會的首次公告日期少於100個日曆，則股東通知必須在不早於該年會前的第120個日曆日的營業結束時收到，或者如果該年會的首次公告的日期少於100個日曆，則不得遲於該年會的第90個日曆日的較晚的營業時間。首次公佈會議日期的日曆日之後的第(Br)10個日曆日；和

如屬特別會議，不早於該特別會議前150個歷日的辦公時間結束，亦不遲於該特別會議前120個日曆日的較晚時間或吾等首次公佈特別會議日期的後10個日曆日的較後一個日曆日的辦公時間結束。

如果沒有遵循適當的程序，這些規定可能會導致無法在會議上處理某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

累積投票權允許股東將其部分或全部股份投票給一個或多個公司董事會席位的候選人。累計投票權的缺失使得小股東更難在公司董事會獲得席位，從而影響董事會關於收購的決定。根據NCBCA，由於我們註冊成立的日期，以及重新制定的憲章沒有賦予我們的股東累積投票權的事實，我們的股東無權累積他們的投票權。

股東對某些企業合併的批准

NCBCA有兩部主要的反收購法規，即《北卡羅來納州股東保護法》和《北卡羅來納州控制股份收購法》，這兩部法規管理着某些企業合併所需的股東批准。由於我們沒有選擇退出這些條款中的任何一項，我們受到北卡羅來納州股東保護法和北卡羅來納州控制權股份收購法案的反收購效力的約束。

北卡羅來納州股東保護法一般要求公開公司有表決權股份的95%的贊成票才能批准與大多數留任董事確定直接或間接實益擁有公司20%以上有表決權股份的任何其他實體的業務合併 (或曾經擁有超過20%的股份，但仍是公司的附屬公司)，除非滿足法規的公平價格規定和程序規定。

？法規將企業合併定義為(I)公司與任何其他實體或轉換為任何其他實體的任何合併、合併或轉換， (Ii)將公司的全部或任何主要部分資產出售或租賃給任何其他實體，或(Iii)任何其他實體向公司或其任何子公司支付、出售或租賃總公平市值為5,000,000美元或以上的資產，以換取公司的證券。

根據《北卡羅來納州控制權股份收購法案》(North Carolina Control Share Acquisition Act)，在控制權股份收購中收購的公司的控制權股份(定義見法規)沒有投票權，除非此類權利由該公司的大多數無利害關係的股東通過決議授予，如果授予此類投票權，所有其他股東將有權在一定的限制下按其公允價值贖回其在公司的股份。

每當某人獲得股份時，該人就會獲得控制權股份，當與該人實益擁有的公司所有其他股份相加時，該人將有權在董事選舉中擁有等於或大於以下三個門檻之一的投票權：五分之一、三分之一或多數。

選舉和董事人數

重新制定的章程和章程規定了提名和選舉董事會成員的具體程序，包括上文第#節討論的提前通知要求，以及股東提案和提名的提前通知要求。

複議的章程和章程規定，董事人數由本公司董事會確定，但不得少於三人。因此，本公司股東不得為選舉新董事而增加本公司董事會的規模。

修改重申的憲章

除非根據NCBCA的規定，對重新制定的章程的修訂必須由我們的董事會提出，並由有權投票的我們總流通股的大多數持有者批准。在任何情況下

本章程可由(I)本公司董事會多數成員或(Ii)出席有法定人數的會議(如為任何股東或董事特別大會)的多數投票者修改、修訂或廢除，或通過新的章程，但股東或董事特別會議的通知必須説明修訂章程是會議的目的之一，且該股東大會或董事特別大會的通知必須説明修訂章程是該會議的目的之一，且該股東大會或董事特別大會的通知必須表明對章程的修訂是會議的目的之一，並可由(I)本公司董事會的多數成員或(Ii)在有法定人數出席的會議上投下的多數票的持有者修改、修訂或廢除，或通過新的章程。

召開股東特別大會的限制

我們的股東特別會議可以由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們董事會的多數成員召開，並且必須在一名或多名股東提出書面要求後，由我們的公司祕書召開，這些股東至少擁有我公司已發行股本總數的15%，並有權在這樣的會議上投票。應本公司股東要求召開的任何此類特別會議將在本公司董事會確定的日期、時間和地點召開，但該特別會議的日期不得超過祕書收到該請求後的90天。章程規定了股東要求召開特別會議的形式和內容。這些規定可能會將股東選舉董事的行動推遲到下一屆年度股東大會，從而使我們公司的控制權變更變得更加困難。

重訂章程授權吾等發行5,000,000股優先股，每股面值5.00美元，其中750,000股已被指定為參與累計優先股A系列。我們可不時修訂重訂章程以增加優先股的法定股份數目。此類修訂將需要根據重新簽署的憲章條款獲得有表決權股本股票持有者的批准，並有權就此類修訂進行表決。截至2021年7月21日，我們沒有流通股優先股。

我們的董事會有權就每個新的優先股系列指定以下內容：

該系列的名稱和聲明價值；

每個系列的股份數量；

股息率和支付日期，股息是否累加，如果是累加，股息開始累計的日期；

自願和非自願清算優惠以及適用於該系列的清算價格和清算溢價(如果有) ；

贖回價格(如果可以贖回)以及贖回的條款和條件；

贖回或購買股票的償債基金或購買基金撥備(如有)；

股票可轉換為任何其他系列或類別股票的權利(如有)及其條款和條件；

投票權(如有的話)；及

任何其他適用條款。

當優先股以充分對價發行時，將得到全額支付和不可評估。如果發生清算、解散或清盤，我們將首先向優先股持有者支付股息並進行分配，然後再向普通股持有者支付股息和分紅。

雖然我們目前沒有這樣做的打算，但我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。如果我們發行優先股，可能會產生阻礙、延遲或阻止控制權變更的效果。

我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或通過不含承銷團的承銷商向公眾提供這些證券。如果使用承銷商，我們將在出售證券時與承銷商簽訂承銷協議，承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括以固定公開發行價或出售時確定的不同價格進行的協商交易。除非適用的招股説明書另有説明，承銷商購買證券的義務將受慣例條件的制約，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有發售的證券。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從其代理的購買者那裏獲得佣金。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

承銷商和代理人可以不定期在二級市場買賣本招股説明書和適用的招股説明書附錄中描述的證券，但沒有義務這樣做。不能保證，如果發展起來，就會有證券二級市場或二級市場的流動性。承銷商和代理人可能會不時在證券上做市。

為便利證券發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或者以價格確定證券支付的任何其他證券的價格。具體地説，承銷商可以在與發行相關的情況下超額配售，為自己的賬户在債務證券中建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購證券或其他證券。最後，在通過承銷團發行證券時，承銷團可以收回允許的銷售特許權。

如果辛迪加在交易中回購以前分配的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他方式，承銷商或交易商在此次發行中分銷證券。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要從事這些活動，並且可以隨時暫停或終止任何這些活動。

適用的招股説明書附錄中點名的承銷商和適用的招股説明書附錄中點名的交易商和代理人可能被視為與其提供的證券相關的1933年證券法(經修訂的證券法)所指的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們可能與承銷商、交易商或代理達成協議，以賠償他們某些民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求支付的款項。在正常業務過程中，承銷商、經銷商或代理及其各自的關聯公司可能是我們或我們的子公司和關聯公司的客户，與我們或我們的子公司和關聯公司進行交易，或為我們或我們的子公司和關聯公司提供服務。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，我們可能會授權作為我們代理的交易商向某些機構徵集要約，按照該附錄中規定的延遲交付合同中給出的公開發行價購買我們的證券，該合同規定在該附錄中規定的一個或多個日期付款和交付。每份合同的金額不低於適用的招股説明書附錄中所述的相應金額，根據合同出售的證券本金總額不低於或超過適用的招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構和其他機構，但在任何情況下都需要我們的批准。合約將不受任何條件限制，但下列條件除外：

根據受該機構管轄的美國任何司法管轄區的法律，機構在交割時購買其合同涵蓋的證券不受禁止，並且

如果證券出售給承銷商，我們將向承銷商出售證券本金總額減去合同涵蓋的本金金額。

一家或多家公司，稱為再營銷公司，也可以提供或出售證券，如果適用的招股説明書附錄有此説明，與購買後的再營銷安排有關。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或作為我們的代理。這些再營銷公司將根據證券的條款，按照贖回或償還的方式提供或出售證券。適用的招股説明書附錄將指明任何再營銷公司及其與我們的協議的條款(如果有)，並將説明再營銷公司的薪酬。再營銷公司可以被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償和分擔，再營銷公司及其各自的附屬公司可能是我們或我們的子公司和附屬公司在正常業務過程中的客户，與我們或我們的子公司和附屬公司進行交易，或為我們或我們的子公司和附屬公司提供服務。

除非在適用的招股説明書附錄中註明，否則我們預計不會申請在證券交易所上市任何系列債務證券。

根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您證券的原始發行日期可能早於或早於您證券交易日期後的兩個預定工作日。

除非招股説明書附錄另有規定，否則本招股説明書提供的普通股和優先股的有效性將由北卡羅來納州夏洛特市的Moore&Van Allen PLLC為我們傳遞，本招股説明書提供的債務證券的有效性將由紐約Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP傳遞給我們。除非在任何招股説明書附錄中另有説明，與北卡羅來納州法律相關的某些法律事項可能會由北卡羅來納州夏洛特市的Moore&Van Allen PLLC代為傳遞。

如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師傳遞了與根據本招股説明書進行的發行相關的法律事宜，則該等律師將被列在招股説明書附錄中。

專家

本招股説明書中引用了公司截至2021年1月29日的10-K表格年度報告中的財務報表和相關財務報表明細表，以及Lowe‘s Companies，Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立註冊會計師事務所，在此併入本文作為參考。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

關於未經審計的截至2021年4月30日和2020年5月1日的中期財務信息(在此引用作為參考)，獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)已根據美國上市公司會計監督委員會(Public{br>Company Accounting Supervisor Board)的標準應用有限的程序對該等信息進行審查。然而，正如他們在公司截至2021年4月30日的10-Q表格季度報告中所説的那樣，他們沒有進行審計，也沒有對該中期財務信息發表意見。因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對其關於此類信息的報告的依賴程度。德勤律師事務所不受證券法第11條關於未經審計的中期財務信息報告的責任規定的約束，因為該報告不是證券法第7條和第11條所指的會計師編制或認證的註冊報表的一部分。該報告不受證券法第11節關於未經審計的中期財務信息報告的責任規定的約束。該報告不是由證券法第7條和第11條所指的會計師準備或認證的註冊報表的一部分。

在那裏您可以找到更多信息

我們已向證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的S-3表格註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中的所有信息。我們在本招股説明書中就我們的合同、協議或其他文件所作的任何聲明並不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明的證物存檔的文件和我們在下面的通過引用合併的信息標題下引用的文件，以更完整地理解合同、協議或其他文件。每項此類陳述在各方面均受其所指的合同、協議或其他文件的限制。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲取我們提交的任何文件我們的證券交易委員會文件也可以在我們的網站上查閲，網址是：http://www.ir.lowes.com.但是，我們網站上的信息或從我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，除了我們向 SEC提交的文件，這些文件在本招股説明書中通過引用合併或被視為合併。

SEC允許我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄中引用相關信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用併入以下列出的文件，這些文件是我們之前向SEC提交的文件，以及我們將在終止提供本招股説明書中所述證券之前根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或 15(D)條向SEC提交的任何未來文件(在每種情況下，這些文件的任何部分被視為已提交給SEC且未向SEC提交，包括與其相關的任何證物除外)：

我們截至2021年1月29日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們截至2021年4月30日的季度報表 10-Q；

我們於2021年4月15日提交的關於附表14A的最終委託書，經我們於2021年5月5日提交的表格DEFR14A修訂；

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2021年3月31日、2021年4月27日、2021年6月1日和2021年6月1日提交；以及

根據交易法提交的我們的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

為本招股説明書或任何招股説明書附錄的目的，本招股説明書或任何隨後提交的文件(也被或被視為通過引用併入本招股説明書)中包含的陳述修改或取代該先前陳述的範圍內，本招股説明書中包含的任何陳述或以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的任何文件中的任何陳述應被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

應任何此等人士的書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本，但不包括文件中的證物，除非該文件中已通過引用明確併入了證物。此類請求應通過以下地址和電話通知投資者關係部：

Lowe‘s Companies，Inc.

收件人：投資者關係

羅伊斯大道1000號

北卡羅來納州摩斯維爾，郵編：28117

電話：(704)758-1000


	2021年7月30日
	實際			作為調整後的
	(百萬美元)
股東赤字：
超過面值的普通股和資本		350			350
累計赤字		(460	)		(460	)
累計其他綜合損失		(65	)		(65	)

股東赤字總額		(175	)		(175	)

總市值	$	24,136		$	26,117


	頁面
關於本招股説明書增刊		S-II
有關前瞻性陳述的警示説明		S-III
摘要		S-1
收益的使用		S-4
大寫		S-5
精選合併財務信息		S-7
附註説明		S-9
徵税		S-15
承保		S-22
法律事務		S-28
專家		S-28
在那裏您可以找到更多信息		S-28
通過引用併入的信息		S-29


	頁面
關於這份招股説明書		1
危險因素		1
有關前瞻性陳述的警示説明		2
我們公司		2
收益的使用		2
我們的債務證券説明		3
我們的普通股説明		12
我們的優先股説明		16
配送計劃		17
法律事務		19
專家		19
在那裏您可以找到更多信息		19
通過引用併入的信息		20

目錄

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