我們已與H.C.Wainwright&Co.，LLC作為銷售代理(“代理”或“Wainwright”)簽訂了市場發售協議(“發售協議”)，涉及根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發售的普通股，面值為每股0.001美元(“普通股”)。“發售協議”與H.C.Wainwright&Co.，LLC作為銷售代理(“代理”或“Wainwright”)簽訂，涉及根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發售的普通股的面值 (“普通股”)。根據發售協議的條款，我們可以不時通過代理髮售總髮行價高達98,767,500美元的普通股股票。

從2021年9月14日開始，我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“BTCS”。2021年9月13日，我們普通股的最新銷售價格為每股7.87美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可以通過法律允許的任何方式進行，被視為1933年證券法(“證券法案”)第415條所定義的“場內”發行，包括但不限於直接或通過納斯達克資本市場、我們普通股的交易市場或美國任何其他現有的普通股交易市場進行的銷售、向或通過納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、我們普通股的交易市場或美國任何其他現有的普通股交易市場進行的銷售。以銷售時的市價或與當時市價相關的價格和/或法律允許的任何其他方式，直接以委託人的身份提交給代理人。如果吾等和代理商就以市價向納斯達克資本市場或其他現有交易市場出售普通股以外的其他分銷方式達成一致，吾等將根據證券法規則 424(B)的要求提交另一份招股説明書補充文件，提供有關此類發售的所有信息。代理不需要出售任何數量或美元的普通股，但將作為銷售代理，並根據發售協議的條款，按照其正常交易和銷售慣例，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。

為了使我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們對我們已發行和已發行的普通股實施了10股1股的反向拆分(“反向拆分”)，從2021年8月13日起生效。本招股説明書附錄中的所有股票和每股數據均已追溯重述，以反映反向拆分。隨附的招股説明書中的所有股票和每股數據均不重述。

根據發售協議的條款，代理將有權獲得其出售普通股所得毛收入的3.0%的補償。就代表我們出售普通股而言，代理人可能被視為證券法所指的 “承銷商”，代理人的補償可能被視為承銷佣金或折扣。有關與代理商之間的補償安排的更多信息，請參閲第S-10頁的“分銷計劃”。

投資我們的普通股風險很高。請閲讀本招股説明書附錄S-6頁開始的“風險因素” 以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴此招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。我們不會在不允許要約和銷售的司法管轄區出售或尋求購買普通股或其他證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股或其他證券的任何出售時間。我們負責更新此招股説明書，以確保包含所有重要信息，並將在法律要求的範圍內更新此招股説明書。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了發行條款，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔和隨附的招股説明書。第二部分包括一份日期為2021年2月16日的招股説明書，該説明書包含在表格S-3(第333-252509號)的註冊説明書中，該説明書最初於2021年1月28日提交給美國證券交易委員會(“證交會”) ，並於2021年2月16日被證交會宣佈生效。由於隨附的招股説明書提供了有關我們的一般信息，某些信息可能不適用於此產品。本招股説明書附錄介紹了有關此次發行的具體細節。通常，當我們提到“招股説明書”時，我們指的是本文檔的兩個部分。更多信息通過引用併入本招股説明書附錄中。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書附錄為準。在做出任何投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何通過引用合併的信息。

我們和代理都不會在不允許提供或出售證券的司法管轄區內提出出售證券的要約。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發，以及我們證券在某些司法管轄區的發售和銷售可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己並遵守與在美國境外發售證券以及分發本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成對任何司法管轄區任何證券的要約或購買邀請，而此類要約或邀請在任何司法管轄區均屬違法。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書附錄中引用的文檔。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄中包含的不同的信息。我們不會在不允許和銷售的司法管轄區出售或尋求購買證券。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書附錄中包含的信息僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。

除另有提及或上下文另有規定外，本招股説明書附錄中提及的“公司”、“我們”和“BTCS”均指內華達州的BTCS公司。

對於本招股説明書附錄包含本文提及的文檔摘要的範圍，請參閲實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書附錄是註冊聲明的一部分，此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用的方式併入註冊説明書作為證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，請參閲標題為“此處您可以找到更多信息”一節中所述的內容。

本招股説明書(包括通過引用併入的文件)包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述(包括有關我們未來財務狀況、流動性、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標 )外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“估計”、“ ”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“ ”、“目標”、“潛在”、“很可能”、“將會”、“預期”以及類似的表述與我們相關，旨在識別前瞻性表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。

任何或所有這些前瞻性陳述預期的結果可能不會發生。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的重要因素、不確定性和風險包含在本招股説明書和通過引用併入的文件中以下和其他部分的風險因素中。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。有關我們業務的一些持續風險和不確定性的更多信息，請參閲我們合併的文檔中披露的後續風險因素和/或風險因素。

招股説明書補充摘要

此摘要不完整，不包含您在投資本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應閲讀本摘要以及完整的招股説明書和隨附的招股説明書，包括我們的財務報表、這些財務報表的附註以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他文檔。請參閲本招股説明書補充説明書第S-6頁開始的“風險因素”，以討論投資於我們的證券所涉及的風險。

我們公司

BTCS 是數字資產市場的早期進入者，也是首批專注於數字資產和區塊鏈技術的美國上市公司之一。通過我們的區塊鏈基礎設施運營，我們通過積極處理和驗證區塊鏈交易來保護破壞性區塊鏈，並獲得數字資產作為回報。我們還在開發一個數字資產數據分析平臺，允許用户將來自多個交易所的密碼交易整合到一個平臺上。數字資產是我們公司財務戰略的核心，主要關注破壞性的非安全協議層資產。

區塊鏈基礎設施

區塊鏈基礎設施解決方案可以廣泛地定義為通過處理和驗證區塊鏈上的交易來獲得保護區塊鏈的獎勵。目前有兩種主要的共識機制用於保護區塊鏈：i)工作證明(“POW”)，其中節點專門用於計算資源，以及ii)證明(“POS”)，其中節點專門用於金融資源。 POW和POS背後的意圖是使任何單個惡意行為者幾乎不可能擁有足夠的計算能力或所有權來成功攻擊區塊鏈。

在POW案例中，礦工使用耗能的計算機進行“工作”，並因此“工作”而獲得獎勵數字資產。這家礦商通過節點驗證區塊鏈上的交易，實質上是將電力和計算能力轉化為數字貨幣獎勵，包括交易費和新創造的數字資產。比特幣就是一個例子，它是目前為止最大、最安全的POW區塊鏈。

在關於PoS的情況下，礦工積極操作節點並驗證交易，並被要求將其持有的數字貨幣下注以參與共識算法，這樣不良行為就可以通過“大幅削減”礦工持股和/或獎勵來懲罰。POS需要更少的能源/電力消耗，並且可以為積極操作節點並驗證交易的加密貨幣持有者提供原生加密貨幣獎勵，前提是他們將自己的持有量“押注”。違反規則的礦工或未能完成所需“工作”的礦工可能會受到“大幅削減”獎勵或押注數字資產的懲罰；因此，礦工中的惡意行為是不受鼓勵的，從而使區塊鏈得到妥善維護和保護。POS區塊鏈採用環保技術來處理和驗證數字資產交易。Etherum 2.0、Polkadot和Cardano 就是PoS區塊鏈的例子。

公司積極運營Etherum Beacon鏈上的240個節點，Tezos上的2個麪包師節點，並部署了自己的Cardano池。該公司計劃擴大其POS業務，以確保其他破壞性區塊鏈協議的安全。該公司利用雲基礎設施來運營和運行其節點和池，並且不維護自己的實物資產或基礎設施。該公司目前沒有保護POW區塊鏈，例如比特幣的區塊鏈，但未來可能會。

公司還在開發專有的標樁即服務平臺，允許用户通過非託管平臺標註和委託受支持的加密貨幣。

數字化資產數據分析平臺

我們還在開發專有數字資產數據分析平臺，旨在使用户能夠將來自多個交易所和錢包的投資組合持有量聚合到單個平臺中，以查看和分析業績、風險指標和潛在的税務影響。內部開發的平臺利用數字資產交換API讀取用户數據，不允許進行資產交易。

數字化資產金庫戰略

公司採用數字資產金庫戰略，主要關注具有破壞性的非安全協議層資產，如比特幣和以太。該公司從其區塊鏈基礎設施解決方案業務獲得數字資產，並通過公開市場購買獲得數字資產。本公司的資產不限於單一類型的數字資產，可能持有多種數字資產。本公司將仔細審查其購買的數字證券，以避免違反1940年法案，並尋求減少聯邦證券法規定的潛在負債。

企業信息

我們當前沒有物理地址或設施。我們的地址是馬裏蘭州銀泉市喬治亞大道9466號，郵編：20910。我們的電話號碼是(202)4306576。我們的網址是http：www.btcs.com。我們的網站及其包含的信息，或可以通過我們的網站訪問的信息，不被視為通過引用併入本招股説明書。

產品

發行人		BTCS Inc.

提供普通股		總髮行價最高可達98,767,500美元或最多12,549,872股的普通股股票假設以每股7.87美元的價格出售，這是普通股在2021年9月13日的收盤價。與此次發行相關的實際發行股票數量將根據我們選擇出售的普通股數量以及此類出售的價格而有所不同。

本次發行後將立即發行普通股		22,578,330 假設以每股7.87美元的價格出售，這是普通股在2021年9月13日的收盤價。

分銷計劃		根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們的普通股(如果有的話)的銷售可以通過法律允許的任何方式進行證券法第415條規定的“在市場”發行，包括但不限於在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、美國任何其他現有普通股交易市場上直接進行的銷售。代理不需要出售一定數量的普通股或$ 普通股，但會作為銷售代理，以商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股。符合其正常的交易和銷售實踐，受產品發售協議條款的約束。請參閲本招股説明書第S-10頁開始的“分銷計劃” 附錄。

使用的收益		我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，擴大我們的區塊鏈基礎設施部門，構建我們的數據分析平臺，並擴大我們的數字資產金庫。請參閲本招股説明書增補件S-9 頁上的“收益的使用”。

股票符號		“BTCS”

風險因素		這項投資風險很高。請參閲本招股説明書附錄S-6頁開始的“風險因素”、我們的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(通過引用併入本招股説明書附錄)以及通過引用併入隨附的招股説明書的其他報告，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

本次發行後緊接發行的已發行普通股數量基於截至2021年9月14日已發行普通股10,028,458股，不包括截至該日期的已發行普通股數量：

	●	A 共有962,792股普通股可通過行使認股權證發行，加權平均行權價為每股14.85美元股；

	●	1,235,000 加權平均行權價為每股2.14美元的股票期權；

	●	限售股歸屬和交付時可發行的普通股50,782股股；

	●	根據我們的2021年股權激勵計劃(“股權計劃”)，可供未來授予的普通股數量為424,218股(br}股)；以及

	●	轉換2,000,000美元可轉換票據後可發行的股票。

除本文另有説明的外，本招股説明書附錄中的所有信息均假定不行使上述未償還期權、認股權證或授予RSU或轉換票據。

在我們的證券上投資會帶來很大的損失風險。在購買本招股説明書提供的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素，以及我們於2021年1月26日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K年度年報中題為“風險因素”的標題下討論的風險因素，這些風險因素通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以及本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的其他文件中所述的風險、不確定性和附加信息。以及任何適用的招股説明書附錄中包含的信息。有關這些報告和文檔的説明以及在何處可以找到它們的信息，請參閲“通過引用合併某些信息 ”。我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對本公司產生重大影響的風險和不確定性。其他風險目前未知或目前被認為無關緊要，也可能對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生實質性的不利影響。

我們在使用從此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用這些淨收益。

我們無法確切説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。我們將在應用這些淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為“收益的使用”一節中描述的任何目的。因此，您將不得不依賴我們對這些淨收益的使用的判斷，而關於我們的具體意圖的信息僅有限。我們可能會將此次發行獲得的部分或全部淨收益用於我們的股東可能不想要的方式或可能不會產生良好回報的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。

如果您在此次發行中購買股票，您的投資將立即遭受重大稀釋。如果我們在未來的融資交易中發行額外的股權證券，您將經歷進一步的稀釋。

由於我們普通股的每股發行價高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

投資者在此次發行中購買普通股將立即產生每股約2.52美元的稀釋，基於假設發行價為每股7.87美元。此外，我們還擁有可轉換為股普通股的已發行股票期權和認股權證。如果這些已發行證券被行使為我們普通股的股票，在此次發行中購買我們證券的投資者可能會遭受進一步稀釋。

未來出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們無法預測我們普通股股票的市場銷售或可供出售的普通股股票將對我們的普通股市場價格不時產生的影響(如果有的話)。在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為這些出售將會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌或被壓低。

根據證券法，與此次發行相關發行的普通股將可以自由交易，不受限制或進一步註冊。

在此發行的普通股將以“按市場”發行的方式出售，在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其股票價值下降。

根據發售協議，我們將在任何時間或總共發行的普通股的實際數量是不確定的。

在發售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在發售協議期限內隨時向代理商發送銷售通知。代理在發送銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期間我們普通股的市場價格和我們與代理設置的限制而波動。由於出售的每股股票價格將根據銷售期間我們普通股的市場價格波動，在此階段無法預測最終發行的股票數量。

數字資產利用POS共識機制，使持有者能夠通過運營節點並參與其底層區塊鏈網絡上的分散治理、簿記和交易確認活動來賺取獎勵。我們通過交易驗證服務業務部門入股我們的某些數字資產，並在區塊鏈網絡上運營節點。大多數POS網絡需要將數字資產轉移到底層區塊鏈網絡上的智能合同中，而不受我們或任何人的控制。如果我們的驗證方、任何第三方服務提供商或智能合同未能按預期運行，遭受網絡安全攻擊、遇到安全問題、或遇到其他問題，我們的數字資產可能會無法挽回地丟失。此外，大多數PoS區塊鏈網絡規定了參與相關分散治理活動的要求，如果相關的活動沒有正確執行，例如節點運營商在網絡上惡意操作、對任何交易進行雙重簽名或經歷延長的停機時間，則可能會施加處罰或“大幅削減”。如果我們被底層的區塊鏈網絡砍掉，我們的數字資產可能會被網絡沒收、撤回或燒燬，造成永久性的損失。任何處罰或大幅削減活動都可能損害我們的品牌和聲譽，導致我們遭受經濟損失，並對我們的業務造成不利影響。

數字押注在股權證明區塊鏈上的資產鎖定在智能合同中，可能無法訪問和流動。

數字利用POS共識機制的資產在下注時鎖定在智能合約中，這限制了流動性。我們目前入股我們的某些數字資產，並通過我們的區塊鏈基礎設施服務業務在區塊鏈網絡上運營節點。在高波動性或低迷時期，我們可能無法按所需程度清算某些數字資產。此外，Etherum押注於 Etherum的信標鏈被鎖定在智能合同中，直到Etherum過渡到其PoS信標鏈並存在市場。我們目前將我們的以太作為非流動長期資產計入資產負債表。可以在不到一年的時間內從智能合同解鎖的標的數字資產作為流動資產計入我們的資產負債表。因此，當由於持續波動而我們能夠清算我們的數字證券時，我們可能會遭受巨大損失，如果我們無法清算我們的數字資產，或者以太不能過渡到其POS信標鏈，我們可能會遭受重大財務損失，這將對我們的業務造成不利的影響。

特定數字資產在任何相關司法管轄區的“安全”地位受到高度不確定性，如果我們無法正確描述數字資產的特徵，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

美國證券交易委員會(SEC)及其工作人員認為，某些數字資產符合美國聯邦證券法對“安全”的定義。確定任何給定的數字資產是否為安全的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析，該分析會隨着時間的推移而演變，結果很難預測。SEC通常不會就任何特定數字資產作為證券的狀態提供預先指導或確認。此外，SEC在這一領域的觀點是隨着時間的推移而演變的，很難預測任何持續演變的方向或時間。管理當局的變動或新SEC委員的任命也可能對SEC及其工作人員的觀點產生重大影響。或任命新的SEC委員也可能會對SEC及其工作人員的觀點產生重大影響。SEC高級官員的公開聲明表明，SEC不打算採取比特幣或以太是證券的立場(以其當前的形式)。比特幣和以太是SEC高級官員公開表達過此類觀點的唯一數字資產。此外，此類聲明不是SEC的官方政策聲明，僅反映演講者的觀點，對SEC或任何其他機構或法院沒有約束力，不能推廣到任何其他數字資產。對於所有其他數字資產，根據適用的法律測試，目前不能確定此類資產不是證券，儘管我們可以根據我們基於風險的評估得出結論，即根據適用法律，特定數字資產可能被視為“證券”的可能性。同樣，儘管SEC的創新和金融技術戰略中心在2019年4月發佈了一個框架，用於分析任何給定的數字資產是否為證券, 此框架也不是證交會的規則、法規或聲明，對證交會沒有約束力。

幾個外國司法管轄區採用了基礎廣泛的方法將數字資產歸類為“證券”，而瑞士、馬耳他和新加坡等其他外國司法管轄區則採用了範圍較窄的方法。因此，根據某些司法管轄區的法律，某些數字資產可能被視為“安全”，但根據其他司法管轄區的法律，則不被視為“安全”。在未來，各個外國司法管轄區可能會採用額外的法律、法規或指令，影響將數字資產定性為“證券”。

根據適用法律將數字資產歸類為證券，對於此類資產的提供、銷售、交易和清算所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國屬於證券的數字資產通常只能根據提交給SEC的註冊聲明在美國提供或出售，或在有資格獲得豁免註冊的產品中提供或出售。在美國進行數字資產(證券)交易的個人可能需要作為“經紀人”或“交易商”在證券交易委員會註冊。將買賣雙方聚集在一起進行數字資產交易的平臺在美國通常需要註冊為全國性證券交易所，或者必須符合豁免的條件，例如由註冊經紀交易商作為另類交易系統或ATS進行操作，以符合ATS規則。為證券清算和結算提供便利的人員可能需要作為結算機構在SEC註冊。外國司法管轄區可能有類似的許可、註冊和資格要求。

雖然我們目前沒有，也不打算將提供、出售、交易和清算數字資產或託管其他數字資產作為我們計劃作為服務平臺入股的一部分，但是，根據適用法律，我們入股和驗證交易的數字資產可能被視為 “證券”。我們的區塊鏈基礎設施運營需要通過積極處理和驗證區塊鏈交易(最類似於比特幣開採或運營比特幣礦池)來保護區塊鏈安全，因此，如果SEC、外國監管機構或法院確定我們保護的區塊鏈是適用法律下的“安全”，我們可能會受到法律或監管行動的影響。由於我們的平臺未作為經紀交易商、國家證券交易所或ATS(或國外同等機構)在SEC或外國當局註冊或獲得許可，我們不尋求註冊或依賴豁免此類註冊或許可來保護區塊鏈。

我們目前正在尋求有關為委託證明區塊鏈運行公共池的影響的法律指導。我們已禁用我們保護的區塊鏈網絡，使其不能向委派到我們池的人支付費用，並且在我們收到適當的法律指導之前不打算啟用。我們認為，該計劃反映了一個全面而深思熟慮的過程，以促進將法律指導應用於數字資產，從而做出基於風險的知情商業判斷。但是，我們認識到，證券法在數字資產的特定事實和情況下的應用可能很複雜，可能會發生變化，因此建立和保護區塊鏈雖然類似於比特幣挖掘，但不能保證根據美國聯邦證券法得出任何結論。

此外，如果任何數字資產被視為美國聯邦、州或外國司法管轄區下的證券，或在法律或其他方面的訴訟中，可能會對該數字資產產生不良後果。例如，使用此類數字資產的網絡可能需要作為證券中介機構進行監管，並受適用規則的約束，這可能會有效地使網絡無法實現其現有目的。此外，這可能會招致負面宣傳，並導致人們對數字資產的普遍接受度下降。此外，與不被視為證券的其他數字資產相比，這可能會使此類受支持的數字資產難以交易、清算和託管。

我們的遵守不同司法管轄區的法律、規則、法規和政策的義務是不確定的，也沒有經過測試我們的非託管標的是一種服務產品，我們可能會受到美國和非美國的監管機構和政府當局的調查和執法行動。

監管美國境內和境外的金融服務、互聯網、移動技術、數字和相關技術的法律可能會對我們施加義務以及更廣泛的責任。例如，我們必須遵守美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)執行的與制裁和出口管制相關的法律和法規，以及由FinCEN和某些州金融服務監管機構執行的美國反洗錢和反恐融資法律和法規。美國製裁法律法規一般會限制受美國管轄的人員與某些政府、國家或地區(目前為烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和委內瑞拉)以及某些禁止名單上的個人進行交易，這些政府、國家或地區是全面制裁的目標。2019年5月，FinCEN發佈了關於FinCEN 法規適用於某些商業模式的明確指導。雖然該指南直接涉及比特幣挖掘，但沒有解決保護PoS區塊鏈的問題，後者雖然與比特幣挖掘極其相似，但在技術上存在細微差別。因此，不能保證在2019年5月的FinCEN指導下，POS區塊鏈網絡上的安全(挖掘) 將被視為合規。特別是，區塊鏈的性質使得在任何情況下都無法阻止或識別與特定人員或地址的交易。如果我們目前的或計劃中的活動被發現構成了對非美國人的“便利”或協助行為，而這些行為由於美國的制裁而被禁止美國人直接執行，即使我們不保管數字資產，也不向委託者支付資金給我們的池，這可能會給我們帶來負面後果, 包括與政府調查相關的費用，嚴厲的經濟處罰，以及對我們聲譽的損害。與這些問題相關的對我們的影響可能是巨大的。我們正在尋求法律指導，説明需要實施哪些控制和程序(如果有)，以及在當前監管框架下活動是否構成便利。

全球監管機構經常研究彼此對數字經濟的監管方式。因此，任何司法管轄區的事態發展都可能影響其他司法管轄區。一個轄區的新發展可能會擴展到其他服務和其他轄區。因此，一個司法管轄區的任何新法律或法規所造成的風險都會被它們可能被複制的可能性放大，從而影響我們在另一個地方的業務。相反，如果全球範圍內的法規不同，我們可能會面臨調整業務方面的困難。

美國聯邦、州和國際監管和執法制度的複雜性，再加上不斷變化的全球監管環境，可能會導致單一事件引發不同司法管轄區的多個政府機構進行大量重疊調查以及法律和監管程序。上述任何一項都可能單獨或合計損害我們的聲譽，損害我們的品牌和業務，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。由於現有法律法規的應用不確定，儘管我們計劃中的監管和法律分析表明某些產品和服務目前不受監管，但此類產品或服務可能確實受到我們尚未獲得或未遵守的財務監管、許可或授權義務的約束。因此，我們面臨着更高的執法行動風險、訴訟、監管和法律審查，這可能導致制裁、停止和停止令或其他懲罰和譴責，可能會對我們的持續運營和財務狀況產生重大不利影響。

由於最近的新冠肺炎病毒株帶來的不確定性，我們可能會根據各種因素對我們的業務、運營業績、財務狀況和未來前景造成實質性的不利影響。

全球新冠肺炎大流行，以及美國聯邦、州和地方政府以及世界各地政府為阻止病毒傳播而採取的前所未有的行動，對美國和全球經濟產生了深遠的影響，擾亂了全球供應鏈並造成石油和天然氣市場的大幅波動。

儘管根據美國經濟分析局(U.S.Bureau of Economic Analysis)的信息，隨着疫苗的推出和聯邦援助推動消費者支出激增，美國經濟在2021年第二季度恢復到大流行前的水平，但不能保證這種增長將持續下去，也不會因為出現新的變種病毒而逆轉，新變種病毒的傳染性可能會顯著增強，並導致包括Delta變種在內的更嚴重的症狀。Delta變種的傳播和感染激增可能會對我們的經濟和我們的業務造成不利影響。很難預測越來越多的強制性疫苗接種政策、掩蔽和其他非藥物幹預措施是否會對經濟產生不利影響。

我們打算在扣除代理商佣金和我們的產品費用後，將此次發行的淨收益用於一般公司用途，發展我們的區塊鏈基礎設施部門，建設我們的數據分析平臺，並擴大我們的數字資產金庫。

由於本招股説明書補充日期，我們不能確定本次發行所得資金的所有特定用途。因此，我們將保留對此類所得資金使用的廣泛自由裁量權。

如果您在本次發行中購買普通股，您的權益將被稀釋至您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值約為210萬美元，或每股0.37美元。每股有形賬面淨值是指我們的有形資產總額(不包括商譽和無形資產)減去負債總額除以我們已發行普通股的總數。

在以每股7.87美元的假設發行價出售總金額為98,767,500美元的普通股股票後，上一次報告的普通股出售價格是在2021年9月13日，扣除估計佣金和估計發售費用後，截至2021年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為9770萬美元，或每股約美元5.35美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加約4.99美元，本次發行中我們普通股的購買者的調整後有形賬面淨值立即稀釋約每股2.52美元，如下表所示。下表和腳註中的金額已根據公司在2021年8月(在提交第二季度報表 10-Q之後)實施的反向拆分進行了調整

上表假設僅有12,549,872股我們的普通股以每股7.87美元的價格出售，總收益為98,767,500美元，以此作為説明目的只有12,549,872股普通股。本次發售的股份(如有)將不定期以不同價格出售。假設我們總計98,767美元的普通股全部以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的每股7.87美元的假設發行價提高每股1.00美元，將使我們在此次發行後調整後的每股有形賬面淨值增加到5.44美元，並將在扣除後將本次發行中向新投資者攤薄的每股有形淨賬面價值增加到3.07美元。如果股票的出售價格從上表所示的每股7.87美元的假設發行價提高到每股1.00美元，那麼在扣除後，我們所有普通股的總金額為98,767美元，我們調整後的每股有形賬面淨值將增加到每股5.44美元，並將在此次發行中向新投資者稀釋每股有形淨賬面價值至3.07美元。假設我們總計98,767美元的普通股全部以該價格出售，股票出售價格從上表所示的每股7.87美元的假設發行價下降1.00美元，將使我們在此次發行後調整後的每股有形賬面淨值增加到4.15美元，並在扣除之後，將本次發行中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至2.35美元。此信息僅用於説明目的。

以上表格和討論基於截至2021年6月30日我們已發行普通股5,712,346股，不包括截至日期(根據反向拆分進行調整)：

對於行使任何未償還期權或認股權證，或轉換任何可轉換票據，或我們以低於本次發行價格的價格在未來增發普通股的程度，投資者將進一步稀釋。

我們已與Wainwright簽訂發售協議，根據該協議，我們可以不時通過Wainwright作為我們的銷售代理髮行和出售總髮行價不超過98,767,500美元的普通股。普通股的出售(如果有的話)將以法律允許的任何方式進行，被視為證券法頒佈的第415條規則所界定的“在市場上發行”。如果我們和Wainwright就以市價向納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分配方式達成一致，我們將提交另一份招股説明書附錄，提供證券法第424(B)條所要求的有關此類發行的所有信息。

Wainwright 將根據我們與Wainwright 達成的發售協議的條款和條件，以現行市場價格出售我們的普通股。我們將指定我們希望出售的股份數量、請求出售的時間、對一天內可以出售的股份數量的任何限制以及不得進行出售的任何最低價格。在符合發售協議的條款和條件的情況下，Wainwright將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規，以其商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股。根據發售協議的條款和條件，Wainwright將以符合其正常交易和銷售慣例以及適用法律法規的方式，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。根據發售協議的條款和條件，Wainwright將以符合其正常交易和銷售慣例以及適用法律法規的方式代表我們出售我們要求出售的所有普通股吾等或Wainwright可在適當通知另一方後，暫停根據發售協議通過Wainwright發行普通股。

普通股銷售結算將在第二個工作日或根據交易所法案不時生效的較短結算週期進行，在任何交易完成之日之後，或在吾等與Wainwright 就特定交易商定的其他日期進行結算，以換取向吾等支付淨收益。本招股説明書中預期的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與Wainwright 達成一致的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將在根據發售協議每次出售我們的普通股時，以現金形式向Wainwright支付相當於每次出售我們普通股的毛收入的3.0% 的佣金。由於本次發售沒有作為條件的最低發售金額，因此我們的實際公開發售金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。根據發售協議的條款，我們同意向Wainwright償還其法律律師因達成發售協議預期的交易而產生的合理費用和開支，總額不超過 $50,000。此外，根據發售協議的條款，我們同意向Wainwright償還與Wainwright正在進行的調查、起草和其他申報要求有關的有案可查的費用和Wainwright法律顧問合理產生的費用，總額不超過每歷季2500美元。我們估計，我們應支付的發售總費用(不包括根據發售協議支付給Wainwright 的佣金)約為150,000美元。我們將至少每季度報告根據發售協議通過Wainwright出售的普通股股票數量以及由此產生的淨收益。

在代表我們銷售普通股方面，Wainwright可能被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給Wainwright的賠償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已在發售協議中同意向Wainwright提供某些責任的賠償和出資，包括證券法下的責任。

根據發售協議進行的吾等普通股發售將於(I)出售本招股説明書附錄所規定的吾等全部普通股股份或(Ii)根據發售協議許可終止發售協議時(以較早者為準)終止。

在M法規要求的範圍內，Wainwright將不會在本招股説明書附錄項下的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。

Wainwright 及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。要約協議的重大條款摘要並不意味着是其條款和條件的完整聲明。我們將在《交易法》要求的時間內以Form 8-K的形式向SEC提交最新報告的發售協議副本。

此電子格式的招股説明書可能會在Wainwright維護的網站上提供，Wainwright可能會以電子方式分發此招股説明書。

我們從未宣佈或支付過股本的任何現金股息。在可預見的未來，我們預計不會為普通股支付現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景、現有或當時存在的債務工具的要求以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股的合法性已由佛羅裏達州棕櫚灘花園的Nason， Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.傳遞給我們。某些法律事務將由紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP轉交給代理人。

本招股説明書及註冊説明書其他部分以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書其他部分的本公司截至2020年及2019年12月31日止財政年度的綜合財務報表根據RBSM LLP的報告併入本招股説明書。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的其他信息，包括公司www.sec.gov。您還可以在我們的網站www.SEC免費獲取我們的證券交易委員會報告和委託書。Www.btcs.com/index.php#ir.com. 本招股説明書附錄中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是根據本招股説明書附錄提供的普通股的證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書中所列的全部信息，根據證券交易委員會的規則和規定，這些信息中的某些部分已被省略。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明及其展品。當我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文檔時，這些引用不一定完整，您應該參考註冊聲明所附的附件，瞭解實際合同、協議或其他文檔的副本。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向SEC提交的另一份文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的任何信息均被視為本招股説明書附錄的一部分。我們特此在此招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用以下信息或文件：

前述任何文件中的任何信息，只要本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息或通過引用併入或被視為併入本文的稍後提交的文件中的信息修改或替換此類信息，將自動被視為修改或替換。

我們還通過引用併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給SEC的任何未來文件(不包括根據Form 8-K表第2.02項或第7.01項提供的信息以及在該表上存檔的與此類項目相關的證物 )，直到我們出售本招股説明書附錄提供的所有證券。未來備案文件中的信息會更新和補充本招股説明書附錄中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改並取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為併入本文，條件是稍後提交的文件中的陳述修改或替換此類較早的陳述。

根據書面或口頭請求，我們將免費向您提供通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括專門通過引用方式併入此類文件的證物。請求應定向到：

BTCS Inc.打算不時提供和出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書中所述證券的總髮行價將不超過100,000,000美元。

本招股説明書介紹了適用於證券的一些一般條款。我們將在本招股説明書的補充文件中提供我們可能提供的任何證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息。

我們可能會連續或延遲向一個或多個承銷商、經紀人或代理提供和出售這些證券，或者直接向購買者提供和出售這些證券。每次發行證券的招股説明書副刊將描述該發行的分銷計劃。有關所發行證券的分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。招股説明書補充部分還將向公眾公佈證券的價格，以及我們預計將從出售此類證券中獲得的淨收益。

我們的普通股在OTCQB上報價，代碼為“BTCS”。2021年1月22日，我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)的最新報告售價為每股1.61美元。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮我們最新的年度報告(表格10-K和本招股説明書第2頁)和適用的招股説明書附錄中包含的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此摘要僅突出顯示了本招股説明書中其他地方或通過引用併入本招股説明書中的更詳細信息。它可能不包含對您重要的所有信息。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的文件。除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書和本招股説明書附錄中提及的“BTCS”，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指BTCS Inc.。

此招股説明書是我們已向美國證券交易委員會( “委員會”)提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可以隨時、不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們註冊説明書的附件包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明和證物可以從證交會獲得，如標題為“通過引用併入某些信息 ”一節所示。

此招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次出售證券時，都會提供包含有關這些證券條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息不一致，您應以招股説明書附錄中的信息為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以下標題為“通過引用併入某些信息 ”一節中描述的其他信息。

我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或招股説明書附錄中的信息截至文檔正面日期以外的任何日期都是準確的。

BTCS Inc.是數字資產市場的早期進入者，也是首批涉足數字資產和區塊鏈技術的美國上市公司之一。據我們所知，我們是少數幾家打算同時收購數字資產和數字資產和區塊鏈行業一項或多項業務控股權的上市公司之一。我們還在內部開發一個數字資產數據分析平臺，旨在彙總用户信息，例如跟蹤多個交易所和錢包，將投資組合持有量彙總到單個平臺中，以查看和分析業績、風險指標和潛在的税務影響。

我們收購額外的數字資產，為投資者提供非證券數字資產的間接所有權，例如比特幣和以太。該公司通過公開市場購買獲得數字資產。我們不會將我們的資產限制在單一類型的數字資產，我們可能會購買多種數字資產，這些資產似乎會讓我們的投資者受益。

我們的地址是馬裏蘭州銀泉市喬治亞大道9466號，銀泉市124號，郵編是20910，電話號碼是(202)4306576。我們的網站地址是http：www.btcs.com。我們的網站和我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不被視為通過引用併入本招股説明書。

投資我們的證券涉及風險。在購買本招股説明書提供的證券之前，您應仔細考慮我們於2021年1月26日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K年度報告中以引用方式併入本招股説明書中的風險因素，以及我們在本招股説明書日期後通過引用方式併入本招股説明書中的其他文件中所述的風險、不確定性和其他信息，這些文件被視為通過引用併入本招股説明書中，以及我們在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中的其他文件中所載的信息有關這些報告和文檔的説明以及在何處可以找到它們的信息，請參閲“通過引用合併某些信息”。我們在本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生重大不利影響。

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算使用我們出售證券的淨收益提供額外資金，用於購買數字資產、營運資金和其他一般公司用途。證券發行淨收益的任何具體分配將在發行時確定，並將在本招股説明書隨附的附錄中説明。

我們被授權發行9.75億股普通股，每股面值0.001美元，以及2000萬股優先股，每股面值0.001美元。

我們被授權發行9.75億股普通股，每股票面價值0.001美元。普通股持有者在提交股東投票表決的所有事項上，包括董事選舉，有權每股投一張票。在董事選舉中沒有累計投票。在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例分享在支付債務和優先股任何流通股清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券，也沒有適用於我們普通股的贖回條款。

普通股持有人有權獲得公司董事會(“董事會”)可能宣佈的任何股息，可從合法可用於支付股息的資金中提取，但須受優先股持有人的優先權利以及我們對普通股股息支付的任何合同限制的限制。普通股持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得任何股息，但須遵守優先股持有人的優先權利和我們對普通股股息支付的任何合同限制。我們自成立以來一直沒有為我們的普通股支付股息，在可預見的未來也不打算為我們的普通股支付股息。

截至2021年1月22日，我們有44,411,617股已發行普通股。此外，截至當日，我們的流通權證、限制性股票單位和股票期權共有17,252,915股股票。

本公司獲授權發行20,000,000股“空白支票”優先股，其名稱、權利及優惠可能由本公司董事會不時決定。截至本招股説明書發佈之日，我們有29,414股C-1系列優先股流通股和1,100,000股C-2系列優先股流通股。

優先股可用於未來可能的融資或收購以及一般公司用途，而無需我們的股東的進一步授權，除非適用法律或任何證券交易所或市場的規則要求此類授權，我們的股票隨後在該證券交易所或市場上市、接納或交易。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在提供與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性的同時，在某些情況下可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更。有關未來發行我們的優先股如何影響我們股東權利的説明，請參閲下面的“內華達州法律以及我們的憲章和章程的某些條款-公司章程和章程”。

與所提供的任何系列優先股相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款。此類招股説明書附錄將包括：

我們可以發行認股權證購買普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附在任何已發行證券上或與任何已發行證券分開發行。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行。下面列出的是我們可能不時發佈的認股權證的一般條款和條款的簡要摘要。認股權證和適用的認股權證協議的其他條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

以下描述以及招股説明書附錄中包含的對認股權證的任何描述可能不完整，受的約束，並受適用的認股權證協議的條款和條款的限制，我們將就任何認股權證的發售向委員會提交該協議。

與特定發行的權證相關的招股説明書附錄將描述權證的條款，包括以下內容：

每份權證持有人將有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。持股人可以在適用的招股説明書附錄規定的到期日營業結束前的任何時間行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將無效。持有人可以行使招股説明書附錄中規定的與所發行認股權證有關的認股權證。在持有人行使認股權證購買任何認股權證標的證券之前，持有人將不會因認股權證的所有權而享有作為標的證券持有人的任何權利。

我們可以發行由本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是該單位包括的每種證券的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或指定日期之前的任何時間或在特定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

我們已指定股權轉讓作為我們的股票轉讓代理。它的地址是紐約37街237W，Suite602，New York，NY 10018和它的電話號碼是(212)5755757，電子郵件地址是：info@equitystock.com.

我們目前或將來可能會遵守內華達州修訂後的法規中有關收購控股權益的規定(“控股權益法”)。如果公司有超過200 個登記在冊的股東，其中至少100人是內華達州居民，並且如果公司直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，則該公司受控制權益法的約束。“控制權益法”可能會起到阻止公司收購的作用。截至2021年1月22日，我們沒有登記在冊的內華達州居民股東。

控制權益法側重於收購“控股權益”，這意味着擁有已發行的有表決權的股份，如果不是為了法律的實施，使收購人能夠在董事選舉中行使公司投票權的下列比例：(1)五分之一或以上但不到三分之一；(2)三分之一或以上但不到多數；或(3)多數或更多。行使這一投票權的能力可以是直接或間接的，也可以是個人的或與他人合作的。

控制權益法的效力是，收購人士及與該人士有關行事的人士將只獲得(1)本公司過半數股東及(2)每類或每系列已發行股份(如適用)的過半數決議案所賦予的控股權投票權，而收購事項會對收購事項產生不利影響或改變經特別或年度股東大會批准的優先股或相對權利或其他權利的項投票權，而該等投票權是由(1)本公司過半數股東及(2)在特別或年度股東大會上批准的每類或每一系列已發行股份的過半數股份所賦予的投票權。控股權益法規定其他股東只考慮一次投票權。因此，一旦收購人的控制權根據控制權益法獲得批准，則無權剝奪這些權利的投票權。但是，如果股東不授予收購人收購的股份投票權，這些股份不會成為永久無投票權的股份。收購人可以自由地將股份出售給其他人，只要這些股份的一個或多個後續買家自己沒有獲得控股權，這些股份就不受控制權益法的管轄。

如果控制權股份被授予完全投票權，且收購人已獲得多數或更多投票權的控制權股份，未投票贊成批准投票權的登記在冊的股東(收購人除外)有權根據內華達州修訂的關於持不同意見股東的權利和程序的法規第92章的適用條款，對收購持不同意見的股東股份提出異議，並要求該股東股份的公允價值。

除《控股權益法》外，內華達州還有一部企業合併法，禁止內華達州上市公司在利益相關股東首次成為利益股東後兩年內進行某些企業合併，除非公司董事會在該人成為利益股東之前批准了合併，或者公司董事會批准了交易，並且至少60%的無利害關係的公司股東在年度或特別會議上批准了合併就內華達州法律而言，有利害關係的股東是：(A)直接或間接擁有公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的實益擁有人，或(B)公司的關聯公司或聯營公司，且在過去兩年內的任何時間直接或間接擁有公司當時已發行股份投票權10%或以上的實益擁有人。法規中包含的 “組合”的定義非常寬泛，幾乎涵蓋了任何類型的交易，允許潛在的收購人利用公司的資產為收購提供資金或以其他方式使自己的利益受益，而不是公司及其其他股東的利益。

內華達州企業合併法的影響是，如果有興趣控制本公司的各方無法獲得我們董事會或股東的批准，則可能會阻止他們這樣做。

此外，根據內華達州法律，董事只能由代表有權投票的已發行和已發行股票不少於三分之二投票權的股東投票罷免，這也可能具有反收購效果。

經修訂、修訂和重述的公司章程條款可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在的我們控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。(br}=因此，這些條款可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的公司章程和附例包括：

我們可能會不時通過一次或多次交易出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

此外，我們還可以將證券作為股息或分配給現有股東或其他證券持有人。

如果有承銷商參與銷售，承銷商可以通過一筆或多筆交易(包括談判交易)，以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司直接擔任承銷商的承銷團向公眾發行證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，如果承銷商購買了任何證券，則承銷商將有義務購買所有已發售的證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股(IPO)價格和任何允許或重新允許或支付給經紀商的折扣或優惠。

我們將在與證券相關的招股説明書附錄中説明任何承銷商、經紀人或代理人的姓名或名稱以及證券的購買價格。

在證券銷售方面，承銷商可以從我們或證券購買者那裏獲得補償，並以折扣、優惠或佣金的形式為其代理。承銷商可以將證券出售給經紀人或通過經紀人，這些經紀人可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金，預計不會超過所涉及的交易類型的慣例。參與證券分銷的承銷商、經紀人和代理人可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及從我們那裏獲得的任何利潤都將被視為承銷商。承銷商、經紀人和代理人可能會被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及從我們獲得的任何利潤都不會超過相關交易類型的慣例。承銷商、經紀人和代理人可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及招股説明書附錄將指明任何承銷商或代理，並説明他們從我們那裏獲得的任何賠償。

承銷商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為在市場上進行的銷售、直接在場外交易市場(OTCQB)進行的銷售、我們普通股的現有交易市場，或通過場外交易市場以外的做市商進行的銷售。參與發售和出售我們證券的任何此類承銷商或代理人的姓名、承銷金額、及其接受我們證券的義務的性質將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則每一系列證券都將是新發行的，沒有既定的交易市場，我們目前在場外交易的普通股除外。一家或多家承銷商可以在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止任何做市。因此，我們不能保證任何一種證券的交易市場的流動性。

根據我們可能簽訂的協議，我們可以向參與證券分銷的承銷商、經紀人和代理人賠償某些責任，包括根據證券法承擔的責任，或支付承銷商、經紀人或代理人可能被要求支付的款項。

我們向承銷商或經紀商支付的任何賠償將受金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的指導方針的約束。我們將根據具體情況在任何適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中披露賠償情況。

為促進證券發行，某些參與發行的人士可能會從事穩定、維持、或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補此類超額配售或空頭頭寸。此外，這些人還可以通過在公開市場競購或購買證券或通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券與穩定交易相關地回購，則可以收回允許參與發行的經紀商的出售優惠。這些交易的效果可能是穩定或將證券的市場價格維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

在正常業務過程中，我們可能會不時與這些承銷商、經紀商和代理商進行交易。

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可以通過我們不定期指定的代理商銷售證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將列出參與要約或銷售所發行證券的任何代理的名稱，並説明支付給該代理的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或可能被視為證券法所指的任何證券銷售承銷商的其他人。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些證券的任何銷售條款。

證券也可由一家或多家再營銷公司提供和出售(如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明)，與購買時的再營銷相關，根據其條款進行贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司充當其自己賬户的委託人或作為我們的代理。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

如果吾等在適用的招股説明書補充文件中註明，吾等可授權代理人、承銷商或經紀商向某些類機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價向吾等購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。合同將僅受適用的招股説明書附錄中描述的條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些合同應支付的佣金。

我們可能與承銷商、經紀人、代理和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔的某些民事責任，包括證券法下的責任，或者就承銷商、經紀人、代理或再營銷公司可能被要求支付的款項進行支付。承銷商、經紀人、代理商和再營銷公司可能是我們的客户，可能與我們進行交易，或者在其正常業務過程中為我們提供服務。

此處提供的證券的有效性將由佛羅裏達州棕櫚灘花園的Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.傳遞給我們。

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成或終止本證券發售之前向證監會提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在首次提交日期之後和註冊聲明生效之前向證監會提交的所有此類報告和文件，也將被視為從提交這些報告和文件之日起通過引用併入本招股説明書，並將但是，如果我們“提交”給證監會的所有報告或部分報告不會被視為通過引用併入本招股説明書。

我們承諾應書面或口頭請求，免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用併入本招股説明書的所有前述文件的副本(證物除外，除非證物通過引用明確併入這些文件)。您可以通過以下方式與我們聯繫以索取這些材料的副本：

我們是交易法報告公司，必須提交10-K和10-Q表格的定期報告以及8-K表格的當前報告。委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的其他信息，包括公司www.sec.gov。您還可以在我們的網站www.Exchange Act Reports 和委託書免費獲取。Http://www.btcs.com/index.php#ir.

		頁面

招股説明書摘要		1

有關前瞻性陳述的警示説明		1

風險因素		2

使用的收益		2

股本説明		2

認股權證説明		3

單位説明		4

內華達州法律以及我們的憲章和章程的某些條款		4

分銷計劃		5

法律事務		7

專家		7

通過引用將某些信息併入		8

		頁面

招股説明書摘要		1

有關前瞻性陳述的警示説明		1

風險因素		2

使用的收益		2

股本説明		2

認股權證説明		3

單位説明		4

內華達州法律以及我們的憲章和章程的某些條款		4

分銷計劃		5

法律事務		7

專家		7

通過引用將某些信息併入		8

招股説明書副刊		頁面

招股説明書摘要		S-3

有關前瞻性陳述的警示説明		S-3

風險因素		S-6

使用的收益		S-9

分銷計劃		S-10

法律事務		S-11

專家		S-11

通過引用將某些信息併入		S-12

假設每股發行價			$	7.87

截至2021年6月30日的每股有形賬面淨值	$	0.37

可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加	$	4.99

作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值			$	5.35

在此次發行中向新投資者每股攤薄			$	2.52

	●	A 轉換已發行系列C-2優先股後可發行的普通股共計4,011,766股； C-2優先股轉換後可發行的普通股總數為4,011,766股；
	●	A 共有962,792股普通股可通過行使認股權證發行，加權平均行權價為每股14.85美元股；

	●	1,235,000 加權平均行權價為每股2.14美元的股票期權；

	●	340,782股在歸屬和交付限制性股票單位時可發行的普通股；

	●	根據我們的股權計劃，424,218股普通股可供未來授予；以及

	●	轉換2,000,000美元可轉換票據後可發行的股票。

	●	我們於2021年1月26日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

	●	我們於2021年1月4日、2021年1月6日、2021年1月11日、2021年1月22日、2021年2月5日、2021年2月4日、2021年2月18日、2021年3月31日、2021年4月1日、2021年4月5日、2021年6月28日、2021年8月17日和2021年9月14日提交的當前Form 8-K報告(不包括Form 8-K第2.02項或第7.01項下提供的當前報告)。 2021年1月4日、2021年1月6日、2021年1月11日、2021年1月22日、2021年2月5日、2021年2月4日、2021年2月5日、2021年3月4日、2021年3月31日、2021年4月1日、2021年4月5日、

	●	我們於2021年2月16日提交的關於附表14A的最終委託書；

	●	我們於2021年9月14日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊説明書中對我們普通股的描述，並通過為更新該描述而提交的任何修訂和報告進行了更新；以及

	●	除根據Form 8-K 第2.02和7.01項以及任何相關證物提供的信息外，在發售終止前隨後根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節(“交易所法”)提交的所有文件應被視為通過引用併入招股説明書。

	●	優先股的名稱和聲明或面值；

	●	優先股發行數量、每股清算優先權和優先股發行價；

	●	適用於優先股的個股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

	●	股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則為優先股股息的累積日期；

	●	優先股的償債基金撥備(如有)；

	●	優先股的任何投票權；

	●	優先股的贖回條款(如果適用)；

	●	優先股在證券交易所上市；

	●	優先股可轉換為我們普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格或轉換價格和轉換期限的計算方式；

	●	如果合適，討論適用於優先股的聯邦所得税後果；以及

	●	優先股的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

	●	認股權證的標題；

	●	權證發行價(如有)；

	●	權證總數；

	●	行使認股權證時可能購買的擔保的條款；

	●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；

	●	如果適用，認股權證和隨權證發行的任何證券將可單獨轉讓的日期；

	●	認股權證行使權開始和失效的日；

	●	在適用的情況下，任何時候可以行使的權證的最低或最高金額；

	●	如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

	●	權證的反稀釋條款(如有) ；

	●	贖回或贖回適用於認股權證的條款(如有)；以及

	●	認股權證的任何附加條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	將根據其發行單位的任何單位協議；

	●	有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；

	●	單位將以完全註冊還是全球形式發行。

	●	允許我們的董事會發行最多20,000,000股優先股，而無需股東採取進一步行動，並擁有董事會指定的任何權利、優先權和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

	●	規定只有董事會通過決議才能更改授權的董事人數；

	●	規定在為選舉董事而召開的下一次股東大會之前的過渡期內，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數；

	●	是否沒有規定累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參選董事，如果他們應該這樣做的話)；

	●	規定股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開；

	●	提供適用於希望提名董事或提議在股東大會上審議其他業務的股東的提前通知條款。

	●	通過承銷商或經紀人；
	●	直接給採購商；
	●	在配股中；
	●	在證券法第415(A)(4)條所指的“場內”發行中，向或通過做市商或進入交易所或其他地方的現有交易市場；
	●	通過個代理；
	●	在大宗交易中；
	●	通過任何這些方法的組合；或
	●	通過適用法律允許並在招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

●	發售的條款；
●	任何承銷商或代理人的姓名；
●	任何一家或多家管理承銷商的名稱；
●	證券的收購價或者首次公開發行價格；
●	出售證券的淨收益；
●	任何延遲交貨安排；
●	構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；
●	允許或重新允許或支付給經紀人的任何折扣或優惠；
●	支付給代理商的任何佣金；以及
●	證券可能上市的任何證券交易所。

	●	我們於2021年1月26日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

	●	我們於2021年1月4日、2021年1月6日、2021年1月11日和2021年1月22日提交的當前Form 8-K報告；

	●	我們於2014年2月7日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述，並通過為更新該描述而提交的任何修訂和報告進行了更新；以及

	●	除根據Form 8-K 第2.02和7.01項以及任何相關證物提供的信息外，在發售終止前隨後根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節(“交易所法”)提交的所有文件應被視為通過引用併入招股説明書。