美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：
Seachange International，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
☐ |
加速的文件管理器 |
☐ |
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☒ |
規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
登記人的普通股於2021年9月1日的流通股數量為
Seachange International，Inc.
目錄
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頁面 |
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第一部分：財務報告信息 |
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第一項。 |
財務報表 |
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合併資產負債表 |
2 |
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合併經營報表和全面虧損 |
3 |
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股東權益合併報表 |
4 |
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合併現金流量表 |
6 |
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合併財務報表附註 |
7 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
23 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
31 |
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第四項。 |
管制和程序 |
31 |
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第二部分：其他信息 |
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第一項。 |
法律程序 |
32 |
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項目1A。 |
風險因素 |
32 |
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第五項。 |
其他信息 |
32 |
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第6項。 |
陳列品 |
32 |
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簽名 |
34 |
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第一部分-財務信息
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第一項。 |
財務報表 |
Seachange International，Inc.
綜合資產負債表
(未經審計，金額以千為單位，共享數據除外)
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7月31日， |
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1月31日， |
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2021 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 美元和美元 |
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未開票應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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未開票應收賬款 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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本票 |
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流動負債總額 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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應繳税款 |
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本票 |
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其他負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註6) |
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股東權益： |
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普通股，$ 2021年7月31日和2021年1月31日； 已發佈的文件和 |
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額外實收資本 |
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庫存股，按成本價計算； *2021年1月31日 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
2
Seachange International，Inc.
合併經營報表和全面虧損
(未經審計，金額以千為單位，每股數據除外)
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在這三個月裏 截止到七月三十一日， |
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在過去的六個月裏 截止到七月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入： |
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產品 |
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服務 |
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總收入 |
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收入成本： |
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產品 |
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服務 |
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總收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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研發 |
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銷售和營銷 |
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一般事務和行政事務 |
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遣散費和重組費用 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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債務清償收益 |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税優惠 |
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淨收益(虧損) |
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每股基本淨收益(虧損) |
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稀釋後每股淨收益(虧損) |
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( |
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加權平均已發行普通股，基本股 |
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加權平均已發行普通股，稀釋後 |
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綜合虧損： |
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淨收益(虧損) |
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其他綜合(虧損)收入，税後淨額： |
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外幣折算調整 |
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有價證券的未實現(虧損)收益 |
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其他綜合(虧損)收入合計 |
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綜合損失 |
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) |
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$ |
( |
) |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
3
Seachange International，Inc.
合併股東權益報表
(未經審計，除股數外，金額以千計)
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 其他 |
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總計 |
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數量 股票 |
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面值 |
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實繳 資本 |
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財務處 庫存 |
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全面 損失 |
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累計 赤字 |
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股東的 權益 |
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2021年4月30日的餘額 |
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根據以下規定發行普通股 *限制股票單位的歸屬 |
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( |
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— |
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基於股票的薪酬費用 |
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外幣折算調整 |
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淨收入 |
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2021年7月31日的餘額 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 其他 |
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總計 |
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數量 股票 |
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面值 |
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實繳 資本 |
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財務處 庫存 |
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全面 損失 |
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累計 赤字 |
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股東的 權益 |
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2020年4月30日的餘額 |
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根據以下規定發行普通股 *限制股票單位的歸屬 |
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基於股票的薪酬費用 |
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普通股回購 |
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有價證券未實現虧損 美國證券公司 |
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外幣折算調整 |
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淨損失 |
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2020年7月31日的餘額 |
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4
Seachange International，Inc.
合併股東權益報表
(未經審計，除股數外，金額以千計)
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 其他 |
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總計 |
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數量 股票 |
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面值 |
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實繳 資本 |
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財務處 庫存 |
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全面 損失 |
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累計 赤字 |
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股東的 權益 |
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2021年1月31日的餘額 |
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根據以下規定發行普通股 *限制股票單位的歸屬 |
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根據以下規定發行普通股 *股票期權的行使 |
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普通股發行，淨額 *發行成本較低 |
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未實現的有價證券收益 美國證券公司 |
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外幣折算調整 |
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淨損失 |
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2021年7月31日的餘額 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 其他 |
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總計 |
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數量 股票 |
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財務處 庫存 |
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全面 損失 |
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累計 赤字 |
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股東的 權益 |
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2020年1月31日的餘額 |
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根據以下規定發行普通股 *限制股票單位的歸屬 |
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根據以下規定發行普通股 增加ESPP購買量 |
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根據以下規定發行普通股 *股票期權的行使 |
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基於股票的薪酬費用 |
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普通股回購 |
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有價證券未實現虧損 美國證券公司 |
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外幣折算調整 |
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淨損失 |
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2020年7月31日的餘額 |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
5
Seachange International，Inc.
合併現金流量表
(未經審計，金額以千計)
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截至7月31日的6個月， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷費用 |
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固定資產處置損失 |
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經營租賃使用權資產負債核銷收益 與終止合同有關的問題 |
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債務清償收益 |
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壞賬準備的變動 |
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基於股票的薪酬費用 |
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遞延所得税 |
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已實現和未實現的外幣交易損失 |
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其他 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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未開票應收賬款 |
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預付費用及其他流動資產和其他資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他負債 |
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遞延收入 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動的現金流： |
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購置物業和設備 |
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有價證券的出售收益和到期日 |
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投資活動提供的淨現金 |
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融資活動的現金流： |
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行使股票期權所得收益 |
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員工購股計劃的收益 |
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發行普通股所得收益，扣除發行成本 |
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普通股回購 |
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Paycheck保護計劃的收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充披露現金流量信息 |
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以租賃義務換取的使用權資產 |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
6
Seachange International，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
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1. |
業務性質和呈報依據 |
Seachange International，Inc.(“我們”或“公司”)，於1993年7月9日根據特拉華州法律註冊成立。我們在提供多屏幕、廣告和優質OTT(“OTT”)視頻管理解決方案方面處於行業領先地位。我們的軟件產品和服務旨在增強視頻提供商創建、管理和貨幣化觀眾所需的日益個性化、高度引人入勝的體驗的能力。
流動性
在2021財年上半年，為了應對新冠肺炎疫情，我們削減了所有部門的員工人數，並在2021財年第二季度將我們的技術支持服務轉移到了波蘭地點，以努力進一步降低成本。在2022財年第一季度，我們訂立轉租終止協議(“終止協議”)，終止我們位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的前總部的辦公室轉租，自2021年3月21日起生效。此外，在2022財年第一季度，我們發行並出售了
在2022財年第二季度，根據由美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助和經濟安全法案(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃(PPP)，我們獲得了2020年5月與硅谷銀行(“貸款人”)簽訂的本票(“票據”)的完全豁免。本金總額為$
如果我們的預期是錯誤的，我們可能需要籌集額外的資金來為我們的運營提供資金，或者利用意想不到的戰略機會來加強我們的財務狀況。未來，我們可能會就潛在的投資或收購互補性業務、服務或技術達成其他安排，這可能需要我們尋求額外的股本或債務融資。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條件提供資金，我們可能無法把握市場機會，開發新產品，或以其他方式迴應競爭壓力。
新冠肺炎大流行的影響
在2021財年第一季度，與新冠肺炎傳播相關的擔憂開始造成全球業務中斷以及我們運營的中斷，並對我們的收入和其他財務業績造成潛在的負面影響。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病。新冠肺炎將在多大程度上影響我們的財務狀況或運營結果目前尚不確定，這取決於一些因素，包括對我們的客户、合作伙伴和供應商以及全球市場總體運行的影響。由於我們的商業模式，新冠肺炎對我們經營業績的影響可能在一段時間內也不會完全體現出來。
我們目前正在通過對員工差旅、員工工作地點、客户和員工活動的虛擬化或取消以及遠程銷售、實施和支持活動等方面的大幅修改來開展業務。這些決策可能會延遲或減少銷售，損害工作效率和協作。我們觀察到其他公司和政府對其正常業務運營進行了類似的調整，總的來説，目前市場正經歷着很大程度的不確定性。我們團隊銷售活動的虛擬化可能會失去未來的商機，特別是在我們的客户限制支出的情況下，這可能會對我們的客户與我們簽訂或續簽合同的意願產生負面影響。這場流行病已經影響了我們完成某些實施的能力，對我們確認收入的能力產生了負面影響，也可能對應收賬款和收款的支付產生負面影響。我們繼續實現我們正在進行的成本優化努力，以應對大流行的影響。隨着情況的發展，我們可能會採取進一步的行動來改變我們的業務運營。因此，目前無法預測新冠肺炎疫情的最終影響以及我們為應對而做出的運營調整對我們的業務、財務狀況、流動性和財務業績的影響。
2020年3月27日，特朗普總統簽署了CARE法案，使之成為法律。CARE法案包括與可退還工資税抵免、推遲僱主方社保支付、淨運營虧損等相關條款
7
結轉期，替代最低税收抵免退款，修改淨利息扣除限制，以及對符合條件的改裝物業的税收折舊方法進行技術更正。我們將繼續審查這場戰爭的影響CARE法案可能會對我們的業務產生影響.
列報依據和合並原則
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。我們合併了我們全資子公司的財務報表，所有的公司間交易和賬户餘額都在合併中沖銷。某些前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
本文所附未經審計的綜合財務報表是由本公司根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的。根據適用的規則和法規，按照美國公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。管理層認為，所有正常的經常性調整都已包括在內，這些調整被認為是公平列報所必需的。截至2021年1月31日的年終綜合資產負債表數據來自我們經審計的綜合財務報表，可能不包括美國公認會計準則要求的所有披露。截至2021年7月31日的三個月和六個月的運營結果不一定表明全年的預期結果。這些合併財務報表應與我們於2021年4月15日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(截至2021年1月31日)中包含的合併財務報表及其註釋一起閲讀。
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2. |
重大會計政策 |
預算的使用
根據美國公認會計原則編制這些合併財務報表需要管理層做出影響資產、負債、收入和支出報告金額以及或有資產和負債披露的估計和判斷，這些合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於與收入確認、可疑賬户準備、商譽和無形資產、長期資產減值、所得税會計、股票獎勵估值以及管理層對公司持續經營能力的評估有關的估計和假設。我們根據歷史經驗、已知趨勢和其他被認為在這種情況下是合理的特定於市場或相關的因素進行估計。管理層會持續評估其估計，因為環境、事實和經驗有變化。估計的變化記錄在已知的時間段內。實際結果可能與這些估計或假設不同。
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括手頭現金和存款，以及對貨幣市場共同基金、政府支持的企業債券、國庫券、商業票據和其他在購買日剩餘到期日為90天或更短的貨幣市場證券的高流動性投資。所有現金等價物均按接近公允價值的成本列賬。限制性現金是指在取款或使用方面受到限制的現金，主要包括作為抵押品持有的現金，這些現金與我們波蘭工廠的房東規定的義務有關。
下表彙總了截至所列期間的合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金：
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自.起 |
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2021年7月31日 |
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2021年1月31日 |
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(金額(以千為單位)) |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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限制性現金作為其他資產的組成部分計入合併資產負債表。
8
有價證券
我們對債務證券的投資被歸類為可供出售，並按公允價值列賬，未實現損益(税後淨額)報告為累計其他股東權益綜合虧損的組成部分。已實現損益和被確定為非臨時性的價值下降是基於特定的確認方法，並作為其他費用的組成部分計入綜合經營報表和綜合虧損。
我們用非暫時性減值的未實現損失來評估我們的投資。在評估非暫時性價值下跌的投資時，我們會考慮其他因素，包括價值下跌佔原始成本的百分比有多大、投資的市值低於原來成本的時間有多長、我們是否有能力和意向將投資保留一段足夠的時間，以容許公允價值出現任何預期的回升，以及整體市場情況。如果對公允價值的任何調整反映了我們認為是“非臨時性”的投資價值的下降，我們將通過計入綜合經營報表和全面虧損來將投資減少到公允價值。在本報告所述期間，沒有必要進行此類調整。
公允價值計量
根據美國公認會計準則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應當在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可見的，最後一個級別被認為是不可見的：
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級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
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• |
第2級-可觀察的投入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債在活躍市場的報價，相同或類似資產或負債的非活躍市場的報價，或可觀察到或可由可觀察的市場數據證實的其他投入。 |
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• |
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。 |
我們的現金等價物和有價證券按上述公允價值等級確定的公允價值列賬。由於這些資產和負債的短期性質，我們的應收賬款和其他應收賬款、未開賬單的應收賬款、應付賬款、應計費用和票據的賬面價值接近其公允價值。
信用風險集中和大客户集中
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和限制性現金、有價證券和應收賬款。我們有現金投資政策，其中包括將投資限制在投資級證券。我們將我們的現金等價物和有價證券限制在與主要銀行以及信用和市場風險最小的美國政府和公司證券的回購協議中。我們對客户進行持續的信用評估。
我們在全球範圍內主要向運營商、電信公司、衞星運營商和廣播公司等服務提供商銷售我們的軟件產品和服務。每一位客户都佔了一席之地
商譽與已獲得的無形資產
當在企業收購中支付的對價超過收購的淨資產價值時，我們會記錄商譽。我們對公允價值的估計是基於當時被認為是合理的假設，但這種估計本質上是不確定和不可預測的。假設可能是不完整或不準確的，可能會發生意想不到的事件或情況，這可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
商譽在每年8月1日接受減值測試。ST如果事件和情況表明資產可能減值，則更頻繁。吾等已確定只有一個報告單位用於進行商譽減值評估。如果我們的賬面價值超過了我們的公允價值，就會記錄商譽減值，但不能超過商譽的賬面價值。可能導致未來減值的因素包括重大不確定性，如預計收入大幅減少、預計財務業績惡化、未來收購和/或
9
合併，以及我們的股票價格大幅下跌導致我們的市值下降。這個我們是
我們在2021年8月1日使用定量方法進行了年度減損測試。在我們的分析中，除了估計和假設外，我們還考慮了宏觀經濟、行業特定和公司特定的因素。我們使用收益(或貼現現金流模型)和市場法估計報告單位的公允價值，並確定沒有減值，因為我們的公允價值超過了我們的賬面價值。
無形資產按收購之日的估計公允價值入賬。我們根據經濟利益的消耗模式在無形資產的估計使用年限內攤銷，如果該模式不能輕易確定，則以直線方式攤銷。
長期資產減值
長期資產主要包括財產、廠房設備和有限壽命的無形資產。只要發生事件或環境變化表明一項或一組資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值評估。長期資產或資產組的可回收性是根據賬面金額與估計的未來未貼現現金流的比較來評估的。若估計未來未貼現淨現金流量少於賬面金額，則該資產被視為減值，並按將賬面金額降至公允價值所需的金額入賬。長期資產公允價值的確定包括管理層的重大判斷，不同的判斷會產生不同的結果。
我們評估現有已確認長期資產的使用年限和可能減值，只要發生表明減值可能性較大的事件或環境變化。被認為可能引發審查的重要因素包括：
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顯着性相對於歷史或預期的未來經營業績表現不佳； |
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收購資產的使用方式或整體經營戰略發生重大變化； |
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報告單位內其他減值資產的確認； |
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重大的負面行業或經濟趨勢； |
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我們的股票價格持續大幅下跌；以及 |
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我們的市值相對於賬面淨值的下降。 |
確定觸發事件是否已發生涉及重大判斷。
收入確認
概述
我們的收入確認政策遵循會計準則編纂(“ASC”)606，與客户的合同收入。我們的收入來自軟件許可的銷售。以及相關的第三方硬件和支持服務，以及與我們的軟件許可證相關的專業服務和支持費用。
該公司使用五步模式確認與客户簽訂的合同收入，具體描述如下：
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識別客户合同； |
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確定不同的績效義務； |
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確定交易價格； |
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將交易價格分配給不同的履約義務；以及 |
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在履行業績義務時確認收入。 |
10
確定客户合同
客户合同一般在得到公司及其客户的批准和承諾、權利已確定、付款條款已確定、合同具有商業實質和可收回性且可能有對價的情況下確定。
確定不同的績效義務
履約義務是提供一種獨特的商品或服務或一系列獨特的商品或服務的承諾。如果客户可以單獨或與客户隨時可以獲得的其他資源一起從貨物或服務中獲益，並且公司將貨物或服務轉讓給客户的承諾可以與合同中的其他承諾分開識別，則承諾給客户的貨物或服務是不同的。
確定交易價格
交易價格是公司為向客户轉讓商品或服務而預期有權獲得的對價金額，不包括代表政府機構徵收的銷售税和增值税。
將交易價格分配給不同的履約義務
交易價根據向客户提供的商品或服務的相對獨立售價(“SSP”)分配給每項履約義務。我們的合同通常包含多個履約義務，對於這些義務，如果它們是不同的，我們將單獨核算各個履約義務。
在履行業績義務時確認收入
我們簽訂的合同包括許可、支持和專業服務以及第三方產品的組合，這些合同被視為具有不同收入確認模式的單獨績效義務。收入在承諾的商品或服務轉讓給客户時或作為控制權轉讓給客户時確認。我們的軟件許可證主要是永久交付的，因此客户獲得無限期或特定期限使用軟件的權利，交付和收入確認發生在客户有能力下載或訪問軟件的時間點。我們的客户也可以與我們簽訂軟件即服務(“SaaS”)類型的許可合同，根據該許可，客户只有權在規定的期限內訪問軟件。SaaS許可證從許可證向客户提供之日起的訂閲期內按費率確認。
我們的服務收入包括支持服務和專業服務。支持服務包括隨時可用的軟件升級、電話支持、錯誤修復或補丁以及一般硬件維護支持。與支持服務相關的收入在合同期限內按比例確認。專業服務在提供服務時得到認可。
可歸因於第三方產品的收入通常包括硬件和相關支持合同。硬件產品有通常在控制權移交給客户時識別，定義為客户端可以使用硬件並從中受益的時間點。在硬件不同的情況下，硬件在提供服務之前交付，並且在沒有服務的情況下起作用，控制權在客户交付或驗收時轉移。可歸因於第三方支持合同的收入在合同期限內按比例確認。
重大判決
我們與客户的合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要很大的判斷。一旦我們確定了履約義務，我們就確定了交易價格，其中包括估計交易價格中包含的可變對價金額(如果有的話)。然後根據SSP將交易價格分配給合同中的每個履約義務。在履行相關履約義務時，確認相應的收入。
需要判斷來確定每個不同履行義務的SSP。在ASC 606-10-32-33的指導下，我們根據履約義務單獨銷售的價格和估算SSP的方法來確定SSP。如果在過去的交易中沒有觀察到SSP，我們將考慮市場狀況、預期利潤率和內部批准的與履約義務相關的定價指導方針等現有信息來估計SSP。2019年2月，除了我們的傳統軟件產品和服務外，我們還開始銷售名為Framework的軟件捆綁包。我們的傳統產品歷來是獨立銷售的，因此SSP和收入確認可能與框架不同。典型的Framework交易許可我們的軟件產品和服務，包括以一個固定價格進行升級。管理層認為我們的Framework永久許可證的定價具有高度的變數和不確定性，我們確實是這樣認為的
11
沒有單獨銷售Framework軟件的歷史。我們在剩餘基礎上確認分配給Framework軟件的交易價格部分，因為我們至少有一項履約義務可以遵守SSP。該公司指出，硬件和支持服務均代表可觀察到的價格。我們的舊式軟件的SSP也是在剩餘的基礎上確認的，因為我們根據獨立銷售支持合同的歷史可觀察數據，對與軟件許可證一起銷售的相關支持服務有可觀察的SSP。我們還可以將我們的軟件許可為SaaS類型的許可證，從而使我們的客户僅限 有權通過指定的時間段這項服務包括技術支持以及未指明的升級和錯誤修復。我們在SaaS許可證的合同期限內按比例確認合同的全部價值。
我們的服務收入包括支持服務、軟件許可證實施服務、工程服務、培訓和可報銷費用。我們的結論是，服務是不同的履約義務，工程服務除外。當我們提供定製開發時，工程服務可以獨立提供，也可以與許可證捆綁提供。
我們利用成本加利潤法來確定我們的框架支持服務產品和硬件銷售的SSP。對於框架支持服務，請使用E將平均支持成本計算到一個小範圍內，以得出平均預期成本。傳統支持服務按相關軟件許可證和硬件標價的百分比定價。從歷史上看，我們根據此定價關係和來自獨立支持合同銷售的可觀察數據來確定支持服務的SSP。硬件的預期成本加利潤率是基於第三方的硬件成本，加上公司認為反映基於市場的經銷商利潤率的合理加價。
時間和材料合同中服務的SSP由獨立服務安排中的可觀察價格確定。我們根據在獨立服務安排中收取的時間和材料費的歷史經驗調整後的估計小時數來估算固定價格服務的SSP。固定價格服務的收入是隨着時間的推移確認的，因為提供服務是基於對總估計小時數的投入衡量。
我們的一些合同的支付條款與收入確認的時間不同，這要求我們評估這些合同的交易價格是否包括重要的融資部分。我們選擇了實際的權宜之計，如果我們預計在合同開始時，實體將承諾的貨物或服務轉讓給客户與客户支付該貨物或服務的時間之間的時間不超過一年，則允許實體不對重大融資部分的影響進行調整。對於期限超過一年門檻的合同，這種評估，以及對融資部分及其相對重要性的定量估計，都需要做出判斷。我們通過應用反映客户信譽的平均標準行業貼現率來確定未來付款的現值，從而估計提供給延長付款期限的客户的重要融資部分。
與客户的付款條件通常要求從發票日期起30天內付款。我們與客户的合同協議不提供服務或產品的任何退款，因此不保留此類退款的具體準備金。在極少數情況下，客户對交付的產品或服務提出擔憂，我們已努力補救這種擔憂，與此類問題相關的所有成本在所有提交的期間都微不足道。
我們偶爾會對以前簽署的合同進行修改，這可能構成合同修改。評估修訂是為了確定(1)增加的產品和服務是否與原安排中的產品和服務不同；以及(2)增加的產品和服務的預期對價金額反映了該等產品和服務的SSP。符合這兩個標準的修改或合同修改將作為單獨的合同入賬。不符合這兩個標準的合同修改被認為是對原始合同的更改，並在預期基礎上計入現有合同的終止和新合同的創建，或者在累積追趕的基礎上計入。
合同餘額
合同資產包括未開賬單的收入，這些收入按照商定的合同條款定期或在實現合同里程碑時確認為工作進展。預計在一年內開票和收款的未開票應收賬款，如果預計在一年後開票和收款，則歸類為流動資產或長期資產(見附註10)。
獲得和履行合同的費用
如果我們預計與客户簽訂合同的收益超過一年，我們就會將這些成本確認為資產。我們已確定，根據我們的銷售獎勵計劃支付的硬件和軟件維護、支持和專業服務的佣金和特別獎勵付款(“SPIFF”)符合ASC 340-40規定的資本化要求。獲得合同的成本被攤銷為超出預期的銷售和營銷費用。
12
與資產有關的相關貨物或服務的轉讓相一致的受益期。在確定產生的費用數額時作出的判斷包括佣金是否實際上是遞增的，如果沒有客户合同和攤銷期限的估計，佣金就不會發生。與專業服務相關的佣金和佣金隨着工作的完成而逐步攤銷。硬件和軟件維護的佣金和SPIFF在整個生命週期內攤銷合同。定期對這些成本進行減值審查。我們決定
租契
我們根據ASC 842對我們的租約進行會計核算。租契. 當我們有權在一段時間內控制資產，同時獲得資產的幾乎所有經濟利益時，合同就被視為租賃。我們在一開始就確定協議是租約還是包含嵌入租約。對於符合租賃定義的安排，我們在租賃開始日確定我們的經營權租賃資產和相應負債的初始分類和計量。我們在修改租約之日確定修改租約的分類和計量。租賃期限僅包括合理保證可以行使的續訂選擇權。由於租賃中隱含的利率通常不容易確定，因此租賃付款的現值通常是通過使用本公司對相關租賃期的估計擔保增量借款利率來確定的。管理層的政策是利用實際的權宜之計，不在我們的綜合資產負債表上記錄原始期限為12個月或更短的租賃。租賃付款在綜合經營報表中確認，並在租賃期內以直線法確認全面虧損。
我們現有的租約是設施和設備的租約。我們的租約都不是與關聯方簽訂的。除了租金外，寫字樓租賃可能需要我們支付額外的税費、保險費、維修費和其他費用，這些費用通常被稱為非租賃部分。. 作為一種實際的權宜之計，我們將非租賃組件與租賃組件一起作為所有租賃的單個租賃組件進行核算。只有租賃的固定成本作為單一租賃組成部分進行會計處理，並確認為使用權資產和負債的一部分。
每股淨收益(虧損)
每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行的不受限制的普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益(虧損)除以當期已發行的非限制性普通股的加權平均數和假定行使股票期權以及在非反攤薄的情況下采用“庫存股”方法歸屬限制性和遞延普通股單位的股份所得的潛在普通股的加權平均數，即可計算每股攤薄淨收益(虧損)。在我們報告淨虧損的期間，每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同。
在本報告所述期間，用於計算稀釋後每股淨收益的普通股數量包括以下潛在已發行普通股的影響(以千計)：
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截至2021年7月31日的三個月 |
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限制性股票單位 |
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遞延股票單位 |
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13
在計算本報告所述期間每股攤薄淨虧損時使用的普通股數量不包括下列潛在已發行普通股的影響，因為這種影響將是反稀釋的：
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在這三個月裏 截止到七月三十一日， |
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在過去的六個月裏 截止到七月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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(金額(以千為單位)) |
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(金額(以千為單位)) |
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股票期權 |
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限制性股票單位 |
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遞延股票單位 |
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近期發佈的會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號，所得税(話題740)它簡化了所得税的會計核算，消除了某些例外情況，並改進了740專題中某些領域對會計原則的一致適用。ASU 2019-12於2022財年第一季度生效，對我們的合併財務報表沒有影響。
待定會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)，它引入了一種新的方法來核算金融工具的信用損失，包括可供出售的債務證券和應收賬款。該指導意見建立了一個新的“預期損失模型”，要求實體使用所有實用和相關的信息來估計當前金融工具的預期信用損失。任何預期的信貸損失都將反映為可供出售債務證券攤銷成本的津貼，而不是減少。AASU 2016-13年的計劃將於2024財年第一季度生效。我們目前正在評估這一指導方針是否會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
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3. |
公允價值計量 |
下表列出了我們在經常性基礎上按公允價值入賬的金融資產。有幾個
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2021年7月31日的公允價值，使用 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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(金額(以千為單位)) |
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資產： |
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現金等價物 |
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總計 |
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$ |
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$ |
— |
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2021年1月31日的公允價值，使用 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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(金額(以千為單位)) |
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資產： |
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現金等價物 |
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$ |
— |
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有價證券： |
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美國國庫券和債券 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
- |
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現金等價物包括貨幣市場基金和美國國庫券。
14
截至2021年7月31日，沒有持有任何有價證券。截至2021年1月31日，按證券類型劃分的可交易證券包括以下內容：
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截至2021年1月31日 |
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攤銷 成本 |
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毛收入 未實現 收益 |
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毛收入 未實現 損失 |
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公允價值 |
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(金額(以千為單位)) |
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美國國庫券和債券 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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4. |
合併資產負債表明細 |
財產和設備，淨值
財產和設備，淨值如下：
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自.起 |
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2021年7月31日 |
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2021年1月31日 |
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(金額(以千為單位)) |
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計算機設備、軟件和演示設備 |
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$ |
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$ |
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辦公傢俱和設備 |
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租賃權的改進 |
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減去：扣除累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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財產和設備合計(淨額) |
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$ |
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$ |
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折舊費用為$
應計費用
應計費用包括以下內容：
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自.起 |
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2021年7月31日 |
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2021年1月31日 |
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(金額(以千為單位)) |
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應計僱員薪酬和福利 |
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$ |
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$ |
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應計專業費用 |
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應繳銷售税和增值税 |
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流動債務--使用權經營租賃 |
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應計其他 |
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應計費用總額 |
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$ |
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$ |
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5. |
商譽與無形資產 |
商譽是指收購價格與收購的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值之間的差額。吾等須每年進行減值測試，或如我們發現某些事件或情況更有可能令商譽的估計公允價值低於其賬面值，則須進行更頻密的減值測試。有幾個
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商譽 |
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(金額(單位： 數千人) |
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截至2021年1月31日的餘額 |
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$ |
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翻譯調整 |
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( |
) |
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截至2021年7月31日的餘額 |
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$ |
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15
本報告所列期間的無形資產淨額包括：
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截至2021年7月31日 |
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毛收入 |
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累計 攤銷 |
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累計 翻譯 調整，調整 |
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網絡 |
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(金額(以千為單位)) |
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有限壽命無形資產： |
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獲得的客户合同 |
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獲得現有技術 |
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有限壽命無形資產總額 |
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( |
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$ |
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截至2021年1月31日 |
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毛收入 |
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累計 攤銷 |
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累計 翻譯 調整，調整 |
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網絡 |
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(金額(以千為單位)) |
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有限壽命無形資產： |
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獲得的客户合同 |
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( |
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獲得現有技術 |
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有限壽命無形資產總額 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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我們在合併業務表和綜合損失表中確認了營業費用類別中無形資產的攤銷費用如下：
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在這三個月裏 截止到七月三十一日， |
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在過去的六個月裏 截止到七月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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(金額(以千為單位)) |
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(金額(以千為單位)) |
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銷售和營銷 |
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研發 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2021年7月31日，無形資產的未來預計攤銷費用為1美元。
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6. |
承諾和或有事項 |
訴訟
截至綜合財務報表發佈之日，可能存在某些情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。我們對這類或有負債進行評估，而這種評估本身就涉及一種判斷。在評估與針對吾等的待決法律程序有關的或有損失，或與可能導致該等訴訟的未斷言索償有關的或有損失時，吾等會評估任何法律程序或非斷言索償的可視價值，以及所尋求或預期尋求的濟助金額的可取之可取之處。“
如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，那麼估計的負債將在我們的合併財務報表中應計。如果我們的評估表明潛在的重大損失或有可能不可能發生，但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計，那麼或有負債的性質和可能損失範圍的估計(如果是可確定的和重大的)將被披露。被認為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。
16
賠償和保證
我們在法律允許的範圍內，向我們的高級職員、董事、僱員和代理人提供賠償，使其承擔因高級職員、董事、僱員和代理人發生的某些事件或事件而產生的責任。員工或代理人現在或過去是應我們的要求以這樣的身份提供服務。關於收購，我們根據被收購公司的治理文件向被收購公司的現任和前任董事、高級管理人員和員工提供賠償或承擔賠償義務。實際上，我們一直維持董事及高級人員責任保險，包括承保被收購公司的董事及高級人員。
我們在正常業務過程中與客户、經銷商、分銷商、集成商和供應商簽訂協議。我們的大多數歷史協議都要求我們針對第三方就我們的產品提出的知識產權侵權索賠為對方辯護和/或賠償。我們還不時賠償客户和業務合作伙伴因使用我們的產品和服務或由於我們、我們的員工、授權代理或分包商的行為或不作為而可能遭受或招致的人身傷害、個人財產損害、產品責任和環境索賠的損害、損失和責任。我們不時收到客户要求賠償專利訴訟索賠的要求。管理層無法合理估計任何潛在損失，但這些索賠可能導致我們承擔重大責任。管理層認為，目前沒有任何懸而未決的法律程序會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。不能保證未來因正常業務過程或其他原因引起的法律訴訟不會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
我們保證，我們的產品(包括軟件產品)的性能將與我們在交付時有效的標準發佈的規範基本一致。此外，我們向客户提供維護支持，因此將產品購買價格的一部分分配到初始保修期，並在該保修期內以直線方式確認與保修義務和維護支持協議相關的收入。當我們收到超過標準保修期限的延長保修收入時，它將被遞延，並在合同期內以直線方式確認。相關成本在發生時計入費用。
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7. |
經營租約 |
該公司對設施和設備的運營租約將在不同日期到期，直至2025年。
租賃費用的構成如下：
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截至2021年7月31日的三個月 |
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截至2021年7月31日的6個月 |
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(金額(以千為單位)) |
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經營租賃成本 |
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短期租賃成本，淨額 |
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總租賃成本 |
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$ |
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與公司經營租賃相關的補充現金流量信息如下：
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截至7月31日的三個月， |
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截至7月31日的6個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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(金額(以千為單位)) |
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(金額(以千為單位)) |
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為包括在以下項目中的金額支付的現金 租賃負債的計量 |
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營業租賃的營業現金流 |
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$ |
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17
與公司經營租賃相關的補充資產負債表信息如下：
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截至2021年7月31日 |
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截至2021年1月31日 |
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(金額(以千為單位)) |
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經營性租賃使用權資產 |
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流動部分，經營租賃負債 |
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長期經營租賃負債 |
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經營租賃負債總額 |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均增量借款利率 |
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% |
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% |
當前部分，經營租賃負債計入2021年7月31日的應計費用餘額。
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付款方式： 經營租約 |
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截至1月31日的財政年度， |
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(金額(以千為單位)) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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租賃付款總額 |
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較少的興趣 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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在2022財年第一季度，我們簽訂了終止協議，終止了我們位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的前總部的轉租，從2021年3月21日起生效。關於提前終止分租，本公司向分地主支付了約#美元的解約金。
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8. |
遣散費和重組費用 |
在截至2021年7月31日的三個月和六個月內，我們招致的遣散費不到$
下表顯示了自2021年1月31日以來應計重組餘額的變化，主要與我們的財務部門重組努力和我們租賃的總部設施的關閉有關，在合併資產負債表上作為應計費用的一部分報告：
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僱員- 相關 優勢 |
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關閉 租賃 設施 |
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總計 |
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(金額(以千為單位)) |
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截至2021年1月31日的應計餘額 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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產生的重組費用 |
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現金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2021年7月31日的應計餘額 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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18
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9. |
基於股票的薪酬費用 |
股權計劃
薪酬和獎勵計劃
我們第二次修訂和重新修訂的2011年薪酬和激勵計劃(“2011計劃”)規定向我們的高級管理人員、員工、顧問和董事授予激勵性股票期權(“ISO”)、非限制性股票期權(“NQ”)、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、遞延股票單位(“DSU”)、績效股票單位(“PSU”)和其他基於股權的非股票期權獎勵。2011年計劃於2021年7月20日到期。
我們的2021年薪酬和激勵計劃(“2021年計劃”)是由董事會(“董事會”)提出並於2021年7月由股東通過的，目的是允許繼續發放基於股權的薪酬，包括授予ISO、NQ、限制性股票、RSU、DSU、PSU以及計劃管理人決定的其他基於股權的非股票期權獎勵給我們的高級管理人員、員工、顧問和董事。根據2021年計劃，我們可以通過行使股票期權或將新發行的股票或庫藏股授予股票單位來滿足獎勵。董事會或由董事會獨立成員組成的委員會(“委員會”)負責管理2021年計劃，並釐定每項獎勵的條款、獎勵行使價格、每項獎勵獲授的股份數目及每項獎勵的歸屬比率。在某些情況下，董事會或委員會可以選擇修改裁決條款。根據2021年計劃授權發行的股票數量為
董事會非僱員成員可以選擇接受DSU或股票期權，以代替RSU。受DSU約束的單元數量自授予日期起確定，並應完全授予
我們在2016財年通過了一項長期激勵計劃，根據該計劃，被任命的高管和我們的其他關鍵員工可以獲得基於股權的長期激勵獎勵，旨在使我們被任命的高管和其他關鍵員工的利益與我們股東的長期利益保持一致，並強調和加強我們對團隊成功的關注。長期股權激勵性薪酬獎勵以股票期權、RSU和PSU的形式發放，但在一定程度上取決於就業繼續的程度。
2015年員工購股計劃
根據我們的2015年員工股票購買計劃(“ESPP”)，6個月的發售期限從每年的10月1日至4月1日開始，在此期間，符合條件的員工可以根據發售條款選擇購買我們普通股的股票。.
頒獎活動
在2022財年上半年，我們批准
19
基於股票的薪酬
我們在隨附的合併營業報表和全面虧損中確認了基於股票的補償費用，如下所示：
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在這三個月裏 截止到七月三十一日， |
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|
在過去的六個月裏 截止到七月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
|
(金額(以千為單位)) |
|
|
(金額(以千為單位)) |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
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研發 |
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( |
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銷售和市場營銷 |
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一般事務和行政事務 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2021年7月31日，與未授予股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出約為美元。
|
10. |
應收賬款、合同資產和合同負債 |
應收賬款
下表彙總了我們的應收賬款、淨應收賬款和未開單應收賬款：
|
|
|
從七月三十一號開始， |
|
|
從一月三十一號開始， |
|
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|
2021 |
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2021 |
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|
|
(金額(以千為單位)) |
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應收賬款淨額 |
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$ |
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$ |
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未開單應收賬款，當期 |
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長期未開票應收賬款 |
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$ |
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$ |
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合同資產
合同資產由未開票的應收賬款組成，是客户承諾的金額，收入確認先於開票，開票只受時間推移的影響。
未開單的應收賬款預計在將來開單如下(金額以千為單位，但百分比金額除外)：
|
|
|
從七月三十一號開始， |
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2021 |
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百分比 |
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1年或以下 |
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$ |
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% |
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1-2年 |
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% |
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2-5年 |
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% |
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未開單應收賬款合計 |
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$ |
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% |
合同責任
合同責任由遞延收入和客户存款組成，這些收入和客户存款是在收入確認之前向客户開具賬單或從客户那裏收取金額時產生的。將在隨後12個月期間確認的遞延收入記為當期遞延收入，其餘部分記為長期遞延收入。2022財年上半年遞延收入的變化是由於收入確認之前的新賬單被期間確認的收入抵消。
|
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|
遞延收入 |
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當前 |
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長期 |
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(金額(以千為單位)) |
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截至2021年1月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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減少量 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2021年7月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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20
我們認出了$
剩餘履約義務
截至2021年7月31日，分配給尚未履行或部分履行的履約義務的交易價格總額為$
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11. |
分類收入和地理信息 |
分類收入
下表彙總了我們按收入流分類的收入：
|
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|
在這三個月裏 截止到七月三十一日， |
|
|
在過去的六個月裏 截止到七月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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|
(金額(以千為單位)) |
|
|
(金額(以千為單位)) |
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產品收入： |
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框架 |
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$ |
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$ |
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$ |
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在線視頻平臺等 |
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硬體 |
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產品總收入 |
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服務收入： |
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- |
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- |
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維護和支持 |
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框架和支持服務 |
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專業服務和其他 |
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服務總收入 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
地理信息
以下是按客户地理位置劃分的收入彙總：
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在這三個月裏 截止到七月三十一日， |
|
|
在過去的六個月裏 截止到七月三十一日， |
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2021 |
|
|
% |
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2020 |
|
|
% |
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|
2021 |
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% |
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2020 |
|
|
% |
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||||||||
|
|
|
(金額以千為單位，百分比除外) |
|
|
(金額以千為單位，百分比除外) |
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|
按客户地理位置劃分的收入： |
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北美(1) |
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$ |
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$ |
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歐洲和中東 |
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拉丁美洲 |
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亞太地區 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
包括如下所示期間美國的總收入： |
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在這三個月裏 截止到七月三十一日， |
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|
在過去的六個月裏 截止到七月三十一日， |
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2021 |
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|
2020 |
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2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
|
(金額以千為單位， (百分比除外) |
|
|
(金額以千為單位， (百分比除外) |
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美國收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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佔總收入的百分比 |
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% |
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|
% |
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% |
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% |
21
以下按地理位置彙總了長期資產：
|
|
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截至2021年7月31日 |
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|
% |
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|
截至2021年1月31日 |
|
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% |
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||||
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(金額以千為單位，百分比除外) |
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|
按地理位置劃分的長期資產(1)： |
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北美 |
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$ |
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$ |
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歐洲和中東 |
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亞太地區 |
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按地理位置劃分的長期資產總額 |
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$ |
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$ |
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(1) |
不包括商譽。 |
|
12. |
所得税 |
每個中期被認為是年度期間不可分割的一部分，因此，我們使用估計的年度有效税率來衡量我們的所得税支出。*公司需要在每個中期報告期結束時對整個會計年度的年度有效税率做出最佳估計，並使用該税率在本年度迄今的基礎上提供所得税，根據中期期間發生的離散應税事件進行調整。
我們記錄的所得税優惠不到$
我們審查所有現有的證據，以評估遞延税項資產的收回情況，包括所有税收管轄區最近的虧損歷史，以及我們在未來期間創造收入的能力。截至2021年7月31日，由於某些遞延所得税資產的最終使用存在不確定性，我們對某些遞延資產計入了估值津貼。
我們在美國聯邦司法管轄區、各州司法管轄區和外國司法管轄區提交所得税申報單。我們已經完成了2013財年與美國國税局(Internal Revenue Service)的審計；然而，如果在開放納税年度(如我們的聯邦研發抵免結轉)利用某些在封閉年度創建的税收屬性，税務當局仍有能力審查這些税收屬性的適當性。
在……上面
22
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
前瞻性陳述
本10-Q表格包含或包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，此類陳述涉及風險和不確定性。以下信息應與本表格10-Q中包含的未經審計的綜合財務信息及其附註一併閲讀。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。由於第I部分第(1A)項所述的競爭因素和其他因素，實際事件或結果可能存在重大差異。風險因素“在我們截至2021年1月31日的財政年度的Form 10-K(”Form 10-K“)年度報告和本Form 10-Q的其他報告中。這些因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同。這些前瞻性陳述是基於對我們經營的行業和市場的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設。我們沒有義務根據未來的發展公開更新或修改聲明。此外，構成前瞻性陳述的其他書面或口頭陳述可能由我們或代表我們作出。諸如“預期”、“尋求”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“估計”、“可能”、“目標”、“項目”等詞語或此類詞語的變體和類似表達旨在識別此類前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。
業務概述：
Seachange國際公司成立於1993年7月9日，是特拉華州的一家公司，在提供多屏幕、廣告和優質OTT視頻管理解決方案方面處於行業領先地位。我們的軟件產品和服務為服務提供商、電信公司、衞星運營商、廣播公司和其他內容提供商提供視頻和廣告內容的聚合、許可、管理和分發。我們在世界各地銷售我們的軟件產品和服務，主要向服務提供商銷售，其中包括：運營商，如Liberty Global，pl.，Altice NV，Cox Communications，Inc.和Rogers Communications，Inc.；電信公司，如Verizon Communications，Inc.，AT&T，Inc.和Frontier Communications Corporation；衞星運營商，如Dish Network Corporation；以及廣播公司。
我們的軟件產品和服務旨在使視頻提供商能夠創建、管理和貨幣化觀眾所需的日益個性化、高度引人入勝的體驗。使用我們的產品和服務，我們相信客户可以通過在各種消費設備(包括電視、智能手機、PC、平板電腦和OTT流媒體播放器)上提供VOD節目等服務來增加收入。我們的解決方案使服務提供商能夠提供其他交互式電視服務，使訂户能夠接收個性化服務並與其視頻設備互動，從而增強他們的觀看體驗。我們的產品還允許我們的客户在廣播和視頻點播內容中插入廣告。
Seachange服務於一個令人興奮的全球市場，在這個市場中，多屏幕觀看的需求越來越大，消費設備的選擇正在迅速發展，觀看習慣也在不斷變化。我們業務的主要驅動力是在不斷變化的多屏幕電視環境中實現視頻內容的交付。我們已經擴展了我們的能力、產品和服務，以解決向電視機頂盒以外的設備(即個人電腦、平板電腦、智能手機和OTT流媒體播放器)傳送內容的問題。我們相信，我們擴展到相鄰產品線的戰略也將使我們能夠進一步支持和維護我們現有的服務提供商客户基礎。為我們的客户提供更具可擴展性的軟件平臺，使他們能夠進一步降低基礎設施成本，提高可靠性，並擴大向客户提供的服務。此外，我們相信，我們處於有利地位，可以利用進入多屏幕市場的新客户，並越來越多地服務於鄰近市場。我們的核心技術為軟件產品和服務提供了基礎，這些產品和服務可以部署在下一代視頻交付系統中，能夠提高多個設備上的訂户活躍度。
我們繼續啟動重組努力，以改善運營和優化成本結構。在2022財年第一季度，我們重組了財務部門，並終止了對馬薩諸塞州沃爾瑟姆總部的租賃。在2021財年上半年，為了應對新冠肺炎疫情，我們削減了所有部門的員工人數，按年率計算節省了約760萬美元。此外，在2021財年第二季度，我們將技術支持服務轉移到了波蘭，以進一步降低成本。
2019年2月，我們與TAR控股有限責任公司和Karen Singer(統稱為“TAR控股”)簽訂了合作協議(“合作協議”)。截至合作協議日期，TAR控股公司實益擁有我們已發行普通股的約20.6%。根據合作協議，我們同意將董事會規模設定為最多八名成員，任命Robert Pons為董事會第二類董事，初始任期於2019年股東年會屆滿，並任命Jeffrey Tuder為董事會第三類董事，初始任期於2020年年度股東大會屆滿。龐斯和圖德隨後分別在2019年和2020年的年度股東大會上再次當選。2021年1月8日，我們的首席執行官辭職，彭斯先生隨後被任命為執行主席兼首席執行官。圖德爾於2021年5月14日辭去董事會職務，由大衞·尼科爾(David Nicol)接任。
23
2019年3月，我們的董事會批准並通過了一項税收優惠保留計劃(“税收優惠保留計劃”)，以阻止對我們普通股的收購，這可能會限制我們使用NOL來減少我們未來潛在的聯邦所得税義務的能力。關於税收優惠保留計劃，我們宣佈，截至2019年3月15日，我們向當日登記在冊的股東派發股息，每股發行和發行普通股的優先股購買權為一股優先股購買權。我們的股東在我們的2019年年度股東大會上批准了税收優惠保留計劃.
2021年2月，該公司向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，證券交易委員會使用“擱置”註冊或連續發售程序註冊了數量不定的證券。根據這一擱置登記，我們可以不時地在一個或多個產品中出售任何證券組合，總髮行價最高可達2億美元。貨架登記於2021年3月16日宣佈生效。
關於擱置登記聲明，本公司於2021年3月30日與宙斯盾資本公司簽訂了一項承銷協議，以每股1.85美元的公開發行價發行和出售10,323,484股普通股，每股面值0.01美元(“發售”)。此次發行於2021年4月1日結束，扣除6.5%的承銷折扣和佣金，即每股普通股0.12025美元，收益約為1,750萬美元，發售費用約為20萬美元。除此次發行外，公司還授予承銷商45天的選擇權(“承銷商選擇權”)，以每股1.85美元的收購價購買至多1,548,522股普通股，減去承銷折扣和佣金。承銷商選擇權未行使且已過期。
2021年3月，我們訂立分租終止協議(“終止協議”)，終止與我們位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的前總部有關的分租，自2021年3月21日起生效。關於提前終止轉租，本公司向分地主支付了截至2021年7月31日的三個月和六個月的約10萬美元和40萬美元的終止付款。截至終止日，公司還註銷了所有相關的經營租賃使用權資產和負債，產生了30萬美元的非現金收益，這部分抵消了終止付款的損失。終止租賃的淨虧損10萬美元在截至2021年7月31日的6個月的綜合運營報表和全面虧損中報告為遣散費和重組費用的組成部分。在簽訂終止協議之前，分租原定於2025年2月到期。作為終止協議的結果，我們預計未來四年每年可節省約60萬美元的設施成本。
經營成果
以下討論總結了我們管理層認為理解我們的合併財務報表所必需的關鍵因素。
24
收入和毛利
下表介紹了我們總收入和毛利潤的組成部分：
|
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在這三個月裏 截止到七月三十一日， |
|
|
變化 |
|
|
在過去的六個月裏 截止到七月三十一日， |
|
|
變化 |
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2021 |
|
|
2020 |
|
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$ |
|
|
% |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
|
(金額以千為單位，百分比數據除外) |
|
|
(金額以千為單位，百分比數據除外) |
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||||||||||||||||||||||||||
|
收入： |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
框架 |
|
$ |
1,034 |
|
|
$ |
365 |
|
|
$ |
669 |
|
|
|
183.3 |
% |
|
$ |
2,050 |
|
|
$ |
1,333 |
|
|
$ |
717 |
|
|
|
53.8 |
% |
|
在線視頻平臺等 |
|
|
1,480 |
|
|
|
575 |
|
|
|
905 |
|
|
|
157.4 |
% |
|
|
2,084 |
|
|
|
1,412 |
|
|
|
672 |
|
|
|
47.6 |
% |
|
硬體 |
|
|
195 |
|
|
|
126 |
|
|
|
69 |
|
|
|
54.8 |
% |
|
|
195 |
|
|
|
1,419 |
|
|
|
(1,224 |
) |
|
|
(86.3 |
%) |
|
產品總收入 |
|
|
2,709 |
|
|
|
1,066 |
|
|
|
1,643 |
|
|
|
154.1 |
% |
|
|
4,329 |
|
|
|
4,164 |
|
|
|
165 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
服務收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
維護和支持 |
|
|
2,185 |
|
|
|
2,608 |
|
|
|
(423 |
) |
|
|
(16.2 |
%) |
|
|
4,223 |
|
|
|
5,213 |
|
|
|
(990 |
) |
|
|
(19.0 |
%) |
|
框架和支持服務 |
|
|
1,317 |
|
|
|
978 |
|
|
|
339 |
|
|
|
34.7 |
% |
|
|
2,256 |
|
|
|
1,909 |
|
|
|
347 |
|
|
|
18.2 |
% |
|
專業服務和其他 |
|
|
329 |
|
|
|
343 |
|
|
|
(14 |
) |
|
|
(4.1 |
%) |
|
|
784 |
|
|
|
624 |
|
|
|
160 |
|
|
|
25.6 |
% |
|
服務總收入 |
|
|
3,831 |
|
|
|
3,929 |
|
|
|
(98 |
) |
|
|
(2.5 |
%) |
|
|
7,263 |
|
|
|
7,746 |
|
|
|
(483 |
) |
|
|
(6.2 |
%) |
|
總收入 |
|
|
6,540 |
|
|
|
4,995 |
|
|
|
1,545 |
|
|
|
30.9 |
% |
|
|
11,592 |
|
|
|
11,910 |
|
|
|
(318 |
) |
|
|
(2.7 |
%) |
|
產品收入成本 |
|
|
693 |
|
|
|
788 |
|
|
|
(95 |
) |
|
|
(12.1 |
%) |
|
|
1,099 |
|
|
|
2,368 |
|
|
|
(1,269 |
) |
|
|
(53.6 |
%) |
|
服務成本收入 |
|
|
1,730 |
|
|
|
2,393 |
|
|
|
(663 |
) |
|
|
(27.7 |
%) |
|
|
3,545 |
|
|
|
5,219 |
|
|
|
(1,674 |
) |
|
|
(32.1 |
%) |
|
總收入成本 |
|
|
2,423 |
|
|
|
3,181 |
|
|
|
(758 |
) |
|
|
(23.8 |
%) |
|
|
4,644 |
|
|
|
7,587 |
|
|
|
(2,943 |
) |
|
|
(38.8 |
%) |
|
毛利 |
|
$ |
4,117 |
|
|
$ |
1,814 |
|
|
$ |
2,303 |
|
|
|
127.0 |
% |
|
$ |
6,948 |
|
|
$ |
4,323 |
|
|
$ |
2,625 |
|
|
|
60.7 |
% |
|
生產總值利潤率 |
|
|
74.4 |
% |
|
|
26.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
48.3 |
% |
|
|
74.6 |
% |
|
|
43.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
31.5 |
% |
|
服務毛利率 |
|
|
54.8 |
% |
|
|
39.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
15.7 |
% |
|
|
51.2 |
% |
|
|
32.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
18.6 |
% |
|
毛利率 |
|
|
63.0 |
% |
|
|
36.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
26.6 |
% |
|
|
59.9 |
% |
|
|
36.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
23.6 |
% |
截至2021年7月31日的三個月，兩個客户佔總營收的15%，一個客户佔總營收的12%，截至2020年7月31日的三個月，兩個客户佔總營收的21%和11%。截至2021年7月31日的六個月，一個客户佔總營收的14%，兩個客户佔總營收的10%，一個客户佔截至2020年7月31日的六個月總營收的18%。看見第一部分第一項，注2：重要的會計政策，如需更多信息，請發送至此10-Q表格。
截至2021年和2020年7月31日的三個月，國際收入分別佔總收入的43%和67%；截至2021年和2020年7月31日的六個月，國際收入分別佔總收入的49%和66%。與截至2020年7月31日的三個月和六個月相比，截至2021年7月31日的三個月和六個月的國際銷售額佔總收入的百分比有所下降，主要原因是美國收入的增長速度高於國際收入的增長速度。
產品收入
與截至2020年7月31日的三個月和六個月相比，截至2021年7月31日的三個月和六個月的產品收入分別增加了160萬美元和20萬美元。截至2021年7月31日的三個月的增長主要是由於框架交付成果的完成和相關收入的確認，以及本財季的其他永久許可證銷售。截至2021年7月31日的6個月的增長主要是由於框架和其他永久許可證銷售，這些銷售只需要最少的第三方硬件。
服務收入
與截至2020年7月31日的三個月和六個月相比，截至2021年7月31日的三個月和六個月的服務收入分別減少了10萬美元和50萬美元。截至2021年7月31日的三個月和六個月的下降主要是由於客户繼續提供自己的解決方案和傳統產品退役，保修後合同提供的維護和支持收入減少。
25
毛利和毛利率
收入成本主要包括轉售第三方產品和服務的成本、購買的組件和子組件的成本、與組裝、測試和實施以及整個系統的持續維護相關的人工和管理費用。
與截至2020年7月31日的三個月相比，我們截至2021年7月31日的三個月的毛利率從36%增加到63%，與截至2020年7月31日的六個月相比，截至2021年7月31日的六個月的毛利率從36%增加到60%，這主要是由於產品和服務收入成本降低以及利潤率較高的軟件銷售的增加。與截至2020年7月31日的三個月相比，截至2021年7月31日的三個月的毛利率從26%增加到74%，與截至2020年7月31日的六個月相比，截至2021年7月31日的六個月的毛利率從43%增加到75%，這主要是由於第三方硬件成本的降低和利潤率更高的軟件銷售的增加。與截至2020年7月31日的三個月相比，截至2021年7月31日的三個月的服務毛利率從39%上升至55%，與截至2020年7月31日的六個月相比，截至2021年7月31日的六個月的毛利率從33%上升至51%，這主要是由於與新冠肺炎疫情推動的成本節約措施相關的員工人數減少，從而提高了利潤率。
運營費用
研究與開發
研發費用包括工資和相關成本，包括軟件開發和工程職能人員的股票薪酬，以及合同人工成本、開發和測試設備的折舊以及相關設施費用的分配。下表提供了有關本報告期間研發費用變化的信息：
|
|
|
在這三個月裏 截止到七月三十一日， |
|
|
變化 |
|
|
在過去的六個月裏 截止到七月三十一日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
|
(金額以千為單位，百分比數據除外) |
|
|
(金額以千為單位，百分比數據除外) |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
研發費用 |
|
$ |
2,213 |
|
|
$ |
3,360 |
|
|
$ |
(1,147 |
) |
|
|
(34.1 |
%) |
|
$ |
4,881 |
|
|
$ |
7,526 |
|
|
$ |
(2,645 |
) |
|
|
(35.1 |
%) |
|
佔總收入的百分比 |
|
|
33.8 |
% |
|
|
67.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
42.1 |
% |
|
|
63.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與截至2020年7月31日的三個月和六個月相比，截至2021年7月31日的三個月和六個月的研發費用分別減少了110萬美元和260萬美元。截至2021年7月31日的三個月和六個月的降幅為這主要是由於與裁員和外部服務相關的勞動力和薪酬成本的減少，以及與新冠肺炎疫情推動的我們的成本節約努力相關的其他研發支出的減少。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用包括薪金和相關費用，包括從事銷售和營銷職能的人員的股票薪酬以及佣金、差旅費、某些促銷費用和相關設施費用的分配。下表提供了有關上述期間銷售和營銷費用變化的信息：
|
|
|
在這三個月裏 截止到七月三十一日， |
|
|
變化 |
|
|
在過去的六個月裏 截止到七月三十一日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
|
(金額以千為單位，百分比數據除外) |
|
|
(金額以千為單位，百分比數據除外) |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
銷售和營銷費用 |
|
$ |
1,643 |
|
|
$ |
1,728 |
|
|
$ |
(85 |
) |
|
|
(4.9 |
%) |
|
$ |
3,023 |
|
|
$ |
3,854 |
|
|
$ |
(831 |
) |
|
|
(21.6 |
%) |
|
佔總收入的百分比 |
|
|
25.1 |
% |
|
|
34.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
26.1 |
% |
|
|
32.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與截至2020年7月31日的三個月和六個月相比，截至2021年7月31日的三個月和六個月的銷售和營銷費用分別減少了10萬美元和80萬美元。截至2021年7月31日的三個月減少的主要原因是與裁員相關的分配間接費用減少。截至2021年7月31日的6個月減少的主要原因是，勞動力和補償成本以及與裁員相關的相關分配間接費用減少了60萬美元，差旅和商展費用減少了20萬美元，
26
以及與新冠肺炎疫情推動的節約成本努力相關的其他銷售和營銷支出的減少.
一般事務和行政事務
一般和行政費用包括薪金和相關費用，包括行政、財務、法律、人力資源、信息技術和行政職能人員的股票薪酬法律和會計服務、保險費和相關設施費用的分配。下表提供了有關所列期間一般費用和行政費用變化的信息：
|
|
|
在這三個月裏 截止到七月三十一日， |
|
|
變化 |
|
|
在過去的六個月裏 截止到七月三十一日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
|
(金額以千為單位，百分比數據除外) |
|
|
(金額以千為單位，百分比數據除外) |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
一般和行政費用 |
|
$ |
2,682 |
|
|
$ |
2,367 |
|
|
$ |
315 |
|
|
|
13.3 |
% |
|
$ |
4,787 |
|
|
$ |
4,421 |
|
|
$ |
366 |
|
|
|
8.3 |
% |
|
佔總收入的百分比 |
|
|
41.0 |
% |
|
|
47.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
41.3 |
% |
|
|
37.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與截至2020年7月31日的三個月和六個月相比，截至2021年7月31日的三個月和六個月的一般和行政費用分別增加了30萬美元和40萬美元。截至2021年7月31日的三個月的增長主要是由於基於股票的薪酬增加了60萬美元，被工資和薪酬減少了30萬美元所抵消。截至2021年7月31日的6個月的增長主要是由於股票薪酬增加了60萬美元，外部專業服務增加了50萬美元，但工資和薪酬減少了70萬美元，以及新冠肺炎疫情推動的其他一般支出減少。
遣散費和重組費用
遣散費包括與員工相關的遣散費，與重組計劃無關。重組成本包括與重組相關的費用，包括與員工相關的遣散費、剩餘的租賃義務和終止成本，以及設備處置。下表提供了有關所列期間遣散費和重組費用變化的信息：
|
|
|
在這三個月裏 截止到七月三十一日， |
|
|
變化 |
|
|
在過去的六個月裏 截止到七月三十一日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
|
(金額以千為單位，百分比數據除外) |
|
|
(金額以千為單位，百分比數據除外) |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
遣散費和重組費用 |
|
$ |
87 |
|
|
$ |
543 |
|
|
$ |
(456 |
) |
|
|
(84.0 |
%) |
|
$ |
571 |
|
|
$ |
1,029 |
|
|
$ |
(458 |
) |
|
|
(44.5 |
%) |
|
佔總收入的百分比 |
|
|
1.3 |
% |
|
|
10.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.9 |
% |
|
|
8.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與截至2020年7月31日的3個月和6個月相比，截至2021年7月31日的3個月和6個月的遣散費和重組成本都減少了50萬美元。截至2021年7月31日的三個月的遣散費和重組成本主要包括我們財務部門重組所需的與員工相關的離職福利。截至2021年7月31日的6個月的遣散費和重組成本主要包括財務部門重組的員工相關離職福利和與設施相關的關閉成本。截至2020年7月31日的三個月和六個月的遣散費和重組成本主要包括與員工相關的解僱福利，原因是新冠肺炎疫情導致員工人數減少。
27
其他收入 (費用)，NET
下表提供了有關我們的其他費用淨額的詳細信息：
|
|
|
在這三個月裏 截止到七月三十一日， |
|
|
變化 |
|
|
在過去的六個月裏 截止到七月三十一日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
|
(金額以千為單位，百分比數據除外) |
|
|
(金額以千為單位，百分比數據除外) |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
利息收入，淨額 |
|
$ |
82 |
|
|
$ |
113 |
|
|
$ |
(31 |
) |
|
|
(27.4 |
%) |
|
$ |
108 |
|
|
$ |
232 |
|
|
$ |
(124 |
) |
|
|
(53.4 |
%) |
|
淨匯兑損益 |
|
|
62 |
|
|
|
240 |
|
|
|
(178 |
) |
|
|
(74.2 |
%) |
|
|
(201 |
) |
|
|
(91 |
) |
|
|
(110 |
) |
|
|
120.9 |
% |
|
雜項收入淨額 |
|
|
68 |
|
|
|
20 |
|
|
|
48 |
|
|
|
240.0 |
% |
|
|
77 |
|
|
|
24 |
|
|
|
53 |
|
|
|
220.8 |
% |
|
|
|
$ |
212 |
|
|
$ |
373 |
|
|
$ |
(161 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(16 |
) |
|
$ |
165 |
|
|
$ |
(181 |
) |
|
|
|
|
其他收入的主要組成部分是淨利息收入淨額10萬美元，淨匯兑收益淨額10萬美元，以及截至2021年7月31日的三個月淨利息收入淨額10萬美元，淨匯兑收益淨額20萬美元，以及截至2020年7月31日的三個月的雜項收入淨額不到10萬美元。其他費用的主要組成部分淨額為利息收入淨額10萬美元，淨匯兑損失淨額20萬美元，以及截至2021年7月31日的6個月的雜項收入淨額10萬美元，其他收入的主要組成部分淨額為利息收入淨額20萬美元，淨匯兑損失淨額10萬美元，以及截至2020年7月31日的6個月的雜項收入不到10萬美元。我們的匯兑收益(損失)，淨額主要是由於公司間票據的重估。
債務清償收益
2020年5月，我們進入了一個向硅谷銀行(“貸款人”)開出的本票(“本票”)，證明一筆本金總額為240萬美元的無擔保貸款，該無擔保貸款是根據由美國政府管理的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)下的Paycheck Protection Program(“PPP”)規定的。美國小企業管理局(“SBA”)。該批債券的利息按固定息率1釐(1釐)累算。2021年6月，SBA完全免除了票據和應計利息，2022財年第二季度的綜合運營報表和全面虧損記錄了240萬美元的債務清償收益。
所得税優惠
我們記錄了一筆所得税。效益截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和六個月，不到10萬美元。截至2021年7月31日的六個月的税收撥備包括一項20萬美元的税收優惠，這項優惠與由於波蘭訴訟時效到期而沖銷不確定税收頭寸的預留税款有關。我們在2022財年和未來期間的有效税率可能會在季度的基礎上波動，原因是我們的司法預測發生了變化，由於我們遞延税項資產的估值免税額的存在，實際結果與我們的估計相比發生了變化，或者税收法律、法規、會計原則或對其解釋的變化而導致的損失無法受益。
我們審查所有現有的證據，以評估遞延税項資產的收回情況，包括所有税收管轄區最近的虧損歷史，以及我們在未來期間創造收入的能力。截至2021年7月31日，由於某些遞延所得税資產的最終使用存在不確定性，我們對某些遞延資產計入了估值津貼。
我們在美國聯邦司法管轄區、各州司法管轄區和外國司法管轄區提交所得税申報單。我們已經完成了2013財年與美國國税局(Internal Revenue Service)的審計；然而，如果在開放納税年度(如我們的聯邦研發抵免結轉)利用某些在封閉年度創建的税收屬性，税務當局仍有能力審查這些税收屬性的適當性。
28
流動性與資本資源
下表包括我們合併現金流量表的關鍵行項目：
|
|
|
截至7月31日的6個月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
(金額(以千為單位)) |
|
|||||
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(4,333 |
) |
|
$ |
(5,546 |
) |
|
投資活動提供的淨現金 |
|
|
175 |
|
|
|
2,274 |
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
17,599 |
|
|
|
2,470 |
|
|
匯率變動對現金、現金等價物的影響 禁止和限制現金 |
|
|
(242 |
) |
|
|
(840 |
) |
|
*現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) |
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13,199 |
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(1,642 |
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從歷史上看，我們主要通過現金和投資來為我們的運營和資本支出提供資金。截至2021年7月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金總額為1930萬美元。
在2021財年上半年，為了應對新冠肺炎疫情，我們削減了所有部門的員工人數，按年率計算節省了約760萬美元的成本，並將我們的技術支持服務轉移到了我們的波蘭辦事處，以進一步降低成本。在2022財年第一季度，我們簽訂終止協議，終止我們位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的前總部的分租，自2021年3月21日起生效. 關於提前終止轉租，公司向分地主支付了約43萬美元的終止金，並承擔了約280萬美元的債務。在簽訂終止協議之前，分租原定於2025年2月到期。作為終止協議的結果，我們預計未來四年每年可節省約60萬美元的設施成本。此外，在2022財年第一季度，我們以每股1.85美元的公開發行價發行和出售了10,323,484股普通股，每股面值0.01美元。此次發行帶來了大約1,750萬美元的收益，扣除6.5%的承銷折扣和佣金，或每股普通股0.12025美元，以及大約20萬美元的發售費用。
在2022財年第二季度，根據SBA管理的CARE法案，根據PPP，我們在2020年5月與貸款人簽訂的票據獲得了完全豁免。本金總額240萬元，以及按固定利率1%(1%)年息累算的利息，已獲完全寬免。
我們認為，現有的現金和現金等價物以及預期由未來經營活動提供的現金將足以滿足我們的營運資本、資本支出要求和自本申請之日起至少12個月的其他合同義務。
如果我們的預期是錯誤的，我們可能需要籌集額外的資金來為我們的運營提供資金，或者利用意想不到的戰略機會來加強我們的財務狀況。未來，我們可能會就潛在的投資或收購互補性業務、服務或技術達成其他安排，這可能需要我們尋求額外的股本或債務融資。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條件提供資金，我們可能無法把握市場機會，開發新產品，或以其他方式迴應競爭壓力。
用於經營活動的現金淨額
截至2021年7月31日的6個月，經營活動中使用的淨現金為430萬美元。經營活動中使用的淨現金主要是由於我們的淨虧損 $3.8 折舊和攤銷的非現金支出70萬美元，股票薪酬的非現金支出100萬美元，與Waltham租賃終止相關的經營租賃使用權資產和負債註銷的非現金收益30萬美元，與完全免除的PPP Note相關的債務清償的非現金收益240萬美元，20萬美元的非現金外幣交易損失，以及週轉資金的變化，其中包括應收賬款減少60萬美元，未開單應收賬款減少120萬美元，預付費用和其他流動資產及其他資產減少40萬美元，應付賬款減少50萬美元，應計費用和其他負債減少20萬美元，遞延收入減少110萬美元.
截至六個月的經營活動所用現金淨額為550萬美元2020年7月31日。用於經營活動的淨現金主要是我們淨虧損12.3美元的結果。 包括70萬美元的折舊和攤銷非現金支出、20萬美元的壞賬準備的非現金回收、60萬美元的股票補償非現金支出、160萬美元的非現金外幣交易損失和週轉資金的變化，其中包括應收賬款減少630萬美元、未開賬單應收賬款減少230萬美元、預付賬款減少30萬美元。
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費用及其他流動資產和其他資產，a$1.3百萬減少量在應付帳款中，以及$2.8應計費用和其他負債減少百萬，遞延收入減少110萬美元.
投資活動提供的淨現金
截至2021年7月31日和2020年7月31日的6個月，投資活動提供的淨現金分別為20萬美元和230萬美元，這是由於我們有價證券的銷售和到期日的收益部分被購買房地產和設備所抵消。
融資活動提供的現金淨額
在截至2021年7月31日的6個月裏，融資活動提供的淨現金為1760萬美元，這是因為行使股票期權的收益為10萬美元，發行與此次發行有關的普通股的淨收益為1750萬美元。在截至2020年7月31日的6個月裏，融資活動提供的淨現金為250萬美元，這是因為通過公司的員工股票購買計劃行使股票期權和購買的收益為10萬美元，回購普通股的收益為10萬美元，以及購買力平價計劃的收益為240萬美元。
新冠肺炎大流行的影響
在2021財年第一季度，與新冠肺炎傳播相關的擔憂開始造成全球業務中斷以及我們運營的中斷，並對我們的收入和其他財務業績造成潛在的負面影響。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病。新冠肺炎將在多大程度上影響我們的財務狀況或運營結果目前尚不確定，這取決於一些因素，包括對我們的客户、合作伙伴和供應商以及全球市場總體運行的影響。由於我們的商業模式，新冠肺炎對我們經營業績的影響可能在一段時間內也不會完全體現出來。
我們目前正在通過對員工差旅、員工工作地點、客户和員工活動的虛擬化或取消以及遠程銷售、實施和支持活動等方面的重大修改來開展業務。這些決策可能會延遲或減少銷售，損害工作效率和協作。我們觀察到其他公司和政府對其正常業務運營進行了類似的調整，總的來説，目前市場正經歷着很大程度的不確定性。我們團隊銷售活動的虛擬化可能會失去未來的商機，特別是在我們的客户限制支出的情況下，這可能會對我們的客户與我們簽訂或續簽合同的意願產生負面影響。這場流行病已經影響了我們完成某些實施的能力，對我們確認收入的能力產生了負面影響，還可能對應收賬款和收款的支付產生負面影響。我們繼續實現我們正在進行的成本優化努力，以應對大流行的影響。隨着情況的發展，我們可能會採取進一步的行動來改變我們的業務運營。因此，目前無法預測新冠肺炎疫情的最終影響以及我們為應對而做出的運營調整對我們的業務、財務狀況、流動性和財務業績的影響。
2020年3月27日，特朗普總統簽署了CARE法案，使之成為法律。除其他事項外，CARE Act還包括與可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正有關的條款。
Paycheck保護計劃
2020年5月5日，本公司與貸款人簽訂了票據，證明根據小企業管理局管理的CARE法案下的PPP，本金總額為240萬美元的無擔保貸款。該批債券的利息按固定息率1釐(1釐)累算。不到10萬美元的票據和應計利息於2021年6月15日被小企業管理局完全免除，並作為債務清償收益計入綜合經營和全面虧損報表。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們根據美國公認的會計原則編制綜合財務報表。編制合併財務報表還要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。
與我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的10-K表格中披露的財務報表和相關附註及其他財務信息相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
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表外安排
在提交期間，我們沒有，目前也沒有任何表外安排，正如SEC的規則和法規所定義的那樣。
近期發佈的會計公告
對最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營結果的會計聲明的描述，在本10-Q表格季度報告中包括的未經審計的綜合財務報表的附註2中披露。
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
我們是一家規模較小的報告公司，根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的規則第312b-2條規定，在本報告期內，我們不需要提供本項目所要求的信息。
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第四項。 |
管制和程序 |
對披露控制和程序的評估。 我們遵守“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中需要披露的信息能夠(1)在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，以及(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。
根據對我們截至2021年7月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年7月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化。在截至2021年7月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。儘管由於新冠肺炎疫情，我們的大多數員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎的內部控制情況，以最大限度地減少對內部控制設計和運營有效性的影響。
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第二部分：其他信息
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第一項。 |
法律程序 |
我們在正常業務過程中與客户、經銷商、分銷商、集成商和供應商簽訂協議。我們的大多數歷史協議都要求我們針對第三方就我們的產品提出的知識產權侵權索賠為對方辯護和/或賠償。我們還不時賠償客户和業務合作伙伴因使用我們的產品和服務或由於我們、我們的員工、授權代理或分包商的行為或不作為而可能遭受或招致的人身傷害、個人財產損害、產品責任和環境索賠的損害、損失和責任。管理層無法合理估計任何潛在損失，但這些索賠可能導致我們承擔重大責任(見本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的綜合財務報表附註6)。
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項目1A。 |
風險因素 |
除了本表格10-Q中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第I部分“第1A項”中討論的風險因素。在截至2021年1月31日的財政年度的10-K表格中，我們可能會看到一些風險因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。我們在10-K表格中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
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第五項。 |
其他信息 |
沒有。
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第6項。 |
陳列品 |
以下證物清單包括與本10-Q表格一起提交給美國證券交易委員會的證物，以及通過參考其他備案文件合併的證物。
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展品索引
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不是的。 |
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描述 |
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3.1 |
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修訂和重訂的公司註冊證書(作為公司於2021年6月11日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文)。 |
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3.2 |
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修訂和重新修訂本公司章程(作為本公司於2021年5月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文)。 |
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10.1* |
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2021年薪酬和獎勵計劃(作為公司註冊説明書附件99.1提交給公司，表格S-8已於2021年7月28日提交給委員會，並通過引用併入本文)。 |
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31.1** |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條的認證。 |
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31.2** |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條的認證。 |
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32.1** |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節的認證。 |
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32.2** |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔。實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在隨函提交的附件101中)。 |
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管理合同或補償計劃。 |
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謹此提交。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，SeaChange International，Inc.已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
日期：2021年9月14日
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Seachange International，Inc. |
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依據： |
/s/羅伯特·龐斯(Robert Pons) |
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羅伯特·龐斯 |
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執行主席 (首席行政主任) |
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依據： |
/s/邁克爾·普林斯 |
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邁克爾·普林恩 |
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首席財務官、高級副總裁兼財務主管 (首席財務會計官) |
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