美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據“委託書”第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法(修訂號)

前景資本公司

東40街10號，42樓

紐約，紐約10016

2021年9月14日

尊敬的股東：

誠摯邀請您參加2021年12月3日美國東部時間下午3：30在www.viralShareholderMeeting.com/PSEC2021舉行的展望資本公司2021年股東年會(“年會”)。展望資本公司是一家位於馬裏蘭州的公司(“公司”或“我們”或“我們的”)，將於2021年12月3日下午3：30在www.viralShareholderMeeting.com/PSEC2021上舉行。由於冠狀病毒大流行的持續影響，併為了支持我們的股東、服務提供商、人員和其他利益相關者的健康和福祉，年會將完全通過虛擬方式在互聯網上舉行。

隨信附上的股東周年大會通告和委託書概述了股東周年大會將進行的業務。在年會上，您將被要求選舉公司的兩名董事。

你必須派代表出席年會，這一點很重要。即使您打算參加年會，也請在方便的情況下儘快將您的委託書填好、簽名、註明日期，並將其裝在已付郵資的信封內寄回給我們。如果您願意，您可以按照委託書和隨附的代理卡上的説明，通過互聯網或電話授權您的委託書。如果您出席年會，您可以在會上投票，這將自動撤銷您的委託書。您的投票對我們非常重要。我懇請您儘快提交委託書。

如果您對將要投票的提案有任何問題，請致電我們的律師AST Fund Solutions，LLC，電話：(866)387-0770。

此外，我們可能會不時回購部分已發行證券，包括普通股、優先股和債務，並根據適用證券法的要求通知您我們的意圖。

我謹代表董事會和管理層感謝您的一如既往的支持。

真誠的你，

約翰·F·巴里三世

首席執行官

前景資本公司

東40街10號，42樓

紐約，紐約10016

(212) 448-0702

股東周年大會通知

將於2021年12月3日舉行

致展望資本公司的股東：

展望資本公司(以下簡稱“公司”或“我們”、“我們”或“我們的”)2021年股東年會(下稱“年會”)將於2021年12月3日美國東部時間下午3：30及其任何延期、延期或延遲時間舉行，目的如下：

(一)推選公司第二類董事兩名，任期至2024年股東周年大會，直至其繼任者正式當選並具備任職資格為止；

2.處理股東周年大會及其任何延期、延期或延誤前可能適當處理的其他事務。

由於冠狀病毒大流行的持續影響，併為了支持我們的股東、服務提供商、人員和其他利益相關者的健康和福祉，年會將完全通過虛擬方式在互聯網上舉行。在股東周年大會記錄日期登記在冊的股東可以在互聯網上以虛擬方式參加年會並在會上投票，他們可以訪問以下網站：www.viralShareholderMeeting.com/PSEC2021。如果您在簽到或會議期間訪問年會時遇到任何困難，可通過www.viralShareholderMeeting.com/PSEC2021獲得包括技術支持電話在內的技術支持。

如果您在2021年9月13日收盤時是登記在冊的股東，您有權收到年度大會的通知並在年會上投票。如果您在股東周年大會的記錄日期持有股份，並希望出席股東周年大會，您可以訪問以下網站並遵循其中包含的註冊和參與説明，通過音頻網絡直播參與股東周年大會：www.viralShareholderMeeting.com/PSEC2021。如果您直接持有您的股票，請在您的代理卡或通知上提供16位控制號碼。如果您在“街名”中持有股票(即通過經紀人或其他被指定人的賬户持有)，請按照您之前收到的經紀人或被指定人的指示獲取您的16位控制號碼。如果您是登記在冊的股東(即，您的普通股股份在美國股票轉讓信託公司登記在您名下，或您的優先股股份在北卡羅來納州的Computershare Trust Company登記在您名下)如果您想參加年會，包括投票和提交問題，您必須通過電子郵件(attendameeting@astfinal.com；在主題欄中填寫“Prospect Capital Corporation 2021年年會”)聯繫AST Fund Solutions，LLC，以在2021年11月26日之前申請控制號碼。如果您沒有您的控制號碼，您仍然可以作為嘉賓通過現場音頻網絡直播參加年會，但不能選擇在會議期間提問或投票。

我們鼓勵您在會議開始前15分鐘通過現場音頻網絡直播收看年會。網上辦理登機手續將於下午3點15分開始。東部時間。如果您在簽到或會議期間訪問年會時遇到任何困難，可通過www.viralShareholderMeeting.com/PSEC2021獲得包括技術支持電話在內的技術支持。如果您已經通過郵寄、電話或在線投票，您不需要做任何進一步的事情來投票您的股票。

一如既往，我們鼓勵您在年會上投票表決。

如果您對將要投票的提案有任何問題，請致電我們的律師AST Fund Solutions，LLC，電話：(866)387-0770。

根據董事會的命令，

克里斯汀·範·達斯克

首席財務官，

首席合規官、司庫兼祕書

紐約，紐約

2021年9月14日

前景資本公司

東40街10號，42樓

紐約，紐約10016

(212) 448-0702

代理語句

2021年股東年會

本委託書(以下簡稱“委託書”)是與馬裏蘭州展望資本公司(以下簡稱“公司”或“我們”、“我們”或“我們”)董事會(“董事會”或“董事會”)徵集委託書有關的，以供2021年股東年會(以下簡稱“年會”)使用。2021年股東年會將於美國東部時間2021年12月3日下午3點30分以及任何延期、延期或由於冠狀病毒大流行的持續影響，併為了支持我們的股東、服務提供商、人員和其他利益相關者的健康和福祉，年會將完全通過虛擬方式在互聯網上舉行。在股東周年大會記錄日期登記在冊的股東可以在互聯網上以虛擬方式參加年會並在會上投票，他們可以訪問以下網站：www.viralShareholderMeeting.com/PSEC2021。如果您在簽到或會議期間訪問年會時遇到任何困難，可通過www.viralShareholderMeeting.com/PSEC2021獲得包括技術支持電話在內的技術支持。

如果您是在2021年9月13日(“記錄日期”)交易結束時登記在冊的股東，您有權收到年度大會的通知並在會上投票。截至2021年9月13日，公司已發行的普通股有389,125,531股，公司5.50%的A1系列已發行優先股(“A1系列優先股”)有7,543,641股，公司5.50%的M1系列已發行優先股(“M1系列優先股”)有281,240股，公司5.50%的A2系列已發行優先股(“A2系列優先股”)有187,000股，以及公司5.35%的A系列固定利率Cum股有6,000,000股每股普通股或優先股有權就年會上表決的每一事項投一票。

如果您在股東周年大會的記錄日期持有股份，並希望出席股東周年大會，您可以訪問以下網站並遵循其中包含的註冊和參與説明，通過音頻網絡直播參與股東周年大會：www.viralShareholderMeeting.com/PSEC2021。如果您直接持有您的股票，請在您的代理卡或通知上提供16位控制號碼。如果您在“街名”中持有股票(即通過經紀人或其他被指定人的賬户持有)，請按照您之前收到的經紀人或被指定人的指示獲取您的16位控制號碼。如果您是登記在冊的股東(即，您的普通股股份在美國股票轉讓信託公司登記在您名下，或您的優先股股份在北卡羅來納州的Computershare Trust Company登記在您名下)如果您想參加年會，包括投票和提交問題，您必須通過電子郵件(attendameeting@astfinal.com；在主題欄中填寫“Prospect Capital Corporation 2021年年會”)聯繫AST Fund Solutions，LLC，以在2021年11月26日之前申請控制號碼。如果您沒有您的控制號碼，您仍然可以作為嘉賓通過現場音頻網絡直播參加年會，但不能選擇在會議期間提問或投票。

我們鼓勵您在會議開始前15分鐘通過現場音頻網絡直播收看年會。網上辦理登機手續將於下午3點15分開始。東部時間。如果您在簽到或會議期間訪問年會時遇到任何困難，可通過www.viralShareholderMeeting.com/PSEC2021獲得包括技術支持電話在內的技術支持。如果您已經通過郵寄、電話或在線投票，您不需要做任何進一步的事情來投票您的股票。

這份委託書和隨附的代理卡將於2021年9月20日左右首次發送或交給股東。

與許多公司的大部分流通股由機構投資者持有不同，我們的大部分股東是散户投資者，他們持有的股票數量通常比機構投資者少。因此，每個股東授權一名委託書是很重要的，這樣我們才能達到法定人數並舉行年會。以網上直播或委派代表方式出席股東周年大會，有權在大會上投多數票的股東將構成處理事務的法定人數。如果沒有達到法定人數，我們將被要求休會，併產生額外的費用，以繼續徵集更多的委託書。

我們已經聘請了代理律師AST Fund Solutions，LLC，他可能會打電話給您，要求您投票表決您的股票。委託書律師不會試圖影響你如何投票，而只會要求你花時間投票。還可能會詢問您是否願意通過電話授權您的委託書，並將您的投票指示傳送到我們的委託書製表公司。

**我們鼓勵您投票，可以在年會上投票，也可以授權委託書(即授權他人投票您的股票)。如果您在隨附的委託卡上正確簽名並註明日期，或授權代理人通過電話或互聯網投票您的股票，並且我們在年會前及時收到該委託卡，則被指定為代理人的人將按照您指定的方式投票直接在您名下登記的股票。如果您沒有在委託卡上給出指示，委託卡所涵蓋的股份將被投票支持被提名者當選為董事。

如果您是“登記在冊的股東”(即您直接以您的名義持有股份)，您可以在行使委託書之前的任何時間通過書面通知本公司祕書、提交一份籤立妥當、日期較晚的委託書或在股東周年大會上投票來撤銷委託書。出席年會的任何登記在冊的股東都可以投票，無論他或她以前是否授權了委託書。

因此，只有在記錄日期(即2021年9月13日)交易結束時您是股東，或者您持有有效的年會委託書，您才有資格參加年會。

如果您的股票是以銀行或經紀公司的名義登記的，您可能有資格通過互聯網或電話以電子方式投票您的股票。我們不認為我們的股東有權獲得與提案相關的評估權。

有關虛擬出席年會的信息，請聯繫我們的律師AST Fund Solutions，LLC，電話：(866)-387-0770。

年會的目的

召開年會的目的如下：

1.同意選舉公司二級董事兩名，任期至2024年股東周年大會，各至其繼任者正式當選並具備任職資格為止；以及

2.允許在年會及其任何延期、延期或延誤之前適當處理其他事務。

有表決權的證券

只有在2021年9月13日收盤時您是登記在冊的股東，您才可以在年會上投票。在記錄日期，公司有389,125,531股已發行普通股，7,543,641股A1系列優先股，281,240股M1系列優先股，187,000股A2系列優先股，以及6,000,000股A系列優先股。每股普通股或優先股有權就年會上表決的每一事項投一票。

所需法定人數

此外，有權在股東大會上投多數票的股東以網絡直播或委派代表的方式出席股東大會將構成處理業務的法定人數。

如出席股東周年大會的人數不足法定人數，或股東大會主席認為額外徵集委託書符合本公司的最佳利益，則股東周年大會主席或(如股東投票)出席股東大會的股東可不時將股東周年大會延期，以容許進一步徵集委託書。

代表出席年會但隨後棄權(包括以所謂的“經紀人無投票權”為理由)的股份，將被視為出席，以確定法定人數。(編者注：在股東周年大會上出席，但隨後投棄權票，包括所謂的“經紀人無投票權”，將視為出席，以確定法定人數。當為實益擁有人持有股份的被提名人出席有關該等股份的股東周年大會，並未收到實益擁有人就有關事項作出的投票指示，並沒有或選擇不行使酌情決定權就該等事項投票時，即會出現經紀無投票權的情況。

需要投票

建議1，董事選舉。董事的選舉需要流通股過半數持有者的贊成票，並有權對其投票。如果您對被提名者投票支持“保留授權”，您的股票將不會針對被提名者投票。因為董事是由持有多數流通股的人投票選出的，所以投票給“扣留權力”、棄權和經紀人不投票將具有投票反對被提名人的效果。

額外徵集。如果出席股東大會的人數不足法定人數或沒有足夠票數在股東周年大會上批准一項建議，大會主席或(如召集股東投票)以網絡直播方式出席的股東可將任何或全部建議的股東大會延期，包括準許就任何建議進一步徵集委託書。

股東可在任何此類休會前就本委託書中描述的一項或多項提案進行投票，前提是出席會議的人數達到法定人數，並且有足夠的票數批准該提案。

有關本次徵集的信息

本公司將承擔為股東周年大會徵集委託書的費用，包括本委託書的準備、印刷及郵寄費用、股東周年大會通告及委託卡的相關費用。如果經紀人、被指定人、受託人和其他以其名義或其被指定人的名義持有股票的人是實益的

如果該等人士被他人擁有，我們會將委託書轉寄給該等實益擁有人，並向該等實益擁有人取得委託書，我們會退還該等人士在此過程中的合理開支。

除以郵寄方式徵集委託書外，本公司董事、高級職員或僱員、本公司投資顧問Prospect Capital Management L.P.(“PCM”)及/或本公司管理人Prospect Administration LLC(“Prospect Administration”)可親身及以電話或傳真方式徵集委託書。郵編：佛羅裏達州33401，西棕櫚灘，迷迭香大道700S，204套房。前景管理公司位於紐約東40街10號42樓，郵編：10016。PCM和Prospect Administration關聯公司的某些其他成員被稱為“經理”。董事、高級管理人員或正式員工不會因此類服務而獲得額外補償。

該公司還聘請AST Fund Solutions，LLC協助徵集年度會議的委託書，費用約為458,695美元，外加自付費用。

股東可以通過電話或互聯網提供投票指示。這些選項要求股東輸入位於代理卡上的控制號。輸入此數字後，系統將提示股東提供投票指示。股東在提交投票指示和終止電話或互聯網連接之前，將有機會審查他們的投票指示，並做出任何必要的改變。通過互聯網授權代理的股東，除了在提交之前確認他們的投票指示外，還將收到一封電子郵件，確認他們的指示。

根據本邀請書提供的任何委託書可在其行使之前的任何時間通過委託人的通知予以撤銷。任何這樣的撤銷通知都應以書面形式提供，並由股東以與被撤銷的委託書相同的方式簽字，並交付給我們的委託書製表人。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

*截至2021年9月13日，下表中沒有未確認的人士擁有我們25%或以上的未償還有表決權證券，也沒有其他人會被視為控制我們，這一術語在修訂後的1940年投資公司法(“1940年法案”)中有定義。下表中確定為實益擁有更多

超過25%的未償還有表決權證券可能被視為控制我們，這一術語在1940年法案中有定義。

我們的董事分為兩組-利益董事和獨立董事。根據1940年法案的定義，有利害關係的董事是公司的“有利害關係的人”。

截至2021年9月13日，下表列出了關於我們有表決權證券的某些所有權信息，根據我們所知，這些人可能直接或間接擁有、控制或持有有表決權的我們的未償還有表決權證券的5%或更多，以及每位現任董事和董事提名人、公司高管以及高管、被提名人和董事作為一個羣體的實益所有權。

擁有、控制或持有投票權、5%或以上有表決權證券的那些人(如果有)的所有權信息基於該等人士向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格13D或時間表13G以及從該等人士獲得的其他信息(如果有)。此類信息截至適用申請之日，可能不再準確。

除非另有説明，吾等相信下表所列各人士對其實益擁有並與本公司地址相同的本公司所有有表決權證券股份擁有獨家投票權及投資權。我們的地址是紐約東40街10號，42層，郵編：10016。

*美元佔不到1%。

(1)實益所有權根據1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第13d-3(D)(1)條計算。受益所有權百分比是基於截至2021年9月13日已發行的389,125,531股普通股和14,011,881股優先股(如果適用)。

在計算同時擁有優先股的人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，根據持有人轉換選擇權轉換優先股流通股時可發行的普通股被視為已發行普通股。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票並不被視為已發行股票。

(二)董事巴里先生兼任本公司行政總裁。截至2021年9月13日，巴里對他直接或通過約翰和達裏亞·巴里基金會持有的106,312,453股普通股擁有唯一投票權和處置權。截至2021年9月13日，巴里先生擁有剩餘230,586股實益擁有的普通股的投票權和處置權。

(3)**埃利亞塞克先生兼任本公司首席運營官。

(4)普通股包括145股普通股，截至2021年9月13日，M.Grier Eliasek有權根據M.Grier Eliasek擁有的優先股的轉換特權收購這些普通股。

(5)現金包括3005股普通股，截至2021年9月13日，Kristin Van Dask有權根據Kristin Van Dask擁有的優先股的轉換特權收購這些普通股。

下表列出了截至2021年9月13日，每位董事和每位被提名人實益擁有的股本證券的美元範圍。除了埃利亞塞克先生，截至2021年9月13日，沒有其他人

董事或被提名為公司董事的人擁有我們的優先股。有關實益所有權的資料以董事向本公司提供的資料為依據。我們是1940年法案中定義的“投資公司家族”的一員，其中包括優先收入基金公司(“優先”)和展望靈活收入基金公司(前身為Pathway Capital Opportunity Fund，Inc.)，其中包括優先收入基金公司(“優先”)和展望靈活收入基金公司(前身為Pathway Capital Opportunity Fund，Inc.)。(“flex”)。

(1)實益所有權已根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的規則第16a-1(A)(2)條確定，這需要金錢利益。

(2)美元的範圍是：無，1-1萬美元，10,001-5萬美元，50,001-10萬美元，或超過10萬美元。

(3)我們實益擁有的普通股的美元範圍是基於2021年9月13日納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)7.70美元的收盤價。

建議1：選舉董事

根據我們的章程，我們的董事會可以改變組成董事會的董事人數，但不得少於3人，也不得超過8人。根據我們的章程，我們的董事會目前有五名董事。董事每屆交錯選舉三年，三類董事中的一類的任期在每次股東年會上屆滿。每名董事的任期為他或她當選的任期，直至他或她的繼任者正式當選並符合資格為止。

股東可以投票給任何被提名人，也可以不投票給任何被提名人。在沒有相反指示的情況下，被指名為代表的人士有意投票選舉下列被提名人。如果被提名人拒絕或不能擔任董事，委託書將投票選舉董事會提名的人作為繼任者。董事會沒有理由相信以下被點名的任何人將不能或不願意任職，並且每個這樣的人都已同意在本委託書中被點名為被提名人，並在當選後任職。

M·格里爾·埃利亞塞克(M.Grier Eliasek)和安德魯·C·庫珀(Andrew C.Cooper)都已被提名為二級董事，任期至2024年股東年會，在每一種情況下，直到他的繼任者正式當選並獲得資格為止。根據與任何其他董事或本公司達成的任何協議或諒解，Eliasek先生和Cooper先生均未被提名參選。

因此，董事會一致建議你投票支持本委託書中點名的被提名人的選舉。

關於被提名者和董事的信息

有關獲選於股東周年大會上當選的第II類被提名人及每名其他董事的若干資料載於下文，包括他們的姓名、年齡、他們近期的業務經驗簡介(包括現時的職業及就業)、每人擔任的若干董事職位，以及每位人士成為本公司董事的年份。

1940年法案和納斯達克規則要求董事會至少由多數獨立董事組成。根據1940年法令，董事要被視為獨立，除其他事項外，他或她一般不得：擁有、控制或持有投票權證券5%或以上，或身為公司或公司投資顧問或主承銷商的高級人員或僱員；控制公司或公司的投資顧問或主承銷商；身為公司投資顧問或主承銷商的高級人員、董事或僱員；不得是上述任何人士的直系親屬成員；明知而在投資顧問或主承銷商向本公司發行的任何證券中擁有直接或間接實益權益，或被指定為其中權益的遺囑執行人、監護人或受託人；在過去兩年內擔任本公司法律顧問或本公司投資顧問或主承銷商的任何商號的合夥人或僱員；或與從事代理交易、主交易、借出資金或其他財產或代表本公司分派股份的經紀交易商或其他人士有一定關係。根據納斯達克規則，要使一名董事被視為獨立，我們的董事會必須確定該個人與該董事之間的關係不會干擾該董事在履行其職責時行使獨立判斷。

隨後，董事會根據1940年法案和納斯達克規則，考慮了未受僱於盈科拓展的董事會成員的獨立性，並得出結論，安德魯·C·庫珀、威廉·J·格雷普和尤金·S·斯塔克不是1940年法案定義的“利害關係人”，因此根據1940年法案和納斯達克規則公佈的標準，他們有資格成為獨立董事。在得出這一結論時，董事會得出結論，庫珀先生、格雷普先生和斯塔克先生與電訊盈科或其任何關聯公司沒有任何關係，除了他們作為公司董事的職位，以及(如果適用)與其他股東條款相同的對我們的投資。

二級董事提名人-任期至2024年

獨立董事

下列董事不是1940年法案中定義的“利害關係人”。

(一)公司稱，庫珀先生的營業地址是紐約10016號紐約東40街10號42樓c/o Prospect Capital Corporation。

(2)基金綜合體由公司、優先和靈活組成。

(3)設立受1940年法案約束的投資公司。

感興趣的董事

下列董事是1940年法案中定義的“利害關係人”。

(1)目前，埃利亞塞克先生的營業地址是紐約東40街10號42層c/o Prospect Capital Corporation，New York 10016。

(2)確認埃利亞塞克先生是一名有興趣的董事，因為他是PCM的一名高管。

(3)基金綜合體由公司、優先和靈活組成。

(4)設立受1940年法案約束的投資公司。

現任董事(不參加股東周年大會選舉)

第I類董事-任期將於2023年屆滿

獨立董事

下列董事不是1940年法案中定義的“利害關係人”。

(1)現在，格雷普先生的營業地址是紐約東40街10號42層展望資本公司c/o，郵編：10016。

(2)完全由公司優先股持有人選舉產生的董事。

(3)基金綜合體由公司、優先和靈活組成。

(4)設立受1940年法案約束的投資公司。

III類董事-任期至2022年

獨立董事

下列董事不是1940年法案中定義的“利害關係人”。

(1)現在，史塔克先生的營業地址是紐約東40街10號42層展望資本公司c/o，郵編：10016。

(2)完全由公司優先股持有人選舉產生的董事。

(3)基金綜合體由公司、優先和靈活組成。

(4)設立受1940年法案約束的投資公司。

感興趣的董事

下列董事是1940年法案中定義的“利害關係人”。

(1)現在，巴里先生的營業地址是紐約東40街10號42層展望資本公司c/o，郵編：10016。

(2)由於巴里先生是PCM的高級管理人員和控制人，因此他是一名有利害關係的董事。

(3)基金綜合體由公司、優先和靈活組成。

董事會委員會

目前，我們的董事會已經成立了一個審計委員會和一個提名、公司治理和薪酬委員會。在截至2021年6月30日的財年中，我們的董事會召開了九次董事會會議、九次審計委員會會議和一次提名、公司治理和薪酬委員會會議。我們要求每位董事努力出席所有董事會和委員會會議，以及每一次年度股東大會。所有董事都出席了

董事會及其所服務的各委員會會議總數的至少75%。兩位董事出席了去年的年度股東大會。

審計委員會。審計委員會根據董事會批准的章程運作。章程規定審計委員會的職責，包括：每年選擇或保留一家獨立的註冊會計師事務所或獨立會計師審計本公司的賬目和記錄；與管理層和獨立會計師審查和討論本公司的年度經審計財務報表，包括管理層討論和分析中所作的披露，並向董事會建議經審計的財務報表是否應納入本公司的年度報告10-K表；在提交文件之前與管理層和獨立會計師審查和討論本公司的季度財務報表。預先批准獨立會計師提供審計和/或允許的非審計服務；以及評估獨立會計師的資格、業績和獨立性。審計委員會目前由三名人士組成：庫珀先生、格雷普先生和斯塔克先生，他們中的每一人都不是1940年法案所定義的“利害關係人”，根據適用的納斯達克規則被認為是獨立的，斯塔克先生擔任委員會主席。董事會已經確定斯塔克先生是“審計委員會財務專家”，因為該詞是根據S-K條例第407項定義的。審計委員會可以將其審批前的職責委託給其一名或多名成員。被委派這種責任的成員必須在審計委員會下次預定的會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。庫珀先生, Gremp和Stark分別於2009年2月12日、2010年4月1日和2008年9月4日在選舉或任命董事會成員的同時加入審計委員會。

審計委員會的職能是監督。我們的管理層主要負責維護符合會計準則和適用法律法規的會計和財務報告原則和政策以及內部控制程序的適當制度。獨立會計師主要負責根據公認會計準則對我們的年度財務報表進行適當的審計。獨立會計師作為我們股東的代表，對董事會和審計委員會負責。董事會及審計委員會擁有最終權力及責任選擇、評估及在適當情況下更換我們的獨立會計師(如適用，須經股東批准)。

在履行職責時，審計委員會的成員並不是我們的全職僱員或管理層，他們在專業上不是，也不會自稱是會計師或核數師。因此，審計委員會或其成員沒有義務或責任進行“實地工作”或其他類型的審計或會計審查或程序，以確定財務報表是完整和準確的，並與普遍接受的一致。

會計原則，或制定審計師獨立性標準。審核委員會的每名成員應有權依賴：(A)本公司內外人士及其接收信息的管理層的誠信；(B)在實際不知情的情況下向審核委員會提供的財務和其他信息的準確性(應及時向董事會報告)；以及(C)我們的高級管理人員和員工、我們的投資顧問或其他第三方就獨立會計師向我們提供的任何信息技術、內部審計和其他非審計服務所作的陳述，以及(C)我們的高級管理人員和僱員、我們的投資顧問或其他第三方就獨立會計師向我們提供的任何信息技術、內部審計和其他非審計服務所作的陳述。

提名、公司治理和薪酬委員會。提名、公司治理和薪酬委員會負責：由股東選出符合條件的被提名人進入董事會；選擇符合條件的被提名人填補董事會或董事會委員會的空缺；制定並向董事會推薦一套適用於公司的公司治理原則；監督董事會和管理層的評估；確定或向董事會推薦公司高管的薪酬，以確定公司高管的薪酬。並承擔董事會不時委派給提名、企業管治及薪酬委員會的其他職責。目前，公司高管沒有從公司獲得任何直接薪酬。提名、公司管治和薪酬委員會在評估擬當選為董事會成員的被提名人時，會考慮每個被提名人的教育、專業和技術背景以及多樣性。提名、公司治理和薪酬委員會沒有關於多樣性的正式政策。提名、公司治理和薪酬委員會目前由三人組成：庫珀先生、格雷普先生和斯塔克先生，他們中的每一人都不是1940年法案中定義的“利害關係人”，根據適用的納斯達克規則被認為是獨立的，格雷普先生擔任委員會主席。庫珀、格雷普和斯塔克在2月12日當選或被任命為董事會成員的同時，被增加到提名、公司治理和薪酬委員會。, 分別為2009年4月1日、2010年4月1日和2008年9月4日。

提名、公司管治及薪酬委員會將根據本公司章程及任何有關董事提名的適用法律、規則或法規，考慮可能獲提名人當選為董事的股東推薦。提名應寄給公司祕書C/o Prospect Capital Corporation，地址為紐約東40街10號42層，New York 10016。在向本公司提交提名供考慮時，股東必須提供與選舉董事有關的適用委員會規則要求披露的所有信息，包括每名董事被提名人的最低信息：全名、年齡和地址；過去五年的主要職業；上市公司和投資公司的現任董事職務；我們擁有的普通股數量(如果有)；以及個人在董事會提名時參選和股東選舉時任職的書面同意書。提名、公司治理和薪酬委員會在評估個人當選為董事會成員的資格時考慮的標準包括遵守納斯達克規則和1940年法案的獨立性和其他適用要求，以及所有其他適用的法律、規則、法規和上市標準，提名、公司治理和薪酬委員會章程中規定的標準、政策和原則，以及在考慮我們的需求和個人對所在行業的經驗、觀點、技能、專業知識和知識等因素的情況下，為公司的有效管理做出貢獻的能力。個人和職業的正直、品格、商業判斷力, 在考慮到其他承諾、奉獻和利益衝突的情況下，有時間可用。提名、公司治理和薪酬委員會還可以考慮它認為最符合我們和我們股東利益的其他因素。董事會還認為，我們管理層的某些關鍵成員作為董事會成員參與是合適的。

公司治理

董事會領導結構

董事會認為，公司首席執行官和董事會主席的合併是一種優越的模式，可以提高公司的管理效率，減少由於消除了首席執行官和董事長之間快速和重複傳遞大量信息的需要而造成的混亂，以及通過履行雙重職責而獲得的專業知識為公司帶來的業務優勢。這兩個職位的合併為公司帶來了更高的管理效率，減少了由於消除了首席執行官和董事長之間快速和反覆傳遞大量信息的需要而造成的混亂，並因履行雙重職責而獲得的專業知識為公司帶來了業務優勢。對有效決策的需求在公司的業務領域尤為迫切，包括市場因素、利率和無數其他財務指標在內的多種因素每天都在變化。董事會已任命庫珀先生為董事會首席獨立董事。首席獨立董事協助制定董事會會議議程，並領導獨立董事的所有執行會議。

董事獨立性

根據1940年法案和納斯達克規則，董事會必須至少由多數獨立董事組成。根據1940年法令，董事要被視為獨立，除其他事項外，他或她一般不得：擁有5%或以上有表決權的證券，或身為本公司或本公司投資顧問或主承銷商的高級人員或僱員；控制本公司或本公司的投資顧問或主承銷商；身為本公司投資顧問或主承銷商的高級人員、董事或僱員；身為上述任何人士的直系親屬成員；明知而在投資顧問或主承銷商向本公司發行的任何證券中擁有直接或間接實益權益，或被指定為其中權益的遺囑執行人、監護人或受託人；在過去兩年內擔任本公司法律顧問或本公司投資顧問或主承銷商的任何商號的合夥人或僱員；或與從事代理交易、主交易、借出資金或其他財產或代表本公司分派股份的經紀交易商或其他人士有一定關係。根據納斯達克規則，要使一名董事被視為獨立，我們的董事會必須確定該個人與該董事之間的關係不會干擾該董事在履行其職責時行使獨立判斷。每年，我們董事會的每位成員都必須填寫一份獨立性調查問卷，該問卷旨在提供信息，幫助董事會確定該董事是否根據1940年法案和納斯達克規則是獨立的。我們的董事會已經決定我們的每一位董事, 除巴里和埃利亞塞克外，根據1940年法案和適用的納斯達克規則，他是獨立的。

首席獨立董事的角色

董事會認為，它採用了一種治理結構，確保了一個強大、獨立的董事會。設立首席獨立董事職位是為了進一步加強獨立董事在董事會領導中的作用。如上所述，我們的獨立董事已任命庫珀先生擔任我們的首席獨立董事。除其他事項外，我們的首席獨立董事將：

·根據他認為必要或適當的情況，不時安排獨立董事的會議；

·主持獨立董事的執行會議；

·擔任董事長和獨立董事之間的聯絡人；

·在審查了提供給董事會的議程和時間表後，提請董事會注意和審議任何其他問題；

·確保在每次董事會會議上有足夠的時間討論所有議程項目；以及

·審查發送給我們董事會的信息和材料，並就我們管理層提交的信息的質量、數量和及時性提供意見，這些信息對於獨立董事有效和負責任地履行職責是必要的或適當的。

董事長兼首席執行官的角色

作為董事會主席兼首席執行官，巴里先生在中長期戰略規劃方面擔任領導角色，並支持公司的重大交易舉措。巴里先生還在其他高管的支持下管理公司的日常運營。作為首席執行官，巴里先生負有執行董事會確定的公司政策的一般責任，並負責管理公司的業務和事務。董事會認為，考慮到盈科拓展和展望管理及其附屬公司向公司提供的服務以及這些關係可能產生的潛在利益衝突，其領導結構(大多數董事與本公司、PCM或展望管理部門沒有關聯)是合適的。

導致董事會得出該等成員應擔任公司董事的結論的經驗、資格、屬性和/或技能

董事會相信，整體而言，董事擁有均衡和多樣化的經驗、資歷、屬性和技能，這使得董事會能夠在治理公司和保護股東利益方面有效運作。以下是關於董事會考慮的每位董事的各種經驗、資格、屬性和/或技能的説明。

約翰·F·巴里三世

董事會受益於巴里超過35年的律師、投資銀行家、風險投資家和私募股權投資者的經驗，以及他在多個董事會的服務。除了監管公司，巴里還在包括金融服務、金融科技和能源公司在內的私人和上市公司的董事會任職。此外，巴里在1988-1989年期間管理L.F.羅斯柴爾德公司的企業財務部，專注於能源和其他公司的私募股權和債務融資。此前，巴里是美林公司項目融資集團的創始成員之一。在美林1979年至1983年在戴維斯·波爾克·沃德韋爾律師事務所(Davis Polk&Wardwell)擔任公司證券律師之前，巴里也受益於他的經驗，為能源和金融公司及其商業和投資銀行家提供諮詢。在戴維斯·波爾克·沃德威爾之前，巴里曾擔任紐約美國第二巡迴上訴法院(United States Court Of Appeals For The Second Circuit)首席法官J·愛德華·倫巴德(J.Edward Lumard)的法律書記員Barry先生在擔任公司董事長兼首席執行官、PCM首席執行官和展望管理公司首席執行官期間，不斷更新對公司、其運營以及公司追求的商業和監管機會的瞭解。Barry先生在哈佛法學院以優異成績獲得法學博士學位，他曾在哈佛法學院擔任《哈佛法律評論》(Harvard Law Review)官員，並以優異成績獲得普林斯頓大學(Princeton University)文學學士學位，當時他是普林斯頓大學(University Scholar)的學者。

格里爾·埃利亞塞克

埃利亞塞克先生為董事會帶來了業務領導力、高級貸款、夾層貸款、過橋貸款、私募股權和風險資本投資方面的經驗和知識，以及對各種管理實踐的知識。李·埃利亞塞克先生是該公司總裁兼首席運營官，也是PCM和Prospect Administration的董事總經理。他還負責領導公司投資的發起和評估。董事會還受益於埃利亞塞克先生在全球戰略諮詢公司貝恩諮詢公司擔任顧問的經驗，他在貝恩諮詢公司為幾個不同行業的公司管理業務，為公司提供關於投資和管理問題的獨特觀點。在貝恩公司，埃利亞塞克先生分析了新的業務線，制定了市場戰略，改革了銷售組織，並改善了貝恩公司客户的運營業績。埃利亞塞克先生長期擔任公司董事、總裁兼首席運營官，以及PCM和展望管理部門的董事總經理，這讓他對公司、公司的運營以及公司面臨的業務和監管問題有了具體的瞭解。

安德魯·C·庫珀

庫珀先生在風險資本管理、風險資本投資和投資銀行方面擁有30多年的經驗，為董事會提供了豐富的領導力、商業投資和金融經驗。庫珀先生是Unison Energy的聯合創始人、聯席首席執行官和董事，Unison Energy是一家熱電聯產公司，負責工程、安裝、擁有和運營熱電聯產設施，他還曾擔任Unison Site Management LLC的前聯席首席執行官，Unison Site Management LLC是一家領先的蜂窩網站所有者，管理着4000多個蜂窩站點，他還曾擔任Avesta Technologies的聯合創始人、前CFO和業務發展副總裁，Avesta Technologies是一家企業、信息和技術管理軟件公司，於2000年被Visual Networks收購，這為董事會提供了在金融和商業方面的領導力和經驗此外，庫珀先生曾擔任CSG Systems、Protection One Alarm、Lionbridge Technologies Weblink Wireless、Aquatic Energy和紐約麥迪遜廣場男孩女孩俱樂部(Madison Square Boys And Girls Club)的董事，為董事會提供了豐富的經驗和對管理實踐的深入理解。庫珀先生對財務和會計事務的瞭解使他有資格在審計委員會任職，他獨立於公司、PCM和展望管理部門，加強了他作為提名、公司治理和薪酬委員會成員的服務。

威廉·J·格雷普

格雷普先生作為一名投資銀行家的職業生涯為董事會帶來了廣泛而多樣的商業和金融知識，他在公司金融領域工作了40多年，為能源和公用事業相關客户發起和執行交易和諮詢任務。自1999年以來，格雷普先生一直在美林證券公司負責傳統銀行服務、信貸和貸款、私募股權和企業現金管理。1996年至1999年，他在美聯銀行(Wachovia)擔任公用事業和能源投資銀行集團的高級副總裁、董事總經理和聯合創始人，負責利用投資銀行、資本市場和傳統商業銀行產品發起、構建、談判和成功完成交易。1989年至1996年，格雷普先生擔任摩根大通全球電力和項目融資部門董事總經理；1970-1989年，格雷普先生在美林證券公司任職，最初是併購部門的助理，然後在1986年成為受監管行業集團的高級副總裁、董事總經理和負責人。格雷普先生在財務和會計方面的知識使他有資格在審計委員會任職，他獨立於公司、PCM和展望管理部門，加強了他作為提名、公司治理和薪酬委員會成員的服務。

尤金·S·斯塔克

斯塔克先生為董事會帶來了30多年指導投資管理機構財務和行政職能的經驗。董事會受益於他在財務管理、證券交易委員會報告和合規、戰略和財務規劃、費用、資本和風險管理、基金管理、盡職調查、收購分析和整合活動方面的豐富經驗。自2005年5月以來，約翰·斯塔克先生擔任通用美國投資者公司首席財務官、首席合規官和行政副總裁，負責運營、合規和財務職能，這使他能夠為董事會提供對其他金融公司管理實踐的更多洞察力。2005年1月至4月，斯塔克先生擔任本公司首席財務官，在此之前，他於1987年至2004年期間在保誠金融公司(Prudential Financial，Inc.)工作。他在保誠內部的多個職位包括10年擔任保誠共同基金副總裁兼基金司庫，4年擔任保誠投資財務高級副總裁，2年擔任保誠年金財務高級副總裁。史塔克先生也是註冊會計師(非在職狀態)。斯塔克先生對財務和會計事務的瞭解使他有資格在審計委員會任職，他獨立於公司、PCM和展望管理部門，加強了他作為提名、公司治理和薪酬委員會成員的服務。

董事會監督高級管理人員的方式

董事會定期瞭解與公司業務有關的發展和問題，並以各種方式監督高管的活動和職責。

在董事會的每一次例會上，主管人員都向董事會報告事態發展和重要問題。在董事會例會期間，每位高管(視情況而定)也會定期向董事會成員提供有關公司業務的最新情況。

盈科拓展的高管及其他成員應董事會邀請，定期出席董事會及其委員會的部分會議，報告公司的財務業績、運營、業績和展望，以及其職責範圍內的業務領域，包括風險管理和管理信息系統，以及其他業務事項。

董事會在風險監督中的作用

董事會主要通過(A)其兩個常設委員會履行其風險監督職能，這兩個委員會向整個董事會報告，並僅由獨立董事組成，以及(B)由本公司首席合規官(CCO)根據其合規政策和程序進行監督。

如有關審核委員會及提名、公司管治及薪酬委員會、審核委員會及提名、公司管治及薪酬委員會的説明所述，審核委員會及提名、公司管治及薪酬委員會協助董事會履行其風險監督責任。審計委員會的風險監督職責包括：與管理層及獨立會計師審閲及討論本公司的年度經審核財務報表，包括管理層在討論及分析中所作的披露；於提交10-Q表季報前與管理層及獨立會計師審閲及討論本公司的季度財務報表；預先批准獨立會計師聘用其提供審計及/或準許的非審計服務；以及評估獨立會計師的資格、表現及獨立性。提名、公司治理和薪酬委員會的風險監督職責包括由股東選舉合格的被提名人進入董事會；挑選合格的被提名人填補董事會或其委員會的任何空缺；制定並向董事會推薦一套適用於本公司的公司治理原則；監督董事會和管理層的評估。審計委員會和提名、公司治理和薪酬委員會都只由獨立董事組成。

董事會還在首席合規官的協助下履行風險監督職責。公司首席合規官每年準備一份書面報告，討論公司及其某些服務提供商的合規政策和程序的充分性和有效性。首席合規官的報告由董事會審查，至少涉及：(A)自上次報告以來公司及其某些服務提供商的合規政策和程序的運作情況；(B)自上次報告以來對這些政策和程序的任何重大修改；(C)首席合規官年度審查後對這些政策和程序進行重大修改的任何建議；以及(D)自上次報告日期以來發生的任何合規事項，董事會有理由需要了解該事項以監督本公司的合規活動和風險。此外，首席合規官每年至少一次在執行會議上分別與獨立董事會面。

此外，該公司認為，鑑於其作為一家業務發展公司(BDC)根據1940年法案已經受到廣泛的監管，其董事會在風險監督方面的作用是有效和適當的。具體地説，作為商業數據中心，公司必須遵守某些監管要求，以控制其業務和運營中的某些類型的風險。例如，公司產生債務的能力是有限的，每次發生某種債務後，其資產覆蓋率必須立即至少等於150%，而且公司一般必須將總資產的至少70%投資於“符合條件的資產”。小企業信貸可獲得性法案於2018年3月簽署成為法律，將適用於BDC的1940年法案的資產覆蓋範圍要求從200%降至150%(取決於股東批准或我們董事會多數成員和大多數不感興趣的董事的批准)。2020年3月30日，我們的董事會批准了，2020年5月5日，在我們的股東特別會議上，我們的股東批准了向我們提出的1940年法案第61(A)條中降低資產覆蓋要求的申請。2020年5月6日生效的降低資產覆蓋要求的應用，允許我們在滿足某些要求的情況下，通過將適用於我們的資產覆蓋要求從200%降低到150%(債務與股本比率為2：1，而不是債務與股本比率為1：1)，允許我們將允許產生的最大槓桿量增加一倍，這是1940年法案第61(A)(2)節(1940年法案第61(A)(1)節的後續條款)的規定。

此外，根據修訂後的1986年美國國税法第M分章，該公司選擇被視為受監管的投資公司或RIC。作為RIC，公司必須滿足一定的收入來源、資產多元化和收入分配要求。

本公司認為，董事會(及其委員會)在風險監督方面的作用程度與董事會的領導結構相輔相成，因為它允許公司的獨立董事在沒有任何衝突的情況下對風險進行監督，這可能會阻礙通過兩個完全獨立的董事會委員會、審計師和獨立估值提供商進行的嚴格審查，以及其他方面。

該公司認為，董事會在風險監督中的作用必須在個案的基礎上進行評估，董事會關於風險監督的做法是適當的。然而，公司不斷重新審查董事會持續管理其監督職能的方式，以確保監督職能繼續滿足公司的需要。

公司治理準則

根據提名、公司治理和薪酬委員會的建議，董事會代表公司採納了公司治理準則。這些公司治理指南除其他事項外，涉及以下主要公司治理主題：董事職責；董事會的規模、組成和成員標準；董事會委員會董事的組成和職責；董事接觸高級管理人員、僱員和獨立顧問；董事培訓和繼續教育；董事薪酬；以及董事會的年度業績評估。

行為規範

我們採納了一套行為準則，其中包括適用於我們的高級管理人員，包括我們的首席執行官和首席財務官，以及我們的所有員工。我們的行為守則可透過證監會的互聯網站(網址：http://www.sec.gov.)查閲。我們在表格8-K中披露對行為準則所需條款(如果有)的修訂或豁免。

有關公司證券的個人交易和套期保值的道德守則、實務和政策

我們、PCM和展望管理部門分別根據1940年法案下的規則第17j-1條通過了道德守則，PCM和展望管理部門根據1940年投資顧問法案下的規則第204A-1條通過了道德守則，該規則確立了個人投資的程序，並限制了某些個人證券交易。我們的道德準則可以通過我們的網址http://www.prospectstreet.com.獲取。受每個守則約束的人員可以為其個人投資賬户投資證券，包括我們可能購買或持有的證券，只要這些投資是按照守則的要求進行的。

此外，根據我們的道德守則，本公司或盈科拓展的聯屬公司、董事、成員、高級職員或僱員，或任何其他可接觸有關本公司營運、資產、投資活動或與本公司及其直系親屬有關的非公開資料的人士(“訪問人士”)，除非(其中包括)事先獲得本公司任何一名首席合規官或盈科拓展首席合規官的事先許可，否則不得買賣我們的股份。此外，進入者被禁止從事與本公司的交易有關的套期保值交易。

證券，包括通過使用預付可變遠期合約、股票互換、套匯和外匯基金等金融工具。

內部報告和吹哨器保護政策

審計委員會已就接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項(統稱為“會計事項”)的投訴，以及我們的員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名提交的投訴，制定了指導方針和程序。任何人士如對會計事宜有任何投訴或關注，可向我們的CCO提出投訴。對向CCO投訴感到不安的人士，包括涉及CCO的投訴，可以直接向我們的審計委員會主席提出投訴。投訴可以匿名方式提交。

可通過以下方式聯繫CCO：

前景資本公司

首席合規官

東40街10號，42樓

紐約，紐約10016

可通過以下方式聯繫審計委員會主席：

前景資本公司

審計委員會主席

東40街10號，42樓

紐約，紐約10016

與董事會的溝通

我們鼓勵股東如對本公司有任何疑問，請與本公司聯繫。股東可以通過發送他們的通訊給展望資本公司，首席合規官，紐約東40街10號，42層，New York 10016，與公司或其董事會溝通。通信應註明發件人為公司股東。以這種方式收到的所有股東通信將在適當的情況下交付給董事會。

有關並非董事的行政人員的資料

(1)目前，範·達斯克女士的營業地址為紐約東40街10號42層c/o Prospect Capital Corporation，New York 10016。

行政人員及董事的薪酬

下表列出了董事和高管在截至2021年6月30日的財年從公司獲得的薪酬信息。本公司不會向有利害關係的董事支付任何補償。

補償表

(1)我們沒有獎金、利潤分享或退休計劃，董事也沒有領取任何養老金或退休福利。

(2)*我們沒有，也不打算就我們的行政人員作為行政人員的服務向他們支付任何年度現金補償。巴里和埃利亞塞克先生從PCM與我們之間的管理協議下獲得的收入中獲得PCM的補償。範達斯克女士從展望管理局根據管理協議獲得的收入中獲得補償。

(三)董事總經理庫珀先生於2009年2月12日加入本公司董事會。

(四)李·格雷普先生於2010年4月1日加入我司董事會。

(5)李·史塔克先生於2008年9月4日加入我們的董事會。

(6)2018年4月4日，我司董事會任命範·達斯克女士為公司首席財務官、財務主管、祕書、首席合規官。

董事的薪酬

在截至2021年6月30日的財年中，董事會獨立董事的年費為每位董事150,000美元，外加任何合理的自付費用的報銷。

某些關係和交易

與關聯人的交易

他説：我們已經與PCM達成了一項投資諮詢協議。我們的董事長控制着PCM。我們的高級管理層現在是，將來也可能是PCM下屬的其他投資經理的負責人，這些投資經理目前管理着，將來也可能管理着與我們類似的投資目標的投資基金。此外，我們的高級管理人員和董事以及PCM的負責人擔任或將來可能擔任與我們的業務相同或相關的實體的高級管理人員、董事或負責人，或由關聯公司管理的投資基金的高級管理人員、董事或負責人。因此，我們可能沒有機會參與由PCM附屬顧問管理的投資基金進行的某些投資。然而，我們的投資顧問和PCM現在和前身的關聯公司的其他成員(PCM和Prospect Administration的關聯公司的某些其他成員被稱為“經理”)打算以與我們的投資目標和策略一致的公平和公平的方式分配投資機會，這樣我們就不會相對於任何其他客户處於劣勢。在法律允許的範圍內，我們可以與PCM管理的其他投資基金同時投資，但要遵守適用的法規和我們的分配程序。2020年1月13日，我們收到了證監會的共同投資豁免命令，該命令取代了2014年2月10日之前授予的共同投資豁免命令，該命令允許我們根據其中包括的條件，與基金經理或某些附屬公司管理的其他基金就共同投資交易的價格和數量以外的條款進行談判。

此外，根據管理協議的條款，展望行政部門向本公司提供或安排向本公司提供開展日常運營所需的辦公設施和行政服務。PCM是Prospect Administration的管理成員和控制者。

獨立註冊會計師事務所

1940年法案要求公司的獨立註冊會計師事務所必須由公司的大多數獨立董事選擇。審計委員會的目的之一是向董事會建議選擇、保留或終止本公司的獨立註冊會計師事務所。該公司截至2021年6月30日的會計年度的獨立註冊會計師事務所是BDO USA，LLP，簡稱“BDO”。在2021年8月24日舉行的會議上，審計委員會建議並董事會(包括多數獨立董事)批准選擇BDO作為本公司截至2022年6月30日的財年的獨立註冊會計師事務所。

我們期望BDO的一名代表將虛擬出席年會，並將有機會發言(如果該代表選擇發言)，並將有機會回答適當的問題。審核委員會審閲本公司截至2021年6月30日止財政年度的經審核財務報表後，建議董事會將該等報表納入本公司提交股東的年報。下面是審計委員會報告的副本。

*審計委員會和董事會已考慮BDO的獨立性，並根據上市公司會計監督委員會的適用要求得出結論，BDO是獨立的。關於他們的決定，BDO已告知本公司，本公司及其任何現有成員或聯營公司在本公司或其聯屬公司中均無直接或間接的重大財務利益。

審計費。審計費用包括為綜合審計公司年報10-K表中的年終財務報表和審查公司10-Q表季度報告中的財務報表而收取的專業服務費用，或過去兩個會計年度BDO通常提供的與法定和監管文件相關的服務。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度，公司產生的審計費用分別約為2850,000美元和2,970,890美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度，公司審查其擱置登記、二次發行和債務發行的費用分別約為350,000美元和390,700美元。

審計相關費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年沒有審計相關費用。

税費。税費包括為税務合規提供專業服務所收取的費用。這些服務包括聯邦、州和地方税合規方面的幫助。該公司的納税年度截至8月31日。本公司於截至2020年8月31日止課税年度並無提供任何税務服務。在截至2021年8月31日的一年內，BDO預計不會提供任何服務。

所有其他費用。所有其他費用將包括上述服務以外的產品和服務費用。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年中，沒有收取此類費用。

審查審計委員會的政策和程序。審計委員會已經制定了一項預先審批政策，其中描述了BDO USA，LLP可能提供的許可審計、審計相關、税務和其他服務。該政策要求審計委員會預先批准BDO USA，LLP提供的審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害BDO USA，LLP的獨立性。預先批准審計和允許的非審計服務的責任包括預先批准此類服務的費用和其他聘用條款。通常情況下，預先批准是在審計委員會定期安排的會議上提供的。審計委員會可以將預先審批權授予其一名或多名成員。獲授權的一名或多名成員應向審計委員會下一次預定會議報告任何預先批准的決定。審計委員會不會將其預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的責任轉授給管理層。

審計委員會報告(1)

以下是審計委員會關於本公司截至2021年6月30日的財政年度經審計財務報表的報告。

審核委員會已與管理層及BDO USA，以及本公司的獨立註冊會計師事務所LLP(“BDO”)審閲及討論本公司的經審核財務報表，不論管理層是否在場。審計委員會在其審查結果中納入了BDO的審查結果、本公司的披露控制和程序以及本公司財務報告的質量。審計委員會還審查了公司的程序和披露控制，旨在確保全面、公平和充分的財務報告和披露，包括公司向證監會提交的定期報告中要求的公司首席執行官和首席財務官的認證程序。審計委員會信納本公司的披露管制及程序足夠，並採用適當的會計及審計程序。

審核委員會亦已與BDO討論有關BDO對上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)審計準則第II1301號(“AS 1301”)所規定的本公司財務報告所應用會計原則的質量及可接受性的判斷的事宜。此外，審核委員會已與BDO討論彼等獨立於管理層及本公司的事宜，以及根據AS1301的規定從BDO收到的書面披露事項。此外，根據PCAOB規則3526“與審計委員會就獨立性進行溝通”的要求，審計委員會收到了BDO確認其獨立性的書面和口頭信函，並與BDO討論了此事。審計委員會與BDO討論並審查了公司的關鍵會計政策和做法、披露控制、致管理層的其他書面材料、BDO的審計範圍以及本財年支付給BDO的所有費用。根據審計委員會章程，審計委員會可審查和預先批准BDO為本公司提供的審計和允許的非審計服務。審計委員會可以將預先審批權授予其一名或多名成員。獲授權的一名或多名成員應向審計委員會下一次預定會議報告任何預先批准的決定。審計委員會不會將其預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的責任轉授給管理層。審核委員會已檢討及考慮BDO的非審計服務表現與維持BDO作為本公司獨立註冊會計師事務所的獨立性是否相符。

根據上述審計委員會的審查和討論，審計委員會建議董事會將本公司截至2021年6月30日的會計年度經審計的財務報表納入本公司同一會計年度的Form 10-K年度報告，以提交給證監會。此外，審計委員會已聘請BDO擔任本公司截至2022年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

2021年8月24日

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(1)除非本報告中的材料不是“徵集材料”，不被視為向委員會“存檔”，並且不得通過引用的方式納入公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件，無論是在本報告日期之前或之後進行的，也不管在任何此類文件中使用的任何一般註冊語言如何。

財務報表和其他信息

如果任何股東提出要求，我們將免費提供我們最近的年度報告和年度報告之後的最近季度報告(如果有)的副本。請直接與公司聯繫，地址為紐約東40街10號42層，郵編：New York 10016(電話號碼：248.0702)。市民亦可透過選管會在互聯網上的網頁(網址：http://www.sec.gov.)以電子方式查閲這些文件。

隱私政策

我們的政策是保護有關我們個人股東的非公開個人信息的隱私。

我們如何保護股東的個人信息

我們根據嚴格的安全和保密標準保護股東提供給我們的個人信息。這些標準既適用於我們的實體設施，也適用於我們可能提供的任何在線服務。我們保持物理、電子和程序保障，以保護消費者信息，並定期審查和更新我們的系統，使其保持最新。我們只允許受過正確處理股東信息培訓並需要了解這些信息來開展工作的授權個人訪問這些信息。？

我們收集並可能披露的個人信息

作為向我們的股東提供投資產品或服務的一部分，我們可能會獲得以下類型的非公開個人信息：

·收集我們在認購文件、申請或其他形式上從股東那裏收到的重要信息，如他們的姓名、地址、電話號碼、社保號碼、職業、資產和收入；以及

·收集有關股東投資價值、賬户活動和支付歷史的信息。

我們何時可以向獨立的第三方披露股東的個人信息

如上所述，我們不會與獨立的第三方共享收集到的有關我們股東的非公開個人信息，但以下情況除外：

·應股東要求取消；

·當股東授權我們處理或服務交易時，例如在初始或後續投資方面(在這種情況下，無關聯的第三方可能包括託管人、數據處理器或打印機等服務提供商)；

·與代表我們提供營銷服務的公司或與我們簽訂聯合營銷協議的其他金融機構合作，這些公司同意僅將信息用於我們向他們披露此類信息的目的；或

·在法律要求他們向有關當局披露此類信息時，禁止。

我們不會以其他方式向外部公司、組織或個人提供有關我們股東的非公開信息，除非法律允許向我們的律師、會計師和審計師提供。我們從不出售有關股東或他們賬户的信息。

我們如何處理前股東的個人信息

如果股東決定不再與我們做生意，我們將繼續遵循這一隱私政策，以處理我們掌握的有關該股東及其賬户的信息。

提交股東建議書

股東可將適當的董事候選人提名或其他建議納入公司的委託書和委託卡，以供2022年股東周年大會審議，方法是及時向公司祕書提交該等提名或建議，該等提名或建議按交易所法案第14a-8(E)條、適用的州法律以及我們的章程和章程規定的方式計算。公司預計2022年股東周年大會將於2022年12月召開，但具體日期、時間和地點尚未確定。以下有關公司股東適當提名進入董事會或為公司提出其他業務的程序説明僅為摘要，並不完整。股東提交的建議被納入年度會議的委託書或陳述中，並不保證它會被包括或提交。

根據交易法第14a-8條的規定，股東提案必須在2022年5月23日或之前到達我們的主要執行辦公室，才有資格被包括在公司2022年股東年會的委託書和委託卡中，前提是，如果2022年股東年會的日期在2022年12月3日之前或之後30天以上，則必須在我們開始印刷和發送我們的委託書材料之前的合理時間內提交這樣的提案。根據規則14a-8，在某些情況下或如果不符合規則中指定的條件，我們不需要在我們的代理材料中包括股東提案。

為了及時，股東對董事候選人的提名，以及打算在2022年股東年會上根據交易法第14a-8條以外提出的其他建議，必須由我們的祕書根據我們的章程要求，在不遲於2022年5月23日東部時間下午5點和不早於2022年4月23日收到我們的主要執行辦公室，但是，如果年會的日期提前或推遲了30天以上，則必須從該日期的週年紀念日起算。股東須於股東周年大會日期前150天但不遲於東部時間下午5時前(1)按最初召開的股東周年大會日期前120天或(2)首次公佈股東周年大會日期後第10天(以較遲者為準)遞交通知。為及時考慮，該通知應送達本公司主要執行辦公室的祕書，並應列出本公司章程所要求的所有信息。

代理材料的入户

歐盟委員會通過了規則，允許公司和中間人(例如經紀人)通過向兩個或多個股東提交單一的委託書和年度報告來滿足對地址相同的兩個或多個股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，潛在地意味着股東的額外便利和公司的成本節約。

請注意，除非公司收到相反的指示，否則只有一份委託書和/或年度報告可以交付給兩個或更多共用一個地址的股東。如欲索取本委託書及/或年度報告的單獨副本，或索取有關如何索取本文件及/或年度報告的單獨副本或如何在收到本文件及/或年度報告的多份副本時索取單份副本的指示，股東應按下述地址及電話與本公司聯絡。

請直接與公司聯繫，地址為紐約東40街10號42層，郵編：New York 10016(電話號碼：212-448-0702)。市民亦可透過選管會在互聯網上的網頁(網址：http://www.sec.gov.)以電子方式查閲這些文件。

其他事務

因此，我們的董事會不知道可能會在年會上提交股東行動的其他事項。如果任何其他事項在年會上適當提出，被指定為代理人的人將酌情對這些事項進行表決。

根據董事會的命令

克里斯汀·範·達斯克

首席財務官，

首席合規官、司庫兼祕書

紐約，紐約

2021年9月14日