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申請者：美國電話電報公司(AT&T Inc.)

委託文號：001-08610

根據1933年證券法第425條

主題公司：Discovery，Inc.(委員會文件編號：001-34177)

以下是AT&T，Inc.高級執行副總裁兼首席財務官Pascal Desroches於2021年9月14日在美國銀行媒體、通信和娛樂會議(虛擬)上向公眾發表的講話：

美國銀行證券研究部大衞·巴登(David Barden)：

美國電話電報公司(AT&T)即將發生的重大變化將是出售華納媒體(WarnerMedia)。顯然，每個人都在期待着這一點的發生。這方面的最新更新是什麼？

帕斯卡爾·迪斯洛任命美國電話電報公司高級執行副總裁兼首席財務官：

我對這個過程的進展非常滿意。我們正處於流程的這個階段，我們預計交易將在2022年上半年完成。因此，我們對這方面的進展感到非常滿意。

這就是現實。當你看一下圍繞反壟斷的規則時，沒有理由不批准這項合併。考慮到競爭格局的變化和大型科技公司在媒體領域的參與，這一點尤其重要。當你看一下傳統的反壟斷規則時，我們對這一點獲得批准的能力感到非常滿意。隨着我們的努力，我們將完成整個過程，預計在上半年，這件事將會結束。

美國銀行證券研究部大衞·巴登(David Barden)：

人們對這筆交易還有很多不瞭解的地方。您創建的反向莫里斯信託結構可以作為股息，也可以作為交換要約，也可以是兩者的混合體。我們不知道您通過資產剝離獲得的430億美元現金將如何處理。我們什麼時候能知道？

帕斯卡爾·迪斯洛任命美國電話電報公司高級執行副總裁兼首席財務官：

嗯，首先，在旋轉與分裂或交換方面。這是我們將在更接近分離時間時做出的決定。我們的責任是優化股東回報。如果我們認為剩餘的，剩餘的連接業務被低估了，這可能會建議我們應該拆分。另一方面，如果我們認為媒體業務是新媒體公司，或者我們70%的媒體業務被低估了，它可能會更傾向於旋轉。話雖如此，我們將在進一步瞭解這些因素的同時，再來看看所有這些因素。

你看，你恰如其分地指出，我們可以把兩者結合起來，交換之後再分紅餘額。因此，所有選項都擺在桌面上，我們對使用所有這些選項為股東優化價值感到非常高興。就我們收到的現金而言，我們已經表示，我們的意圖是去槓桿化我們的資產負債表，並在2023年底之前降至2.5倍、2.5倍或更低。因此，您可以利用這一點來建議我們將如何處理這筆現金。

美國銀行證券研究部大衞·巴登(David Barden)：

明白了。因此，另一個與此相關的問題是AT&T是股息支付者，連續35年增加股息，去年沒有增加股息，隨着這種拆分，實際上將把股息減少到85億美元的中點，而不是今天大約支付的145億美元。散户投資界

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擁有AT&T，擁有AT&T大部分股權的公司對此相當失望。你能做些什麼來推銷這樣一種想法，即我們通過拆分來創造價值，我相信我們正在做這件事？你能做些什麼來推銷這樣一種想法，即即使股息正在減少，非機構投資社區也在創造價值？

帕斯卡爾·迪斯洛任命美國電話電報公司高級執行副總裁兼首席財務官：

戴夫，如果你看看我們業務的各個組成部分，在WarnerMedia分離的情況下，如果你根據Discovery現在的交易地點，你可以猜測連接業務剩餘部分的價值。如果你把它與85億美元的潛在股息放在一起看，收益率會顯示出5.5%的股息收益率，坦率地説，這比我們所有的同行都要好，也比大多數公司都好。因此，我們認為，在分拆後，我們仍將擁有非常有吸引力的股息。對於那些想要參與的人，有機會通過繼續持有WarnerMedia來實現增長。所以就有了華納兄弟探索頻道的股票。因此，這裏有機會通過新媒體資產的增值來實現誘人的收益和股息，以及真正意義上的價值增長。

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本新聞稿中陳述的信息，包括AT&T，Magallanes，Inc.(Spinco？)和Discovery，Inc.(？？Discovery？)之間擬議的交易的預期時間、完成時間和效果的財務估計和陳述，均屬1995年“私人證券訴訟改革法案”(br})中安全港條款所指的前瞻性陳述。這些估計和陳述會受到風險和不確定性的影響，實際結果可能大不相同。此類估計和陳述包括但不限於有關交易收益的陳述，包括未來的財務和經營業績、合併後的Spinco和Discovery公司的計劃、目標、預期和意圖，以及其他非歷史事實的陳述。此類陳述基於對AT&T和Discovery管理層的當前信念和預期，受我們無法控制的重大風險和不確定性的影響。可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果不同的風險和不確定性包括：任何事件的發生, 可能導致擬議交易終止的變更或其他情況；Discovery股東可能不批准該交易的風險提議；可能無法獲得必要的監管批准或可能獲得必要的監管批准的風險，取決於預期之外的條件的風險；擬議交易的任何其他成交條件可能無法及時滿足的風險；未能獲得擬議交易的預期税收待遇的風險；與擬議交易相關的潛在訴訟相關的風險；關於完成的時間的不確定性。與實施Spinco分離相關的風險和成本，包括預計完成分離的時間、實施分離後包括的業務配置的任何變化； Discovery和Spinco的整合比預期更困難、更耗時或成本更高的風險；與金融界和評級機構對AT&T和Discovery各自及其業務、運營、財務狀況和所處行業的看法相關的風險；與擬議中的業務運營中斷管理時間和持續業務運營相關的風險宣佈、懸而未決或完成擬議合併對AT&T、Spinco或Discovery留住客户、留住和聘用關鍵人員以及與供應商保持關係的能力的影響，以及對其經營業績和總體業務的影響；以及與總體經濟潛在影響相關的風險, 政治和市場因素對公司或擬議交易的影響。新冠肺炎大流行的影響可能會使上升到目前未知的風險，或者放大與上述因素相關的風險。

這些風險以及與擬議交易相關的其他風險將在委託書/招股説明書中進行更充分的討論，該委託書/招股説明書將包括在將提交給證券交易委員會的與擬議交易相關的註冊聲明中。有關其他風險和不確定性的討論包含在AT&T和Discovery提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中。AT&T和Discovery均無義務更新、更改、或以其他方式修改可能因新信息、未來事件或其他原因而不時做出的任何前瞻性陳述(無論是書面或口頭的)，均不承擔任何義務。敬請閲讀本公告的讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本公告之日的情況。

更多信息以及在哪裏可以找到它

本通信可能被視為AT&T、Spinco和Discovery之間擬議交易的徵集材料。關於擬議的交易，AT&T、Spinco和Discovery打算向美國證券交易委員會(SEC)提交相關材料，包括 Discovery在表格S-4中的註冊聲明，其中將包含Discovery和Spinco的招股説明書，該招股説明書也構成了Discovery的委託書，以及Spinco的註冊聲明。本通信不能替代註冊聲明、代理聲明/招股説明書或AT&T、Spinco或Discovery可能向SEC提交的任何其他文件。建議AT&T和Discovery的股東閲讀提交給證券交易委員會的所有相關文件，包括註冊聲明和委託書聲明/招股説明書，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠

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免費獲得委託書/招股説明書的副本(如果有)以及其他包含AT&T、Spinco和Discovery信息的文件，請訪問美國證券交易委員會的網站， http://www.sec.gov.AT&T或Spinco向美國證券交易委員會提交的文件副本將在AT&T的投資者關係網站上免費提供，網址是：https://investors.att.com.。Discovery 提交給證券交易委員會的文件副本將在Discovery的投資者關係網站https://ir.corporate.discovery.com/investor-relations.上免費提供

無邀請函或邀請函

本通訊僅供參考，不打算也不構成出售要約、認購或購買要約、或在任何司法管轄區徵集任何投票或批准的要約，也不會在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前，在任何司法管轄區進行任何證券的出售、發行或轉讓。除非招股説明書符合1933年證券法第10節(經修訂)的要求，並且符合適用法律，否則不得提出證券要約。

徵集活動中的參與者

AT&T及其董事和高管以及Discovery及其董事和高管可被視為參與了就擬議交易向Discovery股本持有者徵集委託書和/或發售Discovery證券的活動。有關AT&T董事和高管的信息列在AT&T 2021年股東年會的委託書中，該委託書於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會。有關Discovery公司董事和高管的信息載於Discovery公司2021年年度股東大會委託書中，該聲明於2021年4月30日提交給證券交易委員會。投資者可以通過閲讀有關擬議交易的委託書/招股説明書來獲得有關此類參與者利益的更多信息。當該交易可用時，請閲讀該委託書/招股説明書。

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