美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2021年7月31日的季度
| 根據證券交易法第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 ，從_到_的過渡期
佣金 檔號：333-214463
斯林格袋子公司。
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
北滾路2709號，138號套房
温莎磨坊，
馬裏蘭州 21244
(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)
(443) 407-7564
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：無
根據該法第12(G)條登記的證券 ：無
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是☒否☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
註冊人是根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條自願提交報告的人，並已在 之前12個月內提交了根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求其提交的所有報告(如果 註冊人受到此類條款之一的約束)。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否 ☒
截至2021年8月31日，註冊人普通股的流通股數量為42,517,540股，每股面值為0.001美元.
有關前瞻性信息的警告性 聲明
本 季度報告包含符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節 含義的前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“ ”估計、“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“計劃”、“未來”、“繼續”以及其他預測或指示未來事件和趨勢且與 歷史事項無關的表述均為前瞻性表述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的預期或預測 ，可能會受到不準確的假設的影響，並受各種業務風險和已知和未知不確定性的影響，其中許多不是我們所能控制的。因此，實際結果可能與本文中包含的前瞻性陳述大不相同，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。我們不承擔 公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。多種因素可能導致或促成此類差異，並可能對收入、盈利能力、現金流和資本需求產生不利影響 。不能保證本文檔中包含的前瞻性陳述確實會流露或證明 是準確的。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括標題為“風險因素”一節中的 風險，這些風險可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。
重要 可能導致實際結果與前瞻性陳述、預測或其他預期不同的因素包括但不限於以下因素：
| ● | 風險 我們無法彌補財務報告和披露內部控制中發現的重大弱點 控制程序和程序； | |
| ● | 風險 我們未能滿足我們獲得業務權益的協議的要求，包括向業務運營支付任何現金 ，這可能導致我們失去繼續經營或發展協議中描述的特定業務的權利 ； | |
| ● | 風險 我們將無法在不久的將來獲得額外融資來開始和維持我們計劃的開發和增長計劃 ； | |
| ● | 風險 我們無法為我們的運營吸引、留住和激勵合格的人員，特別是員工、顧問和承包商； | |
| ● | 與我們目前從事的各個行業和運營相關的風險 和不確定性； | |
| ● | 初步可行性、預可行性和可行性研究結果 ，以及未來增長、發展或擴張與我們的預期不符的可能性 ； | |
| ● | 風險 與業務運營固有的不確定性有關，包括利潤、貨物成本、生產成本和成本估算，以及 可能發生的意外成本和費用； | |
| ● | 與商品價格波動有關的風險 ； | |
| ● | 基於我們虧損歷史的盈利不確定性 ； | |
| ● | 與未能及時以可接受的條件為我們計劃的開發項目獲得足夠資金有關的風險 ； | |
| ● | 與環境法規和責任相關的風險 ； | |
| ● | 與納税評估有關的風險 ；以及 | |
| ● | 與我們的前景、物業和業務戰略相關的其他 風險和不確定性。 |
雖然 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平 。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅以本報告日期的 為準。除非法律另有要求，否則我們不承諾更新或修改任何前瞻性陳述 以使這些陳述與實際結果相符，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
如本季度報告中所用，除非另有説明，否則“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Singer Bag Inc.及其子公司。
| i |
斯林格 袋子公司。
索引
| 頁面 | |
| 第一部分-財務信息： | F-1 |
| 項目1.合併財務報表(未經審計) | F-1 |
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 1 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 10 |
| 項目4.控制和程序 | 10 |
| 第二部分--其他信息： | 11 |
| 項目1.法律訴訟 | 11 |
| 第1A項。風險因素 | 11 |
| 第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 11 |
| 項目6.展品 | 12 |
| 簽名 | 13 |
| II |
第 部分i-財務信息
第 項1.合併財務報表
斯林格 袋子公司。
壓縮 合併資產負債表
| 2021年7月31日 | 2021年4月30日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 商譽 | - | |||||||
| 其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和獎金 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應計利息關聯方 | ||||||||
| 應付票據-關聯方，淨額 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應付票據，淨額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註10) | ||||||||
| 股東虧損 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份，和截至2021年7月31日(未經審計)和2021年4月30日的已發行和已發行股票；截至2021年7月31日(未經審計)和2021年4月30日可發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
| F-1 |
斯林格 袋子公司。
未經審計的 精簡合併經營報表和
綜合損失
| 在截至的三個月內 | ||||||||
| 7月31日， | 7月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 研發成本 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用(收入)： | ||||||||
| 債務折價攤銷 | ||||||||
| 清償債務的損失(收益) | ( | ) | ||||||
| 衍生工具公允價值變動收益 | ( | ) | ||||||
| 利息支出關聯方 | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ||||||||
| 其他費用(收入)合計 | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合虧損，税後淨額 | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他綜合虧損總額，扣除税金後的淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數 | ||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
| F-2 |
斯林格 袋子公司。
未經審計的股東虧損簡明合併變動表
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 實繳 | 全面 | 累計 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年4月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 與應付票據有關的已發行股份 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 與服務相關而發行的股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 平衡，2021年4月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 為轉換應付票據而發行的股份-關聯方 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 與收購相關而發行的股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 與服務相關而發行的股份及認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額，2021年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
| F-3 |
斯林格 袋子公司。
未經審計的 簡明合併現金流量表
| 在截至的三個月內 | ||||||||
| 7月31日， | 7月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||
| 衍生工具公允價值變動收益 | ( | ) | ||||||
| 與服務相關而發行的股份及認股權證 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 清償債務的損失(收益) | ( | ) | ||||||
| 債務折價攤銷 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ( | ) | ||||||
| 庫存，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計工資和獎金 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應計利息關聯方 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 應收票據發行 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 應付票據收益-關聯方 | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率波動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物淨變化 | ||||||||
| 期初現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳所得税 | ||||||||
| 補充披露非現金投融資活動 | ||||||||
| 為轉換應付票據而發行的股份-關聯方 | $ | $ | ||||||
| 與收購相關而發行的股份 | ||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
| F-4 |
斯林格 袋子公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
注 1：陳述的組織和依據
組織
Lazex Inc.(“Lazex”)於2015年7月12日根據內華達州法律註冊成立。2019年8月23日，Lazex的多數股東 與特拉華州的Slinger Bag America Inc.(“Slinger Bag America”)簽訂了股票購買協議， 該公司由以色列公司Slinger Bag Ltd.(“SBL”)100%擁有。關於股票購買協議，Slinger Bag America以332,239美元收購了Lazex的20,000,000股普通股。2019年9月16日，SBL將其對 Slinger Bag America的所有權轉讓給Lazex，以換取2019年8月23日收購的Lazex 2000萬股。作為這些交易的結果，Lazex擁有Slinger Bag America 100%的股份，SBL的唯一股東擁有Lazex 20,000,000股普通股(約82%) 。自2019年9月13日起，Lazex更名為Slinger Bag Inc.
2019年10月31日，斯林格袋子美洲公司收購了斯林格袋子加拿大公司(“斯林格袋子加拿大”)的控制權，這是一家於2017年11月3日註冊成立的加拿大公司 。當時斯林格袋子加拿大公司沒有資產、負債或歷史經營活動 。
2020年2月10日，斯林格袋子美洲公司與SBL的全資子公司斯林格袋子國際 (英國)有限公司(成立於2019年4月3日)一起成為SBL的100%所有者。SBL的所有者免費將其捐贈給Slinger Bag America 。
2021年6月21日，Slinger Bag America與Charles Ruddy簽訂會員權益 購買協議，收購Foundation Sports Systems，LLC(“Foundation Sports”)的100%所有權股份 (見附註4)。
Slinger Bag Inc.、Slinger Bag America、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK、SBL和Foundation Sports的 業務 統稱為“公司”。
公司經營體育用品業務。該公司是斯林格發射器的所有者，該發射器是便攜式網球 球發射器以及其他相關網球配件。
自2020年2月25日起，本公司通過對已發行普通股進行四比一的遠期拆分，將其法定普通股數量從75,000,000股增加到300,000,000股。本報告中包含的所有股票和每股信息都已追溯調整 ，以反映股票拆分的影響。
演示基礎
本公司的未經審核簡明綜合財務報表所附的 是根據美國公認的會計原則 (“公認會計原則”)列報的。作為上述交易的結果，隨附的合併財務報表包括Slinger Bag Inc.、Slinger Bag America、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK、SBL和Foundation Sports的合併結果。SBL淨資產的貢獻在2019年5月1日反映為按歷史成本計算的股權貢獻，這是實體共同控制的最早時期的開始 。在2019年5月1日之前，斯林格袋子美洲、斯林格袋子加拿大或斯林格袋子英國沒有歷史活動。所有跨公司 賬户和交易都已在合併中取消。
注 2：持續經營
財務報表是以持續經營為基礎編制的，假設公司在可預見的未來能夠在正常業務過程中變現其資產並清償其負債 。該公司的累計赤字為32,258,585美元截至2021年7月31日，預計業務發展將出現更多虧損。 因此，人們對公司是否有能力將 作為持續經營的企業繼續存在存在很大的疑問。這些財務報表不包括與資產的可回收性和分類有關的任何調整 ，也不包括公司無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類的任何調整。
| F-5 |
持續經營的能力取決於公司未來的盈利運營和/或是否能夠獲得必要的融資，以履行其義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務 。管理層打算在未來12個月內用手頭的現有現金、相關方的貸款和/或私募債務和/或普通股來支付運營成本。
注 3：重要會計政策摘要
中期 財務報表
隨附的未經審核簡明綜合財務報表 已根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(SEC)允許在中期內減少披露 的規定編制。有關重要會計政策和某些其他信息的更完整討論，您 應參考Slinger Bag Inc.截至2021年4月30日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表。 這些財務報表反映了公平列報中期運營結果和財務狀況所需的所有調整，包括正常經常性應計項目和其他項目。中期業績 不一定代表全年業績。
使用預估的
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額 。因此，實際結果可能與這些估計不同。
財務 報表重新分類
這些合併財務報表中的某些 上一年度金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。 銀行應支付的信用卡交易的大部分款項在24至48小時內處理，因此被歸類為 現金和現金等價物。
應收賬款
公司的應收賬款是因銷售產品而產生的無息貿易應收賬款，按15至60天不等的期限 支付。在收款被認為可疑的時候，公司提供壞賬準備。 一旦所有的收款努力都用完了，公司就會將應收賬款與壞賬準備一起沖銷。截至2021年7月31日或2021年4月30日， 公司不計入壞賬。
庫存
存貨
按成本(主要按先進先出原則確定)或可變現淨值中較低者估值。公司的庫存估值
包括低於成本銷售的庫存儲備和庫存縮減的影響。庫存
儲備基於歷史信息和對未來需求和庫存縮減趨勢的假設。截至2021年7月31日，該公司的庫存
為2,095,966美元
製成品，$
| F-6 |
信用風險集中度
公司將現金存放在銀行存款賬户中，這些賬户的餘額有時可能超過保險限額。本公司持續 監控其銀行關係，因此該等賬户未出現任何虧損。雖然我們可能面臨信貸 風險，但我們認為風險微乎其微，預計任何此類風險都不會對我們的運營結果或財務狀況造成重大影響 。
收入 確認
公司根據會計準則編纂(“ASC”)606確認收入，其核心原則 是實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映 該實體預期有權獲得的對價，以換取該等商品或服務。在產品發貨後的某個時間點，該公司確認 與其與客户的合同相關的履約義務的收入。訂購發貨前從客户處收取的金額 在隨附的合併資產負債表中反映為遞延收入 。本公司的標準條款不可取消，除本公司標準保修涵蓋的瑕疵商品 外，不提供退貨權利。該公司歷史上未經歷過任何重大退貨或保修問題 。
金融工具的公允價值
金融和非金融資產和負債的公允 價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債將收到的金額 。計量公允價值時使用的 投入的三級層次結構如下： 確定資產和負債公允價值計量方法中使用的投入的優先順序：
級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價
第 2級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入
級別 3-市場中不可觀察的定價投入
財務 資產和財務負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。我們對公允價值計量的特定投入重要性的評估需要判斷，並可能 影響正在計量的資產和負債的估值及其在公允價值層次中的分類。
公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。由於期限較短，這些金融工具的賬面價值 接近公允價值。
公司的衍生負債是通過Black-Scholes 期權定價模型根據發行日期和資產負債表日期的二級假設計算的，由截至2021年7月31日的三個月的以下期末餘額和收益(虧損)金額組成：
衍生工具負債彙總表
| 注：派生工具與 | 2021年7月31日期末餘額 | 收益 (虧損) 三個人 截至的月份 2021年7月31日 | ||||||
| 4/11/21 12/24/20應付票據轉換 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 4/15/21應付票據 | ||||||||
| 5/26/21應付票據折算關聯方 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月內，衍生品負債的 Black-Scholes期權定價模型假設包括 以下內容：
使用Black-Scholes定價方法的授權證估值摘要
| 2021 | 2020 | |||||||
| 預期壽命(以年為單位) | 不適用 | |||||||
| 股價波動 | % | 不適用 | ||||||
| 無風險利率 | % | 不適用 | ||||||
| 預期股息 | % | 不適用 | ||||||
所得税 税
所得税 根據ASC 740《所得税會計》的規定入賬。遞延税項資產和負債 確認可歸因於現有 資產和負債的財務報表賬面金額與其各自計税基礎之間差異的未來税項後果。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計 將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延 税項資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的收入中確認。估值 必要時設立免税額，以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。
| F-7 |
商譽
本公司根據ASC 350、無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)對商譽和其他 無形資產進行會計處理。ASC 350要求商譽和壽命不確定的無形資產不得攤銷，但如果出現減值指標，則對減值進行審查，並至少每年進行 。
商譽減值測試分為兩步 測試。在第一步中，該公司將每個具有商譽的報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。本公司 採用現金流量貼現和市值法相結合的方法確定其商譽報告單位的公允價值。 如果報告單位的公允價值超過分配給該報告單位的淨資產的賬面價值，則商譽不會 減損，本公司不需要進行進一步的測試。如果分配給報告單位的淨資產的賬面價值超過報告單位的公允價值，則本公司必須按照 的順序進行第二步商譽減值測試，以確定報告單位商譽的隱含公允價值，並將其與報告單位的 商譽的賬面價值進行比較。第二步的活動包括對有形和無形資產和負債進行估值。如果商譽的隱含公允價值 小於賬面價值，則為差額確認減值損失。
在截至2021年或2020年7月31日的三個月內，商譽沒有減損。
無形資產
無形資產 涉及本公司於2020年11月10日購買的“Slinger”技術商標，以及與2021年6月21日收購Foundation Sports有關的無形資產 (見附註4)。商標 在其預期壽命20年內攤銷好幾年了。截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月內，與該商標相關的攤銷費用分別為1,460美元和零。
長壽資產
根據ASC 360-10，只要事件或環境變化表明 長期資產的賬面淨值可能無法收回，本公司就對其進行減值評估。當該等因素及情況存在時，本公司將與相關資產或資產組相關的預計未貼現 未來現金流量在其估計可用年限內與其各自的賬面金額進行比較 。若該等未貼現現金流量淨值未超過賬面值，則減值(如有)以賬面值 超出基於該等資產市值或折現預期現金流量的公允價值計算，並計入作出決定的期間 。在截至2021年7月31日或2020年的三個月內，沒有發現長期資產減值 或2020。
公司根據ASC主題718-薪酬-股票薪酬(ASC 718)對基於股份的薪酬進行核算。根據本主題的 公允價值確認條款，基於股份的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值 為基礎計量，並在必要的服務期(即歸屬期間)內以直線方式確認為費用。
認股權證
公司酌情向關鍵員工和高管授予認股權證作為補償。本公司還就某些應付票據協議和其他關鍵安排授予 認股權證。本公司必須在測量日期估計基於股票的 獎勵的公允價值，並將最終預期在 必要服務期內授予的獎勵部分的價值確認為費用。與正在進行的安排相關的認股權證在附註6：應付票據 和附註9：股東赤字中有更全面的描述。
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月內授予的 認股權證在授予日 使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，假設如下：
使用Black-Scholes定價方法授予的權證估值摘要
| 2021 | 2020 | |||||||
| 預期壽命(以年為單位) | 不適用 | |||||||
| 股價波動 | % | 不適用 | ||||||
| 無風險利率 | % | 不適用 | ||||||
| 預期股息 | % | 不適用 | ||||||
外幣折算
SBL的部分業務在以色列進行，其功能貨幣為以色列謝克爾，本公司的Slinger Bag Canada業務 以其功能貨幣加元進行，本公司的Slinger Bag UK業務 以其功能貨幣英鎊(“GBP”)進行。SBL、Slinger Bag Canada和Slinger Bag UK的賬户已轉換為美元。資產和負債在期末按適用匯率 換算為美元。股東權益是用歷史匯率換算的。收入和費用按 期間的平均匯率折算。任何折算調整都作為外幣折算調整計入 合併經營報表和全面虧損。
基本 每股收益的計算方法是將股東可獲得的收入除以每個期間已發行的加權平均普通股數量 。稀釋後每股收益採用期內已發行普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均數 計算。
截至2021年7月31日和2020年7月31日， 公司有6921,299股普通股可發行，這些普通股不包括在稀釋後 每股收益的計算中，因為其影響是反稀釋的。該公司還有未償還應付票據，可轉換為和723,901股普通股 分別於2021年和2020年7月31日，可行使的已發行認股權證截至2021年7月31日和2020年7月31日，分別持有13,000,000股 普通股，以及以及截至2021年7月31日和2020年與完整撥備相關的零股，由於影響是反攤薄的，因此不包括在稀釋每股收益的計算中。 因此，基本每股收益和稀釋後每股收益在報告的每個期間都是相同的。
| F-8 |
最近的 會計聲明。
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)， 2019-12，簡化所得税的核算, 其修正ASC 740，所得税 (“ASC 740”)。此更新旨在通過刪除ASC 740中一般原則的某些例外並修改現有指南以改進ASC 740的一致性應用，從而簡化所得税的會計處理。此更新適用於2021年12月15日之後 開始的財年。此更新中的指南包含各種要素，其中一些要素是前瞻性應用的，而其他要素 是在允許更早應用的基礎上追溯應用的。本公司目前正在評估該ASU對本公司 財務報表和相關披露的影響。
最近發佈的其他 會計聲明沒有或管理層認為不會對公司當前或未來的 合併財務報表產生實質性影響。
注 4：收購
2021年6月21日，
公司完成了一項非實質性收購，與
Charles Ruddy(“賣方”)簽訂了會員權益購買協議(“MIPA”)，收購了Foundation Sports Systems，LLC(“Foundation Sports”)的100%所有權股份
，以換取將分三批發行給賣方和另外兩名Foundation Sports員工的1,000,000股公司普通股
(“收購價”)：(I)結算日的普通股
，(Ii)結算日一週年的20萬股普通股，和(Iii)結算日兩週年的200,000股
普通股(統稱為“股份”)，條件是
公司根據收購的有形和無形資產(扣除負債後)分配了此次收購的合計購買價格 。採購 價格分配詳情如下：
無形資產購置表
| 採購價格分配 | ||||
| 商號 | $ | |||
| 內部開發的軟件 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 商譽 | ||||
| 購買總價 | $ | |||
商號、內部開發的軟件和客户關係將分別在6年、4年和7年的預期壽命內攤銷。 截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月，與Foundation Sports無形資產相關的攤銷費用為39,709美元和 分別為零。
注 5：應付票據關聯方
自2019年10月 開始，本公司已與由Slinger Bag Canada的前股東 控制的關聯方實體簽訂了多項貸款協議。截至2021年4月30日，該關聯方的未償還借款總額為6,220,000美元，這是76,777美元總折扣的總和，包括以下內容：
應付票據彙總表
| 備註日期 | 到期日 | 利率 | 2021年4月30日 | |||||||
| % | $ | |||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
| 應付票據總額 | $ | |||||||||
於2021年5月26日，本公司與關聯方貸款人訂立票據轉換協議，根據該協議，關聯方貸款人同意 將截至該日的未償還借款總額6,220,000美元轉換為1,636,843股本公司普通股。 票據轉換協議包含一項保證，即關聯方未來三年的股票銷售總額將不低於6,220,000美元，且如果總銷售總額不低於6,220,000美元這可能導致 需要發行無限數量的股票。他説：
公司在ASC 815-40衍生工具和套期保值的指導下對應付股票票據的轉換選項進行了評估， 確定了符合股權分類條件的轉換選項。本公司還評估了ASC 815衍生工具和套期保值項下的利潤擔保，確定其為補充撥備，這是一種嵌入在宿主工具內的衍生工具。 由於經濟特徵與宿主工具不同，利潤擔保從宿主工具中分離出來， 作為單獨的衍生負債陳述，在每個報告期結束時以市價計價，期間的非現金收益或虧損 記錄為當期損益
於轉換日期，本公司確認債務清償虧損5,118,435美元， 為已轉換的6,220,000美元應付票據與為轉換股東 赤字內的應付關聯方而發行的股份的公允價值6,220,003美元之間的差額，以及衍生負債5,052,934美元(採用Black-Scholes期權定價模型進行估值)， 為轉換股東 赤字內的關聯方而發行的股票的公允價值，以及按Black-Scholes期權定價模型進行估值的衍生負債5,052,934美元， 為股東 赤字內的應付票據的轉換而發行的股份的公允價值 ，以及衍生負債5,052,934美元票據轉換前 截至2021年7月31日的三個月債務折價攤銷為11,279美元，計入隨附的 綜合經營報表中的債務折價攤銷。
| F-9 |
截至2021年7月31日，衍生負債的公允價值為4944,903美元，公司確認截至2021年7月31日的三個月的公允價值變動收益為108,031美元。
根據票據轉換協議的條款，與應付票據相關的應計利息未轉換為股份，仍欠關聯方 。本公司與關聯方同意，未償還的應計利息將繼續按9.5%的年利率計息 ，並將於2022年5月25日前全額支付。
於2021年7月23日，本公司與其關聯方貸款人簽訂借款協議，借款50萬美元。貸款應在收到後30天內償還，利息年利率為12%。
截至2021年7月31日，該關聯方的未償還借款總額為500,000美元。截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月，與該關聯方相關的利息支出分別為56,233美元和172,464美元。截至2021年7月31日和2021年4月30日，此相關 方的應計利息分別為803869美元和747636美元。
附註 6：應付票據
本公司於2021年4月15日簽訂2,000,000美元應付票據(以下簡稱“票據”)。票據將於2023年4月14日到期，利息為年息15%(15%)。公司在到期時支付利息，屆時所有本金和未付利息均應 到期。
票據以所有業務資產為抵押，包括專利、商標和其他知識產權。它還由Slinger Bag America、Slinger Bag Canada、SBL和Slinger Bag UK的所有權擔保 。
就票據 而言，本公司發行了2,200,000份認股權證，行權價為0.25美元。行權價格對股票拆分、合併等具有慣例的反稀釋保護 。此外，認股權證還包含一項規定，即公司將保證在2023年4月15日之前出售的股票的平均價值不低於每股1.50美元。如果出售股票的平均價值低於每股1.50美元，公司將額外發行普通股以彌補不足，這可能導致 需要發行無限數量的股票。
公司在ASC 815-40衍生工具和套期保值的指導下對權證和利潤擔保進行評估，並確定它們 代表衍生工具負債，因為利潤擔保代表的是未與宿主工具分開的完整撥備。 衍生工具負債在每個報告期結束時按市價計價， 期間記錄的非現金收益或虧損作為衍生工具的損益(見附註3)。
在截至2021年7月31日的三個月中，債務折價的攤銷 為9937美元，這已記錄在隨附的綜合運營報表中的債務折價攤銷中。截至2021年7月31日，未攤銷債務貼現餘額為1,979,586美元。
附註 7：應收票據
於2021年7月21日，本公司與PlaySight Interactive Ltd(“借款方”)訂立可轉換貸款協議，根據該協議，本公司向借款方提供2,000,000美元的信用額度，到期日為6個月。信用額度 項下的任何借款都按15%的年利率計息。
2021年7月26日，公司根據信用額度向借款人發放了300,000美元，截至2021年7月31日仍未償還 ，並計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
| F-10 |
注 8：關聯方交易
為支持本公司的努力和現金需求，在本公司 能夠通過出售股權或傳統債務融資來支持其運營或獲得充足融資之前，本公司可能依賴關聯方的預付款。對於高級管理人員、董事或股東的持續支持，沒有正式的 書面承諾。金額代表預付款、為償還債務而支付的金額 或已遞延的應計補償。預付款被認為是臨時性的，沒有通過本票正式確定 。
截至2021年7月31日和2021年4月30日，應付關聯方的金額 分別為1,736,177美元和1,283,464美元，這是應支付給公司高管的 工資、獎金和可報銷費用。
截至2021年7月31日和2021年4月30日，公司欠關聯方的未償還票據分別為500,000美元和6,220,000美元，應計利息分別為803,869美元和747,636美元 (見附註5)。
公司在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月中對關聯方的淨銷售額分別為8931美元和57556美元。 截至2021年7月31日和2021年4月30日，關聯方的未償還應收賬款分別為2450美元和86,956美元，遞延收入 分別為85,956美元和零。
注 9：股東虧損
截至2021年7月31日的三個月內的普通股交易
本公司於2021年5月26日發行1,636,843股普通股，用於轉換關聯方應付票據(見附註5)。 普通股的公允價值為6,220,003美元。
本公司於2021年6月23日發行540,000股普通股，作為收購Foundation Sports的部分代價 (見附註4)。與此次收購相關的將發行的普通股總股票的公允價值為3,550,000美元。
2021年7月6日，該公司向兩名員工發行了50,215股普通股，作為對代替現金提供服務的補償，導致截至2021年7月31日的三個月基於股票的薪酬支出為187,803美元。
2021年7月11日，該公司向一家供應商發行了18,750股普通股，作為對提供的營銷和其他服務的補償， 導致截至2021年7月31日的三個月的運營費用為16,875美元。
在截至2021年7月31日的三個月內，本公司向六位新的品牌大使授予總計90,937股普通股和股權期權 ，以購買最多60,000股(現已到期)股票，作為服務補償。與股票和股權發行相關的 費用將在服務協議中確認，類似於前一年向其他四個品牌大使發放的權證和股權 期權。在截至2021年7月31日的三個月內，公司確認了與授予品牌大使的股票、認股權證和股票期權相關的運營費用 468,671美元。
| F-11 |
截至2021年7月31日的三個月內發行的認股權證
2020年10月28日，公司向一家服務提供商授予400,000份認股權證，用於在下一年提供廣告服務。認股權證 的行使價為每股0.75美元，合同期限為自發行之日起10年，並在 授權日起一年內每季度授予一次。這些認股權證採用Black-Scholes期權定價模型進行估值，與發行認股權證相關的費用 在服務協議中確認。在截至2021年7月31日的三個月內，公司確認了109,095美元與本協議相關的運營費用。
2020年10月29日，本公司與其顧問委員會的三名成員達成協議，根據該協議，每位成員每個季度將獲得 個認股權證，總數等於7,500美元除以本公司股票在本公司最近完成的財季前五天的平均收盤價 。這些認股權證每季度授予一次，行使價為每股0.001美元 ，合同期限為自發行之日起10年。在截至2021年7月31日的三個月內，根據這些協議共發行了4689份認股權證 。這些權證使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，在截至2021年7月31日的三個月中，運營費用 為23,913美元。
注 10：承付款和或有事項
租契
公司以短期租賃方式租賃辦公空間，租期不到一年。截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月的租金支出總額分別為1400美元和2100美元。
偶然事件
公司可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。本公司目前並未 參與其目前認為會單獨或合計對本公司的業務或財務報表產生重大不利影響的任何法律程序。
注 11：後續事件
2021年8月4日，本公司與其關聯方貸款人簽訂了一項借款協議，借款金額為50萬美元。貸款應在收到後30天內償還，利息年利率為12%。
於2021年8月6日，本公司根據本公司與若干認可投資者(“買方”)於2021年8月6日訂立的該特定證券購買協議(“購買協議”)的條款及條件，完成私募發售(“發售”)的結束(“結束”) 。於收盤時，本公司向買方出售 (I)8%高級可換股票據(“可換股票據”)，本金總額11,000,000美元及(Ii)認股權證 購買最多7,333,334股本公司普通股(“認股權證”及連同可換股票據， “證券”)。在扣除 發售費用和佣金之前，該公司從此次發售中總共獲得了11,000,000美元的毛收入。
該等 可轉換票據於2022年8月6日(“到期日”)到期，於每個轉換日期(有關當時正被轉換的本金金額)、每個贖回日期以及強制性贖回日期(有關當時正被贖回的本金 金額)及到期日以年息8釐計息，以現金支付。可轉換票據可於發行日期之後及強制轉換(定義見可轉換票據)之前的任何時間轉換為公司 普通股股份，轉換價格 等於：(I)3.00美元，須經可轉換票據所載調整；及(Ii)如屬納斯達克上市者，則為公司普通股於 期間的上行轉換價格(定義見可轉換債券)。 然而，只要自 起及在2021年12月31日之後或違約事件(定義見可換股票據)後的任何時間，可換股票據持有人可在 向本公司遞交書面通知的情況下，選擇根據可換股票據第4(F)條的規定，在其後任何時間安排將全部或部分可換股票據轉換為全部或任何部分當時未償還的 合計的全部或任何部分可換股票據，而可換股票據的持有人可根據可換股票據第4(F)條的規定，選擇在其後的任何時間將全部或任何部分可換股票據轉換為當時未償還的 合計總額的全部或任何部分可轉換票據 與現在或以後根據可轉換票據所載條款發行的所有其他票據享有同等地位。可轉換票據 包含若干價格保護條款，規定在未來發生某些稀釋事件或股票拆分和分紅的情況下，調整轉換可轉換票據時可發行普通股的股數 。
認股權證自2021年8月6日起可行使五年，行使價相當於3.00美元或較本公司普通股或單位(如有單位發售)向公眾發售導致 本公司普通股在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所開始交易的公開發行價的20%折讓，兩者以較小者為準。 認股權證可於2021年8月6日起行使，行使價相當於3.00美元或較向公眾發售本公司普通股或單位(如果發售單位)的公開發行價折讓20%。 導致本公司普通股在納斯達克、紐約證券交易所或NYSE American開始交易。認股權證 包含某些價格保護條款，規定在未來發生某些稀釋事件或股票拆分和分紅的情況下，調整在行使認股權證時可發行的證券金額 。
| F-12 |
在
與交易結束相關的情況下，此次發行的潛在配售代理獲得了266,667自2021年8月6日起可行使五年的權證
，行權價為$
公司使用出售證券的淨收益100%支付截至2021年8月6日的未償還本金和應計利息 日期為2021年4月15日的2,000,000美元應付票據(見附註6)，年利率為15%。
2021年8月6日，應付票據持有人(見附註6)行使權利，將其2,200,000份已發行認股權證轉換為本公司普通股 。在轉換日期，應付票據持有人還同意取消在2023年4月15日之前出售的 股票的平均價值不低於每股1.50美元的擔保。由於權證 轉換為普通股和取消利潤擔保，衍生負債已不復存在，截至2021年7月31日的衍生產品價值8,357,476美元將從截至2021年10月31日的三個月的綜合資產負債表中取消確認 。
2021年8月6日，本公司關聯方貸款人行使權利，將其2,750,000份已發行認股權證和6,921,299股可發行普通股轉換為本公司9,671,299股普通股。
於2021年8月11日，本公司向其關聯方貸款人償還了2021年7月23日貸款50萬美元的未償還本金和2021年8月4日的貸款
2021年8月31日，本公司的關聯方貸款人取消了對其轉換後的
股票總銷售額不低於6,220,000美元的擔保(見注5)。關於利潤擔保的取消
衍生品責任已不復存在，截至2021年7月31日，衍生品的價值為$
2021年7月21日，本公司與PlaySight Interactive Ltd(借款人)簽訂了一項可轉換貸款協議，根據該協議，本公司 向借款人提供2,000,000美元的信用額度，到期日為6個月。信貸額度下的任何借款都按15%的年利率計息 。2021年8月26日，該公司根據信用額度向借款人額外發放了70萬美元。
2021年8月30日， 2021年8月6日發行的可轉換票據的四個購買者將2,000,000美元的本金和相關的應計利息轉換為本公司普通股。
2021年9月3日，公司向公司主要員工和高級管理人員授予共計10,100,000 份股票期權作為補償。股票期權的行權價 為$ 每股10,000,000份股票期權和$對於100,000份股票期權，合同期限為 自發行之日起三年，並在授予時立即授予。
| F-13 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下關於我們財務狀況和經營結果的討論 應與本報告其他部分的財務報表 和相關注釋以及我們截至2021年4月30日的Form 10-K年度報告一起閲讀。本討論和本報告其他部分的某些陳述 構成前瞻性陳述。請參閲本報告其他部分的“關於前瞻性信息的告誡聲明 ”。由於本次討論涉及風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。
業務概述 和業務描述
Lazex Inc.(“Lazex”)於2015年7月12日根據內華達州法律註冊成立。2019年8月23日，Lazex的多數股東 與特拉華州的Slinger Bag America Inc.(“Slinger Bag America”)簽訂了股票購買協議， 該公司由以色列公司Slinger Bag Ltd.(“SBL”)100%擁有。關於股票購買協議，Slinger Bag America以332,239美元收購了Lazex的20,000,000股普通股。2019年9月16日，SBL將其對 Slinger Bag America的所有權轉讓給Lazex，以換取2019年8月23日收購的Lazex 2000萬股。作為這些交易的結果，Lazex擁有Slinger Bag America 100%的股份，SBL的唯一股東擁有Lazex 20,000,000股普通股(約82%) 。自2019年9月13日起，Lazex更名為Slinger Bag Inc.
2019年10月31日，斯林格袋子美洲公司收購了斯林格袋子加拿大公司(“斯林格袋子加拿大”)的控制權，這是一家於2017年11月3日註冊成立的加拿大公司 。當時斯林格袋子加拿大公司沒有資產、負債或歷史經營活動 。
2020年2月10日，斯林格袋子美洲公司與SBL的全資子公司斯林格袋子國際 (英國)有限公司(成立於2019年4月3日)一起成為SBL的100%所有者。SBL的所有者免費將其捐贈給Slinger Bag America 。
2021年6月21日，斯林格袋子美洲公司與Charles Ruddy簽訂會員權益購買協議，收購Foundation Sports Systems，LLC(“Foundation Sports”)100%的所有權股份。
Slinger Bag Inc.、Slinger Bag America、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK、SBL和Foundation Sports的 業務統稱為“公司”或“Slinger”。
公司經營體育用品業務。該公司是斯林格發射器的所有者，這是一種高度便攜且價格實惠的彈丸發射器，內置在易於運輸的輪式手推車包中。斯林格發射器允許任何人簡單、輕鬆地 控制用於練習、訓練或健身目的的球的速度、頻率和高度。
公司最初將所有精力集中在全球網球市場，但還處於為其他球類運動開發球發射器 的早期階段。
對於普通網球運動員來説，斯林格發射器不僅僅是一個網球發射器。它還可以作為一個完整的網球包 ，有足夠的空間放置球拍、鞋子、毛巾、水瓶和其他配件，可以為手機和其他設備充電。
網球 球機自20世紀50年代由雷恩·拉科斯特(Renne Laco Ste)引進以來一直存在。性能的改進是在20世紀70年代普林斯在其第一款產品-小王子的支持下開始網球業務的時候 ，這是一種真空操作的球機。在20世紀90年代，第一批電池供電的機器進入市場，從那時起，除了增加了計算機化之外，球機產品的結構幾乎沒有什麼變化。 如果要説有什麼不同的話，那就是除了增加了計算機化之外，球機產品的結構幾乎沒有改變。通常，傳統球機品牌銷售的機器體積大、笨重，操作起來也很笨拙。它們也非常昂貴--通常遠遠超過1,000美元。到目前為止，絕大多數的網球機都賣給了網球設施，只有一小部分直接賣給了網球消費者。
根據網球行業協會(www.tia.org)的説法，參與網球運動面臨的最大挑戰是34%的失敗者 表示他們停下來打網球的原因是“缺乏打球夥伴”。斯林格發射器有很長的路要走 來解決這個問題。
全球網球市場被行業專家、管理機構、網球品牌和網球市場研究公司 視為全球擁有1億活躍球員，同樣多的消費者再次成為這項運動的狂熱粉絲。在這個1億網球選手市場中，有2000萬選手被認為是經常或狂熱的選手，即每月至少打一次球的選手。 這些狂熱的選手推動着整個網球產業，佔全球網球收入的80%。
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正是 該公司專注於通過斯林格發射器和相關的網球配件打入這一狂熱的球員市場。
公司打算通過創建名為Slinger Launcher(斯林格發射器)的新球機類別來顛覆這一傳統網球市場，並直接向狂熱的普通網球運動員推銷便攜且價格實惠的斯林格發射器。斯林格發射器裝在一個帶輪子的手推車裏 網球袋裏，空着的時候重約15公斤/34磅。如果裏面有72個球，重量會增加到19公斤/ 42磅。它可以很容易地儲存在汽車後備箱裏，推到球場上，幾分鐘內就可以設置好使用。斯林格發射器由6.6Ah鋰電池供電 ，根據使用的設置和使用頻率的不同，電池最多可持續3.5小時。斯林格 發射器作為網球袋的便利性，再加上其作為網球發射器的易操作性和整體性能， 是該公司面向這些狂熱的運動員進行直銷的基礎。
雖然最初的品牌重點顯然是網球，但該公司正在開發類似的啟動器，以滿足 全球其他形式的網球運動的需求，這些運動要麼正在迅速獲得新的參與者，要麼本身就已經是成熟的運動項目。這些產品包括(但不限於)Pickleball(美國)、Soft Tennis(日本)和Paddle Tennis(國際市場)， 所有這些產品目前都在開發或測試中，計劃在2022年推出。
2020年12月3日，斯林格與FlixSense Pty Limited d/b/a GameFaces簽署了一項獨家協議，開發網球專用的 人工智能(AI)應用程序。該公司打算為所有年齡和 能力的球員推出一款擾亂市場的網球應用程序。此應用程序將提供廣泛的分析和其他服務，包括練習和網球健身訓練和活動、 教練提示和建議以及全套AI分析。該公司將免費提供一些服務，並將為其他服務構建分級 訂閲模式。這款應用預計將於2021年晚些時候投放市場。他説：
在未來幾年，該公司計劃進入棒球、壘球和板球等新的 球類運動市場，目前計劃在2023年推出。
公司將斯林格發射器直接從中國廈門的總裝廠交付給客户，或者從中國港口直接發貨 ，或者直接從美國南卡羅來納州哥倫比亞市的第三方物流設施交付給客户支持我們的美國業務，包括安大略省貝爾維爾、加拿大、鹿特丹、荷蘭，以支持加拿大、歐洲、中東、非洲以及以色列的較小分銷商。
此外， 我們將整集裝箱的斯林格·特里尼蒂網球從泰國的威爾遜(我們的供應商)運往美國和比利時，以便 繼續分銷。
公司已與全球獨家分銷商簽約。這些市場包括日本、英國、愛爾蘭、瑞士、斯堪的納維亞市場(覆蓋丹麥、瑞典、挪威、芬蘭)澳大利亞、新西蘭、保加利亞、捷克共和國、新加坡、摩洛哥、斯洛文尼亞、斯洛伐克共和國、匈牙利、克羅地亞、德國、奧地利、法國、意大利、西班牙、葡萄牙、荷蘭、比利時和盧森堡、俄羅斯、中東GCC市場、埃及、孟加拉國、巴基斯坦、馬來西亞捷克和斯洛伐克共和國、希臘、巴拿馬、南非、香港、澳門和中國。
戰略 品牌合作伙伴關係
公司正在積極努力確保在網球領域建立大量突破性的戰略合作伙伴關係。這些合作關係 將為公司提供聯合品牌產品，以補充核心產品供應，同時，預計將 推動互惠互利的營銷活動，目標是接觸到全球狂熱的網球運動員。今天宣佈和 活躍的此類合作伙伴的詳細信息包括：)
威爾遜體育用品：北美：該公司已與全球網球領先者威爾遜建立戰略合作伙伴關係， 在美國和加拿大市場供應聯合品牌的Triniti網球。
職業網球註冊中心(PTR)：PTR是世界上最負盛名的職業網球教育機構，擁有40,000多名會員。 該公司與PTR合作，為其會員提供斯林格發射器。
Peter Burwash International(PBI)：一個備受矚目的組織，為全球高水平、高質量的酒店、度假村和網球設施提供教練和網球服務。該公司是PBI的斯林格發射器的官方供應商，該發射器將在每個地點使用 ，PBI將提供向其全球客户名單推廣銷售的附屬營銷計劃。
DSV物流美國和OSL物流：DSV是世界領先的倉儲、貨運代理和物流供應商之一。 公司將在美國使用DSV倉儲服務來優化物流活動。OSL目前為美國市場和歐洲提供所有貨運 代理，併為歐洲提供鹿特丹的第三方倉儲物流。
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競爭
目前還沒有競爭對手推出與Slinger Launcher類似的產品(基於其便攜性、價格和網球包功能) 。然而，還有其他公司生產網球機，包括以下公司：
| ● | 旋轉鏡頭 | |
| ● | 龍蝦 體育 | |
| ● | Spinfire Pro 2 | |
| ● | 匹配 Mate Rookie | |
| ● | 體育 導師 | |
| ● | 靜默 合作伙伴 |
原材料 材料
斯林格洗衣機使用的所有 材料都是現成的。手推車袋用600D滌綸製造，並通過美國市場的CA65 認證。發射器外殼、振盪器和集球器管部件使用注塑模具 生產，注塑模具使用聚丙烯和30%玻璃纖維混合而成。電子馬達、PCB板和遙控器部件都是標準的現成產品 。
知識產權
截至本報告之日，公司已就其主要3個產品：吊杆發射器、斯林格振盪器和斯林格伸縮球管申請國際設計和實用新型專利保護。專利已在包括美國、中國大陸、臺灣、印度、以色列和歐盟市場在內的所有關鍵市場申請，並在中國和以色列獲得授權。商標已在全球所有主要市場申請。 以下國家/地區已申請和/或獲得商標保護：
| ● | 美國 | |
| ● | 智利 | |
| ● | 臺灣 | |
| ● | 墨西哥 | |
| ● | 歐盟 | |
| ● | 俄羅斯 | |
| ● | 波蘭 | |
| ● | 捷克 共和國 | |
| ● | 澳大利亞 | |
| ● | 新西蘭 新西蘭 | |
| ● | 中國 | |
| ● | 韓國 韓國 |
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| ● | 越南 | |
| ● | 新加坡 | |
| ● | 印度 | |
| ● | 加拿大 | |
| ● | 阿根廷 | |
| ● | 巴西 | |
| ● | 阿聯酋 阿拉伯聯合酋長國* | |
| ● | 南非 非洲* | |
| ● | 哥倫比亞* | |
| ● | 以色列** | |
| ● | 日本** | |
| ● | 瑞士* | |
| ● | 印度尼西亞** | |
| ● | 馬來西亞** | |
| ● | 泰國** | |
| ● | 土耳其** |
*保護 掛起。
公司正在不斷努力，在越來越多的產品、服務和應用程序列表中註冊更多商標， 這些產品、服務和應用程序正處於註冊過程的不同階段。
Sling Bag Inc.擁有其Slingerbag.com域名的權利。
戰略
公司有機會顛覆全球傳統網球市場。該公司預計其80%的全球收入是通過其直接面向消費者的入市戰略實現的，無論是通過www.slingerbag.com的在線電子商務平臺，還是 通過其分銷網絡建立和管理的相關電子商務平臺。收入平衡將通過 與領先批發商、聯合會和教學專業組織的合作伙伴關係以及各個市場的其他交易來實現。除全球最大的網球市場美國、加拿大及其創始人的本土市場以色列外， 公司將在所有市場運營第三方經銷商結構。經銷商合作伙伴將擁有專屬領域，並將擁有其市場在網球行業中公認的 背景，並擁有積極發展斯林格品牌的財務能力和服務基礎設施 。在體育行業中獨一無二的是，Slingerbag.com收到的來自美國以外市場的所有消費者訂單都將被髮送回我們當地的分銷合作伙伴，以履行和服務他們的當地客户。所有 總代理商合作伙伴將根據供應商直接亞洲離岸價直接發貨或通過我們的3個全球 第三方分銷機構中的一個以已納税的溢價購買預訂單。目前，該公司已在關鍵市場簽署了多項獨家經銷協議，並正在與全球其他 市場的其他主要潛在分銷商合作伙伴進行談判，希望在未來幾個月內完成這些經銷安排。
對於斯林格來説，美國市場仍將是一個直接面向消費者的市場。作為世界上最大的網球市場，擁有1740萬 名球員，其中1050萬是經常/狂熱的球員，美國是建立斯林格品牌和推動明顯增長的關鍵市場。最近，該行業報告稱，美國網球參與度和網球比賽總次數顯著增加 ，這一點在全球其他主要網球市場也得到了複製。直接面向消費者的銷售將由一個或多個領先的網球批發商補充 ，這些批發商管理教練、球員、大學、高中和俱樂部客户的大型數據庫。這個市場 將由位於南卡羅來納州西哥倫比亞市的第三方物流設施提供服務，並由斯林格首選的全球物流合作伙伴之一DSV運營，DSV是世界領先的貨運、物流和倉儲供應商之一。
品牌 營銷
作為一個直接面向消費者的電子商務品牌，所有的營銷活動和廣告媒體都將圍繞着將消費者推向www.slingerbag.com 並將他們轉化為購買。斯林格已經聘請了多家領先的機構來支持其全球營銷努力：
Brand Nation是一家總部設在倫敦的世界級影響力營銷機構。Brand Nation將引領全球所有有影響力的節目。斯林格 到目前為止已經為其計劃的1,000名全球影響力人士中的約50%提供了種子。目標影響範圍廣泛，包括領先的體育、網球、電影、電視、音樂和博客名人，這些名人都以經常打網球而聞名，擁有超過10,000名粉絲 。所有有影響力的活動都會回滾到斯林格社交媒體平臺，作為產生重大品牌知名度和產品興趣的一種手段。
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廣告 Venture Media Group是一家總部位於紐約的領先PPC(按點擊付費)機構，其工作基於對消費者數據和消費者趨勢的複雜科學分析 ，它們是全球公認的付費搜索和付費社交媒體活動的領導者。Ad Venture Media將按照績效收費結構領導所有Slinger PPC活動，並通過與我們的產品盈利目標保持一致的定製 廣告活動來推動消費者參與度。
在 美國市場，我們與一家名為Team HQs的組織合作，該組織將在 美國的教學專業人員、運動員、少年和賽事中管理附屬營銷計劃。這些附屬機構將獲得獨特的附屬機構營銷代碼 ，以便與其社交媒體關注者和他們所連接的其他此類社區共享，每個附屬機構將根據消費者購買斯林格產品(可歸因於其獨特代碼)所產生的收入獲得附屬機構營銷費用 。
我們 繼續每月對每個支持機構進行評估，同時不斷探索新途徑，以將我們的 覆蓋範圍擴大到我們的核心客户。
我們在世界各地的每個 經銷商合作伙伴都在建立他們的斯林格分銷業務，如果斯林格在每個市場建立一個斯林格子公司，斯林格本身就會這樣做。因此，每家經銷商還將採用各種形式的斯林格品牌營銷計劃 ，並啟動自己的新的本地概念-所有這些都旨在直接接觸到狂熱的/經常參加網球運動的人，並確保 斯林格品牌信息在全球範圍內保持一致。作為其分銷協議的一部分，斯林格已經與每個分銷商達成了當地營銷預算結構 。此營銷預算將主要由總代理商合作伙伴提供資金，另外還有來自斯林格的額外捐款 ，該捐款與總代理商的購買目標相關聯。每個分銷商將執行 個當地基層計劃，包括演示日、當地職業教練合作伙伴關係、專業網球網絡傳播、根據需要在當地向當地主要市場網球影響力人士傳播斯林格產品 ，以進一步加大影響力人士的努力力度。 營銷資金還將分配給Google、Facebook、YouTube和其他社交媒體廣告支出，並在適當情況下由Ad Venture Media Group批准和監督 。
分銷 協議
斯林格 Bag America已與以下市場和分銷商簽訂了斯林格系列產品的獨家經銷協議，包括但不限於 網球發射器裝置、網球發射器配件、運動包、網球、網球場配件和其他網球 相關產品：
| 領土 | 總代理商 | 最低購買量 斯林格袋的要求 網球發射器 | ||
| 日本 | Globeride Inc. | 截至2025年1月底的32,500人 | ||
| 英國和愛爾蘭 | 框架體育營銷有限公司 | 到2025年5月底，9000人 | ||
| 11.瑞士 | ACE分佈 | 到2025年5月底，3000人 | ||
| 丹麥、芬蘭、挪威和瑞典 | Frihavnskompagniet APS | 截至2025年12月底的6500人 | ||
| 摩洛哥 | 星球體育沙爾(Planet Sports Sarl) | 1,000至2025年12月底 | ||
| 澳大利亞 | 運動員倉庫僅限網球 | 到2025年底將有2500人 | ||
| 新西蘭 | 體育用品專家 | 100年至2025年底 | ||
| 保加利亞 | 方舟之夢EOOD | 2025年底之前的950 | ||
| 智利 | 運動品牌有限公司 | 165至2025年底 | ||
| 克羅地亞、匈牙利和斯洛文尼亞 | 去4個月。 | 380至2025年底 | ||
| 奧地利、比利時、法國、德國、意大利、盧森堡、葡萄牙、西班牙和荷蘭 | 鄧洛普國際歐洲有限公司 | 到2025年底將達到12萬 | ||
| 新加坡 | 網球機器人有限公司 | 2025年底之前的950 | ||
| 印度 | Racquets4U | 10000至2025年底 | ||
| 以色列 | 伊蘭·肖恩(Eran Shine) | 2050年至2025年底 | ||
| 巴林、孟加拉國、埃及、科威特、馬爾代夫、阿曼、巴基斯坦、卡塔爾、沙特阿拉伯、斯里蘭卡、突尼斯和阿拉伯聯合酋長國 | 彩色體育公司 | 到2025年底，3000人 | ||
| 希臘 | 埃爾索爾 | 380至2025年底 | ||
| 巴拿馬 | 橙色專業版 | 50到2021年底 | ||
| 俄羅斯 | 涅瓦體育 | 1900年至2025年底 | ||
| 馬來西亞 | 網球機器人 | 500到2025年底 | ||
| 捷克和斯洛伐克共和國 | RaketSports s.r.o | 到2025年底，3000人 | ||
| 南非 | 高爾夫球拍有限公司 | 到2025年底將有5000人 | ||
| 香港和澳門 | 網球機器人 | 750到2025年底 | ||
| 印度尼西亞和菲律賓 | 網球機器人 | 650到2026年底 | ||
| 中國 | 廈門寶威體育有限公司 | 到2026年底，17500人 | ||
| 總計 | 221,825 |
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品牌代言
我們 已經與幾位全球知名的網球運動員和教練達成協議，成為品牌大使。
湯米·哈斯(前ATP#2球員)被任命為斯林格·巴克首席大使。在擔任這一職務期間，Tommy將支持斯林格組建其全球大使團隊，專注於在美國、日本、歐洲、澳大利亞、中國、巴西和印度等我們的關鍵全球商業市場尋找大使。湯米還將在全球範圍內非常積極地支持和推廣斯林格，親自出現在斯林格活動中，並通過在線培訓和演練視頻。
Mike 和Bob Bryan(又名Bryan Brothers-網球界最頂尖的雙打球隊)延長了他們的大使協議 ，並將繼續在我們的營銷活動和信息中佔據重要地位。
此外， 我們與以下運動員和教練有品牌代言：
| ● | 尤金妮 布沙爾 | |
| ● | 盧克和墨菲·詹森(又名詹森兄弟) | |
| ● | 達倫 卡希爾 | |
| ● | 尼克·博萊蒂耶裏(Nick Bollettieri) | |
| ● | 帕特里克 穆拉託格魯 | |
| ● | 達斯汀 布朗 |
上述每名運動員和教練都是或曾經是世界排名的單打或雙打網球運動員，或者就尼克·博萊蒂耶裏(Nick Bollettieri)和帕特里克·穆拉託格魯(Patrick Mouratoglou)而言，他們都是世界排名的網球運動員 和帕特里克·穆拉託格魯(Patrick Mouratoglou)，他們擁有一大批球迷和支持者，在當今網球的許多方面都很活躍 。
擁有約40,000名會員的美國教學教師協會職業網球註冊中心(PTR)將 成為斯林格的非獨家戰略合作伙伴，其所有成員都可以訪問我們網站的附屬會員部分。
彼得·伯沃什國際(PBI)-一家總部設在美國、備受尊敬的全球網球服務公司，由彼得·伯沃什在大約 35年前創建。PBI為多達56家全球領先的酒店和度假村提供網球項目和其他網球服務。斯林格 啟動器將在每個度假村提供使用，PBI團隊將積極推廣斯林格，將其作為我們聯盟營銷活動的一部分 。
PTCA 中歐-一個由領先的巡迴賽職業教練組成的歐洲教練組織，他們和其他人一樣，將採取附屬的 營銷方式。
Tie Break 10s-一家全球性組織，獨立擁有和運營Tie Break 10賽事，並與主要的全球巡迴賽(如印第安威爾斯) 合作。這些賽事包括頂尖選手進行“平局決勝”比賽，賽事在一個晚上全部結束 ，獲勝者將獲得鉅額現金獎勵。斯林格將在每一場活動中都得到推廣，並將 供粉絲測試，以及斯林格品牌名稱在平局打破10s社交媒體上的顯著使用。
網球 One App-一家總部位於美國的公司，已為全球運動員開發併成功營銷了一款無所不包的網球應用 。斯林格已經與Tennis One合作，以支持其教練角落部分-每週一次的播客系列，在這樣做的過程中， 受益於通過定期使用該應用程序的消費者可以獲得的品牌曝光率。
功能性網球(Functional Tennis)-一家位於愛爾蘭的社交媒體網球博客網站，擁有超過25萬粉絲。斯林格以多種方式參與功能性網球 ，是其每週網球播客的贊助商。
我們 目前正在與其他組織、賽事、知名教練和球員進行討論，到目前為止，我們必須將種子選手斯林格產品 添加到前20名ATP男球員中的12名、WTA前20名女球員中的5名，以及許多其他一流的巡迴賽和教學專業人員。
在整個2020年裏，我們贊助了幾個著名的網球賽事，例如英國人之戰、平局打破10秒(所有賽事都在全球現場直播)。
研究和開發
公司還參與了可運輸、價格實惠、可增強運動員的投球機 以及所有球類運動的相關遊戲改進產品的額外研究和開發。繼成功推出網球發射器後，斯林格目前正在 現場測試其新的泡泡球、球拍和軟網球發射器，預計將於2022年投放市場。 斯林格計劃在未來3年內為棒球、壘球、板球、羽毛球和其他高參與度的球類運動推出類似的便攜式、多功能和實惠的球發射器。在這方面，2020年9月10日，斯林格與設計網球斯林格發射器的伊格魯設計公司 就棒球和壘球斯林格球發射器 簽訂了一項協議。這一開發工作在截至2020年10月31日的三個月內開始，並提供了初步設計思路和進一步的 方向。
我們 聘請外部顧問提供研究和產品設計服務，每個顧問都有特定的專業知識(例如，成型 技術、電子、產品設計、箱包設計等)。我們還在與亞洲精選的高資質和足智多謀的第三方供應商合作 。我們每天都在不斷努力確定生產流程的產品改進、新概念和改進 。對於任何新項目，管理層都會向產品顧問或供應商提供詳細的簡報、市場數據、產品成本目標、 競爭分析、時間表和項目成本目標，並對其進行管理，使其符合商定的關鍵 績效指標(“KPI”)。這些關鍵績效指標包括但不限於：(I)以目標成本為目標的製造；(Ii)商定的開發時間表；(Iii)既定的質量標準；以及(Iv)明確的績效標準。
我們 還聘請專業商標和專利律師，並根據需要與這些律師合作項目。
政府 法規
斯林格發射器和斯林格振盪器都符合美國政府對電氣、無線電波和電池標準的所有要求 ，並擁有所有必要和必需的認證，以促進這些產品的全球營銷和銷售。
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截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月的運營業績
以下是我們截至2021年7月31日的三個月與2020年相比的運營結果：
| 在截至的三個月內 | ||||||||||||
| 7月31日， | 7月31日， | |||||||||||
| 2021 | 2020 | 變化 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 2,537,573 | $ | 564,985 | $ | 1,972,588 | ||||||
| 銷售成本 | 1,752,351 | 936,900 | 815,451 | |||||||||
| 毛收入(虧損) | 785,222 | (371,915 | ) | 1,157,137 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 707,097 | 302,018 | 405,079 | |||||||||
| 一般和行政費用 | 2,394,799 | 759,268 | 1,635,531 | |||||||||
| 研發成本 | 174,048 | 28,110 | 145,938 | |||||||||
| 總運營費用 | 3,275,944 | 1,089,396 | 2,186,548 | |||||||||
| 運營虧損 | (2,490,722 | ) | (1,461,311 | ) | (1,029,411 | ) | ||||||
| 其他費用(收入)： | ||||||||||||
| 債務折價攤銷 | 21,216 | 233,708 | (212,492 | ) | ||||||||
| 清償債務的損失(收益) | 5,118,435 | (566,667 | ) | 5,685,102 | ||||||||
| 衍生工具公允價值變動收益 | (4,327,344 | ) | - | (4,327,344 | ) | |||||||
| 利息支出關聯方 | 56,233 | 172,464 | (116,231 | ) | ||||||||
| 利息支出，淨額 | 76,050 | 73,210 | 2,840 | |||||||||
| 其他費用(收入)合計 | 944,590 | (87,285 | ) | 1,031,875 | ||||||||
| 所得税前虧損 | (3,435,312 | ) | (1,374,026 | ) | (2,061,286 | ) | ||||||
| 所得税撥備 | - | - | - | |||||||||
| 淨損失 | $ | (3,435,312 | ) | $ | (1,374,026 | ) | $ | (2,061,286 | ) | |||
淨銷售額
與截至2020年7月31日的三個月相比，截至2021年7月31日的三個月的淨銷售額增加了1,972,588美元，增幅為349%。 增長的原因是，與截至2020年7月30日的三個月相比，公司網站及其國際分銷商在截至2021年7月31日的三個月內完成的新訂單數量有所增加。在截至2020年7月30日的三個月中，大部分訂單與Kickstarter和Indie有關。 在截至2021年7月31日的三個月中，大部分訂單與Kickstarter和Indie有關。 增加的原因是，在截至2021年7月31日的三個月裏，公司網站及其國際分銷商下達的新訂單數量有所增加截至2021年7月31日，我們 已遞延收入1,239,083美元，這是尚未發貨給客户的設備收到的金額。我們預計這些訂單 將在截至2022年4月30日的財年完成並確認銷售。
銷售成本和毛收入(虧損)
與截至2020年7月31日的三個月相比，截至2021年7月31日的三個月的銷售成本 增加了815,451美元，或87%。 這主要是由於淨銷售額的增加。與截至2020年7月31日的三個月相比，截至2021年7月31日的三個月毛收入增加了1,157,137美元，增幅為311%。毛收入的增長很大程度上是由於前一年淨銷售額的毛虧損 是由於(1)最初眾籌訂單的折扣定價，(2)由於交付比最初計劃的晚 我們用豪華版Launcher(包括所有功能)以及網球完成了訂單，這兩者都增加了成本，以及(3)由於美國對中國採購的產品實施制裁，所有帶來的發射器的進口税都提高了 因此，我們的銷售成本超過了眾籌活動中籌集的初始銷售價值。 截至去年第三季度初，幾乎所有初始眾籌訂單都已完成。
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銷售 和營銷費用
與截至2020年7月31日的三個月相比，截至2021年7月31日的三個月，銷售和營銷費用增加了405,079美元，增幅為134%。這一增長在很大程度上是由於社交媒體廣告、贊助和對我們 公關存在的其他投資的增加，以推動銷售和建立品牌知名度。
一般費用 和管理費用
在截至2021年7月31日的三個月中，與截至2020年7月31日的三個月相比，一般 和行政費用(主要包括薪酬(包括基於股份的薪酬)和其他與員工相關的 成本，以及法律費用和專業服務費用)增加了1,635,531美元，增幅為215%。這一增長在很大程度上是由於薪酬 因員工增加而增加，以及因大使增加而發行的服務股票和認股權證因業務持續增長而增加 。
研究 和開發成本
與截至2020年7月31日的三個月相比，研發成本 在截至2021年7月31日的三個月期間增加了145,938美元，增幅為519%。這一增長主要是由於我們對新平臺和應用程序的投資，該平臺和應用程序將集成人工智能 (AI)技術，為我們的客户提供更多價值，我們於2020年12月開始開發。
其他 費用(收入)
其他 費用，與截至2020年7月31日的三個月相比，在截至2021年7月31日的三個月中淨增加1,031,875美元。 增加的主要原因是在截至2021年7月31日的三個月內，債務清償虧損增加，但由於關聯方債務餘額同比下降，衍生工具公允價值變動帶來的收益增加，以及債務折價攤銷和 關聯方利息支出減少，部分抵消了這一增加。 增加的主要原因是，截至2021年7月31日的三個月，債務清償虧損增加，但衍生品公允價值變動收益增加，以及債務折價攤銷和 關聯方利息支出減少。
流動性 與資本資源
我們的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設我們在可預見的未來能夠在正常的業務過程中變現我們的資產並履行我們的 負債。截至2021年7月31日，我們的累計赤字為32,258,585美元 業務發展過程中預計還會出現更多虧損。因此，人們對我們繼續經營下去的能力 有很大的懷疑。我們的財務報表不包括與資產的可回收性和分類 或負債的金額和分類相關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
持續經營的能力取決於我們未來盈利的運營和/或是否能夠獲得必要的融資，以履行我們的義務，並在正常業務運營到期時償還我們的債務。 管理層打算在未來12個月內用現有現金、關聯方貸款和/或私募債務和/或普通股來為運營成本融資。 管理層打算用手頭現有的現金、關聯方的貸款和/或 私募債務和/或普通股來支付未來12個月的運營成本。
以下是截至2021年7月31日的三個月和2020年的運營、投資和融資活動的現金流摘要：
| 在截至的三個月內 | ||||||||
| 7月31日， | 7月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動中使用的現金流 | $ | (104,683 | ) | $ | (1,594,486 | ) | ||
| 用於投資活動的現金流 | (300,000 | ) | - | |||||
| 融資活動提供的現金流 | 500,000 | 1,620,000 | ||||||
截至2021年7月31日，我們 的現金和現金等價物為1,013,309美元，而截至2021年4月30日的現金和現金等價物為928,796美元。
截至2021年7月31日的三個月中，運營活動中使用的淨現金為104,683美元，而2020年同期為1,594,486美元。我們在截至2021年7月31日的三個月中用於經營活動的現金淨額主要是由於 我們在此期間的淨虧損3,435,312美元，以及 期內存貨和預付費用以及其他流動資產的增加，但被1,659,833美元的非現金費用淨額以及應付賬款和應計費用的增加， 應計工資和獎金，遞延收入和應計利息相關方以及應收賬款的減少所部分抵消。 應計工資和獎金，遞延收入和應計利息相關方以及應收賬款的減少 截至2020年7月31日的三個月，我們在經營活動中使用的淨現金主要是由於 我們在此期間淨虧損1,374,026美元，以及庫存和應收賬款增加，非現金淨收益267,133美元， 以及應付賬款和應計費用減少所致。這些項目因應計工資和獎金、 遞延收入和應計利息相關方增加以及 期內預付費用和其他流動資產減少而部分抵消。
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為 300,000美元和0美元。在截至2021年7月31日的三個月內，我們在投資活動中使用的淨現金包括髮行300,000美元的應收票據。
截至2021年7月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為500,000美元，而2020年同期為1,620,000美元 。截至2021年7月31日的三個月，融資活動提供的現金包括與關聯方支付的票據 的50萬美元收益。截至2021年7月31日的三個月，融資活動提供的現金包括與關聯方應付票據的收益 $1,500,000和應付票據的收益$120,000。
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負債説明
應付關聯方票據
截至2021年7月31日，本公司關聯方貸款人的未償還借款總額為500,000美元。截至2021年7月31日，應付給 此關聯方的應計利息為803,869美元。
2021年8月4日，本公司與其關聯方貸款人簽訂了一項借款協議，借款金額為50萬美元。貸款應在收到後30天內償還，利息年利率為12%。
本公司於2021年8月11日向其關聯方貸款人償還了2021年7月23日貸款50萬美元和2021年8月4日貸款50萬美元的未償還本金。
更多信息見 簡明合併財務報表附註5和附註11。
應付票據
本公司於2021年4月15日簽訂2,000,000美元應付票據(以下簡稱“票據”)。票據將於2023年4月14日到期，利息為年息15%(15%)。公司在到期時支付利息，屆時所有本金和未付利息均應 到期。
2021年8月6日，本公司使用出售證券所得的淨收益(見附註11)支付了截至2021年8月6日的2,000,000美元票據的未償還本金 和應計利息的100%。
更多信息見 簡明合併財務報表附註6和附註11。
截至2021年7月31日的未來 到期金額摘要如下：
| 按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | ||||||||||||||||
| 應付票據-關聯方 | $ | 500,000 | $ | 500,000 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 應付票據 | 2,000,000 | - | 2,000,000 | - | - | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 2,500,000 | $ | 500,000 | $ | 2,000,000 | $ | - | $ | - | ||||||||||
我們 預計營運資金需求將繼續通過我們現有資金、運營現金流以及進一步發行債務和/或證券來提供資金。我們的營運資金需求預計將隨着我們業務的增長而增加。
現有 營運資金、進一步的墊款和債務工具以及預期現金流預計將足以為我們未來12個月的運營提供資金 。我們沒有信用額度或其他銀行融資安排。一般而言，我們迄今通過私募股權和債務工具的收益為運營提供資金 。根據我們的業務計劃，管理層 預計與(I)收購庫存、(Ii)與初創企業相關的開發費用和(Iii)營銷費用相關的運營費用和資本支出將進一步增加。我們打算通過 進一步發行證券和債券來為這些費用提供資金。此後，我們預計將需要籌集額外資本併產生 收入，以滿足長期運營需求。額外發行股權或可轉換債務證券將導致我們現有股東的 稀釋。此外，此類證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權 。在可接受的條款下，可能無法獲得額外的融資，或者根本不能獲得額外的融資。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條款獲得 ，我們可能無法利用預期的新業務努力或機會，這 可能會對我們的業務運營造成重大和實質性的限制。
表外安排 表內安排
我們 沒有表外安排。
通貨膨脹和價格變化的影響
我們 不認為通貨膨脹和價格變化會對我們的運營產生實質性影響。
正在關注
我們的 獨立註冊會計師事務所審計師報告隨附我們2021年4月30日的財務報表，其中包含一個 解釋性段落，對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示極大懷疑。編制財務報表時 假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，預計我們將在正常業務過程中變現我們的資產並償還負債和承諾 。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供此信息。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
公司已採用並維護信息披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保收集、記錄、處理、彙總 並在證券交易委員會規則規定的時間內報告根據《交易法》提交的報告(如10-Q表格)中要求披露的信息。公司的披露 控制和程序也旨在確保積累此類信息並將其傳達給管理層，以便及時 決定需要披露的信息。根據交易所法案13a-15的要求，公司管理層，包括首席執行官 和首席財務官，已對截至本報告所涵蓋期間 結束時的披露控制和程序的有效性進行了評估。
基於該評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，由於發現並在下面列出的重大弱點，截至2021年7月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。
財務報告內部控制變更
關於我們管理層對截至2021年4月30日的年度財務報告控制的評估，我們發現了 以下重大弱點：
| ● | 由於組織規模較小， 公司缺乏充分的職責分工。此外，公司缺乏獨立的 董事會或審計委員會來確保充分的監督或監督。 | |
| ● | 公司缺乏會計資源和控制，無法防止或檢測重大錯報。具體地説，公司繼續 在庫存會計控制方面存在重大缺陷，原因是缺乏控制以確保準確和及時地處理庫存移動 ，這導致了與我們的 庫存價值和銷售成本相關的重大審計調整。此外，雖然公司聘請服務提供商協助遵守美國GAAP，但公司 缺乏具備足夠知識的資源來監督這些服務。最後，公司沒有足夠的資源來完成 及時的對賬和交易審核，這導致財務報告流程的延誤。 |
為了 彌補重大缺陷，我們已在近期啟動補償控制，並正在加強和修訂我們現有的 控制，包括確保我們有足夠的管理評審程序和充分的職責分工。這些控制措施仍在 實施過程中。在適用的控制措施運行 足夠長的一段時間且管理層得出結論認為它們正在有效運行之前，不會認為重大缺陷已得到補救。因此，截至2021年7月31日，這些重大弱點將繼續 列出。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
我們 不知道有任何董事、高級管理層成員或關聯公司是對我們不利的一方或有 對我們不利的重大利益的未決訴訟。
我們沒有 任何高管或董事(I)在過去五年內參與過任何破產程序，(Ii)在任何刑事訴訟(交通違法和其他輕微違法行為除外)中被判有罪或一直懸而未決，(Iii)受到任何命令、 禁止、暫停或以其他方式限制參與任何類型的業務、證券或銀行活動的判決或法令 或(Iv)被發現違反了任何聯邦、州或省的證券或大宗商品法律，並且此類調查結果
第 1A項。風險因素
我們的風險因素沒有發生重大變化，正如之前在第一部分第1A項中披露的那樣。包括在截至2021年4月31日的年度報告Form 10-K 中。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
2021年7月6日，該公司向兩名員工發行了50,215股普通股，作為對代替 現金提供服務的補償。
2021年7月11日，該公司向一家供應商發行了18,750股普通股，作為對提供的營銷和其他服務的補償。
在截至2021年7月31日的三個月內，公司向六位新的品牌大使授予了總計90,937股普通股作為服務補償 。
2021年8月6日，應付票據持有人(見附註6)行使權利，將其2,200,000份已發行認股權證轉換為本公司 普通股。
2021年8月6日，本公司關聯方貸款人行使權利，將其2,750,000份已發行認股權證和6,921,299股可發行普通股轉換為本公司9,671,299股普通股。
2021年8月30日，於2021年8月6日發行的 可轉換票據的四個購買者將200萬美元的本金和相關的應計利息 轉換為公司的666,668股普通股。
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物品 6.展品
| 10.1 | 8%高級可換股票據表格* | |
| 10.2 | 證券購買協議格式* | |
| 10.3 | 手令的格式* | |
| 10.4 | 附屬擔保** | |
| 10.5 | 註冊權協議的格式* | |
| 10.6 | 2021年8月4日與安大略省2622325有限公司簽訂的貸款協議* | |
| 10.7 | 公司與Jason Seifert之間的僱傭協議**^ | |
| 10.8 | 公司與Paul McKeown之間的僱傭協議**^ | |
| 10.9 | 2021年7月23日與安大略省2622325有限公司簽訂的貸款協議* | |
| 31.1 | 根據規則13a-14(A)和15d-14(A)認證特等執行幹事。 | |
| 31.2 | 根據規則13a-14(A)和15d-14(A)認證首席財務幹事。 | |
| 32.1 | 根據“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
| 32.2 | 根據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義鏈接庫定義 |
| * | 參考本公司於2021年8月10日在Form 8-K表格中提交的當前報告合併 |
| ** | 參考本公司於2021年8月19日在Form 8-K表格中提交的當前報告合併 |
| ^ | 管理合同或補償計劃或安排。 |
| *** | 隨函存檔或提供的。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人正式促使本報告由經正式授權簽署的 簽名人代表其簽署。(br}=
| 斯林格 袋子公司。 | ||
| 日期： 2021年9月14日 | 由以下人員提供： | /s/ Mike Ballardie |
| 邁克 巴拉第 | ||
| 總裁 和首席執行官 | ||
| 日期： 2021年9月14日 | 通過: | /s/ Jason Seifert |
| 傑森 塞弗特 | ||
| 首席財務官 |
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