附件99.1
CRYOCANN美國公司
財務報表
2020年12月31日和2019年12月31日
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CRYOCANN美國公司
| 目錄 |
| 頁面 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | 3 |
| 截至2020年和2019年12月31日的資產負債表 | 4 |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度營業報表 | 5 |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所有者權益變動表 | 6 |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流量表 | 7 |
| 財務報表附註 | 8-15 |
2
獨立註冊會計師事務所報告
致Cryocann USA Corporation股東和董事會
對財務報表的意見
我們已審計了隨附的Cryocann USA Corporation(“公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表 、截至那時止年度的相關經營報表、股東權益(赤字)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況以及業績。 我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況以及業績。 我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況和業績符合美國公認的會計原則 。
非常懷疑該公司 是否有能力繼續經營下去
所附財務報表已 編制，假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註2所述，該公司的重大運營虧損令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不 包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和 規定，我們 必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/bf Borgers CPA PC
BF Borgers CPA PC
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師
科羅拉多州萊克伍德
2021年9月14日
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CRYOCANN美國公司
資產負債表
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 5,706 | $ | — | ||||
| 短期投資 | 10,000 | — | ||||||
| 流動資產總額 | 15,706 | — | ||||||
| 財產和設備 | 1,999 | — | ||||||
| 總資產 | $ | 17,705 | $ | — | ||||
| 負債和所有者權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | 46,165 | $ | — | ||||
| 客户存款 | 902,100 | — | ||||||
| 應付利息-關聯方 | 8,000 | — | ||||||
| 應付票據-關聯方 | 44,570 | 4,570 | ||||||
| 流動負債總額 | 1,000,835 | 4,570 | ||||||
| 總負債 | $ | 1,000,835 | $ | 4,570 | ||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 業主權益： | ||||||||
| 股本 | 304,500 | — | ||||||
| 累計赤字 | (1,287,630 | ) | (4,570 | ) | ||||
| 業主權益總額 | $ | (983,130 | ) | $ | (4,570 | ) | ||
| 總負債和所有者權益 | $ | 17,705 | $ | — |
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運營説明書
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研發 | $ | 851,500 | — | |||||
| 一般事務和行政事務 | 423,560 | 4,570 | ||||||
| 總運營費用 | 1,275,060 | 4,570 | ||||||
| 其他費用 | ||||||||
| 利息支出 | 8,000 | — | ||||||
| 淨損失 | $ | (1,283,060 | ) | $ | (4,570 | ) | ||
| 每股淨虧損-基本和攤薄 | $ | (267.30 | ) | — | ||||
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | 4,800 | — | ||||||
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所有者權益變動表
| 股票 | 業主的 貢獻 | 庫存 訂閲 應收賬款 | 累計 赤字 | 總計 所有者的 股權 | ||||||||||||||||
| 2019年1月1日的餘額 | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||
| 普通股發行 | 1,000 | 1,000 | (1,000 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | (4,570 | ) | (4,570 | ) | |||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | 1,000 | 1,000 | (1,000 | ) | (4,570 | ) | (4,570 | ) | ||||||||||||
| 普通股發行 | 3,800 | 303,500 | 1,000 | - | 304,500 | |||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | (1,283,060 | ) | (1,283,060 | ) | |||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | 4,800 | $ | 304,500 | $ | - | $ | (1,287,630 | ) | $ | (983,130 | ) | |||||||||
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現金流量表
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | (1,283,060 | ) | $ | (4,570 | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 應付票據利息支出-關聯方 | 8,000 | — | ||||||
| 折舊費用 | 69 | — | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | 46,165 | — | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (1,228,826 | ) | $ | (4,570 | ) | ||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 短期投資中的投資 | (10,000 | ) | — | |||||
| 客户存款收益 | 902,100 | — | ||||||
| 購買設備 | (2,068 | ) | — | |||||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | 890,032 | $ | — | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股所得款項 | 304,500 | — | ||||||
| 應付票據收益 | 80,000 | 4,570 | ||||||
| 應付票據付款 | (40,000 | ) | — | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 344,500 | $ | 4,570 | ||||
| 現金淨增 | 5,706 | — | ||||||
| 年初現金及現金等價物 | — | — | ||||||
| 年終現金和現金等價物 | $ | 5,706 | $ | — | ||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 繳納所得税的現金 | — | — | ||||||
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財務報表附註
注1- 操作的性質
Universal Modular Solutions於2019年4月19日被併入加利福尼亞州 。2020年，Universal Modular Solutions更名為CryoCann USA Corporation(“本公司”)。 該公司於2020年2月10日將其在加利福尼亞州的註冊章程修改為CryoCann USA Corporation(以下簡稱CryoCann USA Corporation)。該公司總部設在加利福尼亞州聖安娜。
該公司是大麻 (包括大麻)設備的設計商和銷售商，這些設備用於收穫、乾燥、提煉和提取過程。該公司專注於推進他們的冷凍質量精煉系統(“精煉系統”)，該系統使用公司的專利技術凍結整個大麻工廠，並將工廠的各個部分完全分離，包括THC和CBD。
雖然公司於2019年註冊成立，但直到2020年修改公司章程後才 開始運營。然而，管理層確實注意到，公司確實在2019年參與了一項 交易，在該交易中，在公司成立期間與關聯方簽訂了一項貸款，以幫助支付啟動和組織成本。因此，本公司提交了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較財務報表，指出2019年唯一的活動是應付關聯方貸款。
注2-流動資金和持續經營業務
截至2020年12月31日，該公司擁有 5706美元的現金和現金等價物。截至2020年12月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金為1228826美元。截至2020年12月31日的年度淨虧損 為1,283,060美元。截至2020年12月31日，公司累計虧損1,243,629美元。 公司通過發行股權證券為其運營提供資金，公司計劃通過繼續 籌集額外資本來支持其運營，直到實現計劃的運營結果。到目前為止，該公司已經發生了鉅額虧損，運營現金流為負 ，預計在可預見的未來，隨着其當前產品的商業化努力的擴大，將出現運營虧損 。公司無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利 (如果有的話)。
這些財務報表是在假設公司將繼續作為一家持續經營的公司的前提下編制的 。由於公司經常性和預期的運營持續虧損 ，公司得出的結論是，公司是否有能力在這些財務報表發佈後 一年內繼續經營下去，而沒有額外的資本可用於進一步提高運營效率 並最終實現盈利，這一點存在很大疑問。這些財務報表不包括可能因此不確定性的結果 而導致的任何調整。
公司將需要籌集額外的 資金，以繼續支持其在當前現金支出水平下的運營；但是，公司不能確定是否會以可接受的條款獲得額外的 資金，或者根本不能提供額外的 資金。如果公司通過發行股權證券籌集額外資金， 其股東可能會遭受嚴重稀釋。任何債務融資(如果可用)可能包括潛在的稀釋工具， 包括影響公司開展業務能力的限制性契約。如果公司無法在需要時或按可接受的條款籌集額外的 資金，公司可能不得不(I)大幅縮減目前的運營和/或商業化 努力，或(Ii)放棄或以其他方式以不利條款處置技術或產品的權利。
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財務報表附註
本公司於2021年2月25日與Andina Gold Corp.(以下簡稱“Andina”)訂立一份不具約束力的意向書 ，擬就本公司的 資產進行資產購買交易。於2021年6月22日，安迪納與本公司訂立資產購買協議(“收購事項”)。收購 於2021年6月23日完成。本公司幾乎所有資產的收購價合計為現金350萬美元 和1,000,000股Andina普通股(“收購價”)，其中1,000,000美元現金和1,000,000股Andina普通股已於成交時支付，並於2021年10月15日向本公司發行本票1,252,316.44美元，即Andina於2021年10月15日應付給本公司的剩餘收購價2,500,000美元減去安迪納和本公司均已就此次收購作出慣例陳述、擔保、 契約和賠償。管理層相信，安迪納對本公司的收購將 使本公司在可預見的未來繼續運營。
附註3-主要會計政策摘要
合併原則
隨附的合併財務報表 已根據公認會計準則編制。本公司於內華達州CryoCann USA Corporation(“CryoCann Nevada”)設有一間附屬公司， 然而，截至2020年及2019年12月31日止年度，CryoCann Nevada並無任何活動。該公司將 作為加州公司總部的一個部門運營。
預算的使用
按照公認會計準則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額和披露 報告期內的或有資產和負債以及報告的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
公允價值計量
本公司的某些資產和負債 根據公認會計原則按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日在 市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中為轉移 資產或負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入 ，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的以下三個級別之一進行分類和披露 ，其中前兩個級別被認為是可見的，最後一個級別被認為是不可見的 ：
| ● | 級別1：活躍市場的報價(未調整)，在計量日期可獲得相同資產或負債的 。 |
| ● | 第2級：基於投入的可觀察價格，沒有在活躍的市場上報價 ，但得到了市場數據的證實。 |
| ● | 第3級：無法觀察到的投入，只有很少的 或沒有市場活動支持，以及使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的價值，以及需要對其公允價值的確定做出重大判斷或估計的工具 。 |
由於 這些金融工具的即期或短期到期日，合併資產負債表中報告的現金、預付費用、應付賬款、應計費用和客户存款的賬面價值接近公允價值。沒有其他資產或負債需要按經常性基礎重新計算公允價值 。
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CRYOCANN美國公司
財務報表附註
現金和現金等價物
本公司將所有僅由存單組成的高流動性投資工具視為現金等價物，這些工具的原始到期日不超過三個月。 現金保存在金融機構，有時餘額可能超過聯邦保險的限額。本公司未經歷 任何與這些餘額相關的損失。
短期投資
在綜合資產負債表上，期限大於90天但不足一年的投資被歸類為短期投資，並由存單組成。 存單的應計利息也被歸類為短期投資。
我們的短期投資被認為是可用於當前業務的 ，被歸類為可供出售的證券。可供出售的證券以公允價值計價。 存單到期日為2021年8月13日。截至2020年12月31日止年度，可供出售證券並無錄得未實現損益 。本公司於截至2019年12月31日止年度並無任何短期投資。
關聯方應收賬款
在截至2020年12月31日的一年中，公司 向一名員工預付了46,000美元。截至2020年12月31日，確定關聯方應收賬款無法收回，並將 全部應收賬款核銷為計入一般和行政費用的壞賬費用。
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財務報表附註
財產和設備，淨值
購置財產和設備按成本入賬 。財產和設備的改進和更換是資本化的。未改善或延長 財產和設備使用壽命的維護和維修在發生時計入費用。當資產被出售或報廢時，其成本和相關的累計折舊將從賬目中扣除，任何損益都將在合併經營報表中報告。公司 目前擁有一臺預計使用壽命為五年的計算機，其折舊費用採用直線 法確認。
客户存款
公司收到客户的付款，作為公司的CryoMassRefinition系統的首付款 。但是，由於本公司未能履行其義務，因此在本公司能夠將產品交付給客户之前，將在這些押金上記錄 債務。有關更多 詳細信息，請參閲註釋4。
收入確認
公司將根據ASC 606確定其收入確認 政策與客户簽訂合同的收入當它開始創收業務時。
一般和行政費用
一般和行政費用包括 與財產和設備相關的差旅費用、會計費用、董事會費用、人事費用、專業和法律費用以及折舊。人事費用主要包括諮詢費和行政工資。專業服務 主要由外部法律和專業費用組成。
研發費用
與研發相關的成本在發生時計入 費用。成本主要涉及工程和設計工資及相關福利，以及與CryoBulk精煉系統的建造、測試、產品設計和開發相關的材料和設備成本 。
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CRYOCANN美國公司
財務報表附註
所得税
本公司採用ASC 740所得税中規定的所得税責任會計方法 。根據負債法，遞延税項是根據資產及負債的財務報表與税基之間的暫時性 差異而釐定，採用預期在基準差異倒置的 年度內生效的税率。當遞延税項資產很可能無法變現 時，計入估值津貼。我們根據我們對報告日期的事實、情況和信息的評估 評估我們的所得税頭寸，並記錄所有需要審查的年度的税收優惠。根據ASC 740-10，對於 持續税收優惠可能性大於50%的税務職位，我們的政策將是記錄最大數額的税收優惠 在與完全瞭解所有相關信息的税務機關最終結算時更有可能實現的税收優惠。 對於那些税收優惠持續可能性低於50%的所得税職位，不會在財務報表中確認任何税收優惠 。
最近採用的會計準則
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， 租賃(主題842)，要求承租人通過確認承租人的權利和義務將大多數租賃記入資產負債表， 而費用將繼續以類似於今天傳統租賃會計指導的方式確認。主題842將於2021年1月1日 生效，允許提前採用。採用ASU並未對公司產生重大影響。
2017年3月，FASB發佈了ASU No.2017-09， 薪酬-股票薪酬(主題718)：員工股份支付會計的改進(ASU 2017-09)。 新標準確定了涉及基於股票支付交易會計的幾個方面的簡化領域，包括 所得税後果，獎勵的股權或負債分類，確認股票薪酬總支出(實際沒收發生時確認)的選項 ，以及有關的某些分類本指南 在2017年12月15日之後開始的年度報告期內對公司有效，並允許提前採用。採用ASU 並未對公司產生重大影響。
2018年3月，FASB發佈了ASU 2018-05，收入 税(主題740)：根據SEC第118號工作人員會計公告對SEC段落進行修訂，該公告根據2017年12月22日簽署成為法律的《減税和就業法案》(以下簡稱法案)和美國證券交易委員會(SEC)發佈的第118號工作人員會計公告 修訂了FASB會計準則 編纂和XBRL分類。該法案更改了 影響美國公司税率、與業務相關的免税以及扣減和抵免的眾多條款，並可能另外 對許多在國際上運營的公司產生國際税收後果。公司採用此ASU並未對其財務報表產生實質性 影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。本修正案 修改了公允價值計量的披露要求。本指南適用於截至2019年12月15日之後的所有財年以及這些財年內的過渡期。允許提前領養。管理層於2020年2月10日(公司成立之日)選擇採用ASU 2018-13 。這些披露是為了反映亞利桑那州州立大學的情況而準備的。
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財務報表附註
近期發佈的會計公告
2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10， 編撰改進，通過澄清或改進披露要求來更新各種編撰主題，以與SEC的法規保持一致。 該指導從2022財年第一季度開始對公司生效，允許提前採用 。該公司目前正在評估這一ASU對其財務報表的影響。
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果目前採用)會對隨附的財務 報表產生實質性影響。
注4-客户存款
本公司於2020年4月11日與PX2 Holdings，LLC(“PX2 Holdings”)訂立分銷協議 (“分銷協議”)，據此，PX2 Holdings同意 成為本公司整個設備產品線的獨家及獨家分銷商。公司通過PX2 Holdings為公司的CryoMassRefining系統收到客户定金 。公司無法將系統交付給 已支付定金的客户，並且PX2 Holdings有義務，但在CryoMass 精細化系統交付給客户之前，公司會確認該責任。該公司首席執行官是PX2的多數股東。有關關聯方的更多詳細信息，請參見注釋 6。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司代表客户從PX2 Holdings收到了902,100美元的客户保證金，用於交付CryoMassRefinition System。 本公司於2020年12月31日將這些保證金記錄為應付客户的負債，因為截至期末，CryoMassRefinition System尚未完成，系統的完成存在不確定性。
就公司未能向PX2控股公司客户交付CryoMass精煉系統 一事，公司與PX2控股公司、PolarSep收割公司(下稱“PolarSep”)以及公司 CryoBulk精煉系統的其他潛在購買者簽訂了容忍和安全協議(“容忍 協議”)。(“忍耐 協議”)與PX2控股公司、PolarSep收割公司(下稱“PolarSep”)和其他潛在買家簽訂了容忍和安全協議(“容忍 協議”)。該協議自2021年4月30日起生效。根據容忍協議，公司同意 向PolarSep支付700,000美元，其中387,900美元由PX2 Holdings欠PolarSep，但公司還欠PX2 Holdings$453,000， ，因此將向PolarSep全額支付700,000美元，並就欠PX2 Holdings 的債務獲得387,900美元的抵銷信用，淨支付65,100美元。這些餘額是對2020年和2021年收到的CryoMass 精煉系統客户押金的報銷，視系統完成情況而定。如上所述，公司在2020年12月31日之前收到了902,100美元的付款，而剩餘的存款是在2020年12月31日之後收到的。公司首席執行官是PolarSep的大股東 。有關關聯方的更多詳細信息，請參見注釋6。
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財務報表附註
附註5-應付票據-關聯方
2020年11月16日，本公司與Cimco Management Group(“Cimco”)達成本金40,000美元的 貸款協議(“11月貸款”)。11月 貸款將於2021年11月16日到期，貸款利息為4,000美元的固定費用。在截至2020年12月31日的年度內，已將11月份的貸款本金全額支付給CIMCO 。截至2020年12月31日，這筆貸款的到期利息尚未償還。
2020年12月15日，本公司同意向CIMCO追加一筆本金為40,000美元的貸款(“12月貸款”)。12月份的貸款將於2021年12月15日到期，貸款利息為4000美元的固定費用。截至2020年12月31日，12月份的貸款本息仍未償還。 該公司首席執行官是CIMCO的股東。有關關聯方的其他詳細信息，請參見附註6。
附註6-關聯方交易
公司首席執行官 是MJV Capital，LLC(“MJV Capital”)的大股東。由於本公司首席執行官的共同所有權，MJV Capital被視為本公司的關聯方。在截至2020年12月31日的年度內，本公司向MJV Capital發行了300股股票，現金收益為30萬美元。截至2020年12月31日，沒有到期或來自MJV Capital的金額。
該公司首席執行官 是PolarSep的大股東。由於公司首席執行官 的共同所有權，PolarSep被視為公司的關聯方。此外，該公司的三名股東也是PolarSep的股東。截至2020年12月31日，PolarSep的應收金額為70萬美元，包含在客户押金中。
公司首席執行官 是PX2控股公司的大股東。由於 公司首席執行官的共同所有權，PX2控股公司被視為公司的關聯方。截至2020年12月31日，PX2 Holdings的應收款項為65,100美元，包含在客户 存款中。
公司首席執行官 是CIMCO的大股東兼首席執行官。由於本公司首席執行官擁有共同所有權，CIMCO被視為本公司的關聯方 。截至2020年12月31日，公司欠40,000美元應付票據和8,000美元 應付利息。
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財務報表附註
附註7-業主權益
本公司有權發行1億股 股普通股，無面值。普通股持有人有權就本公司股東表決的每一事項 每股一票。
2019年5月6日，公司發行了1,000股普通股 。股東直到2020年2月6日才支付普通股。該公司因發行1,000美元普通股而獲得現金收益 。
2020年4月27日，公司向三名股東發行了3500股普通股 。該公司以1250美元的現金 收益向首席執行官發行了1250股普通股。該公司向另一名股東發行了1125股，以換取1125美元的現金收益。該公司向第三股東額外發行了1,125股 股票，以換取1,125美元的現金收益。
2020年7月6日，該公司發行了300股普通股 ，收益為30萬美元。
附註8--所得税
我們得出的結論是，公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營業績沒有 與不確定的税收狀況相關的影響。現決定 根據本公司的財務表現，任何遞延税項資產應以全額估值津貼抵銷，因為 本公司不會從該等遞延税項資產中看到任何未來利益。美國是我們的主要税收管轄區，接受税務機關審查的最早 納税年度是2017年。
附註9--承付款和或有事項
法律程序
本公司可能涉及正常業務過程中附帶的訴訟、索賠 和訴訟程序。當虧損被認為是可能的並且可以合理估計時，本公司會對此類或有事項進行核算 。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有重大承諾或意外情況 。
注10-後續事件
2021年2月25日，本公司與Andina就擬議的資產購買交易簽訂了 一份不具約束力的意向書(“意向書”)。2021年6月22日，Andina與公司簽訂了資產購買協議(“收購”)。此次收購於2021年6月23日完成。本公司幾乎所有資產的 總收購價為350萬美元現金和1,000,000股Andina普通股(“收購價”)，其中1,000,000美元現金和1,000,000股Andina普通股已於成交時支付 ，並於2021年10月15日向本公司發出本票1,252,316.44美元，即Andina於2021年10月15日應付給本公司的剩餘 收購價2,500,000美元減去安迪納和本公司均已就此次收購作出慣例陳述、擔保、契諾和賠償 。管理層相信，安迪納對本公司的收購將使本公司在可預見的未來繼續運營。
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