2021年4月2日

通過埃德加通信

美國證券交易委員會

公司財務委員會司

製造辦公室

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

注意：會計人員派爾斯(Eiko Yoita Pyles)

梅麗莎·吉爾摩(Melissa Gilmore)，高級職員會計師

回覆：環球電子(Universal Electronics Inc.)

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

於2021年3月5日提交

第000-21044號檔案號

女士們、先生們：

本函迴應美國證券交易委員會公司財務部員工(以下簡稱“員工”)對環球電子公司(以下簡稱“本公司”)於2021年3月5日提交的關於上述10-K表格(以下簡稱“10-K表格”)的2021年3月23日信函(以下簡稱“評議函”)的意見。

公司對意見信中的評論的迴應如下員工評論的全文。

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

附註2.主要會計政策摘要

收入確認，第48頁

1.我們注意到貴公司披露，貴公司在許可期內記錄了最低保證金的收入。請在您的腳註中為我們澄清許可證是功能性許可證還是象徵性許可證，以及在許可期內承認最低保證的模式。如果收入是按比例確認的，請向我們解釋這如何描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了公司根據ASC 606-10-10-2交換這些商品或服務預計有權獲得的對價。在這方面，我們注意到您上一年的收入腳註顯示，在知識產權交付發生時，您記錄了一份包含最低擔保條款的合同的收入。請參閲ASC 606-10-55-57至63和ASC 606-10-55-65中的指南。

答覆：

我們的許可證是象徵性的，我們在與最低保證相關的許可證期限內按比例記錄具有最低保證的單位許可證，以及在銷售發生期間任何超過最低保證的單位銷售。在未來的備案文件中，我們建議根據我們在Form 10-K中的披露，修改我們關於許可證收入確認的腳註披露，與以下擬議披露基本一致(添加雙下劃線，刪除刪除)：

我們許可我們的象徵性知識產權，包括我們的專利技術和控制代碼數據庫。這些許可安排的收入是在超期的基礎上確認的。當我們的客户製造或發運包含我們知識產權的產品時，我們記錄基於單位許可的許可收入，並且我們現在有權獲得付款。對於與最低保證相關的最低保證，我們在許可期內按比例記錄基於單位的收入和最低保證，以及在銷售發生期間任何超過最低保證的單位銷售額。我們以固定對價在許可期內按費率記錄許可。根據以下條件獲得的收入

交付固定預付費用許可證的知識產權。分級特許權使用費是根據預測的每單位費用以直線方式記錄的，並考慮了定價級別。“

關於最低擔保收入的記錄，我們利用了以下來自FASB過渡資源小組(“TRG”)的指導。根據專責小組的指引，有三種意見：

·視圖A-如果某實體預計總版税將超過最低保證金，請在版税發生時確認收入。

·視圖B-估計履約義務的交易價格(包括固定和可變對價)，並使用適當的進度衡量標準確認收入，但受特許權使用費的限制。

·視圖C-使用適當的進度衡量標準確認最低保證金(固定對價)，並僅在累計版税超過最低保證金時確認版税。

我們認為視圖C是最合適的，因為客户在許可證期限內將有平等的知識產權訪問權限(支持按比例收費的方法)，而我們不知道客户是否會超過最低限度(視圖A)。我們不認為視圖B是合適的，因為我們有基於銷售的類型版税(討論了版税限制)。

2020年，我們的許可證被認為是象徵性的，因為我們知識產權的好處和效用源於我們持續不斷地更新代碼庫的活動。我們的客户必須能夠訪問我們庫中新發布的產品的最新代碼。因此，我們的許可證授予我們的客户在整個許可期內通過我們的基於雲的平臺連續訪問我們的知識產權的權利。因此，收入是隨着時間的推移確認的。

2019年，我們與一個客户簽訂了一份非實質性許可協議，該協議被認為是功能性的，因為我們的知識產權(即某個時間點的一組特定代碼庫)是通過壓縮文件交付的，而不是我們基於雲的平臺。該客户獲得了使用我們的知識產權的權利，因為它存在於交付代碼集的時間點上。因此，收入記錄在某個時間點。

如果您對上述內容有任何疑問，請撥打1(480)530-3000與我聯繫。