表格10-K

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

(標記一)

截至2020年9月30日的財年

或

委託檔案編號：333-174194

石墨烯和太陽能技術有限公司

(註冊人的確切姓名與其章程中規定的 相同)

註冊人電話號碼，包括 區號：(310)8871477

根據該法第 12(B)節登記的證券：無。

每個班級的名稱。不適用

交易符號。不適用

註冊的每個Exchange的名稱。 不適用

根據該法第 12(G)節登記的證券：無。

勾選標記表示註冊人 是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是，☐否

用複選標記表示註冊人 是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否已在之前 12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類申請的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405 條)要求提交的所有互動數據文件。是，☐否

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司和/或新興成長型 公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)：YES☐No

註冊人的非關聯公司在2020年3月31日持有的具有投票權的 股票的總市值約為7852,305美元。

截至2021年2月17日， 註冊人擁有251,398,723股普通股流通股。

引用合併的單據： 無

前瞻性陳述

本報告包含前瞻性 陳述。美國證券交易委員會(“委員會”)鼓勵公司披露前瞻性信息 ，以便投資者更好地瞭解公司的未來前景並做出明智的投資決策。本報告 以及我們不時做出的其他書面和口頭聲明包含此類前瞻性聲明，根據管理層對未來事件或業績的計劃和假設，提出預期的 結果。我們已儘可能嘗試在任何有關未來運營或財務業績的討論 中使用“預期”、“估計”、“預計”、“項目”、“ ”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將會”等詞語來識別此類陳述 。具體而言，這些陳述包括與未來行動、未來業績 或當前和預期銷售工作的結果、費用、法律訴訟等意外情況的結果以及財務 結果有關的陳述。

我們提醒，此處描述的因素 以及其他因素可能會導致我們的實際運營結果和財務狀況與我們所做的任何前瞻性陳述中表達的 大不相同，投資者不應過度依賴任何此類前瞻性 陳述。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至該陳述發表之日，我們承諾 沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況 或反映預期或意外事件或情況的發生。新的因素時不時地出現，我們不可能預測到所有這些因素。此外，我們無法評估每個此類因素對我們運營結果的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。

第一部分

項目1.業務

概述。

我們的管理層在太陽能行業、高純石英(“HPQ”)加工以及高純石英砂(“HPQS”)生產和製造行業擁有14年的經驗 。HPQS是生產光伏太陽能電池板以及高端電子和半導體行業的必備材料。計劃已完成，將在獲得額外資金後開始建設 我們位於澳大利亞昆士蘭州湯斯維爾的新的商業生產級工廠，以滿足對新的高純度石英砂產品日益增長的需求 。全球的HPQS生產很少能滿足光伏太陽能電池板製造和半導體 以及高端電子行業的需求。

我們的技術團隊和長期的 技術人員在商業質量、太陽能級和潛在的 半導體行業質量和純度產品的生產能力方面有着久經考驗的記錄。執行管理團隊在高端太陽能和電子元器件行業至關重要的專業HPQ產品的生產方面擁有11年的經驗 。

我們通過我們的全資子公司Solar Quartz Technologies Limited(一家新西蘭私營公司(“SQTNZ”))擁有大量 二氧化硅/石英原料供應的採礦權。這是我們白泉礦牀中的超高純度石英礦牀(估計為150萬噸)，位於澳大利亞昆士蘭州湯斯維爾內陸170英里處。 澳大利亞昆士蘭州湯斯維爾。懷特斯普林斯材料是加工HPQS的理想材料，具有足夠的儲備，可滿足HPQS加工成太陽能坩堝和高端電子級高純度石英砂的最低 年 要求。此外，這家子公司還 為附近的石英山礦牀提出了採礦申請，該礦牀擁有1400萬噸HPQ的符合“AusIMM JORC”的推斷資源，這是加工成太陽能級多晶硅金屬的理想選擇，也是生產太陽能電池晶片的理想選擇。這些估計為 噸的石英可供該公司採礦權使用。

HPQ和HPQS是通過Czochralski工藝生產太陽能級單晶硅所需的主要原料 ，用於生產製造太陽能電池的硅錠的坩堝 。HPQS也是生產半導體(實際上是所有高端電子產品)所需的基本原料。HPQ是唯一適用於這種增值加工的材料，因為它 共享相同的元素(二氧化硅)，並且幾乎是無反應的，確保了高質量的硅錠。除此之外，HPQS還主要應用於先進照明、電信、光學和微電子行業。HPQS粉末是用於製造大多數電子半導體的環氧模壓化合物所需的粉末，並且正處於快速增長的領域，其中包括用於電動汽車的升級汽車電子 。

我們還主要專注於 早期開發啟用石墨烯的新型光伏太陽能組件，包括啟用石墨烯的覆蓋薄膜太陽能電池板。 在此生產計劃中，我們與Nanogene，Inc.(業務名稱為GrapheneCA)簽訂了一份不具約束力的合資意向書，以聯合開發石墨烯。Nanogene，Inc.是一家總部位於紐約的製造商，在製造純石墨烯和開發新發展的石墨烯增強型高科技應用方面有五年的經驗在美國、歐洲和亞洲各地建設和建立眾多薄膜太陽能生產工廠。截至2020年9月30日，合資公司 尚未成立，也沒有任何與合資公司相關的業務。

石墨烯增強型 組合硅材料的開發是目前最密集的研發領域之一，吸引了世界大學大多數研究部門和新技術參與者的主要興趣 。麻省理工學院(Massachusetts Institute Of Technology)實際上已經生產了石墨烯太陽能電池板。

自2006年首次通過以來，美國政府太陽能投資税收抵免(br})刺激了太陽能電池板的生產發展和增長。在過去的十年中，太陽能的年平均增長率約為54%。太陽能電池板裝機量在2016年激增，這一信用額度可能會 下降，但2015年末的延期創造了到2021年的聯邦政策穩定性。雖然太陽能電池板製造和安裝行業競爭非常激烈，但我們的主要製造材料業務不會在該市場上與 競爭，因為我們的專業領域是生產製造光伏 太陽能電池板和半導體所需的必要原材料，並且相對沒有競爭。

操作概述。

全球高端市場對高純度石英砂(HPQS)的持續需求在歷史上已經超過了可供供應量，而全球太陽能產業的蓬勃發展， 由於公用事業規模的光伏太陽能發電場安裝和微電網的快速增長，大幅增加了 全球對高純度石英砂的需求。半導體行業改裝生產納米芯片也增加了對高純度石英砂的需求。由於全球高純石英砂的短缺，許多高科技行業不得不削減生產和擴大現有產品範圍 。

經過三年的廣泛發展 規劃，公司的全資新西蘭子公司於2019年9月註冊了全球(僅限)Advanced Energy Townsville(“GET”)的業務名稱。截至2020年9月30日，新西蘭子公司尚未 以此名稱成立運營子公司，但確實將業務名稱註冊(僅)延長至2021年9月 。因此，該公司沒有負債，也沒有在這個商業名稱下的任何業務。該公司 未來打算利用該業務名稱在澳大利亞建立一家運營子公司，以承擔不斷髮展的 替代能源解決方案生產。GET技術管理團隊計劃開發一個多生產工廠中心，該中心 將在頭3年需要大約200,000,000美元的資金，包括以下5個核心計劃/設施：

1：礦場產品預處理 礦場產品：雖然大部分選礦工作將由我們的合同礦工在礦場進行，但GET將進行最後階段的質量分選和洗滌，以使低端產品(稱為SQ1、SQ2和SQ3)能夠準備好 並按照國內和出口市場所需的規格進行包裝。該設施還將進行最後階段的提煉和加工，生產SQ-5，用於出口和高科技原料，HPQS(用於太陽能和半導體行業，以及高端電子產品和電視屏幕)的淨室加工。

2：薄膜太陽能 石墨烯增強型組件-薄膜太陽能電池板設施將利用優質HPQS將電池板容量提高到6 MW，將 擴展到24 MW-36 MW。該設施將引入幾種啟用石墨烯的增強型面板應用，這些應用將進一步改善啟用石墨烯的薄膜生產的發電性能，並提高能源轉換效率，創造更具競爭力和可持續發展的產品。優質產品適用於多種應用，包括遠程和併網發電站、建築集成和電子行業。

3：石墨烯-高 純度製造-該設施將專注於建立高效、批量的石墨烯生產設施，以在2020年實現 高質量、環保和可擴展的石墨烯生產。這家初期工廠每月將生產1.5噸(擴展至12噸以上)醫用級和工業石墨烯，適用於水泥3D打印樹脂塗料、環氧樹脂和複合材料，以及腦幹細胞和鏡片的高端醫療連接。

4：綠色氫氣 生產和環境空氣-水收集(獨特的GET專有技術)。缺水是世界上最重大挑戰的核心。聯合國估計，到2025年，世界上大約30%的人口將面臨嚴重的水資源短缺 。公司管理層利用模塊化、自給自足的 裝置開發了一種獨特的專有集水技術，這些裝置可以由太陽能或電網供電，並部署在城市和農村環境中。水收集器將從環境空氣中提取水分 ，並將其收集為100%純淨的淡水。每台家用水收集器每天將能夠產生30-50升(8-13加侖)的純淨水供個人使用，商業型號最初每天最多收集50,000升(13,000加侖)的淡水 。從大氣中提取的100%純H20也是提取純綠色氫氣的理想原料 ，這也是GET設施綜合體的一項主要生產計劃。

5.澳大利亞HPQS 工廠。根據現有資金，我們目前正準備在澳大利亞建立新的商業規模(每年50,000噸) 高純度石英砂工廠，該工廠已在澳大利亞擁有大量設備和基礎設施。新的高純石英砂(HPQS)工廠將在融資後6至8個月開始生產 ，預計將從運營的第一年開始盈利。總計5,000萬美元的工廠融資將是一項多階段投資，最初需要1,000萬美元開始建設位於昆士蘭州湯斯維爾的新預處理廠，以促進 直接從石英山礦場直接銷售低端未經加工的石英巖。(br}=資金餘額將按以下規定使用 。資金可能來自首次公開發行的股份出售，或向債務融資的貸款人或安排人提供股份，或兩者的組合。

第一階段-1000萬美元 -湯斯維爾預處理廠“SQ1”和“SQ5”產品

最初的1,000萬美元申請 將專門用於贊助直接從石英山礦場銷售未經加工的未加工石英的早期收入 。未經加工的石英巖將運往新的湯斯維爾預加工廠進行低成本的準備，包括高壓洗滌、粉碎和分級，準備運往國際市場。我們的管理層有信心 重新獲得來自中國和其他幾個新興市場的價值2億美元以上的訂單，這些新興市場需要未經加工的 高純度石英作為自己的“增值”生產中心。雖然我們認為創造早期銷售收入 是一項至關重要的職能，但預處理廠還將為新的商用規模的高純度石英砂廠生產“SQ5”原料，以向太陽能行業、半導體和所有高端電子市場銷售。通過建設新的湯斯維爾工廠，第一階段資金將為國際銷售業務提供基礎，專注於從基本上未加工的石英中獲得高產量、低端銷售收入。工廠設計有足夠的生產能力 來滿足SQ5原料和低端生產需求。

第二階段-3500萬美元 -高純石英砂生產廠-“SQ7”產品

這些資金將在最初的1000萬美元融資後六個月 需要。資金將用於建立全面運行的太陽能級或坩堝級高純度石英砂製造設施。該工廠將專注於將太陽能級或坩堝級高純石英 砂產品生產到行業標準純度級高純石英砂，供應給所有高端電子製造商。 太陽能行業廣泛使用SQ7高純石英砂。這一操作環節是最具挑戰性的，需要幾乎一塵不染的生產設施和高科技潔淨室，以確保生產過程中達到極高的純度標準。我們的 技術團隊之前已被證明有能力滿足這些標準，併成功實現 太陽能和坩堝級高純度石英砂的適當生產質量。

第三階段-HPQS工廠 提升半導體等級-“SQ9”產品

根據某些差異，第一年內總共需要3500萬至5000萬美元的資金，將用於購買額外的高級精煉設備，並滿足現有高純石英砂工廠設施升級的成本，以促進SQ9半導體級高純石英的生產。 該牌號的高純度石英純度最高，利潤率最高。它在半導體行業中被廣泛用於工具應用，並具有穩定的市場需求。半導體級SQ9需要以太陽能級高純石英砂為基本原料，才能生產SQ9半導體級HPQS。

為蓋特設施提供資金

本公司正在向兩個澳大利亞聯邦政府高級投資區域發展基金以及當地湯斯維爾和昆士蘭州政府當局申請最高達200,000,000美元的贈款和貸款 ，以資助部分計劃。 為了彌補任何缺口，本公司還計劃盡其最大努力在美國風險資本市場以債務或股權或兩者的組合的形式籌集資金。所有這些金額均代表公司管理層的善意估計， 但不能保證公司將從澳大利亞政府獲得任何資金(或如果收到資金 金額)或收到資金以彌補任何缺口。

三個HPQS生產國：美國、 挪威和俄羅斯。

有能力將HPQ原石英砂加工成工業級高純石英砂的工業規模只有三家 高純石英砂廠。 它們分別位於美國、挪威和俄羅斯，總產量不到全球不斷增長的高純石英砂需求量的60% 。

目前高純石英砂 每噸售價在八千美元到一萬美元之間，價格根據供需情況浮動。我們可以生產太陽能級的高純度石英砂，成本為每噸2000-2500美元。由於高純度石英砂在全球持續短缺，足以滿足蓬勃發展的太陽能、高端電子和微電子行業日益增長的需求，預計全球市場價格將繼續上漲。 我們之前在澳大利亞墨爾本運營研究設計和中試工廠生產設施已有六年之久，主要是為生產高純度石英砂 應用創造新的、具有成本效益的創新技術。

HPQS生產工廠的建立 將使我們公司能夠供應HPQS和多晶硅原料，以滿足先前的銷售訂單和新的全球需求 有必要在靠近HPQ礦藏的湯斯維爾提前建立新的HPQS生產工廠。 二期工廠開發將促進坩堝級HPQS進一步加工成需求一直很高的半導體級質量。

1400萬噸HPQ的石英山礦藏以前是澳大利亞湯斯維爾與領先的光伏太陽能電池板製造商韓華QCell(Hanwha QCell)合資成立的單晶硅生產工廠的目標 。管理層認為，推動 這一計劃的令人信服的因素是該公司可以向該項目供應的異常高純度和極低價格的HPQ。Quartz Hill礦藏提供了極具吸引力的機會，為太陽能電池晶片生產太陽能級金屬硅節省了大量成本。韓華此前曾同意以2.5億美元收購1400萬噸Quartz Hill HPQ礦藏50%的股權。由於韓華收購了德國首屈一指的太陽能電池板製造商QCell的多數股權 ，交易當時並未完成。

我們將不依賴第三方 商家或代理商提供原料供應或升級和提供石英原料資源增值 加工所需的技術。我們的管理層相信，我們是太陽能和半導體行業以及其他幾個行業獨一無二的一站式石英供應商 ，這些行業需要可靠且一致的高純度石英產品的質量來源 。

產品不需要經過確認的政府批准 ，也不需要惠普產品的出口限制。我們之前已無限制地成功出口了所有 個產品的樣本量。

石墨烯材料。

石墨烯是一種新材料，2004年由兩位英國的俄羅斯大學教授發現，他們因這一發現於2010年獲得諾貝爾獎。石墨烯是一種2D材料(一個原子厚度)，由石墨/碳原子製成，雖然世界對此仍知之甚少，但其本身正迅速 成為一場新的工業革命，最近已提交了8800多項石墨烯和石墨烯的專利申請 產品申請。我們在石墨烯啟用和增強這一不斷髮展的新技術領域中處於早期領先地位 ，特別是專注於石墨烯光伏太陽能電池板的開發。 根據可用資金，我們計劃與GrapheneCA和其他石墨烯開發商合作，開發一系列與石墨烯 增強型薄膜太陽能組件相關的新應用。

石墨烯是世界上最薄、強度最強的材料，具有卓越的電學、熱學和光學性能，是經過科學測量的最具導電性的材料 。一片石墨烯材料只有一個原子的厚度，被稱為2D納米材料，幾乎沒有可測量的深度，只有長度和寬度。石墨烯也是高度透明的，可以很容易地彎曲和拉伸其 尺寸的25%而不會破裂。然而，它的強度也是鋼的200倍，比鑽石還硬。據説，要突破一個單原子厚度的石墨烯薄片，需要 一個針尖上平衡的大象的重量。石墨烯材料 是完全不透水的，即使是一個氦原子(最小的)也不能通過石墨烯。因此，石墨烯的出現和將石墨烯與現有太陽能工業材料相結合從而創造出全新的太陽能級材料的非凡好處的引入 對該公司至關重要，這些材料的屬性和性能大大提高，以前人們認為在石墨烯出現之前是不可能的。

我們的主要關注點仍然致力於 我們開發新的尖端技術先進的太陽能材料和應用的最初前提，其中許多當 與石墨烯相結合時，最終將把目前可能與太陽能電池板發電能力相關的領域擴大到在石墨烯發明之前無法實現的靈敏度水平。研究人員已經證實，將石墨烯與現有的太陽能材料和太陽能電池板應用相結合，可以將傳統太陽能電池板的發電效率從薄膜太陽能應用中的10%-12%提高到最近的17%-22%以上。

如果資金充足，將現有太陽能行業材料和硅與石墨烯相結合 也將極大地有利於我們公司最終實現我們的銷售收入和盈利目標，從而造福我們的股東。

此外，石墨烯還有數以千計的獨特屬性和特性，這些特性使石墨烯成為一種用途非常廣泛的材料，具有與其他任何材料相似的驚人特性 其他具有巨大未開發潛力的材料。可能應用的數量和種類幾乎是無限的，包括 石墨烯太陽能電池板、石墨烯超級電容器(改變遊戲規則的石墨烯電池，充電速度比鋰離子電池快5到10倍) ，以及經濟高效的水過濾和淨化系統。研究人員展示了基於石墨烯的晶體管、柔性網絡、量子點、自旋電子器件、集成電路和半導體以及DNA測序儀和藥物輸送應用。在塑料中加入1%的石墨烯可以使其導電。

銷售和營銷計劃。

我們從以前的業務中獲得了大量預先存在的訂單 ，但由於缺乏足夠的批量生產設施，我們無法完成這些訂單。我們有 現有客户和新客户的持續詢價，要求立即供應高純度石英砂產品，因為它們在目標高純度和更高價值/利潤率的市場應用中的市場份額不斷增長。我們相信，我們具有成本效益的 和高效的生產方法、靠近主要承接市場以及主要沿海航運港口與我們擬建的生產設施毗鄰，這些都為我們提供了相對於極少數競爭對手的顯著市場優勢。

高純度產品：

澳大利亞舉世聞名的政治穩定的政府，加上環境友好的地理位置，使該公司成為製造商長期供應高純度石英和高純度石英砂原料的有吸引力和安全的來源 。

我們擁有廣泛的客户數據庫 ，自2007年首次在我們最初的 公司實體開始運營以來，我們擁有廣泛的客户數據庫 ，並一直保持着良好的最終用户關係。2007年，我們首次從當時中國最大的光伏太陽能電池板生產商無錫尚德電力獲得了一份價值10億美元的未經加工的石英原材料供應合同。

競爭優勢。

Covia/Unimin是HPQS中最大的供應商 ，其產品從北卡羅來納州的工廠發貨。與我公司的產品相比，他們的產品成本和供應劣勢很大 ，原因是原料質量低劣，長石原料的純度較低。

我們相信，我們擁有得天獨厚的優勢 ，與其他HPQ產品的主要市場參與者相比，我們擁有幾個重要的競爭優勢：能夠為客户 提供最具成本效益的高純度商業產品，由於公司位於湯斯維爾 ，並且可以方便地從貨源出發前往美國、亞洲和歐洲市場，交貨期短。

現有供應鏈可能涉及 一家或多家貿易公司，這些公司將原料或部分濃縮產品分銷到增值加工鏈中或從增值加工鏈中分銷。 我們將努力將HPQS產品的下游工藝和直接供應保留在距離最終應用製造商最近的位置 ，以最大限度地提高供應鏈利潤率。這將涉及直接面向最終用户的銷售模式。在 內，一些垂直整合的加工公司(特別是在日本、中國、韓國和臺灣)通過其指定或首選的公司附屬公司或貿易公司按要求提供進入。我們根據區域和細分市場的下游最終客户評估了直接分銷和間接分銷之間的最佳路徑 。將採用混合銷售渠道。 中國市場將提供直接的最終用户銷售模式，我們預計將在中國保持當地銷售辦事處的存在，以 推動這些承購市場，在這些市場上，現有客户將可以獲得早期合同。我們的前身公司之前 在上海經營了六年的銷售辦事處，然後獲得了大約4億美元的HPQS銷售訂單(超過5年)。

日本、韓國、 臺灣和東南亞的其他主要市場將通過與垂直整合的最終用户公司結盟的貿易公司組合來解決 ，或者直接銷售，允許直接銷售，並且直接分銷成本和利潤率是合理的。

我們認識到，最初 利用老牌貿易公司的供應關係(具有多樣化和較小的業務量)可以讓短期內難以服務的客户脱穎而出。此方法將擴大最初的潛在市場覆蓋範圍(特別是在擁有更廣泛和多樣化的最終用户客户羣的類別 ，如EMC和HP填充物)，並與 直接營銷目標一起加快銷售量。

我們繼續建立承購 客户數據庫，並優先確定太陽能、半導體和LCD基板/石英玻璃器皿的目標客户。中國和日本的其他 公司之前已收到產品樣品，並且是購買更大批量產品的目標。 擴展我們的澳大利亞生產設施對於推進與這些新的 潛在客户和現有合格起飛客户的下一階段接觸至關重要。石墨烯光伏太陽能材料的出現，以及我們在這一尚未開發的細分市場中的領先地位，也將極大地增加我們的銷售和營銷機會。

專利、商標、許可證、特許經營權、 特許權、版税協議或勞動合同，包括期限。

一般來説，在惠普行業 專利保護不是標準做法，通常不會被要求或實施。這主要是因為全球只有極少數 生產商能夠生產出適用於高端電子 和全球太陽能行業的商業級高純度石英砂。隨之而來的是2020年全球產量不到15萬噸。這歸因於兩個因素： 雖然石英/二氧化硅是地球上最豐富的物質，覆蓋了地球表面的69%，但HPQ級是地球上最稀有的物質之一，在世界範圍內只有少數已知的礦藏。因此，作為一種具有重要戰略意義的礦物， 在一些國家，如巴西，政府已經禁止出口HPQ，以保持足夠的數量供自己使用。 此外，正如我們的一位首席科學家證實的那樣，由於HPQ的每個礦牀都有自己獨特的化學 組成和化學結構，以及不同的雜質表現形式， 生產高純度石英砂沒有單一的配方或應用。與大多數選礦項目一樣，所使用的流程對於礦產資源來説是獨一無二的。 沒有這樣的通用流程可用。考慮到行業標準要求測量的雜質在ppm(百萬分之) 範圍內，保持如此高的純度是一個複雜的過程，考慮到HPQ原料材料的不同，不能通過提交最終的專利申請 來確保這一過程。

政府產品審批。

我們的產品不需要經過確認的政府審批 ，產品也沒有出口限制。我們之前曾參與成功出口所有產品(SQ9除外)的 個樣本量，不受限制。

現有或可能的政府法規對業務的影響

管理層認為，沒有 確定的現有或可能的政府法規會對我們的業務產生不利影響。

研究和開發活動。

自2005年以來，我們的團隊成員一直致力於 研發計劃，從2009年到2015年，該公司在澳大利亞墨爾本運營自己的試點工廠測試設施 。中試生產工廠製備了各種牌號的高純石英砂產品，並向日本、韓國和中國的客户提供了 樣品數量。中試工廠測試設施確認了產品的可行性和符合客户要求的標準，並驗證了建立商業規模和規模完整的生產工廠的商業模式。

下一財年的主要研究和開發 將包括進一步開發和評估新的高效加工技術和應用 新材料石墨烯的開發和新石墨烯產品的廣泛開發最近帶來的新技術和新應用的評估。 此外，在許多現有的太陽能電池生產方法和應用中加入石墨烯將對採用基於石墨烯的新應用和新產品產生巨大的補充作用 這些新的應用和產品可以極大地提高現有的石墨烯光伏太陽能電池板的發電能力

其他研究和開發 資源將逐步用於開發新的石墨烯/二氧化硅(石英)和太陽能級硅石墨烯產品 和應用，以擴大和多樣化公司的產品供應，進入免費的太陽能/半導體和儲能 市場。

廠房和設備的預計材料採購 。

如果資金到位， 我們計劃投資5000萬美元購買廠房和設備，以建立上面定義的HPQ產品的商業批量。 廠房和設備投資將擴展以下產品的生產能力：

資金餘額將 用於從第二年起擴大高純度石英產品的工廠和設備產能，並建立免費的 石墨烯/硅/二氧化硅產品線。

遵守環境法。

根據我們長期的經驗， 管理層認為，我們採礦和加工業務的性質不涉及任何繁重的環境合規要求 。合規成本已在公司運營計劃、業務計劃(包括財務 計劃)中確定和量化。

員工。

我們管理團隊的某些成員 自2005年來一直參與該行業，從而在澳大利亞、中歐和美國的不同地點和能力培養了一支由經驗豐富的員工、顧問和 技術專家組成的團隊。我們與當地一家合同礦商建立了為期八年的合作關係，將原始石英最低限度地加工和開採成原料級 產品，為工廠生產更高純度的產品提供燃料。如果公司獲得額外資金，計劃在未來12個月內將全職和兼職員工/承包商 從目前的水平增加到至少30人。

目前，我們依賴與管理層有長期合作關係的經驗豐富的 顧問。

執行管理和技術 團隊。

我們的執行管理和技術 團隊自2005年以來一直在很大程度上合作，特別是最近5年在澳大利亞墨爾本、中國和美國與世界領先的兩位專家 合作，為高純二氧化硅產品建立新的精煉和加工方法。一位科學家 顧問直接負責其他三家高純石英砂工廠中的兩家的建立，另一位科學家 廣泛參與了高純石英半導體市場的開發，在美國和中國工作 。他們兩人都與該公司在澳大利亞的技術團隊進行了廣泛的合作。我們可以使用所有專業的人力資源 。我們在澳大利亞建立了Global Advanced Energy Townsville計劃，獲得了經驗豐富的中國專家的設計和運營援助承諾。

我們的執行管理層和技術團隊在過去11年中通力合作，在高純度二氧化硅 和太陽能級硅生產運營的各個方面都擁有豐富的經驗，使他們具備了成功運營我們所有業務部門所需的技能 。我們準備立即進入下一個資金階段，在昆士蘭州湯斯維爾高純二氧化硅礦場附近建立一個預處理工廠 ，該工廠將生產SQ5原料，供新的 高純石英砂工廠加工。

礦業權

公司對其HPQ 礦藏的獨家權利是通過昆士蘭國家資源、礦產和能源部(“DNRME”)管轄的五個租約， 昆士蘭州和澳大利亞聯邦法律授權的州政府機構。

在澳大利亞，如果低於地表不超過10釐米，礦產資源可以 歸私人所有，低於10釐米的一切都歸澳大利亞聯邦政府(AFG)所有。AFG授權每個州政府管理其所在州的礦產資源租賃業務 ，而不管資源所在的土地歸誰所有。昆士蘭州政府代表昆士蘭州管理 這些資源。這些租約的條款受制於昆士蘭州政府資源 法案，包括1989年礦產資源法案(及其修正案)(“MRA”)。採礦權和探礦權由DNRME頒發 並管理。

土地補償 所有租約均已簽訂協議。一旦租約開始運作，就需要支付土地補償費。所有租約的年度總補償 費用為每年27,400澳元，並按採礦租賃期的年度通脹指數計算，截至2020年9月30日尚未產生，因為這些租約尚未投入運營。

由於承租人在2017年成為上市公司的附屬公司，租賃原住民所有權安排 將根據立法規定的“談判權”(RTN)程序自動重新談判。 由於承租人於2017年成為一家上市公司的附屬公司，租約原住民所有權安排將根據立法規定的“談判權”(RTN)流程自動進行重新談判。這個RTN正在相應地進行中。但是， 版税尚未根據RTN流程最終確定。租賃初始期限為自授予和運營開始之日起15年。 由於尚未收到任何授予，且本公司尚未開始運營，因此租賃的實際期限尚未開始 。

該公司需要履行租賃條件下的所有 義務；一旦投入運營，將適用以下要求：

截至2020年9月30日和2019年9月30日， 租約未運行。

項目1.A.風險因素

不適用。

項目1.b.未解決的工作人員意見。

不適用

項目2.財產

我們擁有普通辦公室、實驗室和工廠 設備，截至2020年9月30日和2019年9月30日，扣除折舊後的賬面淨值分別為12,259美元和27,869美元。

我們目前在富國銀行大樓設有代表處，地址為90212加州貝弗利山北卡姆登大道433號Suite600(公司為該辦事處支付 月租金149萬美元)。我們還在澳大利亞維多利亞州的墨爾本碼頭地洛裏默街88號(該公司每月支付使用費，相當於該辦公室在過去六年中佔用的 2,200澳元)保留了一個重要的辦公室 3008(該公司每月支付使用費，相當於該辦公室的2,200澳元)。這些辦事處目前足以滿足我們的需要。這些是按月 到每月的安排，因此不在ASC 842的範圍內。

我們的附屬公司太陽能石英技術 有限公司(現已更名為石墨烯及太陽能技術有限公司)是位於澳洲北昆士蘭州的兩個高純度石英二氧化硅礦牀(分別為ML 30235、ML 30236和ML 30237) 和白泉(以ML 30238和ML 30239為代表)的100%採礦權和開發權的100%所有權持有人。根據獨立專家 的報告，估計它們總共含有超過1500萬噸99.97%純度的HPQ，這是一種原料，在提煉後，市場上對HPQS的需求很高，用於生產HPQS。HPQS是製造光伏太陽能電池和高端微芯片的坩堝生產 的核心成分。

第三項法律程序

不適用

第四項礦山安全信息披露。

不適用

第二部分

第五項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們於2020年9月30日發行的普通股 在場外市場(OTC Markets)和場外粉色市場(OTC Pink Market)交易，代碼為“GSTX”。下面顯示的是我們普通股在指定期間的最高收盤價和最低收盤價 範圍。市場報價反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

我們普通股的持有者有權 獲得董事會可能宣佈的股息。我們的董事會不受任何股息的限制 ，但沒有義務宣佈股息。從未宣佈過現金股息，預計也不會支付現金股息 。

我們的公司章程授權我們的董事會發行最多5億股普通股和最多1000萬股優先股。公司章程中與優先股相關的條款 允許我們的董事發行每股有多個投票權的優先股和優先於向我們普通股持有人支付的任何股息的股息權。 發行具有這些權利的優先股可能會使管理層的撤職變得困難，即使這種撤換通常會被認為是對股東有利的 ，而且如果這些交易不受歡迎，將產生限制股東參與某些交易的效果 ，例如合併或要約收購

截至2020年9月30日，我們約有 347名登記在冊的股東。

我們自成立以來從未宣佈或支付過任何普通股股息 ，在可預見的 未來，我們預計也不會宣佈或支付我們普通股的任何股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為未來的增長提供資金。未來是否支付股息 將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、 資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

第六項：精選財務數據。

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和 分析

以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的財務報表和相關注釋以及本10-K表中包含的其他 財務信息一起閲讀。我們管理層的討論和分析不僅包含 歷史事實的陳述，也包含前瞻性的陳述。前瞻性陳述本質上是不確定的 和有風險的。雖然本報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類 陳述只能基於他們目前已知的事實和因素。因此，由於前瞻性陳述 固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同 。我們敦促您仔細審閲和考慮我們在本報告中所作的各種披露，因為我們試圖就可能影響我們的業務、財務狀況、 以及運營和前景的結果的風險和因素向感興趣的各方提供建議。

概述

由於Vanguard的 (VNGE)油氣資產於2014年6月出售，如本報告第1項所述，在截至2017年6月30日的報告期內，我們不再擁有任何油氣資產或 相關業務，因此不會產生任何收入或收入相關支出。此外， 儘管在2017年7月1日進行了重大收購，但該資產尚未開始開發。因此，我們在報告的 期末沒有收入或與收入相關的費用。

新業務活動

我們目前正在 爭取臨時營運資金，以完成礦山擴建計劃，並在澳大利亞北昆士蘭州湯斯維爾(Townsville) 建造和建立一家預加工廠，同時依託我們已經強大的管理團隊，將高純度石英和HPQS 推向我們的管理團隊之前有過合作關係的成熟市場。這些組織努力還將包括 獲得大量新資金，用於收購場地和建設預處理廠。建成後， 該工廠將使我們能夠將新開採的HPQS升級到更高級別的純度，這在全球範圍內有着巨大的需求 ，用於生產先進的光伏太陽能電池板以及所有高端電子、照明、電信、光學和微電子產品。 如果不能獲得這些融資，將對我們持續經營的能力產生負面影響。

運營結果。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度中，我們沒有產生任何收入，因此沒有銷售成本或毛利潤。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，我們的運營費用分別為1,045,887美元和1,148,213美元。運營費用減少的主要原因是 降低了市場開發中的專業服務承包成本、融資、律師費以及其他一般和 管理費用。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，我們的其他收入(支出)包括：

截至2020年9月30日的年度，我們報告税前淨虧損1,013,161美元，而截至2019年9月30日的年度税前淨虧損為1,246,554美元。 由於這兩年都沒有納税義務，所以每一年的淨虧損都與税前報告的相同。

現金流

經營活動現金流

截至2020年9月30日的年度，經營活動中使用的現金流為192,122美元，而截至2019年9月30日的年度，公司使用的現金流為600,797美元。

截至2020年9月30日的年度減少的主要原因是應付賬款和應計費用增加，主要是法律和諮詢費用 以及應付關聯方的費用。

投資活動的現金流

在截至2019年9月30日、 2020和2019年的年度內，我們沒有任何投資活動。

融資活動的現金流

在截至2020年9月30日的一年中，融資活動的現金貢獻了167,475美元，向非關聯投資者出售股票貢獻了93,623美元，應付可轉換票據收益貢獻了68,217美元，借款收益貢獻了5,632美元。截至2019年9月30日的年度，融資活動提供的現金 為671,338美元，向非關聯投資者出售股票為88萬美元，關聯方提供312,201美元，向關聯方償還489,863美元，嚮應付可轉換票據償還31,000美元。

流動性和資本資源。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度。

截至2020年9月30日，我們的流動負債總額為1,684,546美元，而截至2019年9月30日，我們的流動負債總額為1,129,661美元，增加了 554,885美元。流動負債增加的主要原因是應付帳款的增加和相關的 方。

截至2020年9月30日，我們的營運資本赤字為1,684,534美元，而截至2019年9月30日的營運資本赤字為1,038,539美元。 截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物為12美元，總資產為12,271美元，而截至2019年9月30日的現金和現金等價物為74,241美元，總資產為147,406美元。

一般性討論。

雖然管理層過去在籌集資金方面取得了成功 ，但不能保證這些融資來源將繼續提供給我們和/或 對我們普通股的需求將足以滿足我們的資本需求，或保證將以對我們有利的條款獲得融資 。如果未來任何時候資金不足，我們可能無法利用商機或 應對競爭壓力，或可能需要縮小我們計劃的產品開發和營銷工作的範圍， 任何這些都可能對其業務和運營結果產生負面影響。此外，資金不足可能會對我們的財務狀況產生重大 不利影響，這可能需要它：

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外的 資本，則此類證券的發行可能會稀釋我們 現有股東的權益。如果通過發行債務證券籌集更多資金，這些證券可能擁有優先於普通股持有人的權利、 優先權和特權，此類債務的條款可能會對我們的運營造成限制。 無論我們的現金資產是否被證明不足以滿足其運營需求，我們都可能尋求通過發行股票而不是現金來補償服務提供商 ，這也可能導致稀釋我們現有股東的權益。

通貨膨脹。

通貨膨脹對我們成本的影響 以及隨着時間的推移將成本增加轉嫁給客户的能力取決於市場狀況。我們不知道有任何 通脹壓力在過去一個季度對其運營產生了任何重大影響，我們預計 通脹因素不會對未來的運營產生重大影響。

持續經營和管理層的流動資金計劃 。

如合併財務報表 所示，截至2020年9月30日，公司累計虧損，淨虧損和經營活動中使用的現金淨額 ，自成立以來未產生任何收入。這些因素令人對 公司是否有能力在合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。

公司能否繼續運營取決於管理層的計劃，其中包括通過債務和/或股票市場籌集資金，以及 從其他傳統融資來源(包括定期票據)獲得的一些額外資金，直到 運營部門提供的資金足以滿足營運資金需求。本公司可能需要與某些 關聯方承擔額外的債務以維持本公司的生存。不能保證公司將能夠籌集任何額外的 資本。

公司可能還需要額外的 資金來支持我們預期未來業務的增長以及實現其戰略目標。 不能保證以公司可接受的金額或條款獲得融資(如果有的話)。在這種情況下，該公司將被要求改變其增長戰略，並在此基礎上尋求資金 (如果有的話)。

公司關於這些 事項的計劃是籌集額外的債務和/或股權融資，使公司有能力滿足當前的現金流需求 並在到期時履行其義務。不能保證將提供融資，或者如果可以， 將以優惠條款提供此類融資。如果公司無法產生足夠的收入來支付費用，並且在不久的將來無法獲得額外的融資，公司可以根據破產法律尋求保護 。隨附的財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。這些財務報表不包括與收回記錄資產或可能需要的負債分類有關的任何調整

2020年上半年，一種新型冠狀病毒 (新冠肺炎)在全球傳播，導致美國和國際市場大幅波動。 與COVlD-19相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對美國和國際經濟的影響存在重大不確定性 。疫情以及政府或我們可能對此COVTD-19採取的任何預防或保護措施 都可能導致一段時間的業務中斷。目前無法合理估計任何財務影響 ，但可能會對我們未來的業務和財務狀況產生重大影響。新冠肺炎對我們結果的影響程度 將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響所需採取的行動等。

表外安排。

我們不維持資產負債表外的 安排，也不參與需要公允價值會計處理的非交易所交易合約。

關鍵會計政策和 新會計聲明。

美國證券交易委員會(SEC)發佈了第60號財務報告，關於披露關鍵會計政策的警示建議 建議公司就其最關鍵的會計政策提供額外的披露和評論。在FRR 60中，證券和交易委員會(Securities and Exchange Commission)將最關鍵的會計政策定義為對公司財務狀況和經營業績的描述 最重要，並要求管理層做出最困難和最主觀的判斷， 通常是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。根據此定義，我們最關鍵的 會計政策如下。公司在應用這些最關鍵的會計政策時使用的方法、估計和判斷對公司在財務報表中報告的結果有重大影響。

以下是在編制所附財務報表時應用的重要會計政策摘要：

基於股票的薪酬- 我們使用公允價值方法計算員工和非員工股票薪酬。 股票期權的公允價值是根據Black-Scholes期權定價模型計算的，並在服務期內攤銷為費用 ，這相當於授予股票期權所需的時間。

所得税-所得税 基於負債方法進行財務報告。根據此方法，遞延税項資產及負債 就可歸因於 現有資產及負債賬面金額差異的未來税務後果予以確認，並採用預計將適用於 該等暫時性差異將逆轉的年度的應納税所得額的制定税率計量。估值免税額在必要時設立，以將遞延收入 税項資產降至預期變現金額。

不確定的税務頭寸只有在税務機關審查後更有可能持續的情況下才會在財務報表中確認 根據該頭寸的技術價值 。本公司確認所得税費用中與不確定税位相關的利息和罰金 。

我們需要在美國以及各個州和地方司法管轄區提交聯邦收入 納税申報單。我們自成立以來提交的納税申報單 將根據適用司法管轄區的正常訴訟時效 接受其所在司法管轄區的税務機關的審查。

每股收益-基本 每股收益是根據已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋後每股收益 是根據普通股和潛在股票的加權平均數計算的，在 反稀釋時不會顯示。

金融工具和公允價值計量 -如ASC 820中所定義公允價值計量公允價值是指在計量 日(退出價格)，在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所需支付的價格(退出價格)。本公司利用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的市場數據或假設， 包括有關風險和估值技術投入中固有風險的假設。這些輸入可以很容易地觀察到， 市場證實，或者通常看不到。公司根據這些 投入的可觀測性對公允價值餘額進行分類。ASC820建立了公允價值層次結構，該層次結構對用於計量公允價值的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予 最高優先級(1級衡量)， 對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級衡量)。

本公司根據對整個公允價值計量具有重大意義的最低水平輸入，確定 每個公允價值計量整體所屬的公允價值層次中的水平。在確定適當水平時，公司會在每個報告期末對資產和負債進行分析 。

本公司的金融工具 包括現金、應收賬款、應付賬款、應計利息和應付關聯方。這些 金融工具的賬面價值因期限或利率接近現行利率而接近公允價值 ，除非該等財務報表另有披露。

衍生金融工具 -本公司將以公司自有股票(包括普通股認股權證)結算的獨立合同 指定為股權工具或一般作為負債。如此指定的合同以公允價值計入公司的資產負債表，公允價值的任何變動都記錄為公司經營業績的損益。

公司按公允價值將所有衍生品 記錄在資產負債表中，並在每個報告期末進行調整，以反映公允價值的任何重大變化， 任何此類變化均在經營報表中歸類為衍生品估值的變化。衍生品公允價值的計算採用了高度主觀和理論性的假設，這些假設在 期間會對公允價值產生重大影響。確認這些衍生金額對現金流沒有任何影響。

在任何 可轉換債務轉換之日，相關內含衍生負債的按比例公允價值轉移至額外實收資本。

本公司將衍生負債確定為第3級公允價值計量，並使用二項式定價模型計算公允價值。 截至2020年9月30日和2019年9月30日，沒有衍生負債。二項式模型需要六個基本數據輸入： 行權或執行價格、到期時間、無風險利率、當前股價、未來股價的估計波動率 以及股息率。對這些投入的更改可能會產生更高或更低的公允價值計量 。每張可轉換票據的公允價值均採用二項式估值模型進行估算。

近期發佈的會計公告 -有關最近發佈的會計聲明的討論，請參閲本報告中包含的合併財務報表附註2 。

第7A項。有關市場風險的定量和定性披露 。

不適用。

第八項財務報表和補充數據。

獨立註冊會計師事務所報告

致石墨烯太陽能技術有限公司董事會和股東

對合並財務報表的幾點看法

我們已審核所附的石墨烯太陽能技術有限公司及其附屬公司(統稱“本公司”)截至2020年9月30日的綜合資產負債表及截至該日止年度的相關綜合經營報表及綜合虧損、股東虧損及現金流量表，以及相關附註(統稱財務報表)。 我們認為，財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2020年9月30日的財務狀況及其業績。符合美國公認的會計原則 。Graphene&Solar Technologies Limited截至2019年9月30日的財務報表已由其他審計師審計，其日期為2020年1月21日的報告對這些報表表達了無保留的 意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準 進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得有關財務報表的合理保證 財務報表沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有被聘請進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

持續經營的企業

所附財務報表 在編制時假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述， 公司在運營中遭受經常性虧損，淨資本不足，這令人對其 持續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中描述。財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

/s/M&K註冊會計師。PLLC

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

休斯敦，得克薩斯州

2021年2月17日

獨立註冊會計師事務所報告

致以下公司的董事會和股東：

石墨烯太陽能技術有限公司

關於合併財務報表的意見

本公司已審核所附的截至2019年9月30日的石墨烯及太陽能技術有限公司(本公司)的綜合資產負債表，以及截至 年度的相關綜合經營報表及綜合虧損、股東虧損和現金流量(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年9月30日的財務狀況以及截至該年度的運營和現金流結果，符合美國公認的會計原則 。

關於持續經營的説明性段落

所附合並財務報表 是在假設公司將繼續經營的前提下編制的。該公司持續 淨虧損，沒有創收業務，這令人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑。 管理層關於這些事項的計劃見附註1。合併財務報表不包括 由於這種不確定性可能導致的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準 進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於 合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們 審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表此類 意見。

我們的審計包括執行程序 以評估合併財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信 我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ 猶他州頂峯會計集團

我們 自2019年以來一直擔任本公司的審計師。

頂峯 猶他州會計集團

(希頓公司(Heaton&Company，PLLC)a dba)

猶他州法明頓

2020年1月21日

石墨烯和太陽能技術有限公司

綜合資產負債表

附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。

石墨烯和太陽能技術有限公司

經營和全面虧損合併報表

附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。

石墨烯和太陽能技術有限公司

合併股東虧損表

附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。

石墨烯和太陽能技術有限公司

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。

石墨烯和太陽能技術有限公司

合併財務報表附註

截至2020年9月30日和2019年9月30日

1.陳述的組織和依據

組織

2010年6月21日，石墨烯和太陽能技術有限公司(“石墨烯”或“本公司”)在科羅拉多州註冊成立為先鋒能源公司 (“先鋒”)。2017年7月5日，先鋒更名為太陽能石英技術公司。2018年9月18日， 再次更名為Graphene&Solar Technologies Limited(“Graphene”)。

業務運作

本公司有權開採兩個 高純石英礦藏：白泉(約150萬噸)和石英山(約1400萬噸)，全部通過其全資子公司Solar Quartz Technologies Limited進行。超高純度 石英礦牀位於澳大利亞昆士蘭州。該材料是加工成高純度石英 砂(HPQS)的理想選擇，該材料的儲備足以將其加工成太陽能坩堝和高端電子產品 級HPQS。此外，石英山礦牀是加工成太陽能級多晶硅金屬以及生產太陽能 電池晶片的理想之選。

HPQ和HPQS是通過Czochralski工藝生產太陽能級單晶硅所需的主要原料 ，用於生產製造太陽能電池的硅錠的坩堝 。HPQS也是生產半導體所需的基本原料 。HPQ是唯一適合此工藝的材料，因為它共享相同的元素(硅)，並且幾乎無反應， 可確保高質量的硅錠。除此之外，惠普還主要應用於先進照明、電信、光學和微電子行業。HPQ粉末是製造大多數電子半導體所需的環氧模塑化合物所需的粉末， 該粉末正處於一個快速增長的領域，其中包括用於電動汽車的升級汽車電子產品。

該公司還主要專注於早期開發新的石墨烯光伏太陽能模型，包括石墨烯薄膜太陽能電池板。 在這項生產計劃中。

石墨烯增強型 組合光伏硅材料的開發是目前最密集的研發領域之一，吸引了世界上大多數大學研究部門和新技術參與者的主要興趣。

公司的活動 受到重大風險和不確定因素的影響，包括需要額外資本，如下所述。公司尚未 開始任何創收業務，沒有來自運營的正現金流，並依賴定期注入股本 為其運營需求提供資金。

該公司的普通股在場外交易市場交易，代碼為“GSTX”。

持續經營的企業

本公司的綜合財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償 。到目前為止，該公司還沒有從運營中獲得任何收入， 預計在可預見的未來也不會產生任何收入。截至2020年9月30日，該公司存在股東赤字。此外，公司 自成立以來經歷了經常性的運營虧損和負的運營現金流，並在此期間主要通過債務融資和經常性出售股權證券來滿足營運資金 需求。

因此，管理層得出結論 認為，自綜合財務報表發佈之日起一年內，公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。 此外，本公司的獨立註冊會計師事務所 在其截至2020年9月30日年度的本公司綜合財務報表報告中也對本公司作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。 本公司的獨立註冊會計師事務所 在其截至2020年9月30日的年度綜合財務報表中也對本公司持續經營的能力表示了極大的懷疑。

公司關於 這些事項的計劃是籌集額外的債務和/或股權融資，使公司有能力滿足當前的現金流 需求，並在到期時履行其義務。不能保證將提供融資，或者如果可用， 不能保證此類融資將以優惠條款提供。如果公司無法產生足夠的收入來支付費用，並且在不久的將來無法獲得額外的融資，公司可以根據破產法律尋求保護 。隨附的財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。這些財務報表不包括與收回記錄資產或可能需要的負債分類有關的任何調整 。

2020年上半年，一種新型冠狀病毒 (新冠肺炎)在全球傳播，導致美國和國際市場大幅波動。 與COVlD-19相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對美國和國際經濟的影響存在重大不確定性 。疫情以及政府或我們可能對此COVTD-19採取的任何預防或保護措施 都可能導致一段時間的業務中斷。目前無法合理估計任何財務影響 ，但可能會對我們未來的業務和財務狀況產生重大影響。新冠肺炎對我們結果的影響程度 將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響所需採取的行動等。

本公司能否繼續作為持續經營的企業，取決於其是否有能力籌集額外的股本為其活動提供資金，並最終實現 可持續的營業收入和利潤。該公司的合併財務報表不包括 可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。

由於公司目前處於早期開發階段，開發任何能夠 產生可持續收入的產品或知識產權可能需要相當長的時間。因此，該公司的業務在未來幾年內不太可能產生任何可持續的運營收入 。此外，就本公司能夠通過產品銷售產生收入而言， 不能保證本公司將能夠實現正收益和運營現金流。

截至2020年9月30日，該公司有 可用於運營的現金12美元。該公司需要在截至2021年9月30日的一年中籌集額外資金，為其持續的業務活動提供資金。

在截至2021年9月30日的年度內，未來現金 需求的金額和時間將取決於公司能夠安排的融資範圍。 由於市場狀況對公司獲得額外資金的能力存在不確定性，因此不能保證 公司能夠以可接受的條款獲得額外融資，或者在必要時獲得額外融資以繼續運營 。如果現金資源不足以滿足公司持續的現金需求，公司將被要求 縮減或停止其技術和產品開發計劃，或獲得資金(儘管 不確定)，通過出售礦產資源資產，通過可能要求公司放棄對其某些資產的 權利或完全停止運營的戰略聯盟。

2.重要會計政策摘要

合併原則

合併財務報表 包括Graphene及其全資子公司Solar Quartz Technologies Ltd.(“SQTNZ”) nka Graphene and Solar Technologies Limited的財務報表。合併後，公司內部的所有重大公司間餘額和交易均已 沖銷。

依據介紹

這些隨附的合併財務報表 是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的費用金額。管理層的 估計是基於歷史經驗和各種假設，這些假設被認為相對於在這種情況下的整體財務報表 是合理的，這些假設的結果構成了對從其他來源難以明顯看出的 資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。管理層利用當前可用的信息、事實和環境的變化、歷史經驗 和合理假設，定期評估用於制定估計的關鍵因素和假設 。在這種評估之後，如果認為適當，這些估計數將進行相應調整。實際結果 可能與這些估計值不同。重大估計包括與潛在負債的應計項目、為服務發行的股本工具的估值以及遞延税項資產變現中使用的假設有關的估計。

現金和現金等價物

現金和現金等價物按成本列賬 ，代表手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款以及所有截至購買日原始到期日不超過三個月的高流動性投資 。截至2020年9月30日和2019年9月30日，該公司分別擁有12美元和74,241美元現金，沒有現金等價物。

金融工具和公允價值計量

如ASC 820中所定義公平的 價值測量，公允價值是在計量日期市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格(退出價格)。本公司利用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的市場數據或假設 ，包括有關風險和評估技術投入中固有風險的假設 。這些投入可以是容易觀察到的、經過市場證實的，或者通常是不可觀察到的。 公司根據這些投入的可觀測性對公允價值餘額進行分類。ASC 820建立了公允價值層次結構 ，對用於計量公允價值的輸入進行優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對 活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級( 3級衡量)。

本公司根據 對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平輸入，確定 每個公允價值計量整體所屬的公允價值層次中的水平。在確定適當水平時，公司會在每個報告期末對資產和負債進行分析 。

本公司的金融工具 包括現金、應收賬款、應付賬款、應計利息和應付關聯方。這些 金融工具的賬面價值因期限或利率接近現行利率而接近公允價值 ，除非該等財務報表另有披露。

衍生金融工具

本公司對以公司自有股票結算的獨立 合同(包括普通股認股權證)進行核算，這些合同將被指定為股權工具 或一般被指定為負債。如此指定的合同以公允價值計入公司資產負債表，公允價值的任何變動均記入公司經營業績的損益。

公司按公允價值將所有衍生品 記錄在資產負債表中，並在每個報告期末進行調整，以反映公允價值的任何重大變化， 任何此類變化均在經營報表中歸類為衍生品估值的變化。衍生品公允價值的計算採用了高度主觀和理論性的假設，這些假設在 期間會對公允價值產生重大影響。確認這些衍生金額對現金流沒有任何影響。

在任何 可轉換債務轉換之日，相關內含衍生負債的按比例公允價值轉移至額外實收資本。

2020財年沒有衍生活動 。因此，在截至2020年9月30日的年度內沒有記錄衍生負債：2019年財政年度的活動 如下：

發債成本

與發行債務相關的成本在相關債務期限內攤銷，並從負債中扣除。

承諾和或有事項

本公司遵循ASC 450-20報告 會計或有事項。自財務報表發佈之日起可能存在某些情況，這些情況可能導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能解決。本公司評估 此類或有負債，而此類評估本質上涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的未決法律訴訟或可能導致此類訴訟的非主張索賠有關的或有損失時，本公司 評估任何法律訴訟或非主張索賠的感知價值，以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。

如果應急評估表明 很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計的 負債將計入公司的財務報表。如果評估表明潛在的重大損失 偶然性不可能但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計，則將披露或有負債的性質以及可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。

被視為遙遠的或有損失 通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。根據目前掌握的信息，管理層 不認為這些事項會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，不能保證此類事項不會 對公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

所得税

本公司根據美國會計準則(ASC)740對所得税進行財務會計和報告的資產負債法下的所得税會計 。“所得税 税。”因此，本公司根據財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異 的預期影響確認遞延税項資產和負債。

本公司計入估值津貼 ，以將其遞延税項資產減少至更有可能變現的金額。如果本公司確定 未來能夠實現超過其記錄金額的遞延税項資產，則對遞延税項資產的調整將計入作出該決定的期間的運營中。 如果公司確定其未來能夠實現超過其記錄金額的遞延税項資產，則對遞延税項資產的調整將計入作出該決定期間的運營。同樣，如果本公司確定 未來無法實現其全部或部分遞延税項資產，則對遞延税項資產的調整將計入作出該決定期間的運營費用 。

本公司需繳納美國聯邦 所得税和各州税收管轄區的所得税。由於本公司的淨營業虧損尚未利用， 之前的所有納税年度仍可接受聯邦當局和本公司當前運營或過去運營的其他司法管轄區的審查 。截至2020年9月30日，公司沒有未確認的税收優惠，預計 在未來12個月內不會有任何實質性的未確認税收優惠。

本公司按照公認會計原則(GAAP)規定，在所得税申報表中確認、計量、列報和披露不確定税收頭寸的綜合模式下，對所得税法中的不確定性 進行會計處理。只有當税務機關在報告日期“更有可能”維持某個職位 時，才會確認該職位的税務影響。 如果該税務職位不被認為“更有可能”持續，則不會確認該職位的任何好處。 截至2020年9月30日，本公司尚未記錄任何不確定税務職位的責任。在隨後的期間，與不確定的税收狀況相關的任何利息和罰金都將被確認為所得税費用的組成部分。

2017年12月22日，税改法案 簽署成為法律。税改法案在2018年1月1日或之後的納税年度生效，但某些 條款除外，並導致美國現行税法發生重大變化，包括預計 將對公司產生影響的各種條款。除其他條款外，税改法案將聯邦公司税率從35%降至21%，自2018年1月1日起生效 。本公司在截至2019年9月30日的年度內完成了税改法案影響的會計核算。 鑑於當前遞延税項資產由全額估值津貼抵消，這些變化 不會對資產負債表產生影響。

該公司目前拖欠其在美國聯邦和州所得税申報的某些事項 。

財產和設備

財產和設備按扣除累計折舊後的 成本列報。重大改進被資本化，而維護和維修在發生時計入費用 。處置財產和設備的損益在實現時包括在營業報表中。 折舊和攤銷採用直線法計算，使用年限為五年。

礦業權

礦業權投資包括位於澳洲昆士蘭州北部的兩個高純石英二氧化硅礦牀的獨家採礦權及開發權，分別為石英山(以採礦租約ML 30235、ML 30236及ML 30237表示)及White Springs(以租約ML 30238及ML 30239表示) 。根據獨立專家的報告，估計它們總共含有超過1500萬 噸的99.97%純度的HPQ(經過提煉後可用於生產光伏太陽能電池板的原料)，以及用於生產光伏太陽能電池的半導體和多晶硅。HPQS是製造光伏太陽能電池和高端微芯片的坩堝生產 的核心成分。對礦業權的投資 以租賃權的成本計入公司賬面。如果事實 和情況表明存在減值，則對礦業權資產進行減值測試。

由於能夠利用資產的實現 存在不確定性，公司確定需要進行全額減值。截至2020年9月30日的年度申請減值28,581美元 。

長壽資產

本公司定期評估 在事件或情況需要時持有和使用的長期資產的賬面價值。將持有和使用的長期資產的賬面價值 如果來自該資產的預期可單獨確認的未貼現現金 低於該資產的賬面價值，則被視為減值。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額 確認損失。公允價值主要參考 按與所涉風險相稱的比率折現的預期現金流量來釐定。本報告期間未記錄減值費用 。

基於股票的薪酬

ASC 718，薪酬-股票 薪酬，為獲得員工 和非員工服務的所有基於股份的支付交易規定會計和報告標準。交易包括產生負債，或發行或要約發行股票、 期權和其他股權工具，如員工持股計劃和股票增值權。基於股票向員工和非員工支付 ，包括授予員工股票期權，根據授予日的公允價值在 財務報表中確認為補償費用。該費用在 員工需要提供服務以換取獎勵的期間內確認，稱為必需服務期(通常為歸屬 期)。

在截至2020年9月30日的年度內，本公司向董事會成員、員工和顧問發行了300萬股本公司普通股。參考公司普通股在每個授權日的收盤價確定的股票公允價值總計300,000美元，(每股0.10美元)。

在截至2019年9月30日的年度內，公司向董事會成員、員工和顧問發行了600,000股公司普通股。 參考公司普通股在每個授權日的收盤價確定的股票公允價值合計為100,200美元(每股0.17美元)。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，股票薪酬總支出 分別為30萬美元和100,200美元。

每股普通股基本和攤薄淨虧損

本公司根據ASC主題260計算基本和稀釋後 每股收益(虧損)金額。“每股收益“每股基本收益(虧損) 計算方法為：普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以報告期內已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股收益(虧損)反映瞭如果 股票期權和其他發行普通股的承諾被行使或股權獎勵被授予而導致發行可以分享公司收益的普通股 時可能發生的攤薄。

這些 證券的普通股等價物沒有計入每股虧損的計算中，因為此類計入會產生反稀釋效應 ，因為本公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度內發生了虧損。

截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度，以下普通股等價物具有潛在攤薄作用。

外幣

隨附的合併財務報表 以美元(“USD”)列示。澳元(“澳元”)是Solar Quartz(運營子公司)的職能貨幣 ，因為它是澳大利亞的貨幣，澳大利亞是運營子公司運營的主要經濟環境，也是公司主要使用現金的環境。

資產和負債利用WM/Reuters WM/Refinitiv FX Benchmark Rate|Refinitiv發佈的貨幣匯率換算為美元。收入 和費用項目按期間的平均匯率換算。由此產生的換算調整 被記錄為股東不足的組成部分。外幣交易損益計入結算期收益 。

關聯方

如果公司有能力直接或間接控制另一方 或在做出財務和運營決策時對另一方施加重大影響，則可以是公司 或個人的各方被視為有關聯。如果公司受到共同控制或共同重大影響，則也被視為 相關公司。

近期會計公告

管理層不相信 任何最近發佈但尚未生效的權威指南(如果 目前採用)會對本公司的財務報表列報或披露產生重大影響。

3.財產和設備

截至9月30日、2020年和2019年9月30日的物業和設備摘要如下：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度 折舊費用分別為16,324美元和16,879美元。

4.可轉換應付票據

截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年，公司的重大未來合同義務 如下：

應付票據和其他貸款

於2015至2016年間，本公司與6名個人執行了 張應付本票，本金餘額合計為60,000美元。票據按需到期， 包括10%的利息。截至2020年9月30日和2019年9月30日，應付本票餘額總額分別為90,923美元和84,693美元， 包括應計利息30,710美元和24,693美元。2019年1月15日，本金餘額為10,000美元的票據持有人提出付款要求。到目前為止，這張票據還沒有付清。

在截至2020年9月30日的年度內，公司顧問A.Leung借給公司5623美元。這筆貸款是一張零息的活期票據。

可轉換應付票據

2012年6月29日，公司向一羣私人投資者發行了 總額為8,254,500美元的可轉換擔保票據。這些票據於2015年6月30日到期。利息為15%的 票據可由持有人酌情轉換為本公司普通股，每股利率為 $3.31。由於無法在2014年3月31日支付所需的利息，這些票據按需到期。自2014年6月17日起，經票據持有人批准，擔保可轉換票據的資產被出售，淨收益約 $5,200,000分配給票據持有人。票據持有人將按每股3.31美元的價格，以交換公司普通股的形式收到票據到期餘額的付款 。截至2020年9月30日和2019年9月30日， 已發行本金為70,747美元的票據持有人尚未請求交換普通股。截至2020年9月30日和2019年9月30日，應付交換債務分別為147,673美元和137,032美元，包括應計利息76,926美元和66,285美元 。截至2020年9月30日和2019年9月30日，交換義務分別為44,614股普通股和41,399股普通股， 。

2016年2月1日，公司發行了 應付給個人30,000美元的可轉換擔保票據。票據於2017年1月31日到期，包括10%的利息 。該票據可由持有人酌情轉換為本公司普通股，價格為每股0.50美元。 本公司未延長到期日，該票據違約。截至2020年9月30日和2019年9月30日，可轉換 應付票據餘額總額分別為43,997美元和40,989美元，包括應計利息分別為13,997美元和10,989美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日，交換義務分別為87,995股普通股和81,078股普通股。

2018年8月13日，本公司 與Power Up Lending Group(“Power Up”)簽訂證券購買協議。為此， 公司發行了一張應付金額為63,000美元的可轉換票據Power Up。票據到期，包括12%的利息， 於2019年5月30日到期。170天后，該票據的未償還本金贖回溢價為150%。此外，170天后(2019年1月30日)，票據可在170天后(2019年1月30日)以較轉換通知日期 前20個交易日最低交易價55%的折扣價轉換為全額繳足普通股和不可評估普通股。由於於2019年1月30日生效的票據的換股價格是可變的，換股 期權被視為衍生負債，本公司於2019年1月30日確認並記錄了衍生負債。

2019年3月15日，Power Up以每股0.0825美元的價格轉換了12,000美元的本金，換取了145,455股公司普通股。與此相關， 公司確認了9818美元的轉換損失。2019年4月8日，Power Up以每股0.055美元的價格將額外20,000美元的本金轉換為公司363,636股普通股。2019年4月24日，公司選擇償還貸款餘額31,000美元，應計利息為4,675美元，外加17,860美元的贖回溢價。 與償還相關，公司對2,503美元票據的剩餘未攤銷折扣收取運營費用， 衍生工具負債的期末餘額貸記額外實收資本57,649美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日， 應付Power Up的可轉換票據總額為0美元和0美元，扣除0美元和0美元的未攤銷折扣； 應付可轉換票據的應計利息分別為0美元和3,681美元。

2019年12月5日，公司發行了可轉換票據 ，金額為68,220美元。該可轉換票據的利息為10%，於2021年12月5日到期。該可轉換票據的本金和 應計利息可由持有人酌情在轉換通知發出前20天以美國存託憑證45%的折扣 轉換為普通股。大股東同意在需要時增加授權股份以清償債務 。這張票據是全額貼現的，在此期間的攤銷金額為 $15,517。

5.股東權益

優先股

本公司已授權發行共1,000萬股優先股，每股票面價值0.00001美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日， 公司未指定優先股。

普通股

公司有權發行最多500,000,000股普通股(面值0.00001美元)。截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司已發行和已發行普通股分別為246,248,723股和242,449,767股。

在截至2020年9月30日的年度內，公司發行了3798,956股普通股，詳情如下：

在截至2019年9月30日的年度內，本公司發行了6,403,616股普通股，詳情如下：

6.關聯方交易

因關聯方原因

PGRNZ Limited是一家由公司首席執行官控制的管理公司 ，也是一名公司董事，為公司提供管理服務 每季度向公司收取75,000澳元(約合53,310美元)的費用。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度內，公司就這一安排分別產生了173,341美元(美元)和211,149美元(美元)的運營費用。 在截至2020年9月30日的年度內，PGRNZ Limited向運營收取了300,000澳元(AUD)，約213,240美元的諮詢費 和94,693美元(AUD)，約67,308美元的行政費用。在截至2019年9月30日的一年中，PGRNZ Limited向運營部門收取了60,000美元(澳元)，約42,230美元的諮詢費和119,115美元(澳元)，約83,836 美元的行政費用。

截至2020年9月30日止年度，本公司向PGRNZ Limited借款291,379美元，並償還29,881美元。

公司首席執行官和一名公司董事向公司提供辦公設施，公司每月收費6,000澳元(澳元)， 大約4,265美元(美國)。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度內，公司就這一安排產生的運營費用分別為51,180美元(美元)和13,232美元(美元)。

2019年9月30日，公司與一家附屬於公司首席執行官的諮詢公司簽署了諮詢協議，並支付了10,000澳元(澳元)， 約7,038美元(美國)。該公司承諾的年費為150,000澳元，並在協議簽署之日起60天內發行1000萬股普通股。本公司於2019年11月11日終止協議。

在截至2019年9月30日的年度內，公司任命Frank Herrera為臨時首席財務官。公司向Herrera先生控制的F&E Herrera LLC支付了48,415美元的服務費。埃雷拉於2019年9月辭職。

在截至2019年9月30日的年度內，本公司向本公司一名董事支付了2,000美元的顧問費。

在截至2020年9月30日的年度內，公司董事長F.J.Garafalo借給公司3500美元。這筆貸款是一張零息的繳費單 。

截至2020年9月30日和2019年9月30日， 應付關聯方的金額分別為717,075美元和455,577美元。

基於股票的薪酬

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度內，與董事、高管、關聯公司和關聯方相關的股票薪酬支出分別為300,000美元和 100,200美元(注5)。

7.所得税

石墨烯和太陽能技術有限公司 成立於2010年。在2017年7月收購SQTNZ之前，該公司只在美國有業務。2017年7月，本公司成為新西蘭全資子公司SQTNZ.的母公司，SQTNZ.在新西蘭提交納税申報單。

本公司根據ASC 740規定繳納所得税 ，“所得税。”根據ASC 740的資產負債法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異以及 這些差異預期沖銷時的有效税率來記錄的。如果本公司很可能不會通過未來業務變現税項資產，則會為某些遞延 税項資產提供估值津貼。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度中，所得税前的本地(“美利堅合眾國”)和外國虧損部分包括 以下內容：

美利堅合眾國

石墨烯和太陽能技術有限公司 受美國税法約束。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度 所得税撥備包括以下內容：

截至2020年9月30日和2019年9月30日，遞延税金淨資產由 以下組成部分組成：

2017年12月22日，美國 頒佈了《減税和就業法案》(以下簡稱《法案》)，對現行法律進行了重大修改，包括將 公司税率從34%降至21%。除了在2018年及之後對我們可能擁有的任何 應税收入適用新的較低公司税率外，這項立法還會影響我們使用和結轉之前積累的淨營業虧損的方式 ，並導致對我們資產負債表上記錄的遞延税項資產和負債進行重估。本公司已在截至2019年9月30日的年度內完成法案影響的 核算。鑑於當前遞延税項資產 由全額估值津貼抵消，這些變化不會對資產負債表產生影響。

截至2020年9月30日和2019年9月30日， 公司的美國淨營業虧損分別為9,657,079美元和7,883,042美元(美國淨營業虧損)， 將於2039年開始到期。在2018年7月31日之前的納税年度產生的NOL可以結轉20年，而在2018年7月31日之後產生的NOL可以無限期結轉

新西蘭

本公司在 新西蘭(“新西蘭”)運營的子公司在其納税年度內在新西蘭產生的應納税所得額按28%的標準所得税率範圍繳納新西蘭企業所得税。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，所得税税率與實際所得税率 對賬如下：

截至2020年9月30日和2019年9月30日，遞延税金淨資產由 以下組成部分組成：

截至2020年9月30日，新西蘭業務 累計淨營業虧損2,012,384美元，可結轉以抵消未來的應税收入。 本公司已為預期未來税額749,808美元的遞延税項撥備了全額估值準備金。 由於管理層認為這些資產很有可能在未來無法變現，因此從淨營業虧損中結轉的收益為749,808美元。

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日公司總遞延税金資產的重要 組成部分：

管理層認為，遞延税項資產未來不能完全變現的可能性較大 。因此，截至2020年9月30日，該公司為其2,293,546美元的遞延税項資產計提了全額 估值津貼。期內，估值免税額 增加269,363美元，主要與外國税制結轉的淨營業虧損有關。

8.後續活動

2020年9月30日之後， 公司

公司對2020年9月30日之後發生的事件進行了評估，直至這些財務報表發佈之日為止。 公司未發現需要披露的其他事件。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧

(A)自2020年5月6日起，之前受聘為主要會計師審核我們財務報表的獨立 會計師猶他州頂峯會計集團(Heaton&Company，PLLC的一家dba)被本公司終止。該公司審計了我們截至2019年9月30日的 財年的財務報表。在我們最近的會計年度和辭職前的過渡期內，與前會計師在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧。此外，第304(A)(1)(V)條第304(A)(1)(V)條所述的“需要報告的事件”沒有發生在公司最近的會計年度和前會計師辭職前的 過渡期內。

(B)自2020年5月7日起，M&K CPAS PLLC的事務所 受聘為新的主要會計師，以審計我們的財務報表。保留 該會計師的決定得到了我們董事會的批准。在我們最近的兩個會計年度以及聘用此會計師之前的後續過渡期 ，公司(或其代表)均未就 任何事項諮詢新聘用的會計師。

第9A項。控制和程序。

在 我們的管理層(包括首席執行官和臨時財務官)的參與下， 對截至本報告所涵蓋的10-K表格期末的披露控制和程序的有效性進行了評估。 披露控制和程序是設計的程序，旨在確保根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)提交的報告(如本10-K表格)中要求披露的信息在以下範圍內被記錄、處理、彙總和報告。 信息披露控制和程序旨在確保在我們根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)提交的報告(如本10-K表格)中記錄、處理、彙總和報告 信息並且此類信息 已積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行人員[和財務總監]，或執行 類似職能的人員(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。基於該評估，我們的管理層 得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序無效。

管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中建立的框架 對截至2020年9月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估 。

截至本年度報告(br}Form 10-K)所涵蓋的期間，我們得出的結論是，我們對財務報告的內部控制無效。該公司的評估 確定了以下列出的某些重大缺陷：

職能控制和職責分工

由於公司資源有限， 對信息處理的控制有限。

與控制目標一致的 職責劃分不充分。我們公司的管理層由少數人組成，導致存在職責分工限制的 情況。為了糾正這種情況，我們需要額外僱用 名員工來提供更大的職責分工。目前，僱傭額外員工來實現最佳職責分工 是不可行的。管理層將在下一年重新評估此事，以確定改進職責分工是否可行 。

因此，由於發現了上述重大弱點，我們得出結論，這些控制缺陷導致本公司的 內部控制無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大 錯誤陳述，這是合理的可能性。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立 財務報告內部控制並保持足夠的內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性 。根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的定義，財務報告內部控制是由我們的首席執行官和財務官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的 流程，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並 根據美國公認會計原則編制我們的財務報表。

由於其固有的侷限性， 財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度 可能會惡化。

我們的首席執行官羅傑·梅(Roger May) 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架或 COSO框架(2013)中確立的標準，評估了截至2020年9月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層的評估包括對我們針對財務報告的內部控制設計的評估，以及對這些控制的操作有效性的測試。

財務內部控制的變化 報告

在本報告涵蓋期間，我們的財務報告內部控制 沒有發生重大影響或合理地 可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

管理層一直在解決可能因資源有限而導致內部控制薄弱的任何潛在原因 。公司還在澳大利亞聘請了 名當地會計師協助公司管理層編制公司財務報表。

第9B項。其他信息。

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員 和公司治理

下面列出了我們的高級管理人員和董事 。我們的董事通常是在年度股東大會上選舉產生的，任期到下一次年度股東大會 ，或者直到選出他們的繼任者並獲得資格為止。執行官員由董事選舉產生，並由他們自行決定。弗蘭克·赫雷拉於2019年9月16日辭去首席財務官一職。Nils Ollquist於2019年11月14日終止董事 職務，並於2019年12月14日終止首席執行官職務。

羅傑·T·梅。

梅先生是我們 公司的原始創始人，自2017年7月1日起擔任董事。梅先生於2019年11月17日就任總裁兼首席執行官臨時職務 17。

梅先生在過去40年中擁有豐富的國際商業經驗，在美國居住了22年，於2001年10月返回澳大利亞。他曾是美國和澳大利亞五家上市公司的創始人、董事長和首席執行官。梅先生已經創立了幾家高科技公司。通信 和礦產資源開發公司。他目前專注於在美國和澳大利亞製造光伏太陽能電池板、半導體和所有高端電子產品的主要組件材料的全球商業化 。

大衞·A·B·霍爾斯特德。

霍爾斯特德先生自2017年7月1日起擔任董事。他在離岸和在岸公司擁有廣泛的公司、祕書和信託經驗。1973年，他成為當地一家特許會計師事務所的合夥人，1984年成為Coopers&Lybrand(現為普華永道)香港辦事處的負責人，專門從事國際企業和祕書服務以及離岸税務結構。1994年回到新西蘭奧克蘭後，霍爾斯特德先生建立並運營了幾個綜合醫療中心、奧克蘭的一家外科醫院和一家“最先進”的診斷中心。然後，他花了三年時間為世界宣明會的小額金融部門“遠景基金”籌款 ，參與柬埔寨遠景基金的資本化和建立。 反映出他對醫療保健服務的興趣，2003年至今，霍爾斯特德先生成為新西蘭的國際醫療援助慈善機構“海外醫療援助”的受託人。

自2006年以來，霍爾斯特德先生一直擔任一批國際客户的董事、公司祕書和財務主管。同時， 直到最近，他還通過一家名為NZimed Limited的公司在一個安全的平臺上為新西蘭政府建立並運營了一項獨特的基於網絡的合資服務， 在線處理移民醫療 。霍爾斯特德先生是移民領域“領先一代”公司的董事，利德根矩陣有限公司、Epic有限公司(專注於幫助嬰兒潮一代的中小企業經營者實現業務退出戰略和價值最大化)以及亞洲資本(中國)有限公司(新西蘭註冊的金融服務提供商，為澳大利亞和新西蘭的投資提供便利)的董事。他是多家香港和新加坡公司以及新西蘭其他實體的董事。

霍爾斯特德曾就讀於奧克蘭的國王學院(Kings College)，父親是新西蘭前內閣部長和外交官。他畢業於奧克蘭大學(University Of Auckland)，擁有商學學士學位以及會計和税務方面的進一步資格。“

邁克爾·塞爾曼。

塞爾斯曼先生自2017年7月17日起擔任董事。塞爾斯曼先生是加利福尼亞州貝弗利山莊公共通信公司的負責人，作為公共關係和投資者關係方面的顧問，代表上市公司 。他是Gawk，Inc.的董事，也是Archer 娛樂媒體通信公司的首席執行官。塞爾斯曼先生還為券商、上市公司和 私人公司研究和撰寫盡職調查報告。他也是數字新媒體公司三駕馬車出版傳媒(Triika Publishing Media)的合夥人。

塞爾斯曼先生曾為眾多上市公司提供投資者關係方面的法律顧問。塞爾斯曼曾在許多主要慈善機構的董事會任職，並在洛杉磯地區的大多數主要大學演講。

弗蘭克·加洛法羅。

Garofalo先生於2020年6月1日被任命為董事董事會成員 為董事長。三十多年來，Garofalo先生一直擔任管理顧問和公司財務顧問，主要在技術驅動的市場中為首席執行官和董事會執行“特殊任務”。Garofalo先生幫助過的公司規模從1000萬美元到100億美元不等，其中包括美國和歐洲電子和計算機系統應用行業的幾個主要參與者。他是 戰略、競爭和市場分析方面的專家，重點是為公司定位以實現最高股權估值。Garofalo先生在專業服務領域的職業生涯包括擔任PaineWebber(現為瑞銀)投資銀行部高級副總裁以及Arthur D.Little技術諮詢業務的董事和高級顧問。在Arthur D.Little任職期間， Garofalo先生是《財富》500強客户組織產品/市場預測和技術趨勢評估、市場研究、戰略業務規劃以及多元化和收購機會評估的主要研究負責人。 作為PaineWebber/UBS Corporation Finance的一部分，他的任務包括數十個公司發展和公司融資 項目，包括股權融資的私募、合併、收購、資產剝離以及建立合資企業和戰略聯盟 Garofalo先生曾在幾個董事會任職，包括從生物技術公司Medi-PharmPharmticals Inc. 合併到Galectin Treateutics，Inc.和Sigma Labs董事會。Garofalo先生也是麻省理工學院創業指導服務 的成員。Garofalo先生獲得麻省理工學院電氣工程理學學士學位, 密歇根大學(University Of Michigan)計算機系統工程理學碩士學位 和哈佛大學(Harvard University)工商管理碩士(MBA)學位。

朱莉安娜·譚。

自2020年7月20日起，Juliana Tan當選為公司董事會成員。譚女士在企業收購、財富管理和融資方面擁有20多年的國際高層經驗 。她的專長領域包括國際業務開發、 運營、營銷和銷售開發、戰略規劃、知識產權、流程改進、製造和 財務規劃。譚恩美最近創立了Eligius Lab Pte。她在新加坡CIMA Nanotech and Clearview Technology Group擔任執行董事，負責架構和硬件設計 ，為專注於患者參與系統的醫療保健技術項目進行營銷、商業化和系統集成。 她還擔任CIMA Nanotech and Clearview Technology Group的執行董事，負責運營、戰略開發和營銷。她曾擔任韓國首爾Egreen Co.Ltd的執行董事，在那裏她領導了募捐活動，並在斯里蘭卡、印度尼西亞、中國、印度和西班牙等地建立了地區業務關係。Tan 女士曾擔任高力國際(新加坡、中國和香港)、萊坊(新加坡、中國和馬來西亞)、弗雷澤律師事務所(新加坡和馬來西亞)、SP Setia Sdn Bhd(馬來西亞和澳大利亞)、Hartemas Real Estate Sdn Bhd (馬來西亞)、Ascendants Assets Pte Ltd.(新加坡Tudorville Properties Ltd(英國)和Kingfield‘s Solicitor(英國))的投資顧問。

項目11.高管薪酬

下表彙總了截至2020年9月30日的兩年中，我們的主要高管和財務官收到的薪酬 。該表不包括Nils Ollquist，他於2019年9月19日被任命為首席執行官，但於2019年12月14日終止。

_____________

長期激勵計劃。我們 不向我們的高級管理人員或員工提供養老金、股票增值權、長期激勵或其他計劃。

員工養老金、利潤分享或 其他退休計劃。我們沒有固定福利、養老金計劃、利潤分享或其他退休計劃，但 我們未來可能會採用一個或多個此類計劃。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的 年度董事薪酬。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度內，我們沒有補償董事的行為。

薪酬委員會將 和內部參與聯繫在一起。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度內，我們的高管均不是 薪酬委員會成員或另一實體的董事，該另一實體有一名高管 擔任我們的董事之一。

第12項：某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表顯示了截至2020年9月30日我們普通股的受益 所有權(246,248,723股已發行和已發行的股票)，由(I)公司所知的每個人 實益擁有超過5%的普通股流通股，(Ii)每位高級職員， (Iii)每位董事，以及(Iv)所有高級職員和董事作為一個團體。

除非另有説明，否則每個所有者 對其普通股擁有單獨的投票權和投資權。除非另有説明，實益所有權是根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的規則13d-3確定的，包括對實益擁有的股份的投票權或 投資權。

________________

第13項：某些關係和 相關交易，以及董事獨立性。

(A)沒有。

(B)本公司認為Halstead先生、Garofalo先生及Selsman先生及Juliana Tan女士為獨立董事，該詞由納斯達克規則或交易所法案規則 10A-3界定。

第14項委託人核算 費用和服務。

休斯頓M&K CPAS PLLC受聘 審計我們截至2020年9月30日的年度財務報表。下表顯示了M&K CPAS PLLC和猶他州頂峯會計集團在 期間向我們收取的費用。

審計費用是指 為審計我們的年度財務報表和審查我們的季度財務報表而提供的專業服務的賬單金額。

審計相關費用是指與提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明 中包含的財務報表的審核/審查以及與會計準則實施相關的諮詢相關的同意費用。

税費包括報税準備和所得税審計支持方面的專業服務 。

我們董事的政策是預先批准 由我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。

第四部分

第15項.證物、財務報表 明細表

展品索引

簽名

根據《交易法》第13或15(D)條 ，註冊人已促使本報告由以下簽名者代表其簽署，並於2021年2月17日正式授權 。

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以 身份在指定日期簽署。

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