附件4.5

證券説明

依據本條例第12條註冊

1934年證券交易法

以下摘要介紹了格羅姆社會企業公司(以下簡稱“格羅姆”或“公司”)的普通股 ，該公司是佛羅裏達州的一家公司(“格羅姆”或“公司”)，根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第12節註冊。只有本公司的普通股 根據交易法第12條註冊。

普通股説明

以下對我們普通股的描述 是一個摘要，參考我們修訂的公司章程和我們的章程修訂以及適用法律 對其進行了完整的限定。

授權資本化

我們的法定股本包括 5億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及25,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元， 其中2,000,000股被指定為A系列10%可轉換優先股，1000萬股被指定為B系列8%可轉換優先股。

普通股

投票權。普通股 的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。 當時參選的董事選舉沒有累計投票。

股息權。普通股流通股 的持有人有權從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息 ，股息的時間和金額由董事會不時決定。

清算權和解除權。 在本公司清算、解散或清盤時，可合法分配給股東的資產可在支付清算優先權(如果有的話)後按比例分配給普通股持有人 債權人的任何其他債權的任何未清償 。

其他事項。普通股 無權享有優先購買權，也不受轉換或贖回的約束。

反收購條款

下面概述的佛羅裏達州法律和我們的附則 的某些條款可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們的控制。

這些規定可能會使 更難完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或 我們最大利益的交易，包括可能導致我們股票溢價的交易。

這些規定預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們相信，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判 的潛在能力的好處大於阻止這些 提議的壞處，因為就這些提議進行談判可能會導致條款的改進。

佛羅裏達州法律

佛羅裏達商業公司法“(”FBCA“) 包含控制權股份收購法規，該法規規定，收購法規所定義的”發行上市公司“的股份， 超過特定指定門檻的人，通常不會對此類股份擁有任何投票權 ，除非此類投票權得到有權單獨投票的每類證券的多數投票權持有人的批准， 不包括收購人持有或控制的股份。

FBCA還規定，佛羅裏達公司與“有利害關係的股東”之間的“關聯 交易”，正如法規中定義的那樣， 一般必須經持有三分之二的已發行有表決權股份(利益相關股東實益擁有的股份 除外)的持有者的贊成票批准。FBCA將“利益股東”定義為持有公司10%或更多已發行有表決權股份的受益 所有者。

這些法律可能會推遲或阻止收購。

特別股東大會

我們的章程規定，股東特別會議 可以由我們的董事會成員、我們的總裁以及向本公司遞交的關於擬在建議的特別會議上審議的任何問題的所有有權 投票的至少10%的要求召開。

股東提名和提案提前通知要求

我們的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的提前通知程序 。