目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定 年度報告

截至2020年12月31日的財年

O根據《證券交易法》第13或15(D)條提交過渡報告

從_ 到_的過渡期

委託檔案編號：000-55585

格羅姆社會企業公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(561)287-5776

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：普通股，每股票面價值0.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是- 否塔

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是- 否塔

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類備案要求。是，塔編號 -

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章的§ 232.405)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是，塔編號 -

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 或“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估。 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是- 否塔

截至註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為12,188,480美元，這是根據普通股的最後一次出售價格或該普通股的平均出價和 要價計算得出的。 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為12,188,480美元。

截至2021年4月12日，註冊人的普通股流通股為190,284,001股。

以引用方式併入的文件

無

目錄

前瞻性陳述

本年度報告包含前瞻性表述。 此類前瞻性表述包括“相信”、“預期”、 “預期”、“打算”、“估計”、“計劃”以及類似重要性的表述。此類前瞻性聲明 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業 結果與此類前瞻性聲明所明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

前瞻性陳述基於我們目前 對我們的業務、潛在目標業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性 陳述與未來相關，因此從本質上講，它們會在 難以預測的情況下受到固有的不確定性、風險和變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。因此，我們提醒 您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種作為對歷史事實的陳述，或作為對未來業績的保證或 保證。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括：我們在需要時以可接受的條款和條件籌集資金的能力；我們進行收購併 將被收購的企業整合到我們公司的能力；我們吸引和留住擁有社交媒體業務經驗的管理層的能力； 競爭的激烈程度；以及美國和海外的政治和監管環境以及商業和財政狀況的變化 。這些風險以及下面“風險因素”一節中描述的其他風險並不是詳盡的。

所有前瞻性陳述僅表示截至本年度報告日期 。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 聲明或本文中包含的其他信息，無論是由於新信息、未來事件、事件、條件、 情況或假設的變化，還是其他原因。因此，我們提醒您，您不應將這些 前瞻性陳述中的任何一種作為對歷史事實的陳述，或作為對未來業績的保證或保證。

本年度報告中提及的“公司”、 “我們”、“我們”或“我們”是指佛羅裏達州的Grom Social Enterprise，Inc.及其合併的 子公司。

第一部分

項目1.業務

概述

我們於2014年4月14日根據佛羅裏達州的法律註冊成立，名稱為照明美國公司(Illumination America，Inc.)。

自2017年8月17日起，我們根據2017年5月15日簽訂的換股協議條款收購了Grom Holdings 。關於聯交所，本公司 向Grom Holdings股東發行了總計110,853,883股普通股，按他們各自持有Grom Holdings的百分比 。格羅姆控股公司的每股股票換成了4.17股我們的普通股。因此，格羅姆控股公司的股東 當時擁有該公司約92%的已發行和已發行普通股。

關於股票交易所，我們將 我們的名稱從Illumination America，Inc.改為“Grom Social Enterprise，Inc.”。

我們是一家媒體、技術和娛樂公司 ，專注於在安全、安全的平臺上向13歲以下的兒童提供內容，該平臺符合兒童在線隱私保護法案(COPPA)，並可由家長或監護人監控。我們通過以下四家全資子公司 經營我們的業務：

最新發展動態

2020年9月14日，我們的董事會(“董事會”)批准，並於2020年9月16日，我們的股東批准授權董事會修改 公司的公司章程，對公司 普通股的已發行和流通股進行反向股票拆分，比例不低於1：2，不超過1：25，具體比例由董事會自行決定(“反向拆分”)。而該等反向分拆將於董事會全權酌情決定的時間及日期(如有)生效 。

我們的普通股目前在場外交易市場(OTCQB) 報價，代碼為“GRMM”。我們打算讓董事會對我們的普通股目前打算在納斯達克資本市場上市 進行反向拆分，因為納斯達克上市要求包括股票價格門檻等。 然而，我們不能保證此類反向拆分將基於上述比率進行，不能保證此類反向拆分是必要的 或與我們的普通股在納斯達克資本市場上市相關的情況下進行，也不能保證納斯達克股票市場將批准我們的普通股上市。 然而，我們不能保證這樣的反向拆分將基於上述比率進行，也不能保證這樣的反向拆分將與我們的普通股在納斯達克資本市場上市時發生 相關，也不能保證納斯達克股票市場將批准我們的普通股上市

如果我們的股票不是以每股最低價格 交易，反向拆分的比例為25比1或更低，將導致我們的普通股 在納斯達克資本市場上市所需的最低價格，我們可能會要求我們的股東授權進行更大規模的反向股票拆分。反向拆分不會 影響普通股的授權股份數量，該數量將保持在500,000,000股。

業務

我們是一家媒體、技術和娛樂公司 專注於在安全、安全的兒童在線隱私保護法案(“COPPA”) 合規平臺上向13歲以下的兒童提供內容，該平臺可由家長或監護人監控。

我們通過以下四家全資子公司經營我們的業務：

Grom Social

Grom Social是一家面向兒童的媒體、技術和娛樂公司 ，專注於在Grom Social的網站www.gromSocial al.com和移動應用程序上製作原創內容。 Grom Social網站的訪問者可以通過手機、臺式機或平板電腦登錄，與朋友聊天、查看原創內容 或玩我們創建的遊戲。

“Grom”這個名字來源於澳大利亞衝浪俚語，我們將其定義為“學得快、有前途的年輕人”。Grom Social是由扎卡里·馬克斯(Zachary Marks)於2012年構思並開發的，當時他只有12歲。他是我們的首席執行官達倫·馬克斯的兒子。

我們的商業模式基於為13歲以下的兒童 提供安全的互聯網環境，同時提倡“樂趣”、“健康”和“家庭 價值觀”。我們要求每個孩子在獲得Grom社交平臺的完全訪問權限之前得到家長的批准。在某些 司法管轄區和情況下，我們允許家長、教師和監護人(統稱為“監護人”)一次簽約 個兒童團體。如果監護人沒有批准，兒童的賬户將不會開立。如果兒童沒有遵循正確的註冊流程 ，他/她將被視為具有受限訪問權限的用户。受限訪問不允許孩子與其他孩子聊天 或訪問平臺的某些部分。

根據Google Data Analytics 和Joomla Management Systems在2021年2月提供的數據，自2012年成立以來，我們的平臺已在200多個國家和地區產生了約2200萬用户。我們將“用户”定義為：任何通過網站註冊Grom Social帳户或從移動應用商店下載Grom Social應用程序的13歲以下兒童、註冊Grom Social帳户的任何家長、註冊或下載MamaBear應用程序的任何家長以及使用我們NetSpective網絡過濾平臺的任何學生或教職員工。 我們將“用户”定義為：任何13歲以下通過網站註冊Grom Social帳户或從移動應用商店下載Grom Social應用程序的兒童、任何註冊或下載Grom Social帳户的家長、 任何使用我們NetSpective網絡過濾平臺的學生或教職員工。

月度活躍用户(“MAU”)是一個 使用率指標，它顯示在30天內訪問我們平臺的用户總數。截至2021年2月2日，所有平臺上大約有2,300,000個MAU。

根據Joomla Management 系統提供的統計數據，登錄我們Grom社交平臺的用户的平均在線時長約為51分鐘。

Grom社交應用

2019年5月，我們針對Apple Store和Google Play Store的Grom社交移動應用程序 (或稱“app”)在各自平臺的家庭指定區域內獲得批准。 Apple Store銷售僅在Apple設備上下載的iPhone操作系統(“iOS”)應用程序。Google Play Store 銷售可在Android設備上下載的應用程序。

我們通過兒童個人資料頁面上的消息 和17個獨特的Grom角色與兒童交流，這些角色與兒童互動，具有許多額外的“樂趣” 和安全功能。

我們相信我們的移動應用是唯一的兒童應用 ，孩子們可以：

我們建立了以下保障措施和 程序，我們相信這將確保我們的Grom社交平臺是兒童安全的場所：

這些保障措施和程序是我們業務模式的關鍵 組件。我們認為，越來越多的兒童在更小的年齡訪問互聯網，因此對安全、適合年齡的平臺的需求 正在增加，以便更小的兒童瀏覽和與其他兒童互動。根據GuardChild.com最近的 統計數據：

GuardChild.com是一個網站，提供促進兒童安全上網的軟件和應用程序，以及從各種資源收集的統計數據，這些資源包括：社交媒體和青少年，皮尤互聯網和美國生活項目，全球家庭生活在線洞察，諾頓/賽門鐵克和戰略一號， 青少年/母親互聯網安全調查，McAfee&Harris互動，皮尤研究中心，FOSI，2011年課堂有線電視，青少年健康雜誌 ，美國國家週期雜誌 ， 青少年/母親互聯網安全調查，McAfee&Harris Interactive，皮尤研究中心，FOSI，2011年有線電視在課堂上，青少年健康雜誌 ，國家循環

MamaBear應用程序

媽媽熊是我們在2016年9月收購的一款移動一體式育兒應用 。通過使用MamaBear，家長可以通過監控孩子的社交網絡/媒體帳户(包括Facebook、Instagram、Twitter和YouTube)來跟蹤和保護孩子的在線狀態。該應用程序可通過 Apple Store用於iOS設備，也可通過Google Play Store用於Android設備。媽媽熊為父母提供了一個強大的一體式安全和感知工具 我們認為該工具提供了一套獨特的社交媒體監控功能，即家庭地圖。

內容

除了為兒童與同齡人互動提供安全、有趣的社交媒體 平臺外，我們還創建自己的內容，包括動畫角色、互動聊天、視頻、 博客和旨在提供健康家庭娛樂的遊戲。我們創建自己的簡短內容 ，由動畫人物、互動聊天、視頻、博客、遊戲和每週發佈的五個現場表演組成。我們的內容庫中目前有 超過1400小時的現場表演。此獨家內容僅在我們的平臺上可用。

我們的Grom社交應用程序功能包括直接消息、 帶有面部濾鏡和效果的視頻錄製、通知、具有自定義顏色的配置文件、Gromatar卡通頭像、超過1400小時的Grom TV獨家視頻點播、搜索和發現部分、帖子描述中的標籤和提及、點贊、評論、 內容共享，包括在直接消息中共享照片、視頻和塗鴉繪圖的能力。有了此功能集和 安全權限，該應用程序將為兒童提供他們自己的社交平臺，類似於流行的成人平臺，但處於 安全受控的環境中。孩子們可以上傳視頻和各種不同的音樂，類似於TikTok。用户還擁有與Snapchat和Instagram類似的多種面部濾鏡 。該公司每週最多製作5個類似Netflix 的新短片，以保持用户參與度。

根據追蹤年輕人科技習慣報告的非營利組織常識媒體(Common Sense Media)於2019年10月29日發佈的一項調查，每天觀看視頻的年輕人是四年前的兩倍，平均觀看視頻的時間(主要是在You Tube上) 大約翻了一番，達到每天一個小時。調查還發現，8至12歲的美國兒童平均每天花在屏幕媒體上的時間為4小時44分鐘，青少年平均每天花在屏幕媒體上的時間為7小時22分鐘，這還不包括在學校使用屏幕或做家庭作業的時間。根據Joomla管理系統提供的統計數據，截至2021年2月2日，登錄我們Grom Social 平臺的用户的平均在線時長約為51分鐘。我們認為，持續時間較長是因為我們有能力 通過我們的原創內容更好地吸引用户。

戰略

出版和發行

我們相信Grom Social提供了一種很好的方式 來獲取用户反饋，並瞭解孩子們對內容的反應。我們相信，提供書名供家長預覽並添加到願望清單中供 家長購買是將書目介紹給Grom Social兒童羣體的好方法。

評論可用於審核，並可實施評級 星級系統。徽章可以頒發給用户，讓他們完成不同的書名，類似於在線電子書店。

作者可以安排現場閲讀，用户 可以在現場時間段登錄，並聆聽作者現場為孩子們朗讀他們的書的一章，並在公共論壇上與作者現場問答 。

在我們的整個盈利努力中，我們將 保持該應用程序的免費版本，以努力不對我們的用户羣造成負面影響。到目前為止，Grom社交網站和移動應用程序已經產生了名義上的 收入。

道明控股

TD Holdings是一家控股公司，通過其兩家全資子公司Top Draw Hong Kong和(Ii)Top Draw菲律賓運營 。該集團總部設在菲律賓馬尼拉，主要活動是製作動畫電影和電視系列。Top Draw Hong Kong擁有我們位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室 ，它與第三方簽訂了製作動畫電影和電視系列的合同。通過公司間的 協議，Top Draw菲律賓公司隨後在我們位於菲律賓馬尼拉的工作室進行製作工作。

TOP DRAW菲律賓是一家與國際客户合作的全方位服務製作 和前期製作動畫工作室。它專門為動畫電視連續劇和電影提供二維數字製作 服務，以合同或聯合制作的方式提供服務。

Top Draw菲律賓的前期製作服務 包括規劃和創建故事板、位置設計、模型和道具設計、背景顏色和顏色樣式。其製作 服務側重於庫創建、數字資產管理、背景佈局場景組裝、擺姿勢、動畫和後效。Top Draw Philippia目前為知名資產提供服務，包括湯姆和傑裏、我的小馬駒和迪士尼動畫的 《賓夕法尼亞零度夜：兼職英雄》(Penn Zero：Part-Time Hero)。它的工作室每年為電視製作200多個半小時的動畫片段， 我們認為這使它成為全球頂級的電視動畫製作人之一。

下表介紹了菲律賓最近值得關注的一些項目：

格羅姆教育服務公司

2017年1月2日，我們從TeleMate.Net收購了某些資產 ，包括名為“NetSpective Webfilter”的互聯網內容過濾軟件。自成立以來，我們已向數千所在校兒童超過400萬人的學校銷售了 硬件和/或網頁過濾軟件訂閲。客户 在交付後30天內支付硬件費用，並預付一到五年的過濾服務費用。我們提供專有的 數字公民計劃，幫助美國的K-12學校遵守兒童互聯網保護法(“CIPA”) 要求。CIPA要求包括使用互聯網內容過濾器和實施其他保護措施，以防止兒童 接觸有害的在線內容。

格羅姆營養服務公司

GNS成立的目的是為兒童開發、營銷和分發營養補充飲料，以支持神經結構的健康發展和認知技能的 智力發展。我們最初打算向兒童及其家長的用户羣 營銷和分銷基於營養的補充劑，然後將營銷努力擴展到批發/零售雜貨、便利店和大賣場 部門。到目前為止，GNS還沒有重大的業務，但該公司正在探索合作夥伴關係。

收購戰略

我們的收購戰略是收購協同 公司、產品或知識產權，這些公司、產品或知識產權將有助於擴大我們的Grom Social用户羣，並作為一個獨立的 企業盈利，同時增強Grom的整體貨幣化戰略。

收購TD Holdings

於2016年7月1日，吾等訂立股份出售 協議(“TDH股份出售協議”)，收購TD Holdings 100%的股本，吾等以現金 $4,000,000購買，併發行本金為4,000,000美元的5%有擔保本票，本金為4,000,000美元 (“TDH票據”)，以及7,367,001股本公司普通股，價值4,240,000美元，或每股約0.58美元

根據TDH售股協議的條款，如果TD Holdings 在收購後的三年 期間(“溢價期”)實現了某些調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)，我們還須向TDH賣方支付高達5,000,000美元的額外款項(“溢價付款”)，現金支付25%，普通股餘額 或如果此類股票在公認的證券交易所上市並公開交易，每股加權平均收盤價較前20日加權平均收盤價有10%的折讓 。

最初的三年溢價期間未實現溢價 。根據下文所述的第一修正案，最初的溢價期限延長至2019年12月31日。然而， 截至2019年12月31日的延長溢價期內未實現溢價。

TDH股份出售協議第一修正案

2018年1月3日，我們與TDH賣方簽訂了對TDH股份銷售協議(“第一修正案”)的修訂 。根據第一修正案的條款：

作為第一修正案的對價，我們向TDH賣方發行了80萬股普通股，價值48萬美元。

TDH股份出售協議第二修正案

2019年1月15日，我們與TDH賣方簽訂了TDH股份銷售協議的第二次 修正案(“第二修正案”)。根據第二修正案的條款：

作為第二修正案的對價，我們 向TDH賣方發行了800,000股普通股，價值220,000美元。

天水圍售股協議第三次修訂

2020年3月16日，我們與TDH賣方簽訂了TDH股份銷售協議的第三次修訂 (“第三次修訂”)。我們使用從TDH債券取得的收益 債券要約向TDH賣方支付TDH債券到期本金3,000,000美元，TDH債券項下的未償還本金餘額 為1,000,000美元本金(外加累計利息和成本)。此外，根據TDH債券欠TDH賣方的應計利息361,767美元 同意從2020年4月16日開始分3次每月支付93,922美元 ，並從2020年4月16日開始分12次每月支付6,667美元。

第三修正案的條款規定， 除其他事項外：

收購MamaBear移動軟件 應用資產

2016年9月30日，我們從GeoWaggle，LLC購買了在線 應用程序和網站“MamaBear”。作為對價，我們發行了208,500股普通股 ，價值約162,500美元，或每股約0.78美元。

收購NetSpective Webfilter資產

2017年1月1日，我們根據資產購買協議 (“NetSpective APA”)從喬治亞州有限責任公司TeleMate.Net Software，LLC收購了NetSpective WebFilter 資產。根據NetSpective APA的條款，我們向TeleMate發行了一張三年期0.68%$1,000,000可贖回的 可轉換本票(“TeleMate票據”)。TeleMate Note可按每股0.78美元的轉換率 轉換為我們的普通股。如果TeleMate在2019年11月1日之前沒有轉換，該票據可能會被公司轉換為普通股 ，轉換率為每股0.48美元。此外，我們還與TeleMate簽訂了主服務協議(“MSA”) ，根據該協議，TeleMate提供為期12個月的工程和銷售支持，並承擔NetSpective現金流為負的所有風險 為期一年。

此外，如果NetSpective WebFilter資產 在一年內產生了362,500美元的“淨現金流”，TeleMate有權獲得高達362,500美元的溢價 ，以每股0.78美元或464,744股的價格以我們的普通股支付。達到了這樣的淨現金流里程碑 ，NetSpective有權獲得這樣的溢價付款。但是，TeleMate不符合MSA的條款，並且未能 根據MSA代表我們從NetSpective客户那裏匯款146,882美元。因此，我們於2018年1月12日對NetSpective APA進行了第一次修改(“第一次修改”)。

根據第一次修改的條款，TeleMate 同意以每月10,000美元的分期付款方式向我們支付未償還餘額146,822美元。此外，TeleMate票據不得 轉換或發行任何溢價股票，直至未償還餘額全部付清，且TeleMate票據項下的所有利息支付均暫停，直至支付所有欠本公司的款項。如果TeleMate獲準轉換TeleMate Note，則根據該協議轉換的股票數量 將受為期一年的泄密協議約束。

2019年4月，TeleMate全額支付了TeleMate票據 。2019年12月4日，公司將TeleMate票據項下1,013,200美元的已發行本金和利息轉換為 2,113,428股普通股。

收購Fyoosion LLC的資產

2017年12月27日，我們收購了特拉華州有限責任公司Fyoosion LLC的所有資產 ，其中包括專有軟件、其網站和 源代碼。收購的軟件利用數字自動化營銷平臺幫助公司高效地產生銷售線索 並提高客户保留率。

為此，我們向Fyoosion發行了總計300,000股普通股 。該等股份須遵守泄密協議，限制 在收購後一年內可出售的股份數目不得超過出售前一段期間日均交易量的25%。 本公司擬於第一年利用收購資產的業務未達125,000美元的EBITDA，因此， Fyoosion無權根據收購協議的規定獲得額外200,000股股份。

經營策略

我們希望通過組合 營銷舉措和協同收購來發展我們的業務，努力將我們的Grom Social用户羣擴大到足夠大的規模，以使 我們能夠為我們的優質內容吸引廣告商和付費用户。但是，不能保證我們的戰略會成功 ，也不能保證我們的收入會因為我們的業務戰略而增加。

我們的增長戰略

我們目前的增長戰略如下：

競爭

Grom Social

我們競爭的市場以創新和快速發展的新技術為特徵 。我們相信，我們將在計劃業務的各個方面 面臨激烈的競爭，包括來自Facebook、YouTube、Twitter和Google的競爭，這些公司提供各種互聯網產品、服務和 內容，將爭奪我們用户的上網時間和花費。除了面臨來自這些資金雄厚的大型公司的全面競爭外，我們還面臨來自較小互聯網公司的競爭，這些公司提供的產品和服務可能會直接與Grom Social爭奪用户，例如TikTok、Snapchat、Video Star和Zoomang。此外，隨着我們推出新服務和產品， 隨着我們現有服務和產品的發展，或者其他公司推出新產品和服務，我們可能會面臨來自以下方面的額外 競爭：

其中許多公司擁有比我們多得多的 資源。

我們相信，以下功能使我們有別於我們的競爭對手，併為我們提供了相對於目標市場可能的競爭優勢：

我們相信Grom Social是僅有的幾個提供遊戲、聊天室、教育服務、社交互動、獨家內容、全球連接、 和團隊協作的社交媒體平臺之一，以便在一個平臺上根據用户行為開發新的內容和活動。

道明控股

我們的動畫業務面臨來自韓國、臺灣、加拿大、印度以及中國大陸、馬來西亞、新加坡和泰國(程度較輕)製作公司的廣泛競爭。 這些國家(如馬來西亞)的企業可能會獲得政府補貼，這可能會增加競爭壓力。

我們的目標是讓Top Draw菲律賓在製作面向家庭的動畫電視連續劇和電影以及其他面向家庭的娛樂產品方面保持 競爭力。 這些產品由主要電影製片廠製作，包括迪士尼、夢工廠動畫、華納兄弟娛樂公司、Netflix、Nickelodeon和許多其他獨立電影製作公司。 這些公司包括迪士尼、夢工廠動畫、華納兄弟娛樂公司、Netflix、Nickelodeon和許多其他獨立電影製作公司。

Top Draw菲律賓 在菲律賓的主要競爭對手是卡通城動畫公司、Snipple動畫工作室和Synergy 88 Digital。

電視行業的增長由Netflix、Disney Plus、NBC、Amazon Prime和Facebook等較大的流媒體公司推動 。競爭主要基於 直接接觸受眾並提供滿足消費者需求的產品的能力。這些流媒體公司的成功主要與其用户或訂户羣的規模和覆蓋範圍有關。

格羅姆教育服務中心

我們相信，我們在網絡過濾產品和服務方面的主要競爭對手是iBoss、LightSpeed、Go Guardian和Securly。還有其他提供網頁過濾產品的大公司 ，包括Forcepoint(Webense)、Bluecoat、Palo Alto Networks、Barracuda和思科。但是，我們相信這些公司是以企業為重點的 ，因此他們銷售大量產品，其中網絡過濾只佔其產品組合的最小組成部分。

格羅姆營養服務公司

我們相信 消費者對膳食補充劑的益處和新產品供應的認識是全球市場的主要驅動力 。根據Grand View Research的數據，2018年全球營養補充劑市場規模為2739億美元，預計在2019年至2025年的預測期內將以6.4%的複合年增長率增長。我們最大的競爭對手 是艾克賽斯製藥公司、凱爾賽斯控股公司、GNC控股公司和輝瑞。

政府監管

我們受到多項影響在互聯網上開展業務的公司的美國聯邦和州 以及外國法律法規的約束。其中許多法律和法規仍在 發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。這些可能涉及用户隱私和 數據保護、公開權、內容、知識產權、廣告、營銷、分銷、數據安全、數據保留和刪除、個人信息、電子合同和其他通信、競爭、未成年人保護、消費者保護、 電信、產品責任、税收、經濟或其他貿易禁令或制裁、證券法合規以及在線支付服務。特別是，我們在隱私和數據保護方面受到聯邦、州和外國法律的約束。外國 數據保護、隱私和其他法律法規可能比美國更嚴格。美國聯邦和州 以及外國法律法規(在某些情況下可以由政府實體以外的私人部門執行)正在不斷髮展 ，可能會發生重大變化。此外，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往不確定 ，特別是在我們所處的快速發展的新行業中，各國對這些法律和法規的解釋和應用可能不一致 ，與我們當前的政策和做法不一致。聯邦、州和外國立法和監管機構還有許多立法提案正在等待 。包括數據保護法規。

此外，一些國家/地區正在考慮或 已經通過立法實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求 ，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

我們的平臺遵循《1998年兒童網絡隱私保護法》(《美國法典》第15卷，第6501-6505頁)的指導方針。COPA對針對13歲以下兒童的網站或在線服務的經營者，以及對實際知道他們正在從13歲以下兒童網上收集個人信息的其他網站或在線服務的經營者 提出了某些要求。

此外，我們的K-12 NetSpective Web Filter 客户必須遵守CIPA，該法案於2000年由國會頒佈，旨在解決有關兒童 通過互聯網訪問淫穢或有害內容的問題。CIPA對通過E-Rate計劃獲得互聯網接入或內部連接折扣 的學校或圖書館提出某些要求-E-Rate計劃使符合條件的學校和圖書館更容易負擔得起某些通信服務和 產品。2001年初，FCC發佈了實施CIPA的規則，並於2011年對這些規則進行了更新 。

我們打算 銷售給兒童的營養補充劑受美國食品和藥物管理局(FDA)的監管。FDA將補充劑定義為旨在 提高其在飲食中的水平的產品。這些物質可能包括維生素、礦物質、草藥、氨基酸或其他植物性物質。非處方藥 補充劑不經歷與處方藥和非處方藥相同的正式審批流程。FDA不要求補充劑 製造商將其產品提交FDA審查或獲得FDA批准，但在上市前，公司必須確保 他們沒有在產品標籤上做出虛假聲明以誤導消費者。與其他食品物質一樣，膳食補充劑不受對藥品實施的安全性和有效性測試要求的 約束，並且與藥品不同，它們不需要事先獲得FDA的批准； 但是，它們受FDA關於摻假和貼錯品牌的規定的約束。

知識產權

要建立和保護我們的專有權利 我們依賴於商標、版權、商業祕密的組合，包括專有技術、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工保密協議和發明轉讓協議以及其他合同權利。 我們不相信我們的專有網站依賴於任何單一版權或相關專利或版權組。我們目前 擁有以下六個商標：

國家

標記

狀態

班級

序號

提交日期

登記號

登記日期

所有者名稱

到期日

我們

格羅姆社交

已註冊

045

85562637

03/07/2012

4236835

11/06/2012

Grom Social LLC

11/06/2022

美國和INTL

已註冊

042, 045

85632192

05/22/2012

4242103

11/13/2012

Grom Social LLC

11/13/2022

我們

格羅姆

已註冊

042

85808178

12/20/2012

4464931

01/14/2014

Grom Social LLC

01/14/2024

我們

集團

已註冊

041

85865569

03/04/2013

4380376

08/06/2013

Grom Social，LLC

08/06/2023

我們

TECHTOPIA

已註冊

009

86346608

07/24/2014

4820748

09/29/2015

Grom Social，Inc.

09/29/2021

美國和INTL

格羅姆夢幻衝浪者

待定

100, 101

88257301

01/10/2019

不適用

不適用

格羅姆社會企業公司

不適用

美國和INTL

熊媽媽

已註冊

021, 023, 026, 036, 038

85631796

05/22/2012

4351472

06/11/2013

格羅姆控股公司(Grom Holdings Inc.)

06/11/2023

美國和INTL

待定

05, 06, 018, 044, 046, 051, 052

90197048

09/21/2020

不適用

不適用

格羅姆營養服務公司

不適用

員工

截至2021年4月12日，該公司在美國有12名全職 員工、1名兼職員工和4名獨立承包商，Top Draw在菲律賓有77名全職員工、63名兼職 和287名合同工。

項目1A風險因素

與我們的業務相關的風險

投資我們的普通股涉及高風險 。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險以及本年度報告中的其他信息 ，包括我們的合併財務報表和相關附註。此外，我們還可能面臨其他風險 和我們目前未知的不確定性，或者截至本註冊聲明日期我們可能認為不太重要的風險和不確定性， 這些風險和不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，由於這些風險或 不確定性，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的工商業相關的風險

我們的獨立審計師已 表達了他們對我們作為持續經營企業的持續經營能力的擔憂。

綜合計算，本公司自成立以來已出現 重大營運虧損，並出現營運資金赤字。本公司的財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。

由於公司預計現有的 運營現金流不足以為目前預期的運營提供資金，這引發了人們對公司 繼續經營的能力的極大懷疑。因此，該公司將需要籌集更多資金，目前正在探索其他融資來源 。從歷史上看，公司一直通過私募股權證券和可轉換票據以及通過高級職員貸款籌集資金，作為一項臨時措施，以滿足營運資金需求，並可能繼續通過出售普通股或其他證券以及獲得短期貸款來籌集額外資本。該公司將被要求繼續這樣做，直到 其合併業務開始盈利。

除其他因素外，這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的 懷疑。如果我們不能獲得足夠的資金，我們的業務、前景、 財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響，我們可能無法繼續經營下去。

我們向TDH賣方發行了1,000,000美元票據，於2021年6月30日到期，並向某些認可投資者發行了3,000,000美元票據，於2024年3月16日到期 ，這些票據由TDH的所有資產擔保。

2020年3月16日，TDH 票據的到期日從2020年4月1日延長至2021年6月30日。如果TDH票據在2021年6月30日之前沒有全額支付，TDH賣方可能會取消其抵押品的抵押品贖回權 ，從而導致我們失去TDH子公司。此外，我們還向某些認可投資者發行了日期為2020年3月16日的12%優先擔保可轉換票據中的300萬美元。如果高級擔保可轉換票據沒有在2024年3月16日之前全額支付， 認可投資者可能會取消其抵押品的抵押品贖回權，導致我們失去TDH子公司。這兩種情況都會對公司產生重大 不利影響。

我們未來的業績將取決於公司管理團隊主要成員 的持續參與。

我們未來的業績在很大程度上取決於公司現任管理層成員和包括扎克·馬克斯在內的其他關鍵人員的持續服務。雖然我們 與Marks、Dering和Leiner先生簽訂了僱傭協議，但由於任何原因未能確保這些或其他關鍵 人員繼續服務，可能會對我們的業務、運營和前景產生重大不利影響。我們目前沒有為我們的任何一位高管投保“關鍵 人險”。

如果我們未能留住現有用户或添加 新用户，或者如果我們的用户降低了參與度，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重影響。

我們的用户羣規模和用户的 參與度對我們的成功至關重要。截至2020年5月28日，我們的數據庫中有超過1000萬13歲以下的Grom Social用户和幾乎相等數量的父母 。我們在增加、留住和吸引用户方面的成功與否將在很大程度上決定我們未來的財務業績。如果人們不認為我們的網站和我們提供的內容令人愉快、引人入勝、可靠和 值得信賴，我們可能無法吸引或留住用户，或以其他方式保持或增加他們在我們網站上互動的頻率和持續時間 。自那以後，許多其他獲得早期人氣的社交網絡公司的活躍用户基數或參與度都出現了急劇下降，在某些情況下甚至急劇下降。不能保證我們的 用户羣或參與度水平不會受到類似的影響。用户留存、增長或參與度的下降可能會降低我們對開發商和 廣告商的吸引力，這可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何 數量的因素都可能潛在地對我們吸引和留住用户以及增加他們在網站上的參與度的能力產生負面影響， 包括，如果：

如果我們無法保持和增加我們的 用户基礎和用户參與度，我們的收入、財務業績和未來增長潛力可能會受到不利影響。

我們在Grom Social的策略是創建新的 和原創內容，向用户收取這些內容的費用，並試圖確保廣告商付費在我們的應用上投放廣告，這可能無法吸引 或留住用户或產生收入。

我們能否留住、增加和吸引我們的 用户羣並增加我們的收入，將在很大程度上取決於我們獨立或與第三方合作 創建成功的新內容的能力。如果新的或增強的內容無法吸引用户、開發商或廣告商，我們可能無法吸引或留住用户 ，或者無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，我們的業務可能會受到不利影響。 未來，我們可能會投資於新產品和計劃以產生收入，但不能保證這些方法一定會成功。 如果我們不能成功地採用新的貨幣化方法，我們可能無法按預期保持或增長收入或恢復收入

如果我們無法維護和提升我們的品牌，或者如果發生損害我們聲譽和品牌的事件，我們擴大用户基礎的能力可能會受損，我們的業務 和財務業績可能會受到損害。

我們相信，維護和提升Grom Social品牌是擴大我們的用户和廣告商基礎的核心。我們的許多新用户都是由現有用户推薦的， 因此，我們努力確保我們的用户對我們的品牌保持良好的偏好。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供適合年齡的、令人愉快的、可靠的、值得信賴的和創新的內容和服務，而我們可能無法成功做到這一點。 我們可能會引入用户不喜歡的新內容或服務條款，這可能會對我們的品牌產生負面影響 。此外，如果用户在使用第三方 應用程序和與我們網站集成的網站時沒有獲得積極的體驗，第三方開發商的行為可能會影響我們的品牌。我們還可能無法提供足夠的客户服務，這可能會削弱人們對我們品牌的信心 。我們的品牌還可能受到被認為對其他用户懷有敵意或不合適的用户的行為的負面影響， 或者用户使用虛假或不真實的身份行事。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資 ，這些投資可能不會成功。如果我們未能成功推廣和維護Grom品牌，或者在此過程中產生過多費用 ，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們的Grom社交平臺可能會被用户濫用 ，儘管我們有針對此類行為的保護措施。

用户可能能夠規避我們 為防止我們網站上的辱罵、非法或不誠實的活動和行為而實施的控制措施，並且可能會參與此類活動和行為 儘管存在這些控制措施。例如，我們的Grom社交平臺可能被用來剝削兒童，併為尋求與兒童進行不正當溝通或接觸的個人提供便利。此類用户的此類潛在行為將傷害我們的其他用户， 將危及我們Grom社交平臺的聲譽和完整性。欺詐性用户還可能發佈欺詐性配置文件或代表其他非同意方創建 虛假或未經授權的配置文件。此行為可能使我們承擔責任或導致負面宣傳 ，這可能會損害我們Grom社交平臺的聲譽，並對我們的品牌造成實質性的負面影響。

我們可能會遇到系統故障或容量 限制，這可能會對我們的Grom社交平臺和業務產生負面影響。

我們為 用户提供可靠服務的能力在很大程度上取決於Grom社交平臺的高效和不間斷運行，依賴於人員、流程和技術 才能有效運行。我們Grom社交平臺的任何重大中斷、故障或安全漏洞都可能導致 鉅額費用、用户流失，並損害我們的業務和聲譽。中斷、系統故障或安全漏洞 可能由多種原因引起，包括互聯網中斷、惡意攻擊或網絡事件(如未經授權的訪問)、數據丟失或破壞(包括機密和/或個人客户信息)、帳户接管、計算機病毒 或其他惡意代碼，以及我們無法控制的系統丟失或故障。我們Grom社交平臺的故障或 數據丟失可能會導致我們的運營中斷、聲譽受損和補救成本下降，這可能會對我們的業務和品牌造成單獨或整體的不利影響 。

不當訪問或披露我們的 用户信息，或違反我們的服務條款或政策，可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。

我們保護我們的 用户選擇使用Grom Social共享的信息的努力可能會因第三方的操作、軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職或其他因素而失敗。此外，第三方可能試圖欺詐性誘使員工 或用户披露信息，以便訪問我們的數據或我們用户的數據。如果發生上述任何事件，我們用户的 信息可能會被不當訪問或泄露。我們有隱私政策來管理用户選擇 使用Grom Social網站共享的信息的使用，以及我們和第三方如何使用這些信息。一些第三方開發者可能會存儲 我們的用户通過Grom社交平臺或網站上的應用程序提供的信息。如果這些第三方或開發商未能 採用或遵守充分的數據安全做法，或未能遵守我們的條款和政策，或者在他們的 網絡被入侵的情況下，我們的用户數據可能會被不當訪問或泄露。

任何涉及未經授權訪問 或不當使用我們用户信息的事件，或涉及違反我們的服務條款或政策(包括我們的隱私 政策)的事件，都可能損害我們的聲譽和品牌，並削弱我們的競爭地位。此外，受影響的用户或政府 當局可能會就此類事件對我們採取法律或監管行動，這可能會導致我們承擔鉅額費用和責任，或者導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生重大不利影響。

我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭 ，包括動畫和網絡過濾業務的競爭。如果我們不提供能夠 吸引和吸引用户、廣告商和開發商的功能和內容，我們可能無法保持競爭力，我們的潛在收入和經營業績可能會 受到不利影響。

我們幾乎在業務的方方面面都面臨着激烈的競爭 ，包括來自Facebook、YouTube、Twitter和Google等提供各種互聯網產品、服務、內容和在線廣告的公司，以及提供產品和服務的移動公司和較小的互聯網公司 ，這些公司可能會直接與Grom Social爭奪用户，如Yoursphere、Fanlala、Franktown Rock和Swety High。隨着我們推出新的 服務和產品，隨着我們現有服務和產品的發展，或者其他公司推出新產品和服務，我們 可能會面臨額外的競爭。

我們當前和潛在的一些競爭對手 比我們擁有更多的資源和更好的競爭地位。這些因素可能使我們的競爭對手比我們更有效地應對新技術或新興技術以及市場需求的變化。我們的競爭對手可能會開發與我們相似或獲得更高市場接受度的產品、功能、 或服務，可能會進行影響更深遠、更成功的產品 開發或營銷活動，或者可能採取更積極的定價政策。此外，我們的用户、內容提供商或 應用程序開發商可能會使用我們的用户通過Grom Social共享的信息來開發與我們競爭的產品或功能 。包括Facebook在內的某些競爭對手可以利用在一個或多個市場的強勢或主導地位，在我們運營的領域獲得與我們競爭的 優勢，包括：通過創建與我們相似的內容和功能的社交網絡體驗 。因此，我們的競爭對手可能會以犧牲我們用户羣的增長或參與度為代價來獲取和吸引用户，這 可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們相信，我們有效競爭的能力 取決於許多因素，包括：

如果我們不能有效競爭，我們的 用户基礎和用户參與度可能會下降，這可能會降低我們對開發商和廣告商的吸引力，並在很大程度上 ，並對我們的收入和運營結果產生不利影響。

如果不能有效地管理我們的增長 可能會導致我們的業務受損，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會 導致我們的業務受損，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。為了有效地管理我們的增長， 我們必須持續評估和發展我們的業務，並高效地管理我們的員工、運營、財務、技術和開發以及資本投資 。我們的Grom社交平臺、動畫業務和網絡過濾的效率、生產力和質量 如果我們不能在我們的業務運營中進行適當的協調，可能會對用户服務和內容產生不利影響。此外， 快速增長可能會給我們的資源、基礎設施和保持Grom社交平臺質量的能力帶來壓力。如果 以及當我們的結構隨着我們增加員工而變得更加複雜時，我們將需要改進我們的運營、財務和管理 控制以及我們的報告系統和程序。我們無法管理我們的增長可能會擾亂我們的運營，並最終 阻止我們產生收入。

我們收集、處理、共享、保留和使用 個人信息和其他數據，這會使我們受到政府法規和其他與隱私相關的法律義務的約束， 我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。

多項聯邦、州和外國法律和法規管理隱私以及個人信息的收集、使用、保留、共享和安全。我們收集、處理、使用、 共享和保留個人信息和其他用户數據，包括用户與我們平臺互動時的信息， 我們對我們在平臺上使用數據有隱私政策。我們受COPPA的約束，COPPA規範13歲以下兒童個人信息的收集、使用和 披露。以及CIPA，它解決了 兒童在互聯網上接觸淫穢或有害內容的問題。

如果我們未能或被認為未能遵守COPPA、CIPA或其他適用的隱私法律法規或我們的隱私政策，或未遵守 導致 未經授權泄露或傳輸敏感信息(可能包括個人身份信息或其他用户 數據)的任何安全損害，都可能導致政府執法行動或訴訟，這可能會帶來高昂的辯護成本，並可能要求我們支付鉅額 罰款或損害賠償。此類失敗或感知到的失敗還可能導致消費者權益倡導團體、我們的 用户或其他人發表針對我們的公開聲明，這可能會損害我們的品牌，並可能導致我們的用户和父母失去對我們的信任，進而可能對我們的業務產生不利的 影響。此外，如果與我們合作的第三方(如廣告商、供應商、內容或平臺提供商)違反了 適用法律或我們的政策，此類違規行為還可能使我們用户的信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利的 影響。

我們還需要或可能需要遵守多個司法管轄區不同且複雜的隱私法律法規，而外國司法管轄區的法律法規有時比美國的法律法規更嚴格。隨着這些法律的發展，遵守這些法律可能會導致我們產生鉅額成本，或者 要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。

由於我們收集、保留和 使用個人數據，我們正在或可能受到美國和其他司法管轄區不同法律法規的約束，這些法律法規要求在未經授權的人員訪問或獲取個人數據(如各種管理法律中所定義的)時， 通知受影響的個人。在未經授權訪問的情況下遵守如此眾多和複雜的法規將是昂貴和困難的，不遵守這些法規可能會使我們受到監管審查和額外的責任。

用户對隱私和數據安全的信任 對我們的品牌和業務增長非常重要，與Grom社交平臺相關的隱私或數據安全問題 可能會損害我們的聲譽和品牌，並阻止現有和潛在用户使用我們的平臺，即使我們遵守適用的隱私和數據安全法律法規 。

如果我們的安全措施受到威脅，如果我們的平臺受到攻擊降低或拒絕用户訪問我們平臺的能力，或者如果我們的成員數據受到威脅，用户可能會減少或停止使用我們的 Grom社交平臺。

我們的Grom社交平臺收集、處理、 存儲、共享、公開和使用我們用户及其通信的信息。我們很容易受到計算機病毒、入室入侵、 網絡釣魚攻擊，並試圖通過拒絕服務和其他網絡攻擊以及未經授權使用我們的計算機系統造成的類似中斷使我們的服務器過載。 我們的安全措施也可能因員工失誤、瀆職或其他原因而被破壞。最近在其他公司發生的幾起高度公開的數據安全漏洞和拒絕服務攻擊提高了公眾對此問題的認識 並可能鼓勵個人或團體以我們的系統為目標。上述任何一項都可能導致中斷、延遲或平臺關閉， 導致關鍵數據丟失或個人身份或其他機密或敏感信息的未經授權泄露或使用， 例如信用卡信息或關於我們會員的信息。如果我們的安全受到威脅，我們可能會遇到平臺性能 或可用性問題、我們的平臺完全關閉或機密或敏感信息的丟失或未經授權泄露。 我們可能會受到責任和訴訟以及聲譽損害，我們的用户可能會受到傷害，對我們失去信心並降低 或終止使用我們的平臺。

我們還依賴某些第三方提供 關鍵服務並存儲敏感的客户信息。例如，我們的平臺使用由第三方 運營的數據中心託管。但是，我們很少或根本無法控制這些各方實施的安全措施，如果這些措施遭到破壞， 我們可能會面臨與上述風險和責任類似的風險和責任。

未經授權的各方還可能欺詐性地誘使 員工或成員披露敏感信息，以獲取我們的信息或我們成員的信息，或者 通過其他方式訪問此信息。他們還可能以其他方式濫用我們的系統，例如發送垃圾郵件，這可能會降低 或以其他方式降低我們成員的體驗，或者通過泄露或獲得對成員帳户的未經授權訪問。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術 經常變化且日益複雜， 它們通常在針對目標啟動之前無法識別。此外，此類攻擊可能源自世界各地監管較少且偏遠的 地區，我們可能無法主動應對這些技術或實施足夠的預防措施。任何 或所有這些問題都可能對我們吸引新會員和提高現有會員參與度的能力產生負面影響，導致現有 會員停止使用我們的平臺，或者使我們面臨訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任，從而損害我們的業務 和經營業績。

此外，如果另一家社交媒體提供商發生引人注目的安全漏洞 ，我們的用户和潛在用户通常可能會對我們平臺的安全性失去信任， 這可能會對我們留住現有用户或吸引新用户的能力造成不利影響。

未來的業務收購、戰略性 投資或聯盟(如果有)以及業務收購交易可能會擾亂我們的業務，並可能無法成功 產生預期的收益，因此可能會對我們的業務、收入和運營結果產生不利影響。

我們在 2016年完成了對TD Holdings的收購，未來我們可能會探索潛在的公司或技術收購、戰略投資或聯盟，以加強我們的業務 。收購涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務，包括：

未能適當降低這些風險 或與此類戰略投資和收購相關的其他問題可能會導致減少或完全消除交易的任何預期 好處，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們股權證券的稀釋發行， 債務、或有負債、攤銷費用或商譽減值，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們與互聯網 搜索網站的任何關係終止，如果此類網站的方法被修改，或者如果我們的出價被競爭對手超過，我們網站的流量可能會 下降。

我們在一定程度上依賴於各種互聯網搜索網站，如Google.com、Bing.com、Yahoo.com和其他網站，將大量流量引導到我們的網站。搜索網站 通常提供兩種類型的搜索結果，即算法列表和購買列表。算法列表通常是根據搜索引擎公司自行設計的一組未發佈的公式來確定和顯示的 。如果在搜索引擎上執行特定單詞搜索，則通常會顯示購買的列表 。我們依靠算法和購買的搜索結果，以及其他互聯網網站上的廣告，將相當一部分訪問者引導至我們的網站，並將流量引導至我們服務的廣告商 客户。如果這些互聯網搜索網站修改或終止了與我們的關係，或者我們在購買的列表中出價高於我們的競爭對手 ，這意味着我們的競爭對手支付更高的價格才能在搜索結果列表中列在我們之上， 我們網站的流量可能會下降。流量的這種下降可能會影響我們產生廣告收入的能力，並可能降低我們網站上廣告的可取性 。

我們可能難以擴展和調整我們現有的網絡基礎設施，以適應不斷增加的流量和技術進步或不斷變化的業務需求， 這可能會導致我們產生鉅額費用，並導致用户和廣告商的流失。

要取得成功，我們的網絡基礎設施必須 運行良好且可靠。用户流量越大，我們的產品和服務越複雜，我們就需要更多的計算機 能力。如果我們需要修改我們的網站或基礎設施以適應技術 變化，可能會產生大量成本。如果我們沒有成功維護我們的網絡基礎設施，或者如果我們遇到效率低下和操作故障， 我們的產品和服務質量以及用户體驗可能會下降。維護高效且技術先進的網絡基礎設施對我們的業務尤為重要，因為我們網站上提供的產品和服務具有圖片性。 質量下降可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去現有和潛在的用户和廣告商。成本增加、流量損失 或無法適應新技術或不斷變化的業務要求可能會損害我們的運營業績和財務狀況 。

我們是在佛羅裏達州成立的控股公司， 沒有自己的業務，我們依賴在香港、馬尼拉和佛羅裏達註冊的子公司提供現金為我們的業務提供資金。

我們的運營完全通過我們的子公司進行，我們產生現金為運營提供資金或履行償債義務的能力取決於收益 和從子公司獲得的資金。由於任何原因，TD Holdings及其 子公司的財務狀況、收益或現金流惡化可能會限制或削弱他們向我們付款的能力。此外，如果我們需要資金 ，而根據適用的法律或法規，我們的子公司不能進行此類分配或無法提供 此類資金，則可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

未來的增資可能會稀釋我們現有 股東的所有權和/或對我們的運營產生其他不利影響。

如果我們通過發行股權證券籌集額外資本 ，我們現有股東的所有權百分比可能會下降，這些股東可能會經歷大量稀釋。 如果我們通過發行債務工具籌集額外資金，這些債務工具可能會對我們的運營施加重大限制，包括對我們資產的留置權。 如果我們通過合作和許可安排籌集更多資金，我們可能需要 放棄對我們的技術或產品的某些權利，或者以對我們不利或可能削弱我們股東權利的條款授予許可。

我們的知識產權對我們的成功至關重要 ，失去這些權利可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們認為我們的商標、版權和其他 知識產權對我們的成功至關重要，並試圖通過註冊和普通法 商標和版權、限制披露和其他防止侵權的行動來保護這些知識產權。但是，不能保證 其他第三方不會侵犯或盜用我們的商標和類似的專有權。如果我們失去部分或全部知識產權 ，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會受到指控，稱受我們許可協議約束的 知識產權侵犯了他人的知識產權。

我們可能會因與他人的專利和知識產權相關的訴訟或其他訴訟而面臨鉅額費用和責任 。我們可能會被要求 參與涉及其他實體的已頒發專利和待定申請的幹預程序。對我們來説，任何此類 訴訟的成本都可能很高。幹預程序中的不利結果可能要求我們停止使用該技術，對其進行實質性的 修改或從佔優勢的第三方獲得許可權利。不能保證任何獲勝的專利所有者都會向我們提供 許可證，以便我們可以繼續從事該專利要求的活動，也不能保證我們可以獲得這樣的許可證， 可以按商業上可接受的條款獲得。此外，第三方未來可能會就我們的服務、技術或其他事項向我們提出其他知識產權侵權索賠 。

與格羅姆營養服務相關的風險

該公司打算 向兒童銷售的補充劑將受FDA的監管。

儘管FDA不要求補充劑製造商 將其產品提交給FDA進行審查，也不要求在上市前獲得FDA的批准，但公司必須確保他們沒有在產品標籤上做出虛假的 或誤導性的聲明。與其他食品物質一樣，膳食補充劑不受對藥品實施的安全性和有效性 測試要求的約束，而且與藥品不同，它們不需要事先獲得FDA的批准；但是，它們受FDA關於摻假和貼錯品牌的 法規的約束。如果我們沒有正確遵守FDA的規定和指導方針，我們可能會 受到對公司產生重大不利影響的監管行動。

與Top Drag動畫相關的風險

由於Top Draw的業務運營 位於菲律賓，我們的運營結果或財務狀況可能會受到菲律賓經濟或 政治發展的重大不利影響。

Top Draw的業務運營位於菲律賓 。因此，我們受到菲律賓經濟和監管環境帶來的某些風險的影響。我們相信 菲律賓政府通過監管(br}，在某些情況下還包括國有制)，對菲律賓經濟的幾乎每一個部門都實施了實質性的控制。我們在菲律賓經營Top Draw業務的能力可能會因 當地法律法規的變化而受到損害，這些法律法規包括與就業、税收、商業法規、知識產權、財產、 和其他事項有關的法律法規。

如果菲律賓出現惡劣天氣條件、 災難或疫情，缺乏完善的基礎設施可能會對Top Draw的業務產生重大不利影響 。

Top Draw的絕大多數員工 沒有汽車，必須乘坐公共交通工具上下班。此外，與發達國家相比，菲律賓的電網被認為是不合格的。任何影響公共交通或發電的負面事件都可能導致 Top Draw的員工無法前往辦公室工作，從而可能延誤項目。

在菲律賓運營Top Draw使 我們面臨在菲律賓運營業務所獨有的挑戰和風險，如果我們無法管理這些挑戰和風險， 我們的業務增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到影響。

在菲律賓運營Top Draw使我們面臨許多風險和挑戰，這些風險和挑戰與我們在菲律賓的運營特別相關。如果我們不能應對和克服這些挑戰，我們在菲律賓的業務可能不會成功 ，這可能會限制我們業務的增長，並可能對我們的收入和運營業績產生不利影響 。這些風險和挑戰包括：

雖然我們以美元報告我們的運營業績 ，但目前我們大約89.0%的收入是以外幣計價的。我們不對衝匯率波動 和不利的外幣匯率波動。這種波動可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響 .

由於我們的合併財務報表 是以美元表示的，因此我們必須將Top Draw的收入、費用和收入以及資產和負債 按每個報告期內或報告期末的有效匯率換算為美元。因此，美元兑其他貨幣價值的變化將影響我們的收入、營業收入和資產負債表項目的價值，包括最初以其他貨幣計價的公司間 應收賬款和應收賬款。這些變化導致我們的合併收益增長(以 美元表示)高於或低於我們以其他貨幣表示的增長(與其他期間相比)。

其他貨幣兑美元的價值增加， 可能會增加以其他貨幣計價的勞動力和其他成本，從而增加我們數字動畫服務的交付成本。相反，與服務提供商相比，其他貨幣對美元的貶值可能會使我們處於 競爭劣勢，因為服務提供商從這種貶值中獲益更大，因此可以以更低的成本提供 服務。

從歷史上看，Top Draw的業務 一直依賴並集中在有限數量的關鍵客户上，失去其中任何一個客户都可能對Top Draw以及我們的收入和財務狀況產生實質性的不利影響 。

在截至2020年12月31日的一年中，Top Draw 約佔我們綜合收入的89.0%。同期，Top Draw的三個客户約佔我們綜合收入的68.5%。儘管按客户劃分的相對百分比可能會因季度而異，但在可預見的未來，對有限數量客户的依賴 預計不會改變。因此，任何一個或多個關鍵客户的業務或收入減少 都可能對Top Draw和我們的收入、運營結果以及 財務狀況產生重大負面影響。

Top Draw的成功，以及我們的成功，都取決於某些關鍵員工。

Top Draw的成功， 以及我們的成功在很大程度上取決於某些高級管理人員和其他關鍵員工的表現。 我們尤其依賴韋恩·迪林和斯特拉·德林的服務來運營和管理Top Draw。失去韋恩或斯特拉·德林的 服務可能會對我們的業務、收入和運營結果產生重大不利影響。

為了讓我們的數字動畫內容 和相關產品取得成功，我們必須開發有吸引力的創意內容。

Top Draw開發和製作的每一部數字動畫電影 的成功在很大程度上取決於我們開發和製作引人注目的故事和角色的能力，這些故事和角色 將吸引我們的目標受眾。傳統上，這一過程極其艱難。雖然我們相信Top Draw憑藉其數字動畫功能取得了成功 ，但不能保證Top Draw後續的 功能和我們未來的其他項目也會取得類似程度的成功。

我們預計在Top Draw的數字動畫功能和相關內容方面將經歷激烈的競爭 。

我們預計Top Draw的數字動畫功能 將與主要電影製片廠製作的以家庭為導向的動畫和真人電影以及其他以家庭為導向的娛樂產品 展開競爭，這些電影製片廠包括迪士尼、夢工廠動畫SKG，Inc.、華納兄弟娛樂公司、索尼影視娛樂公司、福克斯娛樂集團公司、派拉蒙影業公司、盧卡斯電影有限公司、環球影城公司、米高梅/UA公司和吉卜力製片廠。 這些電影公司包括迪士尼、夢工廠動畫公司、華納兄弟娛樂公司、索尼影視娛樂公司、福克斯娛樂集團公司、派拉蒙影業公司、盧卡斯電影有限公司、環球影城公司、米高梅/UA公司和吉卜力工作室。

我們相信，未來幾年，來自動畫故事片和以家庭為導向的故事片的競爭可能會繼續加劇。與我們競爭的其他一些電影製片廠擁有比我們大得多的財務、營銷和其他資源。除了票房和家庭 視頻競賽外，其他面向家庭的故事片和電影將與Top Draw動畫的數字功能展開競爭。

如果我們無法生產能夠與競爭對手的產品成功競爭的數字功能 和內容，可能會對我們的業務、 收入和運營結果產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息 ；因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來獲得收益的唯一來源 。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息 。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算 保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，未來的貸款安排(如果有)可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此， 我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

作為我們普通股的持有者，我們的董事會可能會授權併發行 比您更好或對您有不利影響的新股票類別的股票 。

本公司董事會有權授權和發行 股票類別的股票，包括具有投票權、指定、優先、限制和特殊權利的優先股， 包括優先分配權、轉換權、贖回權和清算權，而無需股東進一步批准 ，這可能對本公司普通股持有人的權利產生不利影響。此外，我們的董事會可以授權發行 系列優先股，這些優先股比我們的普通股擁有更大的投票權，或者可以轉換為我們的普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權 ，或者導致我們現有股東的股權稀釋。此外，本公司董事會有權 對本公司普通股的已發行和已發行股票進行反向拆分，比例不低於1：2， 不超過1：25，具體比例將由董事會自行決定，這可能會對 股東的持股產生攤薄效應。在此情況下，本公司董事會有權對本公司普通股進行反向拆分，比例不低於1：2， 不超過1：25，具體比例將由董事會自行決定，這可能會對 股東的持股產生稀釋效應。

這些行動中的任何一項都可能對我們普通股持有者的投資產生重大不利影響 。普通股持有者可能不會獲得他們本來可能 獲得的股息。此外，我們普通股的持有者在未來出售 公司時獲得的收益可能會減少，無論是在清算中還是在任何其他基礎上。

我們 發行和發行的B系列股票的投票權和轉換權將產生稀釋現有普通股股東投票權的效果。

我們的法定股本包括25,000,000股 優先股，其中2,000,000股被指定為A系列股票，10,000,000股票被指定為B系列股票 。截至目前，我們的A系列股票和B系列股票均未發行和流通股，分別為9,215,059股和9,215,059股。我們B系列流通股的持有者 可以在其B系列股票發行12個月週年之後的任何時間，以相當於一股普通股的30天成交量加權平均價格 (“VWAP”)的轉換價格將每股此類股票轉換為我們的普通股。此外，公司可隨時要求轉換當時已發行的全部或任何B系列股票，價格為30天VWAP的50%折扣。B系列股票的轉換將稀釋您的權益。 截至2021年4月12日期間，我們普通股的30天等同保證金為0.148566美元。因此，如果截至2021年4月12日，我們B系列股票的所有流通股全部轉換，我們將額外發行和發行62,026,519股普通股。

此外，我們B系列股票的持有者與我們普通股的持有者作為一個類別一起投票，每股持有者有權獲得50票 。因此，截至本公告日期，持有我們9,215,059股B系列股票的股東總共擁有460,752,950票， 佔我們投票權的70.8%。

與我們B系列股票相關的投票權和轉換權 的影響可能會影響我們普通股股東的權利，其中包括限制我們普通股的股息、稀釋我們普通股股東的投票權、降低我們普通股的市場價格或損害我們普通股的 清算權。

未來大量出售我們 普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們普通股的市場價格 可能會因為我們普通股的大量出售，特別是我們的董事、高管和重要股東的出售，我們普通股的大量股票可供出售，或者市場上認為持有大量股票的人打算出售他們的股票而下降。 我們普通股的市場價格可能會下降，因為我們的普通股大量出售，特別是我們的董事、高管和重要股東的出售，我們普通股的大量股票可供出售，或者市場認為 大量股票的持有者打算出售他們的股票。

我們的股份將從屬於我們所有的債務和負債，這增加了您可能損失全部投資的風險。

我們的股份是股權，在對我們資產的債權方面， 從屬於我們目前和未來的所有債務。在任何清算中，我們的所有債務和負債都必須在向股東支付任何款項之前付清 。

我們普通股的市場價格是有波動的。

我們股票的市場價格可能會因各種因素而大幅波動 ，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

近期，股票市場總體上經歷了價格和成交量的極端波動。持續的市場波動可能會導致我們普通股的價格出現極端的市場波動 ，這可能會導致我們的股票價值下降。

目前我們股票的交易市場有限。

我們的普通股目前只有一個有限的交易市場 。我們無法預測投資者的興趣將在多大程度上導致活躍的交易市場的發展，也無法預測該交易市場的流動性 。如果活躍的交易市場得不到發展或無法持續，投資者 可能很難以有吸引力的價格出售我們普通股的股票。在這種情況下，您可能會發現您無法從您的投資中獲得任何收益或清算您的股票。

我們的股票是便士股票。我們 股票的交易可能受到SEC的細價股法規的限制，該法規可能會限制股東買賣我們股票的能力。

美國證券交易委員會已通過多項規則， 監管“細價股”，限制涉及被視為細價股的股票的交易。這些規定可能 會降低細價股的流動性。“細價股”通常是指價格低於每股5.00美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克報價的證券，如果交易所或系統提供此類證券的當前價格 和交易量信息)。我們的普通股 構成規則意義上的“細價股”。對美國經紀自營商施加的額外銷售慣例和披露要求 可能會阻礙此類經紀自營商進行我們普通股股票的交易，這可能會嚴重 限制該等普通股股票的市場流動性，並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀自營商向除既定客户或“認可投資者”(通常是淨資產超過1,000,000美元 或年收入超過200,000美元或300,000美元連同其配偶)以外的任何人 出售細價股票時，必須對購買者作出特別的適宜性判定，並且必須在出售前獲得購買者的書面同意，除非經紀自營商或 交易獲得豁免。此外，“細價股”法規要求美國經紀交易商在進行任何涉及“細價股”的交易之前， 必須提交一份根據SEC有關“細價股”市場的標準 編制的披露時間表，除非經紀自營商或交易獲得豁免。美國經紀交易商還被要求 披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。 最後，美國經紀交易商必須提交月結單，披露客户賬户中持有的“便士 股票”的最新價格信息，以及“便士股票”有限市場的信息。

股東應該意識到，根據美國證券交易委員會(SEC)的説法，近幾年來，“細價股”市場一直受到欺詐和濫用模式的影響。這些模式包括： (I)一個或幾個經紀自營商控制證券市場，這些經紀自營商往往與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排的買賣配對以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(Iii)涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測的“鍋爐房” 做法；(Iv)過度的 和未披露的買賣差價和加價；(Iii)由缺乏經驗的銷售人員進行的高壓銷售策略和不切實際的價格預測；(Iv)過度的 和未披露的買賣差價和加價；以及(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到所需水平後批發拋售相同證券 ，導致投資者損失。我們的管理層 意識到歷史上在細價股市場上發生的濫用行為。儘管我們不希望能夠 規定市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際 限制範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

我們的高級管理人員、董事和主要股東 擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。

我們的董事、高管和重要的 股東對我們有很大的控制權，可能會推遲或阻止公司控制權的變更。基於截至2021年4月12日的190,284,001股已發行普通股，我們的董事、高管 和超過5%的普通股持有者及其附屬公司將實惠擁有我們 已發行普通股的32.1%。因此，這些股東共同行動， 將有能力控制提交給我們股東審批的事項的結果，包括選舉董事 以及對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。此外，這些股東共同行動， 將有能力控制我們公司的管理和事務。因此，這種所有權集中可能會通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響 ：

我們普通股的市場價格 特別不穩定，因為我們是一家相對默默無聞的公司，公開發行的股票規模較小，交易稀少，而且缺乏利潤， 這可能會導致我們的股價大幅波動。

我們普通股市場的特點是 與規模更大、更成熟、擁有大量公開發行股票的公司的股票相比，我們的股價具有顯著的波動性，我們 預計，在無限期的未來，我們的股價將繼續比這些規模更大、更成熟的公司的股票更具波動性 。我們股價的波動可歸因於許多因素。首先，如上所述，與更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股是零星的，交易清淡。例如，如果我們的普通股在沒有相應需求的情況下在市場上大量出售，我們普通股的價格可能會急劇下降。其次， 我們是投機性或“高風險”投資，因為到目前為止我們還沒有盈利。由於這種增強的風險，更多的 厭惡風險的投資者可能會擔心在負面消息或缺乏進展的情況下失去全部或大部分投資， 與擁有大量公眾流通股的更大、更成熟的公司的股票相比， 更傾向於在市場上更快地出售普通股，並以更大的折扣價出售普通股。 由於擔心在負面消息或缺乏進展的情況下失去全部或大部分投資， 更傾向於在市場上以更快的速度和更大的折扣出售普通股。其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。

如果 我們普通股的交易市場擴大，我們普通股的市場價格仍可能高度波動，並受到較大波動的影響。

我們普通股的市場價格可能具有很大的波動性 ，並且可能會因一些我們無法控制的因素而出現大幅波動，這些因素包括但不限於 ：

此外，如果科技股市場 或整個股票市場遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下跌 。我們普通股的交易價格也可能因影響本行業其他公司的事件 而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。除其他因素外，這些因素中的每一個都可能損害您對我們普通股的投資價值。在過去，隨着市場的波動，證券公司經常被提起集體訴訟 。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用和 管理層注意力和資源的轉移，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

新冠肺炎相關風險

新冠肺炎大流行的不確定性和範圍可能會繼續對我們的運營和全球資本市場產生不利影響。

目前新冠肺炎的爆發可能會繼續 對公司的業務運營造成實質性的不利影響。這些措施可能包括中斷或限制 公司旅行或分銷其產品的能力，以及暫時關閉生產設施。任何此類中斷 或延遲都可能影響我們的銷售和運營業績。此外，新冠肺炎引發了一場大範圍的健康危機，可能會 對許多其他國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會影響對我們產品的需求 ，並對我們的經營業績產生重大影響。

由於目前為解決新冠肺炎問題而實施的限制 ，我們對公司和馬尼拉辦事處的訪問權限有限，無法高效且完整地訪問我們的數據和記錄。 我們的許多公司和行政人員需要遠程工作，這中斷了我們的員工、客户和供應商以及我們的會計師、顧問和顧問之間的互動。我們的業績在多大程度上繼續受到新冠肺炎的影響 將在很大程度上取決於無法準確預測的未來發展，包括疫情的持續時間和範圍、政府 和企業對疫情的反應以及對全球經濟的影響、對我們產品的需求以及我們提供產品的能力， 特別是由於我們的員工遠程工作和/或關閉某些辦事處和生產設施。雖然這些 因素都不確定，但新冠肺炎疫情或人們對其影響的看法可能會繼續對我們的 業務、財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利影響。

我們可能無權原諒我們最近收到的PPP貸款，而且我們的PPP貸款申請將來可能被確定為不允許，或者 可能會損害我們的聲譽。

在2020年5月3日和2020年5月14日，我們分別從CARE法案的Paycheck Protection Program貸款中獲得了127,958美元和100,954美元的收益 ，其中一部分可以免除。 我們用於留住現有員工、維持工資以及支付租賃費和水電費。PPP貸款分別於2022年5月3日和 2022年5月14日到期，年利率為1.0%。自(I) 是本公司購買力平價貸款承保期結束後第10個月的日期(如下所述)和(Ii)假設本公司已在第(I)款所述期間內申請PPP貸款減免之日(即SBA向PPP貸款人匯出本公司PPP貸款的貸款減免金額 之日)(或通知該貸款人不允許貸款減免)之日起，我們將於以下兩個日期中的較後一天開始：(I)本公司的PPP貸款承保期結束後第10個月(如下所述)和(Ii)假設本公司已在第(I)款所述期間內申請PPP貸款減免金額 (或通知該貸款人不允許貸款減免)，我們分別在2022年和2022年5月14日， 截至2022年11月1日和2020年11月12日的PPP貸款未償還本金。如果我們提出申請並根據SBA的要求對支出進行記錄，SBA可以免除部分PPP貸款 。根據《CARE法案》(CARE Act)，貸款豁免適用於24周內記錄在案的工資成本、承保租金支付、承保抵押貸款利息 和承保公用事業費用的總和，或者，如果公司選擇，則為貸款提前之日起的8周內的總和。免税額的不超過40%可能是用於非工資成本。有資格獲得 免除的購買力平價貸款的金額可能會受到限制，原因是員工人數減少，無論是自願的還是非自願的，或者如果薪資為100美元的員工的工資和工資 , 與2020年1月1日至2020年3月31日期間相比，每年減少1000人或更少的人數超過25%。根據上述 攤銷時間表，我們將被要求 償還未獲減免的未償還本金的任何部分以及應計利息，並且我們不能保證我們有資格獲得貸款減免、我們最終將 最終申請減免，或者任何金額的PPP貸款最終都將被SBA減免。

為了申請PPP貸款，我們被要求 證明，除其他事項外，當前的經濟不確定性使PPP貸款申請成為支持我們持續運營所必需的。 我們在分析了我們的財務狀況和獲得替代形式的資本後，真誠地做出了這一證明，並相信我們滿足了PPP貸款的所有資格標準，我們收到的PPP貸款與CARE法案的Paycheck Protection Program的廣泛目標是一致的。 我們收到的PPP貸款與CARE法案的Paycheck Protection Program的廣泛目標是一致的。 我們相信我們滿足了PPP貸款的所有資格標準，並且我們收到的PPP貸款與CARE法案的Paycheck Protection Program的廣泛目標是一致的 上述認證不包含任何 客觀標準，以解釋為準。2020年4月23日，SBA發佈了指導意見，聲明具有可觀市值和資本市場準入的上市 公司不太可能真誠地進行所需認證。 Paycheck Protection Program下的貸款資格不明確已導致媒體對申請和接受貸款的上市公司進行大量報道和爭議 。如果我們真誠地相信，考慮到我們公司的情況 我們滿足了PPP貸款的所有合格要求，但我們後來被確定違反了適用於我們的任何與PPP貸款相關的法律或政府法規 ，如《虛假申報法》，或者以其他方式確定我們沒有資格獲得PPP貸款，我們可能會受到處罰，包括重大的民事、刑事和行政處罰，並可能被要求 全部償還PPP貸款此外，收到購買力平價貸款可能會導致負面宣傳和聲譽損害。, 以及SBA或其他政府實體的審核或審核或根據《虛假申報法》提出的索賠可能會消耗大量財務和 管理資源。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

根據2021年9月30日到期的三年租約，我們以每月約4000美元的價格租賃了約2100平方英尺的寫字樓 ，作為我們在佛羅裏達州博卡拉頓的主要行政辦公室。

我們的動畫業務租賃位於馬尼拉帕西格市菲律賓證券交易中心西塔的三層共約28,800平方英尺的部分樓層，用於管理和製作。我們目前每月為此類空間支付約24,000美元(這將以每年約5%的速度增長 )。這些租約將於2022年12月到期。

根據2023年12月到期的五年租約，我們的網絡過濾業務在佐治亞州諾克羅斯以每月約2,100美元的價格租賃約1,400平方英尺。 租賃費每年增長約3%。

我們相信我們目前租賃的空間是足夠的 ，所有地點都有價格相當的額外空間可用。

項目3.法律訴訟

沒有 我們參與的待決法律程序，也沒有我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司、任何記錄在案的或受益於我們任何類別 5%以上有表決權證券的所有者或證券持有人是對我們不利的一方或擁有對我們不利的重大利益的一方。

項目4.礦山安全披露

無

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在 OTCQB報價，代碼為“GRMM”。此類報價反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金 ，不一定代表實際交易。

我們普通股最近一次在場外交易市場(OTCQB)報告的銷售價格是2021年4月12日，為0.19美元。

持票人

截至2021年4月12日，我們的普通股共有533名股東 。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息 。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為擴大業務提供資金。因此，公司 預計在可預見的將來不會派發任何現金股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2020年12月31日我們的股權薪酬計劃的相關信息：

股權薪酬計劃信息

______________

⁽¹⁾ 代表(I)購買總計9984,600股向高級管理人員和員工發行的普通股的期權， 用於按行使價在0.24美元至0.78美元之間向本公司提供服務的普通股；(Ii)購買總計2,397,750股向顧問和承包商發行的普通股的期權 ，用於以行使價在0.24美元至0.78美元之間向本公司提供的服務。

未登記的股權證券銷售

除下文所述外， 在本年度報告涵蓋的期間內，未根據證券 法案登記且之前未在本公司提交的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中報告的股權證券沒有出售。

2020年10月14日，公司向票據持有人發行了1,535,507股普通股，轉換為52,861美元的可轉換票據本金和1,527美元的應計利息。

2020年12月1日，本公司向向本公司提供技術設計服務的承包商發行了295,441股普通股。

2020年12月21日，本公司向一家承包商發行了79,297股普通股，用於向本公司提供技術設計服務。

上述發行 不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行，我們相信，根據1933年證券法第4(2)節和/或根據該法案頒佈的法規D，我們可以豁免該法案的註冊 要求。投資者 向我們表示，他們是經認可的投資者，收購股票僅用於投資目的，而不是為了 或與其任何分銷相關的銷售而出售，他們可以承擔投資風險。

項目6.精選財務數據

作為一家較小的報告公司，我們不需要 提供此信息。

項目7.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

前瞻性陳述

以下討論和分析應 與我們的財務報表及其相關注釋一起閲讀。管理層的討論和分析包含前瞻性的 陳述，例如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史 事實的陳述都是前瞻性陳述。當使用“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“ ”、“目標”、“估計”、“預期”等詞語和/或將來時態或條件句(“將”、“ ”、“可能”、“應該”等)或類似的表述時，這些前瞻性表述中的某些是有風險和不確定因素的。 這些前瞻性表述受風險和不確定性的影響，包括“風險因素，“如果在本年度報告的其他地方出現 這些信息，可能會導致實際結果或事件與 前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同。由於幾個因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性 陳述中預期的大不相同。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映本年度報告日期之後發生的事件或 情況。

概述

我們於2014年4月14日根據佛羅裏達州的法律註冊成立，名稱為照明美國公司(Illumination America，Inc.)。

自2017年8月17日起，我們根據2017年5月15日簽訂的換股協議條款收購了Grom Holdings 。關於聯交所，本公司 向Grom Holdings股東發行了總計110,853,883股普通股，按他們各自持有Grom Holdings的百分比 。格羅姆控股公司的每股股票換成了4.17股我們的普通股。因此，格羅姆控股公司的股東 當時擁有該公司約92%的已發行和已發行普通股。

關於股票交易所，我們將 我們的名稱從Illumination America，Inc.改為“Grom Social Enterprise，Inc.”。

我們是一家媒體、技術和娛樂公司 ，專注於在符合COPPA且可 由家長或監護人監控的安全、安全的平臺上向13歲以下的兒童提供內容。我們通過以下四家全資子公司經營我們的業務：

新冠肺炎的影響

由於與新冠肺炎相關的情況，公司的業務和運營受到嚴重幹擾 ，並且由於延誤導致政府強制隔離、辦公室關閉和旅行限制，這對公司及其服務提供商都有影響。本公司在菲律賓馬尼拉擁有重要的 業務，由於擔心新冠肺炎傳播，該業務已於2020年3月12日被政府封鎖。由於菲律賓政府呼籲遏制新冠肺炎，本公司位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室已被關閉，該工作室在合併基礎上約佔本公司總收入的89%。

近期事件

B系列優先股名稱

2020年8月4日，該公司向佛羅裏達州州務卿提交了B系列股票的優先、權利和限制指定證書 ，指定 1000萬股為B系列股票。B系列股票的排名高於所有其他類別或系列的公司優先股和普通股 。

在B系列股票發行12個月 週年之後，持有人可以任何時間將該等股票轉換為普通股，轉換價格等於B系列股票每股待轉換股票的30天成交量加權平均價(VWAP)。此外， 公司可隨時要求轉換當時已發行的所有或任何B系列股票，價格為30天VWAP的50%折扣。

B系列股票的每股持有者 有權對B系列股票的每股股票投50票。修訂B系列股票的任何條款、設立任何額外的股票類別(除非該股票的級別低於B系列股票) 、對任何級別低於B系列股票的證券進行任何分派或派息、合併或出售本公司所有 或幾乎所有資產、合併或出售本公司的全部 資產或完成本公司的任何清算，均需獲得B系列股票至少三分之二的持股人的同意。B系列股票每股累計 股息，年利率為8%，每股聲明價值1.00美元，從發行之日起90天起按季度支付拖欠的普通股股息 。

在公司清算、解散或清盤 時，B系列股票的持有者有權獲得每股1.00美元，外加所有應計和未支付的股息。在B系列股東 獲得其清算優先權之前，不得在清算時向B系列股票級別較低的股本持有人進行分配 。持有B系列股票當時流通股662/3%的持有者可以選擇將公司合併、重組或合併為另一家公司或與另一家公司合併(與該多數公司沒有關聯)，或其他類似交易或一系列相關交易，其中公司50%以上的投票權被處置，以換取收購個人、商號或其他實體向其持有人分發的財產、權利或證券，或出售公司的全部或幾乎所有資產。 。在這些交易中，持有B系列股票當時流通股662/3%的股東可以選擇將公司合併、重組或合併為另一家公司，或與另一家公司合併，或將公司超過50%的投票權處置，以換取收購人、商號或其他實體向其分配的財產、權利或證券，或出售

酌情反向股票拆分

於2020年9月14日，董事會批准及 於2020年9月16日，股東批准授權董事會修訂本公司的公司章程 ，以在董事會全權酌情決定的時間及日期(如有)實施反向拆分。

B系列股票購買

於2020年8月2日、2020年11月30日、2021年2月17日和2021年3月31日，本公司與認可投資者簽訂認購協議，根據認購協議，本公司 出售總計250,000股B系列股票、233,500股B系列股票、300,000股B系列股票和650,000股B系列股票，總收益分別為250,000美元、233,500美元、300,000美元和650,000美元。

2020年8月交換協議

於2020年8月6日，本公司與本公司(A)10%的可轉換票據持有人訂立債務交換協議(“債務交換協議”)，未償還本金及應計及未付利息總額為411,223美元；(B)12%有擔保的可轉換票據以道明控股的資產作抵押，未償還本金及應計及未付利息總額為1,101,000美元；及 (Iii)12%有擔保可換股票據，該等票據以本公司所有其他資產作為抵押，總額為782,500美元的未償還本金、應計及未付利息(統稱為“交換票據”)。根據 債務交換協議的條款，交換票據的持有人交換了未償還的交換票據及其所欠本公司的所有金額 ，以換取本公司新指定的8%B系列可轉換優先股( “B系列股票”)共計3,623,884股。於兑換時，交易所票據項下到期的所有款項均被視為已悉數支付， 交易所票據已註銷。

此外，於2020年8月6日，本公司與持有本公司A系列股票925,000股已發行及流通股的持有人簽訂了 交換協議(“A系列交換協議”，以及債務交換協議，“交換 協議”)。根據A系列交換協議的條款 ，A系列股票的持有者共交換了1,202,500股 公司的B系列股票。在交換時，A系列優先股的交換股份全部註銷。

2020年11月交換協議

2020年11月30日，本公司與本公司兩張可轉換本票的持有人簽訂了債務交換協議 ，未償還本金總額為200,000美元，以及 應計和未付利息。票據持有人交換了未償還票據及其所欠本公司的所有金額 ，換取了總計316,000股B系列股票。在交換時，票據項下的所有到期金額均被視為已全額支付 ，票據被取消。

2021年2月交換協議

2021年2月17日，本公司與本公司三張可轉換本票的持有人 簽訂了債務交換協議，未償還本金、應計和未付利息共計1,700,905 美元。票據持有人交換了未償還票據及其下公司欠下的所有金額 ，換取了總計2,564,175股B系列股票。在交換時， 票據項下的所有到期金額均被視為已全額支付，票據被取消。

就交換協議的籤立及交付 而言，票據持有人及A系列股東向本公司高級管理人員及董事Darren Marks及 Melvin Leiner簽署及交付委託書，授予彼等各自於 兩年內投票表決其持有本公司全部股份的權力。因此，Marks先生和Leiner先生合計擁有528,756,135票，或公司有表決權 資本的81.2%。

EMA金融融資

於2020年11月30日，本公司與特拉華州有限責任公司EMA Financial，LLC訂立證券購買協議，據此，公司發行本金為260,000美元的9個月期8%可轉換本票(“EMA票據”)，作為 234,000美元的投資。EMA可將EMA票據的有效期延長至多一年。EMA還有權以相同的條件額外購買 9個月期可轉換本票。

如果公司未能保持其普通股的上市和交易，或不遵守SEC的報告義務，則此類失敗將導致支付給EMA的違約金 15,000美元，由EMA選擇以現金或額外的EMA票據的形式支付。

EMA將有權優先參與本公司未來的融資 ，前提是此類參與不會導致EMA及其關聯公司實益擁有本公司已發行普通股超過4.99%的股份 。如果公司未來的融資有比EMA票據更優惠的條款 ，EMA將有權享受這些優惠條款。未能及時通知EMA融資將導致每天1,000美元的現金損失，或者根據EMA的選擇，作為額外的EMA票據本金。

EMA對EMA票據轉換後可發行的股票 擁有搭載註冊權。未能登記EMA的股票將導致EMA票據未償還本金的50%的違約金，但不低於25,000美元，在EMA選擇時以現金或額外的EMA票據本金支付給EMA。

如果本公司從事融資交易，EMA可強制本公司從該交易的總收益中贖回最多25%的EMA票據未償還餘額， 或100%(如果融資金額為1,000,000美元或更高)。

EMA有權就未及時交付非傳奇股票的每個工作日獲得250美元 的違約金，如果在任何360日期間累計延遲交付30天 ，EMA可要求本公司按EMA附註所載的每股價格贖回該等股份。

如果EMA票據未能及時交付轉換後可發行的普通股，公司將每天以現金支付EMA$250，或者根據EMA的選擇，作為額外的EMA 票據本金。

本公司在EMA票據項下的履約及付款義務 由本公司的附屬公司共同及個別擔保。

如果EMA票據在到期時沒有支付，它將 按24%的年利率計息，直到支付為止。

EMA票據可在發行180天后的任何時間轉換為本公司的普通股 ，前提是此類轉換不會導致EMA 及其關聯公司實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股。

EMA票據的轉換價格等於 以下較低者：(I)每股0.06美元，或(Ii)普通股在包括轉換日期及緊接轉換日期之前的連續十個交易日內最低交易價的70% 。如果發生了EMA票據中描述的違約事件，EMA可以選擇 使用等於以下較低的轉換價格：(I)普通股在緊接EMA票據發行日期之前的交易日的最低交易價，或(Ii)最低交易價或收盤價的70%。 EMA票據的轉換價格可能會在股票分配、細分、組合、拆分或重新分類時進行調整。如果本公司的普通股因DTC存款而被凍結，或者如果本公司不再是報告公司，或者EMA票據自發行日起 181天后不能轉換為自由交易股票，則轉換價格也將受到15%的折扣，或者如果本公司不再是報告公司，則轉換價格將受到其他 交易限制的限制。

如果在合併、合併、股票交換、資本重組、重組或其他類似事件中，股票被變更為本公司或其他實體的另一類別股票或證券的相同或不同數量的 股票，或者在任何出售或轉讓基本上 本公司全部資產的情況下，EMA有權接受EMA在EMA票據被髮行時 有權獲得的證券或資產，以代替普通股

如果本公司將其資產 作為股息、股票回購或其他方式分配給其普通股股東，EMA有權獲得該等資產的金額，該等資產的金額為 應就此類轉換後可發行的股票向EMA支付的金額(如果該等股票已轉換)。

如果本公司按比例向其股東發行可轉換證券或 購買證券或其他財產的權利，EMA將有權按相同條款收購該等證券或權利 ，猶如EMA票據已轉換。

本公司可隨時預付EMA票據 至發行後180天(如果在30天前)，溢價為105%；如果是31天至60天，溢價為115%；如果是61天至90天，則預付120%；如果是91天至120天，預付125%；如果是121天至159天，預付130%；如果是151 天至發行後180天，預付135%。

EMA票據包含某些負面條款， 包括限制本公司進行某些分配、股票回購、借款、出售資產、貸款和交換要約。

一旦發生EMA票據中所述的違約事件，該票據將立即到期並按EMA票據當時未償還本金的125%的默認利率支付，外加根據EMA票據條款計算的EMA或普通股平價的任何其他違約利息或金額 。

快速資本融資

2020年12月17日，本公司與懷俄明州有限責任公司Quick Capital，LLC(“Quick Capital”)簽訂了一項票據購買協議，據此，本公司發行了本金為113,587美元的九個月期可轉換本票(“Quick Note”) ，投資100,000美元，其中包括8%的原始發行折扣和Quick Capital交易費用的4,500美元信用。在票據發行方面，Quick Capital還獲發了一份為期三年的認股權證(“快速認股權證”)， 以每股0.05美元的行使價購買最多1,183,197股公司普通股(“快速 認股權證”)。

Quick Capital有權獲得現金支付 $25,000作為違約金，原因是未能將Quick Note轉換後可發行的所有股票包括在內，並對提交給證券交易委員會的任何註冊聲明行使了 快速認股權證。在快速説明發布後的12個月內，Quick Capital將有權優先參與善意第三方按照與該第三方相同的條款 向本公司提出的未來融資。如果公司收到現金收益，Quick Capital有權要求將這些收益 用於償還Quick Note項下的未償還金額。

公司必須盡最大努力在發行Quick Note後90天內將其普通股在納斯達克或紐約證券交易所上市。

快速便箋可以全部或部分預付， 如果在快速便箋期限的前60天預付，則需支付10%的溢價，此後再支付30%的溢價。

如果公司的普通股在快速票據發行後90天內在納斯達克或紐約證券交易所上市，則快速票據可按以下價格轉換為 普通股股票：(I)公司發行的任何債券或證券的最低每股價格折讓30%；(Ii)(A)0.04美元或(B)較轉換日期前10個交易日兩個最低收盤價的平均值折讓30% ；(Iii)每股0.04美元，以(A)0.04美元或(B)較轉換日期前10個交易日兩個最低收盤價的平均值折讓30%為準；(Iii)每股0.04美元如果未能及時交付轉換股份，本公司有義務就遲交的每一天支付2,000美元作為違約金。 本公司有義務就遲交的每一天支付2,000美元作為違約金。如果公司發行普通股或授予衍生證券作為對價，則快速票據的換股價格將降低 ，價格低於換股價格至此類稀釋性發行對價的 金額。

如果公司對其資產進行分配， Quick Capital將有權獲得此類資產的金額，如果Quick Capital在分配的記錄日期為此類股票的持有者，則應支付的金額為 。如果公司按比例向其普通股股東發行可轉換證券或購買證券或 其他財產的權利，Quick Capital將有權按照與Quick Capital轉換Quick Note相同的 條款收購該等證券或權利。

快速説明還包含某些限制性 契約，限制公司回購其證券、招致債務、出售資產、發放貸款或參與交換要約的能力 。

如果本公司從任何 來源獲得現金收益，Quick Capital有權要求本公司將該收益用於償還Quick Note項下的未償還金額。

如果發生違約事件(如Quick Note中所述)，Quick Note將立即到期並支付的金額相當於(I)Quick Note當時未償還本金的150% 加上Quick Capital的任何其他違約利息或金額，或(Ii)根據Quick Note的條款計算的普通股平價價值 。

Quick Capital有權獲得與Quick Note條款相比更優惠的公司未來融資條款 。

快速認股權證規定，除其他事項外， 如果快速認股權證股票未能及時交付，公司將有義務每天支付3,000美元作為違約金。 如果沒有涵蓋快速認股權證股票的有效登記聲明，Quick Capital可以根據快速認股權證的條款以無現金的方式 行使快速認股權證。如果發生快速認股權證中描述的某些公司行為，包括股票分紅、分配、股票拆分和 稀釋發行，快速認股權證股票的行使價和數量可能會進行調整 。一旦發生某些基本交易，包括合併、出售公司所有 資產和收購要約，Quick Capital將有權獲得與這些交易相關的替代對價。

如果Quick Capital及其附屬公司 將實益擁有本公司已發行普通股的4.99%以上，則Quick Note可能不會轉換，Quick 認股權證也可能不會行使，如果該轉換或行使生效後(視情況而定)，Quick Capital及其聯屬公司將實益擁有本公司4.99%以上的已發行普通股。

Auctus基金融資

於二零二一年二月九日，本公司與特拉華州有限責任公司Auctus Fund，LLC(“Auctus”)訂立證券購買協議(“Auctus購買協議”)，據此，本公司發行Auctus一張本金為500,000元的一年期可換股本票，按年息12%計息(“Auctus票據”)，所得款項為428,000元(扣除費用及開支後)。Auctus還獲發了一份為期五年的認股權證(“Auctus認股權證”)，按每股0.06美元的行使價(“Auctus認股權證”)購買6,250,000股本公司普通股 。

本公司授予Auctus隨身註冊權 有關Auctus票據及Auctus認股權證相關股份的權利。此外，本公司同意，儘管Auctus Note項下的任何金額 仍未支付，但不會以比提供給Auctus的條款更優惠的條件出售證券，而不會相應調整Auctus的條款。此外，除其他事項外，本公司同意，儘管Auctus 票據項下任何金額仍未支付，但不會進行任何浮動利率交易。

如果本公司未能支付根據Auctus票據到期的任何金額 ，利率將提高到16%或法律允許的最高金額。Auctus 票據可能未預付。Auctus可隨時按每股0.06美元的轉換價將Auctus票據及其聯屬公司到期的任何金額轉換為普通股 股份；前提是該等轉換不會導致Auctus實益擁有本公司當時已發行普通股4.99%的權益。轉換Auctus票據後可發行的股票的轉換價格和數量將因任何股份拆分或合併以及其他稀釋事件而進行調整。 Auctus Note將根據任何拆分或合併以及其他稀釋事件進行調整。

Auctus不得就任何數目的Auctus認股權證股份行使Auctus認股權證，以致其實益擁有超過4.99%的本公司普通股 。Auctus認股權證可以現金行使，或者，如果本公司普通股的“市場價格”高於Auctus認股權證的行使價 ，並且沒有有效的登記聲明涵蓋Auctus認股權證股票，則Auctus認股權證可以無現金方式行使。 認股權證股票數量可能會因股票的拆分或合併 及其他稀釋事件而調整，或者在公司進行重組、重新分類、合併、合併、資產處置或其他基本交易的情況下進行調整 。

FirstFire全球融資

2021年3月11日，公司與特拉華州有限責任公司FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)簽訂了證券 購買協議(“FirstFire購買協議”)，據此，公司向FirstFire發行了本金為300,000美元的一年期12%可轉換本票 (“FirstFire票據”)。在發行FirstFire票據的同時，FirstFire 還獲得了一份為期5年的認股權證(“FirstFire認股權證”)，以每股0.06美元的行使價購買最多3,750,000股公司 普通股(“FirstFire認股權證”)。公司 在扣除原發行折扣30000美元后收到的淨收益為27萬美元。

如果公司未能在FirstFire票據到期時支付任何金額 ，利率將增加到20%或法律允許的最高金額，以較小者為準。在FirstFire認股權證股票受有效登記聲明約束的任何 時間，或如果沒有涵蓋 FirstFire認股權證股票的登記聲明生效，在發行之日起180天后的任何時間，FirstFire可將根據FirstFire票據到期的任何金額 轉換為公司普通股(“FirstFire轉換股票”)，轉換價格 為每股0.06美元；但是，如果發生違約事件，轉換價格將是(I)每股0.03美元、 或(Ii)公司普通股在轉換前連續十個交易日的最低交易價的70%兩者中較小的一個。 FirstFire不得轉換FirstFire認股權證的FirstFire票據的任何部分，使其及其附屬機構受益地持有超過4.99%的公司普通股。 FirstFire不得轉換FirstFire認股權證的FirstFire票據的任何部分，使其及其附屬機構受益地持有超過4.99%的公司普通股。 FirstFire不得轉換FirstFire認股權證的FirstFire票據的任何部分，使其及其附屬機構受益持有超過4.99%的公司普通股由FirstFire提前61天通知公司 )。FirstFire 票據轉換後可發行的公司普通股的轉換價格和股票數量將在任何合併、合併、股票分配或其他稀釋發行的情況下進行調整。

FirstFire認股權證可以現金方式行使， 如果沒有涵蓋FirstFire認股權證股票的有效登記聲明，則可以無現金方式行使。行使價 和認股權證股票數量可能會因股份拆分或合併或其他稀釋發行而進行調整。

根據FirstFire購買協議， 本公司同意，儘管任何FirstFire票據、FirstFire轉換股份、FirstFire認股權證或FirstFire認股權證 股票仍未發行，但在未調整FirstFire的 證券以納入更優惠條款的情況下，本公司不會以比提供給FirstFire的股票更優惠的條件出售證券。

FirstFire有權在18個月內優先參與出售 公司的證券，並擁有關於FirstFire轉換股票 和FirstFire認股權證股票的強制性登記權。

好奇心墨水媒體意向書

於2021年4月1日，本公司與加州有限責任公司好奇號墨水傳媒有限公司(以下簡稱“好奇號”)、羅素·希克斯 (“希克斯”)、布倫特·瓦茨(“瓦茨”)及好奇號的其他成員(統稱為“賣方”) 簽訂了一份具有約束力的意向書，據此公司同意收購好奇號總計80%的會員權益(“80%會員{其中：(I)40萬美元以現金支付， 用於償還希克斯和瓦茨公司向好奇號提供的部分貸款；(Ii)3,000,000美元以本公司普通股的股份 應付，每股價格相當於本公司普通股的20日成交量加權平均價； 及(Iii)278,000美元通過向希克斯和瓦茨公司發行8%的可轉換本票應付，按月等額分期付款， 在18個月內攤銷。賣方將有機會獲得高達2,000,000美元的額外收購 對價，以公司普通股的股份支付，這是基於某些特定合同和/或重要協議的成功執行 。賣方還將有機會額外獲得17,500,000美元的購買對價， 根據在2023年12月31日之前實現某些業績里程碑的情況，支付50%的現金和50%的公司普通股。本公司擁有至2021年6月30日取得80%會員權益的獨家權利。 收購的完成取決於各方達成最終協議和其他成交條件。

經營成果

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

收入

截至2020年12月31日的年度收入為6,159,531美元，而截至2019年12月31日的年度收入為8,296,997美元，減少2,137,466美元，降幅為25.8%。

截至2020年12月31日的年度，動畫收入為5,483,332美元，而截至2019年12月31日的年度，動畫收入為7,565,672美元，減少了2,082,340美元，降幅為27.5%。動畫收入下降的主要原因是完成的合同總數下降 ，以及客户出於對新冠肺炎傳播的擔憂而推遲了某些動畫項目的時間和製作。

截至2020年12月31日的年度，網頁過濾收入為673,182美元，而截至2019年12月31日的年度，網頁過濾收入為723,800美元，減少了50,618美元，降幅為7.0%。減少的主要原因是有機銷售增長放緩，以及多年期合同續簽的時間或損失 。

我們 Grom Social網站、Grom Social移動應用程序和MamaBear安全移動應用程序的訂閲和廣告收入都是象徵性的。訂閲和廣告 截至2020年12月31日的年度收入為3,017美元，而截至2019年12月31日的年度訂閲和廣告收入為7,525美元，減少4,508美元或59.9%，主要原因是營銷和促銷活動減少。

毛利

我們的毛利因子公司而異。 歷史上，我們的動漫業務實現毛利在45%到55%之間，而我們的網頁過濾業務實現毛利 在75%到90%之間。此外，由於每個 子公司的業務性質以及客户合同和項目的時間和數量的不同，我們的毛利潤可能會在不同時期有所不同。當前的毛利百分比可能不能代表未來的毛利表現 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度毛利潤分別為2,806,891美元(45.6%)和3,686,036美元(44.4%)。毛利潤下降的主要原因是 與上一年相比，網絡過濾收入佔總收入的比例上升，以及我們的動畫業務實現了更高的合同利潤率 。

運營費用

截至2020年12月31日的年度的運營費用為6,188,689美元，而截至2019年12月31日的年度的運營費用為6,664,933美元，減少476,244美元或7.2%。 減少主要是由於本公司減少投資者關係服務及削減一般成本而導致一般及行政費用及專業服務費減少所致。截至2020年12月31日的年度的一般及行政開支為4,462,095美元，而截至2019年12月31日的年度為5,140,100美元，減少 678,005美元或13.2%。截至2020年12月31日的年度專業費用為623,014美元，而截至2019年12月31日的年度為908,093美元 減少285,079美元或31.4%。於2020年12月31日，我們按照ASC 350對商譽賬面價值的規定進行了年度減值測試，並記錄了總計472,757美元的減值費用；其中420,257美元歸屬於Fyosion LLC於2017年收購的資產，52,500美元歸屬於Bonnie Boat and Friends於2018年收購的資產。

其他收入(費用)

截至2020年12月31日的年度的其他支出淨額為2,585,662美元，而截至2019年12月31日的年度的其他支出淨額為1,577,002美元，增加 1,008,660美元或64.0%。其他費用淨額的增加主要是由於通過將可轉換本票轉換為B系列股票而實現的債務清償所錄得的虧損 。

利息支出由我們可轉換票據的應計利息 和支付的利息組成，並從票據折扣的攤銷中記錄。截至2020年12月31日的年度的利息支出為1,398,731美元，而截至2019年12月31日的年度為1,705,123美元，減少306,392美元或18.0%。減少 歸因於在截至2020年12月31日的年度內償還較低水平的債務和記錄較低的票據折扣攤銷費用 。

在截至2020年12月31日的年度內，我們記錄了與將約260萬美元的可轉換本票轉換為我們B系列優先股的3939,884股 股票有關的 清償虧損1,312,983美元。於截至2019年12月31日止年度，我們錄得363,468美元的清償虧損，與修訂我們收購TD Holdings時發行的4,000,000美元本票有關。在截至2019年12月31日的年度內，我們還記錄了與或有對價公允價值變動相關的429,000美元收益和與某些應付賬款結算相關的45,521美元收益 。

普通股股東應佔淨虧損

在截至2020年12月31日的 年度，我們實現了普通股股東應佔淨虧損6,020,933美元，或每股0.03美元，而在截至2019年12月31日的 年度，普通股股東應佔淨虧損為5,332,173美元，或每股0.04美元，普通股股東應佔淨虧損增加了688,760美元，或12.9%。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為120,300美元。

截至2020年12月31日的 年度，經營活動中使用的現金淨額為1,223,148美元，而截至2019年12月31日的年度內，運營活動中使用的現金淨額為1,697,185美元，減少了474,037美元。減少的主要原因是營業資產和負債的變化 。

截至2020年12月31日的 年度，用於投資活動的現金淨額為574,512美元，而截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為292,911美元，增加了281,601美元。這一變化歸因於我們位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室在截至2020年12月31日的一年中購買的固定資產數量增加了 ，並進行了租賃改進。

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1,375,559美元，而截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1,807,143美元，減少了431,584美元。減少的原因是在截至2020年12月31日的年度內，債務償還增加了 。我們來自融資活動的主要現金來源可歸因於在截至2020年12月31日的年度內出售12%優先擔保可轉換票據的 收益3,655,000美元和以非公開發行方式出售我們的B系列股票的收益483,500美元 相比之下，在截至2019年12月31日的年度內以非公開發行方式出售優先股和普通股的收益為1,420,000美元。2020年3月16日，本公司向道明控股有限公司的前 股東償還了300萬美元的本金，該票據最初日期為2016年9月20日。

我們目前每月的合併現金運營虧損在100,000美元到150,000美元之間，或每年大約1,200,000美元到1,800,000美元之間。為了 為我們未來12個月的運營提供資金，我們認為我們需要籌集2,000,000美元。從歷史上看，我們通過出售股權、發行債券和官員貸款來為我們的運營提供資金 。我們目前沒有任何投資銀行家或其他傳統資金來源的承諾，也沒有與任何第三方達成最終協議，為我們提供債務或股權融資， 不能保證我們能夠以優惠條款籌集更多資金，或者如果我們成功了，也不能保證。未來的股權出售可能會導致對現有股東的稀釋，債務可能會產生負面影響。此外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續 對資本市場和我們籌集額外資金的能力產生不利影響。未能獲得使我們能夠繼續實施業務計劃所需的融資 將對我們預期的運營結果產生重大負面影響。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表 的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在這些財務報表日期之後的12個月內在正常業務過程中實現資產和償還負債 。在合併的基礎上， 我們自成立以來出現了重大運營虧損，並出現營運資金赤字。由於我們預計現有的 運營現金流不足以為目前預期的運營提供資金，這引發了人們對我們 繼續經營的能力的極大懷疑。因此，我們將需要籌集額外資金，目前正在探索融資來源。從歷史上看， 我們通過私募債券和股權以及官員貸款籌集資金，以滿足營運資金需求。不能 保證我們能夠繼續通過出售普通股或其他證券籌集額外資本或獲得 短期貸款。

我們需要大約2,000,000美元來運營 並執行我們未來12個月的業務計劃。由於我們預計現有的運營現金流不足以為目前預期的運營提供資金 ，這引發了人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。因此，我們 將需要籌集額外資金，目前正在探索其他融資來源。從歷史上看，我們通過私募債券和股權以及官員貸款來籌集資金 ，以滿足營運資金需求。不能保證我們 能夠繼續通過出售普通股或其他證券或獲得短期貸款來籌集額外資本。

表外安排

我們沒有表外安排。

關鍵會計政策 和估算

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響報告的負債額和 財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用的報告金額 。最重要的估計涉及收入確認、應收賬款和存貨的估值、收購企業的收購價格分配、長期資產和商譽的減值、金融工具的估值、所得税 和或有事項。我們的估計基於歷史經驗、已知或預期趨勢以及其他各種假設，即鑑於截至這些財務報表日期可獲得的信息質量，認為 是合理的。 這些假設的結果為估計資產和負債的賬面價值提供了基礎，而這些資產和負債並不容易從其他來源顯現 。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(主題606)概述了一個單一的 綜合模型，供實體用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入。會計準則編纂(“ASC”)主題606(“ASC 606”)中提供的指導要求實體使用五步模型確認收入 ，方法是在相對獨立的銷售價格基礎上將對價從合同分配到履約義務。當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入即確認 ，其金額反映了該實體期望 以交換這些商品或服務而獲得的對價。該標準還要求對與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和 不確定性進行新的披露。ASC 606還包括副主題340-40，其他資產 和遞延成本-與客户的合同，這需要推遲與客户 簽訂合同的增量成本。

動畫收入

動畫收入主要來自 與客户簽訂的與動畫電影和電視連續劇開發相關的前期製作和製作服務合同。 前期製作活動包括製作故事板、位置設計、模型和道具設計、背景顏色和顏色樣式。製作 專注於庫創建、數字資產管理、背景佈局場景組裝、擺姿勢、動畫和後效。我們按固定價格合同提供 服務。根據固定價格合同，我們同意以預先確定的價格執行指定的工作。 如果實際成本與估計成本不同，我們的利潤可能會增加、減少或導致虧損。

只要(I) 經各方批准，(Ii)確定各方權利，(Iii)確定付款條款，(Iv)合同 具有商業實質，以及(V)對價的可收集性，我們就會根據ASC 606確定合同。

我們在開始時評估每個合同中承諾的服務 ，以確定該合同是否應被視為具有一項或多項履約義務。 我們合同中的服務彼此不同，因為推薦方通常可以將創作和設計以及整個劇集所需的各種 試製和製作活動的全部、有限或單個部分直接交給我們，因此我們有為所有這些不同組件制定 獨立銷售價格的歷史。因此，我們的合同通常被視為包含多個 履約義務。

我們根據根據合同提供的不同服務預期收到的對價來確定每個合同的交易價格 。

我們將收入確認為履行了績效義務 並且客户獲得了對服務的控制權。在確定何時履行履約義務時，我們會考慮 合同條款、付款條款以及產品或服務是否有其他未來用途等因素。基本上 我們的所有收入都是隨着我們根據合同履行的時間而確認的，這是由於每份合同中存在的合同條款，這些條款 在執行服務時不可撤銷地將工作產品的控制權轉移給客户。

對於隨時間推移確認的績效義務， 收入是根據完成績效義務的進展程度確認的。我們使用完工百分比 成本/成本衡量進度，因為它最好地描述了當我們根據合同產生成本時將控制權轉移給客户的情況。 在完工百分比成本/成本衡量標準下，完成進度是根據迄今發生的成本與完成履約義務的總估計成本的 比率來衡量的。完工成本/成本百分比 方法要求管理層做出估計和假設，以影響財務報表日期的合同資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。最重要的估計 與項目或作業將產生的總估計成本有關。

網頁過濾收入

訂閲銷售的網頁過濾收入 在訂閲期內按比例確認。通常，訂户購買計算機硬件和軟件並 支持服務許可證的使用期為一年至五年。訂户在銷售時全額收費。 我們會立即確認計算機硬件的收入，因為它是不可退還的，控制權將移交給客户。軟件和服務的 高級計費組件最初記錄為遞延收入，隨後在訂閲期內以直線方式 確認為收入。

公允價值計量

財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”) 將公允價值定義為在計量日為資產收取的交換價格，或為在市場參與者之間有序交易中轉移本金或資產或負債的最有利市場中的負債(退出價格)而支付的交換價格。 ASC 820還建立了一個公允價值層次結構，這需要一個實體。 ASC 820還建立了一個公允價值層次結構，這要求在計量日在市場參與者之間有序交易該資產或負債。 ASC 820還建立了一個公允價值層次結構，這需要一個實體該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

1級-相同資產或負債的活躍 市場報價。

2級-直接或間接可觀察到的第1級中包含的報價 以外的其他投入。

3級-無法觀察到的輸入， 很少或根本沒有市場活動支持，因此需要實體對 市場參與者在定價中使用的假設制定自己的假設。

本文討論的公允價值估計基於截至2020年12月31日和2019年12月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。我們使用 市場法來計量其一級金融資產和負債的公允價值。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他 相關信息。某些資產負債表金融工具的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應收貿易賬款、關聯方應付賬款、應付賬款、應計負債和短期借款。由於該等金融工具屬短期性質，其公允價值估計約為按 值計算，且可按需收取或應付。

在企業合併和報告單位收購的資產和負債以及相關資產減值測試中使用的長期資產的估計公允價值 使用公允價值層次中被歸類為第三級的投入 。

我們基於概率加權貼現現金流分析確定或有對價的公允價值 。公允價值重新計量基於市場上無法觀察到的重大投入 ，因此代表公允價值層次中定義的第三級計量。在每個期間，我們都會重新評估我們目前相對於所述目標對業績的 估計，並將負債調整為公允價值。任何此類調整都作為 其他收入(費用)的組成部分計入合併經營報表和全面虧損報表。

商譽與無形資產

商譽代表收購的其他資產產生的未來經濟利益 ，這些資產不能單獨確認和單獨確認。我們 收購產生的商譽歸功於潛在的新客户擴展市場機會的價值。無形資產具有可識別的或無限期的使用壽命。具有可識別使用年限的無形資產按直線攤銷 其經濟年限或法定年限(以較短者為準)。我們的可攤銷無形資產包括客户關係和競業禁止協議 。它們的使用壽命從1.5年到10年不等。我們的無限期無形資產由商標名組成。

商譽和無限期資產不攤銷 ，但需要接受年度減值測試，除非情況要求進行更頻繁的評估。我們於每年第四季度對商譽及無限期存續資產進行年度減值評估 ，並更頻繁地在事件或環境變化 顯示資產的公允價值可能低於賬面價值時進行評估。商譽減值測試是在報告單位級別執行的兩步流程 。第一步將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。報告 單位的公允價值是通過同時考慮收益法和市場法來確定的。根據收益法 和市場法計算的公允價值是根據報告單位周圍的情況進行加權的。在收益法下，我們根據報告單位的估計未來現金流量確定公允 價值，並使用 考慮現金流的時機和風險的貼現因子將其折現至現值。對於貼現率，我們依賴資本資產定價模型方法，其中包括 對無風險利率、上市股票回報率、我們相對於整體市場的風險、我們的規模和行業以及其他特定於公司的風險的評估。收益法中使用的其他重要假設包括終端價值、增長率、未來資本支出以及未來營運資本需求的變化。市場方法使用指導性業務的關鍵倍數 ，這些業務具有可比性，並在公開市場交易。如果報告單位的公允價值大於其賬面金額 ，則不存在減值。報告單位賬面金額超過其公允價值的, 然後必須完成第二步 以測量減損金額(如果有)。第二步通過從第一步計算的報告單位的公允價值中減去報告單位所有有形和無形淨資產的公允價值，計算隱含商譽的公允價值。在這一步中，報告單位的公允價值在假設的收購價分配中分配給報告單位的所有資產和負債 ，就好像報告單位是在該日收購的一樣。如果商譽的賬面金額 超過商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。

通過評估資產是否更有可能減值(例如，資產的公允價值低於其賬面價值)， 在單個資產層面對無限期無形資產進行減值評估。如果資產更有可能減值，其賬面金額將減記至其公允價值。

確定報告單位的公允價值 本質上是判斷的，需要使用重要的估計和假設，包括收入增長率、戰略計劃、 和未來市場狀況等。不能保證我們為商譽減值測試做出的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。 假設和估計的變化可能會導致我們在預定的年度減值測試之前執行 減值測試。

我們於2020年12月31日對我們的子公司進行了年度公允價值評估，在其各自的資產負債表上計入了 重大商譽和無形資產金額，並確定有必要計入472,757美元的減值費用 。

長壽資產

只要事件或環境變化表明某項資產可能無法收回，我們就會評估我們長期資產的可回收性 。長壽資產與可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組和負債的可識別現金流的最低級別的其他資產組合 。如果預計未貼現現金流的總和低於資產的賬面價值，資產將減記 至估計公允價值。

我們分別對其子公司於2020年12月31日的長期資產可回收性進行了評估，並在其各自的資產負債表上顯示了重大金額，並確定 不存在減值。

最近的會計聲明

本公司已實施所有有效並可能影響其財務報表的新會計 聲明，除以下注明外，不認為已發佈的任何其他新聲明可能對其財務狀況或經營業績產生實質性影響：

2017年1月，FASB發佈了會計準則 更新版2017-04號，簡化商譽減值測試(“亞利桑那州立大學2017-04”)。ASU 2017-04取消了商譽減值測試的第二步，簡化了商譽減值的會計 ，因為商譽減值測試需要假設的購買價格分配。根據本公告，實體將通過將報告 單位的公允價值與其賬面價值進行比較來執行其年度或中期商譽減值測試，並將確認賬面金額超過報告 單位公允價值的金額的減值變動；但是，確認的損失不得超過分配給該報告單位的商譽總額。 此外，如果適用，所得税影響將被考慮在內。ASU 2017-04適用於2019年12月15日之後開始的財年的年度或中期商譽減值測試 ，應在預期基礎上應用。

2019年11月15日，FASB發佈了ASU 2019-10， 其中(1)提供了一個框架，以錯開未來主要會計準則的生效日期，以及(2)修改了 某些主要新會計準則的生效日期，以減輕某些類型的實體的實施壓力。具體地説，ASU 2019-10將ASU 2017-04的生效日期 修改為2022年12月15日之後的會計年度及其過渡期。

在2017年1月1日之後的測試日期執行的臨時 或年度商譽減值測試繼續允許提前採用。本公司預計採用ASU 2017-04不會對其年度和中期報告期間的財務報表產生重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12， 所得税(話題740)這加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括要求 ，如在非企業合併的交易中獲得的商譽的税基遞增，投資的所有權變更， 以及税法制定變化的中期會計。該修正案將在2020年12月15日之後的財年開始 的上市公司生效；允許提前採用。我們正在評估這項修訂對我們合併財務報表的影響。

2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02， 金融工具-信貸損失(主題326)和租賃(主題842)-根據SEC工作人員會計公告對SEC段落的修訂 SEC章節關於與會計準則更新2016-02號有關的生效日期的更新，租賃(主題842)它 修改了原公告的生效日期，適用於規模較小的報告公司。ASU 2016-13及其修正案將在2022年12月15日之後的財年的中期和年度期間對我們生效 。我們相信，這一採用將改變我們 分析金融工具的方式，但我們預計不會對運營結果產生實質性影響。我們正在確定 採用將對我們的合併財務報表產生的影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務 -具有轉換和其他選項的債務(小主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同 (小主題815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU2020-06 修正案在2023年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。允許提前 採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年 年內的過渡期。該公司正在評估這一指導方針對其合併財務報表的影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供此 信息。

項目8.財務報表和補充數據

格羅姆社會企業公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致格羅姆社會企業股份有限公司股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了Grom Social Enterprise，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至該年度的運營和全面虧損、股東權益和現金流量的相關合並報表 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及當時截止的年度的經營業績和現金流 ，符合美國公認的會計原則。

持續經營的不確定性

所附財務報表已 編制，假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，本公司自成立以來 已出現重大營運虧損，營運資金出現赤字，令人對其持續經營的能力 產生極大懷疑。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和 規定，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/bf Borgers CPA PC

自 2015年起，我們一直擔任本公司的審計師。

科羅拉多州萊克伍德

2021年4月13日

格羅姆社會企業公司

合併資產負債表

在2020年12月31日和2019年12月31日

附註是 合併財務報表的組成部分。

格羅姆社會企業公司

合併經營報表和全面虧損

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

附註是 合併財務報表的組成部分。

格羅姆社會企業公司

合併股東權益變動表

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

格羅姆社會企業公司

合併股東權益變動表 (續)

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

格羅姆社會企業公司

合併股東權益變動表 (續)

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

附註是 合併財務報表的組成部分。

格羅姆社會企業公司

合併現金流量表

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

附註是 合併財務報表的組成部分。

格羅姆社會企業公司

合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

Grom Social Enterprise，Inc.(“公司”， “Grom”“We”，“us”或“Our”)，佛羅裏達公司f/k/a Illumination America，Inc.(“Illumination”)， 是一家媒體、技術和娛樂公司，專注於在安全、安全的 平臺上向13歲以下的兒童提供內容，該平臺符合兒童在線隱私保護法(COPPA)，並可由家長 監控

本公司通過以下四家全資子公司 經營業務：

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在這些財務報表日期之後的12個月內在正常業務過程中實現資產和償還負債 。在綜合 基礎上，本公司自成立以來已出現重大運營虧損。

由於公司預計現有的 運營現金流不足以為目前預期的運營提供資金，這引發了人們對公司 繼續經營的能力的極大懷疑。因此，該公司將需要籌集更多資金，目前正在探索其他融資來源 。從歷史上看，公司一直通過私募、可轉換債券和高級職員貸款 作為臨時措施籌集資金，以滿足營運資金需求，並可能繼續通過出售普通股或 其他證券以及獲得一些短期貸款來籌集額外資金，為其運營提供資金。

陳述的基礎

本公司的綜合財務報表 已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制，並以美元表示。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，綜合財務報表包括 本公司及其全資附屬公司Grom Social、TD Holdings、GES及GNS的賬目。所有公司間賬户和交易 都將在合併中取消。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響報告的負債額和 財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用的報告金額 。最重要的估計涉及收入確認、應收賬款和存貨的估值、收購企業的收購價格分配、長期資產和商譽的減值、金融工具的估值、所得税 和或有事項。該公司的估計基於歷史經驗、已知或預期的趨勢以及各種其他假設 ，考慮到截至這些財務報表發佈之日可獲得的信息質量，這些假設被認為是合理的。這些假設的結果 為估計資產和負債的賬面價值提供了基礎，而這些資產和負債從其他來源看起來並不容易 。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(主題606)概述了一個單一的 綜合模型，供實體用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入。會計準則編纂(“ASC”)主題606(“ASC 606”)中提供的指導要求實體使用五步模型確認收入 ，方法是在相對獨立的銷售價格基礎上將對價從合同分配到履約義務。當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入即確認 ，其金額反映了該實體期望 以交換這些商品或服務而獲得的對價。該標準還要求對與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和 不確定性進行新的披露。ASC 606還包括副主題340-40，其他資產 和遞延成本-與客户的合同，這需要推遲與客户 簽訂合同的增量成本。

動畫收入

在截至2020年和2019年12月31日的年度 中，該公司分別從與客户的合同 中獲得了總計5,483,332美元和7,565,672美元的動畫收入。

動畫收入主要來自 與客户簽訂的與動畫電影和電視連續劇開發相關的前期製作和製作服務合同。 前期製作活動包括製作故事板、位置設計、模型和道具設計、背景顏色和顏色樣式。製作 專注於庫創建、數字資產管理、背景佈局場景組裝、擺姿勢、動畫和後效。公司 按固定價格合同提供服務。根據固定價格合同，公司同意以預先確定的 價格執行指定工作。如果實際成本與預計成本不同，公司的利潤可能會增加、減少或導致虧損。

本公司根據ASC 606 確定合同後，(I)經各方批准，(Ii)確定當事人的權利，(Iii)確定付款條款，(Iv) 合同具有商業實質，以及(V)可能可收取對價。

公司在開始時評估 每份合同中承諾的服務，以確定該合同是否應被視為具有一項或多項履約義務。本公司合同中的 服務彼此不同，因為推薦方通常可以將創作和設計整個劇集所需的各種試製和製作活動的全部、有限或 單個部分直接交給我們，因此我們 有為所有這些不同組件制定獨立銷售價格的歷史。因此，我們的合同通常 被視為包含多個履約義務。

公司根據根據合同提供的不同服務預期收到的對價，確定 每份合同的交易價格。

公司確認收入是因為履行了義務 並且客户獲得了對服務的控制權。在確定何時履行履約義務時， 公司會考慮合同條款、付款條款以及產品或服務未來是否有其他用途等因素。 由於每份合同中都有不可撤銷地將工作產品控制權轉移給客户的合同條款，公司幾乎所有的收入都會隨着合同的履行而隨着時間的推移而確認。

對於隨時間推移確認的績效義務， 收入是根據完成績效義務的進展程度確認的。公司使用完工百分比 成本/成本衡量進度，因為它最好地描述了在公司根據其 合同產生成本時將控制權轉移給客户的情況。根據進度的完工百分比成本-成本衡量標準，完成進度是根據迄今發生的成本與完成履約義務的估計總成本的比率 來衡量的。完工百分比 成本比法要求管理層做出估計和假設，以影響財務報表日期的合同資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。最重要的 估計與項目或作業將產生的總估計成本有關。

網頁過濾收入

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中，該公司分別從與客户簽訂的合同中獲得了總計673,182美元和723,800美元的網絡過濾收入 。

訂閲銷售的網頁過濾收入 在訂閲期內按比例確認。通常，訂户購買計算機硬件和軟件並 支持服務許可證的使用期為一年至五年。訂户在銷售時全額計費。 公司立即確認可歸因於計算機硬件的收入，因為它是不可退還的，控制權將移交給客户。 軟件和服務的高級計費組件最初記錄為遞延收入，隨後在訂閲期內以直線方式確認為收入 。

合同資產負債

動畫收入合同隨電影合同的不同而不同 通常允許在合同期限內進行進度計費，而其他劇集開發活動通常在 交付劇集的表演義務時計費。這些插曲活動通常在插曲 交付日期之間創建未開單的合同資產，而電影可以根據活動的進度與安排的開單 時間表來創建合同資產或負債。網頁過濾合同的收入都是預先計費的，因此在合同有效期內完全確認之前都是合同負債 。

下表描述了截至2020年12月31日和2019年12月31日我們的合同資產和負債的構成：

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司分別錄得動畫收入51,054美元和380,749美元，網絡過濾收入分別為399,033美元和461,843美元，並計入各自年度的期初合同負債餘額中。 本公司分別錄得動畫收入51,054美元和380,749美元，網絡過濾收入分別為399,033美元和461,843美元。

公允價值計量

FASB ASC 820，公允價值計量和披露 (“ASC 820”)將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中為轉移負債而收取或支付的交換價格( 退出價格) 。ASC 820還建立了公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入 ，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入 ：

本文討論的公允價值估計基於截至2020年12月31日和2019年12月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。該公司使用 市場法來計量其一級金融資產和負債的公允價值。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關 信息。 某些資產負債表金融工具各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應收貿易賬款、關聯方應付賬款、應付賬款、應計負債和短期借款。由於該等金融工具屬短期性質，其公允價值估計約為按 值計算，且可按需收取或應付。

在企業合併和報告單位收購的資產和負債以及相關資產減值測試中使用的長期資產的估計公允價值 使用公允價值層次中被歸類為第三級的投入 。

本公司根據概率加權貼現現金流分析確定或有 對價的公允價值。公允價值重新計量基於市場上無法觀察到的重大投入 ，因此代表公允價值層次中定義的第三級計量。在每個期間，公司 相對於所述目標重新評估其當前的業績估計，並將負債調整為公允價值。任何此類調整 都作為其他收入(費用)的組成部分包括在合併經營報表和全面虧損報表中。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具 對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。審查可轉換本票和其他期票的條款，以確定它們是否包含需要與主合同分開核算並按公允價值記錄在資產負債表上的嵌入式衍生工具。衍生負債的公允價值需要在每個報告日進行重估，並在當期經營業績中記錄相應的公允價值變動 。

有益的轉換功能

根據FASB ASC 470-20，具有 轉換和其他選項的債務本公司記錄了一項與發行可轉換債券或優先股工具相關的有益轉換功能(“BCF”)，這些債券或優先股工具在發行時具有固定利率的轉換功能。可轉換 票據的BCF是通過將相當於該功能內在價值的收益的一部分分配給額外的 實收資本來確認和計量的。內在價值通常在承諾日計算為轉換價格與 該證券可轉換為的普通股或其他證券的公允價值之間的差額，再乘以該證券可轉換為 的股票數量。如果某些其他證券與可轉換證券一起發行，收益將在 不同組成部分之間分配。分配給可轉換證券的收益部分除以 轉換股份的合同編號，以確定實際轉換價格，該價格用於衡量BCF。使用有效折算價格 計算內在價值。BCF的價值僅限於最初分配給可轉換證券的基準。

股票認購權證

本公司根據財務會計準則委員會(FASB ASC)480規定，對為購買其普通股股份作為股權而發行的權證進行會計處理。衍生金融工具的會計 以公司自有股票為索引，並可能將其結算，將負債與權益區分開來。

現金和現金等價物

本公司將所有在購買之日到期日為三個月或以下的高流動性投資 視為現金等價物。現金和現金等價物包括存放在銀行和貨幣市場基金的現金 ，其公允價值接近成本。公司與高信用質量的金融機構保持現金餘額 。有時，這些現金可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)25萬美元的保險限額。本公司 在此類賬户中未出現任何虧損，管理層認為本公司在其現金和現金等價物 上不存在任何重大信用風險。

應收帳款

應收賬款是按正常貿易條件到期的客户債務，按可變現淨值記錄。本公司根據管理層對應收貿易賬款可收款性的評估，建立壞賬準備 。評估津貼金額時需要做出相當大的判斷。 公司根據持續的信用評估對每個客户的信用做出判斷 ，並監控可能影響未來信用損失水平的當前經濟趨勢。如果客户 的財務狀況惡化，導致他們無法付款，將需要特定的津貼。

以前註銷的壞賬金額的收回 記為收款期間壞賬費用的減少。如果公司的實際收集經驗 發生變化，則可能需要修改其津貼。在所有應收賬款收款嘗試失敗後，應收賬款將從津貼中沖銷 。

應收賬款包括未開票應收賬款 。未開單應收賬款是與因商定的合同條款 在收入確認後開票的金額相關的合同資產。這種情況通常發生在公司確認已執行但尚未計費的間歇性 開發活動的收入時。時斷時續的開發活動通常是在交付時付費的。

庫存

庫存包括僅用於完成 動畫項目的用品。

財產和設備

物業和設備如果作為企業合併的一部分被收購，則按成本或公允 價值列報。折舊按直線法計算，並在資產的預計使用壽命內計入運營 。維護和維修費用按發生的金額計入。出售或註銷資產的賬面金額和累計折舊 在處置年度從賬目中扣除，由此產生的任何損益都計入經營業績 。財產和設備的預計使用年限如下：

在建工程在 完工和資產投入使用之前不會折舊。

商譽與無形資產

商譽代表收購的其他資產產生的未來經濟利益 ，這些資產不能單獨確認和單獨確認。 公司收購產生的商譽歸因於潛在的新客户擴大市場機會的價值。無形資產 具有可識別或無限期的使用壽命。具有可識別使用年限的無形資產按其經濟或法定年限(以較短者為準)按直線 方式攤銷。公司的可攤銷無形資產包括客户關係 和競業禁止協議。它們的使用壽命從1.5年到10年不等。本公司的無限期無形資產由 個商號組成。

商譽和無限期資產不攤銷 ，但需要接受年度減值測試，除非情況要求進行更頻繁的評估。本公司於每年第四季度對商譽及無限期存續資產進行年度減值 評估，並更頻繁地在任何情況下的事件或變化 顯示資產的公允價值可能少於賬面值時進行評估。商譽減值測試是在報告單位級別執行的兩步 流程。第一步將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。報告單位的公允價值是通過同時考慮收益法和市場法來確定的。根據 收益法和市場法計算的公允價值是根據報告單位周圍的情況進行加權的。根據收益法，本公司根據報告單位的估計未來現金流量確定公允價值，並使用考慮到現金流的時間和風險的貼現因子將其折現至現值 。對於貼現率，公司依賴資本資產定價模型方法，其中包括對無風險利率、上市股票回報率、公司相對於整體市場的風險、公司規模和行業以及其他公司特定風險的評估。收益法中使用的其他重要 假設包括終端價值、增長率、未來資本支出和未來營運資本需求的變化 。市場方法使用指導性業務的關鍵倍數，這些業務具有可比性，並在公開市場交易 。報告單位的公允價值大於其賬面價值的, 沒有損傷。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則必須完成第二步，以衡量減值金額(如果有)。第二步通過從第一步計算的報告單位公允價值中減去報告單位所有有形和無形淨資產的公允價值，計算隱含商譽公允價值。在此步驟中，報告單位的公允價值按照假設的收購價分配分配給報告單位的所有 報告單位的資產和負債，就好像報告單位是在該日收購的 。如果商譽的賬面價值超過商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額 等於超出的金額。

通過評估資產是否更有可能減值(例如，資產的公允價值低於其賬面價值)， 在單個資產層面對無限期無形資產進行減值評估。如果資產更有可能減值，其賬面金額將減記至其公允價值。

確定報告單位的公允價值 本質上是判斷的，需要使用重要的估計和假設，包括收入增長率、戰略計劃、 和未來市場狀況等。不能保證公司為商譽減值測試 目的所做的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。假設和估計的變化可能導致 公司在預定的年度減值測試之前執行減值測試。

本公司於2020年12月31日對其子公司進行年度公允價值評估，並在其各自的資產負債表上計入重大商譽和無形資產金額，確定有必要計提472,757美元的減值費用。 有關詳細信息，請參閲附註7-商譽和無形資產。

長壽資產

只要事件或環境變化表明某項資產可能無法收回，本公司就會評估其 長期資產的可回收性。長期資產 與可識別現金流在很大程度上獨立於其他 資產和負債組的現金流的最低級別的其他資產分組。如果預計未貼現現金流的總和低於資產的賬面價值，則將資產減記為估計公允價值。

本公司於2020年12月31日分別對其附屬公司的資產負債表上的重大金額評估其 長期資產的可回收性，並確定不存在減值。

所得税

本公司按 財務會計準則委員會(FASB)ASC 740核算所得税，所得税會計核算(“ASC 740”)。根據ASC 740，遞延税項資產和負債 被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異的未來税項後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。 根據美國會計準則第740條，税率變動對遞延税項資產及負債的影響在 包括頒佈日期的期間的收入中確認。ASC 740-10-05，所得税中的不確定性會計規定了確認 閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預計將採取的 納税頭寸。要確認這些好處，税務機關必須通過 審查才更有可能維持税收狀況。

確認金額是指最終和解時實現可能性大於50%的最大 福利金額。本公司每季度評估其有關不確定税務狀況的結論的有效性 ，以確定是否出現了可能 導致其改變其對正在審計的税務狀況可持續性的判斷的事實或情況。

使用權資產和租賃負債

根據FASB ASU No.2016-02，“租賃” (ASC 842)要求承租人將資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權(ROU)資產和租賃 負債，並要求將租賃分類為經營性租賃或融資型租賃。該標準不包括無形資產或存貨的租賃，並允許不包括原始租賃期限在一年以下的租賃。

根據ASC 842，公司在開始時確定安排 是否為租賃。ROU資產和負債在開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認 。為此，本公司只考慮在開始時是固定和可確定的付款。 由於本公司的大部分租約沒有提供隱含利率，本公司在確定租賃付款的現值時估計了遞增借款利率 。ROU資產還包括在開始之前支付的任何租賃付款，並在扣除收到的任何 租賃獎勵後進行記錄。公司租賃條款可能包括在合理確定公司將行使該等選擇權 時延長或終止租約的選擇權。

經營租賃包括在經營租賃 使用權資產、經營租賃負債、流動和經營租賃負債、非流動資產負債表中 。

外幣折算

TD Holdings 和TDAHK的功能貨幣和報告貨幣為港元。Top Draw的功能貨幣和報告貨幣是菲律賓比索。管理層已採用FASB ASC 830，外幣事務對於以外幣進行的交易。以外幣計價的貨幣資產 按資產負債表日的匯率折算。月平均費率用於折算收入和 費用。

以 本位幣以外的貨幣計價的交易按交易日的匯率折算為本位幣。 外幣交易產生的匯兑損益計入相應 期間的淨收入的確定中。

公司 業務的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算為報告貨幣美元。 收入和費用按報告期內有效的平均匯率換算。股權交易按交易發生時的歷史 匯率記錄。由此產生的換算調整反映為累計其他全面收益，即股東權益表中股東權益的單獨 組成部分。

公司經營業績中報告的壞賬費用、折舊費用和攤銷費用可能與因外幣折算而分別計提壞賬準備、累計折舊和累計攤銷準備的相應變化 存在差異。 本公司經營業績中報告的壞賬費用、折舊費用和攤銷費用與因外幣折算而分別計提壞賬準備、累計折舊和累計攤銷的相應變化 可能存在差異。這些換算調整反映在累計其他綜合收益中，這是公司股東權益的一個單獨組成部分。

綜合損益

FASB ASC 220，綜合收益建立財務報表中報告和顯示全面收益及其組成部分的 標準。於2020年12月31日及 2019年12月31日，本公司確定有代表全面收益(虧損)組成部分的項目，因此已將全面收益表(虧損)計入財務報表 。

廣告費

廣告成本在發生時計入費用， 計入銷售和營銷費用。

運費和搬運費

與從供應商採購貨物相關的運輸和搬運成本 包括在銷售成本中。

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)

本公司按照FASB ASC 260計算每股淨收益(虧損) ，每股收益這要求在損益表的正面同時列報基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”) 。基本每股收益(EPS)的計算方法為：普通股股東(分子)可用淨收益(虧損)除以當期已發行加權平均股數(分母) 。稀釋每股收益使用庫存股方法對期內已發行普通股的所有攤薄潛力 股票生效，使用IF轉換 方法對可轉換優先股生效。這些潛在的稀釋股包括來自可轉換票據的18,017,076股，來自既得股票期權的23,849,850股 和來自股票認購權證的5,664,744股。在計算稀釋每股收益時，使用該期間的平均股價來確定 通過行使股票期權或認股權證假設購買的股票數量。稀釋每股收益不包括所有具有稀釋潛力的 股票，如果它們的效果是反稀釋的。

近期會計公告

本公司已實施所有有效並可能影響其財務報表的新會計 聲明，除以下注明外，不認為已發佈的任何其他新聲明可能對其財務狀況或經營業績產生實質性影響：

2017年1月，FASB發佈了會計準則 更新版2017-04號，簡化商譽減值測試(“亞利桑那州立大學2017-04”)。ASU 2017-04取消了商譽減值測試的第二步，簡化了商譽減值的會計 ，因為商譽減值測試需要假設的購買價格分配。根據本公告，實體將通過將報告 單位的公允價值與其賬面價值進行比較來執行其年度或中期商譽減值測試，並將確認賬面金額超過報告 單位公允價值的金額的減值變動；但是，確認的損失不得超過分配給該報告單位的商譽總額。 此外，如果適用，所得税影響將被考慮在內。ASU 2017-04適用於2019年12月15日之後開始的財年的年度或中期商譽減值測試 ，應在預期基礎上應用。

2019年11月15日，FASB發佈了ASU 2019-10， 其中(1)提供了一個框架，以錯開未來主要會計準則的生效日期，以及(2)修改了 某些主要新會計準則的生效日期，以減輕某些類型的實體的實施壓力。具體地説，ASU 2019-10將ASU 2017-04的生效日期 修改為2022年12月15日之後的會計年度及其過渡期。

在2017年1月1日之後的測試日期執行的臨時 或年度商譽減值測試繼續允許提前採用。本公司預計採用ASU 2017-04不會對其年度和中期報告期間的財務報表產生重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12， 所得税(話題740)這加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括要求 ，如在非企業合併的交易中獲得的商譽的税基遞增，投資的所有權變更， 以及税法制定變化的中期會計。該修正案將在2020年12月15日之後的財年開始 的上市公司生效；允許提前採用。公司正在評估此次修訂對其合併財務報表的影響 。

2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02， 金融工具-信貸損失(主題326)和租賃(主題842)-根據SEC工作人員會計公告對SEC段落的修訂 SEC章節關於與會計準則更新2016-02號有關的生效日期的更新，租賃(主題842)它 修改了原公告的生效日期，適用於規模較小的報告公司。ASU 2016-13及其修正案將在2022年12月15日之後的會計年度的中期和年度期間對本公司生效 。該公司相信，此次採用將 改變公司分析金融工具的方式，但預計不會對運營業績產生實質性影響。 公司正在確定採用該技術將對其合併財務報表產生的影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務 -具有轉換和其他選項的債務(小主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同 (小主題815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU2020-06 修正案在2023年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。允許提前 採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年 年內的過渡期。該公司正在評估這一指導方針對其合併財務報表的影響。

下表列出了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的應收賬款的組成部分 ：

在截至2020年12月31日的年度內，公司 有三個客户佔收入的68.5%，兩個客户佔應收賬款的29.9%。在截至2019年12月31日的 年度內，公司有三個客户約佔收入的42.3%，一個客户 佔應收賬款的38.7%。

下表列出了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的預付費用和其他流動資產的組成部分 ：

預付費用和其他資產是指在正常過程中支付的預付款 或預付款，預計在12個月內實現經濟效益。

下表列出了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的 財產和設備的組成部分：

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司錄得折舊開支分別為461,548美元及477,079美元。

本公司已簽訂主要針對房地產的經營租賃 。這些租賃的期限從三年到五年不等，通常包括 續訂或在設備租賃的情況下購買設備的一個或多個選項。

在美國，根據2021年10月到期的三年租約，本公司在佛羅裏達州博卡拉頓以每月4000美元的價格租賃了約2100平方英尺的辦公空間。 佛羅裏達州的辦公空間是公司總部和行政人員的所在地。

該公司的動畫業務租賃了位於馬尼拉帕西格市的菲律賓證券交易中心西塔的三層樓的一部分，總面積約為28,800平方英尺。該空間用於行政和生產目的。公司每月為此類空間總共支付約24,000美元 (每年增長約5%)。這些租約將於2022年12月到期。

該公司的網絡過濾業務在佐治亞州諾克羅斯租用了大約1400平方英尺的辦公空間。根據2023年12月到期的五年租約，該公司每月支付約2100美元 。租賃費每年增長約3%。

經營租賃在2020年12月31日的未來最低付款義務 如下：

這些經營租賃在公司的綜合資產負債表中作為單獨的 行項目列出，代表公司在租賃期內使用標的資產的權利 。公司支付租賃款項的義務也作為單獨的項目列在公司的綜合資產負債表 表中。

2019年1月1日之後開始的經營租賃ROU資產和負債將根據租賃期內租賃付款的現值在開始日確認。根據本公司現有租賃剩餘租賃期的租賃付款現值，截至2020年12月31日，本公司確認經營租賃的ROU資產和 租賃負債約為602,775美元，流動負債為304,326美元，非流動負債為328,772美元。 截至2020年12月31日，公司確認經營租賃的ROU資產和 租賃負債約為602,775美元，流動負債為304,326美元，非流動負債為328,772美元。在截至2020年12月31日的年度內，公司確認總租賃成本約為363,974美元 。

由於每份租賃中隱含的利率無法 輕易確定，公司使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。

有關本公司經營性使用權資產 及相關租賃負債的信息如下：

下表列出了公司根據ASC 842於2020年12月31日攤銷的 租賃負債：

下表列出了截至2020年12月31日的年度本公司商譽賬面金額的變化：

於2020年12月31日，本公司對其商譽的賬面價值進行了ASC 350規定的 年度減值測試，並記錄了總計472,757美元的減值費用； 其中420,257美元歸屬於Fyosion LLC於2017年收購的資產，52,500美元歸屬於Bonnie Boat 和Friends於2018年收購的資產。

商譽代表收購的其他資產產生的未來經濟利益 ，這些資產不能單獨確認和單獨確認。 公司收購產生的商譽歸因於潛在的新客户擴大市場機會的價值。於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司商譽賬面值分別為8,380,504美元及8,853,261美元。

下表列出了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的無形資產構成 ：