目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

《1934年證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

O根據《證券交易法》第13或15(D)條提交過渡報告

從_ 到_的過渡期

委託檔案編號：000-55585

格羅姆社會企業公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(561)287-5776

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，塔，否，o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是，塔，否，o

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是- 否塔

截至2021年5月14日，註冊人的普通股流通股為192,355,783股。

格羅姆社會企業公司

目錄

關於前瞻性信息的警示聲明

這份Form 10-Q季度報告包含“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性 陳述”。前瞻性陳述基於 我們目前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的假設、預期和信念。在某些 情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將”、“可能”、“ ”將、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“ ”、“大約”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“ ”正在進行中，“或這些術語或其他類似術語的負面影響，儘管沒有這些詞語並不一定 意味着陳述不具有前瞻性。此信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同 。

可能導致或促成實際結果與 不同的因素包括但不限於：

這些前瞻性聲明代表我們對未來事件的 意圖、計劃、預期、假設和信念，受風險、不確定性和其他因素的影響。 考慮到這些風險、不確定性和假設，前瞻性聲明中描述的事件可能不會發生或可能發生 程度或時間與我們所描述的不同。

所有前瞻性陳述僅表示截至本報告日期 。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述、 或本文中包含的其他信息，無論是由於新信息、未來事件、事件、條件、情況 或此類陳述背後的假設的變化，還是其他原因。因此，我們提醒您，您不應依賴這些前瞻性 陳述中的任何一項作為對歷史事實的陳述，或作為對未來業績的保證或保證。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

格羅姆社會企業公司

合併資產負債表

附註是綜合財務報表的組成部分。

格羅姆社會企業公司

合併經營報表和全面虧損(未經審計)

附註是綜合財務報表的組成部分。

格羅姆社會企業公司

股東權益變動合併報表 (未經審計)

格羅姆社會企業公司

股東權益變動合併報表 (未經審計)(續)

附註是綜合財務報表的組成部分。

格羅姆社會企業公司

合併現金流量表(未經審計)

附註是綜合財務報表的組成部分。

格羅姆 社會企業，公司

未經審計的合併合併財務報表附註

Grom Social Enterprise，Inc.(“公司”， “Grom”，“We”，“us”或“Our”)，佛羅裏達公司f/k/a Illumination America，Inc.(“Illumination”)， 是一家媒體、技術和娛樂公司，專注於在符合兒童在線隱私保護法案(COPPA)的安全、安全的 平臺上向13歲以下的兒童提供內容，並可由家長監控{

本公司通過以下四家全資子公司 經營業務：

持續經營的企業

隨附的未經審核簡明綜合財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營企業編制的，該財務報表考慮在這些財務 報表發佈之日起的12個月內資產變現 和正常業務過程中負債的清償情況。在合併的基礎上，公司自成立以來發生了重大的運營虧損。

由於公司預計現有的 運營現金流不足以為目前預期的運營提供資金，這引發了人們對公司 繼續經營的能力的極大懷疑。因此，該公司將需要籌集更多資金，目前正在探索其他融資來源 。從歷史上看，公司通過私募、可轉換票據和高級職員貸款籌集資本，作為為營運資金需求提供資金的臨時措施，並可能繼續通過出售普通股或其他證券和獲得一些短期貸款來籌集額外資本，為其運營提供資金。

新冠肺炎的影響

2020年1月30日，由於一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的傳播，世界衞生組織 宣佈進入全球衞生緊急狀態。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發，這是一場全球性的流行病。新冠肺炎已經並將繼續顯著 影響美國和全球經濟。

由於與新冠肺炎相關的情況，公司的業務和運營受到嚴重幹擾 ，延誤導致政府強制隔離、辦公室關閉 和旅行限制，這對公司及其服務提供商都有影響。該公司在菲律賓馬尼拉擁有重要業務，由於擔心新冠肺炎的傳播，該地區於2020年3月12日被政府封鎖。由於菲律賓政府呼籲遏制新冠肺炎，本公司位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室已基本關閉。 該工作室綜合收入約佔本公司總收入的90%。

為應對疫情爆發和業務中斷， 公司制定了員工安全協議以遏制傳播，包括國內和國際旅行限制、 在家工作實踐、廣泛的清潔協議、社會距離以及行政辦公室和製作工作室的各種臨時關閉 。該公司已經實施了一系列行動，旨在暫時降低成本和保持流動性。

疫情已經並可能繼續蔓延， 可能會對公司業務造成重大影響。對公司業務、融資 活動和全球經濟的潛在影響的全面程度將取決於未來的事態發展，但由於持續的 新冠肺炎疫情的不確定性、政府強制關閉及其不利影響，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等方面的新信息，這些事態發展無法預測。這些影響可能對公司的業務、運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

管理層對中期財務報表的表述

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表 由本公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定未經審計編制。本公司在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策。 按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在該等規則和法規允許的情況下被濃縮或省略， 管理層認為披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。 本公司在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策。 按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註已被濃縮或省略。這些精簡的合併財務報表包括所有調整，管理層認為這些調整對於公平列報財務 狀況和經營結果是必要的。所有這些調整都是正常和重複的。中期業績不一定是全年業績的指示性 。這些簡明合併財務報表應與公司於2021年4月13日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中顯示的截至2020年12月31日的經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。

陳述的基礎

本公司的簡明綜合財務報表 已根據公認會計原則編制，並以美元表示。截至2021年3月31日的三個月，簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司Grom Social、TD Holdings、GES、GNS和IAL的賬户。所有公司間賬户和交易都在合併中取消。

預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額和報告期內的或有資產和負債的報告金額以及報告期間的收入和費用的報告金額，這些估計和假設會影響負債的報告金額和披露 或有資產和負債的報告金額和 報告期內的收入和費用報告金額。最重要的估計涉及收入確認、應收賬款和存貨的估值、收購企業的收購價格分配、長期資產和商譽的減值、金融工具的估值、所得税 和或有事項。該公司的估計基於歷史經驗、已知或預期的趨勢以及各種其他假設 ，考慮到截至這些財務報表發佈之日可獲得的信息質量，這些假設被認為是合理的。這些假設的結果 為估計資產和負債的賬面價值提供了基礎，而這些資產和負債從其他來源看起來並不容易 。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(主題606)(“亞利桑那州立大學 2014-09”)。ASU 2014-09年度概述了從與客户的合同中獲得的收入的單一綜合模式。會計準則編纂(“ASC”)主題606(“ASC 606”)中提供的指導 要求實體使用五步模型， 通過在相對獨立的銷售價格基礎上將對價從合同分配到履約義務來確認收入。 當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，確認收入的金額反映了 實體期望從這些商品或服務交換中獲得的對價。該標準還要求對與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性進行新的披露。ASC 606還包括副主題340-40，其他 資產和遞延成本-與客户簽訂的合同，這需要推遲與客户簽訂合同的增量成本 。

動畫收入

在截至2021年和2020年3月31日的 三個月中，該公司從與客户的合同中分別錄得總計1,713,658美元和1,153,236美元的動畫收入 。

動畫收入主要來自 與客户簽訂的與動畫電影和電視連續劇開發相關的前期製作和製作服務合同。 前期製作活動包括製作故事板、位置設計、模型和道具設計、背景顏色和顏色樣式。製作 專注於庫創建、數字資產管理、背景佈局場景組裝、擺姿勢、動畫和後效。公司 按固定價格合同提供服務。根據固定價格合同，公司同意以預先確定的 價格執行指定工作。如果實際成本與預計成本不同，公司的利潤可能會增加、減少或導致虧損。

本公司根據ASC 606 確定合同後，(I)經各方批准，(Ii)確定當事人的權利，(Iii)確定付款條款，(Iv) 合同具有商業實質，以及(V)可能可收取對價。

公司在開始時評估 每份合同中承諾的服務，以確定該合同是否應被視為具有一項或多項履約義務。本公司合同中的 服務彼此不同，因為推薦方通常可以將創作和設計整個劇集所需的各種試製和製作活動的全部、有限或 單個部分直接交給我們，因此我們 有為所有這些不同組件制定獨立銷售價格的歷史。因此，我們的合同通常 被視為包含多個履約義務。

公司根據根據合同提供的不同服務預期收到的對價，確定 每份合同的交易價格。

公司確認收入是因為履行了義務 並且客户獲得了對服務的控制權。在確定何時履行履約義務時， 公司會考慮合同條款、付款條款以及產品或服務未來是否有其他用途等因素。 由於每份合同中都有不可撤銷地將工作產品控制權轉移給客户的合同條款，公司幾乎所有的收入都會隨着合同的履行而隨着時間的推移而確認。

對於隨時間推移確認的績效義務， 收入是根據完成績效義務的進展程度確認的。公司使用完工百分比 成本/成本衡量進度，因為它最好地描述了在公司根據其 合同產生成本時將控制權轉移給客户的情況。根據進度的完工百分比成本-成本衡量標準，完成進度是根據迄今發生的成本與完成履約義務的估計總成本的比率 來衡量的。完工百分比 成本比法要求管理層做出估計和假設，以影響財務報表日期的合同資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。最重要的 估計與項目或作業將產生的總估計成本有關。

網頁過濾收入

在截至2021年和2020年3月31日的 三個月中，該公司從與客户的合同中分別錄得總計161,241美元和138,143美元的網頁過濾收入 。

訂閲銷售的網頁過濾收入 在訂閲期內按比例確認。通常，訂户購買計算機硬件和軟件並 支持服務許可證的使用期為一年至五年。訂户在銷售時全額計費。 公司立即確認可歸因於計算機硬件的收入，因為它是不可退還的，控制權將移交給客户。 軟件和服務的高級計費組件最初記錄為遞延收入，隨後在訂閲期內以直線方式確認為收入 。

合同資產負債

動畫收入合同隨電影合同的不同而不同 通常允許在合同期限內進行進度計費，而其他劇集開發活動通常在 交付劇集的表演義務時計費。這些插曲活動通常在插曲 交付日期之間創建未開單的合同資產，而電影可以根據活動的進度與安排的開單 時間表來創建合同資產或負債。網頁過濾合同的收入都是預先計費的，因此在合同有效期內完全確認之前都是合同負債 。

下表描述了截至2021年3月31日和2020年12月31日我們的合同資產和負債的構成：

近期會計公告

本公司已實施所有有效並可能影響其財務報表的新會計 聲明，除以下注明外，不認為已發佈的任何其他新聲明可能對其財務狀況或經營業績產生實質性影響：

2017年1月，FASB發佈了會計準則 更新版2017-04號，簡化商譽減值測試(“亞利桑那州立大學2017-04”)。ASU 2017-04通過取消商譽減值測試的第二步簡化了商譽減值的會計處理，商譽減值測試需要假設的購買價格 分配。根據這一聲明，實體將通過比較報告單位的公允價值 與其賬面金額進行年度或中期商譽減值測試，並將確認賬面金額超過報告單位公允價值 的金額的減值變動；但確認的損失不得超過分配給該報告單位的商譽總額 。此外，如果適用，所得税影響將被考慮在內。ASU 2017-04適用於2019年12月15日之後開始的財年的年度或中期商譽減值測試 ，應在預期基礎上應用。

2019年11月15日，FASB發佈了ASU 2019-10， 其中(1)提供了一個框架，以錯開未來主要會計準則的生效日期，以及(2)修改了 某些主要新會計準則的生效日期，以減輕某些類型的實體的實施壓力。具體地説，ASU 2019-10將ASU 2017-04的生效日期 修改為2022年12月15日之後的會計年度及其過渡期。

在2017年1月1日之後的測試日期執行的臨時 或年度商譽減值測試繼續允許提前採用。本公司預計採用ASU 2017-04不會對其年度和中期報告期間的財務報表產生重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税 税(主題740)這加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括要求 ，如在非企業合併的交易中獲得的商譽的税基遞增，投資的所有權變更， 以及税法制定變化的中期會計。該修正案將在2020年12月15日之後的財年開始 的上市公司生效；允許提前採用。公司正在評估此次修訂對其合併財務報表的影響 。

2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02，金融 工具-信貸損失(主題326)和租賃(主題842)-根據SEC工作人員會計公告 第119號對SEC段落的修訂，以及SEC章節關於與會計準則更新2016-02號有關的生效日期的更新，租賃(主題842)它 修改了原公告的生效日期，適用於規模較小的報告公司。ASU 2016-13及其修正案將在2022年12月15日之後的會計年度的中期和年度期間對本公司生效 。該公司相信，此次採用將 改變公司分析金融工具的方式，但預計不會對運營業績產生實質性影響。 公司正在確定採用該技術將對其合併財務報表產生的影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝 -實體自有權益合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益的合同 。ASU2020-06修正案在2023年12月15日之後的財年和這些財年內的臨時 期間有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)。本公司正在評估本指引對其未經審計的 簡明合併財務報表的影響。

下表列出了公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的應收賬款的組成部分 ：

在截至2021年3月31日的三個月中，公司有五個客户佔收入的91.3%，三個客户佔應收賬款的56.2%。在截至2020年12月31日的年度內，公司有三個客户佔收入的68.5%，一個客户佔應收賬款的29.9%。

下表列出了公司在2021年3月31日和2020年12月31日的財產和設備的組成部分 ：

截至2021年3月31日及 2020年3月31日止三個月，本公司分別錄得折舊開支120,786美元及99,236美元。

本公司已簽訂主要針對房地產的經營租賃 。這些租賃的期限從三年到五年不等，通常包括 續訂或在設備租賃的情況下購買設備的一個或多個選項。

在美國，根據2021年10月到期的三年租約，本公司在佛羅裏達州博卡拉頓以每月4000美元的價格租賃了約2100平方英尺的辦公空間。 佛羅裏達州的辦公空間是公司總部和行政人員的所在地。

該公司的動畫業務租賃了位於馬尼拉帕西格市的菲律賓證券交易中心西塔的三層樓的一部分，總面積約為28,800平方英尺。該空間用於行政和生產目的。公司每月為此類空間總共支付約24,000美元 (每年增長約5%)。這些租約將於2022年12月到期。

該公司的網絡過濾業務在佐治亞州諾克羅斯租用了大約1400平方英尺的辦公空間。根據2023年12月到期的五年租約，該公司每月支付約2100美元 。租賃費每年增長約3%。

這些經營租賃在本公司的簡明綜合財務報表中作為單獨的 行項目列出，代表本公司在租賃期內使用相關 資產的權利。公司支付租賃款項的義務也作為單獨的項目列在公司的 簡明綜合財務報表中。

2019年1月1日之後開始的經營租賃使用權資產和負債 根據租賃期內租賃付款的現值在開始日確認。 根據本公司現有租賃剩餘租賃期的租賃付款現值，截至3月31日，本公司確認經營租賃的淨資產和租賃負債約為528,348美元，流動負債約為303,940美元，非流動負債約為253,076美元。 截至3月31日，本公司確認經營租賃的淨資產和租賃負債約為528,348美元，流動負債約為303,940美元，非流動負債約為253,076美元 在截至2021年3月31日的三個月中，該公司確認的總租賃成本約為90,993美元 。

下表列出了在截至12月31日的每一年中，公司在ASC 842項下的租賃負債的剩餘攤銷 ：

由於每份租賃中隱含的利率無法 輕易確定，公司使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。

有關公司營業淨資產和相關租賃負債的信息如下：

截至2021年3月31日，運營租賃剩餘的未來最低付款義務 如下：

商譽代表收購的其他資產產生的未來經濟利益 ，這些資產不能單獨確認和單獨確認。 公司收購產生的商譽歸因於潛在的新客户擴大市場機會的價值。於2021年3月31日及2020年12月31日，本公司商譽賬面值為8,380,504美元。

下表列出了本公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的無形資產構成 ：

下表提供了 截至12月31日的每一年度需攤銷的無形資產的預計剩餘攤銷費用信息 31：

下表列出了公司在2021年3月31日和2020年12月31日應計負債的組成部分 ：

收購TD Holdings

2016年7月1日，TD Holdings董事總經理韋恩·迪林(Wayne Dering)收到一張本金為2,000,000美元的本金票據，與公司 收購TD Holdings有關。經修訂的票據原定於2020年4月1日到期。2020年3月16日，公司就票據本金向迪林先生支付了1,500,000美元，並對剩餘的500,000美元未償還本金進行了重組。根據新條款，該票據的年利率為12%，將於2021年6月30日到期。本金和利息按月拖欠， 分四年攤銷。截至2021年3月31日，本票據的本金餘額總計414,556美元，在公司合併財務報表中被歸類為 可轉換票據-流動票據。

迪林的妻子斯特拉·迪林是Top Draw的運營總監，年薪為83,000美元。

達倫·馬克斯的家人

該公司已聘請首席執行官達倫·馬克斯(Darren Marks)家族協助開發Grom Social網站和移動應用程序。這些人已經創建了 超過1,400小時的原始簡短內容。馬克斯先生的妻子莎拉·馬克斯、扎克·馬克斯、盧克·馬克斯、傑克·馬克斯、道森·馬克斯、卡羅琳·馬克斯和維多利亞·馬克斯目前或曾經受僱於 公司或與 公司簽訂了獨立合同。

預計在可預見的未來，馬克 家族提供的服務將繼續得到補償。Marks家族的每個成員都積極參與網站和移動應用程序內容的創建 ，包括大量關注社會責任、反欺凌、數字公民身份、獨特的 博客和特別活動的視頻。

欠行政人員及其他高級人員的法律責任

根據口頭協議，Marks先生和 Leiner先生已向公司提供貸款，以幫助為運營提供資金。這些貸款是無息的，可以隨時贖回。截至2021年3月31日的三個月內，並無向本公司發放該等貸款 。

2018年7月11日，我們的董事Thomas Rutherford博士借給公司50,000美元。這筆貸款的利息年利率為10%，於2018年8月11日到期。公司未收到任何正式的違約通知 或付款要求。

截至2021年3月31日和2020年12月31日， 關聯方應付款總額分別為142,516美元和143,741美元。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日公司可轉換票據的組成部分 ：

8%-12%可轉換本票(橋 票據)

於2020年11月30日，本公司與EMA Financial，LLC(“EMA”)訂立證券購買協議，據此，本公司向EMA發行本金為260,000美元、本金為8% 的九個月期可轉換本票(“EMA票據”)，投資234,000美元。EMA可將 EMA票據的有效期延長至多一年。EMA票據可在發行後180天后的任何時間轉換為公司普通股。EMA票據的轉換價格等於以下較低者：(I)每股0.06美元，或(Ii)普通股在包括轉換日期和緊接轉換日期之前的連續十個交易日內的最低交易價格的70%。

2021年2月17日，EMA融資條款進行了修訂 ，以(A)將EMA票據的本金金額增加至265,200美元，(B)將轉換率降至0.04美元，以及(C)增加 三年期認股權證，以每股0.05美元的行使價購買最多2,652,000股公司普通股。

ASC 470-20要求根據無認股權證債務工具的相對公允價值和權證本身在發行時的相對公允價值，將出售 帶有股票認購權證的債務工具的收益分配給這兩個要素。關於EMA權證的發行，公司 向認股權證分配了71,909美元的公允價值，並記錄了債務折價，該折價將在貸款期限內攤銷為利息支出 ，以便按其期限記錄債務的面值。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了 該認股權證在授予日的公允價值，使用了以下數據：(I)授予日的股價 為0.06美元，(Ii)認股權證的合同期限為3年，(Iii)無風險利率為0.19%，(Iv) 標的普通股價格的預期波動率為224.9%。

公司對 票據的轉換功能進行了分析，以獲得有利的轉換功能，並得出結論認為存在有利的轉換功能。受益的 轉換功能使用承諾日期股票價格進行衡量，其可分配公允價值確定為12,621美元。這筆 金額被記錄為債務貼現，並在相關可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。

關於Quick Note的發行， 公司還發行了一份三年期認股權證，以每股0.05美元的行使價購買最多1,183,197股公司普通股。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權 定價模型估算了該認股權證在授權日的公允價值，使用了以下數據：(I)授出日的股價為0.05美元，(Ii)認股權證的合同期限為3 年，(Iii)無風險利率為0.19%，(Iv)相關普通股價格的預期波動率為224.3%。 公司向認股權證分配了33,056美元的公允價值，並記錄了債務折價，將在相關可轉換票據的期限內作為利息 費用攤銷。

於2021年2月9日，本公司與Auctus Fund，LLC(“Auctus”)訂立證券購買協議，據此，本公司向Auctus發行一張本金為500,000美元的12個月期 12%可轉換本票。票據可轉換為普通股，轉換價格為每股0.06美元。扣除與交易有關的費用和開支後，該公司收到的淨收益為42.8萬美元。

公司對 票據的轉換功能進行了分析，以獲得有利的轉換功能，並得出結論認為存在有利的轉換功能。受益的 轉換功能使用承諾日期股票價格進行衡量，其可分配公允價值確定為155,875美元。這筆 金額被記錄為債務貼現，並在相關可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。

在票據發行方面，Auctus還發行了一份為期5年的認股權證，以每股0.06美元的行使價購買最多6250,000股本公司普通股。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價 模型估算了該認股權證在授予日的公允價值，使用了以下數據：(I)授予日的股價為0.14美元；(Ii)認股權證的合同期限為5年； (Iii)無風險利率為0.48%；(Iv)標的普通股價格的預期波動率為259.2%。因此，公司向認股權證分配了272,125美元的公允價值，並記錄了債務折扣，作為利息支出在相關可轉換票據的期限內攤銷。

2021年3月11日，本公司與FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)簽訂了一項證券購買協議(“FirstFire”)，據此，本公司向FirstFire發行了本金為30萬美元的12個月期12%可轉換本票。自發行日期 起180天后的任何時間，FirstFire可以將票據項下到期的任何金額轉換為公司普通股，轉換價格 為每股0.06美元。扣除與交易有關的費用和開支後，該公司收到的淨收益為238500美元。

公司對 票據的轉換功能進行了分析，以獲得有利的轉換功能，並得出結論認為存在有利的轉換功能。使用承諾日期股票價格衡量受益的 轉換功能，確定其可分配公允價值為93,220美元。這筆 金額被記錄為債務貼現，並在相關可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。

在發行票據時，FirstFire 還獲得了一份為期5年的認股權證，以每股0.06美元的行使價購買最多375萬股本公司普通股。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價 模型估算了該認股權證在授權日的公允價值，使用了以下數據：(I)授出日的股價為0.13美元；(Ii)認股權證的合同期限為5年； (Iii)無風險利率為0.78%；(Iv)標的普通股價格的預期波動率為258.6%。因此，公司向認股權證分配了145,280美元的公允價值，並記錄了債務折扣，作為利息支出在相關可轉換票據的期限內攤銷。

截至2021年3月31日，這些 票據的本金餘額為1,178,787美元，相關貸款貼現的餘額為788,531美元。

10%無擔保可轉換可贖回票據 -可變轉換價格

2019年7月9日，本公司向非關聯方發行了可轉換 可贖回票據，本金為100,000美元減去5,000美元的第三方費用，為本公司帶來淨現金收益 95,000美元。票據的利息年利率為10%，於2020年7月9日到期，並在發行6個月後根據票據持有人的選擇權轉換為公司普通股 ，利率相當於在之前20個交易日公司普通股加權平均價格的最低成交量 基礎上有30%的折扣。

公司對 票據的轉換功能進行了分析，以獲得有利的轉換功能，並得出結論認為存在有利的轉換功能。受益的 轉換功能使用承諾日期股票價格進行衡量，其可分配公允價值確定為51,730美元。這 金額記錄為債務貼現，並在票據期限內攤銷為利息支出。

本公司還分析了票據的轉換特徵 以進行衍生會計考慮，並確定嵌入的轉換特徵應歸類為衍生產品 ，因為可轉換票據的行使價受可變換算率的影響。於票據發行日，衍生工具的公允價值合計為85,410美元，在資產負債表中列為衍生負債。公司記錄的債務折價為43,270美元，與可轉換票據的面值持平，初始計量的超額公允價值42,140美元 確認為衍生工具費用。

2020年10月2日，貸款人將票據上所有已發行金額 轉換為1,535,507股普通股。

2020年3月1日，公司向非關聯方發行了本金為10萬美元的可轉換 可贖回票據。票據的利息年利率為10%，於2020年8月31日到期 ，根據票據持有人的選擇權，可按相當於前20個交易日本公司普通股最低成交量加權平均價30%的折讓 的利率轉換為本公司普通股。

公司對 票據的轉換功能進行了分析，以獲得有利的轉換功能，並得出結論認為存在有利的轉換功能。受益的 轉換功能使用承諾日期股票價格進行衡量，其可分配公允價值確定為44,129美元。這 金額記錄為債務貼現，並在票據期限內攤銷為利息支出。

在票據發行方面，公司 還發行了一份為期5年的認股權證，以每股0.10美元的行使價 購買最多50萬股本公司普通股。ASC 470-20要求根據發行時沒有認股權證的債務工具的相對公允價值和認股權證本身的相對公允價值，將出售帶有股票認購權證的債務工具的收益分配給這兩個 要素。 這導致債務以折扣價記錄，並將使用 實際利息法在貸款期限內攤銷利息支出，以便按其期限記錄債務的面值。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了該認股權證在授權日的公允價值 使用以下數據：(I)授出日的股價為0.10美元， (Ii)5年期認股權證的合同期限，(Iii)0.89%的無風險利率和(Iv)144.4%的標的普通股價格的預期波動率 。因此，該公司向認股權證分配了30935美元的公允價值。

截至2021年3月31日，未付款的本金餘額 為100,000美元，應計利息為10,822美元。公司未收到任何正式的違約通知或付款要求 。

2020年11月20日，公司向非關聯方發行了可轉換 可贖回票據，本金為165,000美元，減去15,000美元的原始發行折扣，使公司獲得淨現金 收益150,000美元。該票據的利息年利率為10%，於2021年2月15日到期，根據票據持有人的選擇權，可按相當於本公司普通股在前20個交易日的最低成交量加權平均價格 折讓30%的利率轉換為本公司的普通股。

公司對 票據的轉換功能進行了分析，以獲得有利的轉換功能，並得出結論認為存在有利的轉換功能。受益的 轉換功能使用承諾日期股票價格進行衡量，其可分配公允價值確定為50,871美元。這 金額記錄為債務貼現，並在票據期限內攤銷為利息支出。

2021年2月17日，本公司與可轉換本票持有人簽訂了債務交換協議，未償還本金總額為169,000美元 以及應計和未付利息。根據債務交換協議的條款，持有人交換了未償還票據以及本公司根據該票據欠下的所有金額，以換取本公司8%的B系列可轉換優先股中的169,000股。在兑換時間 ，該票據項下的所有到期金額均被視為已全額支付，該票據被取消。

截至2021年3月31日，本票據本金餘額 為0美元，所有相關貸款貼現全部攤銷。

具有原始 發行折扣的10%擔保可轉換票據(“OID票據”)

在截至2017年12月31日的年度內，本公司 向認可投資者發行了具有原始發行折扣的有擔保可轉換票據，總收益為601,223美元。票據是 發行的，原始發行折扣為10.0%，或60,122美元，利息年利率為10%，每半年支付一次現金， 期限為兩年，固定轉換價格為0.78美元。為配合這些票據的發行，本公司向 該等投資者發行合共150,305股普通股，作為放款的誘因。這些股票的價值為78,321美元，每股價格在0.48美元到0.70美元之間。本公司將這些股份的價值記錄為貸款折扣，在相關可轉換票據的期限內攤銷為 利息支出。

2020年8月6日，本公司與這些10%可轉換票據的某些持有人簽訂了債務 交換協議，據此向票據持有人發行了總計331,954股本公司B系列優先股(“B系列股票”)，未償還本金總額為211,223美元， 應計和未付利息總額為211,223美元。於2020年11月30日，本公司與持有該等 10%可換股票據的其餘持有人訂立債務交換協議，據此向票據持有人發行總計158,000股B系列股票，未償還本金及應計及未付利息共計111,250美元。

截至2021年3月31日，這些票據的本金餘額 為0美元，所有相關貸款折扣均已全額攤銷。

在截至2018年12月31日的年度內，公司 以非公開發行方式向認可投資者發行了具有原始發行折扣的有擔保可轉換票據，總收益為1,313,485美元 。這些票據的原始發行折扣為10.0%，或131,348美元，利息年利率為10%， 每半年支付一次現金，期限為兩年，固定轉換價格為0.78美元。與發行這些 票據相關，本公司向這些投資者發行了總計328,371股普通股，作為貸款的誘因。這些股票的價值為198,259美元，每股股價在0.30美元到0.81美元之間。本公司將這些股份的價值記錄為貸款 折扣，在相關可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。

2020年8月6日，本公司與這些10%可轉換票據的某些持有人簽訂了債務 交換協議，據此向票據持有人發行了總計316,000股本公司B系列股票，未償還本金、應計和未付利息共計20萬美元。

截至2021年3月31日，這些票據的本金 餘額為97,250美元，所有相關貸款折扣均已全額攤銷。公司未收到任何正式的違約通知或 付款要求。

在截至2018年12月31日的年度內，本公司 還通過非公開發行 向認可投資者發行了具有原始發行折扣的有擔保可轉換票據，總收益為356,000美元。這些票據的原始發行折扣為20.0%，即71,200美元，利息年利率為10%，每半年支付一次現金，期限為兩年，固定轉換價格為0.50美元。就發行該等票據而言，本公司向該等投資者發行合共203,000股普通股作為貸款誘因。 本公司向該等投資者發行合共203,000股普通股作為貸款誘因。這些股票的估值為62,269美元，每股股價在0.29美元到0.35美元之間。本公司將這些股份的價值記錄為貸款折扣 ，在相關可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。

截至2021年3月31日，這些票據的本金 餘額為56,000美元，所有相關貸款折扣均已全額攤銷。公司未收到任何正式的違約通知或 付款要求。

12%高級擔保可轉換票據(新橋發售)

2018年11月30日，本公司完成了非公開發行 ，根據非公開配售備忘錄和認購協議，該公司出售了12%有擔保的可轉換本票(“12%票據”)，本金總額為552,000美元 ，並根據私募備忘錄和認購協議向9名認可投資者發行了總計730,974股普通股。發行後兩年到期應付的12%票據以本公司若干資產作為抵押 ，優先於本公司所有其他債務，但向TD Holdings股東發行的4,000,000美元承付票(“TD票據”)除外 與日期為2016年6月30日的售股協議(經修訂)有關。Marks先生和Leiner先生 根據質押和擔保協議質押了總計10,000,000股本公司普通股，以確保及時 支付12%債券。如果 公司的普通股交易或報價連續10天超過每股0.40美元，12%的票據可以全部或部分由票據持有人以0.40美元的轉換率轉換。轉換價格受某些公司行為(包括拆分或合併股票、支付股息、重組、 重新分類、合併、合併或出售)的影響 。

12%債券的利息在12%債券發行後4個月開始按月支付 21等額分期付款。一旦發生違約事件，利率 將提高至15%，12%的票據將立即到期並支付。公司可在任何時間通過支付累計利息和未償還本金餘額的110%來全額償還12%的債券。新橋證券公司擔任此次發行的獨家配售代理，獲得(I)55200美元，(Ii)113,586股普通股，以及(Iii)11,040美元，相當於其服務的不負責任的 費用津貼。

截至2021年3月31日，這些票據的本金餘額 為0美元，所有相關貸款折扣均已全額攤銷。

12%高級擔保可轉換債券(TDH債券原件)

於二零一六年六月二十日，本公司向TD Holdings(“TDH賣方”)股東發行4,000,000 美元優先擔保本票，與本公司收購TD Holdings 100%普通股的售股協議 有關。 該等票據的利息年利率為5.0%，到期日期以(I)2018年6月20日或(Ii)本公司成功發行的日期為準 票據以道明控股的全部資產作抵押。

TDH股份出售協議第一修正案

2018年1月3日，本公司對TDH股份出售協議(“第一修正案”)進行了 修訂。根據第一修正案的條款：

作為生效第一修正案的代價， 本公司向TDH賣方發行了800,000股普通股，價值480,000美元。

TDH股份出售協議第二修正案

於2019年1月15日，本公司簽訂了TDH股份出售協議的第二次修訂(“第二次修訂”) 。根據第二修正案的條款：

作為生效第二修正案的代價， 本公司向TDH賣方額外發行了800,000股普通股，價值220,000美元。

由於包含了轉換功能， 根據ASC 470-20-40-7至 40-9準則，第二修正案被視為票據的終止和隨後的重新發行。因此，本公司於截至2019年12月31日止年度錄得與第二修正案有關的債務清償虧損363,468美元 。

票據的本金價值被重新分類 為可轉換票據，按公司簡明綜合財務報表的流動淨值計算。

天水圍售股協議第三次修訂

於二零二零年三月十六日，本公司訂立TDH股份出售協議的 第三次修訂(“第三修訂”)，據此，本公司的附屬公司Grom Holdings已從若干人士 (“TDH賣方”)手中收購TDH的100%普通股(代表動畫工作室的所有權) 。本公司利用發行TDH抵押債券所得款項，向TDH賣方支付TDH原有債券到期本金3,000,000 美元，剩餘應付TDH賣方1,000,000美元本金(外加應計利息 及成本)。此外，根據原有TDH債券欠TDH賣方的361,767元累積利息，將由2020年4月16日起分三次按月支付93,922元，自2020年4月16日起分12次按月支付6,667元。

根據第三修正案，TDH賣方和本公司達成協議，其中包括：

截至2021年3月31日，原有TDH票據的本金 餘額為829,122美元。

12%高級擔保可轉換票據(“TDH 擔保票據”)

於2020年3月16日，本公司根據與TDH有擔保票據貸款人的認購協議，向11名認可投資者(“TDH有擔保票據貸款人”)出售(“TDH 有擔保票據發售”)合共3,000,000美元的12%優先有擔保可轉換票據(“TDH有擔保票據”) 。天水圍有抵押債券的利息按未償還本金計算，年息率為12%。TDH擔保票據的本金和 利息按月支付，在48個月內分期償還，最後一次付款將於2024年3月16日到期。 根據TDH擔保票據，TD Holdings將支付TDH擔保票據的到期金額。TDH擔保票據項下到期金額的預付款 需繳納相當於預付金額4%的預付款罰金。

TDH擔保票據可根據持有人的選擇權 按緊接轉換前60個交易日內本公司普通股平均售價的75%進行轉換 ，但轉換價格不得低於每股0.10美元。

本公司在TDH 擔保票據項下的責任，以Grom Holdings持有的TDH及其全資附屬公司TDAHK的股票作抵押。TDH擔保 債券與(I)其他TDH擔保債券及(Ii) 公司根據TDH股份出售協議發行的TDH原始債券按同等及按比例排列。

如本公司出售位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室 ，該工作室目前由TDAHK(“動畫工作室”)擁有，售價超過12,000,000美元， 且只要TDH擔保票據項下任何金額的本金尚未償還，本公司將從出售所得款項中向TDH擔保票據持有人 支付：(I)TDH擔保票據項下所有未償還本金，(Ii)假設 到期並應支付的利息金額 及(Iii)在上述 銷售結束後五天內，額外支付TDH擔保票據項下未償還本金的10%。

在發行TDH 擔保票據方面，公司向每位TDH擔保票據持有人發行普通股，相當於該 持有人的TDH擔保票據本金的20%，除以0.10美元。因此，於2020年3月16日向TDH 擔保票據持有人發行了總計600萬股普通股。這些股票的價值為42萬美元，或每股0.07美元，代表公平市場價值。 公司將這些股票的價值記錄為貸款折扣，並在票據期限內攤銷為利息支出。

2020年8月6日， 公司與這些12%的TDH擔保票據的某些持有人簽訂了債務交換協議，據此，公司向票據持有人發行了總計1,739,580股B系列股票，未償還本金、應計 和未付利息共計1,101,000美元。

於2020年11月30日， 本公司與該12%TDH擔保票據的另一持有人訂立債務交換協議，據此，本公司向票據持有人發行總計158,000股B系列股票，未償還本金及應計及未付利息總額為99,633美元 。

2021年2月17日，本公司與這些12%TDH擔保票據的某些持有人簽訂了 債務交換協議，據此向票據持有人發行了總計2,106,825股公司B系列股票，未償還本金和應計未付利息總額為1,256,722美元 。

截至2021年3月31日，這些票據的本金 餘額為414,556美元，相關貸款貼現的剩餘餘額為51,771美元。

12%高級擔保可轉換票據(附加 擔保票據)

於二零二零年三月十六日，本公司根據認購協議向七名 認可投資者(“額外有擔保票據貸款人”)發行合共1,060,000元其12%優先有擔保可轉換票據(“額外有擔保票據”)，認購協議條款與TDH有抵押票據大致相同，惟根據抵押協議，額外有擔保票據以除TDH及TDAHK的 股份及其他資產以外的本公司所有資產作抵押。

額外擔保票據的利息按未償還本金金額計 ，年利率為12%。額外擔保票據的本金和利息按月支付， 在48個月內攤銷，最後一次付款將於2024年3月16日到期。額外 擔保票據項下到期金額的預付款將被處以預付金額4%的預付款罰金。

額外擔保票據可由持有人按緊接轉換前60個交易日內本公司普通股平均售價75%的選擇權 轉換，惟轉換價格不得低於每股0.10美元。

在發行額外的 有擔保票據時，公司向每個額外的有擔保票據出借人發行普通股，相當於該持有人的額外有擔保票據本金的20%，除以0.10美元。因此，總共發行了212萬股普通股。 這些股票的價值為14.8萬美元，或每股0.07美元，代表公平市場價值。本公司將這些 股的價值記錄為貸款折扣，在相關可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。

2020年8月6日，本公司與這些12%額外擔保票據的某些持有人簽訂了債務 交換協議，據此向票據持有人發行了總計1,236,350股公司B系列股票，未償還本金和應計未付利息總額為782,500美元 。

2021年2月17日，本公司與這些12%額外擔保票據的另一持有人簽訂了債務交換協議，據此，本公司向票據持有人發行了總計288,350股B系列股票，未償還本金、應計利息和 未付利息總額為191,273美元。

截至2021年3月31日，這些票據的本金 餘額為78,766美元，相關貸款貼現的剩餘餘額為9,836美元。

未來最低本金支付

根據 本公司借款的到期日，未來五年每年的剩餘本金償還情況如下：

優先股

本公司獲授權發行25,000,000股 股優先股，每股票面價值0.001美元。

A系列優先股

於2019年2月22日，本公司指定2,000,000股 股其優先股為10%A系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(“A系列股”)。 每股A系列股票可隨時轉換為5股本公司普通股。

於2019年2月27日及2019年3月11日，本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券 法案”) 根據規例D第4(A)(2)節及/或規則506(B)向認可投資者出售400,000股A系列股票，收取400,000美元。作為購買A系列股票的誘因，每位投資者還獲得了200萬股本公司 普通股的限制性股票。

2019年4月2日，本公司根據證券法頒佈的法規D第4(A)(2)條和/或規則 506(B)向認可投資者非公開發行125,000股A系列股票，獲得125,000股 。作為購買A系列股票的誘因，投資者還獲得了公司普通股的625,000股限制性股票。

作為發行A系列股票的結果， 公司在其740,899美元的簡明合併財務報表中記錄了有益的轉換功能和其他折扣作為當作股息。

於2020年8月6日，本公司與持有本公司A系列股票925,000股已發行及流通股的持有人訂立交換 協議，據此，該等A系列股票 以換取合共1,202,500股本公司B系列股票。有關更多詳細信息，請參閲下面的B系列優先股 。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司已發行和已發行的A系列股票分別為0股和925,000股。

B系列優先股

2020年8月4日，本公司向佛羅裏達州州務卿提交了一份B系列股票的優惠、權利和限制指定證書，將1,000萬股股票指定為B系列優先股(“B系列股票”)。B系列股票的排名高於公司優先股和普通股的所有其他 類別或系列。

在B系列股票發行12個月 週年之後，持有人可以任何時間將該等股票轉換為普通股，轉換價格等於B系列股票每股待轉換股票的30天成交量加權平均價(VWAP)。此外， 公司可隨時要求轉換當時已發行的所有或任何B系列股票，價格為30天VWAP的50%折扣。

B系列股票的每股持有者 有權對B系列股票的每股股票投50票。修訂B系列股票的任何條款、設立任何額外的股票類別(除非該股票的級別低於B系列股票) 、對任何級別低於B系列股票的證券進行任何分派或派息、合併或出售本公司所有 或幾乎所有資產、合併或出售本公司的全部 資產或完成本公司的任何清算，均需獲得B系列股票至少三分之二的持股人的同意。

B系列股票的累計股息按每股1.00美元的規定價值的年利率8%應計，自發行起 90天起每季度以拖欠普通股的形式支付。 B系列股票的每股累計股息為每股1.00美元的年利率，從發行之日起每季度以拖欠普通股的形式支付。

在公司清算、解散或清盤 時，B系列股票的持有者有權獲得每股1.00美元，外加所有應計和未支付的股息。在B系列股東 獲得其清算優先權之前，不得在清算時向B系列股票級別較低的股本持有人進行分配 。持有B系列股票當時流通股662/3%的持有者可以選擇將公司合併、重組或合併為另一家公司或與另一家公司合併(與該多數公司沒有關聯)，或其他類似交易或一系列相關交易，其中公司50%以上的投票權被處置，以換取收購個人、商號或其他實體向其持有人分發的財產、權利或證券，或出售公司的全部或幾乎所有資產。 。在這些交易中，持有B系列股票當時流通股662/3%的股東可以選擇將公司合併、重組或合併為另一家公司，或與另一家公司合併，或將公司超過50%的投票權處置，以換取收購人、商號或其他實體向其分配的財產、權利或證券，或出售

根據認購協議的條款，公司於2020年6月19日從一名認可投資者那裏獲得了250,000美元的現金總額 ，隨後於2020年8月6日發行了總計250,000股B系列股票。

於2020年8月6日，本公司與本公司(I)未償還本金及 應計及未付利息合共411,223美元的舊有擔保票據持有人訂立債務 交換協議；(Ii)TDH擔保票據，未償還本金及應計未付利息合共1,101,000美元；及(Iii)以本公司所有其他資產作為抵押的額外有擔保票據，總金額為782,500美元。根據債務交換協議的條款，票據持有人 交換了本公司據此欠下的全部未償還金額，換取了總計3,623,884股本公司的 B系列股票。在交換時，票據項下的所有到期金額均被視為已全額支付，票據被註銷。

此外，本公司於2020年8月6日與持有本公司A系列股票的925,000股已發行及流通股的持有人 訂立交換協議(“A系列交換協議”)。根據A系列交換協議的條款，A系列股票的持有者用他們的股票交換了總計1,202,500股本公司的B系列股票。在換股時，所有被換股的A股 股全部取消。

根據認購協議的條款，公司於2020年9月22日從兩名認可投資者那裏獲得了總計233,500美元的現金收益，隨後於2020年11月30日發行了總計233,500股B系列股票。

於2020年11月30日，本公司與本公司(I)OID票據持有人訂立債務交換協議，未償還本金及應計及未付利息總額為111,250美元 ；及(Ii)TDH擔保票據未償還本金及應計未付利息總額為99,633美元， 未付利息。根據債務交換協議的條款，未償還票據的持有人交換了本公司根據債務交換協議所欠的所有金額 ，換取了總計316,000股本公司B系列股票。在兑換時，票據項下到期的所有 金額均被視為全額支付，票據被取消。

2021年2月17日，本公司與持有本公司三張可轉換本票的持有人 簽訂了債務交換協議，總金額為1700905美元的未償還本金以及應計和未付利息。根據債務交換協議的條款，持有人交換了 未償還票據以及本公司據此欠下的所有金額，換取了總計2,564,175股本公司B系列股票 。在交換時，票據項下的所有到期金額均被視為已全額支付，票據被註銷。

2021年2月17日，本公司與兩名經認可的投資者簽訂了 認購協議，根據該協議，本公司向投資者出售總計30萬股B系列股票，總收益為30萬美元。

2021年3月31日，本公司與兩名經認可的投資者簽訂認購 協議，根據該協議，本公司向投資者出售總計65萬股B系列股票，總收益為65萬美元。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司向其律師發行了75,000股B系列股票，公平市值為75,000美元，以換取所提供的法律服務。

截至2021年3月31日和2020年12月31日， 公司分別發行了9,215,059股和5,625,884股B系列股票。

普通股

本公司獲授權發行500,000,000股 普通股，每股票面價值0.001美元，截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和已發行普通股分別為189,316,295股和188,354,282股 。

在交易所發行的普通股，用於諮詢、專業和其他服務

在截至2021年3月31日的三個月中，公司向承包商發行了537,013股普通股，公平市值為80,130美元。

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司向承包商發行了2,414,053股普通股，公平市值為240,505美元，以換取所提供的服務。

發行普通股以代替現金支付 應付貸款和其他應計債務

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司發行了500,000股普通股，公平市值為50,000美元，以償還應付貸款和其他應計債務。

與轉換可轉換票據本金和應計利息 相關發行的普通股

在截至2020年3月31日的三個月內， 公司通過轉換15,000美元的可轉換票據本金和應計利息，發行了259,300股普通股。

與發行可轉換本票 相關發行的普通股

在截至2021年3月31日的三個月內，公司發行了425,000股普通股，價值29,750美元，用於發行可轉換票據。

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司發行了8,120,000股普通股，價值568,400美元，用於發行可轉換票據。

股票認購權證

股票認購權證根據ASC 480作為權益 入賬。對與公司自有股票掛鈎並可能結算的衍生金融工具進行會計核算，區分負債和股權.

下表反映了截至2021年3月31日和2020年12月31日的所有未償還 和可行使權證。自發行之日起，所有認股權證的行使期為三至五年 ：

股票期權

下表代表截至2021年3月31日的所有未償還 和可行使股票期權。

在截至2021年3月31日及 2020年3月31日止三個月內，本公司並無記錄任何與股票期權有關的股票薪酬支出。

沒有。

根據FASB ASC 855-10，後續 事件，本公司分析了自2020年9月30日至這些精簡合併財務報表發佈之日的運營情況，並確定在這些精簡合併 財務報表中沒有任何重大後續事件需要披露，但以下情況除外：

於2021年4月1日，本公司與加州有限責任公司好奇號墨水傳媒有限公司(“好奇號”)、拉塞爾·希克斯(“希克斯”)、 布倫特·瓦茨(“瓦茨”)及好奇號其他成員(統稱“賣方”)簽訂了一份具有約束力的意向書，據此， 公司同意收購好奇號合計80%的會員權益(“80%會員權益”)。其中：(I)40萬美元以現金支付，用於償還希克斯和瓦茨向好奇號提供的部分貸款 ；(Ii)3,000,000美元以公司普通股股份支付，每股價格等於公司普通股20天成交量加權平均價；及(Iii)278,000美元通過向希克斯和瓦茨公司發行8%可轉換本票支付 ，按月等額攤銷 18個月。賣方將有機會獲得高達2,000,000美元的額外收購對價，以公司普通股 的股份支付，這是基於某些特定合同和/或重要協議的成功執行。賣方還將有機會獲得額外的17,500,000美元的購買對價，支付50%的現金和50%的公司普通股 ，前提是在2023年12月31日之前實現某些業績里程碑。截至2021年6月30日，公司擁有獲得80%會員權益的 獨家權利。收購的完成取決於 各方達成最終協議和其他成交條件。

2021年4月12日，該公司通過轉換100,000美元的可轉換票據本金和11,151美元的應計利息，發行了2,000,000股普通股 。

於2021年4月16日(“生效日期”)，本公司與特拉華州有限合夥企業Labrys Fund， LP訂立證券購買協議(“Labrys購買協議”)，據此，本公司向Labrys發行本金為300,000美元的一年期可轉換期票 票據(“Labrys票據”)。關於Labrys票據的發行，Labrys還發行了一份為期5年的認股權證，以每股0.06美元的行使價購買最多3750000股公司普通股(“認股權證 股”)。扣除原發行的30,000美元和Labrys律師費4,000美元的折扣後，公司獲得淨收益266,000美元。Labrys票據的利息年利率為12%。 前12個月的利息(36,000美元)有擔保，並被視為自發行之日起全額賺取。如果 公司未能支付根據Labrys票據到期的任何金額，利率將增加到16%或法律允許的最高金額 中的較小者。Labrys可以將Labrys票據項下到期的任何金額轉換為公司普通股，轉換價格為每股0.06美元。在任何合併、合併、股票分配或其他稀釋性 發行的情況下，轉換Labrys票據後可發行的公司普通股的轉換價格和股票數量可能會不時調整。 Labrys Note轉換後可發行的公司普通股的轉換價格和股票數量可能會在發生任何合併、合併、股票分配或其他稀釋性 發行時不時調整。

Labrys不得行使認股權證或轉換Labrys票據 如果行使或轉換會導致Labrys連同其聯屬公司實益擁有超過4.99%的本公司普通股 。認股權證可以現金行使，如果公司普通股的市場價格高於認股權證行使價格，則可以無現金方式行使。認股權證股票數量可能會因某些稀釋性 事件或公司行動而調整。

Labrys有權優先參與公司股權或債務證券的任何要約或出售、附帶的轉換登記權和認股權證 股票的任何要約或出售 。當Labrys Note、轉換股份、認股權證或Labrys認股權證的任何股票已發行時，本公司將不會 以更優惠的條款出售證券。在Labrys票據項下任何金額仍未支付的情況下，公司將不會進行任何 隨後的浮動利率交易。

2021年5月7日，公司向佛羅裏達州州務卿提交了經先前修訂的公司章程修訂證書 ，以實現公司普通股的反向股票拆分，每股面值0.001美元，按32股1股的比率，自2021年5月13日起生效。2021年5月17日，金融業監督管理局通知本公司，股票反向拆分將於2021年5月19日營業開始時在場外交易市場 生效。在2021年5月19日開盤時，公司的 交易代碼將從“GRMM”改為“GRMMD”。拆分在市場上生效後20個工作日內將刪除“D”。反向股票拆分不會影響普通股的授權股數， 將保持在500,000,000股。這些簡明合併財務報表中的股票和每股信息不會 影響已發行普通股按1：32比例進行的反向股票拆分。

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

以下討論和分析應 與我們的財務報表及其相關注釋一起閲讀。管理層的討論和分析包含前瞻性的 陳述，例如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史 事實的陳述都是前瞻性陳述。當使用“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“ ”、“目標”、“估計”、“預期”等詞語和/或將來時態或條件句(“將”、“ ”、“可能”、“應該”等)或類似的表述時，這些前瞻性表述中的某些是有風險和不確定因素的。 這些前瞻性表述受風險和不確定性的影響，包括“風險因素，在我們於2021年4月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的10-K表格年度報告中 出現的這些表述，可能會導致實際結果或事件與前瞻性 表述或暗示的內容大不相同。由於幾個因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同 。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映本季度報告日期之後發生的事件或情況 。

概述

本公司是一家集媒體、技術和娛樂於一體的公司 專注於在安全、安全的平臺上向13歲以下的兒童提供內容，該平臺符合《兒童在線隱私保護法》(COPPA)，並可由家長或監護人進行監控。我們通過以下四家全資子公司 經營我們的業務：

新冠肺炎的影響

由於與新冠肺炎相關的情況，公司的業務和運營受到嚴重幹擾 ，以及政府強制隔離、辦公室關閉和旅行限制導致的延誤 ，這對公司及其服務提供商都有影響。該公司在菲律賓馬尼拉擁有重要業務，由於擔心新冠肺炎的傳播，該地區於2020年3月12日被政府封鎖。由於菲律賓政府呼籲遏制新冠肺炎，本公司位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室已基本關閉。 該工作室綜合收入約佔本公司總收入的90%。

為應對疫情爆發和業務中斷， 公司制定了員工安全協議以遏制傳播，包括國內和國際旅行限制、 在家工作實踐、廣泛的清潔協議、社會距離以及行政辦公室和製作工作室的各種臨時關閉 。該公司已經實施了一系列行動，旨在暫時降低成本和保持流動性。

近期事件

2021年5月7日，本公司向佛羅裏達州州務卿提交了經先前修訂的 公司公司章程修正案證書，以32股1股的價格對公司普通股進行反向 股票拆分，每股面值0.001美元，自2021年5月13日起生效。2021年5月17日，金融業監督管理局通知本公司，股票反向拆分將於2021年5月19日開業時在場外 市場生效。在2021年5月19日開盤時，公司的交易代碼將從“GRMM”改為“GRMMD”。拆分在市場上生效後20個工作日內將刪除“D” 。反向股票拆分不會影響普通股的授權股數，普通股的授權股數將保持在500,000,000股 股。本季度報告中的股票和每股信息不支持已發行 普通股按1：32比例進行的反向股票拆分。

經營成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的 三個月經營業績對比

收入

截至2021年3月31日的三個月的收入為1,875,284美元，而截至2020年3月31日的三個月的收入為1,292,239美元，增長了583,045美元或 45.1%。

截至2021年3月31日的三個月的動畫收入為1,713,958美元，而截至2020年3月31日的三個月的動畫收入為1,153,236美元，增長了 560,722美元或48.6%。動畫收入的增長主要歸因於完成的合同總數增加 因為對新冠肺炎傳播的擔憂導致的客户延誤開始消退。

截至2021年3月31日的三個月的網頁過濾收入為161,241美元，而截至2020年3月31日的三個月的網頁過濾收入為138,143美元， 增長了23,098美元或16.7%。這一增長主要是由於有機銷售增長的增加，以及多年期合同續簽的時機或損失 。

我們 Grom Social網站、Grom Social移動應用程序和MamaBear安全移動應用程序的訂閲和廣告收入都是象徵性的。截至2021年3月31日的三個月的訂閲和廣告收入 為384美元，而截至2020年3月31日的三個月的訂閲和廣告收入為860美元，減少了476美元，降幅為55.3%，這主要是由於營銷和促銷活動的減少。

毛利

我們的毛利因子公司而異。 歷史上，我們的動漫業務實現毛利在45%到55%之間，而我們的網頁過濾業務實現毛利 在75%到90%之間。此外，由於每個 子公司的業務性質以及客户合同和項目的時間和數量的不同，我們的毛利潤可能會在不同時期有所不同。當前的毛利百分比可能不能代表未來的毛利表現 。

截至 3月31日、2021年和2020年的三個月的毛利潤分別為1,074,850美元(57.3%)和680,146美元(52.6%)。毛利潤的增長主要歸因於 網絡過濾銷售額的增長和我們動畫業務的更高合同利潤率。

運營費用

截至2021年3月31日的三個月的運營費用為1,785,699美元，而截至2020年3月31日的三個月的運營費用為1,748,548美元，增加了 37,151美元或2.1%。增加的主要原因是在截至2021年3月31日的三個月內，專業服務的費用增加了 。截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用為1,350,799美元 ，而截至2020年3月31日的三個月為1,449,348美元，減少了98,549美元或6.8%。截至2021年3月31日的三個月的專業費用為187,109美元 ，而截至2020年3月31日的三個月的專業費用為52,718美元，增加了134,391美元或254.9%。

其他收入(費用)

截至2021年3月31日的三個月的其他淨支出為1,604,726美元，而截至2020年3月31日的三個月的其他淨支出為278,432美元，增加了 1,326,294美元或476.3%。其他費用淨額的增加主要是由於一次性清償虧損947,179美元，這與根據某些可轉換票據應計的1,447,996美元本金和利息交換我們B系列優先股的2,395,175股有關 。

利息支出包括我們的可轉換票據產生的利息 和票據折扣攤銷產生的利息。截至2021年3月31日的三個月的利息支出為648,846美元，而截至2020年3月31日的三個月的利息支出為277,763美元，減少了371,083美元或133.6%。這一增長 主要是由於與截至2020年3月31日的三個月相比，在截至2021年3月31日的三個月中記錄的與債務折扣相關的攤銷費用增加了 。

普通股股東應佔淨虧損

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們實現了普通股股東應佔淨虧損2,315,575美元，或每股0.01美元，而在截至2020年3月31日的三個月，普通股股東應佔淨虧損為1,346,834美元，或每股0.01美元，普通股股東應佔淨虧損增加了 美元，為969,741美元或71.9%。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，我們擁有581,950美元的現金和現金等價物。

截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為988,573美元，而截至2020年3月31日的三個月中，運營活動中使用的淨現金為244,122美元，主要是由於運營資產和負債的變化，所使用的現金增加了744,461美元。

截至20201-03-31的三個月，投資活動中使用的現金淨值為2,391美元，而截至2020年3月31日的三個月中，投資活動使用的現金淨值為15,267美元，減少了12,876美元。這一變化歸因於我們位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室在截至2021年3月31日的三個月中購買和/或租賃改進的固定資產數量 減少。

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為1,433,438美元，而截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為576,143美元，增加了857,295美元。我們融資活動的主要現金來源 歸因於截至2021年3月31日的三個月出售8%-12%可轉換票據的收益666,500美元和出售我們的B系列股票的收益950,000美元，而截至2020年3月31日的三個月銷售12%優先擔保可轉換票據的收益為3,655,000美元。2020年3月16日，本公司向道明控股有限公司的前股東 償還了3,000,000美元的本金，該票據的日期為2016年9月20日。

我們目前每月合併現金 運營虧損在100,000美元到150,000美元之間，或每年大約1,200,000美元到1,800,000美元。為了為我們未來12個月的運營提供資金 ，我們認為需要籌集2,000,000美元。從歷史上看，我們通過出售股權、債務發行和高級職員貸款來為我們的運營提供資金。我們目前沒有任何投資銀行家或其他傳統資金來源的承諾 ，也沒有與任何第三方達成最終協議，為我們提供債務或股權融資，也不能保證 我們將能夠以優惠的條款籌集更多資金，或者如果我們成功了，也不能保證。未來的股權出售可能會導致對現有股東的稀釋，債務可能會有負面契約。此外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續對資本市場和我們籌集額外資金的能力產生不利影響。如果無法獲得使我們能夠 繼續實施業務計劃所需的資金，將對我們預期的運營結果產生重大負面影響。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表 的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在這些財務報表日期之後的12個月內在正常業務過程中實現資產和償還負債 。在合併的基礎上， 我們自成立以來出現了重大運營虧損。由於我們預計現有的運營現金流不足以為目前預期的運營提供資金 ，這引發了人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。因此，我們 將需要籌集額外資金，目前正在探索融資來源。從歷史上看，我們一直通過私人發行債券和股權以及官員貸款來籌集資金，以滿足營運資金需求。不能保證我們能夠繼續 通過出售普通股或其他證券或獲得短期貸款來籌集額外資本。

表外安排

我們沒有表外安排。

關鍵會計估計

我們的財務報表和附註 是根據公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要管理層做出估計、判斷和假設，以影響報告的資產、負債、收入和費用金額。我們不斷評估用於編制財務報表的會計政策和估計。該估計基於歷史經驗和假設，認為在當前事實和情況下 是合理的。實際金額和結果可能與管理層做出的這些估計不同。某些 需要大量管理層估計並被認為對我們的運營結果或財務狀況至關重要的會計政策。 我們的關鍵會計估計在本文包含的未經審計財務報表的附註2中進行了更全面的討論。

第3項.關於市場風險的定量和定性披露

我們是一家較小的報告公司，不需要 提供此信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至2021年3月31日，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據規則13a-15(E)和規則15d-15(E)的定義，對我們的披露控制和程序進行了評估 ，該規則是根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)頒佈的。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，我們的披露控制和程序自2021年3月31日起生效，以確保 我們在根據證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易法案委員會規則和表格指定的時間 內得到記錄、處理、彙總和報告，並且我們的披露控制經過有效設計 以確保我們在根據證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息包括我們的首席執行官和首席財務官，或執行類似 職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。

我們的管理層，包括首席執行官 和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。 控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來 事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。 此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須 相對於其成本進行考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供 我們公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)已被檢測到的絕對保證。這些固有限制 包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。 尤其是，我們當前的許多流程都依賴於手動審核和流程，以確保人為錯誤或系統缺陷都不會導致財務數據的錯誤報告 。

財務內部控制的變化 報告

在本報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分-其他信息

第1項法律訴訟

目前並無 本公司為當事一方或本公司任何董事、高級職員或聯屬公司、任何登記或實益持有本公司任何類別有表決權證券超過 5%的擁有人或證券持有人為不利本公司或擁有對本公司不利的重大權益 的待決法律程序。該公司的財產不是任何懸而未決的法律程序的標的。

第1A項。風險因素。

我們於2021年4月28日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明中的“風險因素”中披露的風險 因素沒有實質性變化。

第二項股權證券的未登記銷售及收益使用情況 .

除下文所述外，在本報告所涉期間出售的股權證券未有 根據證券法登記，也沒有 在本公司提交的當前8-K表格報告中報告的股權證券的銷售 。

2021年1月27日，該公司向一名認可投資者發行了425,000股 普通股，用於發行本金為165,000美元的本票。

2021年2月19日，公司向一家為公司提供投資者關係服務的顧問發行了50萬股 普通股。

2021年3月31日，公司向向公司提供技術設計服務的承包商發行了37,013股普通股 。

上述發行不涉及任何承銷商、 承銷折扣或佣金或任何公開發行，我們認為，根據1933年證券法第4(2)條的規定，我們可以豁免該法案的註冊要求。

第3項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

第六項展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。