註冊説明書第333-253154號

依據第424(B)(4)條提交

招股説明書

格羅姆社會企業公司

2,409,639個單位

每個單元由以下組件組成

一股普通股和

一份認股權證購買一股普通股 股票

我們將出售2,409,639股，每個單位包括一股我們的普通股，每股面值0.001美元，以及一份認股權證，每份認股權證可行使一股普通股 ，以每股4.15美元的公開發行價進行確定承銷發行(“包銷發行”)。

包括在單位內的認股權證可立即行使 ，普通股每股行使價為每股4.565美元(相當於一個單位公開發行價的110%，自發行之日起五年到期)。作為單位一部分的普通股和認股權證的股份可以立即分離，並將在包銷發行中單獨發行。包銷發行還包括認股權證行使後可不時發行的 普通股股票。

本招股説明書中確定的出售股東將發行合計1,536,911股我們的普通股，可通過行使可轉換本票和普通股發行 由該等出售股東持有的認股權證(“出售股東股份”)。 我們不會從出售股東出售任何股份中獲得任何收益。

在此次發行之前，我們的普通股在場外交易市場交易 ，並在場外交易市場集團(OTCQB)運營的場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為 “GRMM”。2021年6月16日，我們普通股的最新銷售價格為每股8.00美元。我們的普通股和 認股權證已獲準分別以“GROM”和“GROMW”的代碼在納斯達克資本市場上市。 不能保證如果我們的普通股在納斯達克交易，我們普通股在場外交易市場的交易價格將代表我們普通股的價格 。

除非另有説明，否則，除我們的 財務報表及其附註外，本招股説明書中的股票和每股信息反映了我們 已發行普通股的反向股票拆分，比例為1：32，自2021年5月13日起生效。

從第75頁開始，出售股東可以 不定期地由標題為“出售股東”的部分中列出的出售股東轉售股票。 從第75頁開始，標題為“出售股東”的章節中列出的出售股東可以不定期轉售股票。

出售股東或其各自的 受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人可以通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下協商的價格出售出售股東股份。出售 股東可以出售本招股説明書提供的任何、全部或全部證券，我們不知道出售 股東可以在本註冊説明書生效日期後出售其在本招股説明書項下出售的股東股份的時間或金額。我們在第79頁標題為“分配計劃”的部分提供了有關出售股東如何出售其出售股東股份的 更多信息。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” ，上市公司報告要求降低。

投資我們的證券涉及很高的風險 。在做出任何投資決定之前，您應仔細審閲和考慮本招股説明書 中的所有信息和本文引用的文件，包括從第6頁開始的“風險因素”項下描述的風險和不確定性。

我們已授予承銷商 按照與承銷發行中出售的單位相同的條款，向我們額外購買最多361,445個單位的選擇權，以彌補超額配售。 如果有任何超額配售， (相當於此處提供單位的15%，並基於每單位4.15美元的公開發行價)。承銷商可以在本招股説明書發佈之日起45天內隨時、隨時行使此選擇權。如果超額配售選擇權 得到充分行使，公司將獲得約1,500,000美元的額外毛收入，減去支付給承銷商的費用 8.0%(扣除費用前)。有關更多信息，請參閲“承保”。

(1)我們已同意向承保人 報銷某些費用。承保折扣和佣金不包括相當於公眾發行價1%的非負責任費用津貼 應付給承銷商的發行價。承銷商將獲得相當於承銷發行總收益8%的承銷折扣。 此外，我們還同意支付承銷商與承銷發行相關的最高15萬美元的費用和開支 ，其中包括承銷商律師的費用和開支。有關詳細信息，請參閲“承保” 部分。

(2)我們還同意向承銷商發行 認股權證，最多可購買144,578股我們的普通股。有關這些認股權證和一般承保補償的其他信息，請參閲第87頁開始的“承保” 。

此次承銷發行是在 堅定承諾的基礎上進行的。如果承銷的 發行完成，承銷商有義務接受並支付本招股説明書提供的所有單位。

承銷商預計在2021年6月21日左右交付股票 和認股權證，符合慣例的成交條件。

美國證券交易委員會(br}或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

唯一圖書運行經理

EF Hutton

基準投資部

聯席經理

Revere Securities LLC

本招股説明書的日期為2021年6月16日。

格羅姆社會企業公司

目錄

您應僅依賴本招股説明書或我們或承銷商或出售股東授權交付或提供給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息 。我們、承銷商和銷售股東均未授權任何人向您提供不同的 信息。我們和出售股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買普通股和認股權證的單位、股份和認股權證 。本招股説明書中的信息僅截至本 招股説明書的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或單位股票、我們的普通股和認股權證的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。

在美國以外的任何司法管轄區 均未採取任何行動，以允許公開發行我們的股票或在任何此類司法管轄區擁有或分發本招股説明書。 在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的人必須告知自己 ，並遵守適用於該司法管轄區的有關承銷發行和出售股東股票以及分發本招股説明書的任何限制 。

解釋性註釋

本招股説明書涉及兩個不同的發售項目。 第一個是公開發售2,409,639個單位，每個單位包括一股我們的普通股和一個認股權證，每個認股權證 可通過招股説明書封面上指定的承銷商(“包銷發售”)行使一股普通股(不包括361,445個單位，在行使承銷商的超額配售選擇權時可能出售)。第二項是由若干出售股東 發售合共1,536,911股本公司普通股，包括(I)955,142股本公司普通股 行使若干出售股東持有的已發行可轉換本票，及(Ii) 581,769股本公司普通股在行使若干出售股東持有的已發行認股權證(“出售 股東發售”)。如招股説明書所述，招股説明書中的某些章節和披露具體涉及承銷發售或出售股東發售 。

除非另有説明，否則，除我們的 財務報表及其附註外，本招股説明書中的股票和每股信息反映了我們 已發行普通股的反向股票拆分，比例為1：32，自2021年5月13日起生效。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他位置包含的信息 。此摘要概述了選定的信息，並不包含您 在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，尤其是“風險因素”、 和我們的財務報表以及這些報表的附註(包括在本招股説明書的其他地方) 。除非上下文另有要求，否則所指的“公司”、“我們”、“我們”和“我們” 指的是佛羅裏達州的格羅姆社會企業公司(Grom Social Enterprise，Inc.)。

概述

我們於2014年4月14日在佛羅裏達州註冊成立，名稱為照明美國公司(Illumination America，Inc.)，並於2017年8月17日更名為格羅姆社會企業公司(Grom Social Enterprise，Inc.)，原因是 我們收購了特拉華州的格羅姆控股公司(Grom Holdings，Inc.)

自2017年8月17日起，我們根據於2017年5月15日簽訂的換股協議(“換股協議”)的條款收購了Grom Holdings (“換股協議”)。在股票交易所方面，公司向格羅姆控股公司的股東發行了總計3464,184股普通股，按他們各自持有格羅姆控股公司的比例計算。格羅姆控股公司的每股股票換成了約0.1303股我們的普通股。因此，格羅姆控股公司的股東當時擁有該公司已發行和已發行普通股的約92%。

我們是一家媒體、技術和娛樂公司 ，專注於在安全、安全的平臺上向13歲以下的兒童提供內容，該平臺符合兒童在線隱私保護法案(COPPA)，並可由家長或監護人監控。我們通過以下四家全資子公司 經營我們的業務：

最新發展動態

在納斯達克資本市場上市

我們的普通股和認股權證已獲準 分別以“GROM”和“GROMW”的代碼在納斯達克資本市場上市。

反向股票拆分

2021年5月7日，我們向佛羅裏達州州務卿提交了公司章程修訂證書 ，以實施反向股票拆分，自2021年5月13日起生效 。除另有説明外，除我們的財務報表及其附註外，本招股説明書中的股票和每股信息 反映了我們已發行普通股的反向股票拆分，比例為1：32。

反向股票拆分沒有影響我們的普通股授權股數 ，仍為500,000,000股。

風險因素

我們的業務面臨許多風險。 您應該在做出投資決策之前瞭解這些風險。這些風險在本招股説明書 標題為“風險因素”的部分進行了更全面的討論，該部分從本招股説明書第6頁開始，包括：

企業信息

我們的主要執行辦公室位於 2060 NW Boca Raton，#6，Boca Raton，佛羅裏達州33431。我們的電話號碼是(561)287-5776。我們的網站地址是www.gromSocial al.com。 本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不包含在本招股説明書中，您 不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

新興成長型公司

我們是一家“新興成長型公司”， 根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義。我們將一直是一家新興成長型公司，直到 較早的那一天：(I)2021年12月31日，也就是根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股五週年之後的財政年度的最後一天；(Ii)我們的年度總收入達到10.7億美元或更多的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。 或(Iv)根據適用的SEC規則，我們被視為大型加速申請者的日期。 我們預計在可預見的未來，我們仍將是一家新興成長型公司，但不能無限期地保留我們的新興成長型公司地位 ，在2021年12月31日或之前，我們將不再有資格成為新興成長型公司。此處提及的“新興 成長型公司”與“就業法案”中的含義相同。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就是被允許的，並打算依賴於適用於 非新興成長型公司的其他上市公司的特定披露要求的豁免。

這些豁免包括：

只要我們繼續是一家新興成長型公司 ，我們預計我們將利用由於該分類而減少的信息披露義務。 我們已經利用了本招股説明書中某些減少的報告負擔。因此，此處包含的信息 可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司 。我們已不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將不會 被要求在其他公開報告公司需要採用新的或修訂的會計準則的日期採用此類準則 。

我們也是1934年修訂後的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)規則12b-2所定義的“較小的報告公司” ，並已選擇利用 較小的報告公司可獲得的某些規模披露。

供品

除非我們另有説明，否則在承銷發售和出售股東發售後將立即發行的普通股數量 基於截至2021年6月16日的6,057,798股已發行普通股。該數字使我們普通股 的反向股票拆分生效，比例為32：1，自2021年5月13日起生效，不包括以下內容：

此外，我們的普通股 將在承銷發行後立即發行的股票數量不包括955,142股作為可轉換票據標的的普通股和581,769股作為權證標的的普通股將由出售股東在出售 股東發售時發行。

除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中的所有信息 均假定承銷商未行使其超額配售選擇權購買額外股份。

危險因素

投資我們的證券涉及高風險 。在投資我們的普通股和認股權證之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明。此外，我們可能面臨 我們目前未知的其他風險和不確定性，或者截至本註冊聲明日期，我們可能認為 不重大的風險和不確定性，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股和認股權證的交易價格可能會因 這些風險或不確定性而下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的工商業相關的風險

我們的獨立審計師已 表達了他們對我們作為持續經營企業的持續經營能力的擔憂。

綜合計算，本公司自成立以來已出現 重大營運虧損，並出現營運資金赤字。本公司的財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。

由於公司預計現有的 運營現金流不足以為目前預期的運營提供資金，這引發了人們對公司 繼續經營的能力的極大懷疑。因此，該公司將需要籌集更多資金，目前正在探索其他融資來源 。從歷史上看，公司一直通過私募股權證券和可轉換票據以及通過高級職員貸款籌集資金，作為一項臨時措施，以滿足營運資金需求，並可能繼續通過出售普通股或其他證券以及獲得短期貸款來籌集額外資本。該公司將被要求繼續這樣做，直到 其合併業務開始盈利。

除其他因素外，這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的 懷疑。如果我們不能獲得足夠的資金，我們的業務、前景、 財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響，我們可能無法繼續經營下去。

我們向TDH賣方發行了1,000,000美元票據，於2021年6月30日到期，並向某些認可投資者發行了3,000,000美元票據，於2024年3月16日到期 ，這些票據由TDH的所有資產擔保。

2020年3月16日，TDH 票據的到期日從2020年4月1日延長至2021年6月30日。如果TDH票據在2021年6月30日之前沒有全額支付，TDH賣方可能會取消其抵押品的抵押品贖回權 ，從而導致我們失去TDH子公司。此外，我們還向某些認可投資者發行了日期為2020年3月16日的12%優先擔保可轉換票據中的300萬美元。如果高級擔保可轉換票據沒有在2024年3月16日之前全額支付， 認可投資者可能會取消其抵押品的抵押品贖回權，導致我們失去TDH子公司。這兩種情況都會對公司產生重大 不利影響。

我們未來的業績將取決於公司管理團隊主要成員 的持續參與。

我們未來的業績在很大程度上取決於公司現任管理層成員和包括Zachary Marks在內的其他關鍵人員的持續服務。雖然 我們與Marks、Dering和Leiner先生簽訂了僱傭協議，但由於任何原因未能確保這些或其他關鍵人員的持續服務，可能會對我們的業務、運營和前景產生重大不利影響。我們目前沒有為我們的任何一位高管投保“關鍵 人險”。

如果我們未能留住現有用户或添加 新用户，或者如果我們的用户降低了參與度，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重影響。

我們的用户羣規模和用户的 參與度對我們的成功至關重要。截至2020年5月28日，我們的數據庫中有超過1000萬名13歲以下的Grom Social用户和幾乎相等數量的父母 。我們在增加、留住和吸引用户方面的成功與否將在很大程度上決定我們未來的財務業績。如果人們不認為我們的網站和我們提供的內容令人愉快、引人入勝、可靠和 值得信賴，我們可能無法吸引或留住用户，或以其他方式保持或增加他們在我們網站上互動的頻率和持續時間 。自那以後，許多其他獲得早期人氣的社交網絡公司的活躍用户基數或參與度都出現了急劇下降，在某些情況下甚至急劇下降。不能保證我們的 用户羣或參與度水平不會受到類似的影響。用户留存、增長或參與度的下降可能會降低我們對開發商和 廣告商的吸引力，這可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何 數量的因素都可能潛在地對我們吸引和留住用户以及增加他們在網站上的參與度的能力產生負面影響， 包括，如果：

如果我們無法保持和增加我們的 用户基礎和用户參與度，我們的收入、財務業績和未來增長潛力可能會受到不利影響。

我們在Grom Social的策略是創建新的 和原創內容，向用户收取這些內容的費用，並試圖確保廣告商付費在我們的應用上投放廣告，這可能無法吸引 或留住用户或產生收入。

我們能否留住、增加和吸引我們的 用户羣並增加我們的收入，將在很大程度上取決於我們獨立或與第三方合作 創建成功的新內容的能力。如果新的或增強的內容無法吸引用户、開發商或廣告商，我們可能無法吸引或留住用户 ，或者無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，我們的業務可能會受到不利影響。 未來，我們可能會投資於新產品和計劃以產生收入，但不能保證這些方法一定會成功。 如果我們不能成功地採用新的貨幣化方法，我們可能無法按預期保持或增長收入或恢復收入

如果我們無法維護和提升我們的品牌，或者如果發生損害我們聲譽和品牌的事件，我們擴大用户基礎的能力可能會受損，我們的業務 和財務業績可能會受到損害。

我們相信，維護和提升Grom Social品牌是擴大我們的用户和廣告商基礎的核心。我們的許多新用户都是由現有用户推薦的， 因此，我們努力確保我們的用户對我們的品牌保持良好的偏好。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供適合年齡的、令人愉快的、可靠的、值得信賴的和創新的內容和服務，而我們可能無法成功做到這一點。 我們可能會引入用户不喜歡的新內容或服務條款，這可能會對我們的品牌產生負面影響 。此外，如果用户在使用第三方 應用程序和與我們網站集成的網站時沒有獲得積極的體驗，第三方開發商的行為可能會影響我們的品牌。我們還可能無法提供足夠的客户服務，這可能會削弱人們對我們品牌的信心 。我們的品牌還可能受到被認為對其他用户懷有敵意或不合適的用户的行為的負面影響， 或者用户使用虛假或不真實的身份行事。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資 ，這些投資可能不會成功。如果我們未能成功推廣和維護Grom品牌，或者在此過程中產生過多費用 ，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們的Grom社交平臺可能會被用户濫用 ，儘管我們有針對此類行為的保護措施。

用户可能能夠規避我們 為防止我們網站上的辱罵、非法或不誠實的活動和行為而實施的控制措施，並且可能會參與此類活動和行為 儘管存在這些控制措施。例如，我們的Grom社交平臺可能被用來剝削兒童，併為尋求與兒童進行不正當溝通或接觸的個人提供便利。此類用户的此類潛在行為將傷害我們的其他用户， 將危及我們Grom社交平臺的聲譽和完整性。欺詐性用户還可能發佈欺詐性配置文件或代表其他非同意方創建 虛假或未經授權的配置文件。此行為可能使我們承擔責任或導致負面宣傳 ，這可能會損害我們Grom社交平臺的聲譽，並對我們的品牌造成實質性的負面影響。

我們可能會遇到系統故障或容量 限制，這可能會對我們的Grom社交平臺和業務產生負面影響。

我們為 用户提供可靠服務的能力在很大程度上取決於Grom社交平臺的高效和不間斷運行，依賴於人員、流程和技術 才能有效運行。我們Grom社交平臺的任何重大中斷、故障或安全漏洞都可能導致 鉅額費用、用户流失，並損害我們的業務和聲譽。中斷、系統故障或安全漏洞 可能由多種原因引起，包括互聯網中斷、惡意攻擊或網絡事件(如未經授權的訪問)、數據丟失或破壞(包括機密和/或個人客户信息)、帳户接管、計算機病毒 或其他惡意代碼，以及我們無法控制的系統丟失或故障。我們Grom社交平臺的故障或 數據丟失可能會導致我們的運營中斷、聲譽受損和補救成本下降，這可能會對我們的業務和品牌造成單獨或整體的不利影響 。

不當訪問或披露我們的 用户信息，或違反我們的服務條款或政策，可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。

我們保護我們的 用户選擇使用Grom Social共享的信息的努力可能會因第三方的操作、軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職或其他因素而失敗。此外，第三方可能試圖欺詐性誘使員工 或用户披露信息，以便訪問我們的數據或我們用户的數據。如果發生上述任何事件，我們用户的 信息可能會被不當訪問或泄露。我們有隱私政策來管理用户選擇 使用Grom Social網站共享的信息的使用，以及我們和第三方如何使用這些信息。一些第三方開發者可能會存儲 我們的用户通過Grom社交平臺或網站上的應用程序提供的信息。如果這些第三方或開發商未能 採用或遵守充分的數據安全做法，或未能遵守我們的條款和政策，或者在他們的 網絡被入侵的情況下，我們的用户數據可能會被不當訪問或泄露。

任何涉及未經授權訪問 或不當使用我們用户信息的事件，或涉及違反我們的服務條款或政策(包括我們的隱私 政策)的事件，都可能損害我們的聲譽和品牌，並削弱我們的競爭地位。此外，受影響的用户或政府 當局可能會就此類事件對我們採取法律或監管行動，這可能會導致我們承擔鉅額費用和責任，或者導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生重大不利影響。

我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭 ，包括動畫和網絡過濾業務的競爭。如果我們不提供能夠 吸引和吸引用户、廣告商和開發商的功能和內容，我們可能無法保持競爭力，我們的潛在收入和經營業績可能會 受到不利影響。

我們幾乎在業務的方方面面都面臨着激烈的競爭 ，包括來自Facebook、YouTube、Twitter和Google等提供各種互聯網產品、服務、內容和在線廣告的公司，以及提供產品和服務的移動公司和較小的互聯網公司 ，這些公司可能會直接與Grom Social爭奪用户，如Yoursphere、Fanlala、Franktown Rock和Swety High。隨着我們推出新的 服務和產品，隨着我們現有服務和產品的發展，或者其他公司推出新產品和服務，我們 可能會面臨額外的競爭。

我們當前和潛在的一些競爭對手 比我們擁有更多的資源和更好的競爭地位。這些因素可能使我們的競爭對手比我們更有效地應對新技術或新興技術以及市場需求的變化。我們的競爭對手可能會開發與我們相似或獲得更高市場接受度的產品、功能、 或服務，可能會進行影響更深遠、更成功的產品 開發或營銷活動，或者可能採取更積極的定價政策。此外，我們的用户、內容提供商或 應用程序開發商可能會使用我們的用户通過Grom Social共享的信息來開發與我們競爭的產品或功能 。包括Facebook在內的某些競爭對手可以利用在一個或多個市場的強勢或主導地位，在我們運營的領域獲得與我們競爭的 優勢，包括：通過創建與我們相似的內容和功能的社交網絡體驗 。因此，我們的競爭對手可能會以犧牲我們用户羣的增長或參與度為代價來獲取和吸引用户，這 可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們相信，我們有效競爭的能力 取決於許多因素，包括：

如果我們不能有效競爭，我們的 用户基礎和用户參與度可能會下降，這可能會降低我們對開發商和廣告商的吸引力，並在很大程度上 ，並對我們的收入和運營結果產生不利影響。

如果不能有效地管理我們的增長 可能會導致我們的業務受損，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會 導致我們的業務受損，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。為了有效地管理我們的增長， 我們必須持續評估和發展我們的業務，並高效地管理我們的員工、運營、財務、技術和開發以及資本投資 。我們的Grom社交平臺、動畫業務和網絡過濾的效率、生產力和質量 如果我們不能在我們的業務運營中進行適當的協調，可能會對用户服務和內容產生不利影響。此外， 快速增長可能會給我們的資源、基礎設施和保持Grom社交平臺質量的能力帶來壓力。如果 以及當我們的結構隨着我們增加員工而變得更加複雜時，我們將需要改進我們的運營、財務和管理 控制以及我們的報告系統和程序。我們無法管理我們的增長可能會擾亂我們的運營，並最終 阻止我們產生收入。

我們收集、處理、共享、保留和使用 個人信息和其他數據，這會使我們受到政府法規和其他與隱私相關的法律義務的約束， 我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。

多項聯邦、州和外國法律和法規管理隱私以及個人信息的收集、使用、保留、共享和安全。我們收集、處理、使用、 共享和保留個人信息和其他用户數據，包括用户與我們平臺互動時的信息， 我們對我們在平臺上使用數據有隱私政策。我們受COPPA的約束，COPPA規範13歲以下兒童個人信息的收集、使用和 披露。以及CIPA，它解決了 兒童在互聯網上接觸淫穢或有害內容的問題。

如果我們未能或被認為未能遵守COPPA、CIPA或其他適用的隱私法律法規或我們的隱私政策，或未遵守 導致 未經授權泄露或傳輸敏感信息(可能包括個人身份信息或其他用户 數據)的任何安全損害，都可能導致政府執法行動或訴訟，這可能會帶來高昂的辯護成本，並可能要求我們支付鉅額 罰款或損害賠償。此類失敗或感知到的失敗還可能導致消費者權益倡導團體、我們的 用户或其他人發表針對我們的公開聲明，這可能會損害我們的品牌，並可能導致我們的用户和父母失去對我們的信任，進而可能對我們的業務產生不利的 影響。此外，如果與我們合作的第三方(如廣告商、供應商、內容或平臺提供商)違反了 適用法律或我們的政策，此類違規行為還可能使我們用户的信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利的 影響。

我們還需要或可能需要遵守多個司法管轄區不同且複雜的隱私法律法規，而外國司法管轄區的法律法規有時比美國的法律法規更嚴格。隨着這些法律的發展，遵守這些法律可能會導致我們產生鉅額成本，或者 要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。

由於我們收集、保留和 使用個人數據，我們正在或可能受到美國和其他司法管轄區不同法律法規的約束，這些法律法規要求在未經授權的人員訪問或獲取個人數據(如各種管理法律中所定義的)時， 通知受影響的個人。在未經授權訪問的情況下遵守如此眾多和複雜的法規將是昂貴和困難的，不遵守這些法規可能會使我們受到監管審查和額外的責任。

用户對隱私和數據安全的信任 對我們的品牌和業務增長非常重要，與Grom社交平臺相關的隱私或數據安全問題 可能會損害我們的聲譽和品牌，並阻止現有和潛在用户使用我們的平臺，即使我們遵守適用的隱私和數據安全法律法規 。

如果我們的安全措施受到威脅，如果我們的平臺受到攻擊降低或拒絕用户訪問我們平臺的能力，或者如果我們的成員數據受到威脅，用户可能會減少或停止使用我們的 Grom社交平臺。

我們的Grom社交平臺收集、處理、 存儲、共享、公開和使用我們用户及其通信的信息。我們很容易受到計算機病毒、入室入侵、 網絡釣魚攻擊，並試圖通過拒絕服務和其他網絡攻擊以及未經授權使用我們的計算機系統造成的類似中斷使我們的服務器過載。 我們的安全措施也可能因員工失誤、瀆職或其他原因而被破壞。最近在其他公司發生的幾起高度公開的數據安全漏洞和拒絕服務攻擊提高了公眾對此問題的認識 並可能鼓勵個人或團體以我們的系統為目標。上述任何一項都可能導致中斷、延遲或平臺關閉， 導致關鍵數據丟失或個人身份或其他機密或敏感信息的未經授權泄露或使用， 例如信用卡信息或關於我們會員的信息。如果我們的安全受到威脅，我們可能會遇到平臺性能 或可用性問題、我們的平臺完全關閉或機密或敏感信息的丟失或未經授權泄露。 我們可能會受到責任和訴訟以及聲譽損害，我們的用户可能會受到傷害，對我們失去信心並降低 或終止使用我們的平臺。

我們還依賴某些第三方提供 關鍵服務並存儲敏感的客户信息。例如，我們的平臺使用由第三方 運營的數據中心託管。但是，我們很少或根本無法控制這些各方實施的安全措施，如果這些措施遭到破壞， 我們可能會面臨與上述風險和責任類似的風險和責任。

未經授權的各方還可能欺詐性地誘使 員工或成員披露敏感信息，以獲取我們的信息或我們成員的信息，或者 通過其他方式訪問此信息。他們還可能以其他方式濫用我們的系統，例如發送垃圾郵件，這可能會降低 或以其他方式降低我們成員的體驗，或者通過泄露或獲得對成員帳户的未經授權訪問。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術 經常變化且日益複雜， 它們通常在針對目標啟動之前無法識別。此外，此類攻擊可能源自世界各地監管較少且偏遠的 地區，我們可能無法主動應對這些技術或實施足夠的預防措施。任何 或所有這些問題都可能對我們吸引新會員和提高現有會員參與度的能力產生負面影響，導致現有 會員停止使用我們的平臺，或者使我們面臨訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任，從而損害我們的業務 和經營業績。

此外，如果另一家社交媒體提供商發生引人注目的安全漏洞 ，我們的用户和潛在用户通常可能會對我們平臺的安全性失去信任， 這可能會對我們留住現有用户或吸引新用户的能力造成不利影響。

未來的業務收購、戰略性 投資或聯盟(如果有)以及業務收購交易可能會擾亂我們的業務，並可能無法成功 產生預期的收益，因此可能會對我們的業務、收入和運營結果產生不利影響。

我們在 2016年完成了對TD Holdings的收購，未來我們可能會探索潛在的公司或技術收購、戰略投資或聯盟，以加強我們的業務 。收購涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務，包括：

未能適當降低這些風險 或與此類戰略投資和收購相關的其他問題可能會導致減少或完全消除交易的任何預期 好處，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們股權證券的稀釋發行， 債務、或有負債、攤銷費用或商譽減值，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們與互聯網 搜索網站的任何關係終止，如果此類網站的方法被修改，或者如果我們的出價被競爭對手超過，我們網站的流量可能會 下降。

我們在一定程度上依賴於各種互聯網搜索網站，如Google.com、Bing.com、Yahoo.com和其他網站，將大量流量引導到我們的網站。搜索網站 通常提供兩種類型的搜索結果，即算法列表和購買列表。算法列表通常是根據搜索引擎公司自行設計的一組未發佈的公式來確定和顯示的 。如果在搜索引擎上執行特定單詞搜索，則通常會顯示購買的列表 。我們依靠算法和購買的搜索結果，以及其他互聯網網站上的廣告，將相當一部分訪問者引導至我們的網站，並將流量引導至我們服務的廣告商 客户。如果這些互聯網搜索網站修改或終止了與我們的關係，或者我們在購買的列表中出價高於我們的競爭對手 ，這意味着我們的競爭對手支付更高的價格才能在搜索結果列表中列在我們之上， 我們網站的流量可能會下降。流量的這種下降可能會影響我們產生廣告收入的能力，並可能降低我們網站上廣告的可取性 。

我們可能難以擴展和調整我們現有的網絡基礎設施，以適應不斷增加的流量和技術進步或不斷變化的業務需求， 這可能會導致我們產生鉅額費用，並導致用户和廣告商的流失。

要取得成功，我們的網絡基礎設施必須 運行良好且可靠。用户流量越大，我們的產品和服務越複雜，我們就需要更多的計算機 能力。如果我們需要修改我們的網站或基礎設施以適應技術 變化，可能會產生大量成本。如果我們沒有成功維護我們的網絡基礎設施，或者如果我們遇到效率低下和操作故障， 我們的產品和服務質量以及用户體驗可能會下降。維護高效且技術先進的網絡基礎設施對我們的業務尤為重要，因為我們網站上提供的產品和服務具有圖片性。 質量下降可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去現有和潛在的用户和廣告商。成本增加、流量損失 或無法適應新技術或不斷變化的業務要求可能會損害我們的運營業績和財務狀況 。

我們是在佛羅裏達州成立的控股公司， 沒有自己的業務，我們依賴在香港、馬尼拉和佛羅裏達註冊的子公司提供現金為我們的業務提供資金。

我們的運營完全通過我們的子公司進行，我們產生現金為運營提供資金或履行償債義務的能力取決於收益 和從子公司獲得的資金。由於任何原因，TD Holdings及其 子公司的財務狀況、收益或現金流惡化可能會限制或削弱他們向我們付款的能力。此外，如果我們需要資金 ，而根據適用的法律或法規，我們的子公司不能進行此類分配或無法提供 此類資金，則可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

未來的增資可能會稀釋我們現有 股東的所有權和/或對我們的運營產生其他不利影響。

如果我們通過發行股權證券籌集額外資本 ，我們現有股東的所有權百分比可能會下降，這些股東可能會經歷大量稀釋。 如果我們通過發行債務工具籌集額外資金，這些債務工具可能會對我們的運營施加重大限制，包括對我們資產的留置權。 如果我們通過合作和許可安排籌集更多資金，我們可能需要 放棄對我們的技術或產品的某些權利，或者以對我們不利或可能削弱我們股東權利的條款授予許可。

我們的知識產權對我們的成功至關重要 ，失去這些權利可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們認為我們的商標、版權和其他 知識產權對我們的成功至關重要，並試圖通過註冊和普通法 商標和版權、限制披露和其他防止侵權的行動來保護這些知識產權。但是，不能保證 其他第三方不會侵犯或盜用我們的商標和類似的專有權。如果我們失去部分或全部知識產權 ，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會受到指控，稱受我們許可協議約束的 知識產權侵犯了他人的知識產權。

我們可能會因與他人的專利和知識產權相關的訴訟或其他訴訟而面臨鉅額費用和責任 。我們可能會被要求 參與涉及其他實體的已頒發專利和待定申請的幹預程序。對我們來説，任何此類 訴訟的成本都可能很高。幹預程序中的不利結果可能要求我們停止使用該技術，對其進行實質性的 修改或從佔優勢的第三方獲得許可權利。不能保證任何獲勝的專利所有者都會向我們提供 許可證，以便我們可以繼續從事該專利要求的活動，也不能保證我們可以獲得這樣的許可證， 可以按商業上可接受的條款獲得。此外，第三方未來可能會就我們的服務、技術或其他事項向我們提出其他知識產權侵權索賠 。

與格羅姆營養服務相關的風險

該公司打算 向兒童銷售的補充劑將受FDA的監管。

儘管FDA不要求補充劑製造商 將其產品提交給FDA進行審查，也不要求在上市前獲得FDA的批准，但公司必須確保他們沒有在產品標籤上做出虛假的 或誤導性的聲明。與其他食品物質一樣，膳食補充劑不受對藥品實施的安全性和有效性 測試要求的約束，而且與藥品不同，它們不需要事先獲得FDA的批准；但是，它們受FDA關於摻假和貼錯品牌的 法規的約束。如果我們沒有正確遵守FDA的規定和指導方針，我們可能會 受到對公司產生重大不利影響的監管行動。

與Top Drag動畫相關的風險

由於Top Draw的業務運營 位於菲律賓，我們的運營結果或財務狀況可能會受到菲律賓經濟或 政治發展的重大不利影響。

Top Draw的業務運營位於菲律賓 。因此，我們受到菲律賓經濟和監管環境帶來的某些風險的影響。我們相信 菲律賓政府通過監管(br}，在某些情況下還包括國有制)，對菲律賓經濟的幾乎每一個部門都實施了實質性的控制。我們在菲律賓經營Top Draw業務的能力可能會因 當地法律法規的變化而受到損害，這些法律法規包括與就業、税收、商業法規、知識產權、財產、 和其他事項有關的法律法規。

如果菲律賓出現惡劣天氣條件、 災難或疫情，缺乏完善的基礎設施可能會對Top Draw的業務產生重大不利影響 。

Top Draw的絕大多數員工 沒有汽車，必須乘坐公共交通工具上下班。此外，與發達國家相比，菲律賓的電網被認為是不合格的。任何影響公共交通或發電的負面事件都可能導致 Top Draw的員工無法前往辦公室工作，從而可能延誤項目。

在菲律賓運營Top Draw使 我們面臨在菲律賓運營業務所獨有的挑戰和風險，如果我們無法管理這些挑戰和風險， 我們的業務增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到影響。

在菲律賓運營Top Draw使我們面臨許多風險和挑戰，這些風險和挑戰與我們在菲律賓的運營特別相關。如果我們不能應對和克服這些挑戰，我們在菲律賓的業務可能不會成功 ，這可能會限制我們業務的增長，並可能對我們的收入和運營業績產生不利影響 。這些風險和挑戰包括：

雖然我們以美元報告我們的運營業績 ，但目前我們大約90.0%的收入是以外幣計價的。我們不對衝匯率波動 和不利的外幣匯率波動。這種波動可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響 .

由於我們的合併財務報表 是以美元表示的，因此我們必須將Top Draw的收入、費用和收入以及資產和負債 按每個報告期內或報告期末的有效匯率換算為美元。因此，美元兑其他貨幣價值的變化將影響我們的收入、營業收入和資產負債表項目的價值，包括最初以其他貨幣計價的公司間 應收賬款和應收賬款。這些變化導致我們的合併收益增長(以 美元表示)高於或低於我們以其他貨幣表示的增長(與其他期間相比)。

其他貨幣兑美元的價值增加， 可能會增加以其他貨幣計價的勞動力和其他成本，從而增加我們數字動畫服務的交付成本。相反，與服務提供商相比，其他貨幣對美元的貶值可能會使我們處於 競爭劣勢，因為服務提供商從這種貶值中獲益更大，因此可以以更低的成本提供 服務。

從歷史上看，Top Draw的業務 一直依賴並集中在有限數量的關鍵客户上，失去其中任何一個客户都可能對Top Draw以及我們的收入和財務狀況產生實質性的不利影響 。

在截至2021年3月31日和 截至2020年12月31日的三個月內，Top Draw分別約佔我們綜合收入的91.4%和89.0%。在 同一時期，Top Draw的三個客户分別約佔我們綜合收入的91.3%和68.5%。 雖然按客户劃分的相對百分比可能因季度而異，但在可預見的未來，對有限數量客户的依賴預計不會改變 。因此，這些關鍵客户中的任何一個或多個的業務或收入減少都可能對Top Draw和我們的收入、運營結果和財務狀況產生重大 負面影響。

Top Draw的成功，以及我們的成功，都取決於某些關鍵員工。

Top Draw的成功， 以及我們的成功在很大程度上取決於某些高級管理人員和其他關鍵員工的表現。 我們尤其依賴韋恩·迪林和斯特拉·德林的服務來運營和管理Top Draw。失去韋恩或斯特拉·德林的 服務可能會對我們的業務、收入和運營結果產生重大不利影響。

為了讓我們的數字動畫內容 和相關產品取得成功，我們必須開發有吸引力的創意內容。

Top Draw開發和製作的每一部數字動畫電影 的成功在很大程度上取決於我們開發和製作引人注目的故事和角色的能力，這些故事和角色 將吸引我們的目標受眾。傳統上，這一過程極其艱難。雖然我們相信Top Draw憑藉其數字動畫功能取得了成功 ，但不能保證Top Draw後續的 功能和我們未來的其他項目也會取得類似程度的成功。

我們預計在Top Draw的數字動畫功能和相關內容方面將經歷激烈的競爭 。

我們預計Top Draw的數字動畫功能 將與主要電影製片廠製作的以家庭為導向的動畫和真人電影以及其他以家庭為導向的娛樂產品 展開競爭，這些電影製片廠包括迪士尼、夢工廠動畫SKG，Inc.、華納兄弟娛樂公司、索尼影視娛樂公司、福克斯娛樂集團公司、派拉蒙影業公司、盧卡斯電影有限公司、環球影城公司、米高梅/UA公司和吉卜力製片廠。 這些電影公司包括迪士尼、夢工廠動畫公司、華納兄弟娛樂公司、索尼影視娛樂公司、福克斯娛樂集團公司、派拉蒙影業公司、盧卡斯電影有限公司、環球影城公司、米高梅/UA公司和吉卜力工作室。

我們相信，未來幾年，來自動畫故事片和以家庭為導向的故事片的競爭可能會繼續加劇。與我們競爭的其他一些電影製片廠擁有比我們大得多的財務、營銷和其他資源。除了票房和家庭 視頻競賽外，其他面向家庭的故事片和電影將與Top Draw動畫的數字功能展開競爭。

如果我們無法生產能夠與競爭對手的產品成功競爭的數字功能 和內容，可能會對我們的業務、 收入和運營結果產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息 ；因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來獲得收益的唯一來源 。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息 。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算 保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，未來的貸款安排(如果有)可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此， 我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

作為我們普通股的持有者，我們的董事會可以授權並 發行可能優於您或對您產生不利影響的新股票類別的股票。

我們的董事會有權授權 併發行各類股票，包括具有投票權、指定、優先、限制和特殊 權利(包括優先分配權、轉換權、贖回權和清算權)的優先股，而無需股東 進一步批准，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。此外，我們的董事會可以授權發行 一系列優先股，這些優先股的投票權比我們的普通股更大，或者可以轉換為我們的普通股，這 可能會降低我們普通股的相對投票權，或者導致我們現有股東的股權稀釋。

這些行動中的任何一項都可能對我們普通股持有者的投資產生重大不利影響 。普通股持有者可能不會獲得他們本來可能 獲得的股息。此外，我們普通股的持有者在未來出售 公司時獲得的收益可能會減少，無論是在清算中還是在任何其他基礎上。

我們 發行和發行的C系列股票的投票權和轉換權將產生稀釋現有普通股股東投票權的效果。

我們的法定股本包括2500萬股 股優先股，其中200萬股被指定為A系列股票，1000萬股被指定為B系列股票， 1000萬股被指定為C系列股票。截至本日，我們的A系列股票或B系列股票以及C系列股票均未發行和流通股 9,215,059股。我們已發行C系列股票的持有者可以在其C系列股票發行 6個月週年之後的任何時候，以相當於1.92美元的轉換價格將這些股票轉換為我們普通股的股票。此外，公司可隨時要求轉換當時已發行的全部或任何C系列股票 ，轉換價格等於1.92美元。我們C系列股票的轉換將稀釋您的利益。如果我們C系列股票的所有股票 全部轉換，我們將額外發行和發行4,799,510股普通股，根據 截至2021年6月16日的6,057,798股已發行普通股計算，這將佔我們在承銷發行之前已發行普通股的79.23% ，佔我們在包銷發行後已發行普通股的56.68%，假設在承銷發行中發行2,409,639股普通股

此外，我們 C系列股票的持有者與我們普通股的持有者作為一個單一類別一起投票，每股持有者有權擁有每股1.5625 投票權。因此，截至今天，持有我們9,215,059股C系列股票的持有者總共擁有14,398,530 票，佔我們投票權的70.4%。

與我們C系列股票相關的投票權和轉換權 的影響可能會影響我們普通股股東的權利，其中包括限制我們普通股的股息、稀釋我們普通股股東的投票權、降低我們普通股的市場價格或損害我們普通股的 清算權。

未來大量出售我們 普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們普通股的市場價格 可能會因為我們普通股的大量出售，特別是我們的董事、高管和重要股東的出售，我們普通股的大量股票可供出售，或者市場上認為持有大量股票的人打算出售他們的股票而下降。 我們普通股的市場價格可能會下降，因為我們的普通股大量出售，特別是我們的董事、高管和重要股東的出售，我們普通股的大量股票可供出售，或者市場認為 大量股票的持有者打算出售他們的股票。承銷發行後，假設不行使超額配售選擇權，基於截至2021年6月16日的6,057,798股已發行普通股，我們將擁有8,467,437股已發行普通股，也不會行使與 承銷發行相關的任何認股權證。這包括承銷的 發行中包含的股票，這些股票可以立即在公開市場上無限制地轉售，除非我們的附屬公司或現有股東購買。 由於鎖定協議，剩餘的1,700,200股票目前受到限制。

此外，在承銷發行後，在某些條件下，我們普通股的任何 持有者都無權要求我們提交其股票的登記聲明 ，或將其股票包括在我們可能為自己或我們的股東(除出售股東要約中包括的出售股東以外的 )提交的登記聲明中。吾等、吾等董事及高級職員及若干主要 股東已與代表達成協議，在本招股説明書日期後360天(就吾等及高級職員及 董事而言)及180天(就某些主要股東而言)內，不會要約出售、發行、出售、訂立出售合約、質押或以其他方式處置 任何普通股或可轉換為普通股的證券。

我們的股份將從屬於我們所有的債務和負債，這增加了您可能損失全部投資的風險。

我們的股份是股權，在對我們資產的債權方面， 從屬於我們目前和未來的所有債務。在任何清算中，我們的所有債務和負債都必須在向股東支付任何款項之前付清 。

我們普通股的市場價格是有波動的。

我們股票的市場價格可能會因各種因素而大幅波動 ，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

近期，股票市場總體上經歷了價格和成交量的極端波動。持續的市場波動可能會導致我們普通股的價格出現極端的市場波動 ，這可能會導致我們的股票價值下降。

目前我們股票的交易市場有限。

我們的普通股目前只有一個有限的交易市場 。我們無法預測投資者的興趣將在多大程度上導致活躍的交易市場的發展，也無法預測該交易市場的流動性 。如果活躍的交易市場得不到發展或無法持續，投資者 可能很難以有吸引力的價格出售我們普通股的股票。在這種情況下，您可能會發現您無法從您的投資中獲得任何收益或清算您的股票。

在承銷的 發行完成之前，我們的權證沒有公開交易市場。權證可能不會形成活躍的公開交易市場， 這可能會影響權證的市場價格和流動性。

本招股説明書下的承銷發行 是我們認股權證的首次公開發行。在承銷發行結束之前，我們的任何權證都沒有公開市場。 在承銷發行完成後，根據本招股説明書提供的認股權證可能不會形成活躍的公開交易市場 。如果我們的認股權證在包銷發行後沒有形成活躍的交易市場，根據本招股説明書發行的認股權證的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。

本招股説明書 提供的認股權證可能沒有任何價值。

本招股説明書提供的認股權證自首次發行之日起可 行使五年，初始行使價為4.565美元(每單位公開發行價的110%)。不能保證我們普通股的市場價格永遠等於或超過本招股説明書提供的認股權證的行使價 。如果我們的普通股價格在該等認股權證可行使期間 內未超過該等認股權證的行使價，則該等認股權證可能沒有任何價值。

在持有人行使認股權證購買我們普通股之前，認股權證不賦予其作為普通股股東的任何權利。

除非您在 行使您的認股權證時獲得我們普通股的股份，否則您的認股權證不會為您提供作為普通股股東的任何權利。在行使您的認股權證後，您 將僅有權就記錄日期在行使 日期之後的事項行使普通股股東的權利。

如果我們無法繼續遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準 ，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股和認股權證已獲準 分別以“GROM”和“GROMW”的建議代碼在納斯達克資本市場上市。為了 保持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關 董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司 治理要求的要求。不能保證我們將能夠繼續遵守納斯達克的上市標準 ，或者如果我們後來未能遵守並隨後重新符合納斯達克的上市標準，我們將能夠繼續 遵守適用的上市標準。如果我們無法繼續遵守納斯達克的這些要求，我們的普通股 將從納斯達克退市。

如果我們的普通股由於未能繼續遵守繼續在納斯達克上市的任何要求而從納斯達克退市 ，並且沒有資格在另一個市場或交易所進行報價 ，我們普通股的交易可以再次在場外交易市場進行，或者在為場外交易市場的非上市證券(如場外粉色或場外交易市場的OTCQB層級)建立的電子 公告牌上進行。 我們的普通股因未能繼續在納斯達克繼續上市而被摘牌，並且沒有資格在另一個市場或交易所進行報價 ，我們普通股的交易可以在場外交易市場或場外交易市場的非上市證券電子 公告牌上進行。在這種情況下， 處置我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，而證券分析師和新聞媒體的報道可能會更加困難，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外， 如果我們不在全國性交易所上市，我們可能很難籌集額外資本。

如果我們的普通股從納斯達克退市 ，可能會阻止美國經紀自營商進行我們普通股的股票交易，因為它們可能被視為 細價股，因此受到細價股規則的約束。

美國證券交易委員會已通過多項規則， 監管“細價股”，限制涉及被視為細價股的股票的交易。此類規則包括《交易法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規定可能會 降低細價股的流動性。“細價股”通常指每股價格低於5.00美元 的股權證券(如果交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息，則不包括在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克報價的證券)。我們的普通股在過去構成， 未來也可能構成規則意義上的“細價股”。對美國經紀自營商施加的額外銷售慣例和披露要求 可能會阻礙此類經紀自營商進行我們普通股股票的交易， 這可能會嚴重限制此類普通股股票的市場流動性，並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀自營商向除既定客户或“認可投資者”(通常是淨資產超過1,000,000美元 或年收入超過200,000美元或300,000美元連同其配偶)以外的任何人 出售細價股票時，必須對購買者作出特別的適宜性判定，並且必須在出售前獲得購買者的書面同意，除非經紀自營商或 交易獲得豁免。此外，“細價股”法規要求美國經紀交易商在進行任何涉及“細價股”的交易之前， 必須提交一份根據SEC有關“細價股”市場的標準 編制的披露時間表，除非經紀自營商或交易獲得豁免。美國經紀交易商還被要求 披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。 最後，美國經紀交易商必須提交月結單，披露客户賬户中持有的“便士 股票”的最新價格信息，以及“便士股票”有限市場的信息。

股東應該意識到，根據美國證券交易委員會(SEC)的説法，近幾年來，“細價股”市場一直受到欺詐和濫用模式的影響。這些模式包括： (I)一個或幾個經紀自營商控制證券市場，這些經紀自營商往往與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排的買賣配對以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(Iii)涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測的“鍋爐房” 做法；(Iv)過度的 和未披露的買賣差價和加價；(Iii)由缺乏經驗的銷售人員進行的高壓銷售策略和不切實際的價格預測；(Iv)過度的 和未披露的買賣差價和加價；以及(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到所需水平後批發拋售相同證券 ，導致投資者損失。我們的管理層 意識到歷史上在細價股市場上發生的濫用行為。儘管我們不希望能夠 規定市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際 限制範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

我們的高級管理人員、董事和主要股東 擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。

承銷發行後，我們的董事、高管和重要的 股東將繼續對我們擁有相當大的控制權，並可能推遲或阻止 公司控制權的變更。承銷發售後，我們超過5%普通股的董事、高管和持有人 及其關聯公司將實益擁有總計72.7%的已發行普通股(不包括在包銷發售中發行的認股權證 和承銷商的認股權證，以及出售股東在出售 股東發售中發售的股份，假設代表不行使超額配售選擇權)。因此，這些股東， 一起行動，將有能力控制提交給我們股東審批的事項的結果，包括選舉 董事和任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。此外，這些股東共同行動， 將有能力控制我們公司的管理和事務。因此，這種所有權集中可能 通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：

我們的管理層將酌情使用承銷發行的淨收益 ，不得將其用於增加您的投資價值的方式。

我們目前打算將承銷發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括銷售和營銷活動、產品開發、 和資本支出，我們還可以將淨收益的一部分用於收購或投資於技術、解決方案 或補充我們業務的業務，儘管我們目前沒有任何收購或投資的承諾或協議。 但是，我們的管理層將有相當大的自由裁量權來應用承銷發行和投資者的淨收益。 但是，我們的管理層將有相當大的自由裁量權來應用從承銷的發行和投資者獲得的淨收益。 但是，我們的管理層將有相當大的自由裁量權來應用來自承銷的發行和投資者的淨收益 或對補充我們業務的業務進行投資 我們的管理層可能會以不會改善我們的經營業績或提升普通股價值的 方式使用收益，您將沒有機會影響 管理層關於如何使用承銷發行收益的決策。如果我們不能有效地運用這些資金， 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

承銷產品的購買者將立即感受到其投資賬面價值的大幅稀釋 。

我們普通股的公開發行價 遠遠高於承銷發行後緊隨其後的普通股每股有形賬面淨值 。因此，如果您在承銷發行中購買我們的普通股，根據每單位4.15美元的公開發行價，您將立即從您支付的價格中稀釋每股有形賬面淨值3.62美元。行使 未償還期權和認股權證將導致進一步攤薄。此外，如果我們通過發行股權證券籌集額外資金， 我們的股東可能會進一步稀釋。有關您將在 承銷發行後立即經歷的稀釋的詳細説明，請參閲“稀釋”。如果我們普通股的活躍、流動的交易市場不能發展起來，您 可能無法快速出售您的股票，或者以公開發行價或高於公開發行價的價格出售您的股票。

根據“就業法案”，我們有資格成為“新興成長型公司” 。因此，我們獲準並打算倚賴豁免某些披露規定。在很長一段時間內，由於我們是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求：

我們將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司” ，或直至(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為1934年證券交易法(br}Act)第12b-2條規定的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的 最後一個營業日，或者(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，就會發生這種情況。

但是，在此之前，我們無法預測 投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而覺得我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們普通股的市場價格 特別不穩定，因為我們是一家相對默默無聞的公司，公開發行的股票規模較小，交易稀少，而且缺乏利潤， 這可能會導致我們的股價大幅波動。您可能無法以承銷股票的發行價 或高於發行價出售您的普通股，這可能會給您造成重大損失。

我們普通股市場的特點是 與規模更大、更成熟、擁有大量公開發行股票的公司的股票相比，我們的股價具有顯著的波動性，我們 預計，在無限期的未來，我們的股價將繼續比這些規模更大、更成熟的公司的股票更具波動性 。我們股價的波動可歸因於許多因素。首先，如上所述，與更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股是零星的，交易清淡。例如，如果我們的普通股在沒有相應需求的情況下在市場上大量出售，我們普通股的價格可能會急劇下降。其次， 我們是投機性或“高風險”投資，因為到目前為止我們還沒有盈利。由於這種增強的風險，更多的 厭惡風險的投資者可能會擔心在負面消息或缺乏進展的情況下失去全部或大部分投資， 與擁有大量公眾流通股的更大、更成熟的公司的股票相比， 更傾向於在市場上更快地出售普通股，並以更大的折扣價出售普通股。 由於擔心在負面消息或缺乏進展的情況下失去全部或大部分投資， 更傾向於在市場上以更快的速度和更大的折扣出售普通股。其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。

如果 我們的普通股形成更大的交易市場，我們普通股的市場價格仍可能高度波動，並受到較大波動的影響， 您可能無法將您的普通股以承銷發行證券的發行價或高於發行價轉售。

我們普通股的市場價格可能具有很大的波動性 ，並且可能會因一些我們無法控制的因素而出現大幅波動，這些因素包括但不限於 ：

此外，如果科技股市場 或整個股票市場遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下跌 。我們普通股的交易價格也可能因影響本行業其他公司的事件 而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。除其他因素外，這些因素中的每一個都可能損害您對我們普通股的投資價值。在過去，隨着市場的波動，證券公司經常被提起集體訴訟 。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用和 管理層注意力和資源的轉移，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

新冠肺炎相關風險

新冠肺炎大流行的不確定性和範圍可能會繼續對我們的運營和全球資本市場產生不利影響。

目前新冠肺炎的爆發可能會繼續 對公司的業務運營造成實質性的不利影響。這些措施可能包括中斷或限制 公司旅行或分銷其產品的能力，以及暫時關閉生產設施。任何此類中斷 或延遲都可能影響我們的銷售和運營業績。此外，新冠肺炎引發了一場大範圍的健康危機，可能會 對許多其他國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會影響對我們產品的需求 ，並對我們的經營業績產生重大影響。

由於目前為解決新冠肺炎問題而實施的限制 ，我們對公司和馬尼拉辦事處的訪問權限有限，無法高效且完整地訪問我們的數據和記錄。 我們的許多公司和行政人員需要遠程工作，這中斷了我們的員工、客户和供應商以及我們的會計師、顧問和顧問之間的互動。我們的業績在多大程度上繼續受到新冠肺炎的影響 將在很大程度上取決於無法準確預測的未來發展，包括疫情的持續時間和範圍、政府 和企業對疫情的反應以及對全球經濟的影響、對我們產品的需求以及我們提供產品的能力， 特別是由於我們的員工遠程工作和/或關閉某些辦事處和生產設施。雖然這些 因素都不確定，但新冠肺炎疫情或人們對其影響的看法可能會繼續對我們的 業務、財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利影響。

我們可能無權原諒我們最近收到的PPP貸款，而且我們的PPP貸款申請將來可能被確定為不允許，或者 可能會損害我們的聲譽。

在2020年5月3日和2020年5月14日，我們分別從CARE法案的Paycheck Protection Program貸款中獲得了127,958美元和100,954美元的收益 ，其中一部分可以免除。 我們用於留住現有員工、維持工資以及支付租賃費和水電費。PPP貸款分別於2022年5月3日和 2022年5月14日到期，年利率為1.0%。自(I) 是本公司購買力平價貸款承保期結束後第10個月的日期(如下所述)和(Ii)假設本公司已在第(I)款所述期間內申請PPP貸款減免之日(即SBA向PPP貸款人匯出本公司PPP貸款的貸款減免金額 之日)(或通知該貸款人不允許貸款減免)之日起，我們將於以下兩個日期中的較後一天開始：(I)本公司的PPP貸款承保期結束後第10個月(如下所述)和(Ii)假設本公司已在第(I)款所述期間內申請PPP貸款減免金額 (或通知該貸款人不允許貸款減免)，我們分別在2022年和2022年5月14日， 截至2022年11月1日和2020年11月12日的PPP貸款未償還本金。如果我們提出申請並根據SBA的要求對支出進行記錄，SBA可以免除部分PPP貸款 。根據《CARE法案》(CARE Act)，貸款豁免適用於24周內記錄在案的工資成本、承保租金支付、承保抵押貸款利息 和承保公用事業費用的總和，或者，如果公司選擇，則為貸款提前之日起的8周內的總和。免税額的不超過40%可能是用於非工資成本。有資格獲得 免除的購買力平價貸款的金額可能會受到限制，原因是員工人數減少，無論是自願的還是非自願的，或者如果薪資為100美元的員工的工資和工資 , 與2020年1月1日至2020年3月31日期間相比，每年減少1000人或更少的人數超過25%。根據上述 攤銷時間表，我們將被要求 償還未獲減免的未償還本金的任何部分以及應計利息，並且我們不能保證我們有資格獲得貸款減免、我們最終將 最終申請減免，或者任何金額的PPP貸款最終都將被SBA減免。

為了申請PPP貸款，我們被要求 證明，除其他事項外，當前的經濟不確定性使PPP貸款申請成為支持我們持續運營所必需的。 我們在分析了我們的財務狀況和獲得替代形式的資本後，真誠地做出了這一證明，並相信我們滿足了PPP貸款的所有資格標準，我們收到的PPP貸款與CARE法案的Paycheck Protection Program的廣泛目標是一致的。 我們收到的PPP貸款與CARE法案的Paycheck Protection Program的廣泛目標是一致的。 我們相信我們滿足了PPP貸款的所有資格標準，並且我們收到的PPP貸款與CARE法案的Paycheck Protection Program的廣泛目標是一致的 上述認證不包含任何 客觀標準，以解釋為準。2020年4月23日，SBA發佈了指導意見，聲明具有可觀市值和資本市場準入的上市 公司不太可能真誠地進行所需認證。 Paycheck Protection Program下的貸款資格不明確已導致媒體對申請和接受貸款的上市公司進行大量報道和爭議 。如果我們真誠地相信，考慮到我們公司的情況 我們滿足了PPP貸款的所有合格要求，但我們後來被確定違反了適用於我們的任何與PPP貸款相關的法律或政府法規 ，如《虛假申報法》，或者以其他方式確定我們沒有資格獲得PPP貸款，我們可能會受到處罰，包括重大的民事、刑事和行政處罰，並可能被要求 全部償還PPP貸款此外，收到購買力平價貸款可能會導致負面宣傳和聲譽損害。, 以及SBA或其他政府實體的審核或審核或根據《虛假申報法》提出的索賠可能會消耗大量財務和 管理資源。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述 。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述(包括有關我們的戰略、未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述) 均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“設想”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“尋求”、“可能”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“目標”、“目標”、“應該”、“ ”將會，“這些詞語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性 陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。

本招股説明書中的前瞻性陳述 包括與以下內容有關的陳述：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖、 或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。 實際結果或事件可能與我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。 我們在本招股説明書中的警示性聲明中包含了重要因素，特別是在“風險 因素”部分，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們的前瞻性聲明大不相同。 此外，我們在競爭激烈且快速變化的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現， 我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。

您應閲讀本招股説明書和 我們在本招股説明書中引用的文件，並已將其作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是註冊説明書的一部分) ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述 是截至本招股説明書發佈之日作出的，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性 陳述的義務。

此外，“我們相信” 等聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息 ，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息 可能是有限或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查(br})。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述 。

市場和行業數據

此 招股説明書包含有關我們的行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息， 包括有關這些市場的估計規模的數據。我們從內部估計和研究以及第三方進行的行業研究、出版物、調查和研究中獲得了本招股説明書中列出的行業、市場和類似數據 。在 某些情況下，我們沒有明確提及此數據的來源。基於估計、預測、 預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況有很大不同 。雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，但此類 研究尚未得到任何第三方的驗證。提醒您不要過度重視任何此類信息、預測和 估計。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷 折扣和我們預計應支付的發售費用後，承銷 發行的淨收益將為8,837,262美元(如果承銷商全部行使超額配售選擇權，則為10,202,262美元)。

我們打算按如下方式使用承銷 發行的淨收益：

我們將保留使用 承銷發行的淨收益的廣泛酌處權，這可能會導致淨收益的分配金額與上面列出的不同 ，或者分配到全新的領域。這些擬議支出的金額和時間將取決於一系列因素，包括我們用户獲取工作的進度以及任何不可預見的現金需求。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷 ，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估 收益是否得到了適當的使用。收益的使用方式可能不會給我們帶來有利的回報，或者 任何回報。在上述所得款項淨額運用前，吾等擬將所得款項投資於投資級計息工具 ，或將所得款項存入有息或無息銀行賬户。

管理層相信， 承銷發行的收益將足以滿足公司未來12-18個月的現金需求。

我們將不會從出售股東發售的出售股東出售我們普通股的股份 中獲得任何收益。但是，如果出售股東行使所有現金認股權證，我們可能會獲得1,079,160美元的收益 。

股利政策

在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付我們股本的任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)，為我們業務的發展和擴張提供 資金。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營 結果、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

市場價格

市場信息

我們的普通股和認股權證已獲準 分別以“GROM”和“GROMW”的代碼在納斯達克資本市場上市。上次報告的我們普通股的銷售價格是在2021年6月16日， 是8.00美元。2021年6月16日之前，我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)交易，股票代碼為 “GRMM”。在包銷發行結束之前，我們的任何認股權證都沒有公開市場。

持票人

截至2021年6月16日，我們的普通股共有536名股東 。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息 。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為擴大業務提供資金。因此，公司 預計在可預見的將來不會派發任何現金股息。

稀釋

如果您在承銷的 發行中投資於我們的單位，您的所有權權益將立即稀釋，稀釋程度為單位所包含的我們普通股的每股公開發行價 與我們普通股的預計調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。

截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值 約為3,112,375美元，或每股約(0.52美元)。

在形式上，在實施 以每單位4.15美元的公開發行價(這是本招股説明書封面所列單位的價格區間的中點)出售2,409,639股包銷後，並假設沒有行使任何認股權證或承銷商的 認股權證，則在扣除承銷折扣和 吾等就以下事項應支付的估計發售費用後，不會行使超額配售選擇權此外，不包括出售股東發售中出售股東提供的任何普通股的發行和出售 ，截至2021年3月31日，我們的調整後每股有形賬面淨值約為5,724,888美元，或每股約0.53美元。 不包括出售股東發行的任何普通股 ，截至2021年3月31日，我們的調整後每股有形賬面淨值約為5,724,888美元，或每股約0.53美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.89美元，新投資者在承銷發行中購買 個單位的股票立即稀釋約3.62美元。

每股預計有形賬面淨值攤薄是指承銷發行單位的公開發行價與緊接包銷發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計發行價之間的差額。 每股預計有形賬面淨值 代表承銷發行單位的公開發行價與緊接包銷發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況 ：

如果承銷商全面行使其超額配售 選擇權，我們調整後的有形賬面淨值預計約為7,089,885美元，或每股約0.63美元， 對現有股東的有形賬面淨值增加約1.00美元，對購買承銷發行單位的新投資者立即攤薄 約每股3.52美元。

以上表格和討論基於截至2021年3月31日的5916,135股已發行普通股 (實施我們的32股1股反向股票拆分，自2021年5月13日起生效)， ，截至該日期，不包括以下內容：

(I)230,574股普通股，可按加權平均行權價每股8.64美元行使已發行股票期權發行；

(Ii)192,649股可在行使已發行普通股認購權證時發行的普通股；

(Iii)320,023股普通股，可由可轉換本票持有人轉換為全部未償還本金、應計和未付利息 ；

(Iv)B系列股票轉換後可發行的2,221,059股 股(於2021年5月20日一對一交換為C系列股票)；

(V)將在包銷發行中向投資者發行的認股權證相關普通股2,409,639股 ；

(Vi)與承銷發行相關的認股權證相關的144,578股普通股； 以及

(Vii) 根據我們的2020股權激勵計劃為發行預留的1,875,000股普通股。

此外，我們可能會選擇在未來籌集額外的 資本。如果資本是通過股權或可轉換證券籌集的，這些證券的發行可能會導致普通股持有者的股權進一步稀釋 。

大寫

下表列出了截至2021年3月31日我們的現金和現金等價物和資本化情況：

您應將此信息與 我們的合併財務報表和相關附註一起閲讀，以及本招股説明書其他部分的“收益使用” 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”標題下列出的信息。

__________

以上表格和討論基於截至2021年3月31日的5916,135股已發行普通股 (實施我們的32股1股反向股票拆分，自2021年5月13日起生效)， ，截至該日期，不包括以下內容：

(I)230,574股普通股，可按加權平均行權價每股8.64美元行使已發行股票期權發行；

(Ii)192,649股可在行使已發行普通股認購權證時發行的普通股；

(Iii)320,023股普通股，可由可轉換本票持有人轉換為全部未償還本金、應計和未付利息 ；

(Iv)B系列股票轉換後可發行的2,221,059股 股(於2021年5月20日一對一交換為C系列股票)；

(V)將在包銷發行中向投資者發行的認股權證相關普通股2,409,639股 ；

(Vi)144,578股認股權證相關普通股，將就包銷發行向承銷商發行； 及

(Vii)根據我們的2020股權激勵計劃為發行預留的1,875,000股普通股 股。

管理層對 財務狀況和經營成果的討論與分析

以下討論和分析應 與我們的財務報表及其相關注釋一起閲讀。管理層的討論和分析包含前瞻性的 陳述，例如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史 事實的陳述都是前瞻性陳述。當使用“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“ ”、“目標”、“估計”、“預期”等詞語和/或將來時態或條件句(“將”、“ ”、“可能”、“應該”等)或類似的表述時，這些前瞻性表述中的某些是有風險和不確定因素的。 這些前瞻性表述受風險和不確定性的影響，包括“風險因素，“可能會導致實際結果或事件與前瞻性 陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同。由於幾個因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同 。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映本招股説明書日期之後發生的事件或情況 。

以下 討論中的股票和每股信息反映了我們已發行普通股的反向股票拆分，比例為1：32，自2021年5月13日起生效。

概述

我們於2014年4月14日根據佛羅裏達州的法律註冊成立，名稱為照明美國公司(Illumination America，Inc.)。

自2017年8月17日起，我們根據2017年5月15日簽訂的換股協議條款收購了Grom Holdings 。關於聯交所，本公司 向Grom Holdings股東發行了總計3,464,184股普通股，按他們各自持有Grom Holdings的百分比 。格羅姆控股公司的每股股票換成了0.1303股我們的普通股。因此，格羅姆控股公司的股東 當時擁有該公司約92%的已發行和已發行普通股。

關於股票交易所，我們將 我們的名稱從Illumination America，Inc.改為“Grom Social Enterprise，Inc.”。

我們是一家媒體、技術和娛樂公司 ，專注於在符合COPPA且可 由家長或監護人監控的安全、安全的平臺上向13歲以下的兒童提供內容。我們通過以下四家全資子公司經營我們的業務：

新冠肺炎的影響

由於與新冠肺炎相關的情況，公司的業務和運營受到嚴重幹擾 ，並且由於延誤導致政府強制隔離、辦公室關閉和旅行限制，這對公司及其服務提供商都有影響。本公司在菲律賓馬尼拉擁有重要的 業務，由於擔心新冠肺炎傳播，該業務已於2020年3月12日被政府封鎖。由於菲律賓政府呼籲遏制新冠肺炎，本公司位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室已被關閉，該工作室在合併基礎上約佔本公司總收入的89%。

為應對疫情爆發和業務中斷， 公司制定了員工安全協議以遏制傳播，包括國內和國際旅行限制、 在家工作實踐、廣泛的清潔協議、社會距離以及行政辦公室和製作工作室的各種臨時關閉 。該公司已經實施了一系列行動，旨在暫時降低成本和保持流動性。

近期事件

B系列優先股名稱

2020年8月4日，該公司向佛羅裏達州州務卿提交了B系列股票的優先、權利和限制指定證書 ，指定 1000萬股為B系列股票。B系列股票的排名高於所有其他類別或系列的公司優先股和普通股 。

在B系列股票發行12個月 週年之後，持有人可以任何時間將該等股票轉換為普通股，轉換價格等於B系列股票每股待轉換股票的30天成交量加權平均價(VWAP)。此外， 公司可隨時要求轉換當時已發行的所有或任何B系列股票，價格為30天VWAP的50%折扣。

B系列股票的每股持有者 有權對B系列股票的每股股票投50票。修訂B系列股票的任何條款、設立任何額外的股票類別(除非該股票的級別低於B系列股票) 、對任何級別低於B系列股票的證券進行任何分派或派息、合併或出售本公司所有 或幾乎所有資產、合併或出售本公司的全部 資產或完成本公司的任何清算，均需獲得B系列股票至少三分之二的持股人的同意。B系列股票每股累計 股息，年利率為8%，每股聲明價值1.00美元，從發行之日起90天起按季度支付拖欠的普通股股息 。

在公司清算、解散或清盤 時，B系列股票的持有者有權獲得每股1.00美元，外加所有應計和未支付的股息。在B系列股東 獲得其清算優先權之前，不得在清算時向B系列股票級別較低的股本持有人進行分配 。持有B系列股票當時流通股662/3%的持有者可以選擇將公司合併、重組或合併為另一家公司或與另一家公司合併(與該多數公司沒有關聯)，或其他類似交易或一系列相關交易，其中公司50%以上的投票權被處置，以換取收購個人、商號或其他實體向其持有人分發的財產、權利或證券，或出售公司的全部或幾乎所有資產。 。在這些交易中，持有B系列股票當時流通股662/3%的股東可以選擇將公司合併、重組或合併為另一家公司，或與另一家公司合併，或將公司超過50%的投票權處置，以換取收購人、商號或其他實體向其分配的財產、權利或證券，或出售

B系列股票購買

於2020年8月2日、2020年11月30日、2021年2月17日和2021年3月31日，本公司與認可投資者簽訂認購協議，根據認購協議，本公司 出售總計250,000股B系列股票、233,500股B系列股票、300,000股B系列股票和650,000股B系列股票，總收益分別為250,000美元、233,500美元、300,000美元和650,000美元。

2020年8月交換協議

於2020年8月6日，本公司與本公司(A)10%的可轉換票據持有人訂立債務交換協議(“債務交換協議”)，未償還本金及應計及未付利息總額為411,223美元；(B)12%有擔保的可轉換票據以道明控股的資產作抵押，未償還本金及應計及未付利息總額為1,101,000美元；及 (Iii)12%有擔保可換股票據，該等票據以本公司所有其他資產作為抵押，總額為782,500美元的未償還本金、應計及未付利息(統稱為“交換票據”)。根據 債務交換協議的條款，交換票據的持有人交換了未償還的交換票據及其所欠本公司的所有金額 ，以換取本公司新指定的8%B系列可轉換優先股( “B系列股票”)共計3,623,884股。於兑換時，交易所票據項下到期的所有款項均被視為已悉數支付， 交易所票據已註銷。

此外，於2020年8月6日，本公司與持有本公司A系列股票925,000股已發行及流通股的持有人簽訂了 交換協議(“A系列交換協議”，以及債務交換協議，“交換 協議”)。根據A系列交換協議的條款 ，A系列股票的持有者共交換了1,202,500股 公司的B系列股票。在交換時，A系列優先股的交換股份全部註銷。

2020年11月交換協議

2020年11月30日，本公司與本公司兩張可轉換本票的持有人簽訂了 債務交換協議，總金額為200,000美元的未償還本金和應計及未付利息。票據持有人交換了未償還票據以及公司根據這些票據欠下的所有金額 ，換取了總計316,000股B系列股票。在交換時， 票據項下的所有到期金額均被視為已全額支付，票據被取消。

2021年2月交換協議

2021年2月17日，本公司與本公司三張可轉換本票的持有人 簽訂了債務交換協議，未償還本金、應計和未付利息共計1,700,905 美元。票據持有人交換了未償還票據及其下公司欠下的所有金額 ，換取了總計2,564,175股B系列股票。在交換時， 票據項下的所有到期金額均被視為已全額支付，票據被取消。

就交換協議的籤立及交付 而言，票據持有人及A系列股東向本公司高級管理人員及董事Darren Marks及 Melvin Leiner簽署及交付委託書，授予彼等各自於 兩年內投票表決其持有本公司全部股份的權力。因此，Marks先生和Leiner先生合計擁有16,523,630票，或公司有表決權 資本的81.2%。

EMA金融融資

於2020年11月30日，本公司與特拉華州有限責任公司EMA Financial，LLC訂立證券購買協議，據此，公司發行本金為260,000美元的9個月期8%可轉換本票(“EMA票據”)，作為 234,000美元的投資。EMA可將EMA票據的有效期延長至多一年。EMA還有權以相同的條件額外購買 9個月期可轉換本票。

如果公司未能保持其普通股的上市和交易，或不遵守SEC的報告義務，則此類失敗將導致支付給EMA的違約金 15,000美元，由EMA選擇以現金或額外的EMA票據的形式支付。

EMA將有權優先參與本公司未來的融資 ，前提是此類參與不會導致EMA及其關聯公司實益擁有本公司已發行普通股超過4.99%的股份 。如果公司未來的融資有比EMA票據更優惠的條款 ，EMA將有權享受這些優惠條款。未能及時通知EMA融資將導致每天1,000美元的現金損失，或者根據EMA的選擇，作為額外的EMA票據本金。

EMA對EMA票據轉換後可發行的股票 擁有搭載註冊權。未能登記EMA的股票將導致EMA票據未償還本金的50%的違約金，但不低於25,000美元，在EMA選擇時以現金或額外的EMA票據本金支付給EMA。

如果本公司從事融資交易，EMA可強制本公司從該交易的總收益中贖回最多25%的EMA票據未償還餘額， 或100%(如果融資金額為1,000,000美元或更高)。

EMA有權就未及時交付非傳奇股票的每個工作日獲得250美元 的違約金，如果在任何360日期間累計延遲交付30天 ，EMA可要求本公司按EMA附註所載的每股價格贖回該等股份。

如果EMA票據未能及時交付轉換後可發行的普通股，公司將每天以現金支付EMA$250，或者根據EMA的選擇，作為額外的EMA 票據本金。

本公司在EMA票據項下的履約及付款義務 由本公司的附屬公司共同及個別擔保。

如果EMA票據在到期時沒有支付，它將 按24%的年利率計息，直到支付為止。

EMA票據可在發行180天后的任何時間轉換為本公司的普通股 ，前提是此類轉換不會導致EMA 及其關聯公司實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股。

EMA票據的轉換價格等於以下較低者：(I)每股1.92美元，或(Ii)普通股在包括轉換日期和緊接轉換日期之前的連續十個交易日內最低交易價的70%。 轉換價格為：(I)每股1.92美元，或(Ii)普通股在包括轉換日期和緊接轉換日期之前的連續十個交易日內最低交易價的70%如果發生了EMA票據中描述的違約事件，EMA可以選擇 使用等於以下較低的轉換價格：(I)普通股在緊接EMA票據發行日期之前的交易日的最低交易價，或(Ii)最低交易價或收盤價的70%。 EMA票據的轉換價格可能會在股票分配、細分、組合、拆分或重新分類時進行調整。如果本公司的普通股因DTC存款而被凍結，或者如果本公司不再是報告公司，或者EMA票據自發行日起 181天后不能轉換為自由交易股票，則轉換價格也將受到15%的折扣，或者如果本公司不再是報告公司，則轉換價格將受到其他 交易限制的限制。

如果在合併、合併、股票交換、資本重組、重組或其他類似事件中，股票被變更為本公司或其他實體的另一類別股票或證券的相同或不同數量的 股票，或者在任何出售或轉讓基本上 本公司全部資產的情況下，EMA有權接受EMA在EMA票據被髮行時 有權獲得的證券或資產，以代替普通股

如果本公司將其資產 作為股息、股票回購或其他方式分配給其普通股股東，EMA有權獲得該等資產的金額，該等資產的金額為 應就此類轉換後可發行的股票向EMA支付的金額(如果該等股票已轉換)。

如果本公司按比例向其股東發行可轉換證券或 購買證券或其他財產的權利，EMA將有權按相同條款收購該等證券或權利 ，猶如EMA票據已轉換。

本公司可隨時預付EMA票據 至發行後180天(如果在30天前)，溢價為105%；如果是31天至60天，溢價為115%；如果是61天至90天，則預付120%；如果是91天至120天，預付125%；如果是121天至159天，預付130%；如果是151 天至發行後180天，預付135%。

EMA票據包含某些負面條款， 包括限制本公司進行某些分配、股票回購、借款、出售資產、貸款和交換要約。

一旦發生EMA票據中所述的違約事件，該票據將立即到期並按EMA票據當時未償還本金的125%的默認利率支付，外加根據EMA票據條款計算的EMA或普通股平價的任何其他違約利息或金額 。

截至2020年12月17日，EMA 融資條款進行了修訂，以(A)將EMA票據的本金金額增加至265,200美元，(B)將轉換率降至1.28美元，以及 (C)增加一份三年期認股權證，以每股1.60美元的行使價購買最多82,875股公司普通股 (“EMA認股權證”)。

於2021年5月24日，本公司與EMA訂立交易文件的 第1號修正案(“EMA修正案”)，據此，雙方修訂本公司根據雙方於2020年11月30日訂立的證券購買協議向EMA發出的 EMA認股權證的若干條款。根據EMA修正案 ，從EMA認股權證中刪除了全棘輪反稀釋條款，並從EMA備註中刪除了可變轉換價格 。

快速資本融資

2020年12月17日，本公司與懷俄明州有限責任公司Quick Capital，LLC(“Quick Capital”)簽訂了一項票據購買協議，據此，本公司發行了本金為113,587美元的九個月期可轉換本票(“Quick Note”) ，投資100,000美元，其中包括8%的原始發行折扣和Quick Capital交易費用的4,500美元信用。在票據發行方面，Quick Capital還獲得了一份為期三年的認股權證(“Quick認股權證”)，可 以每股1.60美元的行使價購買最多36,975股公司普通股(“Quick 認股權證”)。

Quick Capital有權獲得現金支付 $25,000作為違約金，原因是未能將Quick Note轉換後可發行的所有股票包括在內，並對提交給證券交易委員會的任何註冊聲明行使了 快速認股權證。在快速説明發布後的12個月內，Quick Capital將有權優先參與善意第三方按照與該第三方相同的條款 向本公司提出的未來融資。如果公司收到現金收益，Quick Capital有權要求將這些收益 用於償還Quick Note項下的未償還金額。

公司必須盡最大努力在發行Quick Note後90天內將其普通股在納斯達克或紐約證券交易所上市。

快速便箋可以全部或部分預付， 如果在快速便箋期限的前60天預付，則需支付10%的溢價，此後再支付30%的溢價。

如果公司的普通股在快速票據發行後90天內在納斯達克或紐約證券交易所上市，則快速票據可按以下價格轉換為 普通股股票：(I)公司發行的任何債券或證券的最低每股價格折讓30%；(Ii)(A)1.28美元或(B)較轉換日期前10個交易日兩個最低收盤價的平均值折讓30% ；(Iii)每股1.28美元，以較低收盤價的平均值折價30%為準；(Iii)每股1.28美元，以(A)1.28美元或(B)較轉換日期前10個交易日兩個最低收盤價的平均值折讓30%的價格為準；(Iii)每股1.28美元如果未能及時交付轉換股份，本公司有義務就遲交的每一天支付2,000美元作為違約金。 本公司有義務就遲交的每一天支付2,000美元作為違約金。如果公司發行普通股或授予衍生證券作為對價，則快速票據的換股價格將降低 ，價格低於換股價格至此類稀釋性發行對價的 金額。

如果公司對其資產進行分配， Quick Capital將有權獲得此類資產的金額，如果Quick Capital在分配的記錄日期為此類股票的持有者，則應支付的金額為 。如果公司按比例向其普通股股東發行可轉換證券或購買證券或 其他財產的權利，Quick Capital將有權按照與Quick Capital轉換Quick Note相同的 條款收購該等證券或權利。

快速説明還包含某些限制性 契約，限制公司回購其證券、招致債務、出售資產、發放貸款或參與交換要約的能力 。

如果本公司從任何 來源獲得現金收益，Quick Capital有權要求本公司將該收益用於償還Quick Note項下的未償還金額。

如果發生違約事件(如Quick Note中所述)，Quick Note將立即到期並支付的金額相當於(I)Quick Note當時未償還本金的150% 加上Quick Capital的任何其他違約利息或金額，或(Ii)根據Quick Note的條款計算的普通股平價價值 。

Quick Capital有權獲得與Quick Note條款相比更優惠的公司未來融資條款 。

快速認股權證規定，除其他事項外， 如果快速認股權證股票未能及時交付，公司將有義務每天支付3,000美元作為違約金。 如果沒有涵蓋快速認股權證股票的有效登記聲明，Quick Capital可以根據快速認股權證的條款以無現金的方式 行使快速認股權證。如果發生快速認股權證中描述的某些公司行為，包括股票分紅、分配、股票拆分和 稀釋發行，快速認股權證股票的行使價和數量可能會進行調整 。一旦發生某些基本交易，包括合併、出售公司所有 資產和收購要約，Quick Capital將有權獲得與這些交易相關的替代對價。

如果Quick Capital及其附屬公司 將實益擁有本公司已發行普通股的4.99%以上，則Quick Note可能不會轉換，Quick 認股權證也可能不會行使，如果該轉換或行使生效後(視情況而定)，Quick Capital及其聯屬公司將實益擁有本公司4.99%以上的已發行普通股。

於2021年5月21日，本公司與Quick Capital 訂立可換股本票第1號修正案(“Quick Note Amendment”)及普通股認購權證第1號修正案 (“Quick認股權證修正案”及連同Quick Note Amendment，“Quick Amendment”)， 據此，雙方修訂本公司根據本公司與Quick Capital之間的 票據購買協議向Quick Capital發行的快速票據及快速認股權證的若干條款。根據快速修訂，從快速保證書中刪除了全棘輪反稀釋 條款，並從快速筆記中刪除了變量轉換功能。

Auctus基金融資

於二零二一年二月九日，本公司與特拉華州有限責任公司Auctus Fund，LLC(“Auctus”)訂立證券購買協議(“Auctus購買協議”)，據此，本公司發行Auctus一張本金為500,000元的一年期可換股本票，按年息12%計息(“Auctus票據”)，所得款項為428,000元(扣除費用及開支後)。Auctus還獲發了一份為期五年的認股權證(“Auctus認股權證”)，以購買195,313股本公司普通股 ，行使價為每股1.92美元(“Auctus認股權證股份”)。

本公司授予Auctus隨身註冊權 有關Auctus票據及Auctus認股權證相關股份的權利。此外，本公司同意，儘管Auctus Note項下的任何金額 仍未支付，但不會以比提供給Auctus的條款更優惠的條件出售證券，而不會相應調整Auctus的條款。此外，除其他事項外，本公司同意，儘管Auctus 票據項下任何金額仍未支付，但不會進行任何浮動利率交易。

如果本公司未能支付根據Auctus票據到期的任何金額 ，利率將提高到16%或法律允許的最高金額。Auctus 票據可能未預付。Auctus可隨時按每股1.92美元的轉換價將Auctus票據及其聯屬公司到期的任何金額轉換為普通股 股份，前提是此類轉換不會導致Auctus實益擁有本公司當時已發行普通股4.99%的權益。Auctus票據轉換時的轉換價格和可發行股票數量將根據任何股份拆分或合併以及其他稀釋事件進行調整。 Auctus Note轉換後可發行的股票的轉換價格和數量將根據股票的任何拆分或合併以及其他稀釋事件進行調整。

Auctus不得就任何數目的Auctus認股權證股份行使Auctus認股權證，以致其實益擁有超過4.99%的本公司普通股 。Auctus認股權證可以現金行使，或者，如果本公司普通股的“市場價格”高於Auctus認股權證的行使價 ，並且沒有有效的登記聲明涵蓋Auctus認股權證股票，則Auctus認股權證可以無現金方式行使。 認股權證股票數量可能會因股票的拆分或合併 及其他稀釋事件而調整，或者在公司進行重組、重新分類、合併、合併、資產處置或其他基本交易的情況下進行調整 。

於二零二一年五月二十五日，本公司與Auctus訂立了認股權證第1號修正案(“Auctus修正案”)，據此，訂約方修訂本公司根據雙方於2021年2月9日訂立的證券購買協議向Auctus發出的Auctus認股權證的若干條款。根據Auctus修正案 ，Auctus基金認股權證中的全棘輪反稀釋條款已被刪除。

FirstFire全球融資

2021年3月11日，公司與特拉華州有限責任公司FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)簽訂了證券 購買協議(“FirstFire購買協議”)，據此，公司向FirstFire發行了本金為300,000美元的一年期12%可轉換本票 (“FirstFire票據”)。在發行FirstFire票據的同時，FirstFire 還獲得了一份為期5年的認股權證(“FirstFire認股權證”)，以每股1.92美元的行使價購買最多117,188股公司 普通股(“FirstFire認股權證”)。公司 在扣除原發行折扣30000美元后收到的淨收益為27萬美元。

如果公司未能在FirstFire票據到期時支付任何金額 ，利率將增加到20%或法律允許的最高金額，以較小者為準。在FirstFire認股權證股票受有效登記聲明約束的任何 時間，或如果沒有涵蓋 FirstFire認股權證股票的登記聲明生效，在發行之日起180天后的任何時間，FirstFire可將根據FirstFire票據到期的任何金額 轉換為公司普通股(“FirstFire轉換股票”)，轉換價格 為每股1.92美元；然而，如果發生違約事件，轉換價格將是(I)每股0.96美元， 或(Ii)轉換前連續十個交易日公司普通股最低交易價的70%，兩者中較小的一個。 FirstFire不得轉換FirstFire認股權證的FirstFire票據的任何部分，從而使其及其附屬公司受益地擁有超過4.99%的公司普通股。 FirstFire不得轉換FirstFire認股權證的FirstFire票據的任何部分，使其及其附屬公司受益地擁有超過4.99%的公司普通股(由FirstFire提前61天通知公司 )。FirstFire 票據轉換後可發行的公司普通股的轉換價格和股票數量將在任何合併、合併、股票分配或其他稀釋發行的情況下進行調整。

FirstFire認股權證可以現金方式行使， 如果沒有涵蓋FirstFire認股權證股票的有效登記聲明，則可以無現金方式行使。行使價 和認股權證股票數量可能會因股份拆分或合併或其他稀釋發行而進行調整。

根據FirstFire購買協議， 本公司同意，儘管任何FirstFire票據、FirstFire轉換股份、FirstFire認股權證或FirstFire認股權證 股票仍未發行，但在未調整FirstFire的 證券以納入更優惠條款的情況下，本公司不會以比提供給FirstFire的股票更優惠的條件出售證券。

FirstFire有權在18個月內優先參與出售 公司的證券，並擁有關於FirstFire轉換股票 和FirstFire認股權證股票的強制性登記權。

2021年5月20日，本公司與FirstFire簽訂了交易文件第1號修正案(“FirstFire修正案”)，據此，雙方修訂了本公司根據雙方於2021年3月11日簽訂的證券購買協議向FirstFire發出的FirstFire票據和FirstFire認股權證的若干條款 。根據FirstFire修正案，從FirstFire 授權書中刪除了全棘輪反稀釋條款，並從FirstFire備註中刪除了變量轉換功能。

Labrys基金融資

於2021年4月16日(“生效日期”)，佛羅裏達州的Grom Social Enterprise，Inc.(“本公司”)與特拉華州的有限合夥企業Labrys Fund，LP(“Labrys”)簽訂了一項證券購買協議(“Labrys 購買協議”)，據此，公司 向Labrys發行了本金為300,000美元的可轉換本票(“Labrys票據”)。在 Labrys票據的發行方面，Labrys還獲得了為期5年的認股權證(“Labrys認股權證”)，可按每股1.92美元的行使價購買最多117,188股公司普通股(“Labrys認股權證”)。 本公司收到的淨收益為266,000美元，扣除3萬美元和4,000美元的原始發行折扣 。 本公司擬將所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。

Labrys票據的本金餘額為300,000美元 ，聲明到期日為生效日期起一年。Labrys票據的利息年利率為12%，在Labrys票據到期時(無論是到期日、提速時、預付款或其他方式)支付 ，條件是 前12個月的利息(相當於36,000美元)已得到擔保，並被視為於發行之日已全額賺取。如果公司未能支付根據Labrys票據到期的任何金額，利率將增加到16%或法律允許的最高金額 中的較小者。Labrys可將Labrys票據項下到期的任何金額轉換為公司普通股 (“Labrys轉換股票”)，轉換價格為每股1.92美元。Labrys不得轉換Labrys 票據的任何部分，使其與其關聯公司一起實益擁有超過4.99%的公司普通股。 Labrys票據轉換後可發行的公司普通股的轉換價格和股票數量將在發生任何合併、合併、股票分配或其他稀釋發行時受到 的影響 。

Labrys認股權證規定購買最多117,188股公司普通股，行使價為每股1.92美元。Labrys保證書的有效期為 五年，自生效之日起生效。Labrys不得就任何數量的Labrys認股權證股票 行使Labrys認股權證 ，這將導致Labrys及其關聯公司實益擁有超過4.99%的本公司普通股。Labrys 認股權證可以現金行使，或者，如果公司普通股的市場價格高於Labrys認股權證的行使價 ，Labrys認股權證可以在無現金的基礎上行使。在行使Labrys認股權證 時可交付的普通股數量可能會因股份拆分或合併以及其他稀釋事件而進行調整，或者在 公司進行重組、重新分類、合併、合併、資產處置或其他基本交易的情況下進行調整。

根據Labrys購買協議， 公司同意給予Labrys優先購買權，只要Labrys票據未償還，Labrys就可以參與本公司股權或債務證券的任何要約或出售 。此外，公司授予Labrys公司關於Labrys轉換股票和Labrys認股權證股票的搭載登記權。此外，本公司同意，儘管Labrys Note、Labrys Conversion 股票、Labrys認股權證或Labrys認股權證股票仍未發行，但公司不會以比提供給Labrys的證券更優惠的條件出售證券，而不會調整Labrys的證券以納入這些更優惠的條款。此外，本公司同意 在Labrys票據項下任何金額仍未支付的情況下，不會進行任何隨後的浮動利率交易。

2021年5月22日，本公司與Labrys簽訂了認股權證第1號修正案(“Labrys修正案”)，據此，雙方修訂了本公司根據雙方於2021年4月16日簽訂的證券購買協議向Labrys發出的Labrys認股權證的若干條款。根據拉布里斯修正案 ，從拉布里斯授權書中刪除了全棘輪反稀釋條款。

好奇心墨水媒體意向書

於2021年4月1日，本公司與加州有限責任公司好奇號墨水傳媒有限公司(“好奇號”)、拉塞爾·希克斯(“希克斯”)、 布倫特·瓦茨(“瓦茨”)及好奇號其他成員(統稱“賣方”)簽訂了一份具有約束力的意向書，據此， 公司同意收購好奇號合計80%的會員權益(“80%會員權益”)。其中：(I)40萬美元以現金支付，用於償還希克斯和瓦茨向好奇號提供的部分貸款 ；(Ii)3,000,000美元以公司普通股股份支付，每股價格等於公司普通股20天成交量加權平均價；及(Iii)278,000美元通過向希克斯和瓦茨公司發行8%可轉換本票支付 ，按月等額攤銷 18個月。賣方將有機會獲得高達2,000,000美元的額外收購對價，以公司普通股 的股份支付，這是基於某些特定合同和/或重要協議的成功執行。賣方還將有機會獲得額外的17,500,000美元的購買對價，支付50%的現金和50%的公司普通股 ，前提是在2023年12月31日之前實現某些業績里程碑。截至2021年6月30日，公司擁有獲得80%會員權益的 獨家權利。收購的完成取決於 各方達成最終協議和其他成交條件。

反向股票拆分

2021年5月7日，公司向佛羅裏達州州務卿提交了修訂公司章程的證書 ，以按32股1股的比例對公司普通股進行反向拆分，自2021年5月13日起生效。 除非另有説明，否則本招股説明書中的股票和每股信息反映了公司的反向股票拆分。 招股説明書中的股票和每股信息反映了公司的反向股票拆分。 招股説明書中的股票和每股信息反映了公司的反向股票拆分。 除財務報表和附註中另有説明外，本招股説明書中的股票和每股信息反映了公司的反向股票拆分。 招股説明書中的股票和每股信息反映了公司的反向股票拆分自2021年5月13日起生效 。

C系列優先股指定和交易所

2021年5月20日，該公司向佛羅裏達州州務卿提交了一份C系列股票的優惠、權利和限制指定證書 ，以將1000萬股股票指定為C系列股票。C系列股票的排名高於公司 優先股和普通股的所有其他類別或系列。

在C系列股票發行6個月紀念日 之後，持有者可隨時將該等股票轉換為普通股，轉換價格相當於每股1.92美元。 此外，本公司可隨時要求以相當於每股1.92美元的轉換價格轉換當時已發行的全部或任何C系列股票。

C系列股票的每股持有者 有權對C系列股票的每股股票投1.5625票。修訂C系列股票的任何條款、設立任何額外的股票類別(除非該股票級別低於C系列股票 )、對C系列股票級別低於C系列股票的任何證券進行任何分派或派息、合併或出售本公司全部 或幾乎所有資產、或收購另一業務或完成本公司的任何清算，均需得到C系列股票至少三分之二的持有者的同意(br})，才能修改C系列股票的任何條款、設立任何額外的股票類別 、對低於C系列股票的級別的任何證券進行任何分派或派息、合併或出售本公司的全部 或實質上所有資產、或收購另一業務或完成本公司的任何清算。累計 C系列股票每股股息按規定每股1.00美元的年利率8%計算，並將從發行之日起90天起按季度支付拖欠普通股的股息 。

在公司清算、解散或清盤時 ，C系列股票的持有者有權獲得每股1.00美元，外加所有應計和未支付的股息。在C系列股東 獲得清算優先權之前，不得在清算時向C系列股票級別較低的股本持有人進行分配 。持有C系列股票當時流通股662/3%的持有者可以選擇將公司合併、重組或合併為另一家公司或與另一家公司合併(與該多數公司沒有關聯)，或其他類似交易或一系列相關交易，其中公司50%以上的投票權被處置，以換取收購個人、商號或其他實體向其持有人分發的財產、權利或證券，或出售公司的全部或幾乎所有資產。

2021年5月20日，本公司與本公司B系列股票的所有持有人簽訂了交換 協議，據此，持有人同意以一對一的方式將本公司B系列股票的全部已發行和已發行股票交換為C系列股票。自換股生效 起，本公司B系列股票全部9,215,059股已發行及流通股全部兑換本公司C系列股票共9,215,059股，B系列股票全部被交換股份註銷。

經營成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

收入

截至2021年3月31日的三個月的收入為1,875,284美元，而截至2020年3月31日的三個月的收入為1,292,239美元，增長了583,045美元或 45.1%。

截至2021年3月31日的三個月的動畫收入為1,713,958美元，而截至2020年3月31日的三個月的動畫收入為1,153,236美元，增長了 560,722美元或48.6%。動畫收入的增長主要歸因於完成的合同總數增加 因為對新冠肺炎傳播的擔憂導致的客户延誤開始消退。

截至2021年3月31日的三個月的網頁過濾收入為161,241美元，而截至2020年3月31日的三個月的網頁過濾收入為138,143美元， 增長了23,098美元或16.7%。這一增長主要是由於有機銷售增長的增加，以及多年期合同續簽的時機或損失 。

我們 Grom Social網站、Grom Social移動應用程序和MamaBear安全移動應用程序的訂閲和廣告收入都是象徵性的。截至2021年3月31日的三個月的訂閲和廣告收入 為384美元，而截至2020年3月31日的三個月的訂閲和廣告收入為860美元，減少了476美元，降幅為55.3%，這主要是由於營銷和促銷活動的減少。

毛利

我們的毛利因子公司而異。 歷史上，我們的動漫業務實現毛利在45%到55%之間，而我們的網頁過濾業務實現毛利 在75%到90%之間。此外，由於每個 子公司的業務性質以及客户合同和項目的時間和數量的不同，我們的毛利潤可能會在不同時期有所不同。當前的毛利百分比可能不能代表未來的毛利表現 。

截至 3月31日、2021年和2020年的三個月的毛利潤分別為1,074,850美元(57.3%)和680,146美元(52.6%)。毛利潤的增長主要歸因於 網絡過濾銷售額的增長和我們動畫業務的更高合同利潤率。

運營費用

截至2021年3月31日的三個月的運營費用為1,785,699美元，而截至2020年3月31日的三個月的運營費用為1,748,548美元，增加了 37,151美元或2.1%。增加的主要原因是在截至2021年3月31日的三個月內，專業服務的費用增加了 。截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用為1,350,799美元 ，而截至2020年3月31日的三個月為1,449,348美元，減少了98,549美元或6.8%。截至2021年3月31日的三個月的專業費用為187,109美元 ，而截至2020年3月31日的三個月的專業費用為52,718美元，增加了134,391美元或254.9%。

其他收入(費用)

截至2021年3月31日的三個月的其他淨支出為1,604,726美元，而截至2020年3月31日的三個月的其他淨支出為278,432美元，增加了 1,326,294美元或476.3%。其他費用淨額的增加主要是由於一次性清償虧損947,179美元，這與根據某些可轉換票據應計的1,447,996美元本金和利息交換我們B系列優先股的2,395,175股有關 。

利息支出包括我們的可轉換票據產生的利息 和票據折扣攤銷產生的利息。截至2021年3月31日的三個月的利息支出為648,846美元，而截至2020年3月31日的三個月的利息支出為277,763美元，減少了371,083美元或133.6%。這一增長 主要是由於與截至2020年3月31日的三個月相比，在截至2021年3月31日的三個月中記錄的與債務折扣相關的攤銷費用增加了 。

普通股股東應佔淨虧損

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們實現了普通股股東應佔淨虧損2,315,575美元，或每股虧損0.39美元，而在截至2020年3月31日的三個月，普通股股東應佔淨虧損為1,346,834美元，或每股虧損0.26美元，普通股股東應佔淨虧損增加了 美元，為969,741美元或71.9%。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

收入

截至2020年12月31日的年度收入為6,159,531美元，而截至2019年12月31日的年度收入為8,296,997美元，減少2,137,466美元，降幅為25.8%。

截至2020年12月31日的年度，動畫收入為5,483,332美元，而截至2019年12月31日的年度，動畫收入為7,565,672美元，減少了2,082,340美元，降幅為27.5%。動畫收入下降的主要原因是完成的合同總數下降 ，以及客户出於對新冠肺炎傳播的擔憂而推遲了某些動畫項目的時間和製作。

截至2020年12月31日的年度，網頁過濾收入為673,182美元，而截至2019年12月31日的年度，網頁過濾收入為723,800美元，減少了50,618美元，降幅為7.0%。減少的主要原因是有機銷售增長放緩，以及多年期合同續簽的時間或損失 。

我們 Grom Social網站、Grom Social移動應用程序和MamaBear安全移動應用程序的訂閲和廣告收入都是象徵性的。訂閲和廣告 截至2020年12月31日的年度收入為3,017美元，而截至2019年12月31日的年度訂閲和廣告收入為7,525美元，減少4,508美元或59.9%，主要原因是營銷和促銷活動減少。

毛利

我們的毛利因子公司而異。 歷史上，我們的動漫業務實現毛利在45%到55%之間，而我們的網頁過濾業務實現毛利 在75%到90%之間。此外，由於每個 子公司的業務性質以及客户合同和項目的時間和數量的不同，我們的毛利潤可能會在不同時期有所不同。當前的毛利百分比可能不能代表未來的毛利表現 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度毛利潤分別為2,806,891美元(45.6%)和3,686,036美元(44.4%)。毛利潤下降的主要原因是 與上一年相比，網絡過濾收入佔總收入的比例上升，以及我們的動畫業務實現了更高的合同利潤率 。

運營費用

截至2020年12月31日的年度的運營費用為6,188,689美元，而截至2019年12月31日的年度的運營費用為6,664,933美元，減少了476,244美元或7.2%。減少的主要原因是一般和行政費用以及專業服務費用減少。 由於投資者關係服務減少和公司採取的總體成本削減努力而導致的費用減少。截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用 為4462,095美元，而截至2019年12月31日的年度為5,140,100美元，減少了678,005美元或13.2%。截至2020年12月31日的年度專業費用為623,014美元，而截至2019年12月31日的年度為908,093美元，減少285,079美元或31.4%。於2020年12月31日，我們按照ASC 350的規定對商譽的賬面價值進行了年度減值測試 ，並記錄了總計472,757美元的減值費用；其中420,257美元 歸因於Fyosion LLC於2017年收購的資產，52,500美元歸因於Bonnie Boat and Friends於2018年收購的資產 。

其他收入(費用)

截至2020年12月31日的年度的其他支出淨額為2,585,662美元，而截至2019年12月31日的年度的其他支出淨額為1,577,002美元，增加 1,008,660美元或64.0%。其他費用淨額的增加主要是由於通過將可轉換本票轉換為B系列股票而實現的債務清償所錄得的虧損 。

利息支出由我們可轉換票據的應計利息 和支付的利息組成，並從票據折扣的攤銷中記錄。截至2020年12月31日的年度的利息支出為1,398,731美元，而截至2019年12月31日的年度為1,705,123美元，減少306,392美元或18.0%。減少 歸因於在截至2020年12月31日的年度內償還較低水平的債務和記錄較低的票據折扣攤銷費用 。

在截至2020年12月31日的年度內，我們記錄了與將約260萬美元的可轉換本票轉換為我們B系列優先股的3939,884股 股票有關的 清償虧損1,312,983美元。於截至2019年12月31日止年度，我們錄得363,468美元的清償虧損，與修訂我們收購TD Holdings時發行的4,000,000美元本票有關。在截至2019年12月31日的年度內，我們還記錄了與或有對價公允價值變動相關的429,000美元收益和與某些應付賬款結算相關的45,521美元收益 。

普通股股東應佔淨虧損

在截至2020年12月31日的一年中，我們實現了普通股股東應佔淨虧損6,020,933美元，或每股1.07美元，而在截至2019年12月31日的一年中，普通股股東應佔淨虧損 美元為5,332,173美元，或每股1.16美元，普通股 股東應佔淨虧損增加了688,760美元或12.9%。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，我們擁有581,950美元的現金和現金等價物。

截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為988,573美元，而截至2020年3月31日的三個月中，運營活動中使用的淨現金為244,122美元，主要是由於運營資產和負債的變化，所使用的現金增加了744,461美元。

截至20201-03-31的三個月，投資活動中使用的現金淨值為2,391美元，而截至2020年3月31日的三個月中，投資活動使用的現金淨值為15,267美元，減少了12,876美元。這一變化歸因於我們位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室在截至2021年3月31日的三個月中購買和/或租賃改進的固定資產數量 減少。

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為1,433,438美元，而截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為576,143美元，增加了857,295美元。我們融資活動的主要現金來源 歸因於截至2021年3月31日的三個月出售8%-12%可轉換票據的收益666,500美元和出售我們的B系列股票的收益950,000美元，而截至2020年3月31日的三個月銷售12%優先擔保可轉換票據的收益為3,655,000美元。2020年3月16日，本公司向道明控股有限公司的前股東 償還了3,000,000美元的本金，該票據的日期為2016年9月20日。

我們目前每月合併現金 運營虧損在100,000美元到150,000美元之間，或每年大約1,200,000美元到1,800,000美元。為了為我們未來12個月的運營提供資金 ，我們認為需要籌集2,000,000美元。從歷史上看，我們通過出售股權、債務發行和高級職員貸款來為我們的運營提供資金。我們目前沒有任何投資銀行家或其他傳統資金來源的承諾 ，也沒有與任何第三方達成最終協議，為我們提供債務或股權融資，也不能保證 我們將能夠以優惠的條款籌集更多資金，或者如果我們成功了，也不能保證。未來的股權出售可能會導致對現有股東的稀釋，債務可能會有負面契約。此外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續對資本市場和我們籌集額外資金的能力產生不利影響。如果無法獲得使我們能夠 繼續實施業務計劃所需的資金，將對我們預期的運營結果產生重大負面影響。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表 的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在這些財務報表日期之後的12個月內在正常業務過程中實現資產和償還負債 。在合併的基礎上， 我們自成立以來出現了重大運營虧損。由於我們預計現有的運營現金流不足以為目前預期的運營提供資金 ，這引發了人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。因此，我們 將需要籌集額外資金，目前正在探索融資來源。從歷史上看，我們一直通過私人發行債券和股權以及官員貸款來籌集資金，以滿足營運資金需求。不能保證我們能夠繼續 通過出售普通股或其他證券或獲得短期貸款來籌集額外資本。

表外安排

我們沒有表外安排。

關鍵會計政策 和估算

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響報告的負債額和 財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用的報告金額 。最重要的估計涉及收入確認、應收賬款和存貨的估值、收購企業的收購價格分配、長期資產和商譽的減值、金融工具的估值、所得税 和或有事項。我們的估計基於歷史經驗、已知或預期趨勢以及其他各種假設，即鑑於截至這些財務報表日期可獲得的信息質量，認為 是合理的。 這些假設的結果為估計資產和負債的賬面價值提供了基礎，而這些資產和負債並不容易從其他來源顯現 。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(主題606)概述了一個單一的 綜合模型，供實體用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入。會計準則編纂(“ASC”)主題606(“ASC 606”)中提供的指導要求實體使用五步模型確認收入 ，方法是在相對獨立的銷售價格基礎上將對價從合同分配到履約義務。當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入即確認 ，其金額反映了該實體期望 以交換這些商品或服務而獲得的對價。該標準還要求對與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和 不確定性進行新的披露。ASC 606還包括副主題340-40，其他資產 和遞延成本-與客户的合同，這需要推遲與客户 簽訂合同的增量成本。

動畫收入

動畫收入主要來自 與客户簽訂的與動畫電影和電視連續劇開發相關的前期製作和製作服務合同。 前期製作活動包括製作故事板、位置設計、模型和道具設計、背景顏色和顏色樣式。製作 專注於庫創建、數字資產管理、背景佈局場景組裝、擺姿勢、動畫和後效。我們按固定價格合同提供 服務。根據固定價格合同，我們同意以預先確定的價格執行指定的工作。 如果實際成本與估計成本不同，我們的利潤可能會增加、減少或導致虧損。

只要(I) 經各方批准，(Ii)確定各方權利，(Iii)確定付款條款，(Iv)合同 具有商業實質，以及(V)對價的可收集性，我們就會根據ASC 606確定合同。

我們在開始時評估每個合同中承諾的服務 ，以確定該合同是否應被視為具有一項或多項履約義務。 我們合同中的服務彼此不同，因為推薦方通常可以將創作和設計以及整個劇集所需的各種 試製和製作活動的全部、有限或單個部分直接交給我們，因此我們有為所有這些不同組件制定 獨立銷售價格的歷史。因此，我們的合同通常被視為包含多個 履約義務。

我們根據根據合同提供的不同服務預期收到的對價來確定每個合同的交易價格 。

我們將收入確認為履行了績效義務 並且客户獲得了對服務的控制權。在確定何時履行履約義務時，我們會考慮 合同條款、付款條款以及產品或服務是否有其他未來用途等因素。基本上 我們的所有收入都是隨着我們根據合同履行的時間而確認的，這是由於每份合同中存在的合同條款，這些條款 在執行服務時不可撤銷地將工作產品的控制權轉移給客户。

對於隨時間推移確認的績效義務， 收入是根據完成績效義務的進展程度確認的。我們使用完工百分比 成本/成本衡量進度，因為它最好地描述了當我們根據合同產生成本時將控制權轉移給客户的情況。 在完工百分比成本/成本衡量標準下，完成進度是根據迄今發生的成本與完成履約義務的總估計成本的 比率來衡量的。完工成本/成本百分比 方法要求管理層做出估計和假設，以影響財務報表日期的合同資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。最重要的估計 與項目或作業將產生的總估計成本有關。

網頁過濾收入

訂閲銷售的網頁過濾收入 在訂閲期內按比例確認。通常，訂户購買計算機硬件和軟件並 支持服務許可證的使用期為一年至五年。訂户在銷售時全額收費。 我們會立即確認計算機硬件的收入，因為它是不可退還的，控制權將移交給客户。軟件和服務的 高級計費組件最初記錄為遞延收入，隨後在訂閲期內以直線方式 確認為收入。

公允價值計量

財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”) 將公允價值定義為在計量日為資產收取的交換價格，或為在市場參與者之間有序交易中轉移本金或資產或負債的最有利市場中的負債(退出價格)而支付的交換價格。 ASC 820還建立了一個公允價值層次結構，這需要一個實體。 ASC 820還建立了一個公允價值層次結構，這要求在計量日在市場參與者之間有序交易該資產或負債。 ASC 820還建立了一個公允價值層次結構，這需要一個實體該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

1級-相同資產或負債的活躍 市場報價。

2級-直接或間接可觀察到的第1級中包含的報價 以外的其他投入。

3級-無法觀察到的輸入， 很少或根本沒有市場活動支持，因此需要實體對 市場參與者在定價中使用的假設制定自己的假設。

本文討論的公允價值估計基於截至2020年12月31日和2019年12月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。我們使用 市場法來計量其一級金融資產和負債的公允價值。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他 相關信息。某些資產負債表金融工具的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應收貿易賬款、關聯方應付賬款、應付賬款、應計負債和短期借款。由於該等金融工具屬短期性質，其公允價值估計約為按 值計算，且可按需收取或應付。

在企業合併和報告單位收購的資產和負債以及相關資產減值測試中使用的長期資產的估計公允價值 使用公允價值層次中被歸類為第三級的投入 。

我們基於概率加權貼現現金流分析確定或有對價的公允價值 。公允價值重新計量基於市場上無法觀察到的重大投入 ，因此代表公允價值層次中定義的第三級計量。在每個期間，我們都會重新評估我們目前相對於所述目標對業績的 估計，並將負債調整為公允價值。任何此類調整都作為 其他收入(費用)的組成部分計入合併經營報表和全面虧損報表。

商譽與無形資產

商譽代表收購的其他資產產生的未來經濟利益 ，這些資產不能單獨確認和單獨確認。我們 收購產生的商譽歸功於潛在的新客户擴展市場機會的價值。無形資產具有可識別的或無限期的使用壽命。具有可識別使用年限的無形資產按直線攤銷 其經濟年限或法定年限(以較短者為準)。我們的可攤銷無形資產包括客户關係和競業禁止協議 。它們的使用壽命從1.5年到10年不等。我們的無限期無形資產由商標名組成。

商譽和無限期資產不攤銷 ，但需要接受年度減值測試，除非情況要求進行更頻繁的評估。我們於每年第四季度對商譽及無限期存續資產進行年度減值評估 ，並更頻繁地在事件或環境變化 顯示資產的公允價值可能低於賬面價值時進行評估。商譽減值測試是在報告單位級別執行的兩步流程 。第一步將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。報告 單位的公允價值是通過同時考慮收益法和市場法來確定的。根據收益法 和市場法計算的公允價值是根據報告單位周圍的情況進行加權的。在收益法下，我們根據報告單位的估計未來現金流量確定公允 價值，並使用 考慮現金流的時機和風險的貼現因子將其折現至現值。對於貼現率，我們依賴資本資產定價模型方法，其中包括 對無風險利率、上市股票回報率、我們相對於整體市場的風險、我們的規模和行業以及其他特定於公司的風險的評估。收益法中使用的其他重要假設包括終端價值、增長率、未來資本支出以及未來營運資本需求的變化。市場方法使用指導性業務的關鍵倍數 ，這些業務具有可比性，並在公開市場交易。如果報告單位的公允價值大於其賬面金額 ，則不存在減值。報告單位賬面金額超過其公允價值的, 然後必須完成第二步 以測量減損金額(如果有)。第二步通過從第一步計算的報告單位的公允價值中減去報告單位所有有形和無形淨資產的公允價值，計算隱含商譽的公允價值。在這一步中，報告單位的公允價值在假設的收購價分配中分配給報告單位的所有資產和負債 ，就好像報告單位是在該日收購的一樣。如果商譽的賬面金額 超過商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。

通過評估資產是否更有可能減值(例如，資產的公允價值低於其賬面價值)， 在單個資產層面對無限期無形資產進行減值評估。如果資產更有可能減值，其賬面金額將減記至其公允價值。

確定報告單位的公允價值 本質上是判斷的，需要使用重要的估計和假設，包括收入增長率、戰略計劃、 和未來市場狀況等。不能保證我們為商譽減值測試做出的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。 假設和估計的變化可能會導致我們在預定的年度減值測試之前執行 減值測試。

我們於2020年12月31日對我們的子公司進行了年度公允價值評估 ，並在其各自的資產負債表上記錄了重大商譽和無形資產金額，並確定 需要計提472,757美元的減值費用。

長壽資產

只要事件或環境變化表明某項資產可能無法收回，我們就會評估我們長期資產的可回收性 。長壽資產與可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組和負債的可識別現金流的最低級別的其他資產組合 。如果預計未貼現現金流的總和低於資產的賬面價值，資產將減記 至估計公允價值。

我們分別對其子公司於2020年12月31日的長期資產可回收性進行了評估，並在其各自的資產負債表上顯示了重大金額，並確定 不存在減值。

最近的會計聲明

本公司已實施所有有效並可能影響其財務報表的新會計 聲明，除以下注明外，不認為已發佈的任何其他新聲明可能對其財務狀況或經營業績產生實質性影響：

2017年1月，FASB發佈了會計準則 更新版2017-04號，簡化商譽減值測試(“亞利桑那州立大學2017-04”)。ASU 2017-04取消了商譽減值測試的第二步，簡化了商譽減值的會計 ，因為商譽減值測試需要假設的購買價格分配。根據本公告，實體將通過將報告 單位的公允價值與其賬面價值進行比較來執行其年度或中期商譽減值測試，並將確認賬面金額超過報告 單位公允價值的金額的減值變動；但是，確認的損失不得超過分配給該報告單位的商譽總額。 此外，如果適用，所得税影響將被考慮在內。ASU 2017-04適用於2019年12月15日之後開始的財年的年度或中期商譽減值測試 ，應在預期基礎上應用。

2019年11月15日，FASB發佈了ASU 2019-10， 其中(1)提供了一個框架，以錯開未來主要會計準則的生效日期，以及(2)修改了 某些主要新會計準則的生效日期，以減輕某些類型的實體的實施壓力。具體地説，ASU 2019-10將ASU 2017-04的生效日期 修改為2022年12月15日之後的會計年度及其過渡期。

在2017年1月1日之後的測試日期執行的臨時 或年度商譽減值測試繼續允許提前採用。本公司預計採用ASU 2017-04不會對其年度和中期報告期間的財務報表產生重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12， 所得税(話題740)這加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括要求 ，如在非企業合併的交易中獲得的商譽的税基遞增，投資的所有權變更， 以及税法制定變化的中期會計。該修正案將在2020年12月15日之後的財年開始 的上市公司生效；允許提前採用。我們正在評估這項修訂對我們合併財務報表的影響。

2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02， 金融工具-信貸損失(主題326)和租賃(主題842)-根據SEC工作人員會計公告對SEC段落的修訂 SEC章節關於與會計準則更新2016-02號有關的生效日期的更新，租賃(主題842)它 修改了原公告的生效日期，適用於規模較小的報告公司。ASU 2016-13及其修正案將在2022年12月15日之後的財年的中期和年度期間對我們生效 。我們相信，這一採用將改變我們 分析金融工具的方式，但我們預計不會對運營結果產生實質性影響。我們正在確定 採用將對我們的合併財務報表產生的影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務 -具有轉換和其他選項的債務(小主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同 (小主題815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU2020-06 修正案在2023年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。允許提前 採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年 年內的過渡期。該公司正在評估這一指導方針對其合併財務報表的影響。

業務説明

概述

我們於2014年4月14日根據佛羅裏達州的法律註冊成立，名稱為照明美國公司(Illumination America，Inc.)。

自2017年8月17日起，我們根據2017年5月15日簽訂的換股協議條款收購了Grom Holdings 。關於聯交所，本公司 向Grom Holdings股東發行了總計3,464,184股普通股，按他們各自持有Grom Holdings的百分比 。格羅姆控股公司的每股股票換成了0.1303股我們的普通股。因此，格羅姆控股公司的股東 當時擁有該公司約92%的已發行和已發行普通股。

關於股票交易所，我們將 我們的名稱從Illumination America，Inc.改為“Grom Social Enterprise，Inc.”。

我們是一家媒體、技術和娛樂公司 ，專注於在安全、安全的平臺上向13歲以下的兒童提供內容，該平臺符合兒童在線隱私保護法案(COPPA)，並可由家長或監護人監控。我們通過以下四家全資子公司 經營我們的業務：

最新發展動態

2021年5月20日，該公司向佛羅裏達州州務卿提交了一份C系列股票的優惠、權利和限制指定證書 ，以將1000萬股股票指定為C系列股票。此外，於2021年5月20日，本公司與本公司B系列股票的所有 持有人簽訂交換協議，據此，持有人同意以一對一的方式將本公司B系列股票的全部已發行和已發行 股票交換為C系列股票。交換在佛羅裏達州州務卿接受提交指定證書後生效。於交換生效後， 本公司B系列股票全部9,215,059股已發行及流通股換成本公司C系列股票共9,215,059股 ，B系列股票全部被交換股份註銷。

2021年5月7日，公司向佛羅裏達州州務卿提交了經先前修訂的公司章程修訂證書 ，以按32股1股的比例對公司普通股進行反向拆分，自2021年5月13日起生效。 反向拆股不會對普通股授權股數(仍為500,000,000股)產生任何影響。 除非另有説明，否則除本 招股説明書中的股票和每股信息反映了公司已發行普通股的反向股票拆分，比例為1：32，自2021年5月13日起生效。

我們的普通股和認股權證已獲準 分別以“GROM”和“GROMW”的代碼在納斯達克資本市場上市。

業務

我們是一家媒體、技術和娛樂公司 專注於在安全、安全的兒童在線隱私保護法案(“COPPA”) 合規平臺上向13歲以下的兒童提供內容，該平臺可由家長或監護人監控。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司 結構：

我們通過以下四家全資子公司經營我們的業務：

Grom Social

Grom Social是一家面向兒童的媒體、技術和娛樂公司 ，專注於在Grom Social的網站www.gromSocial al.com和移動應用程序上製作原創內容。 Grom Social網站的訪問者可以通過手機、臺式機或平板電腦登錄，與朋友聊天、查看原創內容 或玩我們創建的遊戲。

“Grom”這個名字來源於澳大利亞衝浪俚語，我們將其定義為“學得快、有前途的年輕人”。Grom Social是由扎卡里·馬克斯(Zachary Marks)於2012年構思並開發的，當時他只有12歲。他是我們的首席執行官達倫·馬克斯的兒子。

我們的商業模式基於為13歲以下的兒童 提供安全的互聯網環境，同時提倡“樂趣”、“健康”和“家庭 價值觀”。我們要求每個孩子在獲得Grom社交平臺的完全訪問權限之前得到家長的批准。在某些 司法管轄區和情況下，我們允許家長、教師和監護人(統稱為“監護人”)一次簽約 個兒童團體。如果監護人沒有批准，兒童的賬户將不會開立。如果兒童沒有遵循正確的註冊流程 ，他/她將被視為具有受限訪問權限的用户。受限訪問不允許孩子與其他孩子聊天 或訪問平臺的某些部分。

根據Google Data Analytics 和Joomla Management Systems在2021年2月提供的數據，自2012年成立以來，我們的平臺已在200多個國家和地區產生了約2200萬用户。我們將“用户”定義為：任何通過網站註冊Grom Social帳户或從移動應用商店下載Grom Social應用程序的13歲以下兒童、註冊Grom Social帳户的任何家長、註冊或下載MamaBear應用程序的任何家長以及使用我們NetSpective網絡過濾平臺的任何學生或教職員工。 我們將“用户”定義為：任何13歲以下通過網站註冊Grom Social帳户或從移動應用商店下載Grom Social應用程序的兒童、任何註冊或下載Grom Social帳户的家長、 任何使用我們NetSpective網絡過濾平臺的學生或教職員工。

月度活躍用户(“MAU”)是一個 使用率指標，它顯示在30天內訪問我們平臺的用户總數。截至2021年2月2日，所有平臺上大約有2,300,000個MAU。

根據Joomla Management 系統提供的統計數據，登錄我們Grom社交平臺的用户的平均在線時長約為51分鐘。

Grom社交應用

2019年5月，我們針對Apple Store和Google Play Store的Grom社交移動應用程序 (或稱“app”)在各自平臺的家庭指定區域內獲得批准。 Apple Store銷售僅在Apple設備上下載的iPhone操作系統(“iOS”)應用程序。Google Play Store 銷售可在Android設備上下載的應用程序。

我們通過兒童個人資料頁面上的消息 和17個獨特的Grom角色與兒童交流，這些角色與兒童互動，具有許多額外的“樂趣” 和安全功能。

我們相信我們的移動應用是唯一的兒童應用 ，孩子們可以：

我們建立了以下保障措施和 程序，我們相信這將確保我們的Grom社交平臺是兒童安全的場所：

這些保障措施和程序是我們業務模式的關鍵 組件。我們認為，越來越多的兒童在更小的年齡訪問互聯網，因此對安全、適合年齡的平臺的需求 正在增加，以便更小的兒童瀏覽和與其他兒童互動。根據GuardChild.com最近的 統計數據：

GuardChild.com是一個網站，提供促進兒童安全上網的軟件和應用程序，以及從各種資源收集的統計數據，這些資源包括：社交媒體和青少年，皮尤互聯網和美國生活項目，全球家庭生活在線洞察，諾頓/賽門鐵克和戰略一號， 青少年/母親互聯網安全調查，McAfee&Harris互動，皮尤研究中心，FOSI，2011年課堂有線電視，青少年健康雜誌 ，美國國家週期雜誌 ， 青少年/母親互聯網安全調查，McAfee&Harris Interactive，皮尤研究中心，FOSI，2011年有線電視在課堂上，青少年健康雜誌 ，國家循環

MamaBear應用程序

媽媽熊是我們在2016年9月收購的一款移動一體式育兒應用 。通過使用MamaBear，家長可以通過監控孩子的社交網絡/媒體帳户(包括Facebook、Instagram、Twitter和YouTube)來跟蹤和保護孩子的在線狀態。該應用程序可通過 Apple Store用於iOS設備，也可通過Google Play Store用於Android設備。媽媽熊為父母提供了一個強大的一體式安全和感知工具 我們認為該工具提供了一套獨特的社交媒體監控功能，即家庭地圖。

內容

除了為兒童與同齡人互動提供安全、有趣的社交媒體 平臺外，我們還創建自己的內容，包括動畫角色、互動聊天、視頻、 博客和旨在提供健康家庭娛樂的遊戲。我們創建自己的簡短內容 ，由動畫人物、互動聊天、視頻、博客、遊戲和每週發佈的五個現場表演組成。我們的內容庫中目前有 超過1400小時的現場表演。此獨家內容僅在我們的平臺上可用。

我們的Grom社交應用程序功能包括直接消息、 帶有面部濾鏡和效果的視頻錄製、通知、具有自定義顏色的配置文件、Gromatar卡通頭像、超過1400小時的Grom TV獨家視頻點播、搜索和發現部分、帖子描述中的標籤和提及、點贊、評論、 內容共享，包括在直接消息中共享照片、視頻和塗鴉繪圖的能力。有了此功能集和 安全權限，該應用程序將為兒童提供他們自己的社交平臺，類似於流行的成人平臺，但處於 安全受控的環境中。孩子們可以上傳視頻和各種不同的音樂，類似於TikTok。用户還擁有與Snapchat和Instagram類似的多種面部濾鏡 。該公司每週最多製作5個類似Netflix 的新短片，以保持用户參與度。

根據追蹤年輕人科技習慣報告的非營利組織常識媒體(Common Sense Media)2019年10月29日發佈的一項調查，每天觀看視頻的年輕人是四年前的兩倍 ，觀看視頻(主要是在You Tube上)的平均時間大約翻了一番，達到每天一個小時 。調查還發現，8至12歲的美國兒童平均每天花在屏幕媒體上的時間為4小時44分鐘，青少年平均為7小時22分鐘，這還不包括上學或做作業時使用屏幕的時間。根據Joomla管理系統提供的統計數據 ，截至2021年2月2日，登錄我們Grom社交平臺的用户的平均在線時長約為51分鐘 。我們認為，較長的持續時間是因為我們有能力通過我們的原創內容更好地吸引用户。

戰略

出版和發行

我們相信Grom Social提供了一種很好的方式 來獲取用户反饋，並瞭解孩子們對內容的反應。我們相信，提供書名供家長預覽並添加到願望清單中供 家長購買是將書目介紹給Grom Social兒童羣體的好方法。

評論可用於審核，並可實施評級 星級系統。徽章可以頒發給用户，讓他們完成不同的書名，類似於在線電子書店。

作者可以安排現場閲讀，用户 可以在現場時間段登錄，並聆聽作者現場為孩子們朗讀他們的書的一章，並在公共論壇上與作者現場問答 。

在我們的整個盈利努力中，我們將 保持該應用程序的免費版本，以努力不對我們的用户羣造成負面影響。到目前為止，Grom社交網站和移動應用程序已經產生了名義上的 收入。

道明控股

TD Holdings是一家控股公司，通過其兩家全資子公司Top Draw Hong Kong和(Ii)Top Draw菲律賓運營 。該集團總部設在菲律賓馬尼拉，主要活動是製作動畫電影和電視系列。Top Draw Hong Kong擁有我們位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室 ，它與第三方簽訂了製作動畫電影和電視系列的合同。通過公司間的 協議，Top Draw菲律賓公司隨後在我們位於菲律賓馬尼拉的工作室進行製作工作。

TOP DRAW菲律賓是一家與國際客户合作的全方位服務製作 和前期製作動畫工作室。它專門為動畫電視連續劇和電影提供二維數字製作 服務，以合同或聯合制作的方式提供服務。

Top Draw菲律賓的前期製作服務 包括規劃和創建故事板、位置設計、模型和道具設計、背景顏色和顏色樣式。其製作 服務側重於庫創建、數字資產管理、背景佈局場景組裝、擺姿勢、動畫和後效。Top Draw Philippia目前為知名資產提供服務，包括湯姆和傑裏、我的小馬駒和迪士尼動畫的 《賓夕法尼亞零度夜：兼職英雄》(Penn Zero：Part-Time Hero)。它的工作室每年為電視製作200多個半小時的動畫片段， 我們認為這使它成為全球頂級的電視動畫製作人之一。

下表介紹了菲律賓最近值得關注的一些項目：

格羅姆教育服務公司

2017年1月2日，我們從TeleMate.Net收購了某些資產 ，包括名為“NetSpective Webfilter”的互聯網內容過濾軟件。自成立以來，我們已向數千所在校兒童超過400萬人的學校銷售了 硬件和/或網頁過濾軟件訂閲。客户 在交付後30天內支付硬件費用，並預付一到五年的過濾服務費用。我們提供專有的 數字公民計劃，幫助美國的K-12學校遵守兒童互聯網保護法(“CIPA”) 要求。CIPA要求包括使用互聯網內容過濾器和實施其他保護措施，以防止兒童 接觸有害的在線內容。

格羅姆營養服務公司

GNS成立的目的是為兒童開發、營銷和分發營養補充飲料，以支持神經結構的健康發展和認知技能的 智力發展。我們最初打算向兒童及其家長的用户羣 營銷和分銷基於營養的補充劑，然後將營銷努力擴展到批發/零售雜貨、便利店和大賣場 部門。到目前為止，GNS還沒有重大的業務，但該公司正在探索合作夥伴關係。

收購戰略

我們的收購戰略是收購協同 公司、產品或知識產權，這些公司、產品或知識產權將有助於擴大我們的Grom Social用户羣，並作為一個獨立的 企業盈利，同時增強Grom的整體貨幣化戰略。

收購TD Holdings

於2016年7月1日，吾等訂立股份出售 協議(“TDH股份出售協議”)，收購TD Holdings 100%的股本，吾等以現金 $4,000,000購買，併發行本金為4,000,000美元的5%有擔保本票，本金為4,000,000美元 (“TDH票據”)，以及230,219股我們的普通股，價值4,240,000美元，或每股約18.56美元

根據TDH售股協議的條款，如果TD Holdings 在收購後的三年 期間(“溢價期”)實現了某些調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)，我們還須向TDH賣方支付高達5,000,000美元的額外款項(“溢價付款”)，現金支付25%，普通股餘額 或如果此類股票在公認的證券交易所上市並公開交易，每股加權平均收盤價較前20日加權平均收盤價有10%的折讓 。

最初的三年溢價期間未實現溢價 。根據下文所述的第一修正案，最初的溢價期限延長至2019年12月31日。然而， 截至2019年12月31日的延長溢價期內未實現溢價。

TDH股份出售協議第一修正案

2018年1月3日，我們與TDH賣方簽訂了對TDH股份銷售協議(“第一修正案”)的修訂 。根據第一修正案的條款：

作為第一修正案的對價，我們向TDH賣方發行了80萬股普通股，價值48萬美元。

TDH售股協議第二修正案

2019年1月15日，我們與TDH賣方簽訂了TDH股份銷售協議的第二次 修正案(“第二修正案”)。根據第二修正案的條款：

作為第二修正案的對價，我們 向TDH賣方發行了25,000股普通股，價值220,000美元。

天水圍售股協議第三次修訂

2020年3月16日，我們與TDH賣方簽訂了TDH股份銷售協議的第三次修訂 (“第三次修訂”)。我們使用從TDH債券取得的收益 債券要約向TDH賣方支付TDH債券到期本金3,000,000美元，TDH債券項下的未償還本金餘額 為1,000,000美元本金(外加累計利息和成本)。此外，根據TDH債券欠TDH賣方的應計利息361,767美元 同意從2020年4月16日開始分3次每月支付93,922美元 ，並從2020年4月16日開始分12次每月支付6,667美元。

第三修正案的條款規定， 除其他事項外：

收購MamaBear移動軟件 應用資產

2016年9月30日，我們從GeoWaggle，LLC購買了在線 應用程序和網站“MamaBear”。作為對價，我們發行了6516股普通股 ，價值約162,500美元，或每股約24.96美元。

收購NetSpective Webfilter資產

2017年1月1日，我們根據資產購買協議 (“NetSpective APA”)從喬治亞州有限責任公司TeleMate.Net Software，LLC收購了NetSpective WebFilter 資產。根據NetSpective APA的條款，我們向TeleMate發行了一張三年期0.68%$1,000,000可贖回的 可轉換本票(“TeleMate票據”)。TeleMate Note可按每股24.96美元的轉換率 轉換為我們的普通股。如果TeleMate在2019年11月1日之前沒有轉換，該票據可能會被公司轉換為普通股 ，轉換率為每股15.36美元。此外，我們還與TeleMate簽訂了主服務協議(“MSA”) ，根據該協議，TeleMate提供為期12個月的工程和銷售支持，並承擔NetSpective現金流為負的所有風險 為期一年。

此外，如果NetSpective WebFilter資產 在一年內產生了362,500美元的“淨現金流”，TeleMate有權獲得高達362,500美元的溢價 ，以每股24.96美元或14,524股的價格以我們的普通股支付。達到了這樣的淨現金流里程碑 ，NetSpective有權獲得這樣的溢價付款。但是，TeleMate不符合MSA的條款，並且未能 根據MSA代表我們從NetSpective客户那裏匯款146,882美元。因此，我們於2018年1月12日對NetSpective APA進行了第一次修改(“第一次修改”)。

根據第一次修改的條款，TeleMate 同意以每月10,000美元的分期付款方式向我們支付未償還餘額146,822美元。此外，TeleMate票據不得 轉換或發行任何溢價股票，直至未償還餘額全部付清，且TeleMate票據項下的所有利息支付均暫停，直至支付所有欠本公司的款項。如果TeleMate獲準轉換TeleMate Note，則根據該協議轉換的股票數量 將受為期一年的泄密協議約束。

2019年4月，TeleMate全額支付了TeleMate票據 。2019年12月4日，公司將TeleMate票據項下1,013,200美元的已發行本金和利息轉換為 66,045股普通股。

收購Fyoosion LLC的資產

2017年12月27日，我們收購了特拉華州有限責任公司Fyoosion LLC的所有資產 ，其中包括專有軟件、其網站和 源代碼。收購的軟件利用數字自動化營銷平臺幫助公司高效地產生銷售線索 並提高客户保留率。

為此，我們向Fyoosion發行了總計9,375股普通股。該等股份須遵守泄密協議， 在收購後一年內可出售的股份數目不得超過出售前一段時間內每日平均交易量的25%。 本公司擬於第一年利用收購資產進行的業務未能達到125,000美元的EBITDA，因此， Fyoosion無權根據收購協議的規定獲得6,250股額外股份。

經營策略

我們希望通過組合 營銷舉措和協同收購來發展我們的業務，努力將我們的Grom Social用户羣擴大到足夠大的規模，以使 我們能夠為我們的優質內容吸引廣告商和付費用户。但是，不能保證我們的戰略會成功 ，也不能保證我們的收入會因為我們的業務戰略而增加。

我們的增長戰略

我們目前的增長戰略如下：

競爭

Grom Social

我們競爭的市場以創新和快速發展的新技術為特徵 。我們相信，我們將在計劃業務的各個方面 面臨激烈的競爭，包括來自Facebook、YouTube、Twitter和Google的競爭，這些公司提供各種互聯網產品、服務和 內容，將爭奪我們用户的上網時間和花費。除了面臨來自這些資金雄厚的大型公司的全面競爭外，我們還面臨來自較小互聯網公司的競爭，這些公司提供的產品和服務可能會直接與Grom Social爭奪用户，例如TikTok、Snapchat、Video Star和Zoomang。此外，隨着我們推出新服務和產品， 隨着我們現有服務和產品的發展，或者其他公司推出新產品和服務，我們可能會面臨來自以下方面的額外 競爭：

其中許多公司擁有比我們多得多的 資源。

我們相信，以下功能使我們有別於我們的競爭對手，併為我們提供了相對於目標市場可能的競爭優勢：

我們相信Grom Social是僅有的幾個提供遊戲、聊天室、教育服務、社交互動、獨家內容、全球連接、 和團隊協作的社交媒體平臺之一，以便在一個平臺上根據用户行為開發新的內容和活動。

道明控股

我們的動畫業務面臨來自韓國、臺灣、加拿大、印度以及中國大陸、馬來西亞、新加坡和泰國(程度較輕)製作公司的廣泛競爭。 這些國家(如馬來西亞)的企業可能會獲得政府補貼，這可能會增加競爭壓力。

我們的目標是讓Top Draw菲律賓在製作面向家庭的動畫電視連續劇和電影以及其他面向家庭的娛樂產品方面保持 競爭力。 這些產品由主要電影製片廠製作，包括迪士尼、夢工廠動畫、華納兄弟娛樂公司、Netflix、Nickelodeon和許多其他獨立電影製作公司。 這些公司包括迪士尼、夢工廠動畫、華納兄弟娛樂公司、Netflix、Nickelodeon和許多其他獨立電影製作公司。

Top Draw菲律賓 在菲律賓的主要競爭對手是卡通城動畫公司、Snipple動畫工作室和Synergy 88 Digital。

電視行業的增長由Netflix、Disney Plus、NBC、Amazon Prime和Facebook等較大的流媒體公司推動 。競爭主要基於 直接接觸受眾並提供滿足消費者需求的產品的能力。這些流媒體公司的成功主要與其用户或訂户羣的規模和覆蓋範圍有關。

格羅姆教育服務中心

我們相信，我們在網絡過濾產品和服務方面的主要競爭對手是iBoss、LightSpeed、Go Guardian和Securly。還有其他提供網頁過濾產品的大公司 ，包括Forcepoint(Webense)、Bluecoat、Palo Alto Networks、Barracuda和思科。但是，我們相信這些公司是以企業為重點的 ，因此他們銷售大量產品，其中網絡過濾只佔其產品組合的最小組成部分。

格羅姆營養服務公司

我們相信 消費者對膳食補充劑的益處和新產品供應的認識是全球市場的主要驅動力 。根據Grand View Research的數據，2018年全球營養補充劑市場規模為2739億美元，預計在2019年至2025年的預測期內將以6.4%的複合年增長率增長。我們最大的競爭對手 是艾克賽斯製藥公司、凱爾賽斯控股公司、GNC控股公司和輝瑞。

政府監管

我們受到多項影響在互聯網上開展業務的公司的美國聯邦和州 以及外國法律法規的約束。其中許多法律和法規仍在 發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。這些可能涉及用户隱私和 數據保護、公開權、內容、知識產權、廣告、營銷、分銷、數據安全、數據保留和刪除、個人信息、電子合同和其他通信、競爭、未成年人保護、消費者保護、 電信、產品責任、税收、經濟或其他貿易禁令或制裁、證券法合規以及在線支付服務。特別是，我們在隱私和數據保護方面受到聯邦、州和外國法律的約束。外國 數據保護、隱私和其他法律法規可能比美國更嚴格。美國聯邦和州 以及外國法律法規(在某些情況下可以由政府實體以外的私人部門執行)正在不斷髮展 ，可能會發生重大變化。此外，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往不確定 ，特別是在我們所處的快速發展的新行業中，各國對這些法律和法規的解釋和應用可能不一致 ，與我們當前的政策和做法不一致。聯邦、州和外國立法和監管機構還有許多立法提案正在等待 。包括數據保護法規。

此外，一些國家/地區正在考慮或 已經通過立法實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求 ，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

我們的平臺遵循《1998年兒童網絡隱私保護法》(《美國法典》第15卷，第6501-6505頁)的指導方針。COPA對針對13歲以下兒童的網站或在線服務的經營者，以及對實際知道他們正在從13歲以下兒童網上收集個人信息的其他網站或在線服務的經營者 提出了某些要求。

此外，我們的K-12 NetSpective Web Filter 客户必須遵守CIPA，該法案於2000年由國會頒佈，旨在解決有關兒童 通過互聯網訪問淫穢或有害內容的問題。CIPA對通過E-Rate計劃獲得互聯網接入或內部連接折扣 的學校或圖書館提出某些要求-E-Rate計劃使符合條件的學校和圖書館更容易負擔得起某些通信服務和 產品。2001年初，FCC發佈了實施CIPA的規則，並於2011年對這些規則進行了更新 。

我們打算 銷售給兒童的營養補充劑受美國食品和藥物管理局(FDA)的監管。FDA將補充劑定義為旨在 提高其在飲食中的水平的產品。這些物質可能包括維生素、礦物質、草藥、氨基酸或其他植物性物質。非處方藥 補充劑不經歷與處方藥和非處方藥相同的正式審批流程。FDA不要求補充劑 製造商將其產品提交FDA審查或獲得FDA批准，但在上市前，公司必須確保 他們沒有在產品標籤上做出虛假聲明以誤導消費者。與其他食品物質一樣，膳食補充劑不受對藥品實施的安全性和有效性測試要求的 約束，並且與藥品不同，它們不需要事先獲得FDA的批准； 但是，它們受FDA關於摻假和貼錯品牌的規定的約束。

知識產權

要建立和保護我們的專有權利 我們依賴於商標、版權、商業祕密的組合，包括專有技術、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工保密協議和發明轉讓協議以及其他合同權利。 我們不相信我們的專有網站依賴於任何單一版權或相關專利或版權組。我們目前 擁有以下六個商標：

員工

截至2021年6月16日，該公司在美國有14名全職 員工、2名兼職員工和4名獨立承包商，Top Draw在菲律賓有77名全職員工、63名兼職 員工和287名合同工。

屬性

根據2021年9月30日到期的三年租約，我們在佛羅裏達州博卡拉頓以每月約4000美元的價格租賃約2100平方英尺的辦公空間，作為我們在佛羅裏達州博卡拉頓的主要行政辦公室。

我們的動畫業務租賃位於馬尼拉帕西格市菲律賓證券交易中心西塔的三層共約28,800平方英尺的部分樓層，用於管理和製作。我們目前每月為此類空間支付約24,000美元(這將以每年約5%的速度增長 )。這些租約將於2022年12月到期。

我們的網絡過濾業務在佐治亞州諾克羅斯以每月約2,100美元的價格租賃約 1,400平方英尺，租期為5年，將於2023年12月到期。租賃費每年增長約3%。

我們相信我們目前租賃的空間是足夠的 ，所有地點都有價格相當的額外空間可用。

法律程序

沒有 我們參與的待決法律程序，也沒有我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司、任何記錄在案的或受益於我們任何類別 5%以上有表決權證券的所有者或證券持有人是對我們不利的一方或擁有對我們不利的重大利益的一方。

管理

董事、高管和重要員工

下表列出了有關我們現任董事 和高管的信息：

我們的董事任期至公司下一次年度股東大會為止，直至選出繼任者並取得資格為止。我們的管理人員由董事會 選舉產生，並由董事會自行決定。

業務體驗

達倫·馬克斯(Darren Marks)，首席執行官兼總裁兼董事

達倫·馬克斯自2012年6月以來一直擔任我們的首席執行官和董事，自2017年8月17日以來一直擔任我們的總裁。從2015年7月6日至股票交易所，Marks先生擔任Grom Holdings，Inc.的董事長、首席執行官、總裁兼董事。 2011年1月至2016年2月，Marks先生擔任飲料分銷商DNA Brands，Inc.的總裁，該公司曾是在場外交易平臺(OTCBB)上市的 公司(“DNA Brands”)。馬克斯先生擁有20多年的行政管理經驗。1991年，Marks先生與他人共同創立了SIMS Communications，Inc.，並擔任副總裁，該公司曾在納斯達克(“SIMS”)上市。 在那裏，他負責為Alamo Rental汽車和美國汽車協會等客户創建、設計和資助一個全國性的電信項目。馬克斯先生於1986年至1988年就讀於佛羅裏達大學/聖達菲社區學院。

馬克斯先生的管理 和上市公司經驗，以及他作為首席執行官和公司總裁的角色，導致了他應該 擔任董事的結論。

梅爾文·萊納，執行副總裁、首席財務官、首席運營官、財務主管、祕書兼董事

Melvin Leiner自2012年12月以來一直擔任我們的執行副總裁、首席財務官、財務主管和祕書 ，並於2017年8月17日擔任我們的首席運營官 。從2015年7月6日到股票交易所，馬克斯先生擔任Grom Holdings，Inc.的副董事長、執行副總裁、首席財務官、祕書和董事。萊納先生是DNA Brands的聯合創始人， 從2011年1月到2016年2月，他擔任該公司的執行副總裁和董事。萊納於1991年與人共同創立了西姆斯通信公司(Sims Communications，Inc.)，在1997年辭職之前，他一直擔任該公司的董事長、總裁和首席執行長。萊納先生擁有50年 國內和國際創業業務經驗，範圍從產品創建、開發到銷售和營銷，服務於 上市公司和私營公司。萊納先生就讀於馬歇爾學院，在那裏他學習了商業。

萊納的商業經驗，包括在上市公司的經驗，以及他的銷售和營銷經驗，得出了他應該擔任董事的結論。

託馬斯·J·盧瑟福(Thomas J.Rutherford)博士，主任

Thomas J.Rutherford 博士自2017年8月以來一直擔任本公司董事，並自2015年7月以來擔任Grom Holdings Inc.的董事。盧瑟福博士是一位腫瘤學家和全國癌症專家，在婦科癌症護理方面擁有30多年的高度專業化的外科和臨牀專業經驗。自2017年1月以來，盧瑟福博士一直擔任佛羅裏達州坦帕市南佛羅裏達大學腫瘤學主任。在此之前，盧瑟福博士在2015年1月至2016年12月期間擔任康涅狄格州腫瘤科主任，這是康涅狄格州婦女健康部門的一個部門，也是西康涅狄格州健康網絡癌症服務部主任，領導着100多名內科專家，包括外科醫生、內科腫瘤學家和放射腫瘤學家。盧瑟福博士在2015年1月之前一直擔任耶魯大學醫學院婦科腫瘤學 主席。盧瑟福博士曾在特拉華州公司Mira Dx，Inc.的戰略諮詢委員會任職。盧瑟福博士在耶魯大學腫瘤學實習，並於1993年7月至2014年12月期間擔任耶魯大學醫學院腫瘤學教授和腫瘤學研究員。盧瑟福博士於1976年獲得羅阿諾克學院(Roanoke College)理學學士學位，1979年獲得約翰卡羅爾大學(John Carroll University)理學碩士學位，1989年獲得俄亥俄州醫學院(Medical College Of Ohio)博士學位。

盧瑟福先生的運營經驗得出了他應該擔任董事的結論。

羅伯特·史蒂文斯，總監

羅伯特·史蒂文斯自2018年6月以來一直擔任 董事。史蒂文斯先生創立了薩默塞特資本有限公司(Somerset Capital Ltd.)，這是一傢俬人資本公司，利用特定行業的技能 在陷入困境和扭虧為盈的情況下進行戰略投資，並對私人和上市前的公司進行合併和直接投資 ，自2001年以來一直擔任總裁兼董事總經理。史蒂文斯還擔任法院指定的破產管理人。史蒂文斯先生還在2010至2013年間擔任私募股權和併購公司Technology Partners的董事總經理。

史蒂文斯先生的財務經驗得出了他應該擔任董事的結論。

諾曼·羅森塔爾(Norman Rosenthal)， 董事

諾曼·羅森塔爾(Norman Rosenthal)自2018年6月以來一直擔任董事。羅森塔爾先生創立了Tempest Systems Inc.，這是一家提供商業發展、關係管理和競爭情報服務的技術諮詢公司。自1986年以來一直擔任首席執行官。 羅森塔爾先生還曾在Micro Focus International plc和Computer Associates International Inc.擔任過高級管理/顧問職位。

羅森塔爾的財務經驗得出了他應該擔任董事的結論。

重要員工

自我們於2016年7月1日收購TDH以來，韋恩·迪林一直 擔任TD Holdings(他於2002年11月創立)的董事總經理。在此之前， 迪林先生曾擔任漢娜-巴貝拉澳大利亞公司和漢娜-巴貝拉亞洲公司的財務和運營主管。迪林先生還曾擔任博通澳大利亞公司各部門的總經理，當時博通澳大利亞公司是澳大利亞最大的獨立媒體公司之一。

董事獨立性

除Darren Marks和Melvin Leiner外，根據納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)的上市規則(“納斯達克上市規則”)，我們的董事會已經確定，我們所有的董事都是獨立的。本公司董事會已決定，根據納斯達克上市規則，Marks先生和Leiner先生 不是獨立董事，因為他們是本公司的僱員。

任期

我們的董事任期一年 ，任期至下一次股東周年大會或根據我們的章程被免職為止。我們的 官員由董事會任命，任職至董事會罷免。

董事會委員會

2018年6月1日，在任命史蒂文斯先生和羅森塔爾先生兩名獨立董事的同時，我們成立了審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。

史蒂文斯先生被任命為提名和治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的成員。史蒂文斯先生被任命為審計委員會主席和S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。

羅森塔爾先生被任命為提名和治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的成員。羅森塔爾先生被任命為提名和治理委員會主席。

盧瑟福博士被任命為提名和治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的成員。盧瑟福博士被任命為薪酬委員會主席。

審計委員會

審計委員會由三名獨立 董事組成：羅伯特·史蒂文斯(主席)、託馬斯·盧瑟福和諾曼·羅森塔爾。史蒂文斯先生也是S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家” 。根據證券交易委員會和納斯達克規則 的定義，審計委員會的每位成員都是獨立董事。審計委員會擁有為公司挑選、評估和聘用獨立審計師的唯一權力和責任 。

審計委員會的主要職責 是：

審計委員會至少每季度開會一次 ，與管理層討論年度經審計財務報表和季度財務報表，並不時開會討論一般公司事務 。

賠償委員會

薪酬委員會 由三名獨立董事組成：託馬斯·盧瑟福(主席)、羅伯特·史蒂文斯和諾曼·羅森塔爾。

我們薪酬 委員會的一般職責包括：

薪酬委員會 在執行會議上開會，確定公司首席執行官的薪酬。在釐定該等薪酬的金額、形式、 及條款時，委員會會考慮 董事會對行政總裁進行的年度績效評估，評估時會參考與行政總裁薪酬相關的公司目標及目的、與可比較公司的行政總裁薪酬有關的競爭性市場數據，以及其認為相關、並以此為指引並尋求 促進本公司及其股東的最佳利益的其他因素。

此外，在符合現有協議的情況下， 薪酬委員會使用類似的參數確定公司高管的工資、獎金和其他與薪酬相關的事項 。它為確定支付給高管的定期獎金設定了業績目標。它還審查 並就高管和員工薪酬及福利計劃和計劃向董事會提出建議，包括 員工獎金和退休計劃及計劃(除非明確授權董事會指定的委員會管理特定計劃 )。此外，薪酬委員會批准非僱員董事的薪酬，並向董事會全體報告 。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由諾曼·羅森塔爾(主席)、託馬斯·盧瑟福和羅伯特·史蒂文斯組成。所有會員必須滿足交易所法案的獨立性 要求、證券交易委員會根據該法案通過的規則以及納斯達克的公司治理和其他上市標準。 納斯達克不時生效。

提名和公司治理委員會的職責 包括：

提名和公司治理委員會 根據董事會批准的標準確定有資格成為董事會成員的個人；向董事會推薦下一屆年度股東大會或特別股東大會(選舉董事)的董事提名人選； 向董事會推薦填補董事會任何空缺的候選人；制定、推薦和審查適用於本公司的公司治理準則 ；監督董事會和管理層的評估。

提名和治理委員會在推薦下一屆年度股東大會的董事 提名人選時，應確保公司履行其有關董事提名的合同 義務(如果有)。該公司考慮並招募候選人填補董事會職位，包括 因任何董事被免職、辭職或退休、董事會規模擴大或其他原因而產生的職位空缺。委員會 在符合適用法律的情況下，對董事會任何候選人的背景和資格以及該 候選人是否符合委員會確定的獨立性和其他資格要求進行任何和所有調查。委員會還 推薦候選人填補董事會各委員會的職位。

提名及管治委員會在遴選及推薦 候選人加入董事會或委任至董事會任何委員會時，認為不宜以機械方式套用指定準則來遴選獲提名人。相反，提名和治理委員會應考慮其認為適當的因素，包括但不限於以下因素：個人和專業的 誠信、道德和價值觀；公司管理經驗，如擔任上市公司高管或前高管； 公司行業經驗；擔任另一家上市公司董事會成員的經驗；與公司其他董事相比，在與公司業務有關的實質性事務方面的專業知識多樣性和 經驗；實際和成熟的 。

提名和治理 委員會制定並向董事會建議一項關於考慮本公司 股東推薦的董事候選人的政策，以及股東提交董事提名推薦的程序。

在適當情況下， 提名和公司委員會將根據經修訂和修訂的公司章程的 適用條款，酌情考慮並可能建議罷免一名董事。如果本公司受 有約束力的義務約束，而該義務要求罷免董事的結構與前述不符，則董事的罷免應受該文書 的管轄。

提名和治理委員會監督 董事會和管理層的評估。該委員會亦制定並向董事會推薦一套適用於本公司的企業管治指引 ，提名及管治委員會應定期審閲及酌情修訂該指引。提名和治理委員會在履行其 監督職責時，有權調查提請其注意的任何事項。

家庭關係

我們的任何管理人員或董事之間沒有任何家庭關係。 我們的高級管理人員或董事中沒有任何家庭關係。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的首席執行官、財務和會計官員(或執行類似職能的人員)的商業行為和道德準則，現將其副本 作為附件14.1包括在內。

參與某些法律程序

據我們所知，我們的董事和高管 在過去十年中沒有參與以下任何事件：

董事會領導結構和在風險監督中的作用

雖然我們沒有就 董事長和首席執行官職位應該分開還是合併採取正式政策，但我們傳統上認為合併這些職位符合公司及其股東的最佳利益。由於公司規模較小且處於初創階段， 我們認為董事長和首席執行官職位合併是目前最有效的做法。此外，由一個 人同時擔任董事長和首席執行官可消除混淆的可能性，併為 公司提供明確的領導，由一個人定下基調並管理我們的運營。

致董事會的股東通信

有興趣與董事會成員或董事會作為一個整體直接溝通的股東可以直接寫信給個人董事會成員， Grom Social Enterprise，Inc.，2060 NW Boca Raton Blvd.，#6，Boca Raton，佛羅裏達州33431。公司祕書將直接將通信 轉發給適當的董事會成員。如果通信對象不是特定成員，通信將 轉發給董事會成員，以提請董事會注意。在將所有通信轉發給適當的董事會成員之前，公司祕書將對所有通信進行審核。

高管薪酬

下表列出了有關我們的首席執行官和其他高管在2020至2019年期間獲得、賺取或支付的所有現金和非現金薪酬的信息 ，薪酬均超過100,000美元(每個高管均為“指定高管”)。

薪酬彙總表

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僱傭協議

2016年6月1日，本公司與達倫·馬克斯簽訂僱傭 協議，據此，馬克斯先生擔任本公司首席執行官。僱傭協議 的初始期限為三年，除非任何一方 在當前期限結束前至少90天向另一方發出書面終止通知，否則該期限會自動連續續簽兩年。根據協議， Marks先生有權獲得245,000美元的年度基本工資(從2017年1月1日起每年至少增加5%) 以及最高可達基本工資80%的年度獎勵獎金。公司可以因“原因” (該術語在協議中定義)而終止僱傭協議，在這種情況下，Marks先生有權在沒有公司“原因”或“有充分理由”(該術語在協議中定義)的情況下提前 提前90天終止僱傭協議，在這種情況下，Marks先生有權從 終止之日起享受18個月的基本工資和醫療福利。在這種情況下，Marks先生將有權從 終止之日起享受18個月的基本工資和醫療福利僱傭協議規定 馬克斯先生有義務減輕任何此類遣散費。以及他隨後可能獲得的任何收入。僱傭協議 還規定，Marks先生不會與公司競爭，並在協議期限 結束後的一年內對所有公司信息保密。

2016年6月1日，本公司與梅爾文·萊納簽訂僱傭協議 ，據此萊納先生擔任本公司執行副總裁兼首席財務官。 僱傭協議的初始期限為三年，除非任何一方在協議規定的當前期限之前至少90天提供書面終止通知，否則萊納先生有權獲得237,500美元的年基本工資(以最低工資為限)。 除非任何一方在協議規定的當前期限之前至少90天提供書面終止通知，否則該期限將自動續簽。 萊納先生有權獲得237,500美元的年基本工資(以最低工資為限)。 除非任何一方在當時的協議期限之前至少90天提供書面終止通知，否則萊納先生有權獲得237,500美元的年基本工資(br}2017)，年度獎勵獎金最高可達基本工資的80%。公司可以因“原因” (該術語在協議中定義)終止僱傭協議，在這種情況下，萊納先生有權在沒有公司“原因”或因“好的理由”(該術語在協議中定義)的情況下終止僱傭協議，直至終止之日為止 ，在這種情況下，萊納先生有權從協議期滿起計18個月內享受基本工資和醫療福利 。在這種情況下，萊納先生有權從協議期滿起計18個月內享受基本工資和健康福利。 在此情況下，萊納先生有權從協議期滿起計18個月內享受基本工資和醫療福利 。協議規定，萊納先生有義務用他隨後可能獲得的任何收入來減輕任何此類遣散費。協議還規定， 萊納先生將不與公司競爭，並在協議期限結束後的一年內對公司的所有信息保密。

2020股權激勵計劃

一般信息

2020年9月14日，本公司董事會 ，其股東於2020年9月16日批准了本公司2020年度股權激勵計劃(“計劃”) ，該計劃共預留1,875,000股普通股(實行我們32股1股的反向拆分，於2021年5月13日生效) 。獎勵一般可頒發給高級管理人員、關鍵員工、顧問和 董事，包括授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權(“SARS”)、 限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、業績股票和業績單位。

行政管理

本計劃將由董事會薪酬委員會( )或董事會(如果沒有此類委員會)負責管理。根據本計劃的條款，薪酬 委員會或董事會(如果沒有此類委員會)擁有完全的權力和酌處權來決定本計劃下的獎勵條款 。

對獎勵和支出的調整

除非薪酬委員會或董事會在沒有此類委員會的情況下另有決定 ，否則以下獎勵和支付將在一對一的基礎上減少本計劃下可供發行的股票數量：

除非薪酬委員會或董事會在沒有此類委員會的情況下另有決定 ，否則，除非參與者已獲得有關獎勵的股息或投票權等所有權利益 ，否則以下交易將以一對一 為基礎恢復本計劃下可供發行的股票數量：

此外，如果普通股流通股因任何股息、分拆、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重新分類、合併、合併、清算、業務合併或交換或類似交易而發生變化，受本計劃約束的普通股數量 、受本計劃任何數字限制的任何股票數量以及任何獎勵 獎勵的股票數量和條款都將進行調整。 如果因任何股票股息、 剝離、拆分、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重新分類、合併、合併、清算、業務合併或換股或類似交易而導致普通股流通股發生任何變化，則預計將對其進行調整。

贈款

本計劃授權授予不合格的 股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性RSU、績效單位和績效股票(可能 設計為符合《國税法》(修訂後的《守則》)第162(M)條)和SARS，如下所述：

授予的期權授予受讓人在行使時 以指定的每股行使價購買指定數量的股票的權利。期權所涵蓋的我們普通股股票的行使價不能低於授予之日我們普通股的公平市值。 期權涵蓋的普通股股票的行使價不能低於授予日我們普通股的公平市值。此外，在授予員工獎勵 股票期權的情況下，如果該員工在授予獎勵股票期權時擁有超過本公司或任何母公司或子公司所有股票類別投票權 的10%的股票，則每股行權價將不低於授予日我們普通股公平市值的110% 。購股權將於薪酬委員會或董事會(br}缺席的情況下)到期，惟任何購股權不得遲於其授出日期的十週年 行使，且任何激勵性股票購股權不得遲於授予承授人後的五週年 行使，而承授人於授出該等購股權時擁有本公司所有類別 股票總投票權的10%以上。

限制性股票獎勵和RSU可按薪酬委員會確定的條款授予 ，或在沒有此類委員會的情況下授予董事會，其中可能包括限制性股票獎勵的基於時間和 績效的條件，以及限制股票單位實現一個或多個業績目標的限制失效 。

可向參與者授予績效份額獎和/或績效 單位獎。每個績效單位將有一個初始值，該初始值由薪酬委員會( )或董事會(如果沒有此類委員會)在授予時確定。每股績效股票的初始值 將等於授予日一股普通股的公平市場價值。此類獎勵可在滿足 特定績效標準的基礎上獲得，但須遵守薪酬委員會或董事會(如果沒有此類委員會)認為合適的其他條款 。

SARS使參與者有權獲得分派 ，金額不得超過我們普通股的股數(以香港特別行政區行使的部分為準)乘以我們普通股在特別行政區行使之日的市價與我們普通股在特別行政區授予日的市價之間的差額 。選擇權和特區可以“同步”授予。選擇權和SAR 被認為是相互並列的，因為串聯單元的選擇權的行使會自動取消行使串聯單元的SAR方面的 權利，反之亦然。該期權可以是獎勵股票期權，也可以是不合格股票 期權。

控制的變化

通常，根據本計劃中定義的術語，在發生控制變更時 ：

1.所有 期權和已授予的特別提款權將完全授予並立即可行使；

2.對受限制股票或RSU施加的任何 限制，如果不符合 《國税法》(以下簡稱《守則》)第162(M)條規定的基於業績的例外扣税限制，則該限制將失效；以及

3. 任何旨在符合《守則》第162(M)節減税限制的績效例外的獎勵應根據適用的獎勵協議獲得。

儘管如上所述， 對於任何受美國國税法第409a條約束的獎勵，公司的“控制權變更”是以確保遵守第409a條的方式定義的 。

持續時間、修訂、 和終止

董事會根據 薪酬委員會的建議，有權隨時或不時修改、暫停或終止本計劃，而無需股東批准或批准 。不得根據 激勵獎勵增加預留供發行的普通股總數、大幅增加參與者應計福利或大幅修改參與 計劃的要求，除非此類變更經股東授權。除非提前終止，否則該計劃將在通過十年後終止。

截至2021年6月16日，未根據該計劃發行購買普通股 的期權。

下表反映了2020年12月31日授予每位被任命的首席執行官的所有未償還股本 獎勵，並反映了我們的 普通股按32股1股的比例進行的反向股票拆分，該拆分於2021年5月13日生效。

2020年12月31日頒發的傑出股權獎

董事薪酬

2020年度董事薪酬表

所有董事均可報銷與其董事會職責相關的自付費用 。我們的員工董事Marks先生和Leiner先生不會因擔任 董事而獲得任何報酬。我們的三名獨立董事每季度從他們的服務中獲得1500美元的報酬。

2016年3月21日，我們授予盧瑟福博士期權 ，以每股24.96美元的價格購買26,075股普通股，這相當於期權授予之前我們最近一次非公開發行普通股的價格 。根據布萊克-斯科爾斯模型，這些期權的價值為552,741美元。根據盧瑟福先生的 期權協議條款，1,563股在授予後立即歸屬，其餘4,688股按每月1,304股的速度歸屬， 自2016年7月1日起生效。

史蒂文斯先生於2018年6月1日獲委任為董事後，獲發行7813股本公司限制性普通股，每股價值14.40美元或112,500美元，其中2,188股立即歸屬，235股於2018年7月1日起按月平均分24期歸屬。

於2018年6月1日獲委任為董事後， 羅森塔爾先生獲發行4,688股本公司限制性普通股，每股價值14.40美元或67,500美元，其中1,313股 股立即歸屬，141股將於授出日期 週年日起按月平均分24期歸屬。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2020年12月31日我們的股權薪酬計劃的相關信息，並反映了我們普通股的反向股票拆分，比例為 1：32，於2021年5月13日生效：

股權薪酬計劃信息

______________

⁽¹⁾ 代表(I)購買總計312,019股向高級管理人員和員工發行的普通股的期權， 用於按行使價在7.68美元至24.96美元之間向公司提供服務的普通股；(Ii)購買總計74,930股向顧問和承包商發行的普通股的期權 ，用於以行使價在7.68美元至24.96美元之間向本公司提供的服務。

主要股東

下表列出了截至2021年6月16日，(I)本公司已知的實益擁有超過5%已發行普通股實益擁有人的每個個人、實體或集團(該術語在1934年證券交易法第13(D)(3) 條中使用)實益擁有的普通股數量； (Ii)每名董事；(Iii)每名我們被點名的高管和(Iv)作為一個集團的所有高管和董事。 (I)每個人、實體或集團(該術語在1934年證券交易法第13(D)(3)條中使用) 本公司已知的實益擁有超過5%的已發行普通股的實益擁有人數量。有關我們的主要股東和管理層對普通股的實益所有權的信息 是基於根據證券交易委員會規則使用“實益所有權”概念的每個 人員提供的信息。根據這些規則，如果某人直接或間接擁有或分享投票權(包括投票或指示證券的投票權)或投資權(包括處置或指示處置證券的權力)，則該人被視為證券的實益擁有人。該人也被 視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據證券交易委員會的規則，一個以上的人可能被視為同一證券的實益擁有人，而一個人可能被視為 他或她可能沒有任何金錢利益的證券的實益擁有人。除以下説明外，每個人對實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，每個股東的地址是c/o Grom Social Enterprise， Inc.，2060 NW Boca Raton Blvd.，#6，Boca Raton，佛羅裏達州，33431。

以下百分比是根據 6,057,798股普通股(反映我們普通股的反向股票拆分比例為1：32，於2021年5月13日生效)和截至2021年6月16日已發行和已發行的9,215,059股C系列股票計算得出的。

______________

*不足1%

**低於5%

(1)代表Family Tys，LLC(“Family Tys”)持有的553,668股股份，Marks先生是其中的執行成員，Marks先生對該股份擁有投票權和處分權。 不包括(I)9,140,059股C系列股票(每股1.5625票，或總計14,281,342票) 和(Ii)1,346,139股，Marks先生在2022年8月6日之前擁有投票委託書。

(2)代表4Life LLC (“4Life”)持有的342,495股股份，萊納先生為該公司的執行成員，並對該股份擁有投票權及處分權。不包括(I)9,140,059股C系列股票(每股1.5625票，或總計14,281,342票)或 (Ii)1,346,139股普通股(Marks先生擁有投票委託書，直至2022年8月6日)的合計股數(I)9,140,059股C系列股票(每股投票權為1.5625股，或總計14,281,342票)或 (Ii)1,346,139股普通股。

(3)代表Thistle Investments，LLC持有的股份，史蒂文斯先生是該公司的管理成員，史蒂文斯先生對該公司擁有唯一投票權和處置權。

(4)代表Tempest Systems， Inc.持有的股份，羅森塔爾先生是該公司的首席執行官，羅森塔爾先生對該公司擁有唯一投票權和處置權。

(5)不包括(I)9,140,059股C系列股票(每股1,5625票，或總計14,281,342票)，以及(Ii)1,346,139股普通股， Marks和Leiner先生在2022年8月6日之前擁有投票委託書。

(6)包括日期為2017年6月13日的Denis J.Kerasotes 信託持有的782股，其中Kerasotes先生作為受託人擁有唯一投票權和處置權。

(7)禿鷹股權有限責任公司經理Dale Nabb (“禿鷹”)對禿鷹持有的股份擁有獨家投票權和處分權。

(8)包括(I)總計100,000股目前可行使的認股權證 ，平均行使價為每股7.36美元，以及(Ii)由禿鷹經理Dale Nabb持有的23,438股 。

(9)第3節開發公司(“第3節”)首席執行官Michael Tapajna對第3節持有的股份擁有獨家投票權和處置權。

(10)約翰·G·卡拉索特斯作為艾琳·F·卡拉索特斯信託基金的受託人，對該信託基金持有的股份擁有獨家投票權和處置權。

(11)基於(I)553,668股由Tys家族持有的普通股 (Marks先生是該家族的執行成員，Marks先生對其擁有投票權和處分權)以及(Ii)對(A)由我們C系列股票的某些持有人持有的總計1,346,139股普通股的投票權，以及(B)C系列股票的9,140,056股 ，有權對Marks先生持有的每股C系列股票有1.5625的投票權

(12)根據(I)4Life 持有的342,495股(萊納先生是其中的執行成員，萊納先生對其擁有投票權和處置權)和(Ii)以及(Ii)和(B)C系列股票的某些持有人持有的普通股(A)1,346,139股以及(B)C系列股票的9,140,056股(萊納先生有投票權的C系列股票的每股股份有權投票)的合計342,495股，萊納先生有投票權的C系列股票的每一股有權投1.5625票的基礎上計算的(A)1,346,139股由我們的C系列股票的某些持有人持有，以及(B)9,140,056股C系列股票的投票權

(13)根據該等股東的投票委託書，公司首席執行官、總裁兼董事達倫·馬克斯(Darren Marks)和公司執行副總裁、首席財務官、首席運營官、財務主管、祕書兼董事梅爾文·萊納(Melvin Leiner)對該等C系列股票和普通股擁有投票權，直至2022年8月6日。

(14)包括9,140,059股C系列股票 (每股1.5625票，總計14,281,343票)。

C系列股票

根據C系列股東的委託書，公司首席執行官、總裁兼董事達倫·馬克斯(Darren Marks)和公司執行副總裁、首席財務官、首席運營官、財務主管、祕書和董事梅爾文·萊納(Melvin Leiner)在2023年5月20日之前擁有C系列股票的所有投票權。

某些關係和關聯方交易

收購TD Holdings

道明控股董事總經理韋恩·迪林 於2016年7月1日收到一張本金為2,000,000美元的本金票據，與公司收購道明控股有關 。經修訂的票據原定於2020年4月1日到期。2020年3月16日，本公司向迪林先生支付票據本金1,500,000美元，並對剩餘的500,000美元未付本金進行重組。根據新條款，票據的利息為年息12%，於2021年6月30日到期。本金和利息每月支付欠款，在四年內攤銷 。

此外，迪林先生有權獲得任何溢價付款的50% 取決於TD Holdings實現換股協議中定義的某些財務里程碑。 經修訂的溢價期限延長至2019年12月31日。在截至2019年12月31日的任何 測算期內，未實現溢價對價，也未支付任何款項。

迪林的妻子斯特拉·迪林是Top Draw的運營總監，年薪為83,000美元。

馬克斯家族

我們的總裁兼首席執行官達倫·馬克斯的妻子薩拉·馬克斯、扎卡里·馬克斯、盧克·馬克斯、傑克·馬克斯、道森·馬克斯、卡羅琳·馬克斯和維多利亞·馬克斯，他們都是達倫·馬克斯的 子女，現在或曾經受僱於或獨立受僱於本公司。

在截至2020年12月31日的一年中，馬克斯 家族的薪酬如下：扎卡里28,050美元，道森500美元，維多利亞500美元。在截至2019年12月31日的一年中，馬克斯家族 的薪酬如下：薩拉12,600美元，扎克里40,593美元，盧克17,659美元，傑克1,800美元，維多利亞2,250美元，卡羅琳3,750美元。

欠行政人員及其他高級人員的法律責任

根據口頭協議，Marks先生和 Leiner先生已向公司提供貸款，以幫助為運營提供資金。這些貸款是無息的，可以隨時贖回。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度內，馬克斯先生分別向本公司提供了0美元和22,000美元貸款，萊納先生分別向本公司提供了47,707美元和81,500美元貸款。

Marks和Leiner先生將其貸款的以下 部分轉換為股權：

截至2020年12月31日 和2019年12月31日，欠馬克斯先生的未付金額分別為43,429美元和215,122美元，欠萊納先生的未付金額分別為50,312美元和210,929美元。

2018年7月13日，我們的董事Thomas Rutherford博士借給公司50,000美元。這筆貸款是無息的，可以隨時贖回。

2018年第一季度，韋恩和斯特拉 迪林向Top Draw提供了總計435,085美元的貸款，以幫助為其位於菲律賓馬尼拉的生產設施的營運資金需求、資本支出和租賃改善提供資金 。這些貸款的利息年利率為5%，可隨時贖回。截至2019年12月31日 ，所有因這些貸款而欠迪林夫婦的款項已全部償還。

所有上述信息反映了我們普通股的反向 股票拆分，比例為1：32，於2021年5月13日生效。

向董事發行普通股和股票期權

2016年3月21日，我們授予盧瑟福博士以每股24.96美元購買26,075股普通股的期權 。根據布萊克-斯科爾斯模型，這些期權的價值為552,741美元。根據盧瑟福先生的期權協議條款，自2016年7月1日起，1,563股在授予後立即歸屬，其餘4,688股按 每月1,304股的速度歸屬。

2018年6月1日，史蒂文斯先生被任命為董事後，獲得7813股本公司限制性普通股，每股價值14.40美元或112,500美元，其中2,188股 股立即歸屬，235股從2018年7月1日起按月等額分批歸屬。

於2018年6月1日獲委任為董事後， 羅森塔爾先生獲發行4688股本公司限制性普通股，每股價值14.40美元或67,500美元，其中1,313股 股份立即歸屬，141股將於授出日期一個月週年起按月等額分批歸屬。 羅森塔爾先生獲委任為董事後，獲發行4688股本公司限制性普通股，每股價值為14.40美元或67,500美元，其中1,313股 股立即歸屬，141股將按月等額歸屬。

投票委託書

於2020年8月6日、2020年11月30日和2021年2月17日，就交換協議的簽署和交付而言，票據持有人和A系列股東 簽署並交付了達倫·馬克斯和梅爾文·萊納的委託書，授予他們各自在本公司所有股份的投票權 ，為期兩年。因此，Marks先生和Leiner先生合計擁有16,523,630票，或公司 表決權資本的80.9%。

關於他們簽訂交換協議 將他們持有的所有B系列股票換成C系列股票，B系列股東簽署並向Marks先生和Leiner先生交付了新的委託書 ，授予他們每人在為期兩年內投票其持有的所有C系列股票以及他們持有的所有其他公司證券的權力。

出售股東

本招股説明書涵蓋出售 股東轉售總計1,536,911股普通股，其中包括955,142股可通過轉換本票發行的普通股和總計581,769股可由出售 股東行使認股權證發行的普通股。

於2020年11月30日，本公司與特拉華州有限責任公司EMA Financial，LLC訂立證券購買協議，據此，本公司向EMA發行本金為260,000美元的9個月期8%可轉換本票(“EMA票據”)，作為 234,000美元的投資。EMA票據可在發行180天后的任何時間轉換為本公司的普通股，條件是不得進行會導致EMA及其關聯公司實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股 的轉換 。EMA票據的轉換價格等於：(I)每股1.92美元，或(Ii)普通股在包括轉換日期和緊接轉換日期之前的十個連續交易日內的最低交易價的70%，以股票分配、拆分、合併、拆分或重新分類為準。截至2020年12月17日， EMA融資條款進行了修改，以(A)將本金增加到265,200美元，(B)將轉換率降低到1.28美元，以及(C) 增加了一份三年期認股權證，以每股1.60美元的行使價購買最多82,875股公司普通股。

2020年12月17日，本公司與懷俄明州有限責任公司Quick Capital，LLC(“Quick Capital”)簽訂了票據購買協議，據此，本公司發行了本金為113,587美元的九個月期可轉換本票，本金為113,587美元，投資金額為100,000美元， 其中包括8%的原始發行折扣和4,500美元的Quick Capital交易費用抵免。在票據發行方面，Quick Capital還獲得了一份為期三年的認股權證，以每股1.60美元的行使價購買最多36,975股公司 普通股。如果公司的普通股在票據發行後90天內在納斯達克或紐約證券交易所上市，票據可按以下價格轉換為普通股：(1)公司發行的任何債務或證券的最低每股價格有30%的折讓 ；(Ii)(A)1.28美元或(B)在轉換日期前10個交易日內兩個最低收盤價的平均值 的30%的折讓(以較少者為準)；(2)如果公司的普通股在票據發行後90天內在納斯達克或紐約證券交易所上市 ，則可按以下價格轉換為普通股：(2)(A)1.28美元或(B)折價30%。或(Iii)每股1.28美元。 如果本公司發行普通股或授予衍生證券作為對價，則票據的換股價格將會降低 ，價格低於換股價格至該等稀釋性發行的對價金額。如果沒有涵蓋認股權證股票的有效註冊 聲明，Quick Capital可以無現金方式行使認股權證。票據不得轉換， 若Quick Capital及其聯屬公司在實施該等轉換或行使(視屬何情況而定)後將實益擁有本公司已發行普通股的4.99%以上，則不得行使認股權證。 若該等轉換或行使生效後，Quick Capital及其聯屬公司將實益擁有本公司已發行普通股的4.99%以上，則不得行使認股權證。

2021年2月9日，本公司與特拉華州有限責任公司Auctus Fund，LLC簽訂了一項證券購買協議，據此，本公司向Auctus發行了本金為50萬美元的12個月期12%可轉換本票。在票據發行方面，Auctus還獲得了一份為期5年的認股權證，以每股1.92美元的行使價購買最多195,313股本公司普通股 股票。該公司收到的淨收益為42.8萬美元(扣除與交易相關的費用和支出 )。本公司授予Auctus關於票據和認股權證相關股票的搭載登記權。 此外，本公司同意，在Auctus Note項下任何金額仍未支付的情況下，不會以比提供給Auctus的條款更優惠的條件出售證券 ，而不會相應調整Auctus的條款。此外，除其他事項外， 本公司同意，在票據項下任何金額仍未支付的情況下，不會進行任何浮動利率交易。票據 可按每股1.92美元的轉換價轉換為普通股；但條件是Auctus不得轉換票據的任何部分 ，從而導致Auctus及其聯屬公司實益擁有超過4.99%的本公司普通股。轉換票據時本公司可發行普通股的轉換價格和數量將因任何股份拆分或合併以及其他標準攤薄事件而不時調整 。權證可以現金 行使，或者，如果公司普通股的“市場價格”高於權證的行使價，並且沒有有效的登記聲明涵蓋權證標的股票，則可以 行使權證； 如果公司普通股的“市場價格”高於權證的行使價，並且沒有有效的登記聲明涵蓋權證標的股票, 認股權證可在無現金的基礎上 行使。Auctus不得就會導致Auctus及其關聯公司實益擁有超過4.99%的本公司普通股的任何數量的股份行使認股權證。在行使 認股權證時可交付的普通股數量可能會因股份拆分或合併以及其他標準稀釋事件而進行調整，或者在公司 進行重組、重新分類、合併、合併、資產處置或其他基本交易的情況下進行調整。

2021年3月11日，公司與特拉華州有限責任公司FirstFire Global Opportunities Fund，LLC簽訂了一項證券購買協議。 根據該協議，公司向FirstFire發行了本金為30萬美元的12個月期12%可轉換本票。 在發行票據的同時，FirstFire還獲得了一份為期5年的認股權證，最多購買117,188股 股票 扣除原發行折扣30000美元后，公司收到的淨收益為270,000美元。 如果公司未能支付根據 票據到期的任何金額，利率將增加到20%或法律允許的最高金額，以較小者為準。在 認股權證相關股票受有效註冊書約束的任何時候，或者，如果該等股票的註冊書沒有生效，則在自發行之日起180天后的任何時間，FirstFire可將票據項下到期的任何金額轉換為公司 普通股的股票，轉換價格為每股1.92美元；(C)在發行之日起180天后的任何時間，FirstFire可將票據項下到期的任何金額轉換為公司 普通股的股票，轉換價格為每股1.92美元；但條件是，如果發生違約事件，轉換價格 應為(I)每股0.96美元，或(Ii)轉換前連續十個交易日內本公司普通股最低交易價的70%(以較低者為準)。 轉換前連續十個交易日，轉換價格為(I)每股0.96美元，或(Ii)本公司普通股在轉換前連續十個交易日內的最低交易價的70%。FirstFire不得轉換票據的任何部分，使FirstFire及其附屬公司 實益擁有超過4.99%的公司普通股(可放棄，最高可達9.99%, 由FirstFire提前61天通知本公司(br}事先通知本公司)。轉換後可發行的公司普通股的轉換價格和股票數量 如果發生任何合併、合併、股票分配或其他稀釋性 發行，票據將會不時調整。FirstFire不得就會導致FirstFire及其聯屬公司實益擁有超過4.99%的本公司普通股的任何數量的股份行使認股權證(FirstFire可在提前61天 向本公司發出通知後豁免，最高可達9.99%)。認股權證可以現金行使，或者，如果沒有有效的登記聲明涵蓋認股權證相關股票，則認股權證可以無現金方式行使。行使認股權證後可交付的普通股 的行使價和股數可能會因股票拆分或合併或其他稀釋性 發行而進行調整。本公司同意，儘管向FirstFire發行的任何證券仍未償還，但在不調整FirstFire的證券以納入更優惠的 條款的情況下，不會以比提供給FirstFire的條款更優惠的條款出售證券。此外，公司同意給予FirstFire優先購買權，在交易結束後18個月內參與公司 股權或債務證券的任何要約或出售。此外，公司授予FirstFire關於票據和認股權證相關股票的強制性註冊權 。

2021年4月16日，公司與特拉華州有限合夥企業Labrys Fund，LP簽訂了一項證券購買協議，據此，公司 向Labrys發行了本金為30萬美元的12%可轉換本票。在發行票據時，Labrys 還獲得了一份為期5年的認股權證，以每股1.92美元的行權價購買最多117,188股公司普通股。該公司收到的淨收益為266,000美元，扣除了30,000美元和4,000美元的原始發行折扣，以支付Labrys的律師費。票據的利息年利率為12%，在 票據到期時支付，無論是到期日、加速期、預付款或其他方式，但有一項諒解，即前12個月的利息(相當於36,000美元)已得到擔保，並被視為在發行之日已全額賺取。如果公司 未能在票據到期時支付任何金額，利率將增加到16%或法律允許的最高金額 ，兩者以較低者為準。Labrys可以將票據項下到期的任何金額轉換為公司普通股，轉換價格為每股1.92美元 。Labrys不得轉換票據的任何部分，使其與其關聯公司一起實益擁有超過4.99%的公司普通股。在任何合併、合併、股份分派、 或其他攤薄發行的情況下，票據轉換後可發行的本公司普通股的轉換價格和股票數量將不時調整。 如果發生任何合併、合併、分派、 或其他稀釋性發行，本公司普通股的轉換價格和股票數量將會不時調整。Labrys及其附屬公司不得就任何數量的股份行使認股權證，這將導致其與 關聯公司, 實益擁有本公司超過4.99%的普通股。權證可以現金行使，或者， 如果公司普通股的市場價格高於權證的行使價格，權證可以無現金方式行使 。在行使認股權證時可交付的普通股數量將根據 股份拆分或合併及其他稀釋事件進行調整，或在公司進行重組、重新分類、 合併、合併、資產處置或其他基本交易的情況下進行調整。公司同意給予Labrys優先購買權 ，只要Labrys票據尚未發行，Labrys就可以參與公司股權或債務證券的任何要約或出售。此外，公司還授予Labrys關於票據和認股權證相關股票的搭載權。此外， 公司同意，儘管向Labrys發行的任何證券仍未償還，但不會以比提供給Labrys的證券更優惠的條款出售證券，而不會調整Labrys的證券以納入這些更優惠的條款。此外， 公司同意，在票據項下任何金額仍未支付的情況下，公司不會進行任何後續的浮動利率交易。

根據證券法的註冊條款，出售股東 從我們手中獲得證券的非公開發行是豁免的。我們從非公開發行結束中獲得了1,473,587美元的總收益 。

出售股東可以出售部分、全部或 不出售其股份。我們不知道出售股票的股東在出售股票之前會持有多久，我們目前也沒有與出售股東就出售任何股票達成 協議、安排或諒解。

下表列出了截至2021年6月16日，在本招股説明書計劃進行的出售股東要約之前，出售股東實益擁有的股份數量、出售股東根據本招股説明書可不時提供和出售的股份數量，以及如果出售所有此類要約股份， 出售股東將實益擁有的股份數量。受益所有權根據證券交易委員會根據交易法頒佈的規則13d-3(D) 確定。在出售股東 發售之前實益擁有的股份百分比是基於截至2021年6月16日我們已發行普通股的6,057,798股(在我們實施了32股1股的反向 股票拆分，於2021年5月13日生效後)。

出售股東均不是註冊 經紀交易商或註冊經紀交易商的附屬公司。出售股東及其各自的任何附屬公司均未 與我們或我們的任何前身或附屬公司擔任職務或職務，或與我們或我們的任何前身或附屬公司有任何其他實質性關係。出售股份的股東 購入股份完全是為了投資，而不是為了轉售或分銷此類證券。

____________

*不足1%

與出售股東的實質性關係

除上述交易 外，在過去三(3)年內，我們與出售股東沒有任何實質性關係。

配送計劃

出售股東及其各自的質權人、受讓人和利益繼承人可以隨時在證券交易的任何交易市場、證券交易所或其他交易設施或以私人交易的方式出售其在本協議涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是 固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

出售股東還可以根據證券法第144條(如果有的話) 出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司 可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東 (或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額待協商，但除本招股説明書附錄中規定的 外，在代理交易不超過FINRA規則2440規定的慣例經紀佣金 的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA IM-2440的規定加價或降價。

在出售本協議所涵蓋證券的過程中，賣出股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中， 可以進行賣空操作。出售股票的股東還可以 賣空證券並交割這些證券以平倉，或者將這些證券出借或質押給經紀自營商 經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東還可與經紀自營商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映此類交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法 所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤 可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。我們要求 每個出售股東通知我們，它沒有直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解 來分銷證券。我們將支付因註冊證券而產生的一定費用和開支。

由於出售股東可能被視為證券法所指的“承銷商”，因此他們將遵守證券法的招股説明書交付要求 ，包括其中的第172條。此外，本招股説明書涵蓋的任何證券，如果根據證券法 規則144有資格出售，則可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。我們要求每個出售 股東確認沒有承銷商或協調經紀人蔘與出售股東擬出售的轉售證券 。

我們打算使本招股説明書保持有效，直至 (I)出售股東可以轉售證券的日期(以較早者為準)，而不考慮由於第144條的原因而造成的任何數量或銷售方式限制，而不要求我們遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行 公開信息要求，或(Ii)所有證券 已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力的規則出售 所有證券 已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力的規則出售所有證券 ，或(Ii)已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似規則出售所有證券 如果適用的州證券法要求，轉售證券 將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商銷售。此外，在 某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的 州註冊或獲得銷售資格，或者可以免除註冊或資格要求並得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人在經銷開始之前，不得在《條例M》規定的適用限制期內同時從事有關普通股的做市活動 。 此外，出售股東將受《交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束， 包括條例M，這些規定可能會限制出售股東或任何其他股東購買和出售普通股的時間。 我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並通知 的出售股東需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條 )。

證券説明

以下對本公司股本的描述 僅為摘要，全部內容受本公司修訂後的公司章程和章程的規定所限，這些條款已作為證物提交到註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。

我們的法定股本包括 5億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及2500萬股優先股，每股票面價值0.001美元， 其中200萬股被指定為A系列10%的可轉換優先股(簡稱A系列股)，1000萬股 被指定為B系列8%的可轉換優先股(簡稱B系列股)，1000萬股被指定為B系列

截至本招股説明書的日期，我們有6,057,798 股普通股(在實施32股1股反向股票拆分後，於2021年5月13日生效)和9,215,059股C系列股票 ，已發行和已發行股票，沒有A系列股票和B系列股票已發行和流通股。

單位

我們在此次承銷的 發行中發售2,409,639個單位，公開發行價為每單位4.15美元，在承銷商充分行使超額配售 選擇權後，最多可額外發售361,445個單位。每個單位包括一股我們的普通股和一份認股權證，以每股4,565美元的行使價購買一股我們的普通股 ，這是本次承銷發行中一個單位公開發行價的110%。 我們的單位將不會獲得認證，我們普通股的股份和作為此類單位一部分的認股權證必須在此次包銷發行中作為單位一起購買 ，並且可以立即分開，並將在此次包銷發行中單獨發行。我們正在 登記承銷發行的普通股和認股權證，以及認股權證行使後可發行的普通股股份 。這些證券是根據吾等與承銷商之間的承銷協議發行的。 您應查看承銷協議和認股權證代理協議的格式，並將其作為註冊聲明(本招股説明書的一部分)的證物提交，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整説明。

普通股

普通股流通股持有人 有權從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息，股息的支付時間和金額由董事會不時決定 。普通股持有人在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。當時參選的董事選舉沒有累計投票。普通股 無權享有優先購買權，也不受轉換或贖回的約束。在我們 公司清算、解散或清盤時，可合法分配給股東的資產在支付清算優先權(如果有的話)後按比例分配給普通股持有人 債權人的任何其他債權的任何未清償付款。

優先股

A系列股票

投票。公司A系列股票的持有人 有權與公司普通股持有人一起在轉換後的 基礎上投票，每股A系列股票有5票投票權，但只要A系列股票有任何流通股，公司 未經大多數已發行和已發行的A系列股票的持有人 批准，不得采取任何行動修改A系列股票的權利、優先或特權，將其作為一個單一類別單獨投票。不允許由系列 A股票的持有者進行分數投票，任何分數投票權將四捨五入為最接近的整數，一半向上舍入。

成熟性。 A系列股票沒有到期日，不受任何償債基金或贖回的約束，將無限期保持流通股狀態，除非和直到 由持有人轉換或公司贖回或以其他方式回購A系列股票。

排名。A系列股票在公司發生任何清算、解散或清盤時的股息支付和/或資產分配方面，(I)優先於所有類別或系列普通股，(Ii)與 公司發行的所有股權證券平價，條款明確規定這些股權證券與A系列股票平價；(Iii)低於公司發行的所有 股權證券，具體條款規定這些股權證券優先於系列股票 和(Iv)實際上低於本公司所有現有和未來的債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務) 。

紅利。自發行之日起，A系列股票每股按1.00美元聲明價值的10%(“股息率”)累計 股息。

股息按月支付 ，從2019年3月31日開始，此後在每個月的最後一個日曆日支付，並由本公司酌情決定， 可以現金或股票(“PIK股息”)支付，該等股票的價值為每股0.25美元(可能會因股票拆分、反向拆分、合併或不時進行類似交易而進行調整 )。PIK 股息的任何零碎股份可由公司酌情以現金支付或四捨五入至最接近的股份。所有為支付PIK股息而發行的普通股 將在發行時得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。無論公司是否有收益，股息 都將累計。

清算優先權。 在公司合併、出售幾乎所有資產或股票、自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，A系列股票的持有者將有權從公司合法可供分配給其股東的資產中獲得支付 ，但受其可在清算、解散或 清盤時發行的任何類別或系列股本的持有者享有優先於A系列股票的優先權利的條件下，A系列股票的持有者將有權從本公司合法可供分配的資產中支付 。 在清算、解散或 清盤時，A系列股票的持有者可享有優先於A系列股票的資產分配優先級。清算優先權等於(一)A股流通股總數乘以其規定的每股 值；及(Ii)在向本公司普通股或本公司可能發行的任何其他類別或系列股本的持有人作出任何資產分配前的任何應計但未支付的股息。 若本公司的資產不足以全額支付清盤優先股，則A系列股票持有人將按比例分享任何分派中的 股份。 如果本公司的資產不足以支付清盤優先股，則A系列股票的持有人將按比例分享 本公司可能發行的清盤權低於A系列股票的任何其他類別或系列股本。

在股票拆分、股票合併或類似事件發生時，應按比例調整清算優先權 ，以便緊接該事件發生前可分配給所有A股流通股的總清算 優先權在給予該事件 影響後立即相同。

如果出售 少於公司或任何子公司全部或基本上全部資產(通過公司或任何子公司的合併、資產出售、控制權變更、資本租賃或長期許可證/租賃剝離)，毛收入超過1,500,000美元，而出售的資產 超過為GAAP目的收購的資產的成本，則A系列股票的持有人將從公司獲得相當於該持有人系列價值25%的“特別股息”

轉換。A系列股票的每股 可隨時轉換為五股普通股。

如果在任何時候，通過資本重組、重新分類、 重組、合併、交換、合併、出售資產或其他方式，將 普通股股票變更為相同或不同數量的任何一個或多個股票類別的股票(每一種都是公司變更)，(I)A系列股票的每名持有人 均可將該等股票轉換為股票及其他證券和財產的種類和金額，該股票及其他證券和財產可由持有者在緊接該公司變更之前轉換為該等A系列股票的普通股數量的 公司變更時 的股票及其他證券和財產。PIK 股息將以股票的形式支付，其種類和金額與緊接該公司變更前應作為該等PIK股息收取的股票和其他證券及財產的股息 相同，或根據該公司變更的條款，該等其他證券或財產的股息 將作為該等其他證券或財產的股息 以股份的形式支付。(Ii)PIK 股息將以在緊接該公司變更前作為該等PIK股息收取的股票和其他證券及財產的種類和金額支付。

如果發生以下任何 情況：(A)宣佈或支付普通股的任何股息或其他分配，而無需對價，增加 股普通股或其他可轉換為普通股的證券或權利，或使其持有人有權直接或間接獲得 股額外普通股；(B)(通過股票拆分、重新分類或其他方式)將普通股流通股再分拆為更多數量的普通股；或(C)將已發行的 股普通股合併或合併(通過反向股票拆分)為數量較少的普通股(每一次“普通股事件”)，(I)在緊接該普通股事件發生前 生效的、A系列股票可以轉換成的普通股的總數 (“轉換股”)，以及(Ii)普通股PIK股息率應與該普通股 事件的發生同時按比例計算。(C)將已發行的 股普通股合併或合併為數量較少的普通股(每個“普通股事件”)，(I)在緊接該普通股事件發生之前，將A系列股票可以轉換成的普通股(“轉換股”)的總數 按比例計算。在隨後的每個普通股事件發生 時，應以相同的方式重新調整轉換股份。

共享預留。 本公司有責任在任何時候從其核準但未發行的普通股中預留和保留足夠數量的普通股 ，該數量的普通股應不時可用於轉換 A系列股票的所有流通股。 本公司有義務隨時從其授權但未發行的普通股中預留和保留足夠數量的普通股，以實現A系列股票全部流通股的轉換。

救贖。A系列 股票不可兑換。

調職。可在A系列股票轉換時發行的A系列股票或普通股的銷售、 要約出售、合同出售、轉讓、質押、質押、產權負擔或其他轉讓 按照公司與買方或其繼承人和受讓人之間的股份認購協議的規定進行限制。

保護條款。 只要A系列股票有任何流通股，本公司不得采取任何行動(無論是通過合併、合併或其他方式) 未經大多數已發行和已發行A系列股票持有人的批准(將A系列股票作為一個類別分開投票)， 將修改A系列股票的權利、優惠或特權。

雖然我們目前 沒有任何發行額外優先股的計劃，但發行此類優先股可能會對普通股持有者的權利 產生不利影響，從而降低普通股的價值。在董事會確定 優先股持有人的具體權利之前， 無法説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響；但是，這些影響可能包括：

截至本招股説明書發佈之日，我們沒有 股已發行和已發行的A系列股票。

B系列股票

排名。B系列股票的排名高於公司所有其他類別或系列的優先股和普通股。

轉換。持有人 可以在B系列股票發行12個月後的任何時間，以相當於每股B系列股票的30天成交量加權平均價格(“VWAP”)的轉換價格 將B系列股票轉換為普通股。此外，公司可隨時要求轉換當時已發行的全部或任何B系列股票 ，價格為30天VWAP的50%折扣。

投票。我們B系列股票的持有者 與我們普通股的持有者作為一個單一類別一起投票，每股股票賦予持有者 每股1.5625票的投票權。修訂B系列股票的任何條款 ，以創建任何額外的股票類別，除非該股票的級別低於B系列股票， 對任何級別低於B系列股票的證券進行任何分派或派息，合併或出售本公司的全部或基本上全部 資產，或進行本公司的任何清算， 必須徵得B系列股票至少三分之二的持股人的同意。

紅利。B系列股票每股累計 股息，年利率為8%，每股聲明價值1.00美元，從發行之日起90天起按季度支付拖欠的普通股股息 。

清算。在公司清算、解散或清盤時，B系列股票的持有者有權獲得每股1.00美元，外加所有應計 和未支付股息。在B系列股東獲得其清算優先權之前，不得向B系列股票清算時級別低於B系列股票的股東進行分配 。持有B系列股票當時662/3%流通股的持有者 可以選擇將本公司合併、重組或合併為與上述 多數股沒有關聯的另一家公司，或其他類似交易或一系列相關交易，其中本公司50%以上的投票權被 處置，以換取收購人、商號或其他實體分配給其持有人的財產、權利或證券 或出售公司的全部或實質上所有資產。 收購人、商號或其他實體 可選擇將公司合併、重組或合併為與另一家公司合併、重組或合併，或將公司超過50%的投票權 處置的其他類似交易或一系列相關交易

截至本招股説明書發佈之日，我們沒有 股已發行和已發行的B系列股票。

C系列股票

名稱和金額。 組成C系列優先股的股票數量為1000萬股，聲明價值為每股1.00美元。

排名。C系列優先股的排名高於公司所有其他類別或系列的優先股和普通股。

紅利。C系列優先股每股累計 股息，年利率為每股1.00美元，自發行之日起三個月起按季度支付拖欠普通股股息 。

清算。在公司清算、解散或清盤時，C系列優先股的持有者有權獲得每股1.00美元，外加 所有應計和未支付股息。在C系列優先股持有人收到清算優先權之前，不得在清算時向C系列優先股以下股本的持有者進行分配。 在C系列優先股持有者收到其清算優先權之前，不得向C系列優先股的持有者進行分配。持有C系列優先股當時已發行股份662/3%的持有人可選擇將本公司合併、重組或合併，或 將本公司超過50%投票權以 交換收購人、商號或其他實體分派給其持有人的財產、權利或證券，或出售本公司全部或實質所有資產作為清算。

投票。公司C系列優先股的持有者 與公司普通股的持有者作為一個類別一起投票， 每股持有者有權擁有每股1.5625的投票權。修訂C系列優先股的任何條款、設立任何額外類別的 股票(除非該股票的級別低於C系列優先股)、對C系列優先股級別低於C系列優先股的任何證券進行任何分派或派息、合併或出售本公司的全部或幾乎所有資產、合併或出售本公司的全部或幾乎所有資產、或完成本公司的任何清算，均需獲得持有C系列優先股至少662/3%股份的持有人的同意。 除非該股票的級別低於C系列優先股，否則不得增加任何其他類別的 優先股或對C系列優先股進行任何股息分派或派息，或合併或出售本公司的全部或幾乎所有資產，或收購另一業務 或完成本公司的任何清算。

轉換。持有者 可以在C系列優先股發行6個月後的任何時間，以每股1.92美元的轉換率將C系列優先股轉換為普通股 。此外，公司可在股票發行後的任何時間，以每股1.92美元的轉換率轉換C系列優先股的任何 或全部流通股。

截至本招股説明書發佈之日，我們已發行和已發行的C系列股票共9,215,059股 股。

股票期權

截至2020年12月31日，共有386,949股普通股可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股15.36美元。

認股權證

截至2020年12月31日，已發行和發行的認股權證共購買192,649股普通股，加權平均行權價為8.32美元，期限在 0.5年至4.4年之間。

認股權證將在承銷發行中發行

我們提出出售2,409,639股，每股 包括一股我們的普通股，每股面值0.001美元，以及一份認股權證，每份認股權證可行使一股普通股 。包括在單位內的認股權證可立即行使，普通股每股行使價 相當於一個單位公開發行價的110%，自發行之日起五年到期。

以下提供的認股權證的某些條款和條款的摘要 不完整，受吾等與Equiniti Trust Company(以下簡稱“Equiniti”)作為權證代理之間的權證代理協議和權證證書格式的條款的制約和全部限制，這兩項 均作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是該協議的一部分)。潛在投資者應仔細 審閲認股權證代理協議中的條款和規定，包括其附件和認股權證的格式。

表格。根據吾等與Equiniti之間的認股權證代理 協議，作為認股權證代理，認股權證將以簿記形式發行，最初只能由一份或多份全球認股權證作為託管人存放於認股權證代理(代表存託信託公司或DTC)，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。

可運動性。認股權證可在發行後的任何時間行使 ，並可在該日期之後五年內的任何時間行使。認股權證可由每位持有人 選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交一份正式簽署的行使通知，並在任何時候根據證券法登記認股權證相關普通股發行的登記聲明 有效並可用於 發行該等股票，或根據證券法可豁免登記發行該等股份， 通過立即全額支付購買的普通股數量的資金。如果登記根據證券法發行認股權證的普通股的註冊 聲明無效或 不可獲得根據證券法登記的豁免，則持有人可以 全權酌情選擇通過無現金行使的方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證代理協議中規定的公式確定的普通股淨數量 。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份 。代替零碎股份，我們將向持有者支付的現金金額 等於零頭金額乘以行權價格。

行權價格。認股權證的行權價為每股4.565美元，相當於本次承銷單位公開發行價的110%。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、 重新分類或類似事件，以及任何資產(包括現金、股票或其他 財產)分配給我們的股東， 行權價格將受到適當調整。

可轉讓性。在符合適用的 法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。認股權證已 獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為“GROMW”。該上市申請獲得批准後， 認股權證將可在該交易所交易。

基本面交易。如果發生基本的 交易，則後續實體將繼承並取代我們，並可行使 我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔認股權證項下的所有義務，其效力與該後續實體已在認股權證中命名為 一樣。如果我們普通股的持有者可以選擇在基本面交易中獲得的證券、現金或財產，則持有者在 此類基本面交易之後行使認股權證時所獲得的對價，應給予持有者相同的選擇。

作為股東的權利。除非 認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人 在持有人行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

承銷商的認股權證

招股説明書 所屬的註冊説明書還將承銷商的權證登記出售，作為支付給代表人的承銷補償的一部分 與承銷發行相關。承銷商的認股權證將於本招股説明書生效日期後180 天起的五年內行使，行使價為4.15美元(相當於股票公開發行價的100% )。請參閲《承銷-承銷商認股權證》，瞭解我們同意在承銷發售中向代表發行的認股權證的説明 ，但須待承銷發售完成 。我們預計在承銷的 發行結束之前，就承銷商的認股權證簽訂認股權證協議。

其他可轉換證券

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company。

註冊權

我們普通股 的持有者或其受讓人均無權根據《證券法》 登記發售和出售該等股份的某些權利(出售股東要約中包括的出售股東除外)。如果這些股票的發售和出售被登記 ，根據證券法，這些股票將可以不受限制地自由交易，並且可以向公開市場出售大量股票 。

鎖定

根據某些“鎖定”協議， 我們的高管、董事和持有本公司5%以上普通股的證券持有人擬同意，除某些例外情況外，不提供、出售、轉讓、轉讓、質押、合同出售、或以其他方式處置或宣佈意向 以其他方式處置或簽訂任何掉期、對衝或類似的協議或安排，直接或間接地全部或部分轉移經濟 所有權風險，在未經承銷商事先書面同意的情況下，從事任何普通股或可轉換為或可交換的 或可為任何普通股行使的任何普通股的賣空行為， 我們的董事和高級管理人員的賣空期限為360天，我們的某些主要股東的賣空期限為180天，自承銷發售生效之日起 。此外，在此期間，除本招股説明書構成 部分的登記聲明外，該等各方已同意不提交、散發或參與任何與該等證券的發售或出售有關的登記聲明、招股説明書或其他披露文件的存檔或傳閲，或行使任何要求向 證監會登記該等證券或其發售的權利。

反收購條款

下面概述的佛羅裏達州法律和我們的附則 的某些條款可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們的控制。

這些規定可能會使 更難完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或 我們最大利益的交易，包括可能導致我們股票溢價的交易。

這些規定預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們相信，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判 的潛在能力的好處大於阻止這些 提議的壞處，因為就這些提議進行談判可能會導致條款的改進。

佛羅裏達州法律

佛羅裏達商業公司法“(”FBCA“) 包含控制權股份收購法規，該法規規定，收購法規所定義的”發行上市公司“的股份， 超過特定指定門檻的人，通常不會對此類股份擁有任何投票權 ，除非此類投票權得到有權單獨投票的每類證券的多數投票權持有人的批准， 不包括收購人持有或控制的股份。

FBCA還規定，佛羅裏達公司與“有利害關係的股東”之間的“關聯 交易”，正如法規中定義的那樣， 一般必須經持有三分之二的已發行有表決權股份(利益相關股東實益擁有的股份 除外)的持有者的贊成票批准。FBCA將“利益股東”定義為持有公司10%或更多已發行有表決權股份的受益 所有者。

這些法律可能會推遲或阻止收購。

特別股東大會

我們的章程規定，股東特別會議 可以由我們的董事會成員、我們的總裁以及向本公司遞交的關於擬在建議的特別會議上審議的任何問題的所有有權 投票的至少10%的要求召開。

股東提名和提案提前通知要求

我們的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的提前通知程序 。

承保

基準投資有限責任公司(Benchmark Investments，LLC)的分部EF Hutton將擔任此次承銷發行的承銷商代表(“代表”)。我們與代表簽訂了日期為2021年6月16日的承銷協議 。我們的普通股和認股權證已獲準分別以“GROM”和“GROMW”的代碼在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市。根據承銷協議的條款和條件 ，我們打算向以下指定的每一家承銷商出售，並且每一家承銷商打算分別 以公開發行價減去本招股説明書封面上列出的承銷折扣，購買下表中其名稱旁邊列出的單位的 股票數量：

承銷協議表格 將通過修改註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)作為證物提交。

我們已收到代表 的通知，該代表建議以本招股説明書封面所載的公開招股價格直接向公眾發售該等單位。 代表出售給證券交易商的任何單位將按公開發行價出售，減去每單位不超過0.332美元的銷售特許權 。

承銷協議 規定，在代表滿足或放棄承銷協議中包含的條件後， 代表有義務購買並支付本招股説明書提供的所有單位。

我們已授予代表一項選擇權 ，可在本招股説明書日期後四十五(45)天內行使，以公開發行價減去承銷折扣 和佣金，額外購買最多361,445個單位 (相當於承銷發售單位數量的15%)。

我們或代表尚未 採取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區公開發行單位、普通股或認股權證 需要為此採取行動。承銷發售中包含的任何證券不得直接或間接發售 或出售，本招股説明書或任何其他發售材料或與發售相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下 。建議收到本招股説明書的人士告知 本人，並遵守與承銷發行證券和分發本招股説明書有關的任何限制。 在不允許或不合法的任何司法管轄區，本招股説明書既不是出售要約，也不是對購買特此提供的證券的任何要約的邀約 。

預計該代表將向其各自的銷售代理提供美國境內和境外的銷售報價。在美國的報價和銷售將由在委員會註冊的經紀自營商進行。

代表已 通知我們，它不打算確認對其行使自由裁量權的任何帳户的銷售。

承保折扣和費用

下表提供了 有關我們在扣除費用前支付給承保人的折扣金額的信息：

我們估計本公司應支付的承銷發行總費用約為1,162,738美元(如果行使承銷商的超額配售選擇權，則為1,276,228美元，全額支付)，其中包括(I)本公司因承銷發行而產生的各種成本和費用，包括本公司支付的代表人的法律 費用，合計不超過150,000美元，(Ii)承銷折扣800,000美元(8%) ((Iii)100,000美元(1%)的非實報實銷費用津貼 (如果保險人行使超額配售，則為115,000美元)，以及(Iv)報銷代表的費用。

承銷商認股權證

此外， 我們打算向承銷商發行認股權證，以購買相當於承銷發行單位總數的6%的普通股數量 ，行使價相當於承銷發行單位公開發行價的100% 。這些認股權證可以現金購買，也可以通過無現金行使的方式購買，有效期為四年半，自招股説明書組成的註冊説明書生效日期 起六個月後可行使。

認股權證和相關的普通股股票 這些認股權證將被FINRA視為補償，因此將受FINRA規則5110(E)(1)(A)的約束。根據FINRA 規則5110(E)(1)(A)，在緊接銷售開始後180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押承銷商的認股權證或任何因行使該等認股權證而發行的普通股，也不得將其作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的 。 這些交易將導致任何人對此類證券進行有效的經濟處置。 在緊接銷售開始後的180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押該等認股權證，也不得將其作為任何套期保值、賣空、衍生工具、看跌期權或看漲期權交易的標的。

確定發行價格

承銷商 通知我們，它建議以每套4.15美元的價格向公眾提供這些單元。

後續註冊 和證券銷售

根據承銷協議，自該協議的 日期起至承銷發售截止日期後180天內，本公司及其任何子公司 不得就本公司債務或股權證券的發售或擬發售或 本公司的任何其他融資發行、徵集、談判或與代表以外的任何融資來源(股權、債務或其他) 達成任何協議。此外，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物 (如該承銷協議中所界定的 )，或簽訂協議以達成任何發行 普通股或普通股等價物的協議。

尾部週期

如果承銷商未能按照本協議的規定完成承銷發行，則自(I)承銷發行的最終截止日期或(Ii)承銷協議簽署之日起十二(12)個月內，如果公司在合約期內(如2月1日的定義)收到由 代表直接介紹給本公司的任何投資者的證券銷售收益，則自較早的 個月起計十二(12)個月內。根據本公司與代表人 簽訂的2021年聘用協議(“代表人聘用協議”)(“尾部融資”)，公司同意向代表人支付相當於該毛收入8.0%的現金費用 。

禁售協議

根據某些“鎖定”協議， 我們的高管、董事和持有本公司5%以上普通股的證券持有人擬同意，除某些例外情況外，不提供、出售、轉讓、轉讓、質押、合同出售、或以其他方式處置或宣佈意向 以其他方式處置或簽訂任何掉期、對衝或類似的協議或安排，直接或間接地全部或部分轉移經濟 所有權風險，在未經承銷商事先書面同意的情況下，從事任何普通股或可轉換為或可交換的 或可為任何普通股行使的任何普通股的賣空行為， 我們的董事和高級管理人員的賣空期限為360天，我們的某些主要股東的賣空期限為180天，自承銷發售生效之日起 。此外，在此期間，除本招股説明書構成 部分的登記聲明外，該等各方已同意不提交、散發或參與任何與該等證券的發售或出售有關的登記聲明、招股説明書或其他披露文件的存檔或傳閲，或行使任何要求向 證監會登記該等證券或其發售的權利。

我們還打算同意，我們不會(I)直接或間接提供、質押、出售、與Well簽訂合同、出售購買任何藥劑或合同的任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本的任何期權、權利或認股權證 或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本的任何證券；(Ii)向證券交易委員會提交或安排 提交任何登記聲明，或與代表以外的任何融資來源 (無論是股權、債務或其他) ，包括但不限於任何承銷商、潛在承銷商、配售代理、財務顧問、投資銀行公司或任何其他個人或實體，就本公司發行或提議的 發行本公司債務或股權證券或任何其他融資方式 發行，或與之達成任何協議，包括但不限於：任何承銷商、潛在承銷商、 配售代理、財務顧問、投資銀行或任何其他個人或實體；完成本公司的任何債務證券發售 ，但與傳統銀行訂立信貸額度或(Iv)訂立任何互換或其他安排，使 將本公司股本所有權在包銷發售結束後360天內的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人。我們不會實施或訂立協議，以達成任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)的發行(如承銷 協議中所定義)。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性投標

關於承銷發行， 承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説， 承銷商可以通過出售比本招股説明書封面上規定的更多的股票來超額配售與承銷發行相關的股票。 這在我們的普通股中建立了一個空頭頭寸，用於它自己的賬户。空頭頭寸可以是回補 空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的普通股數量不超過他們在超額配售選擇權中可以購買的普通股數量 。在裸空倉情況下， 涉及的普通股數量大於超額配售選擇權中的普通股數量。要平倉 ，承銷商可以選擇全部或部分行使超額配售選擇權。承銷商還可以選擇 通過在公開市場競購普通股來穩定我們普通股的價格或減少任何空頭頭寸。

承銷商還可以實施懲罰性出價。 當特定承銷商或交易商因在穩定或空頭回補交易中回購普通股而對其在承銷發行中分配普通股所允許的出售特許權進行償還時，就會發生這種情況。 當承銷商在穩定或空頭回補交易中回購普通股時，就會發生這種情況。

最後，承銷商可以在做市交易中競購和購買我們普通股的 股票，包括如下所述的“被動”做市交易。

這些活動可能穩定或維持我們普通股的 市場價格，其價格高於沒有這些活動時可能存在的價格。 承銷商不需要從事這些活動，並可隨時停止任何這些活動，恕不另行通知。 這些交易可能在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場進行。

關於包銷發行， 承銷商或其關聯公司可以根據交易所法案下M規則第103條的規定，在緊接包銷發行銷售開始 之前，在我們的普通股中進行被動做市交易。規則103一般規定 ：

穩定、空頭和處罰 投標

承銷商可以 為了盯住、固定或維持我們普通股的價格而從事穩定交易。穩定交易 只要穩定的出價不超過特定的最大值，就允許出價購買標的普通股。這些穩定的 交易可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者阻止或延緩我們證券的市場價格下跌 。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格 。我們和承銷商都不會就穩定交易 可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克資本市場、場外交易市場 或任何其他交易市場進行，如果開始，可以隨時停止。

對於 承銷發行，承銷商還可以根據規則 M在我們的普通股中進行被動做市交易。一般來説，被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。 但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過特定購買 限制時，必須降低報價。 如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過特定購買限制時，必須降低報價。 一般情況下，被動做市商的報價必須不高於該證券的最高獨立報價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在公開市場上可能存在的水平之上，如果開始，可能會隨時停止。

對於上述交易對我們證券價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們和承銷商 均不做任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將在這些交易中參與 ，或任何交易一旦開始，將不會停止，恕不另行通知。

電子要約， 股份出售和分配

電子 格式的招股説明書可能會在參與 承銷發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意將一定數量的普通股分配給承銷商和銷售集團 成員，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商 和可能進行互聯網分銷的銷售組成員，其基礎與其他分配相同。除電子 格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商 維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊説明書的一部分。

其他關係

某些承銷商及其關聯公司在正常業務過程中不時為我們及其關聯公司提供並可能在未來提供各種諮詢、投資和商業銀行業務 以及其他金融服務，它們已收取並可能繼續 收取慣常手續費和佣金。如代表聘用協議所述，代表已同意向本公司提供 若干財務諮詢服務，例如向投資者介紹本公司及協助本公司進行融資 或其他交易。考慮到該等財務諮詢服務，吾等同意根據該代表在該協議有效期內或自該協議終止起計12個月內參與的本公司交易及融資，向該代表支付現金費用 ，金額介乎該等交易及融資所籌得、投資或承諾的資金金額的5%至8% 。

除本招股説明書中披露的 外，我們目前與任何承銷商沒有任何進一步服務的安排。

賠償

我們打算 賠償承銷商的某些責任，包括根據證券法產生的某些責任，或支付承銷商可能需要為這些債務支付的款項 。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)認為，對《證券法》規定的責任進行賠償違反了《證券法》 中所表達的公共政策，因此不能強制執行。就根據證券法產生的責任可能允許董事、 高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的人員進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)認為，此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此 不可執行。

法律事務

CRONE法律集團，P.C.已對特此發行的股票的有效性 發表意見。Sullivan&Worcester LLP將擔任代表承銷的 發行的法律顧問。

專家

本招股説明書及截至2020年12月31日及2019年12月31日的財政年度登記報表中包括的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC審計 ，並依據該事務所作為審計和會計專家的權威 而列入。

附加信息

我們已根據證券法以表格S-1的格式向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的單位、普通股和認股權證的註冊説明書 。 本招股説明書是本註冊説明書的一部分，並不包含本註冊説明書及其附件中的所有信息 。有關我們以及本招股説明書提供的單位、普通股和認股權證的更多信息， 您應參閲本註冊聲明和作為該文件一部分歸檔的展品。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您 參閲作為本註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。本參考文獻在所有方面都對這些陳述進行了限定 。

我們遵守交易法的信息要求 ，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的網站上閲讀 我們提交給證券交易委員會的文件，包括這份註冊聲明，網址為http://www.sec.gov.您還可以 閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件位於美國證券交易委員會的公共參考設施，地址為20549。您 也可以通過寫信至美國證券交易委員會公眾參考科(地址：華盛頓特區20549，地址：華盛頓特區20549)，獲取這些文件的複印件，地址為美國證券交易委員會公共參考科，郵編：100F Street，N.E.， 。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，以獲取有關公共參考設施運作的更多信息。 您也可以寫信或致電：Grom Social Enterprise，Inc.，2060NW Boca Raton，#6，Boca Raton，佛羅裏達州，33431或(561)287-5776，免費索取這些文件的副本。

以引用方式將文件成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的文件中包含的信息合併到本招股説明書中 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。通過引用併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分 您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向SEC提交的信息將自動 更新並取代本招股説明書中包含或通過引用併入的信息，並且自這些文件提交之日起 將被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交文件，並通過引用將下列文件併入本 招股説明書中，但本招股説明書取代、補充或修改的文件除外(不包括根據Form 8-K一般説明未被視為“提交”的Form 8-K當前報告中的那些部分)：

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期之後、承銷發行完成或終止之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的額外文件 合併到本招股説明書中 (不包括任何未被視為向證券交易委員會提交的信息)。就本招股説明書而言，以前提交的文件中包含的任何陳述均被視為已修改或被取代，直到 本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，且本招股説明書中包含的任何陳述就本招股説明書而言被視為修改或取代 ，前提是通過引用併入本文作為參考的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了 該陳述。

格羅姆社會企業公司

合併財務報表索引

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

格羅姆社會企業公司

合併資產負債表

附註是綜合財務報表的組成部分。

格羅姆社會企業公司

合併經營報表和全面虧損(未經審計)

附註是綜合財務報表的組成部分。

格羅姆社會企業公司

股東權益變動合併報表 (未經審計)