美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

對於 ，從_

委託 檔號：000-56074

BIOTRICITY Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

275 海岸線大道，150套房

加利福尼亞州紅杉市，郵編：94065

(主要執行機構地址 )

(650) 832-1626

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無。

通過檢查註冊人：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)， 和(2)是否在過去90天內符合該等備案要求。 和(2)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)， 和(2)是否已提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告。

是 [X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個互動數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義)。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務標準。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是 []不是[X]

顯示 截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：截至2021年2月15日的35,587,596股普通股，面值0.001美元。截至同一日期，公司還有2,889,978股直接轉換為普通股的流通股 ，與其普通股相結合，產生的 金額相當於38,477,574股已發行有表決權的證券。

BIOTRICITY Inc.

第 部分1

財務 信息

第 項1-精簡合併財務報表

BIOTRICITY Inc.

壓縮 合併資產負債表

截至2020年12月31日(未經審核)和2020年3月31日(已審核)的AS

(以美元表示 )

見 未經審計的簡明合併中期財務報表附註

BIOTRICITY Inc.

壓縮 合併經營報表和全面虧損

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月

(以美元表示 )

見 未經審計的簡明合併中期財務報表附註

BIOTRICITY Inc.

濃縮 股東缺陷性合併報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月(未經審計)

BIOTRICITY Inc.

濃縮 股東缺陷性合併報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月(未經審計)

見 未經審計的簡明合併中期財務報表附註

BIOTRICITY Inc.

精簡 合併現金流量表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月

(以美元表示 )

見 未經審計的簡明合併中期財務報表附註

BIOTRICITY Inc.

簡明合併財務報表附註

2020年12月31日 (未經審計)

(以美元表示 )

1. 運營性質

Biotricity Inc.(前身為MetaSolutions，Inc.)(“本公司”)於2012年8月29日根據內華達州法律註冊成立。IMedical Innovation Inc.(“iMedical”)於2014年7月3日根據加拿大安大略省的法律註冊成立，並通過反向收購成為Biotricity的全資子公司。

本公司和iMedical都在預防性護理的遠程監控領域從事研發活動。 他們專注於一種可實現的醫療保健業務模式，該模式具有現有的市場和商業化途徑。因此，到目前為止，該公司一直致力於通過開發有形產品 來打造能夠進入該市場的技術。

2. 列報、計量、合併依據

隨附的 未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會(“SEC”)表格10-Q指示及SEC法規S-X第8條編制。因此，它們不包括 公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註， 應與Biotricity截至2019年3月31日、2020年和2019年的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。

隨附的 未經審計簡明合併財務報表以美元表示。 管理層認為，為公平列報中期財務狀況和經營業績所必需的所有調整(包括正常經常性應計項目)均已在此反映。本文提供的中期經營業績 不一定代表截至2021年3月31日的年度的預期業績。該公司的財政年度結束日期為3月31日。

未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。取消了重要的 公司間帳户和交易。

某些 上一年的金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

流動資金 和列報基礎

公司是一家新興的成長型公司，正處於其第一個產品商業化的早期階段。它同時處於開發 模式，運營一個研究和開發計劃，以發展一個醫療技術生態系統，並在需要 或被認為是可取的情況下，獲得監管部門對其他擬議產品的批准，並將其商業化。公司因運營而產生經常性虧損 ，截至2020年12月31日，累計虧損57,033,331美元，營運資金短缺 3,501,151美元。在截至2019年3月31日的 年度，該公司使用經驗豐富的專業內部銷售團隊推出了其首個商業銷售計劃，作為限量市場發佈的一部分。隨後在截至2020年3月31日的年度內全面投放市場。鑑於商業化初期業務量的增長，管理層 預計這第一個產品將產生越來越多的收入，使公司能夠通過持續的業務發展改善其流動性，併發行進一步資本化公司所需的額外股本或債務 。本公司已開發並繼續尋求資金來源，管理層相信，如果成功， 將足以支持本公司的運營計劃，並緩解對其履行義務能力的任何重大懷疑， 至少在自本合併財務報表之日起一年的時間內。在截至2020年3月31日的一年中，該公司通過期票和短期貸款籌集了3030,620美元。從2019年12月到2020年6月， 公司還發行了8045股A系列優先股，發行了其中6100股，現金收益為610萬美元；另外還發行了1945股 轉換後的1,945股優先股, 000英鎊的期票和應計利息。公司還獲得了新冠肺炎期間用於經濟支持的冠狀病毒救濟貸款 ，包括在截至2020年6月30日的三個月內收到的1570900美元(見注6-聯邦擔保貸款)，管理層認為這筆貸款最終是可以免除的。 2020年7月，公司再次私募發行可轉換票據，截至2020年12月31日產生6095640美元的現金淨收益 (注5)，這還不包括作為額外資金籌集的資金。

公司的運營計劃基於各種假設，包括但不限於產品需求水平、 成本估算、繼續籌集額外融資的能力以及公司運營所處的總體經濟環境狀況。不能保證這些假設將被證明在所有重要方面都是準確的，或者 不能保證公司能夠成功地執行其運營計劃。在缺乏額外適當融資的情況下， 該公司可能不得不修改其運營計劃或放慢其擬議產品的開發和商業化步伐。

3. 重要會計政策摘要

使用預估的

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響於財務報表日期 的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。涉及重大估計和假設的領域包括：遞延所得税資產和相關估值津貼、衍生工具的應計項目和估值、可轉換本票、股票期權和持續經營評估中使用的假設。實際結果可能與這些估計值不同 。這些估計會定期審核，當需要進行調整時，它們會在公佈期間的收益 中報告。

每股收益 (虧損)

公司採用了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題260-10，其中規定了計算“基本”和“攤薄”每股收益。每股基本收益 不包括攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權 平均數。攤薄每股收益反映了可能在實體收益中分享的證券的潛在攤薄 。稀釋後每股收益不包括所有可能稀釋的股票，如果它們的影響 是反稀釋的。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有潛在的稀釋股票流通股。

金融工具的公允價值

ASC 820定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於資產和負債公允價值計量的要求披露 。ASC 820-10將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格 。ASC 820-10還建立了公允價值等級，這要求一個實體 在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了 可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

1級-根據活躍市場對相同資產或負債的報價進行估值。

二級-根據活躍市場中類似資產和負債的市場報價進行估值。

3級-基於很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入進行估值，因此需要 管理層對市場參與者將使用什麼作為公允價值的最佳估計。

在 公允價值計量的確定基於公允價值層次不同級別的輸入的情況下， 整個公允價值計量所在的公允價值層次中的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別的輸入 。公司對特定 投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

本文討論的公允價值估計基於某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。 由於某些資產負債表內金融工具或利率的短期 性質與市場利率相當，其各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應收賬款、存款和其他應收賬款、可轉換本票以及應付賬款和應計負債。公司的 現金和衍生工具負債按公允價值列賬，分別被歸類為1級和3級。公司的銀行賬户在信譽良好的金融機構開立，因此信用風險最小。

租契

公司取得資產使用權後，即為租賃合同中的承租人。經營租賃包括在合併資產負債表中的長期項目 使用權資產、租賃義務、流動和租賃義務中。

使用權 (“ROU”)資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃義務 代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務，兩者均根據 在開始日期的租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。租賃期限為 12個月或以下的租賃不會記錄在綜合資產負債表中，而是在我們的綜合損益表中按租賃期限按直線計算 支出。本公司根據與出租人的協議確定租賃期限。由於 我們的租賃不提供隱含利率，本公司使用基於開始日期可用 信息的公司遞增借款利率來確定未來付款的現值。有關詳細討論，請參閲備註10。

政府貸款

從聯邦政府獲得的貸款 包含一定的運營條件，期限超過12個月， 由本公司記錄為長期負債。

可轉換 應付本票和衍生工具

公司已採用ASU 2017-11的規定，以説明自2017年4月1日起通過私募發行的權證的下一輪特徵 。如此一來，以前在綜合資產負債表中被視為衍生負債並按公允價值計量的具有下行特徵的權證此後將被視為權益，不會對每個報告期的 公允價值變動進行調整。此前，該公司根據ASC 815 對嵌入在可轉換票據中的轉換期權進行了會計處理。ASC 815通常要求公司將嵌入在可轉換票據中的轉換期權與其宿主工具 分開，並將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。根據ASC 815-40的定義，當可轉換票據作為託管票據被視為常規票據時，ASC 815規定了此規則的例外 。根據ASC 470-20的規定，公司 根據ASC 470-20的規定，對被視為常規的可轉換票據和嵌入在非常規可轉換票據中的轉換期權進行會計處理，這些非常規可轉換票據 符合ASC 815規定的股權，該條款提供了對具有有益轉換功能的可轉換證券進行會計處理的指導。因此，本公司根據票據交易承諾日的普通股公允價值與票據的實際轉換價格之間的差額，將該等轉換期權的內在 價值記錄為可轉換票據的折讓。這些安排下的債務折扣 在相關債務期限內攤銷。

最近 發佈了會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)-金融工具信用損失的衡量》 。本聲明以及隨後華碩為澄清ASU 2016-13條款而發佈的聲明改變了大多數金融資產的減值模型，並將要求對按攤銷成本計量的工具使用“預期虧損”模型 。在這一模式下，實體將被要求估計此類工具的終身預期信貸損失，並記錄抵銷金融資產攤銷成本基礎的撥備，從而淨列報金融資產預期收取的金額 。在制定終身預期信用損失估計值時，實體 必須結合歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測。本聲明 在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。2019年11月19日， FASB發佈了ASU第2019-10號，金融工具-信用損失(主題326)，最終確定了針對私營公司、非營利組織和某些申請信用損失(CECL)的較小報告公司的各種生效日期延遲 修訂後的生效日期為2023年1月。

2019年7月，FASB發佈了ASU 2019-07，SEC章節的編纂更新。根據證券交易委員會最終規則發佈號第33-10532號《披露更新與簡化》以及第33-10231號和第33-10442號《投資公司報告現代化》的發佈，本美國證券交易委員會根據 對證交會各段落進行了修訂。 ASU的變化之一要求以對賬的形式列報股東權益的變化，要麼作為單獨的財務報表，要麼以財務報表附註的形式列報， 本年度和可比較的年初至今中期。本公司從2019年4月1日開始，將股東權益變動作為單獨的 本年度至今中期財務報表列報。ASU的其他要素 沒有對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，《簡化所得税會計》(ASU 2019-12)，其中 簡化了所得税的會計處理，消除了ASC 740中的某些例外，即所得税，並澄清了當前指南的某些 方面，以促進報告實體之間的一致性。ASU 2019-12財年從2021年12月15日之後 開始的財年有效。標準中的大多數修訂要求在前瞻性的基礎上實施，而某些 修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。本公司目前正在評估ASU 2019-12條款對其財務狀況、運營結果和現金流的影響 。

2020年3月，FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2030-20號對金融工具的修訂，《FASB會計準則彙編》 修訂：a)在ASU No.2016-01中，b)在820-10分主題中，c)在披露要求中澄清 ，d)在470-50分主題中，e)在820-10分主題中，f)主題842和主題326的相互作用，G)主題326和子主題860-20中指南的交互 本更新中的修改代表澄清或改進編撰的更改。 這些修改通過消除不一致並提供澄清，使編撰更易於理解和應用。 下列段落下針對公共業務實體的更新自最終更新發布後生效 更新。C)的生效日期為2019年12月15日之後的財年，包括這些 財年內的過渡期。該公司預計新的指導方針不會對其合併財務報表產生重大影響。

公司繼續評估新會計聲明(包括增強的披露要求)對我們 業務流程、控制和系統的影響。

4. 應付賬款和應計負債

截至2020年12月31日和2020年3月31日的應付帳款 分別包括371,930和379,881，這分別是由於公司的一名股東和高管 ，這主要是由於該個人的員工角色造成的。這些金額為無擔保、無利息 ，按需支付。截至2020年12月31日，包括在應計負債中的應付股息為212,264美元 (2020年3月31日-77,927美元)。

5. 可轉換本票和短期貸款

在截至2020年12月31日的9個月內，本公司發行了7,040,500美元(面值)的可轉換本票 系列票據(“A系列票據”)，根據認購協議出售給認可投資者。債券於發售最後截止日期起計一年 到期，按年息12%計提利息。當(I)本公司普通股在全國證券交易所上市，在此情況下，轉換價格將等於轉換日期前20個交易日普通股成交量的75%，票據將自動轉換為普通股 股票(在每種情況下，緊接轉換日期前20個交易日內，公司普通股的交易量最低為500,000美元)。(I)本公司普通股在全國證券交易所掛牌，在這種情況下，轉換價格將等於轉換日期前20個交易日普通股加權平均價的75%。(I)本公司普通股在全國證券交易所掛牌，在此情況下，轉換價格將等於轉換日期前20個交易日普通股加權平均價的75%。或(Ii)在 公司下一輪股權融資結束時，總收益超過5,000,000美元，在這種情況下，轉換價格 將等於在該融資中出售的普通股每股價格的75%(如果出售可轉換為普通股的證券，則等於轉換價格的75%)。公司可酌情贖回票據面值的115%，外加應計利息。公司有義務發行可轉換票據附帶的認股權證，並提供50%的認股權證 覆蓋範圍。認股權證自發行之日起為期3年，行使價為公司普通股最終收盤時20天成交量加權平均價的120%。本公司有責任向債券的配售代理 支付12%的現金費用。截至2020年12月31日，公司從發行可轉換票據中獲得的淨收益為6,095美元, 640 在支付安置代理費後。本公司還有義務向配售代理髮行認股權證，認股權證期限為 10年，涵蓋募集資金的12%，行使價為本公司普通股最終收盤時20日成交量加權平均價的120%。票據持有人和配售代理權證在最終成交前都不會發行 ，因為它們的行權價格是可變的，在該日期之前不會生效。本公司確定， 該等票據所載的轉換及贖回特徵、投資者認股權證及配售代理權證代表 單一複合衍生負債，符合ASC 815的責任分類要求。本公司通過確定與嵌入轉換 和贖回功能相關的衍生負債以及投資者認股權證和配售代理權證的公允價值，對這些債務進行了 會計處理。因發行截至2020年12月31日的A系列債券而產生的衍生負債的初始公允價值為5429803美元(注7)。公司 確認了1,676,198美元的債務發行成本，並將其直接從可轉換票據負債中扣除，作為抵銷負債，並在票據期限內攤銷了債務發行成本。本公司 確認了4,598,464美元的初始債務貼現，並在這些票據的剩餘壽命內增加了利息 。在截至2020年12月31日的9個月中，本公司記錄了債務發行成本的攤銷金額為260,869美元，債務貼現的利息增加金額為461,926美元，以及該等票據的應計利息為160,958美元 。關於前述事項，, 對於不涉及公開發行的交易，該公司依據修訂後的1933年證券法第 4(A)(2)節規定的註冊豁免。

此外，截至2020年12月31日，公司的未償還期票 為450,065美元(2020年3月31日-916,301美元)。本票的期限一般為1年，利率在10%至12%之間，並允許公司提前償還，並可在雙方同意的基礎上轉換為股權 。管理層已根據ASC 470和ASC 815提供的 指南評估了前幾年發行的這些票據的條款，並得出結論認為， 這些票據沒有附帶衍生或有益的轉換功能。

截至2020年12月31日，本公司還有未償還的短期貸款1,556,896美元(2020年3月31日-1,152,001美元) 並託管資金，以便在2020年12月31日之後作為可轉換票據發行，金額為2,200,000美元(2020年3月31日-零)

一般 和行政費用包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月內上述債務工具的利息支出分別為109,699美元和37,456美元。

6. 聯邦擔保貸款

經濟 傷害災難貸款(“EIDL”)

在 2020年4月，根據標題計劃，公司從美國小企業管理局(SBA)獲得370,900美元。貸款 期限為30年，利率為3.75%，前12個月無需還款。公司 可以隨意提前償還貸款，不收取違約金。

支付 保護計劃(“PPP”)貸款

2020年5月，Biotricity根據由美國小企業管理局(SBA)管理的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)建立的Paycheck保護計劃 獲得120萬美元的貸款收益(“PPP貸款”)。無擔保的PPL貸款由公司與貸款金融機構(“貸款人”)之間的本票(“票據”) 證明。債券期限為兩年，按年利率1.0%計息 ，並可隨時預付，無需支付任何溢價。在票據發出之日起的六個月內(“遞延期”)，本公司原本無需支付本金或利息 ， 但2020年的支付保護靈活性法案實際上已將本公司的這一免付款期限延長至最早的 貸款減免或2021年8月。如果公司將購買力平價貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和 公用事業，並在其他方面符合購買力平價要求，則在某些指定情況下，票據項下的本金和應計利息是可以免除的。為了獲得PPP貸款的豁免，公司必須提交 申請，並提供符合適用要求的令人滿意的文件。公司必須在延期後按月償還票據的任何不可饒恕的本金及利息 。該公司將 PPP貸款收益用於符合條件的費用，但不能保證該公司將獲得全部或部分PPP貸款豁免 。

7. 衍生負債

於2019年12月19日和2020年1月9日，本公司發行了7,830股A系列優先股；其中6,000股以現金形式發行 收益6,000,000美元，其中1,830股通過轉換之前於2019年10月發行的1,830,000美元期票發行。2020年5月22日，又發行了215股A系列優先股，這是一項 合併交易的結果，其中包括轉換100,000美元的本票和15,000美元的應計利息， 115股優先股，以及以100,000美元的現金收益購買100股優先股。因此，截至2020年12月31日，本公司有8,045股A系列優先股已發行和發行。

公司分析了優先股中嵌入的變量轉換和贖回的複合特徵，對潛在衍生工具 按照ASC 820(金融工具公允價值)、ASC 815(衍生工具會計 和套期保值活動)、新興問題特別工作組(“EITF”)第00-19期和EITF 07-05進行了會計處理，並確定嵌入衍生工具應作為單一的複合嵌入衍生工具進行捆綁和估值

使用 點陣方法對優先股中嵌入的衍生成分進行估值，採用以下假設：

於截至二零二零年十二月三十一日止九個月，根據發行7,040,500美元內含轉換權、贖回功能及可變價格投資者認股權證及配售代理權證的可轉換票據(附註5)，本公司分析了可轉換票據內嵌入可變轉換及贖回的複合特徵，以便按ASC 820(金融工具公允價值)、ASC 815(衍生工具會計)處理潛在衍生工具會計 並確定 嵌入衍生工具應作為單一複合嵌入衍生工具進行捆綁和估值，從標的票據分出， 視為衍生負債，並按公允價值計量。

使用 點陣方法對可轉換票據中嵌入的衍生成分進行估值，使用以下範圍的 假設：

8. 股東短板

A) 授權庫存

於2020年12月31日，本公司獲授權發行1.25億股(2020年3月31日-1.25億股)普通股 (面值0.001美元)和1000萬股(2020年3月31日-1000萬股)優先股(面值0.001美元)。

截至2020年12月31日，已發行和已發行普通股總數為34,576,797股(2020年3月31日-32,593,769股)。此外， 截至2020年12月31日，已發行可交換股票為3,219,518股(2020年3月31日-3,788,062股)。根據信託協議的條款，目前有 一股特別投票權優先股已發行並已發行，由一名記錄持有人持有，即 受託人。本公司還發行了A系列優先股，面值0.001美元；20,000股 股已被指定為授權股票(截至2020年12月31日和3月31日)；分別發行了8,045股和7,830股優先股 和截至2020年3月31日的已發行優先股。

B) 交換協議

2016年2月2日，本公司通過反向收購方式組建：

發行 上文解釋的與反向收購交易相關的普通股、可交換股份和註銷股份 代表資本重組，追溯調整會計收購人的法定資本以反映會計收購人的法定資本 。

C) 股票發行

在截至2020年3月31日的年度內發行股票

2019年12月19日，公司以私募方式發行了6,000股A系列優先股，總收益為6,000,000美元 (附註7)。該等股份可轉換為本公司普通股，轉換價格相當於0.001美元或較轉換時5日成交量加權價格折讓15%(以較大者為準)。轉換權自發行後24個月開始， 但此後每月轉換僅限於持有人總購買價的5%。或者， 股票可轉換為普通股，價格比本公司進行的任何符合條件的未來普通股融資有15%的折讓。 本公司可在1年後贖回股票，贖回價格為收購價的110%，外加應計股息。優先股的股息率為每年12%。2020年1月9日，本公司又發行了1,830股A系列優先股，條款與2019年為現金收益發行的1,830,000美元本票的轉換條款相同(見附註7)。 在截至2020年3月31日的年度內，本公司應計股息257,927美元，並支付了180,000美元。

2019年5月和7月，該公司通過上一財年發行的登記發行股票發行了47,585股普通股，籌集了28,565美元的收益。

於截至2019年3月31日止年度內，本公司共發行972,950股普通股，並確認其應 向各顧問及顧問發行共178,750股普通股的責任，累計公允價值分別為666,129 美元及169,490美元，或總計835,619美元；這些成本在營業報表中確認為一般及行政及研發費用 ，並相應記入

在截至2020年3月31日的年度內，本公司還向投資者發行了總計525,023股普通股，作為之前發行的可交換股票一對一交換為本公司普通股的一部分，這是一項非現金 交易。於此期間，並無行使任何期權或認股權證。

在截至2020年12月31日的三個月和九個月內發行股票

在截至2020年12月31日的三個月內，根據與顧問和顧問提供的服務相關的現有義務 ，本公司總共發行了540,000股股票，其中包括29萬股將作為緊接前三個月期間義務的一部分發行的股票。這些普通股的總公允價值為519,916美元，由 使用發行日的市場日期價格、一般和行政費用以及研發費用 以及相應的普通股貸方和額外實繳資本確定。

在截至2020年12月31日的9個月內，公司共發行了1,414,500股股票，公允價值為1,862,857美元。

D)將發行 股

截至2020年12月31日 ，公司已確認其合同義務，將向顧問發行總計339,500股普通股 。這些股票的公允價值為250,715美元，已在綜合運營報表中計入一般、行政和研發費用 和開發費用，並相應計入額外實收資本。 將於2020年12月31日之後發行的股票包括97,500股，以完成在截至2020年9月30日的前三個月期間支付的股票行使 。將發行的股票的公允價值是根據普通股在發行之日的市場價格確定的 。

E) 授權證發放和練習

截至2020年3月31日的年度內的認股權證 發行

在截至2020年3月31日的年度內，本公司分別發行了1,021,430份認股權證，作為對顧問和顧問服務及若干承兑票據持有人的補償，公允價值為277,053美元。在截至2020年3月31日的一年中，發放給顧問和顧問的認股權證在一般和行政費用中支出，總額為184,637美元。向 本票持有人發行的認股權證已計入額外實收資本92,416美元。它們的公允價值是使用預期壽命為2至3年、無風險利率為0.22%至1.71%、股價 為0.52美元至0.974美元、預期波動率為114.3%至132.2%的多項式網格模型進行估算的。

在截至2020年12月31日的三個月和九個月內發行認股權證

在截至2020年12月31日的三個月內，公司發行了226,667份認股權證，作為對顧問和顧問服務的補償， 這些認股權證的公允價值為73,729美元，在一般和行政費用以及研發費用中支出， 並相應計入額外實收資本。它們的公允價值是使用預期壽命為3年、無風險利率為0.198%至0.783%、股價為0.7383美元 、預期波動率為113.4%至123.8%的多項格子 模型估算的。

在截至2020年12月31日的9個月內，本公司發行了349,584份認股權證，作為對顧問和顧問服務的補償， 這些認股權證的公允價值為173,523美元，並在一般和行政費用以及研發費用中支出， 並相應計入額外實繳資本。它們的公允價值是使用多項格子 模型估計的，預期壽命長達3年，無風險利率在0.167%到0.783%之間，股價在0.7383美元到0.783美元之間，預期波動率在113.4%到127.6%之間。

授權 演習

在截至2020年3月31日的財年內，未行使 認股權證。在截至2020年12月31日的三個月和九個月內，共行使了97,500份認股權證，其中行使認股權證的股份佔將於2020年12月31日之後發行的股份。

權證 在截至2020年12月31日的三個月及之前的三個月內的發行、演習、到期或取消導致 在這些相應期間結束時未償還的權證如下：

*顧問 認股權證包括向發行時不屬於本公司期權計劃成員的公司董事和高級管理人員發行的認股權證。 截至2020年12月31日，顧問認股權證包括向 一名不是任何公司期權計劃成員的公司高管提供的總計788,806份認股權證，作為薪酬。

F) 股票薪酬

2016年2月2日，公司董事會批准了公司2016年股權激勵計劃(“計劃”)。 該計劃的目的是通過提供激勵，吸引、留住和獎勵為公司提供服務的人員，並激勵這些人員為公司的增長和盈利做出貢獻，從而促進公司及其股東的利益。 本計劃旨在通過提供期權、股票增值權、 限制性股票購買權、限制性股票獎金、限制性股票單位、績效股票、績效單位和 其他基於股票的獎勵的形式來實現這一目的。

該計劃將一直有效，直至由董事會組成的董事會或委員會終止；但是， 所有獎勵應在緊接生效日期十(10)週年的前一天或之前授予(如果有的話) 。根據本計劃可發行的最高股票數量應等於3,750,000股；但 根據獎勵根據本計劃可發行的股票最高數量應在每年1月1日自動增加，且無需任何 公司或股東的進一步批准，自生效日期起不超過10年。 因此，可發行的股票數量不得超過公司已發行股票 和任何已發行股票的20%。 因此，可發行股票的數量不得超過公司已發行股票的20% 和任何已發行股票的股份。 可根據本計劃發行的股票的最高數量應等於375萬股；但根據獎勵，根據本計劃可發行的股票的最高數量應自動增加，且無需任何 公司或股東的進一步批准此外，如果該等增加 會違反任何適用的法律或證券交易所規則或規定，或會對本公司或任何參與者造成不利的税務後果， 否則該等增加不會產生任何效果 ，否則該等增加不會生效。

根據2016年期權計劃，公司有權發放為期10年的員工期權。2020年3月31日，公司 董事會批准對先前發放給現有員工的某些先前期權授予進行修訂，授予期限為 3年，以便根據這些協議發放的相應期權的有效期將延長至10年。(#**$$} ##**$$} 之前發放的期權期限 為3年。 公司使用網格模型對這些期權進行了重新估值，預期壽命為10年，無風險利率為0.46%至0.75%， 股價為0.974美元，預期波動率為132.2%，以確認與較長期限相關的額外費用，並確認了1600515美元的基於股票的一次性薪酬，並對調整後的支付資本 進行了相應調整。

在截至2020年3月31日的年度內，額外授予了88,100份股票期權，加權平均剩餘合同期限 從2.76年延長至9.51年。公司在一般 項下記錄了與員工持股2016計劃相關的基於股票的薪酬2,408,713美元和行政費用，並將相應的信貸計入額外實收資本。

於截至2020年12月31日的三個月及九個月內，本公司分別授予519,033及2,376,480份期權 (後者包括向本公司一名執行董事及董事授予1,400,000份期權，以及向另一名 董事額外授予367,647份期權)。它們的公允價值是使用預期壽命長達6.5年 年、無風險利率在0.198%至0.7832%、股價為0.7383美元、預期波動率為113.4% 至123.8%的多項式網格模型估算的。

下表彙總了公司截至2020年12月31日的股票期權活動：

截至2020年12月31日的三個月和九個月，公司在一般和行政費用項下記錄了與2016年股權激勵計劃相關的基於股票的薪酬13,871美元和482,175美元(截至2019年12月31日分別為154,996美元和493,885美元)，並相應計入額外實繳資本。

多項式

9. 租賃

公司有一項主要用於辦公和行政的運營租賃。

本公司自2019年4月1日起採用經修訂的追溯累計追趕法，採用ASC 842-租賃。 在此方法下，本公司沒有重述其比較金額，並確認了等於未來租賃付款現值的使用權資產 。本公司選擇僅將實際權宜之計應用於 以前被確認為租賃的過渡合同，並選擇不確認低價值資產租賃的使用權資產和租賃義務 。

在計量租賃義務時，公司於2019年4月1日使用其遞增借款利率對租賃付款進行貼現。 適用的加權平均利率為10%。

截至2020年12月31日的三個月和九個月的運營租賃費用分別為54,284美元和163,752美元，並計入一般和行政費用。

下表顯示了截至2020年12月31日租賃義務的合同未貼現現金流。

10. 意外事件

沒有針對該公司的未確認索賠被評估為重大，這些索賠在2020年12月31日仍未解決，因此，在截至那時的三個月和九個月的綜合財務報表中沒有確認此類額外撥備 。

11. 後續事件

根據ASC 855的要求， 公司管理層對截至2021年2月15日(簡明合併財務報表發佈之日)的後續事件進行了評估，並確定了以下重大後續 事件：

從2021年1月1日至2021年2月15日，本公司與認可投資者簽訂認購協議，向債券投資者出售債券，本金總額458萬美元，進一步結束向認可投資者發行12%可轉換債券。

2021年1月，持有329,540股可交換股票的可交換股東將這些股票換成了相當於 數量的本公司普通股。

此外，本公司於2021年1月發行了339,500股普通股，作為對承包商提供服務的補償。 完全履行了其於2020年12月31日記錄的將發行股票的義務。

2021年2月10日，本公司向可轉換票據持有人發行了341,759股普通股，以轉換面值為289,000美元的票據，並附帶應計利息。

2021年2月11日，該公司向FDA提交了其Biotres貼片解決方案的510(K)批准申請， 這將是Holter監測領域的一款新產品。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

警示 有關前瞻性陳述的説明

除 本文包含的歷史信息外，本“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”包含前瞻性表述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，可能導致公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同 。這些前瞻性 表述基於各種因素，並利用了許多重要假設和其他重要因素 ，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述中的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要假設和其他 因素包括但不限於：(A)銷售和經營業績的任何波動；(B)與國際業務相關的風險；(C)監管、競爭和合同風險；(D)發展風險；(E)實現戰略舉措的能力，包括但不限於通過增強銷售隊伍、新的銷售力量、新的 , (I)所收購業務或產品線未來盈利能力的不確定性；(J)公司未來擴張的不確定性 (G)公司在需要時以可接受的條件獲得融資的能力；(H)公司未來盈利能力的不確定性；(I)被收購業務或產品線未來盈利能力的不確定性；以及(J)公司未來擴張的不確定性 。(F)公司現有和未來潛在產品線的競爭； (G)公司在需要時以可接受的條件獲得融資的能力；(H)公司未來盈利能力的不確定性；以及(J)公司未來擴張的不確定性。這些前瞻性陳述的推導還涉及上述未確定的其他因素和假設 ，這些假設未能實現以及其他因素也可能導致 實際結果與預測的結果大相徑庭。本公司沒有義務更新這些前瞻性陳述 以反映實際結果、假設的變化或影響此類前瞻性陳述的其他因素的變化，但適用法律可能要求的 除外。過去的業績並不能保證未來的業績。任何此類前瞻性聲明 僅説明發布日期。本報告中使用的“相信”、“預期”、“ ”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算”、“將”以及類似的表述 旨在識別前瞻性陳述。

本 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-Q表格季度報告(“財務報表”)中包含的財務報表及其腳註一起閲讀。

公司 概述

Biotricity Inc.(“公司”、“Biotricity”、“我們”、“我們”或“我們的”)

Biotricity Inc.(以下簡稱“公司”、“Biotricity”、“We”、“us”、“Our”)是一家專注於生物特徵數據監控解決方案的醫療 技術公司。我們的目標是為醫療、保健和消費市場提供創新的遠程監控解決方案 ，重點放在針對生活方式和慢性病的診斷和診斷後解決方案 。我們通過在建立報銷的現有業務模式中應用創新來實現遠程患者監控的診斷端 。我們相信，這種方法降低了與傳統醫療設備開發相關的風險 ，並加快了創收之路。在診斷後市場，我們打算應用醫療級生物識別技術，使消費者 能夠自我管理，從而提高患者遵從性並降低醫療成本。我們打算首先專注於 診斷移動心臟遙測市場(也稱為MCT)的一個細分市場，同時為我們選定的市場提供 還可以進行其他心臟研究的能力。

我們 開發了FDA批准的BioFlux®MCT技術，包括監控設備和軟件組件，並於2018年4月6日限量發佈，以評估、建立和發展銷售流程和 市場動態。截至2020年3月30日的財年是公司擴大商業化努力的第一年， 專注於銷售增長和擴張。我們已將銷售努力擴展到20個州，意在進一步擴展 ，並使用內包業務模式在更廣泛的美國市場競爭。我們的技術擁有巨大的潛在總潛在市場，包括醫院、診所和醫生辦公室，以及其他IDTF。我們相信，我們的解決方案的 內包模式為醫生提供最先進的技術，併為其使用收取技術服務費， 的好處是降低了公司的運營費用，並實現了更高效的市場滲透和分銷 戰略。這與該公司的解決方案在診斷心律失常、改善患者預後、改善患者依從性以及相應降低醫療成本方面的價值相結合，正在推動增長並增加 收入。

我們 是一家專注於賺取基於利用率的經常性技術費用收入的技術公司。該公司能否 實現這類收入的增長取決於其銷售隊伍的規模和質量，以及他們滲透市場並 為其心臟研究技術的臨牀重點和回頭客提供設備的能力。公司計劃擴大銷售隊伍 ，以開拓新市場並在當前服務的市場實現銷售滲透。公司還開發了 或正在開發其他幾項輔助技術，這些技術需要申請FDA的進一步許可，公司 預計將在未來12個月內申請。其中包括：

在截至2020年12月31日的9個月中，該公司宣佈其BioFlux軟件II系統獲得了FDA的510(K)許可，該系統旨在改進工作流程，並將預計分析時間從5分鐘縮短至30秒。ECG監控 需要大量的人工監督來檢查和解釋傳入的患者數據，以識別可操作的事件以進行臨牀幹預， 突出了提高運營效率的必要性。分析時間的這一改進降低了運營成本， 使公司能夠繼續專注於出色的客户服務和對醫生及其 高危患者的行業領先的響應時間。此外，這些進步意味着我們可以將資源集中在高級運營和銷售上，以幫助推動 更高的收入。

新冠肺炎大流行凸顯了遠程醫療和遠程患者監測技術的重要性。在截至2020年12月31日的9個月內，該公司還宣佈正在就遠程醫療平臺許可的最終 協議條款進行談判，該平臺還提供醫療設備的實時流式傳輸功能。 遠程醫療使患者無需離開家即可直接與其醫療保健提供者進行通信。 遠程醫療為患者提供了直接與其醫療保健提供者進行通信的能力，而無需 離家 。遠程醫療解決方案的推出旨在與公司的BioFlux產品保持一致，並 促進心臟診斷的遠程訪問和遠程處方，但它也將成為在使用我們在Biotricity 生態系統內構建的技術的醫生和患者網絡中建立轉診 和其他協同效應的一種手段。其目的是繼續為可能選擇不去醫療機構的患者提供更好的護理 ，並繼續向報銷的醫療服務提供商和付款人提供經濟效益和成本節約。

關鍵會計政策

未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制，並以美元表示。重要會計政策 彙總如下：

使用預估的

按照美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層作出 估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出金額。 涉及重大估計和假設的領域包括：遞延所得税資產和相關估值津貼、應計項目 以及衍生工具、可轉換本票、股票期權和認股權證的估值，如實際結果可能與這些估計不同。這些估計值會定期審核， 當需要進行調整時，它們會在獲知期間的收益中進行報告。

每股收益 (虧損)

我們 採用了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題260-10，其中規定了計算“基本”和“攤薄”每股收益。每股基本收益 不包括攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權 平均數。攤薄每股收益反映了可能在實體收益中分享的證券的潛在攤薄 。稀釋後每股收益不包括所有可能稀釋的股票，如果它們的影響 是反稀釋的。截至2020年12月31日，沒有潛在的稀釋股票流通股。

金融工具的公允價值

ASC 820定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於資產和負債公允價值計量的要求披露 。ASC 820-10將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格 。ASC 820-10還建立了公允價值等級，這要求一個實體 在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了 可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

在 公允價值計量的確定基於公允價值層次不同級別的輸入的情況下， 整個公允價值計量所在的公允價值層次中的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別的輸入 。公司對特定 投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

本文討論的公允價值估計基於某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。 由於某些資產負債表內金融工具或利率的短期 性質與市場利率相當，其各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應收賬款、存款和其他應收賬款、可轉換本票和短期貸款、應付賬款和應計負債、 和衍生負債。本公司的現金和衍生工具負債按公允價值列賬，分別被歸類為1級和3級。本公司的銀行賬户設在信譽良好的金融機構 ，因此信用風險最小。

租契

2019年4月1日，公司採用會計準則編撰主題842《租賃》(以下簡稱ASC 842)取代現有租賃會計準則。這一聲明旨在提高透明度和可比性 ，要求承租人在大多數租賃的資產負債表上記錄使用權資產和相應的租賃負債。與租賃相關的費用 將繼續以類似於以前會計指導的方式確認。本公司利用財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)增加的過渡實務權宜之計，採用了 ASC 842， 取消了實體將新租賃準則適用於採用年度列示的比較期間的要求。

公司取得資產使用權後，即為租賃合同中的承租人。經營租賃包括在合併資產負債表中的長期項目：使用權資產、租賃義務、流動和租賃義務。 使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利， 租賃義務代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務，這兩項都是根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。租期為12個月或以下的租約在開始時不會記錄在綜合資產負債表中，而是在我們的綜合收益表中按租賃期按直線 計入費用。本公司通過與出租人達成協議確定租賃期限。 由於我們的租賃不提供隱含利率，因此本公司使用基於開始日期可用信息的公司遞增借款利率來確定未來付款的現值。

政府貸款

對於 從聯邦政府獲得的包含特定運營條件且期限超過12個月的貸款，公司 將這些貸款記錄為長期負債。

最近 發佈了會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)-金融工具信用損失的衡量》 。本聲明以及隨後華碩為澄清ASU 2016-13條款而發佈的聲明改變了大多數金融資產的減值模型，並將要求對按攤銷成本計量的工具使用“預期虧損”模型 。在這一模式下，實體將被要求估計此類工具的終身預期信貸損失，並記錄抵銷金融資產攤銷成本基礎的撥備，從而淨列報金融資產預期收取的金額 。在制定終身預期信用損失估計值時，實體 必須結合歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測。本聲明 在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。2019年11月19日， FASB發佈了ASU第2019-10號，金融工具-信用損失(主題326)，最終確定了針對私營公司、非營利組織和某些申請信用損失(CECL)的較小報告公司的各種生效日期延遲 修訂後的生效日期為2023年1月。

2019年7月，FASB發佈了ASU 2019-07，SEC章節的編纂更新。根據證券交易委員會最終規則發佈號第33-10532號《披露更新與簡化》以及第33-10231號和第33-10442號《投資公司報告現代化》的發佈，本美國證券交易委員會根據 對證交會各段落進行了修訂。 ASU的變化之一要求以對賬的形式列報股東權益的變化，要麼作為單獨的財務報表，要麼以財務報表附註的形式列報， 本年度和可比較的年初至今中期。本公司從2019年4月1日開始，將股東權益變動作為單獨的 本年度至今中期財務報表列報。ASU的其他要素 沒有對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，《簡化所得税會計》(ASU 2019-12)，其中 簡化了所得税的會計處理，消除了ASC 740中的某些例外，即所得税，並澄清了當前指南的某些 方面，以促進報告實體之間的一致性。ASU 2019-12財年從2021年12月15日之後 開始的財年有效。標準中的大多數修訂要求在前瞻性的基礎上實施，而某些 修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。本公司目前正在評估ASU 2019-12條款對其財務狀況、運營結果和現金流的影響 。

2020年3月，FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2030-20號對金融工具的修訂，《FASB會計準則彙編》 修訂：a)在ASU No.2016-01中，b)在820-10分主題中，c)在披露要求中澄清 ，d)在470-50分主題中，e)在820-10分主題中，f)主題842和主題326的相互作用，G)主題326和子主題860-20中指南的交互 本更新中的修改代表澄清或改進編撰的更改。 這些修改通過消除不一致並提供澄清，使編撰更易於理解和應用。 下列段落下針對公共業務實體的更新自最終更新發布後生效 更新。C)的生效日期為2019年12月15日之後的財年，包括這些 財年內的過渡期。該公司預計新的指導方針不會對其合併財務報表產生重大影響。

運營結果

截至2020年3月31日的財年是BioFlum MCT設備商業化全面市場發佈的第一年，該設備在2017年12月獲得FDA的第二次也是最後一次批准後，於2018年4月以有限的市場發佈 。為了開始 商業化，我們從FDA批准的製造商處訂購了設備庫存，並聘請了一支在心臟技術銷售方面擁有深厚經驗的小型專屬銷售隊伍。我們在2020財年通過增加銷售隊伍和地理覆蓋範圍擴大了有限的市場發佈，確定了潛在的錨定客户 ，這些客户可能是我們技術的早期採用者， 到2020年3月31日已經在美國13個州開始銷售。自開始商業化以來，該公司逐月經歷了連續增長，每個 個月都有增長，但2020年4月除外，當時美國實施了非常的 措施關閉其大部分經濟部門，以遏制新冠肺炎疫情的蔓延。

在截至2020年12月31日的三個月中，該公司的設備銷售和技術手續費收入合計為1,000,000美元。 這比2020財年同期增長了162.2%，比該季度的收入增加了約600,000美元 。這也標誌着比截至2020年9月30日的上一季度 增長了34.5%，當時公司盈利74.5萬美元。鑑於截至2020年9月30日的三個月報告的同比增長為115.3%，截至2020年12月30日的三個月的業績同比增長162.2%，表明公司收入的增長軌跡得到了進一步改善。

在截至2020年12月31日的9個月中，該公司的收入為220萬美元，而去年同期為110萬美元，增長了108.4。儘管在2020年4月，也就是公司2021財年的第一個月，由於嚴重影響美國的全球大流行，公司的業務活動減少了約30%，但公司仍取得了這些收入業績。管理層相信 公司具有彈性的商業模式，並假設疫情加速了有利於 遠程患者監測的強勁市場趨勢，這支持了管理層的這一假設，4月份疫情的放緩導致在5月和6月的 個月對Biotricity技術服務的需求被壓抑，當時該公司的銷售渠道增長恢復了逐月上升的軌跡。該公司還推出了 創新的銷售計劃，旨在限制親身探視患者的需求，並提供簡化的物流，使 我們的技術可供患者使用，其增長軌跡一直持續到2020年12月。

在截至2020年12月31日的三個月中，Biotricity淨虧損410萬美元，綜合虧損約375萬美元，而2020財年同期分別為240萬美元和260萬美元。這導致 截至2020年12月31日的三個月每股普通股淨虧損11.1美分。在生物通量的初步商業化和公司擴大的技術生態系統建設期間，我們投入了， 並預計將繼續投入大量資源來招聘一支高素質的銷售隊伍。我們還致力於並預計將繼續 將資金投入到我們的研發計劃中，並在我們構建支持快速增長的銷售量所需的基礎設施時招致額外的運營虧損 。

在截至2020年12月31日的三個月和九個月內，公司的毛利率為49%。管理層預計，隨着業務銷售量的擴大， 銷售設備的成本以及與技術費用相關的蜂窩和其他成本在收入中所佔的百分比 將會降低。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月零九個月

運營 收入和費用

運營費用

截至2020年12月31日的三個月和九個月的總運營費用 分別為440萬美元和1,120萬美元，而去年同期分別為260萬美元和720萬美元，詳情如下 。

一般費用 和管理費用

截至2020年12月31日的三個月和九個月，我們的一般和管理費用增至370萬美元和 970萬美元，而去年同期分別為220萬美元和630萬美元。 一般和管理費用的增加主要是由於公司 在建設其專業銷售隊伍和基礎設施方面進行了投資，以提高銷售額和更好地應對正在經歷的業務量增長 。

研究和開發費用

在截至2020年12月31日的三個月和九個月期間，我們的研發費用分別為70萬美元和150萬美元，而前一年分別為45萬美元和90萬美元。研究和開發活動的增加與我們生態系統新技術的開發和我們追求FDA批准新產品(包括Biotres)，以及對我們現有產品的持續產品改進 有直接關係。

與可轉換票據相關的增值 和攤銷費用

在截至2020年12月31日的三個月和九個月內，我們分別產生了與債務融資相關的增值和攤銷費用 40萬美元和70萬美元。

衍生負債公允價值變動

截至2020年12月31日止三個月及九個月內，本公司分別確認與優先股及可轉換票據相關衍生負債的公允價值變動有關的收益35萬美元及80萬美元。

翻譯 調整

折算 截至2020年12月31日的三個月和九個月的調整分別獲得約40萬美元和20萬美元的收益 。此換算調整代表在報告期內將 財務報表中的貨幣從我們的本位幣加元換算為以美元計價的報告貨幣所產生的損益。

流動性 與資本資源

公司處於商業化模式，同時繼續致力於其下一代MCT產品的開發以及 正在開發的新產品。

我們 通常需要現金來：

公司是一個新興的成長型實體，其第一個產品正處於商業化的早期階段，同時處於開發 模式，運營一個研發計劃，以便開發、獲得監管部門批准並將其他 提議的產品商業化。由於其早期營收階段的運營，公司在運營中產生了經常性虧損， 截至2020年12月31日，累計虧損5700萬美元，營運資金短缺350萬美元 。在截至2019年3月31日的一年中，該公司利用經驗豐富的專業內部銷售團隊推出了其首個商業銷售計劃，作為有限市場發佈的一部分。隨後在截至2020年3月31日的年度內全面投放市場。 管理層預計，公司將繼續保持其收入增長軌跡，並通過持續的 業務發展以及在公司的額外股本或債務資本化之後改善其流動性。本公司已制定並繼續 尋求資金來源，管理層相信，如果成功，這些資金來源將足以支持本公司的運營 計劃，並緩解對其履行義務能力的任何實質性懷疑，至少在該合併財務報表的 日期起一年內。2020年7月，該公司啟動了可轉換 票據的私募發行，截至2020年2月15日，已籌集了略低於1180萬美元的總現金收益。

隨着我們繼續推進BioFlux產品開發的商業化，我們預計將繼續投入大量資源 用於資本支出，以及研發成本和運營、營銷和銷售支出。

我們 預計需要額外資金來進一步發展我們的業務計劃，包括生物通量和其他將成為其生態系統一部分的技術的預期商業化 。根據我們目前的運營計劃，我們將需要大約 800萬美元(更多，以便進一步加快商業化進程)來壯大我們的銷售團隊，並訂購將 放在現場以產生收入的設備。這些資金的一部分還將用於BioFlux下一代產品的進一步開發，此外還將包括營銷、銷售、監管和臨牀成本，以更好地將該產品 推向市場。我們預計我們將需要通過股票或債券發行籌集更多資金，以便 滿足我們預期的未來流動性需求。不能保證未來會有任何融資，或者 如果有，也不能保證融資條款會令公司滿意。即使公司能夠獲得額外的 融資，在債務融資的情況下也可能會限制我們的運營，或者在股權融資的情況下可能會對我們的 股東造成很大的稀釋。

基於上述事實和假設，我們相信我們現有的現金和現金等價物，加上預期的近期債務和股權融資，將繼續足以滿足我們的需求。但是，我們將需要尋求額外的債務或股權資本 來應對商機和挑戰，包括我們的持續運營費用、保護我們的知識產權、開發或收購新業務線以及增強我們的運營基礎設施。我們未來融資的條款可能會 稀釋或以其他方式對我們普通股的持有者產生不利影響。我們還可以通過與合作者或其他第三方的安排 尋求額外資金。不能保證我們能夠以可接受的 條款籌集這筆額外資本，或者根本不能。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能需要修改我們的運營 計劃，否則將減慢我們提議的產品線的開發和商業化步伐。

淨額 經營活動中使用的現金

在截至2020年12月31日的9個月中，我們在運營活動中使用的現金為750萬美元，而去年同期為490萬美元 。這些活動涉及銷售、基礎設施和業務 開發、市場營銷和運營活動以及持續研究和產品開發的支出。

淨融資活動現金

截至2020年12月31日的9個月，融資活動提供的淨現金為960萬美元，而截至2019年12月31日的9個月為940萬美元 。

淨額 投資活動中使用的現金

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月期間， 公司沒有使用任何淨現金進行投資活動。

表外安排 表內安排

我們 沒有對我們的財務 財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排。 我們不會對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本 資源產生當前或未來的影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

公司維護披露控制和程序，旨在確保在與公司 管理層(包括首席執行官和首席財務官)(視情況而定)溝通的時間內，記錄、處理、彙總和報告公司交易法報告中要求披露的信息，以便嚴格根據規則13a-15(E)中“披露控制和程序”的定義，及時決定 要求披露的信息。 公司的披露控制和程序旨在為實現公司 預期的披露控制目標提供合理的保證。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到 任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷 。因此，即使被確定為有效的系統也不能提供絕對保證 所有控制問題都已被檢測或預防。我們的內部控制系統旨在為財務報表的編制和列報提供合理的保證 。

在報告期結束時，公司在公司管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了 評估。 在公司管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，公司對公司披露控制程序和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。基於上述情況，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保 需要包括在我們的證券交易委員會報告中的重要信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務官，並在與公司相關的證券和交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 。

內部控制中的更改

在截至2020年12月31日的三個月期間，公司對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制 產生重大影響的變化。

第 第二部分

其他 信息

第 項1.法律訴訟

沒有。

第 1A項。風險因素

較小的報告公司不需要 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

在截至2020年12月31日的三個月內，公司發行了540,000股普通股，總價值為519,916美元(由發行當日的市場價格確定)，作為對顧問和顧問的薪酬 ，以換取提供營銷和其他一般及行政服務。這些發行包括 29萬股之前確認為2020年9月30日將發行的義務的股票，價值310,456美元。在2021年1月1日至2021年2月15日期間，公司還發行了339,500股普通股，總價值250,715美元，作為對顧問和顧問的補償 ，以換取提供營銷以及其他一般和行政服務。

上述 證券是根據證券法第4(A)(2)條 項下的註冊要求豁免發行和出售的，因為除其他事項外，這些交易不涉及公開發行。

在截至2020年12月31日的三個月內，Also公司發行了3,738,500美元的新系列可轉換本票 票據(“票據”)，根據認購協議出售給認可投資者。債券於發售最後截止日期 起計一年期滿，按年息12%計提利息。票據將自動轉換為普通股 (在任何情況下，本公司普通股在緊接轉換日期前20個交易日的每個交易日的最低成交量為500,000美元)，以下列情況中較早發生者為準：(I)本公司普通股在全國證券交易所上市，在這種情況下，轉換價格將等於轉換日期前20個交易日普通股成交量的75%。或(Ii)在 公司下一輪股權融資結束時，總收益超過5,000,000美元，在這種情況下，轉換價格 將等於在該融資中出售的普通股每股價格的75%(如果出售可轉換為普通股的證券，則等於轉換價格的75%)。公司可酌情贖回票據面值的115%，外加應計利息。公司有義務發行隨可轉換票據附帶的3年期認股權證。 公司有義務向這些票據的配售代理支付最高12%的現金費用，這取決於 投資者之前是否被公司及其管理團隊獨立認識。公司還有義務向配售代理髮行認股權證 ，認股權證期限為10年，最高覆蓋募集資金的12%, 行權價為本公司普通股最終收盤時20天成交量加權平均價的120%。在支付配售 代理費後，截至2020年12月31日，公司從發行可轉換票據中獲得的淨收益合計為6.031.719美元。票據持有人和配售代理權證均將在最終成交後發行。在2021年1月1日至2021年2月15日期間，本公司又發行了4,885,000美元的債券，根據認購協議出售給認可投資者。 在上述方面，本公司根據修訂後的《1933年證券法》 第4(A)(2)條規定的豁免註冊，進行不涉及公開發行的交易。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

31.1 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節進行的認證*

31.2 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證*

32.1 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證**

32.2 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證**

101.1 XBRL實例。*

101.SCH XBRL分類擴展架構。*

101.CAL XBRL分類擴展計算。*

101.DEF XBRL分類擴展定義。*

101.LAB XBRL分類擴展標籤。*

101.PREXBRL 分類擴展演示文稿。*

* 隨函存檔。

** 隨函提供。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告於2021年2月16日由其正式授權的以下簽名人代表其簽署 。

BIOTRICITY Inc.