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Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，NY 10017

212 450 4000電話

212 701 5800傳真

2021年6月29日

比蘭德收購公司
4Embarcadero Center，2100套房
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

女士們、先生們：

比蘭德收購公司，特拉華州的一家公司(公司“)，已向證券交易委員會提交S-1表格的註冊説明書(”註冊説明書“) 和相關招股説明書(”招股説明書“)，以便根據修訂後的”1933年證券法“(”證券法“)進行註冊，公司17,250,000個單位(”單位“)，包括2,250,000個單位，受承銷商‘(定義如下)超額配售選擇權的限制。每台設備包括：

(i)

公司A類普通股之一，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱“股份”)，合計最多為17,250,000股 (包括最多2,250,000股受承銷商超額配售選擇權限制的單位所包括的股份)；以及

(Ii)

一份認股權證(統稱為“認股權證”)的四分之一，每份認股權證賦予持有人購買一股股份的權利，根據本公司與大陸股票轉讓及信託公司作為認股權證代理(以下簡稱“認股權證代理”)訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)，將發行最多4,312,500份認股權證(包括最多562,500份受承銷商超額配售選擇權規限的單位內的認股權證)。

根據承銷協議(“承銷協議”)的條款，承銷協議將由本公司及摩根士丹利有限公司、德意志銀行證券有限公司及Evercore Group L.C.作為承銷商(“承銷商”)的代表籤立。

作為您的律師，我們已檢查了我們認為需要或適宜發表本意見的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的正本或複印件。

在陳述此處表達的意見時，我們未經獨立的查詢或調查，假設(I)提交給我們的所有作為正本提交的文件都是真實和完整的，(Ii)所有作為副本提交給我們的文件都符合真實的、完整的正本，(Iii)所有作為證物提交到註冊聲明中的尚未簽署的文件都將符合其格式，(Iv)我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，(V)所有已經簽署文件的自然人都已經和已經簽署文件的所有自然人員都將符合其形式，(Iv)我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，(V)所有已經和已經簽署文件的自然人 (Vi)吾等審閲的本公司公職人員及高級人員證書中的所有陳述均屬準確，及(Vii)吾等審閲的文件中本公司就事實事項所作的所有陳述均屬準確。

比蘭德收購公司

2021年6月29日

基於上述內容，並在符合以下附加假設和條件的前提下，我們建議您，在我們看來：

當承銷商根據承銷協議的條款發行、交付並支付該等單位時，每個單位將是本公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、影響債權人權利的一般法律、合理性概念和一般適用的公平原則的類似法律規定。該等單位均由承銷商根據承銷協議的條款發行、交付和支付。該單位可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和影響債權人權利的類似法律、合理性概念和一般適用的公平原則。

單位內包含的每份認股權證，在承銷商根據承銷協議的條款發行、交付和支付後，將是公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。受適用的破產、破產和類似法律的約束，這些法律一般影響債權人的權利、合理性概念和普遍適用的公平性原則；(##*$$，，##**$$，##*-)如果認股權證中的任何條款要求或涉及按法院根據適用法律判定為在商業上不合理的價格或金額調整行權價格，或處罰或沒收，則我們不對該等條款的有效性、法律約束力或可執行性表示意見。

當承銷商根據承銷協議的條款發行、交付及支付該等單位所包括的每股股份時，該單位所包括的每股股份將獲正式授權、有效發行、悉數支付及不可評税。

根據上述意見，我們假設在任何單位交付時或之前，(I)本公司董事會應已正式確立其中包括的單位、股份和認股權證的條款，並正式授權發行和出售該等單位，該授權不得被修改或撤銷；(Ii)登記聲明應已被宣佈生效，且該效力不得被終止或撤銷；(Ii)登記聲明應已被宣佈生效，且該效力不得被終止或撤銷；(Ii)登記聲明應已被宣佈生效，且該效力不得被終止或撤銷；(Ii)登記聲明應已被宣佈生效，且該效力不得被終止或撤銷；以及(Iii)法律不應發生任何變化，影響單位或其中包括的認股權證的有效性或可執行性。我們還假設：(I)條款在本協議日期之後確定的任何證券的條款，以及本公司發行、執行、交付和履行任何此類證券的條款(A)不需要採取行動，也不需要就任何政府機構、機構或官員採取行動或向其備案，以及(B)不違反或構成任何適用法律或公共政策或法規的任何規定或任何判決、禁令、(I)任何命令或法令或任何協議或其他文書對本公司具有約束力；及(Ii)認股權證協議將受紐約州法律管轄。

比蘭德收購公司

2021年6月29日

我們是紐約州律師協會成員，上述意見僅限於紐約州法律和特拉華州公司法。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並進一步同意在招股説明書的“法律事項”標題下提及我們的名字。在給予此同意時，我們不承認我們屬於證券法案第7條規定必須徵得同意的人員類別。

非常真誠地屬於你，

/s/Davis Polk&Wardwell LLP