附件4.4

比蘭德收購公司(BILANDER Acquisition Corp.)

和

美國股票轉讓與信託公司， 有限責任公司

認股權證協議

日期：2021年_

本認股權證協議(“協議”)日期為2021年_

鑑於，於2021年_註明 附件B(“私募認股權證”)中的傳説，每份私募認股權證的收購價為1.50美元；和

鑑於， 為支付本公司與擬合併企業相關的交易成本，發起人或本公司某些高級管理人員和董事的保薦人或附屬公司 可以(但沒有義務)按本公司可能需要的 貸款給本公司資金，其中最多1,500,000美元 可轉換為最多1,000,000美元的額外企業合併後實體的私募認股權證，價格 每份認股權證1.5美元；

鑑於，本公司從事首次公開 發售(“發售”)公司股權證券單位，每個單位包括一股普通股(定義見下文)和一份可贖回公共認股權證(統稱為“單位”) 的四分之一(統稱為“單位”) ，並已決定發行和交付至多4,312,500份認股權證(包括受 以上約束的最多562,500份認股權證) ，因此，本公司決定發行和交付最多4,312,500份認股權證(包括最多562,500份受 以上約束的認股權證將 與私募認股權證一起稱為“認股權證”)。每份完整認股權證持有人有權購買一股 本公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，每股面值11.5美元， 可按本文所述調整。只有完整的認股權證是可以行使的。公共認股權證持有人將不能行使認股權證的任何部分 ；

鑑於，公司已向 美國證券交易委員會(“委員會”)提交了表格S-1、第333-253419號文件 和招股説明書(“招股説明書”)的註冊説明書，要求根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊包括在單位內的單位、公共認股權證和普通股股份；

鑑於， 公司希望權證代理代表公司行事，並且權證代理願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使 ；

鑑於，公司希望提供 認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免權；以及

鑑於，所有必要的行為和事情均已完成 ，當代表本公司簽署並經本協議規定的認股權證代理人或其代表副署的認股權證時，本協議的有效、有約束力和法律義務，以及授權簽署和交付本協議所需的所有行為和事項均已 完成和履行。 當代表本公司簽署並由認股權證代理或其代表會籤時，本協議的簽署和交付必須由認股權證代理人 會籤 。

因此，考慮到本協議包含的相互協議，雙方同意如下：

1.委任令狀代理人 。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人，認股權證代理人在此接受委託，並同意按照本協議中規定的明確條款和條件履行該委任 。

2.手令。

2.1授權書表格 。每份認股權證最初只能以註冊形式發行。認股權證可以由一個或多個實物 最終證書或賬簿條目表示。

2.2會籤效果 。如果根據本協議簽發了實物最終證書，除非並直到授權代理通過手動或傳真簽名( )加簽，否則授權證書的持有者不得 行使該證書。

2.3註冊。

2.3.1授權 註冊。權證代理人應保存原始 發行登記和權證轉讓登記的賬簿(“認股權證登記簿”)。權證首次以簿記形式發行後，權證代理應按照本公司向權證代理提交的指示，以權證持有人的名義發行和登記該面額的權證，否則 。所有公共認股權證最初應由存放於託管機構的一份或多份賬簿憑證代表 ，並登記在託管機構的指定人名下 (定義見下文)。公共認股權證的實益權益的所有權應顯示在(I)存託機構或其每項記賬憑證的代名人或(Ii)在存託信託公司(“存託機構”)有賬户的機構 (就其賬户中的認股權證而言，該機構是“參與者”)所保存的記錄中，並通過該等記錄 進行轉讓。

如果託管機構隨後停止 將其記賬結算系統提供給公共認股權證，公司可以指示認股權證代理人進行 其他記賬結算安排。如果公共認股權證不符合資格，或不再需要 以登記形式提供公共認股權證，則認股權證代理人應向託管機構 提供書面指示，要求其將每份登記公開認股權證交付給認股權證代理人註銷，公司應指示認股權證代理人 以實物形式向託管機構交付證明該等認股權證的最終證書，該證書應採用本合同所附格式

實際最終證書(如果 已簽發)應由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁或祕書或本公司其他主要管理人員簽署或傳真簽署，或由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁或祕書或其他主要管理人員傳真簽署。如果在任何認股權證上籤署了傳真簽名 的人在該 認股權證發出之前已停止以該人簽署該認股權證的身份任職，則該認股權證可被簽發，其效力與他或她在該認股權證發出之日並未停止一樣。

2.3.2註冊 托架。在正式出示任何認股權證的轉讓登記之前，本公司和認股權證代理可將該認股權證在認股權證登記冊上登記的人(“註冊持有人”) 視為該認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對擁有者(儘管本公司或認股權證代理人以外的任何人在任何實物最終證書上有任何所有權註記或其他 書寫)，以 行使任何該等認股權證，並將其 視為該認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對擁有者。

2.4認股權證的可拆卸性 。組成這些單位的普通股和公共認股權證的股票應在招股説明書發佈之日後第52天 開始單獨交易，如果該第52天不是紐約市銀行正常營業的週六、週日或聯邦假日(“營業日”)，則應在緊隨該日之後的 營業日開始交易，或經摩根士丹利有限公司同意在更早的時間(“分離日”)開始交易。德意志銀行證券公司和Evercore Group L.L.C.，但在任何情況下，普通股和組成這些單位的公開認股權證的股票不得分開交易，直到(A)公司已向美國證券交易委員會提交了表格8-K的當前報告 ，其中載有經審計的資產負債表，其中反映了公司收到的發行總收益，包括公司因承銷商行使其在發行中購買額外單位的權利而收到的 收益 如果超額配售選擇權是在提交8-K表格 和第二份或修訂的8-K表格當前報告之前行使的，以提供最新的財務信息，以反映承銷商 超額配售選擇權的行使情況，如果超額配售選擇權是在最初提交該8-K表格 的當前報告之後行使的，且(B)公司發佈新聞稿並向證監會提交最新的8-K表格報告，宣佈該獨立的 交易

2.5部分 認股權證。除作為單位的一部分外，本公司不得發行零碎認股權證，每份認股權證由一股普通股 和一份公共認股權證的四分之一組成。如果在公開認股權證從單位中分離或在其他情況下，認股權證持有人 將有權獲得零碎認股權證，本公司應將向該持有人發行的認股權證數量向下舍入至最接近的整數。

2.6私募 配售認股權證。私募認股權證應與公開認股權證相同，但只要其由保薦人或其任何許可受讓人(定義見下文)持有：(I)根據本條例第3.3.1(C)款，可在無現金基礎上 行使；(Ii)不得轉讓、轉讓或出售，直至本公司完成初始業務合併(定義見下文)後三十(30)天。下文)；但是， 在第(Ii)項的情況下，私募認股權證和行使私募認股權證後發行的任何普通股可由其持有人轉讓：

(A) 本公司的高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員、 保薦人的任何成員或保薦人的任何關聯公司；

(B)如屬個人，則以饋贈方式轉讓予該個人的直系親屬成員、受益人為該個人直系親屬成員或該人的聯繫人士的信託，或轉移至慈善組織；

(C)在個人的情況下，憑藉個人去世後的繼承法和分配法進行轉移；

(D)在 個人的情況下，依據有限制家庭關係令進行轉移；

(E)以不高於證券最初購買價格 的價格，以私下出售或與完成企業合併相關的轉讓方式轉讓；

(F)如果公司在初始業務合併完成之前進行清算，轉讓 ；

(G)根據特拉華州法律或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議轉讓 ；

(H)在 公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的情況下 導致公司所有公眾股東有權在初始業務合併完成後將其普通股股份換成現金、證券或其他財產；以及

(I)根據上述(A)至(H)條 允許處置或轉讓的個人或實體的被指定人或託管人 ；但在(A)至(E)及(I)條的情況下，這些獲準受讓人( “獲準受讓人”)必須與本公司簽訂書面協議，同意受本協議中的轉讓 限制約束。 (A)至(H)(H) 但在(A)至(E)及(I)條的情況下，這些獲準受讓人( “獲準受讓人”)必須與公司簽訂書面協議，同意受本協議中的轉讓 限制的約束。

3.認股權證的條款 及行使。

3.1保修 價格。每份認股權證的登記持有人均有權在該認股權證及本協議條文的規限下， 按每股11.50美元的價格，向本公司購買認股權證所述數目的普通股，但須受本認股權證第4節及本3.1節最後一句所述調整的規限。 本協議中使用的“認股權證價格”是指在行使認股權證時，可以購買的普通股股票的前一句中所述的每股價格 。本公司可全權酌情於到期日(定義見下文)前任何時間調低認股權證價格，為期不少於二十(20)個營業日 天，惟本公司須於最少二十(20)天前向認股權證登記持有人發出有關減價的書面通知 ，並進一步規定所有認股權證的減價幅度應相同。

3.2認股權證期限 。認股權證只能在以下期間(“行權期”)內行使：(A)自 開始：(I)本公司完成合並、換股、資產收購、股份購買、重組或類似交易(涉及本公司和一個或多個企業)後三十(30)天；(Ii)自發行結束之日起十二(12)個月。和(B)於紐約市時間下午5點終止：(W)公司完成初始業務合併之日起五(5)年後的日期，(X)如果公司未能完成業務合併，根據公司的公司註冊證書 (經不時修訂)對公司進行清算，以及(Y)私募認股權證方面的 以外的時間，以較早發生的時間為準：(W)公司完成初始業務合併之日起五(5)年後，(X)如果公司未能完成業務合併，公司將根據公司的公司註冊證書(br})進行清算，以及(Y)私募認股權證除外。本協議第6.2節規定的贖回日期(定義見下文) (“到期日”)；但是，任何認股權證的行使應 取決於滿足以下第3.3.2節中關於有效註冊聲明的任何適用條件。除在贖回(如本條例第6節所述的 )情況下獲得贖回價格的權利(與私募認股權證有關的 除外，以下第6節所述除外)外，在到期日或之前未行使的每份認股權證(在贖回情況下的保薦人認股權證除外，以下第6節所述的 除外)將成為無效和無效的認股權證(見下文第6節所述的 )，否則每份認股權證(除以下第6節所述的 外)在贖回時(除下文第6節所述的 外)在贖回時(除下文第6節所述的 外)均為無效, 本協議項下的所有權利和本協議項下的所有權利應於下午5：00終止。過期日期的紐約市時間 。本公司可全權酌情決定通過延遲到期日來延長認股權證的期限；但條件是， 本公司應至少提前二十(20)天向認股權證的登記持有人發出任何此類延期的書面通知，並進一步規定所有認股權證的任何此類延期的期限應相同。

3.3行使認股權證 。

3.3.1付款。 根據認股權證和本協議的規定，認股權證的登記持有人可以在認股權證代理人的辦公室或其繼任者作為認股權證代理人的辦公室交出認股權證，同時(I)選擇購買經正式簽署的選擇行使該認股權證的 表格；以及(Ii)全額付款

行使認股權證的每股普通股的認股權證價格，以及與行使認股權證、交換普通股認股權證和發行 此類普通股相關的 應付的任何和所有適用税金，如下：

(A)在美國的合法貨幣中，以有效的保兑支票或有效的銀行匯票，以認股權證代理人的命令或電匯付款；

(b) [保留區]

(C)在 關於任何私募配售認股權證的情況下，只要保薦人或準許受讓人持有該認股權證，則 交出該數目普通股的認股權證，該數目等於(X)認股權證相關普通股股數的乘積 乘以本第3.3.1(C)款所界定的“公平市價” 超過認股權證價格所得的商數僅就 本第3.3.1(C)款而言，“公平市價”是指認股權證的行使通知向認股權證代理人發出的日期 之前截至第三個交易日的十(10)個交易日內普通股的平均收盤價；

(D) 以無現金方式支付，如本合同第6.2節所規定的那樣；或

(E)按照本協議第7.4節的規定，在 基礎上進行無現金支付。

認股權證代理人應在下個月的第五個工作日前，通過電匯方式將某月為行使認股權證而收到的資金 匯至公司指定的賬户。

3.3.2行權普通股發行 。在行使任何認股權證並清償資金 以支付認股權證價格(如果根據第3.3.1(A)款付款)後，公司應在實際可行的情況下儘快向該認股權證的登記 持有人頒發入賬倉位或證書(視情況而定)，記錄 他或她或其有權獲得的普通股全部股份的數量，登記在他或她或其指示的一個或多個名稱中，如果該認股權證不是 ，則該認股權證不應 登記。 如果該認股權證不是按其指示的名稱登記的，則本公司應儘快向該認股權證的登記 持有人頒發入賬倉位或證書(視情況而定)新的簿記位置或副署認股權證(視情況而定)，適用於未行使該認股權證的普通股 股票數量。如果記賬權證 所證明的權證不足全部行使，則應在保存人、其對每一記賬權證的指定人或 參與者(視情況而定)所保存的記錄上加一個記號，以證明行使認股權證後剩餘認股權證的餘額。儘管如上所述， 本公司並無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無 義務結算該認股權證的行使，除非(A)證券法下有關發行公共認股權證的普通股的登記聲明當時有效，以及(B)有關招股説明書是有效的，但須受 本公司履行第7.4節項下的責任所限。認股權證不得行使，公司沒有義務在認股權證行使時發行普通股，除非在行使認股權證時可發行的普通股股份已登記 , 根據權證註冊持有人居住國的證券法律，有資格或被視為豁免註冊或資格 。如果前兩句話中有關認股權證的條件不能滿足，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，該認股權證可能沒有價值且到期時一文不值，在這種情況下，持有該等公共認股權證的單位的買方應已為該單位的普通股支付全部購買價。 該單位是作為該單位的標的普通股股份而購買的。 該認股權證的持有人將無權行使該認股權證 ，而該認股權證的持有人則無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值且到期時一文不值。在符合本協議第 4.6節的情況下，公募認股權證註冊持有人只能針對整數股 普通股行使其公募認股權證。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。本公司可根據第3.3.1(B)節和第 7.4節要求 公共認股權證持有人以“無現金基礎”結算認股權證。如果，由於任何原因

如果在“無現金基礎”下行使 認股權證，任何認股權證持有人將有權在該認股權證行使後 獲得普通股的零頭權益，公司應將向該持有人發行的普通股數量向下舍入到最接近的整數 。

3.3.3有效的 發行。根據本協議適當行使認股權證後發行的所有普通股股票均應 有效發行、足額支付且不可評估。

3.3.4發行日期 。就所有目的而言，以其名義發行普通股的任何賬簿記賬位置或證書(如適用)的每個人，應被視為已在 交出認股權證或代表該認股權證的賬簿記賬位置並支付認股權證價格的日期成為該等普通股的記錄持有人，而不論 就有憑證的認股權證而言，該證書的交付日期是 ，但如果交出和 付款的日期是 ，則不在此限。該人 應被視為在股票 轉讓賬簿或賬簿錄入系統開放的下一個後續日期收盤時成為該股票的持有人。

3.3.5最大 百分比。如果認股權證持有人選擇遵守本款3.3.5中包含的條款 ，則認股權證持有人可以書面通知公司；但是，認股權證持有人不受本款 3.3.5的約束，除非他或她或公司做出這樣的選擇。如果該選擇是由持有人作出的，則權證代理人不應影響 持有人權證的行使，該持有人無權行使該權證，條件是該人(連同該人的附屬公司)在權證代理人實際 知情的情況下行使該權證。將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)(“最高 百分比”)的已發行普通股股份(“最高 百分比”)。為前述句子的目的 ，該人及其關聯公司實益擁有的普通股股份總數 應包括行使認股權證後可發行的普通股股票數量，該句子的確定 所涉及的股票數量，但不包括在(X)行使剩餘股份時可發行的普通股股票。 該人士及其聯屬公司實益擁有的認股權證未行使部分及(Y)行使或轉換該人士及其聯屬公司實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證)的未行使 或未轉換部分，但須受轉換限制或類似於本文所載限制的 行使限制。除上一句所述外，就本款而言, 受益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》( 《交易法》)第13(D)節計算。就認股權證而言，在確定已發行和未發行普通股的數量時， 持有人可依據(1)公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告或提交給委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的已發行和未發行普通股數量，(2)公司最近的公告或(3)公司或轉讓代理的任何其他通知 無論出於任何原因，本公司應應認股權證持有人 的書面要求，在兩(2)個工作日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量 。在任何情況下，普通股流通股數量應在 自報告流通股數量之日起 持有人及其關聯公司轉換或行使本公司股權證券後確定。通過向本公司發出書面通知，認股權證持有人 可不時將適用於該持有人的最高百分比增加或降低至 該通知中指定的任何其他百分比；但任何此類增加應在該通知送達本公司後第六十一(61) 天才生效。

4.調整。

4.1股票 股息。

4.1.1拆分。 如果在本合同日期之後，在符合以下第4.6節的規定的情況下，普通股流通股數量 因普通股應付股息或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股利、拆分或類似事件生效之日，在行使每份認股權證時可發行的普通股數量應與 普通股流通股的增加比例相應增加。向普通股持有者以低於“公平市價”(定義見下文)的 價格購買普通股的配股，應視為一定數量的普通股的股票股息，等於(I)在配股中實際售出的普通股股數(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下的可發行 股)乘以((X)在此類配股中支付的普通股每股價格除以(Y)公平市場價值 。就本款4.1.1而言，(I)如果供股是針對可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，應 將為該等權利收到的任何對價考慮在內。以及行使或轉換時應支付的任何額外金額， (Ii)“公平市價”是指普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價。 (2)“公平市價”是指普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日前十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價。, 沒有獲得這種權利的權利。

4.1.2非常 股息。如果本公司在認股權證未到期期間的任何時間，應向普通股持有人支付股息或進行現金、證券或其他資產分配 普通股(或認股權證可轉換為本公司股本的 其他股份)，但(A)上文第(br}4.1.1節所述，(B)普通現金股息(定義見下文)除外)，則除(A)上述第(br}4.1.1節所述)、(B)普通現金股息(定義見下文)外，本公司應以現金、證券或其他資產向普通股持有人派發普通股(或認股權證可轉換為的公司股本中的其他股份)。(C)滿足普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足普通股 持有人在股東投票中的贖回權，以修訂公司修訂和重述的公司註冊證書 ，以修改公司義務的實質或時間，如果公司沒有在公司修訂和重述的公司註冊證書中規定的 期限內完成業務合併，則公司有義務贖回100%包括在發售中出售的單位的普通股 的股份或與此相關的任何其他重要規定。(D)滿足普通股持有人的贖回權利，以修訂公司修訂和重述的公司註冊證書 ，以修改公司義務的實質或時間，如果公司沒有在公司修訂和重述的公司註冊證書中規定的 期限內完成業務合併，則公司有義務贖回100%包括在發售單位中的普通股股份或(E)在本公司未能完成初始業務合併時贖回包括在發售單位內的普通股 股票，以及 清算後其資產的任何後續分配(任何該等非排除事件在本文中稱為“非常 股息”)，則認股權證價格應在該非常 股息生效日期後立即按現金金額和/或公允市場價值(由, 任何證券或其他 普通股股份就該等非常股息支付之任何證券或其他 資產。就本款4.1.2而言， “普通現金股利”是指任何現金股利或現金分配，當按每股合併時， 在截至該股息或分派宣佈之日的365天 期間普通股支付的所有其他現金股息和現金分派的每股金額(經調整以適當反映本第4節其他小節提到的任何事件，不包括導致 調整認股權證價格或因行使每份認股權證而可發行的普通股股數)不超過0.50美元的現金股利或現金分派) (經調整以適當反映本節第4節其他小節提及的任何事件，不包括導致 調整認股權證價格或因行使每份認股權證而可發行的普通股股數) 不超過0.50美元

4.2共享聚合 。如果在本協議日期之後，在符合本協議第4.6節的規定的情況下，普通股的流通股數量因普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、反向股票拆分、重新分類 或類似事件的生效日期，根據該等普通股流通股減少的 比例，可根據每份認股權證的行使而發行的普通股數量按比例減少。

4.3保修價格調整 。

4.3.1每當 權證行使時可購買的普通股股數發生調整時，應調整認股權證價格 (至最接近的百分數)，方法是將緊接調整前的認股權證價格乘以 分子的分數(X)， 分子應為緊接調整前權證行使時可購買的普通股股數， 和(Y)分母為

4.3.2如(I)本公司為集資目的，以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價 增發 普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券 與結束其初始業務合併相關的普通股 (該等發行價或有效發行價由董事會本着善意確定) ，如屬向保薦人或其關聯公司發行的任何此類發行，則不考慮該等發行價格或有效發行價於該等發行前)(“新發行價”)，(Ii)該等發行所得的合計毛收入佔股本所得款項總額及其利息的60%以上， 可於消費當日(扣除贖回後)用作初始業務合併的資金，及(Iii)普通股在本公司完成初始業務合併的前一個交易日起計的20個交易日內的 成交量加權平均交易價格(br}本公司完成初始業務合併的前一個交易日起計的20個交易日內的成交量加權平均價格(br}))，及(Ii)於本公司完成初始業務合併之日起計的20個交易日內普通股的成交量加權平均價格( 本公司完成初始業務合併的前一個交易日起計)市值)低於每股9.20美元時，認股權證價格應調整為等於市值的115% ，新發行價格和贖回觸發價格(定義見下文)應調整為等於市值和新發行價格之間的115%(定義見下文)，且新發行價格和贖回觸發價格(定義見下文)應調整為等於市值和新發行價格之間的較大值的115%，且新發行價和贖回觸發價格(定義見下文)應調整為等於市值和新發行價中較大值的115%, 第 6.1節和第6.5節中描述的每股18.00美元贖回觸發價格應調整為等於 市值和新發行價格中較高者的180%，第6.2節中描述的每股10.00美元贖回觸發價格應調整 (至最近美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。&NegativeTh&NegativeThickSpace；

4.4重組後的證券更換等。如果普通股流通股進行了任何重新分類或重組(本合同第4.1節或第4.2節規定的變更或僅影響該普通股面值的變更除外)，或本公司與另一實體或另一實體合併或合併，或將本公司轉換為另一類實體(但本公司為持續 法人且不會導致普通股流通股重新分類或重組的合併或合併除外)，或 將本公司的資產或其他財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況。 與本公司相關的資產或其他財產全部或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體 與本公司相關的 或實質上作為一個整體出售或轉讓本公司的資產或其他財產給另一家公司或實體 或實質上作為與本公司有關的全部資產或其他財產轉讓給另一公司或實體的情況除外此後，認股權證持有人有權根據認股權證規定的基礎和條款和條件，購買和接受認股權證中規定的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，以取代認股權證所代表的權利 行使後立即可購買和應收的本公司普通股股份 ，或在任何此類出售或轉讓後解散時應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。 認股權證的持有人有權在認股權證規定的基礎上和根據認股權證中規定的條款和條件購買和收受認股權證，以取代在行使認股權證所代表的權利 時立即可購買和應收的公司普通股股份 其授權書在緊接該事件之前 (“替代發行”)；但條件是：(I)如果普通股持有者 有權在合併或合併時對應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權 ，則證券的種類和金額, 構成可供選擇發行的現金或其他資產 每份認股權證均可行使的現金或其他資產應被視為

為 普通股持有者在做出肯定選擇的合併或合併中收到的普通股股票種類和每股金額的加權平均 ；以及(Ii)如果普通股持有者已向普通股持有者發出投標、交換或贖回要約，並 接受該要約(投標除外)，則為 普通股持有者在該合併或合併中收到的每股收益的加權平均數。本公司就公司修訂和重述的公司股東持有的贖回權 提出的交換或贖回要約 ，或由於公司回購普通股股票(如果向公司股東提交擬議的初始業務 合併以供批准)，在完成該 投標或交換要約後，其發起人，連同 《交易法》(或任何後續規則)下該製造商所屬的任何集團(規則13d-5(B)(1)所指)的成員，以及該 製造商(根據《交易法》(或任何後續規則)第12b-2條的含義)的任何附屬公司或聯繫機構，以及 任何此類附屬公司或聯繫機構所屬的任何此類集團的任何成員。根據《交易法》(或任何後續規則 規則)實益擁有(根據規則13d-3的含義)超過50%的普通股流通股，認股權證持有人有權獲得作為替代 發行的最高金額的現金、證券或其他財產，如果該認股權證持有人在投標或交換要約到期前行使了認股權證，並接受了該要約和所有股份，則該持有人將有權獲得該持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產。 如果該認股權證持有人在投標或交換要約到期前行使了認股權證，並接受了該要約和所有股份，則該認股權證持有人有權獲得作為替代 發行的最高金額的現金、證券或其他財產。, 經過調整(在該投標或交換要約完成後)，應儘可能與本第4節規定的調整等同於 ；此外，如果普通股持有者在適用事件中的應收對價不到70%，應以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的普通股形式支付，或將在此類事件發生後立即上市交易或報價，如果註冊持有人根據提交給委員會的表格8-K的最新報告，在公司完成此類適用事件的公開披露後三十(30)天內正確行使認股權證，則認股權證價格應減少相當於差額的金額(以美元為單位) ，如果為正，(I)減價前有效的認股權證價格減去(Ii)(A)每股代價(定義見下文)減去(B)Black-Scholes認股權證價值(定義見下文)(根據此 條款(Ii)釐定的金額不得少於零)。“Black-Scholes認股權證價值”是指在基於Black-Scholes認股權證模型的適用事件完成之前 針對彭博金融市場(“Bloomberg”)的美國上限通話的認股權證的價值。在計算該金額時，(1)應考慮 本協議第6條；(2)普通股每股價格應為截至 適用事件生效日期前一個交易日的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價 , (3)假設波動率應為從彭博社HVT功能獲得的90天波動率， 在緊接適用事件宣佈之日的前一個交易日確定，(4)假設的無風險利率 應與美國國庫券利率相對應，期限與認股權證的剩餘期限相同。“每股 股票對價”是指(I)如果支付給普通股持有人的對價完全由 現金組成，則為普通股每股現金的金額；(Ii)在所有其他情況下，指截至 適用事件生效日期前一個交易日的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價。如果任何重新分類或重組也導致第4.1.1節所涵蓋的普通股股份發生變化，則應根據第4.1.1節或第4.4節第4.2、4.3和 節的規定進行調整。第4.4節的規定同樣適用於連續的重新分類、 重組、合併或合併、出售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格均不會降至低於認股權證行使時可發行每股面值的 。

4.5保修變更通知 。公司在每次調整認股權證價格或行使認股權證時可發行普通股的數量時，應書面通知認股權證代理人，該通知應説明因該調整而產生的認股權證價格，以及在行使認股權證時可按該價格購買的普通股數量的增減(如果有的話)，併合理詳細説明計算方法和計算依據 ；但是，

在累計調整達到上一次調整後行使認股權證時可發行普通股數量的1%或更多之前，應要求持有認股權證可發行普通股 ；此外， 任何未作出的調整均須結轉，並在隨後的任何調整中考慮在內。儘管 如上所述，所有該等結轉調整應(I)與任何後續調整(與該等結轉調整一起進行)將導致在行使認股權證時可發行的普通股股數變化至少1%的任何後續調整相關，及(Ii)於任何認股權證的行使日期作出。當第 4.1、4.2、4.3或4.4節規定的任何事件發生時，如因行使認股權證而對認股權證價格或可發行普通股數量進行調整，公司應將該事件的發生 書面通知認股權證的每位持有人，地址為該認股權證持有人在認股權證登記冊上為該持有人規定的 記錄日期或生效日期。未發出此類通知或其中的任何缺陷不應影響此類事件的合法性 或有效性。

4.6無 零碎股份。儘管本協議有任何相反的規定，公司在行使認股權證時不得發行普通股的零頭 股。如果由於根據本第4條作出的任何調整， 任何認股權證持有人將有權在該認股權證行使時獲得股份的零頭權益，則 公司應在行使該認股權證後，將向該持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。 該認股權證的持有人將有權獲得該認股權證的零碎權益， 公司應在行使該認股權證後，將向該持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。

4.7授權書表格 。認股權證的形式不需要因根據本第4條進行的任何調整而改變，在調整後發行的認股權證可以表明與根據本協議最初發行的 認股權證中所述的相同的認股權證價格和相同的普通股股份數量；但本公司可隨時自行決定 對本公司認為適當且不影響其實質的認股權證形式作出任何更改，而其後發出或會籤的任何認股權證，不論是作為交換或取代尚未發行的認股權證 或其他方式，均可採用經如此更改的形式。

4.8其他 事件。如果發生任何影響本公司的事件，而本第4節前述第 款的任何規定均不嚴格適用，但需要調整認股權證的條款，以(I)避免對認股權證造成不利影響和(Ii)實現本第4條的意圖和目的，則在每種情況下，本公司應指定一家獨立會計師事務所、投資銀行或其他具有公認國家地位的評估事務所 。 ， ， 在此情況下，本公司應指定一家獨立會計師事務所、投資銀行事務所或其他具有公認國家地位的評估事務所 ，以(I)避免對認股權證的不利影響， 則本公司應指定一家獨立會計師事務所、投資銀行事務所或其他評估事務所 。其應就是否需要對認股權證所代表的權利進行任何調整以實現本第4節的意圖和目的提出意見，如果確定需要進行調整，則給出該調整的條款；然而，在任何情況下， 認股權證不得因任何與業務合併相關的證券發行或(Ii)僅因公司B類普通股 每股面值0.0001美元轉換為普通股的轉換比率調整而根據本第4.8條(Ii)進行調整。本公司應以與該意見建議的任何調整一致的方式調整認股權證的條款 。

5.轉讓 和互換認股權證。

5.1轉讓登記 。認股權證代理人應不時將任何未完成的認股權證的轉讓登記在認股權證登記簿上，如果是有證書的認股權證，則在該認股權證交出後，應不時在認股權證登記簿上登記轉讓，並在其上簽名 並附有適當的轉讓説明。在任何此類轉讓後，應發行代表 相同總數的認股權證的新認股權證，舊認股權證應由認股權證代理取消。如果是有證書的權證 ，則應 要求，認股權證代理應不時將取消的權證交付給公司。

5.2交出認股權證的程序 。認股權證可連同書面調換或轉讓請求一併交予認股權證代理人，權證代理人隨即應已交回認股權證的登記 持有人的要求，發行一份或多份新的認股權證，相當於相等總數的認股權證；然而， 如果交出轉讓的認股權證帶有限制性傳説(如私募認股權證的情況)， 認股權證代理不得取消該認股權證併發行新的認股權證作為交換，直至認股權證代理人收到公司律師的意見 ，聲明可以進行此類轉讓，並指出新的認股權證是否也必須 帶有限制性傳説。 權證代理人不得取消該認股權證併發行新的認股權證以換取新的認股權證，除非該認股權證代理人收到公司律師的意見，聲明可以進行此類轉讓，並指出新的認股權證是否也必須 帶有限制性傳説。

5.3部分 認股權證。認股權證代理人不需要進行任何轉讓或交換登記，這將導致 認股權證證書或入賬頭寸僅為認股權證的一小部分頒發，但作為單位的一部分除外。

5.4服務 收費。權證轉讓的交換或登記不收取手續費。

5.5授權 執行和會籤。根據本協議的 條款，認股權證代理人有權會籤並交付根據本第5條規定鬚髮行的認股權證，公司應在認股權證代理人提出要求時， 代表本公司為此目的向認股權證代理人提供正式簽署的認股權證 。

5.6轉讓認股權證 。在支隊日期之前，公共認股權證只能與包含該認股權證的單位 一起轉讓或調換，並且只能用於轉讓或調換該 單位，或與該 單位一起轉讓或調換。此外，登記冊上與該等單位相關的單位的每一次轉讓也應轉讓該單位所包括的認股權證 。儘管有上述規定，本第5.6節的規定對在支隊日期及之後的任何權證轉讓 無效。

6.贖回。

6.1現金認股權證贖回 。在本協議第6.4節的規限下，不少於所有已發行認股權證可由本公司選擇在其可行使時及到期前隨時在認股權證代理人的辦公室贖回。 如下文第6.2節所述，在通知認股權證登記持有人後，可按每份認股權證0.01美元的價格贖回。 只要報告的普通股收盤價至少為每股18.00美元(“贖回觸發條款”)，則可贖回不少於全部已發行認股權證。 在可行使時及到期前，本公司可隨時在認股權證代理人的辦公室贖回不少於全部已發行認股權證。 在通知認股權證登記持有人後，按每份認股權證0.01美元的價格進行贖回。 在發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的三十(30) 個交易日內，在二十(20)個交易日的每個交易日內(根據本章程第4節進行調整)，且在整個30天的贖回期限(定義見下文第6.2節)內， 有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及與之相關的現行招股説明書 。

6.2贖回日期 已確定，併發出贖回通知。如果本公司根據第 6.1節或第6.5節選擇贖回所有認股權證，本公司應指定贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知 須由本公司在贖回日期前不少於三十(30)天(該 30日期間，“贖回期”)以預付郵資的頭等郵件郵寄給認股權證登記持有人，該等持有人須按其在登記簿上的最後地址 贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。如本協議所用，(A)“贖回價格” 指根據第6.1或6.5條贖回任何認股權證的每份認股權證價格，及(B)“參考值” 指普通股在發出贖回通知日期前一個交易日的收市價。

6.3贖回通知後行使 。該等認股權證可在本公司根據本協議第6.2節發出贖回通知 之後及贖回日期前的任何時間，以現金(或根據本協議第 3.3.1(B)節以“無現金方式”)行使，並可於本公司根據本協議第6.1節發出贖回通知後的任何時間以現金(或根據本協議第 3.3.1(B)節的規定以“無現金方式”)行使。如本公司 決定要求所有認股權證持有人根據第 3.3.1節規定以“無現金基礎”行使認股權證，贖回通知應載有計算在行使認股權證時收到的普通股股數所需的資料，包括在此情況下的“公平市價”(該詞定義見 3.3.1(B)節)。在贖回日期及之後，認股權證的記錄持有人除在認股權證交出時收取贖回價格外，將不再享有 權利。

6.4排除私募認股權證 。本公司同意，如果在贖回時，保薦人或其獲準受讓人繼續持有私募認股權證，則第6.1節規定的贖回權不適用於該等認股權證。然而，一旦該等私募認股權證轉讓(根據第2.6節向獲準受讓人轉讓 除外)，本公司可贖回該等私募認股權證，前提是 符合贖回標準，包括該等私募認股權證持有人有機會根據第6.1節在贖回前行使 私募認股權證。轉讓給非允許受讓人的私募認股權證 一經轉讓，即不再是私募認股權證，而應成為本協議項下的公開認股權證。

6.5.贖回 0.10美元的權證。在本協議第6.4節的規限下，本公司可在行使期內的任何時間，在通知權證登記持有人 (如上文第6.2節所述)後，隨時在認股權證代理人辦公室贖回不少於全部未發行認股權證，贖回價格為每份認股權證0.10美元 ，前提是參考值等於或超過每股10.00美元(須根據本協議第4節進行調整 )在根據第 6.5節贖回相關的30天贖回期限內，認股權證的登記持有人可根據第 3.3.1節選擇按“無現金基礎”行使其認股權證，並根據贖回日期 日期(就該表而言，計算為認股權證到期前的期間)和“贖回公平市價” (截至)，獲得參照下表確定的若干普通股。 在贖回期間內，認股權證的登記持有人可選擇根據第 3.3.1節以“無現金基礎”方式行使其認股權證，並可根據贖回日期 日期(表中計算為認股權證到期日)和“贖回公平市價” (截至僅就本條款6.5的目的而言，“贖回公平市價”應指緊隨根據本條款向登記持有人發出贖回通知之日後十(10)個交易日的普通股成交量加權平均價 。對於根據第6.5條進行的任何贖回， 公司應在上述 十(10)個交易日結束後的一(1)個工作日內向註冊持有人提供贖回公平市值。

上表可能沒有列出確切的 公平市值和贖回日期，在這種情況下，如果公平贖回市值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則應通過在較高和較低的贖回中設定的股數之間的直線 插值法來確定在整個行使過程中要為每個認股權證發行的普通股數量 的數量。 如果贖回市值在表中的兩個值之間，或者贖回日期在表中的兩個贖回日期之間，則應通過在較高和較低的贖回中設定的股數之間的直線 插值法確定在整個行使過程中要發行的每個認股權證的普通股數量 (視何者適用而定)。

上表各欄標題中的股票價格應自權證行使時可發行的股票數量 或行權價格根據本條例第四節調整之日起調整。如因行使認股權證而可發行的股份數目 根據本條例第4條作出調整，則列標題 內經調整的股價應等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交割的股份數目 ，分母為經如此調整的行使認股權證時可交出的股份數目 。上表中的股份數量應以 與認股權證行使時可發行的股份數量相同的方式同時進行調整。如果權證的行權價格 被調整，(A)如果是根據本條例第4.3.2節進行調整的，則 欄中調整後的股價應等於緊接該項調整前的股價乘以分數，該分數的分子是市值和新發行價格中較高的 ，其分母為10.00美元；(B)如果是根據 根據本條例第4.1.2節進行的調整，則該分母為10.00美元；(B)如果是根據本條例第4.1.2節的規定進行調整，則 欄中的調整股價應等於緊接調整前的股價乘以分數，分子為市值和新發行價格中較高的 ，分母為10.00美元。欄目中調整後的股價應等於緊接該等 調整前的股價減去因該行使價調整而減少的行使價。在任何情況下，與全面行使有關的發行的 股票數量不得超過每份認股權證的普通股0.361股(可予調整)

7.與權證持有人權利有關的其他 規定。

7.1沒有 股東權利。認股權證的登記持有人並不享有 公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何優先購買權 以股東身份就本公司股東會議或董事選舉或任何其他事項投票或同意或接收通知的權利 。

7.2認股權證丟失、 被盜、損壞或銷燬。如果任何認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬，本公司和認股權證代理人可根據其酌情決定的賠償或其他條款(如認股權證已損壞，則包括交出)簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與認股權證遺失、被盜、毀壞或銷燬的認股權證相同，並由認股權證代理人會籤。任何此類新的認股權證應構成公司的替代合同義務 ，無論據稱的遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行 。認股權證代理人可在其

選項， 在出示損壞的證書而不提供此類賠償的情況下，提供副署更換授權書。

7.3普通股預留 。本公司在任何時候均應預留並保持一定數量的授權但未發行的普通股 股份，該等股份應足以悉數行使根據本 協議發行的所有已發行認股權證。

7.4普通股登記 ；由公司選擇無現金行使。

7.4.1普通股登記 。本公司同意在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於其初始業務合併結束後的十五(15)個營業日 ，應盡其合理最大努力向證監會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記在行使認股權證後可發行的普通股 。 本公司同意，在任何情況下，本公司應盡其合理最大努力向證監會提交登記聲明，以便根據證券法登記在行使認股權證後可發行的普通股。根據本協議的規定，公司應盡其合理的最大努力使其生效，並保持該註冊説明書和與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期為止。 根據本協議的規定，認股權證的有效期為 ，並保持 該註冊説明書和與之相關的現行招股説明書的效力。如果任何此類登記聲明在企業合併結束 結束後的第60個營業日仍未宣佈生效，權證持有人有權在企業合併結束後第61個營業日起至證監會宣佈該登記聲明生效為止的期間內，以及在本公司未能保存有效的登記聲明 涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股股票的任何其他期間內，行使該等認股權證。 該認股權證持有人有權行使該等認股權證。 該認股權證持有人有權行使該等認股權證。 認股權證持有人有權行使該等認股權證。 認股權證持有人有權行使該等認股權證。“ 通過交換認股權證(根據證券法(或任何後續法規)第3(A)(9)條或其他豁免) 普通股股數等於(X)認股權證標的普通股股數乘以(X)認股權證相關普通股股數乘以”公平市價“(定義見下文)超過 認股權證價格的(Y)公平市價所得的商數。僅為本款7.4.1的目的, “公平市價” 是指權證持有人或其證券經紀人或中介向權證代理人發出行權通知之日前十(10)個交易日內普通股的平均收盤價。 權證代理人收到“無現金行權”通知的日期由權證代理人最終確定。對於“無現金行使”的公共認股權證，公司應應要求，向權證代理提供公司(應為具有證券法經驗的外部律師事務所)的律師意見 聲明：(I)根據本款7.4.1“無現金基礎”行使認股權證， 不需要根據證券法登記；(Ii)根據美國聯邦證券法，根據美國聯邦證券法，沒有(且在之前三個月內沒有) 的任何人都可以自由買賣因行使認股權證而發行的普通股。 該術語在規則144中根據《公司證券法》(或任何後續規則)進行了定義，因此， 不需要帶有限制性圖例。除第7.4.2款規定外，為免生疑問， 除非所有認股權證均已行使或過期，否則本公司應繼續有義務遵守本款第7.4.1款前三句規定的註冊義務 。

7.4.2無現金 由公司選擇行使。如果普通股股票在行使未在 國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法(或任何後續法規)第18(B)(1)條 所規定的“擔保證券”的定義，公司可以選擇：要求行使 公共認股權證的公共權證持有人按照證券 法案(或任何後續法規)第3(A)(9)節的規定，按照第7.4.1節所述的“無現金基礎”行使該等公共認股權證，並且(I)如果本公司作出這樣的選擇，則 公司不應被要求根據證券 法案提交或保持有效的登記聲明，以便根據證券 法案登記在行使證券 法案下可發行的普通股股份。

協議 相反或(Ii)如本公司沒有作出選擇，本公司同意盡其合理最大努力登記或 有資格出售根據行使公共認股權證持有人居住地的藍天法律根據行使公共認股權證持有人居住地的藍天法律可發行的普通股股份 ，只要沒有豁免可獲豁免的情況下，本公司同意盡其合理最大努力登記或 有資格出售根據行使公共認股權證持有人居住地的藍天法律可發行的普通股。

8.關於 委託書代理人及其他事宜。

8.1納税 。本公司應不時及時支付因行使認股權證而發行或交付普通股時可能向本公司或 認股權證代理人徵收的所有税費，但本公司 及認股權證代理人並無義務就認股權證或該等普通股股份繳交任何過户税項，但本公司及認股權證代理人並無責任就該等認股權證或該等普通股股份繳付任何過户税項，但本公司及認股權證代理人並無責任就該等認股權證或該等普通股股份繳付任何過户税。

8.2辭職、 合併或合併認股權證代理。

8.2.1任命 繼任權證代理。在向公司發出六十(60)天書面通知後，認股權證代理或此後任命的任何繼任者可辭去其職責，並被解除 本協議項下的所有進一步職責和責任。如果權證代理的職位 因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司應書面指定一名繼任者 權證代理來代替權證代理。如果公司在接到認股權證代理人或認股權證持有人書面通知後九十(90) 天內未能作出上述任命，則任何認股權證持有人可向紐約州最高法院申請任命繼任權證代理人，費用由公司承擔 。任何後繼權證代理人，無論是由本公司還是由該法院任命的，都應根據適用法律 被授權行使轉讓代理人的權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查。任命後， 任何後繼權證代理人將被授予其 前繼權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力與根據本協議最初被指定為後繼權證代理人的效力相同； 但如果出於任何原因成為必要或適當的，前繼權證代理人應簽署並交付一份文件，將該前繼權證代理人的所有權力、權力和權利轉讓給該前繼權證代理人，費用由公司承擔 在任何後繼權證代理人的要求下，公司應作出、籤立、確認, 並交付 任何和所有書面文書，以便更全面、有效地將所有 此類權力、權力、權利、豁免、義務和義務歸屬並確認給該繼任權證代理人。

8.2.2後續授權代理的通知 。如需委任繼任權證代理人，本公司應不遲於任何該等委任生效日期 向前任認股權證代理人及本公司普通股轉讓代理人發出有關通知 。

8.2.3擔保代理的合併 或合併。認股權證代理可能合併或合併的任何實體 或因任何合併或合併而產生的任何實體(認股權證代理應為其中一方)將成為本協議項下的後續認股權證 代理，無需採取任何進一步行動。

8.3擔保代理人的費用 和費用。

8.3.1報酬。 公司同意就其作為本協議項下的認股權證代理提供的服務向認股權證代理支付合理報酬，並應 根據本協議項下的義務，應要求向認股權證代理償還其在履行本協議項下的職責時可能合理產生的所有支出。 公司同意向認股權證代理支付其在履行本協議項下的職責時可能合理產生的所有支出。

8.3.2進一步的 保證。公司同意履行、籤立、確認和交付或導致履行、籤立、確認、 並交付保證代理為執行或履行本協議條款 可能合理要求的所有其他和其他行為、文書和保證。

8.4擔保代理的責任 。

8.4.1依賴公司報表 。在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或適宜在採取或遭受本協議項下的任何行動之前，由公司證明或確定任何事實或事項。 該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為由公司董事長、首席執行官、首席財務官、總裁或祕書或其他主要管理人員簽署並交付的聲明 最終證明和確立的。 該事實或事項(除非在本協議中有明確規定的其他證據)已由公司董事長、首席執行官、首席財務官、總裁或祕書或其他主要管理人員簽署並交付。擔保代理人可以 根據本協議的規定善意採取或遭受的任何行動依賴該聲明。

8.4.2賠償。 擔保代理僅對其自身或其代表的重大疏忽、故意不當行為、惡意或實質性違反本協議承擔責任。 公司同意賠償權證代理並使其免受 因權證代理在執行本協議過程中的任何行為或遺漏而承擔的任何和所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但由於權證代理或其代表的重大疏忽、 故意不當行為、不誠信或實質性違反本協議而造成的除外。

8.4.3排除。 擔保代理不對本協議的有效性或任何擔保的有效性或 執行承擔任何責任(除其會籤外)。對於 公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何約定或條件，認股權證代理不承擔任何責任。認股權證代理人不負責 根據本協議第4節的規定所要求的任何調整，也不負責任何此類調整的方式、方法、 金額或確定是否存在需要進行此類調整的事實； 也不應通過本協議項下的任何行為被視為對根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股的授權或保留，或任何普通股是否應在以下情況下的授權或保留作出任何陳述或擔保，在下列情況下，認股權證代理不應被視為對根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股的授權或保留，或對任何普通股是否應按本協議或任何認股權證發行的普通股作出任何陳述或擔保。

8.5代理驗收 。認股權證代理特此接受本協議設立的代理機構，並同意按照本協議規定的 條款和條件履行該代理職責，除其他事項外，應就所行使的認股權證迅速向本公司交代 ，並同時向本公司交代並向本公司支付認股權證代理通過行使認股權證購買普通股 股票所收到的所有款項。

8.6棄權。 認股權證代理無權抵銷信託賬户或信託賬户的任何其他權利、所有權、利息或索賠(“索賠”) ，或對信託賬户的任何分配(如該特定投資管理信託協議所定義，日期為 本協議日期)，由本公司和根據該協議受託人的認股權證代理之間進行的，並在此同意不以任何理由尋求對信託賬户的任何索賠的追索權、 報銷、付款或清償授權代理特此 放棄對信託帳户的任何和所有索賠，以及尋求訪問信託帳户的任何和所有權利。

9.雜項規定 。

9.1繼承人。 公司或認股權證代理人為公司或認股權證代理人或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

9.2通知。 本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人 向本公司或其上發出或提出的任何通知、聲明或要求，如果是以專人或隔夜遞送方式或通過掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五(5)天內寄出，且郵資已付，地址為(直至本公司向認股權證代理人提交另一個地址 )，則應充分送達，如下所示：

比蘭德收購公司

4Embarcadero中心，2100套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

注意：斯科特·瓦格納(Scott W.Wagner)

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

戴維斯·波爾克和沃德威爾有限責任公司列剋星敦大道450號

紐約州紐約市，郵編：10017
注意：德里克·J·多斯塔爾(Derek J.Dostal)，Esq.和張豔(音譯)，Esq.

根據本協議 授權由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，應在 以專人或隔夜遞送方式或通過掛號信或私人快遞服務在該通知交存後五(5)天內充分送達，郵資已付，地址如下(直至認股權證代理人向本公司提交另一個地址)， ：

美國股票轉讓信託公司
6201 15大道
紐約布魯克林，郵編：11219
注意：企業行動

在每種情況下，請將副本複製到：

盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)

第七大道787號

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：薩米爾·甘地(Samir Gandhi)，Esq.，邁克爾·海因茨(Michael Heinz)，Esq.和 基思·德萊昂(Keith DeLeon)，Esq.

9.3適用的 法律和獨家論壇。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行應受紐約州法律的所有方面管轄，而不適用會導致 適用另一司法管轄區的實體法的衝突法律原則。公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議相關的針對其的訴訟、訴訟或索賠 應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區， 該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法院。本公司特此放棄對 此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。儘管有上述規定，本款規定 不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠 。

購買或以其他方式獲得認股權證任何權益的任何個人或實體 應被視為已知悉並同意本第9.3節中的論壇 條款。如果任何訴訟的標的物在上述論壇規定的範圍內，則 提交給位於紐約州境內的法院或紐約州南區美國地區法院(A)的法院以外的其他法院提起訴訟。 如果訴訟的標的物在上述論壇規定的範圍內，則 提交給位於紐約州境內的法院或紐約州南區美國地區法院(a“外國訴訟“)在名稱中

對於 任何權證持有人，該權證持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州內的州和聯邦 法院或紐約州南區美國地區法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟的個人管轄權(an“執法行動“)、 及(Y)在任何該等強制執行行動中向該權證持有人送達法律程序文件，方法是向該權證持有人在外地訴訟中的 大律師送達該權證持有人的代理人。

9.4合規性 和機密性。擔保代理人應遵守所有適用法律履行其在本協議項下的職責 並對與本協議有關的所有信息保密，除非適用法律另有要求，否則不得將此類 信息用於履行本協議項下的擔保代理人義務以外的任何目的。

9.5根據本協議享有權利的人員 。本協議中的任何內容不得解釋為授予或給予除本協議各方和認股權證註冊持有人以外的任何人或 公司根據或因本協議或本協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議而享有或提出的任何權利、補救或索賠。本協議中包含的所有契諾、條件、約定、 承諾和協議應為本協議雙方及其 繼承人和受讓人以及認股權證註冊持有人的唯一和專有利益。

9.6檢查保證協議 。本協議的副本應在任何合理時間在認股權證代理人的辦公室 供任何認股權證的註冊持有人查閲。認股權證代理人可要求任何此類持有人提交該持有人的 認股權證，以供認股權證代理人查閲。

9.7對應； 電子簽名。本協議可以簽署為任意數量的正本或傳真副本，並且每個副本在任何情況下均應被視為正本，並且所有此類副本只能共同構成一份和 相同的文書。以電子方式傳輸的本協議簽名應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性 。

9.8標題的效果 。本協議中的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響本協議的 解釋。

9.9修訂。 本協議雙方可在未經任何註冊持有人同意的情況下對本協議進行修訂，目的是消除任何 含糊之處，或糾正、更正或補充本協議中包含的任何缺陷條款，或添加或更改雙方認為必要或適宜的有關本協議項下事項或問題的任何其他條款 ，且雙方 認為不應對註冊持有人的利益造成不利影響。所有其他修改或修訂，包括任何提高認股權證價格或縮短行權期的修改 或修正案，均須獲得當時未發行認股權證數量中至少多數的登記 持有人的投票或書面同意，僅就私募認股權證條款的任何修訂 而言，至少應獲得當時未發行認股權證數量的多數。 儘管有上述規定，本公司仍可降低認股權證價格或延長認股權證價格。 儘管有上述規定，本公司仍可降低認股權證價格或延長認股權證條款。 儘管有上述規定，本公司仍可降低認股權證價格或延長認股權證條款。 儘管有上述規定，本公司仍可降低認股權證價格或延長

9.10可分割性。 本協議應被視為可分割性，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方打算在本協議中增加一項條款 ，作為本協議的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

附件A授權書表格

附件B傳説-私募 認股權證

茲證明，本協議雙方已 促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

[簽字頁以保證協議]

附件A

授權書格式

[臉]

數

認股權證

如果 在下述認股權證協議規定的行權期屆滿前未行使，本認股權證無效

Bilander Acquisition Corp. 根據特拉華州法律成立的公司

CUSIP[--]

授權證書

本認股權證證明，或登記 轉讓是在此證明的認股權證(“認股權證”和每份認股權證) 的登記持有人，用於購買特拉華州公司(“本公司”)的Bilander Acquisition Corp.的A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。每份完整的認股權證使持有人在以下提及的認股權證協議規定的期間內行使時，有權按根據認股權證協議 確定的行使價(“認股權證價格”)，從本公司收取下述數目的已繳足普通股和不可評估的普通股，並在交回本認股權證時以合法貨幣(或認股權證協議規定的“無現金行使”方式) 支付。 該認股權證的持有人有權在本認股權證交出時，以合法貨幣(或通過認股權證協議規定的“無現金行使”) 從本公司收取下列數目的已繳足股款且不可評估的普通股股份(“認股權證價格”)。受制於本協議和授權協議中規定的條件。本保證書中使用但未在本保證書中定義的術語 應具有保修協議中賦予它們的含義。

每份完整認股權證最初可行使一股繳足股款 和不可評估的普通股股份。在行使任何認股權證時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證 時，持有人將有權獲得普通股股份的零碎權益，本公司將在行使權證時將 向下舍入至將向持有人發行的普通股股數的最接近整數。認股權證行使時可發行的普通股數量 可能會根據認股權證協議 中規定的某些事件的發生而進行調整。

[手令的格式]

任何 認股權證的普通股每股初始認股權證價格等於每股11.50美元。認股權證價格可能會根據認股權證協議中規定的特定事件的發生而進行調整 。

根據認股權證協議中規定的條件， 認股權證只能在行權期內行使，如果在行權期結束前未行使，則該等認股權證無效。 認股權證可根據認股權證 協議中規定的某些條件贖回。

茲參考本保證書背面的其他條款，該等其他條款在任何情況下均具有與在此地完整的 説明相同的效力。 本證書的背面所載的其他條款在任何情況下均具有相同的效力，就如同在此地完整地列出了 一樣。

本保證書除非由保修代理加簽 ，否則無效，該術語在保修協議中使用。

本授權書應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋 。

[手令的格式]

[授權書格式]

[反向]

本認股權證證明的認股權證是正式授權發行的認股權證的一部分 授權持有人有權收取普通股股份，並根據本公司於2021年生效的認股權證協議(“認股權證協議”)發行或將發行 ， 由本公司正式籤立並交付給美國股票轉讓信託公司(美國股票轉讓信託公司，LLC)，作為認股權證代理(或後續認股權證代理)(統稱為“認股權證”)。美國股票轉讓信託公司是一家紐約有限責任信託公司。 該認股權證由本公司正式簽署並交付給紐約有限責任信託公司美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)(統稱為“認股權證”)。該認股權證協議 在此引用併成為本文書的一部分，並在此提及，以説明認股權證代理、本公司及持有人( “持有人”或“持有人”一詞分別指登記持有人或登記持有人)在該等認股權證項下的權利、 權利、義務、責任及豁免的限制 。 認股權證的權利、義務、責任及豁免的限制。 “持有人”或“持有人”分別指認股權證的登記持有人或登記持有人。 “持有人”或“持有人”分別指登記持有人或登記持有人。持證人可向本公司提出書面要求，獲得該認股權證協議的副本。 本保證書中使用但未在本保證書中定義的術語應具有保修協議中賦予它們的含義。

可在認股權證協議規定的行權期 內隨時行使認股權證。本認股權證證書所證明的認股權證持有人可在認股權證代理人的指定辦事處交出 本認股權證證書，連同按認股權證協議規定支付的認股權證價款(或按認股權證協議中規定的 通過“無現金行使”)，交出 本認股權證證書，並正確填寫和簽署本證書中規定的購買選擇表格，以及 支付的認股權證價格(或通過認股權證協議中規定的“無現金行使”方式)。如果在本協議中證明的任何權證的行使情況 所行使的認股權證數量少於本協議所證明的認股權證總數，則應向本證書持有人或其受讓人 簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數量。

儘管本認股權證證書或 認股權證協議另有規定，除非在行使時(I)涵蓋行權時將發行的普通股 的登記聲明根據證券法有效，且(Ii)其下有關普通股 股份的招股説明書是有效的，否則不得行使任何認股權證，除非通過認股權證協議規定的“無現金行使”。

認股權證協議規定，在發生某些 事件時，在符合 某些條件的情況下，可根據本協議票面所載認股權證的行使而發行的普通股數量進行調整。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得普通股股份的零碎權益 ，則本公司在行使認股權證時應將普通股股份向下舍入至最接近的整數，以發行給認股權證持有人 。

當認股權證的登記持有人親自或由法定代表人或正式書面授權的受權人在認股權證代理人的指定辦事處 交回認股權證證書時， 可按認股權證協議規定的方式及受其限制，但無須支付任何服務費 ，以換取另一張或相同期限的認股權證證書，而該等認股權證證書或相同期限的認股權證證書合計可證明相同數目的認股權證。

當向認股權證代理人辦公室提交本認股權證轉讓登記時，應向受讓人頒發新的認股權證證書或類似期限的認股權證證書，並在 中提供證明，以換取本認股權證證書，但 受認股權證協議中規定的限制的限制，除因此而徵收的任何税費或其他第三方費用外，均不收取任何費用。 應向受讓人頒發合計相同數量的認股權證證書，以換取本認股權證證書，但不收取任何税費或其他第三方費用(與此相關的任何税費或其他第三方費用除外)，以換取本認股權證證書。

本公司及認股權證代理可將本證書的註冊 持有人視為本認股權證證書的絕對擁有者(不論任何人在本證書上作出任何所有權批註或其他文字 )，就本證書的任何行使、本證書持有人的任何分派及所有其他 目的而言，本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。認股權證和 本認股權證證書均不賦予任何持有人本公司股東的任何權利。

選擇購買

(在行使認股權證時執行)

以下籤署人不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的權利 收取普通股，並根據本證書的條款，特此向Bilander Acquisition Corp.(“本公司”)的訂單支付該等普通股的款項，金額為_。簽署人要求以 _如果上述普通股數量少於本協議規定的所有可購買普通股 ，簽署人要求以_

若本公司根據認股權證協議第6.1條要求贖回認股權證 ，而本公司根據認股權證協議第6.3條要求行使無現金行權 ，則本認股權證可行使的普通股股數 須根據認股權證協議第3.3.1(B)節及第6.3條釐定。

若該認股權證已根據認股權證協議第6.5條被本公司要求贖回，而其持有人根據全面行使選擇 行使其認股權證，則本認股權證可行使的普通股股數 須根據認股權證協議第3.3.1(C)節或第6.5條(視何者適用而定)釐定。

如果認股權證是根據認股權證協議第3.3.1(C)節以“無現金”方式行使的私募認股權證 ， 本認股權證可行使的普通股股數應根據認股權證協議第 3.3.1(C)節確定。

如果根據認股權證協議第7.4節以“無現金”方式行使認股權證 ，則本認股權證可行使的普通股數量 應根據認股權證協議第7.4節確定。

如果認股權證可以在認股權證協議允許的範圍內通過無現金行使(I)可行使認股權證的普通股數量 將根據認股權證協議中允許這種無現金行使的相關條款確定 和(Ii)本認股權證持有人應完成以下內容：以下籤署人不可撤銷地選擇通過ccr行使本認股權證所代表的權利 接受普通股股份。 如果上述普通股股數少於本協議項下所有可購買的普通股股份(在實施無現金行使後)，簽署人要求以_其地址為_。

(税號)

簽名保證：

簽名應由合格的擔保人 機構(根據SEC規則17AD-15(或任何後續規則)、1934年修訂的《證券交易所法案》(Securities Exchange ACT))提供擔保(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用社參加批准的簽名擔保計劃 )。

附件B

傳説

本證書所代表的證券未根據1933年修訂的《證券法》或任何州證券法進行 註冊，不得提供、出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據1933年修訂的《證券法》註冊，且任何適用的州證券法 或獲得註冊豁免。此外，受 BILANDER Acquisition Corp之間的信函協議中所述的任何其他轉讓限制的約束。(“公司”)、BILANDER Acquisition、LLC及其他各方 ，本證書所代表的證券不得在公司完成其初始業務合併(如本文提及的認股權證協議第3條所界定)後三十(30)天 之前出售或轉讓，但與 本公司書面同意受此類轉讓條款約束的許可受讓人(如認股權證協議第2條所界定)除外。

憑本證書證明的證券和行使該證券後發行的公司普通股享有A登記權協議項下的登記權，由公司籤立。