附件10.4

登記和股東權利協議

本登記和股權協議 (本協議)於2021年_“持有者”和統稱為“持有者”)。

獨奏會

鑑於，本公司與保薦人已 訂立該特定證券認購協議，日期為2021年2月23日，根據該協議，保薦人在實施於本協議日期或之前進行的本公司B類普通股(“創辦人股份”) 的股票拆分後，購買了總計5,750,000股股票，每股面值0.000075美元(“B類普通股”)(最多750,000股 可由保薦人沒收，具體取決於保薦人 其中50,000美元隨後轉給了本公司的某些獨立董事；

鑑於，方正股份可根據公司修訂和重述的公司註冊證書中規定的條款和條件， 轉換為公司A類普通股，每股面值0.0001美元(以下簡稱“普通股”)；

鑑於於2021年_日，本公司與保薦人 訂立該特定私募認股權證購買協議，根據該協議，保薦人同意

鑑於，為支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可根據公司的需要向公司貸款，其中最多1,500,000美元可轉換為認股權證(“營運資金認股權證”)，每份認股權證的價格為1.50美元；

鑑於，本公司與某些遠期購買者 簽訂了與本公司首次公開募股相關的某些遠期購買協議，據此， 公司已向該等遠期購買者授予本文所述的某些登記權，這可能導致遠期購買者 被視為本協議項下的持有人；以及

鑑於，公司和持有人希望 簽訂本協議，根據該協議，公司應向持有人授予本協議規定的有關本公司某些 證券的某些登記權。

因此，考慮到 本合同中包含的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，並在此確認已收到並充分 ，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

文章 i 定義

1.1 定義。就本協議的所有目的而言，本條款I中定義的術語應分別具有以下含義 ：

“行動”是指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何索賠、訴訟、 訴訟、審計、審查、評估、仲裁、調解、訴訟或調查。

“不利披露”是指 任何重大非公開信息的公開披露，根據公司首席執行官 或主要財務官的善意判斷，在諮詢公司律師後，(I)要求在任何 註冊説明書或招股説明書中進行披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述其中所含陳述所需的重要事實(在此情況下鑑於作出該等資料的情況，(I)該等資料並無誤導性，(Ii)如未提交註冊説明書，則不需要 在此時作出，及(Iii)本公司有真正的商業目的 不公開該等資料。

“協議”應具有前言中給出的含義 。

“董事會”是指本公司的 董事會。

“企業合併”是指 涉及本公司的一項或多項業務的任何合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。

“營業日”是指除週六和週日以外的任何日子， 這一天既不是法定假日，也不是法律或法規要求銀行機構在紐約市關閉或 一般授權的日子。 “營業日”是指除週六和週日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規要求銀行機構關閉的日子。

“B類普通股”應 具有本説明書中給出的含義。

“委員會”是指證券委員會和交易委員會。

“普通股”應具有本説明書中給出的 含義。

“公司”應具有前言中給出的含義 ；但就第四條和第六條而言，“公司”一詞應 視為包括(X)每家母公司、(Y)每家子公司及(Z)上述每一家公司的每一位繼承人(在 每種情況下，不時)。

“需求登記”應 具有第2.1.1節中給出的含義。

“索要持有人”應 具有第2.1.1節中給出的含義。

“交易法”是指可能不時修訂的“1934年證券交易法”。

“表格S-1”應具有第2.1.1節給出的含義 。

“表格S-3”應具有第2.3節給出的含義 。

“方正股份”應具有本説明書中所給出的 含義，並應被視為包括轉換後可發行的普通股。

“方正股份禁售期” 是指在(一)方正股份轉換為普通股或(二)初始業務合併完成 後一年之前的期間；儘管有前述規定，但在公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他導致公司全體股東有權將所持普通股換取現金、證券或其他財產的 交易完成之日，方正股份

“治理文件”是指： 任何人(個人除外)用以確定其合法存在或者管理其內部事務的法律文件。 例如，公司的“治理文件”是公司的公司註冊證書和章程，有限合夥的“治理文件”是有限合夥協議和有限合夥企業的證書，有限責任公司的“治理文件”是公司的經營協議和成立證書。

“持有人”應具有前言中給出的含義 。

“內幕信函”是指 本公司、保薦人和本公司每位高管、 董事和董事提名人之間於2021年2月9日簽署的特定信函協議。

“證券的最大數量” 應具有第2.1.4節中給出的含義。

“錯誤陳述”係指對重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重大事實， 或在註冊説明書或招股説明書中作出陳述所必需的(就招股説明書而言，根據作出陳述的情況 )不具誤導性。

“獲準受讓人”應 指應登記證券持有人在方正股份禁售期或私人配售禁售期(視屬何情況而定) 期滿前獲準轉讓該等應登記證券的任何人士或實體，並根據內幕人士函件 及該持有人與本公司之間的任何其他適用協議(每種情況下只要該等協議仍然有效) 及其後的任何受讓人轉讓該等證券。

“背靠背註冊” 應具有第2.2.1節中給出的含義。

“私人配售禁售期” 對於該等私人配售認股權證的初始購買者或其 許可受讓人持有的私人配售認股權證，以及因私人配售認股權證的行使或轉換 而發行或可發行的任何普通股股份， 指私人配售認股權證的初始購買者或其許可受讓人持有的任何普通股。 私募認股權證的初始購買者或其許可受讓人持有的任何普通股。 私募認股權證的初始購買者或其許可受讓人持有的任何普通股股份。 私募認股權證的初始購買者或其許可受讓人持有的任何普通股股份，

“私募認股權證”應 具有本説明書中給出的含義。

“招股説明書”是指包含在任何註冊説明書中的招股説明書 ，由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後的 修正案修訂，包括通過引用納入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券” 指(A)任何方正股份轉換後已發行或可發行的普通股股份，(B)私募認股權證 (包括行使任何該等私募認股權證而發行或可發行的任何普通股)，(C)任何已發行的 普通股或任何其他股權證券(包括但不限於，因行使任何其他股權證券、單位而發行或可發行的普通股)(D)本公司的任何股本證券(包括因行使任何 該等股本證券而發行或可發行的普通股)， 持有人 向本公司提供的高達1,500,000美元的營運資金貸款轉換後可發行的任何股本證券(包括營運資金認股權證及行使營運資金認股權證時可發行的任何普通股股份)；(D)本公司的任何股本證券(包括營運資金認股權證及行使營運資金認股權證後可發行的任何普通股)；(C)股東向本公司提供的最高1,500,000美元的營運資金貸款轉換後可發行的任何股本證券(包括營運資金認股權證及行使營運資金認股權證時可發行的任何普通股)； (E)根據遠期購買協議可以向某些預購者發行的普通股，以及(F)公司通過股票股息或股票拆分或與股票組合、資本重組、合併、合併或重組有關的任何其他 普通股發行或可發行的任何其他 普通股股票；(F)本公司的任何其他 普通股股票，通過股票股息或股票拆分或與股票組合、資本重組、合併、合併或重組相關的方式發行或可發行的任何其他 普通股股票；但是， 對於任何特定的可註冊證券，在下列情況下，該證券應不再是可註冊證券：(A)與該證券銷售有關的註冊聲明 已根據證券法生效，且該等證券已根據該註冊聲明出售、轉讓、處置或交換；(B)該等證券已以其他方式轉讓；(B)在下列情況下，該等證券將不再是可註冊證券：(B)該等證券已根據證券法生效，且該等證券已根據該註冊聲明出售、轉讓、處置或交換；(B)該等證券已以其他方式轉讓。, 不帶有限制進一步轉讓標誌的此類證券的新證書應已由本公司交付，隨後 此類證券的公開發行將不需要根據證券法登記；(C)此類證券應已停止 未償還；(D)此類證券已根據證券法頒佈的第144條(或委員會頒佈的任何後續規則)在未經註冊的情況下出售；或(E)此類證券已於#年出售給或通過經紀商、交易商或承銷商 。

“登記”是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求， 編制並提交登記書或類似文件進行的登記 ，並且該登記書生效。

“登記費用”應 指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A) 所有註冊和備案費用(包括要求向金融業監管機構(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)備案的費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所；

(B) 遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的 承銷商的合理費用和律師費用)；

(C) 印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D) 公司律師的合理費用和支出；

(E) 本公司所有獨立註冊會計師因該等註冊而特別招致的合理費用及支出 ；及

(F) 由要求註冊的多數利益持有人選擇的一(1)名法律顧問的合理費用和開支 要求註冊，以便在適用的註冊中進行要約和銷售。

“註冊聲明” 是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充 ，以及該註冊聲明的所有證物和所有材料(通過引用併入該註冊聲明中)。

“請求持有人”應 具有第2.1.1節中給出的含義。

“證券法”是指不時修訂的“1933年證券法”。

“發起人”應具有本協議序言中給出的含義 。

“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券 交易商，而不是該交易商做市活動的一部分 。

“承銷登記” 或“承銷發行”是指將公司證券以確定承銷方式出售給承銷商 並向公眾發行的登記。

“營運資金認股權證” 應具有本説明書中給出的含義。

第二條 第二條
註冊

2.1 按需註冊。

2.1.1 註冊申請。在符合本合同第2.1.4節和第2.4節的規定的情況下，在公司完成業務合併之日或之後的任何時間，持有當時未完成的 數量的可註冊證券的至少50%的利息的持有人(“要求持有人”)可以書面要求全部或部分註冊其 可註冊證券，該書面要求應説明擬納入該註冊的證券的金額和類型以及 預期的方式。公司應在收到要求登記的三個工作日內，以書面形式通知所有其他可登記證券的持有人，以及此後希望將該持有人的全部或部分可登記證券包括在根據要求登記的登記中的每一名登記證券持有人(包括該持有人在該登記中的全部或部分可登記證券的每一此類持有人，稱為“請求持有人”)。 (3)本公司收到要求登記後的三個工作日內，應以書面形式通知所有其他可登記證券持有人 ，以及此後希望將該持有人的全部或部分可登記證券包括在該登記中的每一名登記證券持有人(稱為“請求持有人”)。在持有人收到公司通知後五個 (5)個工作日內。本公司收到提出請求的持有人向本公司發出的任何此類書面通知 後，提出請求的持有人有權根據要求登記將其應登記證券列入登記，公司應在收到要求登記後儘快生效，但不得超過 緊接收到要求登記後的四十五(45)天, 所有要求註冊的證券的註冊 要求的持有人和請求的持有人根據該要求註冊。在任何情況下，本公司 均無義務根據本款2.1.1 項下的要求註冊，對任何或所有應註冊證券進行超過三(3)次的註冊；但是，除非 當時可用的表格S-1或任何類似的長表格註冊聲明(“表格S-1”)已經生效，並且根據本協議第3.1節的規定，提出請求的持有人要求代表提出請求的持有人在該 表格S-1註冊中註冊的所有可註冊證券均已售出，否則不應將註冊計算在內。

2.1.2 註冊生效。儘管有上述第2.1.1節的規定或本 協議的任何其他部分的規定，根據請求註冊進行的註冊不應算作註冊，除非和直到(I)根據請求註冊向委員會提交的註冊聲明 已由委員會宣佈生效 ，以及(Ii)公司已履行其在本協議項下的所有義務(與此相關的所有義務)，否則不應將其視為註冊，直到(I)根據請求註冊向委員會提交的註冊聲明 已由委員會宣佈生效 ，並且公司已履行其在本協議項下的所有義務；此外， 如果在該註冊聲明宣佈生效之後，根據要求註冊在註冊中提供可註冊證券的行為隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾， 有關該註冊的註冊聲明應被視為未被宣佈生效， 除非且直到(I)該停止令或禁令被移除、撤銷或以其他方式終止，以及(Ii)

要求註冊 此後肯定地選擇繼續進行此類註冊，並相應地以書面形式通知本公司，但在任何情況下不得晚於 五(5)天；此外，在之前根據要求註冊提交的註冊聲明生效或隨後終止之前，本公司沒有義務或要求提交另一份 註冊聲明 。

2.1.3 承銷發行。在符合第(2)款和第2.4節的規定的情況下，如果要求註冊的持有人的多數權益 告知公司，根據該要求註冊 發行的可註冊證券應以包銷發行的形式進行，則該要求持有人或請求持有人 (如果有)將其可註冊證券納入該註冊的權利應以該持有人是否參與該包銷發行並將其包括在該包銷發行中為條件。 該要求註冊的持有人 將根據該要求註冊的證券應以包銷發行的形式提供給公司，則該要求持有人或請求持有人 (如有)是否有權將其註冊的證券包括在該等註冊中，應以該持有人是否參與該包銷發行並將其包括在該包銷發行中為條件所有擬根據本款規定通過承銷發行分銷其應註冊證券的持有人，應由發起需求登記的要求持有人的多數利益方以慣常形式與為該承銷發行選定的承銷商簽訂承銷協議。

2.1.4 減少承銷發行。如果承銷登記的主承銷商根據 要求登記善意地書面通知公司、要求持有人和提出要求的持有人(如有) 要求持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的美元金額或數量， 連同公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券以及普通股(如有)對於 根據任何其他希望出售的股東所持有的單獨的書面合同附帶登記權申請註冊 ，超過了承銷發行中可以出售的最高美元金額或最高股權證券數量 ，而不會對該發行的建議發行價、時間、分銷方式或成功概率產生不利影響 (該等最高美元金額或該等證券的最高數量，視情況而定，即“最高證券數量”)， 則本公司(I)首先，要求持有人 和提出要求的持有人(如果有)的可登記證券(根據每個要求持有人 和提出要求的持有人(如果有)在該承銷登記之前分別持有的可登記證券數量的比例)，可以在不超過 證券的最大數量的情況下出售；(Ii)第二，在前述第(I)款規定的證券數目未達最高限額的範圍內, 根據與該等人士或實體的單獨書面合同安排，本公司有義務為其他個人或實體登記的普通股或其他股權證券，可在不超過證券最高數量的情況下出售； 及(Iii)第三，在本公司希望出售的普通股或其他股權證券未達到前述第(I)及(Ii)條規定的最高數量的情況下，可出售該等股票或其他股權證券，而不超過證券的最高數量。

2.1.5 要求撤銷註冊。根據第2.1.1節的登記，提出要求的持有人中的多數權益持有人或提出要求的持有人的多數權益持有人(如果有)有權 發起索償登記 ，要求登記持有人的多數權益持有人或請求持有人的多數權益持有人(如有)有權 根據第2.1.1節的登記發起要求登記

在向證監會提交的關於根據該要求註冊其應註冊證券的註冊 聲明生效之前，向本公司和 承銷商(如果有)書面通知本公司和 一家或多家承銷商(如果有)有意退出根據該要求註冊的註冊 。 儘管本協議有任何相反規定，本公司仍應負責與根據該要求註冊的註冊相關的註冊費用。 即使本協議有任何相反的規定，本公司仍應對與根據該要求註冊的註冊相關的 註冊費用負責。 在向證監會提交的關於根據該要求註冊的應註冊證券的註冊 聲明生效之前，本公司應負責 與根據該要求註冊的註冊相關的註冊費用

2.2 揹負式掛號。

2.2.1 背靠背權利。如果在本公司完成業務合併之日或之後的任何時間，本公司 提議根據證券法提交一份登記聲明，內容涉及為其自身賬户或本公司股東(或由本公司和本公司股東，包括但不限於，根據本條例第2.1節 )發行股權證券、證券或其他可行使、可交換或可轉換為股權證券的義務。除(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明外，(Ii)僅向公司現有股東交換要約或提供證券，(Iii)發售可轉換為本公司股權證券的債務或(Iv)股息再投資計劃，則公司應在實際可行的情況下儘快(但不少於三(3)個工作日)向所有可登記證券持有人發出書面通知，説明擬提交的 文件該通知應(A)説明將包括在該發行中的證券的數量和類型， 計劃的分銷方式，以及在該發行中建議的一家或多家主承銷商(如果有)的名稱，以及 (B)向所有可註冊證券的持有人提供在收到該書面通知後五(5)個工作日內以書面形式登記出售該數量的可註冊證券的機會 (該等註冊為“Piggyback”)(該等註冊為“Piggyback”)的所有持有人可在收到該書面通知後五(5)個工作日內以書面方式登記出售該數量的可註冊證券 (該等註冊為“Piggyback”)本公司應本着善意, 促使該等應註冊證券包括在此類Piggyback註冊中 ，並應盡其最大努力促使擬承銷發行的一家或多家主承銷商允許持有人依據本款2.2.1要求的應註冊證券按與該註冊中所包括的本公司任何類似證券相同的 條款和條件被包括在Piggyback註冊中，並允許按照預定的方法出售或以其他方式處置該等 應註冊證券所有擬根據本款第2.2.1款通過包銷發行分銷其 可註冊證券的持有人，應按慣例與本公司為該包銷發行選定的承銷商 簽訂包銷協議 。

2.2.2 減少Piggyback註冊。如果承銷註冊 的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人 本公司希望出售的普通股的美元金額或數量， 連同(I)根據與其他個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的普通股(如有) 一併 (Ii)關於 根據本條例第2.2節要求註冊的可註冊證券，

和(Iii) 根據公司其他股東的單獨書面附帶登記權利要求登記的普通股股份(如果有的話)超過最大證券數量，則：

(A) 如果登記是代表公司賬户進行的，公司應在任何此類登記(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股權證券，這些證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售； 及(B)第二，在未達到上述(A)條規定的最大證券數量的範圍內，根據本條例第2.2.1節行使其應登記證券權利的持有人的可登記證券，以及 根據本公司其他股東的書面合同附帶登記權要求登記的普通股(按每位股東之前分別持有的可登記證券數量按比例計算) 及(B)第二，根據上述第(A)款規定的最高證券數量，根據本公司其他股東的書面合同附帶登記權要求登記的普通股(按比例計算)

(B) 如果註冊是根據除可註冊證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則 公司應在任何此類註冊(A)First中包括提出請求的個人或實體(除可註冊證券持有人外) 的普通股或其他股權證券(如有)，這些證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；(B) 第二，在未達到上述(A)條規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其應註冊證券權利的持有人的可註冊證券 以及公司根據與該等個人或實體簽訂的單獨書面合同安排有義務為其他個人或實體的賬户登記的普通股或其他 股本證券 (根據每隻股票分別持有的可註冊證券數量按比例計算)。 第二，根據上述第(A)款規定的最高證券數量，根據第2.2.1節行使其應註冊證券權利的持有人 有義務為其他個人或實體的賬户登記的應註冊證券 和其他 權益證券。 和(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售。

2.2.3 吊銷Piggyback註冊。任何可註冊證券持有人均有權在向證監會提交的有關該等Piggyback註冊的註冊聲明生效 前書面通知本公司及其承銷商或承銷商(如有)有意退出該等Piggyback註冊後，以任何理由或不以任何理由退出該等Piggyback註冊。 任何可註冊證券持有人均有權在書面通知本公司及其擬退出該等Piggyback註冊的承銷商或承銷商(如有)後，以任何理由或不以任何理由退出該等Piggyback註冊。本公司(無論是基於其善意決定，還是由於個人根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可在該註冊聲明生效之前的任何時間撤回與Piggyback註冊相關的註冊聲明 。 即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在Piggyback註冊根據本款第2.2.3款撤回之前因 與Piggyback註冊相關而產生的註冊費用。

2.2.4 無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第 2.2節進行的任何註冊不應被視為根據本協議第2.1節進行的請求註冊。

2.3 在表格S-3上登記。可註冊證券持有人可隨時(不時)以書面形式要求本公司根據證券法第415條(或委員會其後頒佈的任何後續規則(如有要求))，在表格S-3或當時提供的任何類似簡短註冊 聲明(“表格S-3”)中登記其任何或全部應註冊證券的轉售。在公司收到一個或多個註冊證券持有人以表格S-3進行註冊的書面請求後三(3)個工作日內，公司應立即向所有其他可註冊證券持有人發出關於擬以表格S-3進行註冊的 書面通知，此後希望以表格 S-3將該持有人的全部或部分可註冊證券納入此類註冊的每位可註冊證券持有人應通知本公司。在持有人收到公司通知後十(10)天內。此後，公司應在切實可行範圍內儘快(但不超過十二(12)天)在S-3表格上收到該書面註冊請求，公司應將該書面請求中指明的該持有人的可登記證券的全部或部分，連同該持有人或該等持有人發出的書面通知中所指明的任何其他一名或多名持有人的全部或該部分的可登記證券登記在一起。 在表格S-3上，公司應在最初收到該書面請求後不超過十二(12)天的時間內，將該書面請求中指明的該持有人的可登記證券的全部或部分，連同該持有人或該等持有人發出的書面通知中所指明的全部或該部分的可登記證券一併登記；但是，如果(I)沒有表格S-3可用於此類發行；或(Ii)可註冊證券的持有人 以及有權納入此類註冊的公司的任何其他股權證券的持有人 ，本公司沒有義務 根據本章程第2.3節進行任何此類註冊, 建議以低於 $25,000,000的任何合計價格向公眾出售可註冊證券和此類其他股權證券(如果有的話)。

根據表格S-3 提出的任何承銷發行請求應遵循第2.1節(包括第2.1.4節)的程序，但不應計入根據第2.1.1節可能提出的長格式需求註冊數量 。

2.4 對註冊權的限制。如果(A)在公司對提交申請日期的善意估計日期前六十(60)天至生效日期 之後120(120)天期間，如果公司已根據第2.1.1款在收到 要求註冊之前向持有人發送書面通知，並且公司繼續真誠地採取一切合理努力使適用的註冊聲明生效，則該公司將繼續採取一切合理努力使 適用的註冊聲明生效；(A)如果(A)在公司根據第2.1.1款收到要求註冊之前的六十(60)天期間，且公司繼續真誠地採取一切合理努力使適用的註冊聲明生效，並且該公司已根據第2.1.1款在收到要求註冊之前向持有人遞交了書面通知，且該公司繼續真誠地採取一切合理努力使適用的註冊聲明生效；(B)持有人已申請包銷登記，而本公司 及持有人未能獲得承銷商的承諾，堅決承銷要約；或(C)根據董事會的善意判斷 ，該等註冊將對本公司造成嚴重損害，董事會因此認為有必要在此時推遲提交該註冊書，則在每種情況下，本公司均應向該等持有人提供一份由董事會主席簽署的證書 ，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊書將對本公司造成嚴重損害 ，因此有必要將該註冊書提交給該持有人 ，並説明在不久的將來提交該註冊書將對本公司造成嚴重損害 ，因此有必要向該等持有人提交一份由董事會主席簽署的證書 ，説明在不久的將來提交該註冊書將對本公司造成嚴重損害 在這種情況下，本公司有權將該申請推遲不超過三十(30)天；但條件是本公司在任何12個月內不得以這種方式推遲其義務超過一次。 然而，本公司在任何12個月內不得以這種方式超過一次推遲其義務。

第三條
公司流程

3.1 一般程序。如果在本公司完成企業合併之日或之後的任何時間，本公司 被要求實施可登記證券的登記，公司應盡其最大努力完成登記，以便 按照其預定的分銷計劃，允許該可登記證券的出售，並據此， 公司應儘快：

3.1.1 應儘快編制並向證監會提交關於該等可註冊證券的註冊聲明 ，並盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效並保持有效，直至該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券均已售出；

3.1.2 應可註冊證券的持有人或任何承銷商的要求，或規則、適用於公司或證券法所使用的註冊表的規則或指示，或證券法或其下的規則和條例的要求，編制並向證監會提交對註冊聲明的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充 ，以保持註冊聲明的有效性，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照以下規定出售

3.1.3 在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前， 如果有的話，應向承銷商、此類註冊所包括的可註冊證券的持有人以及該持有人的法律顧問免費提供擬提交的 註冊説明書、該註冊説明書的每次修改和補充(在每種情況下均包括所有 證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書中包含的招股説明書(包括每個 初步註冊説明書)的副本以及承銷商和註冊證券持有人或任何該等持有人的法律顧問可能要求提供的其他文件，以便於處置該等持有人所擁有的註冊證券； 該註冊所包括的可註冊證券的承銷商和持有人或任何該等持有人的法律顧問可能要求的其他文件，以方便處置該等 持有人所擁有的應註冊證券；

3.1.4 在公開發行任何可註冊證券之前，盡最大努力(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券 進行註冊或限定 註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可以 要求和(Ii)採取必要的行動，使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向憑藉業務所需的其他政府機構註冊 或獲得其批准，以及使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置的所有其他必要或可取的行為和事項；但是，如果

公司 不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，也不需要 在當時不受 其他約束的任何此類司法管轄區採取適用於一般法律程序或税務服務的任何行動；

3.1.5 使所有該等可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市 ；

3.1.6 不遲於該註冊聲明的生效日期 為所有此類註冊證券提供轉讓代理或權證代理(如適用)和註冊人；

3.1.7 在收到通知或獲知後，應立即通知此類可註冊證券的每一賣家，委員會發出的任何停止令 暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅進行任何 程序，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發佈或使其撤回 (如果應發佈該停止令)；

3.1.8 在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充，或將通過引用併入該註冊聲明或招股説明書的任何文件之前至少五(5)天，向該註冊證券的每一賣方或其律師提供一份副本；

3.1.9 當根據《證券法》要求交付與該註冊聲明相關的招股説明書時， 隨時通知持有人發生了任何事件，導致該註冊聲明中包含的招股説明書在當時的效力中包含錯誤陳述，然後糾正本條例第3.4節所述的錯誤陳述；

3.1.10 允許持有人代表、承銷商(如果有)以及該等持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師 自費參與編制註冊聲明，並促使公司的 高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或 會計師合理要求的與註冊相關的所有信息；但前提是該等代表或承銷商在發佈或披露任何此類 信息之前，以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；

3.1.11 在承銷註冊的情況下， 從公司的獨立註冊會計師處獲得一份《冷淡的安慰》信函，該信函採用慣常形式，涵蓋主承銷商可能合理要求的《冷淡的慰藉》信函所涵蓋的事項 ，併合理地滿足參與持有人的多數利益；

3.1.12在應登記證券根據該等登記交付出售的日期 ，取得代表本公司進行該登記的 律師在該日期向持有人、配售代理或銷售代理人(如有)及承銷商(如有)提交的意見，涵蓋與登記有關的法律事宜，而該等 意見是持有人、配售代理人、銷售代理人或承銷商可合理要求並按慣例提出的 意見。 如持有人、配售代理人、銷售代理人或承銷商可按慣例 向持有人、配售代理或銷售代理人及承銷商(如有)提出與登記有關的法律事宜，請按慣例 向持有人、配售代理或銷售代理人及承銷商(如有)取得該日期的意見。併合理地令參與 持有人的多數利益滿意；

3.1.13 如果發生任何承銷發行，應與該發行的主承銷商以通常和 慣例的形式訂立並履行承銷協議項下的義務；

3.1.14 在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為 公司自注冊報表生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計的十二(12)個月，該報表符合證券法第11(A)節及其第158條(或證監會此後頒佈的任何後續規則)的規定；

3.1.15 如果註冊涉及總收益超過25,000,000美元的可註冊證券，應盡其合理努力讓公司高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常“路演”介紹 ；以及

3.1.16 以其他方式真誠地與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與該等註冊相關的習慣性行動，包括但不限於，安排本公司高級管理人員參加承銷商在任何包銷發行中可能合理要求的任何盡職調查會議 。

3.2 註冊費。所有註冊的註冊費由公司承擔。持有人確認 持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，例如承銷商的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及除“註冊費用”定義中規定的費用外，代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

3.3 參與包銷發行的要求。任何人士均不得根據本公司根據本條例發起的註冊參與任何本公司股權證券的包銷發售 ，除非該人士(I)同意根據本公司批准的任何承銷安排所規定的基準出售 該人的證券，及(Ii)填寫及籤立該等包銷安排條款合理所需的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件 。

3.4 暫停銷售；不利披露。在收到本公司關於註冊説明書或招股説明書包含錯誤陳述的書面通知後，每個持有人應立即停止處置可註冊證券，直至其收到更正該錯誤陳述的補充或修訂招股説明書的副本(有一項理解，即本公司 特此承諾在該通知發出後儘快編制和提交該補充或修訂)，或者直到公司書面通知他、 她或其如果在任何時間就任何註冊提交、初步生效或 繼續使用註冊聲明將要求公司進行不利披露 或要求在該註冊聲明中包含由於公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表 ，公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知後，在最短的時間內推遲提交 或該註冊聲明的初步生效或暫停使用，但在任何情況下不得超過由本公司真誠地決定為該目的所需。如本公司行使前一句所述權利 ，持有人同意於接獲上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可註冊證券有關的招股章程 。本公司應 立即通知持有人其根據本第3.4條行使其權利的任何期限已滿。

3.5 報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在其 應為交易法規定的報告公司期間，始終承諾根據交易法第13(A)或15(D) 條及時提交(或獲得延期並在 適用寬限期內提交)本公司必須提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有該等文件的真實和完整副本。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，以使該 持有人能夠在根據證券法頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免 的範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售該持有人持有的普通股股份，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人遞交一份由正式 授權人員出具的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條
賠償和繳費

4.1 賠償。

4.1.1 本公司同意在法律允許的範圍內，賠償每位註冊證券持有人、其高級管理人員和董事 以及控制該等持有人(證券法所指)的所有損失、索賠、損害賠償、債務和 費用(包括律師費)，這些損失、索賠、損害賠償和 費用(包括律師費)因任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂、補充或任何遺漏所作的任何不真實或被指控的不真實陳述而造成。 但由所提供的任何信息引起或包含的 除外

由該持有人向本公司發出書面 ，明確供本公司使用。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及 每名控制該等承銷商(證券法所指的)的人進行賠償，賠償程度與前述 關於對持有人的賠償規定相同。

4.1.2 在可註冊證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該持有人應 以書面形式向本公司提供公司合理要求在任何該等註冊聲明或招股説明書中使用的信息和誓章，並在法律允許的範圍內，賠償本公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制本公司的每個 人(按證券法的含義)不受任何損失、索賠、損害、因 註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充中包含的重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實而導致的債務和費用 (包括但不限於合理的律師費)，但僅限於該持有人明確提供的書面信息或誓章中包含該不真實的 陳述或遺漏；但條件是， 該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項。 每名該等可登記證券持有人的責任應與 該持有人根據該登記聲明出售可登記證券而收到的淨收益成比例，並以此為限。可註冊證券的持有人應 對承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每位人士(按證券 法案的含義)進行賠償，賠償程度與前述關於本公司賠償的規定相同。

4.1.3 任何有權獲得本合同賠償的人應(I)就其尋求賠償的 索賠立即以書面通知賠償一方(但未及時發出通知不得損害任何人根據本合同獲得賠償的權利，但不得損害賠償一方未受到實質性損害的範圍內)和(Ii)除非在 該受賠償方的合理判斷中，該受賠償方與該受賠償方之間的利益衝突發生在 處，否則不應立即向該受賠償方發出書面通知(但不得因未能及時發出通知而損害任何人根據本合同獲得賠償的權利)和(Ii)除非在 該受補償方的合理判斷中，該受賠償方與該受賠償方之間存在利益衝突允許該補償方在律師合理滿意的情況下為該索賠辯護， 被補償方。如果承擔了此類抗辯，則對於被補償方未經其同意 作出的任何和解，補償方不承擔任何責任(但不得無理拒絕此類同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務為該補償方就該索賠承擔的所有 方支付多於一名律師的費用和費用，除非根據任何受補償方的合理判斷 該受補償方與任何其他此類受補償方之間可能就該索賠存在利益衝突。 不存在任何其他受補償方的利益衝突。 任何其他受補償方都沒有義務為該索賠的所有 方支付多於一名律師的費用。 同意作出任何判決或達成任何和解 ，但該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該筆錢是由補償方根據和解條款 支付的)，或者和解協議不包括索賠人或原告向該受補償方提供解除與該索賠或訴訟有關的所有責任作為無條件條款的條款。 。 如果該判決或和解協議不能完全通過支付金錢達成和解(該金錢是由補償方根據和解協議的條款 支付的)，或者和解協議不包括索賠人或原告向該受補償方解除對該索賠或訴訟的所有責任作為無條件條款。

4.1.4 無論受賠方或受賠方的任何高級管理人員、董事或控制人 進行或代表其進行的任何調查，本協議規定的賠償應保持十足效力，並在證券轉讓 後繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得 賠償的情況下，按任何受彌償一方的合理要求撥備 向該一方作出的供款。

4.1.5 如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償無法獲得或不足以使受賠償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用不受損害，則賠償方應支付或應付因該等損失、索賠、損害賠償、責任而支付或應付的金額，而不是賠償被賠償方。 如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償不能或不足以使受賠償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、責任和費用不受損害，則賠償方應支付或應付因該等損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應支付的金額，而不是賠償被賠償方的損失、索賠、損害賠償、債務和費用。以及任何其他相關的公平考慮。補償方和被補償方的相對過錯應根據以下因素來確定：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或 被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，或與該補償方或被補償方提供的信息 有關，以及被補償方和被補償方的相對意圖、 知曉、接觸情況但任何持有人根據本款第4.1.5款承擔的法律責任 須以該持有人在該項要約中收取並引致該法律責任的淨收益為限 。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額 應視為包括任何 法律費用或其他費用，但須符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款規定的限制, 與任何調查或訴訟有關的合理費用或開支。雙方同意，如果根據本第4.1.5款的規定，按照比例分配或通過任何其他分配方法確定出資，而不考慮本第4.1.5款中提到的公平考慮因素，則不公正和公平。(br}本協議雙方同意，如果按照本第4.1.5款的規定按比例分配或通過任何其他分配方法確定，將不公正和公平，因為該分配方法沒有考慮到本第4.1.5款中提到的公平考慮因素。任何犯有欺詐性失實陳述(根據證券法第11(F)節的含義)的人 無權根據本第4.1.5款從任何無罪的人那裏獲得任何未犯該欺詐性失實陳述的人的出資。

文章 V

股東權利

5.2 根據本協議的條款和條件，在公司 完成初始業務合併之日或之後的任何時間和時間，只要保薦人持有任何可註冊證券：

5.2.1 保薦人有權(但無義務)於董事會或董事會提名委員會(視何者適用而定)合理要求該等資料的時間或之前，向本公司發出書面通知，指定最多三名人士獲委任或提名為 董事會成員(包括任何繼任者，每名“被提名人”)，以供納入提供予保薦人的股東大會的委託書內。 保薦人有權(但無義務)在董事會或董事會提名委員會(視乎情況而定)合理要求該等資料的時間或之前，向本公司發出書面通知，指定最多三名人士(視屬何情況而定)獲委任或提名為董事會成員(包括任何繼任者、每位“被提名人”)。

5.2.2 本公司將在切實可行範圍內儘快採取一切必要及可取的行動(包括(但不限於 召開董事會及股東特別會議，以及推薦、支持及徵集委託書)，使 始終有三名保薦人董事在董事會任職。

5.2.3 公司應在適用法律允許的最大限度內，盡其最大努力採取一切必要行動，以確保 確保：(I)每一次董事選舉的董事會提名名單中都包括公司股東的每一位被提名人；及(Ii)每名被提名人均包括在本公司管理層擬備的委託書內，該委託書與本公司股東就選舉董事會成員召開的每一次會議、其每次續會或延期、以及本公司股東或董事會書面同意就選舉董事會成員而採取的每項行動或批准的每一次行動或批准有關的 本公司股東大會徵集 份委託書。

5.2.4 如因保薦人董事去世、殘疾、喪失資格、辭職或免職或任何 其他原因而出現空缺，保薦人有權指定該人的繼任人，公司將在實際可行的情況下儘快 在法律允許的範圍內盡其最大努力在其控制範圍內採取一切必要和可取的行動 ，以使該空缺由該繼任者提名人填補。

5.2.5 如果一名被提名人因去世、殘疾、喪失資格、退出被提名人或其他任何原因而未能當選，發起人有權迅速指定另一名被提名人，公司將在其控制範圍內採取一切必要和適當的 行動，使該被提名人的董事職位在指定之前不得填補 或董事會規模增加一人，並由該繼任被提名人填補空缺。

5.2.6 應任何保薦人董事的要求，本公司應在合理可行範圍內儘快與該保薦人董事以與董事會其他成員訂立的形式訂立賠償協議 。公司應支付保薦董事因向公司或代表公司提供服務(包括應公司要求明確代表公司參加會議或活動)而發生的 有據可查的合理自付費用。

5.2.7 公司應(I)按董事會確定的合理和慣例金額購買董事和高級管理人員責任保險 ；(Ii)只要保薦人董事擔任公司董事，公司應就該保薦人董事維持該保險範圍 ；但在保薦人董事因任何原因被免職或辭職後，公司 應採取一切合理必要的行動，將該等董事和高級管理人員的責任保險範圍從任何該等事件起計不少於六年，就該事件發生時或之前發生的任何行為或不作為延長 。

5.2.8 只要保薦人董事擔任公司董事，公司不得修改、更改或廢除 任何根據本協議提名的董事的賠償或免責權利。

在 符合適用法律的範圍內，無論該權利包含在本公司的公司註冊證書或章程(經 修訂)或其他文件中(除非該等修訂或變更允許本公司在追溯的基礎上提供比其之前允許的更廣泛的賠償 或免責權利)。

5.2.9 根據Nasdaq Capital 市場(或本公司證券當時在其上市的其他國家證券交易所)的上市標準，每位被提名人可以(但不需要)符合“獨立”的資格。

5.2.10 任何被提名者都將接受公司慣常的盡職調查程序，包括審核填寫好的調查問卷 和背景調查。基於上述情況，本公司可以反對任何被提名者；只要(A)本着善意，並且 (B)該反對基於下列任何一項：(I)該被提名人在刑事訴訟中被判有罪，或者是懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的指定對象，(Ii)該被提名人是 任何命令、判決或法令的標的，該命令、判決或法令後來沒有被任何有管轄權的法院推翻、暫停或撤銷，永久地或 暫時禁止該被提名人離開或以其他方式下列活動：(A)從事任何類型的業務 執業，或(B)從事與買賣任何證券或與違反聯邦或州證券法 有關的任何活動，(Iii)此類被提名人是任何聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式限制其從事下列任何活動的權利超過60天的命令、判決或法令的標的，該命令、判決或法令隨後未被撤銷、 暫停或撤銷。或與從事此類活動的人有關聯，(Iv)該被提名人在民事訴訟中被有管轄權的法院或委員會認定違反了任何聯邦或州證券法 ，委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷，或(V)該 被提名董事是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人， 隨後未被推翻、中止或撤銷。, 與違反任何聯邦或州證券法律或法規有關的。如董事會根據前述一項或多項第(I)至(V)條及 項合理地反對指定董事而合理地認為該代名人不合適，保薦人有權在本公司向保薦人發出反對該代名人的通知後三十(30)個日曆 天內向董事會推薦不同的代名人，而該替代代名人須接受上文概述的審核 程序。

5.2.11 本公司應保薦人的要求，採取一切必要行動，促使該被提名人當選 進入本公司各重要運營子公司的董事會(或類似的管理機構)。被提名人(視情況而定)有權(親自或遠程)出席本公司各子公司董事會(或類似的管理機構或委員會)的任何會議 。

第六條

股東 赦免和賠償

6.1 賠償；清白

6.1.1 本公司將對發起人及其各自的直接和間接合夥人、股權持有人、 成員、經理、關聯公司、董事、高級管理人員、股東、受託人、經理、經理、控制人、員工、代表 和代理人以及上述每一方的每一名合夥人、股權持有人、成員、關聯公司、董事、高級管理人員、受託人、經理、控制人、 員工和代理人(統稱為，保薦受賠方“)對保薦受賠方或其中任何一方(統稱為”保賠責任“)產生的任何和所有與此相關的訴訟、責任、損失、損害和費用以及自付費用(包括合理的 律師費和開支)， 因企業合併和任何協議直接或間接引起或以任何方式相關的任何訴訟而產生的任何訴訟、責任、損失、損害和成本以及自付費用(統稱為”賠償責任“)免責和無害， 。(br}由企業合併和任何協議直接或間接引起的任何訴訟、責任、損失、損害和費用以及與之相關的所有費用(包括合理的律師費和開支)， 與之相關的交易或備案(任何賠償責任除外(X)，如果此類賠償責任是由於保薦人違反保薦人對其直接或間接股權持有人、債權人或關聯公司的任何受託責任或其他責任或義務而直接 造成的，或(Y)此類賠償責任直接由此人的 故意不當行為造成的)；但前提是，如果上述承諾因任何原因而無法履行或無法強制執行 ，本公司(包括本公司的任何母公司或其他繼承人)將在適用法律允許的範圍內，盡最大努力支付 根據本第6.1.1節應支付的每項賠償責任和清償每項賠償責任。 在適用法律允許的範圍內，本公司(包括本公司的任何母公司或其他繼承人)將在適用法律允許的範圍內盡最大努力支付 根據本條款第6.1.1節應支付的各項賠償責任。就本6.1節而言, 前一句中的但書 中所述的限制中描述的任何情況，在沒有具有管轄權的 司法管轄權法院作出的不可上訴的最終判決的情況下，均不視為適用，在這種情況下，只要該限制被確定適用於任何保薦受賠人，即 本公司以前支付的任何預付款，則該保薦受賠人應立即向本公司償還此類付款。 。 如果保薦受賠人被判定適用於保薦人，則該保薦人應立即向本公司償還此類款項。 如果保薦人被判定為適用於保薦人，則該保薦人應立即向本公司償還此類款項。 任何保薦人在本協議項下獲得賠償的權利，將是該保薦人 根據任何其他協議或文書(保薦人是或成為其中一方、或以其他方式成為受益人)、根據法律或根據本公司或其子公司的管理文件可能享有的任何其他權利之外的權利。本協議各方同意，每個保薦受賠方 都應是本6.1節規定的第三方受益人，有權執行本6.1條，就像每個此類保薦受償方 都是本協議的一方一樣。

6.1.2 本公司將向任何保薦人賠償所有合理的費用和開支(包括合理的律師費和開支以及任何其他與訴訟相關的費用)，因為這些費用和開支是與調查、準備、進行、 辯護或協助辯護有關的，而保薦人根據本條第六條的條款 有權獲得賠償的任何訴訟或由此產生的任何訴訟或法律程序，無論保薦人是否為訴訟的一方，公司都將向保薦人支付所有合理的費用和支出(包括合理的律師費和開支以及任何其他與訴訟相關的費用)，無論該保薦人是否為訴訟的一方，公司都將向保薦人支付所有合理的費用和開支(包括合理的律師費和開支以及任何其他與訴訟相關的費用)對於保薦人根據本條第六條的規定有權獲得賠償的任何訴訟， 公司在沒有保薦人同意的情況下，可以同意在下列情況下作出任何判決或達成任何和解： 如果且只有 符合以下條件時，公司方可同意作出任何判決或達成任何和解(br}如果且只有在下列情況下才有權獲得賠償) 公司可以不徵得保薦人同意作出任何判決或達成任何和解，條件是：(I)

其中包括 索賠人或原告無條件免除該保薦人對該訴訟的所有責任 ，(Ii)不對該保薦人施加任何限制(公平或其他)，以及(Iii)不包括關於或承認該保薦人或其代表有過錯、有罪或未採取行動的聲明，以及 規定唯一與該保薦人或其代表有關的處罰， 不包括該保薦人或原告無條件免除該保薦人對該訴訟的所有責任 ，(Ii)不對該保薦人施加任何限制(公平或其他方面的)，以及(Iii)不包括關於或承認該保薦人或其代表的過錯、有罪或不作為的陳述，以及 規定與以下事項相關的唯一處罰

6.1.3 公司承認並同意，公司應根據並依照(I)特拉華州一般公司法、任何適用的公司司法管轄區的法律或組織的法律以及本公司的管轄文件(經修訂)的條款 ，向任何保薦人支付與任何共同可賠付債權(定義見下文)有關的全部和主要責任 。(Ii)任何董事賠償協議(見下文)(視適用情況而定)。 本公司承認並同意，本公司應根據下列條款(如適用)向任何保薦人支付全部和主要責任：(br}與任何共同可賠付債權(定義見下文)相關的保薦人 ；(Ii)任何董事賠償協議本公司與該保薦人(或其關聯公司)之間達成的任何其他協議，根據該協議，該保薦人獲得賠償((I)至(Iii)統稱為“賠償來源”)，而不論該保薦人(或其關聯公司)可能從任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司獲得的任何追償權利 。 員工福利計劃或其他企業(本公司或本公司任何保險單下的保險人除外) 保薦人可能有權從其獲得賠償的公司也可能對其負有全部或部分賠償義務的 (共同承擔賠償義務的公司或保險人除外) 該保薦人可能有權獲得全部或部分賠償的其他企業(本公司或根據本公司的任何保險單的保險人除外) 也可能對其負有全部或部分賠償義務(集體, “與賠款有關的實體”)。在任何情況下，本公司均無權獲得保薦人相關實體的任何代位權或出資，保薦人可能從保證人相關實體獲得的提前權或追索權 不得減少或以其他方式改變該保薦人的權利或本公司在賠償來源項下的義務。 本公司無權獲得保薦人相關實體的任何代位權或出資權利，任何保薦人可能從保償人相關實體獲得的提前權或追償權 不得減少或以其他方式改變該保薦人的權利或本公司在賠償來源項下的義務。如果任何受償方相關實體 應就任何共同可賠付索賠向任何保薦人受賠方支付任何款項，(X)公司應應該受償方相關實體的書面要求 立即向支付此類款項的受償方實體支付此類款項，(Y)本公司根據第(X)款事先未全額償付的部分。支付此類款項的 保薦人相關實體應代位至保薦人向公司追回權利的全部 未清償餘額，(Z)保薦人應合理執行 所需的所有文件，並應採取一切合理必要的措施來確保該等權利，包括執行 使保薦人相關實體能夠有效提起訴訟以執行該等權利所需的所有文件。本協議各方同意 每個與受賠方相關的實體都應是本6.1節規定的第三方受益人，有權執行 本第6.1.4節，就像每個此類受賠方相關實體都是本協議的一方一樣。就本第6.1.4節而言， 術語“共同可彌償索賠”應作廣義解釋，包括但不限於, 任何保薦人有權從以下兩方面獲得賠償的受保障責任 ：(1)本公司根據賠償來源 一方面；(2)任何保薦人相關實體 與保薦人(或其附屬公司)之間達成的任何其他協議規定的與該保薦人相關的實體，根據該保薦人受償人獲得賠償的法律，公司所在司法管轄區的法律。

6.1.4 任何保薦受償人在任何情況下均不會因任何行為、指稱的作為、遺漏或指稱的遺漏而對本公司負責，而該作為、指稱的作為、遺漏或指稱的遺漏並不構成該保薦受償人的故意不當行為或欺詐行為(由具司法管轄權的 法院作出的不可上訴的最終裁定)。

6.1.5 任何保薦受償人根據本6.1節獲得賠償的權利是根據本協議任何其他部分或該保薦受償人是或成為當事一方、是或以其他方式成為受益人、根據法律或根據公司的管理文件可能享有的任何其他權利之外的 任何該保薦受償人 可能享有的任何其他權利 該保薦受償人 根據本協議的任何其他部分或該保薦受償人是或成為或以其他方式成為受益人或根據法律或根據本公司的管理文件可能享有的任何其他權利之外。

第七條
其他

7.1 通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)寄往美國 寄往被通知方的郵件，預付郵資，並註冊或認證要求的回執，(Ii)親自或通過快遞服務提供送達證據，或(Iii)以專人遞送、電子郵件、傳真、電報 或傳真的方式發送。以上述方式郵寄、遞送或傳輸的每一通知或通信，對於郵寄的通知或通信，應視為在郵寄之日後的第三個工作日內充分 發出、送達、發送和接收；如果是通過快遞、專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真遞送的通知，則在 遞送給收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)視為已充分 發出、送達、發送和接收。 如果是郵寄的通知或通信，則應視為已充分 在郵寄之日後的第三個工作日發出、送達、發送和接收。本協議項下的任何通知或通信，如果發送給公司，則必須發送至：Four Embarcadero Center，Suite2100，San Francisco，CA 94111，收件人：小詹姆斯·H·格林；如果發送給任何持有人，則必須發送至公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或傳真 號碼，地址為：Four Embarcadero Center，Suite2100，San Francisco，CA 94111，收件人：小詹姆斯·H·格林(James H.Greene，Jr.)。任何一方均可通過書面通知本協議的其他各方，隨時、不時地更改其通知地址，該地址更改將在本第7.1節規定的通知送達 天后生效。

7.2 轉讓；沒有第三方受益人。

7.2.1 公司不得全部或部分轉讓或委派本協議以及本協議項下公司的權利、義務和義務 。

7.2.2 持有人可以將該持有人在本協議項下的權利、義務或義務全部或部分轉讓或委託給同意受本協議規定的轉讓限制約束的許可受讓人。

7.2.3 本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的許可受讓人(包括許可受讓人)具有約束力，並符合其利益。

7.2.4 除本協議和本協議第7.2節明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

7.2.5 本協議任何一方在本協議項下對其權利、義務和義務的轉讓不對本公司具有約束力或義務 ，除非和直到本公司收到(I)本協議第7.1節 規定的關於該轉讓的書面通知和(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式簽署的書面協議，受本協議的條款和 條款約束(可通過本協議附錄或加入證書完成)。除第7.2節規定外進行的任何轉讓或 轉讓均為無效。

7.3 對應者。本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)， 每份應視為原件，所有副本一起構成同一份文書，但只需出示其中一份 。

7.4 管轄法律；場地。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議， 雙方明確同意，本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律進行解釋， 適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約境內執行的協議，而不考慮此類管轄權的法律衝突條款 ；(Ii)就本協議採取任何行動的地點應為紐約州的任何州或聯邦法院

本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何 爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，各方 在此不可撤銷且無條件地放棄該各方可能有權 就本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何行動由陪審團進行審判的權利 。

7.5 修訂和修改。經本公司和當時持有可註冊證券至少多數權益 的持有人書面同意，可以放棄遵守本 協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而，儘管有上述 ，對本條例的任何修訂或豁免，如僅以本公司股本持有人的身份對其造成不利影響 ，而其方式與其他持有人(以該身份)有重大不同，則 須徵得受影響的持有人同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何 失敗或延誤，均不得視為放棄 任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。 任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施均不得視為棄權，也不得妨礙該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

7.6 其他登記權。本公司聲明並保證，除可登記 證券持有人外，任何人均無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將 本公司的該等證券納入本公司為自己或任何其他人的賬户銷售證券而提交的任何登記。 此外，本公司表示並保證本協議取代與 類似條款和條件的任何其他登記權協議或協議，且在發生衝突的情況下，本協議將取代與 類似條款和條件的任何其他登記權協議或協議。 此外，本公司還聲明並保證，本協議將取代與 類似條款和條件的任何其他登記權協議或協議

7.7 學期。本協議自下列日期起終止：(A)所有應註冊證券已根據註冊聲明 出售(但在任何情況下都不能早於證券法第4(A)(3)條及其第174條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)所指的適用期限)或(B)根據證券法第144條(或任何類似條款)，所有應註冊證券的持有人獲準不受限制地出售應註冊證券 第3.5條、第四條和第六條的規定在任何終止後繼續有效。

[簽名頁如下]

茲證明，以下簽字人已促使本 協議自上文第一次寫明的日期起生效。

[註冊和股東的簽字頁 權利協議]