附件3.2

修訂並重述公司註冊證書

的

比蘭德收購公司(BILANDER Acquisition Corp.)

[·], 2021

Bilander Acquisition Corp.是一家根據特拉華州法律成立的公司，特此證明如下：

2.本修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂和重新發布的證書”)重申並 修訂了本公司於2021年2月5日提交給特拉華州州務卿的原公司註冊證書(“原證書”)的規定，該證書是根據特拉華州公司法第228、242和245條的規定正式通過的，該條款在特拉華州的一般公司法中經過了修改，並於2021年2月9日進行了修訂。(“原證書”)是根據特拉華州公司法第228條、第242條和第245條的規定正式通過的，該條款經不時修訂後的特拉華州公司法第228條、第242條和第245條修訂。

3.本經修訂和重新簽署的公司註冊證書自提交特拉華州州務卿之日起生效。

4.現將原證書的 文本重述一遍，並將其全文修改如下：

文章 我 名稱

公司名稱為Bilander Acquisition Corp.

第二條 第二條
目的

本公司的宗旨是從事 根據DGCL組織的公司可能從事的任何合法行為或活動。除法律賦予本公司的權力和特權及附帶的權力和特權外，本公司還擁有並可以行使進行、推廣或實現本公司的業務或目的所必需或方便的所有權力和特權，包括但不限於涉及本公司和一個或多個業務(A)的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 。 本公司應擁有並可行使為開展、推廣或實現本公司的業務或目的所必需或方便的所有權力和特權，包括但不限於涉及本公司和一項或多項業務(A)的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。業務合併“)。

文章 III 註冊代理

公司在特拉華州註冊的 辦事處地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，郵編是19801，公司在該地址的註冊代理的名稱是公司信託公司。

第四條
大寫

第4.1節。法定股本。 本公司獲授權發行的各類股本股份總數為221,000,000股，包括1)220,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(普通股“)，包括(1)200,000,000股A類普通股，面值為每股0.0001美元(”A類普通股“)，和(2)20,000,000股B類普通股 股，面值為每股0.000075美元(”B類普通股“)，以及(Ii)1,000,000股 優先股，面值為每股0.0001美元(”優先股“)，其中包括：(1)200,000,000股A類普通股，面值為每股0.0001美元(”A類普通股“)；(2)20,000,000股B類普通股 股，面值為每股0.000075美元(”優先股“)。

第4.2節。優先股。除本修訂及重訂證書第IX條另有規定外，本公司董事會(“董事會”)現獲 明確授權，從優先股的未發行股份中提供一個或多個優先股系列，並 不時確定每個此類系列將包括的股份數量，並確定投票權(如有)、指定、 權力、優先權及每個此類系列的相對、參與、可選、特別及其他權利(如有)。如董事會通過的一項或多項決議案所述，規定發行該系列 ，幷包括在根據DGCL提交的指定證書(“優先股指定”)內，董事會現明確授權通過任何該等 決議案或任何該等 決議案，並於此明確授權董事會在法律規定的最大範圍內(現在或以後)採納任何該等 決議案。

第4.3節。普通股.

(a) 投票.

(I)除法律或本修訂及重訂證書(包括任何優先股指定及第9.9條)另有規定外，普通股股份持有人將獨佔對本公司的所有投票權。

(Ii)除法律或本修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱及第9.9條)另有規定外，普通股股份持有人有權就正式提交本公司股東 而普通股持有人有權投票表決的每一事項，就每股該等股份投一票。 。(Iii)除法律或本修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱及第9.9節)另有規定外，普通股股份持有人有權就正式提交本公司股東 有權表決的各項事項投一票。

(Iii)除法律或本修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱及第9.9條)另有規定外，於 本公司股東周年大會或特別大會上，本公司股東、A類普通股持有人及B類普通股持有人作為一個類別一起投票，享有就董事選舉及所有其他事項投票的專有權 。儘管如上所述，除非法律或本修訂和 重新發行的證書(包括任何優先股名稱)另有要求，否則任何系列普通股的股票持有人無權 就僅與一個或多個已發行的優先股系列或其他系列普通股的條款有關的任何修訂(包括對任何優先股指定的任何修訂)進行表決，前提是受影響的 系列優先股或普通股(視情況而定)的持有人有權單獨投票根據本修訂和重新簽署的證書(包括任何優先股名稱)或DGCL進行表決。

(b) B類普通股.

(i) 價格觸發器上的折算 .

(A)於 首次價格觸發發生時，本公司完成 首次公開發行證券(“發售”)後已發行B類普通股的40%(包括本公司 獨立董事持有的所有B類普通股)將按一對一原則自動轉換為A類普通股(“初始轉換 比率”)。如果在初始業務 合併結束至初始業務合併十週年期間，指定 交易所A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、重組、在初始業務合併完成後的任何時間開始的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日。 “指定交易所”是指當時上市A類普通股股票的任何美國全國性證券交易所。

(B)在 第二次價格觸發發生時，發行完成時已發行的B類普通股的40%股份將 按初始轉換比例自動轉換為A類普通股。如果在初始業務合併結束至初始業務合併十週年期間，指定交易所A類普通股的收盤價等於或超過每股15.00美元(股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後的 )，且在初始業務合併完成後的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股15.00美元，則會發生“第二價格觸發” 。 在初始業務合併完成後的任何時間開始的30個交易日 內的任何20個交易日內，指定交易所的A類普通股的收盤價等於或超過每股15.00美元(股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後的價格)。

(C)在 第三次價格觸發事件發生時，發行完成時已發行的B類普通股的20%股份將 按初始轉換比例自動轉換為A類普通股。如果在從初始業務合併結束到初始業務合併十週年的 期間，指定交易所的A類普通股在一個交易日內的任何20個交易日的收盤價 等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票分紅、 重組、資本重組等調整後)，則會發生“第三價格觸發” (連同第一價格觸發和第二價格觸發，即“價格觸發”)。 從初始業務合併結束到初始業務合併十週年期間，指定交易所的A類普通股的收盤價 等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票分紅、 重組、資本重組等調整後)。

(Ii) 此外，如果戰略交易(定義見下文)導致所有A類普通股持有人 有權將其A類普通股換成現金、證券或其他財產，則任何當時已發行的B類普通股 股票將在該戰略交易完成的同時按初始 換股比率自動轉換為A類普通股。(Ii) 此外，如果戰略交易(定義見下文)導致所有A類普通股持有人有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產，則在該戰略交易完成的同時，B類普通股的任何已發行股票將自動轉換為A類普通股。

“戰略交易” 指初始業務合併完成後發生的任何基本交易，但不包括(I)A類普通股股票的任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接該重組、資本重組或重新分類之前公司投票權的持有者 在該重組、資本重組或重新分類後繼續持有公開交易的股票，並且直接或間接地在重組、資本重組或重新分類後，存續或產生的 實體的多數投票權持有者是否有權或投票權選舉該實體或這些實體的董事會多數成員(如果不是公司，則選舉其相當的 成員)，(Ii)根據 純粹為改變本公司註冊司法管轄權或 (Iii)任何交易或一系列關聯交易而進行的歸化或遷移性合併，而該交易或一系列關聯交易會導致在該交易或一系列關聯交易完成後，董事會或合併後實體的董事會成員中的大多數 由在緊接該等交易或一系列關聯交易完成之前不是董事會成員的 個人組成

“基本交易” 指：

(A) 公司須在一項或多項相關交易中直接或間接(包括透過附屬公司、聯營公司或其他方式) (I)與另一人合併或合併(不論公司是否尚存的法團或所產生的法團)；。(Ii) 將公司的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、移轉、轉易或以其他方式處置給一名或多於一名 人；。(Iii)作出或容許一人或多於一人作出或容許本公司受制於或使A類普通股受制於或受制於一名或多於一人作出的購買、投標或交換要約，而該購買、投標或交換要約獲(X) 至少50%的A類普通股的持有人接受(按折算基準計算)，(Y)至少50%的A類普通股流通股 (按折算基準計算)，其計算方法猶如作出或參與該項購買、投標或交換要約的所有人或任何一方所持有的A類普通股的任何股份並非已發行股份一樣，或(Z)該數目的A類普通股股份 使所有作出或參與該項購買、投標或交換要約的人或與作出或參與該項購買、投標或交換要約的任何人或任何一方有聯繫的所有人士、 或與任何作出或參與該項購買、投標或交換要約的任何人有聯繫一樣，集體成為A類普通股的實益所有者(根據《交易法》第13d-3條的定義)，至少持有A類普通股流通股的50%(按折算基礎)；(Iv)與一人或 多人完成股票或股份購買協議或其他 業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，據此所有此等人士單獨或合計收購(X)至少50%的A類普通股流通股(按折算基準), (Y)至少50%的A類普通股流通股(按折算後的 計算)，猶如由所有訂立或參與或與任何訂立 或作為任何一方的人所持有的A類普通股的任何股份一樣，該股票購買協議或其他企業合併不是已發行的，或者(Z)A類普通股的數量 ，使得這些人共同成為A類普通股的至少50%的已發行股票的 50%的實益所有者(如交易法第13d-3條所界定)(在折算基礎上)；(Z)A類普通股的數量 ，使得這些人共同成為A類普通股的至少50%的實益所有者(如交易法第13d-3條所界定)；或(V)對A類普通股進行重組、資本重組或重新分類 ；

(B) 本公司應直接或間接(包括通過子公司、關聯公司或其他方式)在一項或多項相關交易中， 允許任何個人或全體人士直接或間接成為“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3條 )，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約轉讓、 交換、減持A類普通股流通股、合併、合併、業務合併、業務合併、重組，還是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約收購、 交換、減持A類普通股、合併、合併、業務合併、業務合併、重組、以任何方式重組、資本重組或重新分類或以其他任何方式， (X)A類普通股已發行和流通股(按折算後 計算)所代表的總投票權的至少50%，或(Y)A類普通股已發行和流通股(按折算後 計算)截至公司業務合併之日未由所有該等人士持有的總表決權的至少50%或

(C)直接 或間接 ，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中籤發或加入任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避本定義的意圖，在這種情況下， 本定義的解釋和實施方式應不嚴格符合本定義的條款 ，以糾正本定義或本定義中可能有缺陷或不一致的任何部分所需的程度

“個人”是指任何 個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他 實體或政府或其任何部門或機構。

(Iii)儘管有上述規定 ，截至本公司首次業務合併十週年時仍發行和發行的每股B類普通股，將由持有該股B類普通股的持有人無償沒收。

(Iv)儘管有初步換股比率 ，如A類普通股或股權掛鈎證券的額外股份發行或被視為 發行超過本公司首次公開發售證券(“發售”)的售出金額，並與初始業務合併的結束有關或與之相關，則該等額外股份的發行或被視為 超過本公司首次公開發售證券(“發售”)的售出金額 。A類普通股轉換為 B類普通股的已發行和流通股應在 價格觸發或戰略交易發生後立即自動轉換的股票數量將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行放棄此類調整)，以便B類普通股轉換後可發行的A類普通股 股票數量在AS-所有權百分比乘積 與(A)發行中發行的所有A類普通股的股份總數(包括根據承銷商超額配售選擇權發行的任何A類普通股)加上(B)轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利時已發行或視為已發行或可發行的所有A類普通股的總和 或被視為與企業合併的完成相關或相關發行的A類普通股的全部股份的總和(包括以下各項)的總和：(A)根據承銷商的超額配售選擇權發行的所有A類普通股(包括根據承銷商的超額配售選擇權發行的任何A類普通股)加上(B)轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利時已發行或視為已發行或可發行的所有A類普通股的總和(包括}根據一個或多個遠期購買協議發行的股票)，不包括任何A類普通股或股權掛鈎證券 或向企業合併中的任何賣家發行或將發行的權利，以換取該賣家在企業合併目標中的權益 ，以及向Bilander Holdings發行的任何私募認股權證, 有限責任公司(“保薦人”)，或保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事在轉換向公司提供的營運資金貸款時。

就緊隨價格觸發或戰略 交易發生的B類普通股的任何轉換而言，“所有權百分比” 應等於(A)25%與(B)商的乘積，商數的分子應為進行此類轉換的B類普通股的已發行和已發行 股票的總數，其分母應為發行完成後已發行的B類普通股的總數量。

本文所稱股權掛鈎證券，是指公司任何可轉換、可交換或可行使普通股的證券。

儘管本協議有任何相反規定 ，(I)對於任何特定發行或視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券，經持有當時已發行的B類普通股的多數 股份的持有人書面同意或同意，或按照‎第 節第4.3(B)(V)款規定的方式作為一個類別單獨同意或同意，可免除上述對初始換股比率的調整。 第4.3(B)(V)節規定的方式，可免除上述對初始換股比率的調整。 如果A類普通股或股權掛鈎證券的多數股份持有者書面同意或同意，則可免除上述對初始換股比率的調整。 (2)在任何情況下，B類普通股不得以低於1：1的比例轉換為A類普通股。

初始換股比率也應調整 ，以計入在本修訂和重新發行的證書最初 提交後發生的任何拆分(通過股票拆分、拆分、交換、交換、股票股息、重新分類、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股票拆分、交換、重新分類、資本重組或其他方式)或類似的重新分類 或將A類普通股已發行股票資本重組為更多或更少數量的股份

根據本‎第 節第4.3(B)節，每股B類普通股應 轉換為其按比例分配的A類普通股股數。B類普通股持有者的按比例股份將確定如下：對於緊隨價格觸發或戰略交易發生的B類普通股的任何轉換，B類普通股的每股應 轉換為等於一(1)乘以分數的數量的A類普通股。分子 應為A類普通股的總股數，經該等轉換的所有B類普通股的已發行及已發行股份 須根據本‎第 節第4.3(B)節予以轉換，其分母應為經該 轉換的B類普通股的已發行及已發行股票總數。

(v) 投票 除非法律或本修訂和重新發行的股票(包括任何優先股名稱)另有要求，在任何B類普通股仍未發行的 期間，未經 當時已發行的B類普通股的多數股票持有人事先投票或書面同意，公司不得以單一類別單獨投票，修改、更改或 廢除本修訂和重新發行的股票的任何條款，無論是通過合併、合併或其他方式。更改 或廢除將更改或更改B類普通股的權力、優先選項或相對、參與、可選或其他或特殊權利 。任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動都可以在沒有事先通知和表決的情況下采取 一次會議，如果一份或多份書面同意列出了所採取的行動，則應由已發行B類普通股持有人簽署 ，其票數不少於授權 或在所有B類普通股都出席並投票的會議上採取此類行動所需的最低票數，並應交付公司 公司的主要營業地點，或公司祕書或保管股東會議記錄的公司其他高級管理人員或代理人。 應以專人或掛號信或掛號信、回執的方式送達公司的註冊辦事處。 未經B類普通股持有人一致書面同意而採取公司行動的書面通知應在法律要求的範圍內迅速送達。 B類普通股持有人未經一致書面同意而採取公司行動的書面通知應在法律要求的範圍內以書面形式送達公司的註冊辦事處。 B類普通股持有人未經一致書面同意而採取公司行動時，應在法律要求的範圍內立即書面通知公司採取行動。 B類普通股持有人未經一致書面同意即可採取公司行動。, B類普通股持有人如未獲書面同意 ，而假若該行動是在會議上採取，而該等會議通知的記錄日期是由足夠數目的B類普通股持有人簽署的採取行動的書面同意書送交本公司的日期 ，則該等持有人將有權獲發會議通知。 該等會議通知的記錄日期為 由足夠數目的B類普通股持有人簽署的採取行動的書面同意書 送達本公司的日期。

(c) 分紅. 在符合適用法律、任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)以及本章程第 條第九條的規定的情況下，普通股持有人有權在董事會不時宣佈從公司合法可供使用的任何資產或資金中分派股息和其他分紅(以現金、公司財產或股本支付)，並按每股平均分配該等股息和其他分紅。

(d) 清算， 公司解散或清盤。在符合適用法律和本章程第九條規定的情況下，任何已發行優先股系列的持有人的權利(如有)，在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在支付或撥備支付公司債務和其他債務後，普通股持有人有權獲得公司所有剩餘資產，以供分配給股東。 按比例與其持有的A類普通股(基於B類普通股的折算基準)的股份數量 。

第4.4節。權利、認股權證及期權。 本公司有權訂立及發行權利、認股權證及購股權，使其持有人有權向本公司收購其任何類別股本的任何股份 ，該等權利、認股權證及購股權須由董事會批准的文書證明 。董事會有權釐定 該等權利、認股權證或購股權的行使價、期限、行使時間及其他條款及條件，但條件是行使該等權利、認股權證或購股權時可發行的任何股份的代價不得低於其面值。

文章 第五章 董事會

第5.1節。董事會權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。除法規明確授予董事會的權力和權限外，本修訂和重新修訂的證書或公司章程(“附例“)， 董事會現獲授權行使本公司可行使或作出的所有權力，並作出本公司可能行使或作出的所有作為及事情，但須受本公司章程、本修訂及重新修訂的證書及本公司股東通過的任何附例的規限；但本公司股東此後採納的任何附例均不得使本公司以前的任何董事會行為無效，如該等附例未獲通過，則該等行為是有效的 。 若無此等附例，則董事會先前的任何作為及事情均屬有效。 但須受本修訂及重新修訂的證書及本公司股東採納的任何附例的規限 所規限，否則董事會以前的任何作為及事情均屬有效。

第5.2節。人數、選舉和任期.

(A)本公司的 董事人數(由一個或多個系列優先股 的持有人按類別或系列分別投票選出的董事除外)應由董事會根據董事會 多數成員通過的決議不時獨家確定。

(B)除 本證書第5.5節另有規定外，董事會應分為三類，數量儘可能相等，並指定為I類、 II類和III類。首任I類董事的任期將在本修訂和重新頒發的證書生效後的公司第一次股東年會上屆滿 ；首屆II類董事的任期將在本修訂和重新頒發的證書生效後的第二次 年度股東大會上屆滿。 首屆第I類董事的任期將於本修訂和重新頒發的證書生效後的本公司第二次股東年會上屆滿。 首任第I類董事的任期將於本修訂和重新頒發的證書生效後的本公司第一次股東年會上屆滿。初始第三類董事的任期 將在本修訂和重新頒發的證書生效後的公司第三次股東年會上屆滿 。在隨後召開的每一次本公司股東年會上，自本修訂和重新頒發的證書生效後的第一次本公司股東年會開始，任期在該年度會議上屆滿的該級別董事的繼任者 將被選舉，任期為三年，或直至其各自繼任者的選舉和資格 ，但他們必須提前去世、辭職或免職。在符合本條款第5.5節的規定下，如果董事人數發生變化，董事會應在各類別之間分配任何增減，以使每個類別的董事人數保持儘可能相等，但在任何情況下都不應增加或減少董事人數。

減少董事人數 可縮短任何現任董事的任期。董事由普通股股東在年度股東大會上以多數票選舉產生。董事會現藉其一項或多項決議案明確授權董事會於本修訂及重訂證書 (以及該等類別)根據DGCL生效時，將已任職的董事會成員分配至上述類別 。

(C)除非 及除附例另有規定外，董事選舉無須以書面投票方式進行。

第5.3條。新增董事職位 和空缺。除第5.5節另有規定外，因增加董事人數而新設的董事職位，以及因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，可由在任的其餘董事以絕對多數票 完全填補，即使不足法定人數，或由唯一剩餘的董事 (而非股東)填補。而如此選出的任何董事的任期為增加新董事職位或出現空缺的該類別董事的剩餘任期，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或免職的限制。

第5.4節。移除。在本證書第 5.5節的約束下，除本修訂和重新發布的證書(包括本證書第9.9節)另有要求外，任何或所有 董事可在任何時候被免職，但只有在有權在董事選舉中普遍投票的本公司所有已發行股本的 投票權的多數(br}投票權)持有者以贊成票的情況下，才可隨時罷免。 作為一個類別一起投票。

第5.5條。優先股-董事。 儘管本條第五條另有規定，除法律另有規定外，每當優先股的一個或多個 系列的持有者有權按類別或系列分別投票選舉一名或多名董事時， 任期，填補空缺，該等董事職位的免任及其他特徵須受本經修訂及重新簽署的證書(包括任何優先股指定)所載的 系列優先股的條款所管限，除非該等條款有明確規定，否則該等 名董事不得包括在根據本細則第V條設立的任何類別內。

第六條附則

為進一步(但不限於)法律賦予董事會的權力，董事會有權並獲明確授權採納、修訂、更改或廢除附例。本章程也可由公司股東採納、修訂、更改或廢除；但是， 除法律或本修訂和 重新頒發的證書(包括任何優先股指定)所要求的公司任何類別或系列股本的持有人的任何表決權外，

本公司的股東應 通過、修訂、更改或廢除章程， 公司股東此後通過的任何章程均不得使董事會先前的任何行為無效，否則，本公司股東必須 投票通過、修訂、更改或廢除章程，該股東一般有權 在董事選舉中投贊成票 ，並作為一個類別一起投票。 公司的股東此後通過的任何章程均不得使董事會先前的任何行為無效，如果該章程是這樣的章程，則董事會的任何先前行為都將是有效的。 公司的股東有權 在董事選舉中投贊成票 ，並作為一個類別一起投票。

第七條
股東特別會議；書面同意採取行動

第7.1節。特別會議。根據 任何已發行優先股系列的持有人的權利(如有)以及適用法律的要求，本公司股東特別會議只能由董事會主席、本公司行政總裁、 或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，本公司股東召開 特別會議的能力特此被剝奪。除前款規定外， 公司股東特別會議不得由他人召集。

第7.2節。提前通知。股東應按照章程規定的方式提前 通知股東選舉董事的提名以及股東在本公司任何股東大會之前提出的業務。

第7.3條。以書面同意的方式採取行動。 除與任何已發行系列優先股持有人的權利有關的修訂和重新發行的證書(包括任何優先股名稱) 另有規定或規定外，在完成發售後，本公司股東要求或允許採取的任何 行動均可由該等股東正式召開的年度或特別會議 實施，除B類普通股 外，不得經股東書面同意才能實施 其他任何已發行系列優先股的股東權利。 除B類普通股 外，公司股東要求或允許採取的任何行動均可通過正式召開的該等股東年會或特別會議進行 。除B類普通股外，不得經股東書面同意而採取任何行動 。

第八條
有限責任；賠償

第8.1條。董事責任的限制. 公司董事不對公司或其股東因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任，除非現行的《公司條例》不允許免除責任或限制責任或限制，除非董事違反其對公司或其股東的忠於義務， 惡意行事，明知或故意違法，授權非法支付股息，非法購買股票。 如果公司董事違反公司或其股東的忠於公司或股東的義務， 惡意行事，明知或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票，則公司董事不應對公司或其股東承擔個人責任。 公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非董事違反了其對公司或其股東的忠誠義務，對前述句子的任何修改、修改或廢除 不應對本協議項下公司董事在修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為 的任何權利或保護造成不利影響。

第8.2節。費用的賠付和墊付 .

(A)至 在適用法律允許的最大範圍內(如現有法律或以後可能修訂的法律)，公司應對成為或被威脅成為或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(A)訴訟、訴訟或程序(a“)的每一個人進行賠償並使其不受傷害。”(A)在適用法律允許的最大範圍內，公司應對已成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的每個人進行賠償並使其不受傷害。訴訟“) 由於他或她是或曾經是本公司的董事或高級管理人員，或在擔任本公司的董事或高級管理人員期間， 應本公司的要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高級管理人員、僱員或代理人而服務，包括與員工福利計劃(”受償還者“)有關的服務， 此類訴訟的依據是否被指控為以官方身份採取的行動。 在擔任本公司的董事或高級管理人員期間， 應本公司的要求，作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高級管理人員、僱員或代理人， 是否以官方身份進行訴訟在擔任董事、高級管理人員、員工或代理期間，或以任何其他 身份，就該受賠人與該訴訟有關的所有責任和損失以及支出(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及為達成和解而支付的金額)承擔的所有責任和損失以及支付的任何其他 費用承擔的賠償責任和損失承擔的賠償責任和費用(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰金以及為和解而支付的金額)。本公司應在適用法律不禁止的範圍內，在最終處置前，向受賠方支付 因辯護或以其他方式參與任何訴訟而發生的費用(包括律師費)；但是，在適用法律要求的範圍內，只有在最終確定受賠方無權根據本‎條款 第8.2條或其他條款獲得賠償的情況下，受賠方或其代表收到償還所有墊付金額的承諾後，才可在訴訟最終處置時預付費用 。本‎第8.2條授予的賠償和墊付費用的權利應為合同 權利，對於已不再擔任董事、高級管理人員、僱員或代理人並應 使其繼承人受益的被賠付人，此類權利將繼續存在。, 遺囑執行人和管理人。儘管本‎第 8.2(A)節有前述規定，但除強制執行賠償和墊付費用權利的訴訟外，只有在董事會授權的情況下，公司才應賠償和墊付與受賠方發起的訴訟(或其部分)相關的費用。

(B)本‎第8.2條授予任何受賠人的 賠償和墊付費用的權利，不排除 任何受賠人根據法律、本修訂和重新簽署的證書、章程、 協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定可能享有或此後獲得的任何其他權利。

(C)除非法律另有要求，否則公司股東或法律變更對本‎第8.2條的任何 廢除或修訂，或採用與本‎第8.2條不一致的本修訂和重新簽署的證書的任何其他條款，應僅為前瞻性的(除非該法律的修訂或變更允許公司提供更廣泛的追溯性賠償 權利)。(C)公司股東或法律變更對此條款的任何 廢除或修訂，或採用本修訂和重新發布的證書中與本條款8.2不一致的任何其他條款，均僅為前瞻性的(除非法律的修訂或變更允許公司提供更廣泛的追溯性賠償 權利

不應以任何方式削弱或影響在 廢除、修訂或採納該不一致條款時存在的任何權利或保護(無論該訴訟在何時受到威脅、開始或完成)，該訴訟是由該廢除或修訂或 採用該不一致條款之前發生的任何行為或不作為引起的，或與之相關的任何行為或不作為所引起的或與之相關的任何權利或保護，且不得以任何方式削弱或不利影響在該等不一致條款被廢除、修訂或通過時存在的任何權利或保護(無論該訴訟最初是在 何時受到威脅、開始或完成)。

(D)本 ‎第8.2條不限制公司在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，向受賠方以外的其他人賠償和墊付費用的權利。

(E)對於 被保險人有權獲得由第三方提供的賠償、墊付費用和/或保險的情況，(I)公司 應作為第一擔保人(即，其對被保險人的義務是主要的，而該第三方 對被保險人發生的相同費用或債務的墊付或提供賠償的任何義務是次要的)，(Ii) 應要求公司責任、損害、損失、成本和費用(包括為履行判決、妥協和和解而支付的金額，如罰款和罰金、法律或其他費用以及調查或抗辯任何索賠或被指控索賠的合理費用)，在法律允許的範圍內，並按照本修訂和重新發布的公司證書的條款、 公司章程和公司作為一方的協議的要求，而不考慮被賠償人可能對上述第三方 擁有的任何權利以及(Iii)的任何權利。 公司是其中一方的法律責任、損害賠償、損失、成本和費用(包括為履行判決而支付的金額，如罰款和罰金、法律或其他費用以及調查或抗辯任何索賠或被指控索賠的合理費用)放棄並免除該第三方對其 出資、代位權或任何其他形式的追償的任何和所有索賠。上述第三方代表受賠方 向本公司尋求賠償的任何索賠的提款或付款不影響前述規定， 該第三方有權提款，並在提款或付款的範圍內代位於向本公司追回受賠方的所有權利 。 該第三方代表受賠方向本公司尋求賠償的任何索賠不影響前述規定。 該第三方有權向本公司追回受賠方的所有權利。 該第三方在提款或付款的範圍內享有向本公司追償受賠方的所有權利。

第九條企業合併要求；存在

第9.1條。將軍。

(A)本章程第IX條的 規定適用於本修訂及重訂證書 生效之日起至本公司初始業務合併完成時終止，除非獲得持有當時所有當時已發行普通股至少百分之六十五(65%)的持有人的贊成票，否則本章程第IX條的任何修訂均不得 在初始業務合併完成前 生效。(A)本章程第九條的規定自本修訂及重訂證書 生效之日起至本公司初始業務合併完成時終止，除非獲得持有全部當時已發行普通股至少百分之六十五(65%)的持有人的贊成票，否則本章程第九條的任何修訂均不會 生效。

(B)緊接發售後 ，公司在發售中收到的一定數額的發售所得款項淨額(包括行使承銷商超額配售選擇權所得款項 )及若干其他指定數額

在公司最初提交給美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission)的S-1表格註冊聲明中(證券交易委員會“) 於2021年2月23日經修訂(”註冊聲明“)，須存入根據註冊聲明所述信託協議 為公眾股東(定義見下文)利益而設立的信託賬户(”信託 賬户“)。除為滿足公司營運資金需求而提取的金額(以每年500,000美元為限)和/或支付公司税款(“允許提取”)外，信託賬户中持有的任何 資金(包括信託賬户中持有的資金賺取的利息)都不會從信託 賬户中釋放，直到(I)完成初始業務合併，(Ii)如公司未能在發售結束後24個月內完成首次業務合併 ，則贖回100%的發售 股份(定義見下文)，或如公司已於發售結束後24個月內簽署意向書、原則協議 或初始業務合併最終協議(“完成窗”) ，則贖回首次業務合併的股份，或(Iii)贖回與尋求以下事項的投票有關的股份作為發售單位一部分的普通股持有人(“發售 股”)(不論該發售股份是在發售時購買的，還是在發售後的二級市場購買的，以及 該等持有人是否為本公司的聯屬公司或本公司的高級管理人員或董事，或上述任何一項的聯屬公司)， 在本文中稱為“公共股東”。

第9.2節。贖回權。

(A)在初始業務合併完成之前，公司應根據第9.2(B)條和第9.2(C)條的限制，向所有發售股票的持有人提供在初始業務合併完成後贖回其發售股份的機會 (該等持有人有權根據該等條款贖回其發售股份，根據本協議第9.2(B)節確定的每股適用贖回價格(以下簡稱“贖回價格”)，以現金支付本協議的贖回權利(以下簡稱“贖回權利”)；但本公司不得贖回或購回發售股份至 ，只要贖回會導致本公司的有形資產淨值(根據修訂後的1934年證券交易法第3a51-1(G)(1) 條(根據修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易所法》)(或任何後續規則)確定)低於5,000,001 (該限制在下文中稱為“贖回限制”)，則本公司不得贖回或購回發售股份的金額為$5,000,001 (以下稱為“贖回限制”)。儘管本修訂和重新發行的證書中有任何相反規定 ，根據發售發行的任何認股權證 均不存在贖回權或清算分派。

(B)如果 本公司提出贖回發行股票，但不是與股東根據交易法(或任何後續規則或條例)第14A條通過委託書徵集並向證券交易委員會提交代理材料 同時對初始業務合併進行投票的方式 ，本公司應根據第節的規定，在初始業務合併完成後提出贖回發售股票，但 應為此獲得合法可用資金

9.2(A)本協議 根據《交易法》(或任何後續規則或條例)規則13E-4和第14E條規定的投標要約 (該等規則和規定應在初始業務合併完成 之前開始) ，並應在初始業務合併完成前向證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含關於初始業務合併和贖回的財務和其他基本相同的信息 。 該等規則和條例應在初始業務合併完成 之前開始，並應在初始業務合併完成前向證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含關於初始業務合併和贖回的基本相同的財務和其他信息 交易所法案(或任何後續規則或條例)(此類規則和條例在下文中稱為“委託書徵集規則”)，即使投標要約規則不要求提供此類信息；但是， 如果法律規定需要股東投票才能批准擬議的初始業務合併，或者公司決定 出於業務或其他法律原因將擬議的初始業務合併提交股東批准，則公司 應提出贖回發行股份，但須受合法可用資金的限制。 如果法律規定必須進行股東投票才能批准擬議的初始業務合併，或者公司決定將擬議的初始業務合併提交股東批准，則公司 應提出贖回發行股份，但須受合法可用資金的限制。根據本章程第 節9.2(A)項的規定，本公司根據“委託書徵集規則”(而非“投標要約規則”)以相當於根據本節第9.2(B)節下列規定計算的贖回價格的每股價格進行委託書徵集。如本公司根據要約收購規則根據要約收購要約贖回發售股份, 根據投標要約向發售股份持有人支付的普通股每股贖回價格應等於：(I)初始業務合併完成前兩個業務 日的信託賬户存款總額除以(Ii)當時已發行發行股票總數(包括之前未作為 允許提款向本公司發放的利息)所得的商數。 要約支付給發售股份持有人的普通股每股價格應等於：(I)截至初始業務合併完成前兩個業務 日的信託賬户存款總額除以(Ii)當時已發行發行股份的總數。如果本公司提議贖回發售的 股票，同時股東根據委託書徵集對擬議的初始業務合併進行投票，則向行使其贖回權的發售股份持有人支付的普通股每股贖回價格(無論 他們投票贊成還是反對企業合併)應等於以下所獲得的商數：(A)截至業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額 除以(B)當時已發行的發行股份總數。

(C)如果 本公司根據委託書徵集 在股東就初始業務合併進行投票的同時提出贖回發售股份，則公眾股東連同該股東的任何附屬公司或該股東 與其一致或作為“團體”(根據“交易法”第13(D)(3)條的定義)行事的任何其他人，將被限制尋求超過15%的贖回權。 。(C)如果本公司根據委託書徵集 同時提出贖回發售股份，則公開股東連同該股東的任何附屬公司或與該股東 一致行動或作為“團體”行事的任何其他人士(根據交易法第13(D)(3)條的定義)將被限制尋求超過15%的贖回權。

(D)在 公司未在完成窗口內完成初始業務合併的情況下，公司應 (I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的發行股份，但以每股價格為代價，以合法可用資金為準，但不得超過十個營業天數。 如果公司沒有在完成窗口內完成初始業務合併，公司應 (I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%發行股份，但不得超過10個業務 天，

以現金支付 ，等於(A)當時存入信託賬户的總金額(扣除允許提取的金額 減去用於支付解散費用的不超過10萬美元的淨利息)，包括利息除以(B)當時已發行的發行股票總數 ，根據適用法律，贖回將完全喪失公眾股東(包括 獲得進一步清算分派(如果有)的權利)的權利，以及(Iii)(Iii)除以(B)當時已發行的發行股票總數，贖回將完全喪失公眾股東的權利(包括 獲得進一步清算分配(如果有)的權利)，並且(Iii)除以(B)當時已發行的發行股票的總數(包括 獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，以及(Iii)待其餘股東及董事會根據適用法律批准後，解散 及清盤，每宗個案均須遵守本公司在DGCL項下就債權人的債權及適用法律的其他 規定作出規定的責任。

(E)如果 公司提出贖回發行股份，同時股東對初始業務合併進行投票，則公司 只有在以下情況下才能完善擬議的初始業務合併：(I)該初始業務合併獲得普通股多數股份持有人的贊成票 ，該股東大會是為了考慮該初始業務合併(或當時有效的適用法律或證券交易所規則可能要求的其他表決)和(Ii)舉行的股東大會上表決通過的(或當時有效的適用法律或證券交易所規則可能要求的其他表決)，以及(Ii)公司提出贖回發行股份的同時，公司應完善擬議的初始業務合併，前提是(I)該初始業務合併獲得普通股多數股份持有人的贊成票(或當時有效的法律或證券交易所規則可能要求的其他投票)，以及(Ii)

(F)如果 公司根據第9.2(B)節進行投標要約，公司只有在未超過贖回限制的情況下，才應完善擬議的初始業務合併 。

第9.3節。來自Trust 帳户的分發。

(A)公共股東僅有權按照本協議第9.2(A)、9.2(B)、9.2(D)或9.7條 的規定從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東不得在信託 賬户中享有任何形式的權利或利益，除公眾股東外，其他股東不得在信託賬户中擁有任何權益或從信託賬户中獲得任何利益。

(B)每位 未行使贖回權的公眾股東應保留其在本公司的權益，並應視為已 同意將信託賬户中的剩餘資金髮放給本公司，並在向任何行使贖回權的公眾股東支付款項後，將信託賬户中的剩餘資金釋放給本公司。

(C)公眾股東行使贖回權 須以該公眾股東遵守本公司在發送予公眾股東的與建議的初始業務合併有關的任何適用投標要約或委託書中所載的具體贖回程序 為條件。(C)公眾股東行使贖回權須以該公眾股東遵守本公司在任何有關建議的初始業務合併的適用投標要約或委託書所載的具體贖回程序 為條件。在初始業務合併完成後，應在實際可行的情況下及時支付滿足適當行使贖回權所需的金額 。

第9.4節。股票發行。在 公司完成初始業務合併之前，公司不得增發

資本 公司股票，使其持有人有權從信託賬户獲得資金，或就任何初始業務合併、任何業務前合併活動或對本條第IX條的任何修訂進行投票。 該資本將使其持有人有權從信託賬户獲得資金或就任何初始業務合併、任何業務前合併活動或本條款IX的任何修訂進行投票。

第9.5條。與附屬公司的交易。 如果本公司與與B類普通股所有者或本公司、本公司或本公司獨立董事委員會的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初始業務合併，則 應徵求屬於金融業監管機構成員的獨立投資銀行或 獨立會計師事務所的意見，認為從財務角度來看，該業務合併對本公司是公平的。 如果本公司與B類普通股所有者或本公司、本公司或本公司獨立董事委員會的董事或高級管理人員進行初始業務合併，則 應徵求屬於金融業監管機構成員的獨立投資銀行公司或 獨立會計師事務所的意見，認為從財務角度看，該業務合併對本公司是公平的。

第9.6節。未與其他空白支票公司進行交易 。公司不得與其他空頭支票公司或類似的名義經營的 公司進行初始業務合併。

第9.7節。附加贖回權。 如果根據第9.1(A)節對本修訂和重新發行的股票進行任何修訂，以修改本修訂和重新發行的股票的實質或時間 ，公司有義務規定贖回與初始業務合併相關的發售股票 ，或者如果公司沒有在完成 窗口內完成初始業務合併或就本修訂和重新發行的證書中與股東權利有關的任何其他重要條款規定贖回100%的發行股份 ，則有義務贖回100%的發行股份 在任何此類修訂獲得批准後，公眾股東應有機會贖回其發行的 股票，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許提取的金額)除以當時已發行的發行 股票的數量。該公司提供該等機會的能力受贖回限制所限。

第9.8節。Target的最小值。 本公司的初始業務合併必須與一家或多家運營企業一起進行，這些企業的公平市場價值合計至少為信託賬户持有的資產價值的80%(扣除允許提取的金額，不包括 任何遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。 達成初始業務合併協議時，這些企業的公平市場價值至少為信託賬户資產價值的80%(扣除作為允許提款支付的金額，不包括任何遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。

第9.9節。董事的任免。 儘管本修訂和重新簽署的證書中有任何其他規定，但在初始業務合併結束前，B類普通股持有人擁有選舉和罷免任何董事的專有權，而A類普通股持有人無權投票選舉或罷免任何董事。 A類普通股持有者無權就任何董事的選舉或罷免進行投票。 B類普通股的持有者享有選舉和罷免任何董事的專有權。只有獲得至少90%有權投票的已發行普通股的多數通過決議，才能對第9.9節進行修訂 。

文章 X 企業合併

第10.1節。DGCL第203條。 本公司不受DGCL第203條的約束。

第10.2節。初始業務合併。 儘管本修訂及重訂證書有任何其他規定，任何初始業務合併均須經董事會多數成員 投贊成票，且必須包括董事會過半數獨立董事(或當時有效的法律或證券交易所規則可能要求的其他投票 )。

第10.3節。企業合併的限制。 儘管有第10.1條的規定，公司不得在公司普通股根據交易法第12(B)或12(G)條登記的任何時間點 與任何有利害關係的股東 (定義如下)在該股東成為有利害關係的股東後的三年內從事任何業務合併(定義見下文)，除非：

(A)在此之前，董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易 ，或

(B)在 導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時擁有公司至少85%的未償還有表決權股份(定義見下文)，為確定已發行的有表決權股票(但不包括感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票)，不包括由(I)身為公司董事和高級管理人員的人或(Ii)員工股票計劃擁有的 股票，在員工股票計劃中，員工參與者 無權祕密決定根據該計劃持有的股票是否將在投標或交換要約中進行投標， 或

(C)或 之後，業務合併由董事會批准，並於股東周年大會或特別大會上批准，而不是經書面同意，並以至少662/3%的公司已發行有表決權股票(並非由相關股東擁有)的贊成票批准。

第10.4節。定義。就本第X條 而言：

(a) “聯屬“ 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受他人控制或與他人共同控制的人 。

(b) “聯想，“ 用於表示與任何人的關係時，指：(I)該人是其董事、高級職員或合夥人，或直接或間接擁有任何類別有表決權股份的20%或以上的任何法團、合夥、非法人團體或其他實體；(Ii)該人擁有至少20%實益權益的任何信託或其他財產，或該人作為 受託人或以相類受信身分擔任 受託人的任何信託或其他財產；及(Iii)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人有相同的住所。

(c) “業務 組合，“在提及本公司和任何有利害關係的股東時，指：

(I)本公司或本公司任何直接或間接多數股權子公司的任何 合併或合併(A)與有利害關係的 股東，或(B)與任何其他公司、合夥企業、非法人組織或其他實體合併或合併(如果合併或合併是由有利害關係的股東引起的，並且由於此類合併或合併，第十一條不適用於尚存的 實體)；

(Ii)任何 出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在一項交易或一系列交易中)，但按比例 作為地鐵公司的貯存商向該有利害關係的貯存商出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或與該有利害關係的貯存商一起處置，不論是否作為解散的一部分， 本公司或本公司任何直接或間接多數股權子公司的資產，其總市值 等於在綜合基礎上確定的本公司所有資產的總市值或等於本公司所有已發行股票的總市值的10%或以上；

(Iii)導致本公司或本公司的任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓本公司或該附屬公司的任何股額的任何交易，但以下情況除外：(A)根據該項行使， 交換或轉換為本公司或任何該等附屬公司的可行使、可交換或可轉換為本公司或任何該等附屬公司的股額的證券 ，而該等證券在該有利害關係的股東成為股份有限公司或任何該等附屬公司之前已發行或轉讓；。(B)根據有關的合併；。(C)根據支付或作出的股息或分派，或根據可行使的證券的行使、交換或轉換， 換取、可交換或可轉換為公司或任何該等附屬公司的股額(該等證券是分派的)，在有利害關係的股東成為該等股額的持有人後，按比例分配予該公司某類別或某系列股額的所有 持有人；。(D)根據 公司以相同條件向該等股額的所有持有人提出的購買股額的交換要約；或。(E)任何發行或但在任何情況下，根據本款(C)至(E)項，有利害關係的股東在地鐵公司任何類別或系列的股額中的比例股份，或地鐵公司的有表決權股額 ，均不得增加 (但因零碎股份調整而有重大改變的情況除外)；

(Iv)涉及本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司的任何 交易，而該交易直接或間接 增加本公司或由有利害關係的股東擁有的任何該等附屬公司的任何類別或系列的股票或可轉換為 任何類別或系列的股票的比例份額，但作為

由於 零碎的股份調整或由於購買或贖回任何股票而導致的非直接或間接的非利害關係股東造成的非實質性變化的結果；或

(V)有利害關係的股東直接或間接(除按比例作為公司股東)從公司或任何直接或間接控股子公司提供或通過 公司或任何直接或間接控股子公司提供的任何貸款、墊款、擔保或質押(上文第(I)-(Iv)款明確允許的貸款、墊款、擔保或質押除外)的任何 收益的任何 收受。

(d) “控制，“ 包括條款”控管,” “由以下人員控制“和”在共同控制下，，“ 是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。 無論是通過擁有有表決權的股票，還是通過合同或其他方式。持有公司、合夥企業、未註冊協會或其他實體20%或更多已發行有表決權股票的人應被推定為控制該實體， 在沒有佔多數的相反證據的情況下。儘管有上述規定， 若該人士真誠持有有表決權股票，且並非為了規避本條第X條的目的，而是作為一名或多名業主的代理人、銀行、 經紀人、代名人、託管人或受託人，而該等業主並不個別或作為一個團體控制該等實體，則控制權推定不適用。

(e) “感興趣的 股東“指任何人(本公司或本公司任何直接或間接多數股東擁有的附屬公司除外) (I)是本公司15%或以上的已發行有表決權股票的擁有者，或(Ii)是本公司的聯屬公司或聯營公司 ，並在緊接尋求確定該人是否有利害關係的股東的日期 之前的三年期間內的任何時間，曾擁有本公司15%或以上的已發行有表決權股票，以及該等關聯公司和但“利益股東”一詞不應包括(A)主要股東 或主要股東受讓人，或包括任何 主要股東或主要股東受讓人的任何“集團”(按“交易法”第13d-5條的含義)，或(B)其股份所有權超過本文規定的15%限制 是公司單獨採取的任何行動的任何人；或(B)任何人，其對股份的所有權超過本文規定的15%的限制 ，但不包括：(A)主要股東 或主要股東受讓人或包括任何 主要股東或主要股東受讓人在內的任何“團體”；但本條(B)所指明的人如其後取得公司有表決權股份的額外股份，則 該人即為有利害關係的股東，但如因並非由該人直接或間接引致進一步的公司行動而導致 ，則屬例外。為確定某人是否為 有利害關係的股東，本公司被視為已發行的有表決權股票應包括通過應用以下“所有者”定義而被視為由該人擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或 其他情況下 可發行的本公司任何其他未發行股票。

(f) “物主，“ 包括條款”自己人“和”擁有，“當就任何股票使用時，指 個人或與其任何關聯公司或聯營公司或通過其任何關聯公司或聯營公司：

(I)直接或間接實益擁有該等股票；或

(Ii)有 (A)根據任何 協議、安排或諒解，或在轉換權、交換權、認股權證或期權的行使或其他情況下，獲得該等股票的權利(不論該權利可立即行使或在經過一段時間後方可行使)； 但在該投標股票被接受之前，任何人不得被視為根據該人或該人的任何聯屬公司或聯繫人作出的投標或交換要約而投標的股票的擁有人 或該人的任何聯屬公司或聯繫人士在接受該投標股票之前，不得將該人視為根據該人或該人的任何關聯公司或聯繫人作出的投標或交換要約而作出的投標或交換要約的擁有人 或(B)根據任何協議、安排或諒解 表決該股票的權利；但如果表決該股票的協議、安排或諒解僅產生於迴應向10個或更多人作出的委託書或同意書而給予的可撤銷委託書或同意，則不應因為某人有權表決該股票而被視為該股票的擁有者 ；或(B)根據任何協議、安排或諒解對該股票進行表決的權利 ；但不得因為某人有權表決該股票而被視為該股票的擁有者 。

(Iii)與任何其他直接或間接實益擁有該等股份的人士 或其聯屬公司或聯營公司直接或間接實益擁有該等股份的任何其他人士訂立任何協議、安排或諒解，以收購、持有、投票(根據上文第(Ii)款(B)項所述的可撤回委託書或同意而投票除外)或處置該等股份。

(g) “人“ 指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。

(h) “庫存“ 就任何法團而言，指股本，而就任何其他實體而言，指任何股權。

(i) “本金 股東“統稱為(I)發起人，(Ii)小James H.Greene，Jr.，以及(Iii)本定義第(I)至(Ii)款中提及的人 的任何關聯公司或繼承人。

(j) “委託人 股東受讓人指從主要股東手中獲得公司有表決權股票的任何人(與公開募股相關的除外)，並由主要股東以書面指定為“主要股東 受讓人”。

(k) “投票 股票“指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票。

第十一條
公司商機

在法律允許的最大範圍內(包括但不限於DGCL第122(17)條)，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事，或其各自的任何關聯公司，公司放棄 任何

公司董事或高級管理人員或他們各自的任何關聯公司將提供他或她 知曉的任何此類公司機會，但公司機會原則僅適用於公司的任何董事或高級管理人員 僅以其作為公司董事或高級管理人員的 身份提供給此人的公司機會，而此類機會是公司合法和合同允許 進行並將提供給該人的公司機會。 公司的任何董事或高級管理人員或其任何附屬公司將提供他或她可能 知道的任何此類公司機會，但公司機會原則僅適用於公司的任何董事或高級管理人員 僅以其作為公司董事或高級管理人員的身份提供的公司機會，而此類機會是公司依法和合同允許並將在不違反任何法律義務的情況下，該董事或高級管理人員被允許 將該機會轉介給公司。

第十二條
修改修改後的公司註冊證書

本公司保留隨時 並不時修改、更改、更改或廢除本修訂和重新發布的證書中包含的任何條款(包括任何 優先股指定)以及當時有效的特拉華州法律授權的其他條款的權利，這些條款可以按照本修訂和重新發布的證書和DGCL現在或以後規定的方式添加 或插入；(B)本公司有權隨時或隨時修改、更改、更改或廢除本修訂和重新發布的證書中包含的任何條款(包括任何 優先股指定)，以及按本修訂和重新發布的證書和DGCL現在或將來規定的方式添加的其他條款；且，除第VIII條所載 另有規定外，本修訂及重訂證書以目前形式或其後經修訂授予股東、董事或任何其他 人士的所有權利、優惠及特權，均須受本第XII條保留的 權利的規限；但本經修訂及重訂證書的第IX條只可按其中規定的 修訂。

第十三條
某些訴訟的獨家論壇

第13.1條。論壇。根據本條款第13.1條的最後一句 ，除非公司書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(“衡平法院“)應是任何股東(包括實益所有人)提起(1)代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇 ，(2)任何聲稱違反公司任何董事、高級職員或其他僱員對公司或公司股東的受託責任的訴訟，(3)任何聲稱根據任何規定對公司、其董事、高級職員或員工提出索賠的訴訟。 任何股東(包括實益擁有人)可以提起以下訴訟：(1)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)聲稱違反公司或公司股東的受託責任的任何訴訟；(3)根據任何規定向公司、其董事、高級職員或員工提出索賠的任何訴訟。 或(4)任何針對公司、受內部事務原則管轄的董事、高級職員或員工提出索賠的訴訟，如果提起訴訟的股東在特拉華州以外提起訴訟，將被視為已同意向該 股東代表送達法律程序文件，但衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方 的任何訴訟除外(且不可缺少的一方不同意向該 股東代表送達法律程序文件)。 或(4)任何針對公司、其董事、高級管理人員或受內部事務原則管轄的員工提出索賠的訴訟，將被視為已同意向該股東代表送達法律程序文件(且不可缺少的一方不同意送達法律程序文件)。(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權 ，或。(C)衡平法院對其沒有標的司法管轄權的案件。儘管如此，

如上所述， (I)本‎第13.1條的規定將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，以及(Ii)除非公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應成為解決任何提出訴因的投訴的獨家法院 。 (I)本條款第13.1條的規定不適用於為強制執行《交易所法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，並且(Ii)除非公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決任何提出訴因的投訴的獨家法院

第13.2條。同意司法管轄權。 如果任何訴訟標的直接在上述第13.1條的範圍內 ，則以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”) 。 如果訴訟標的直接在上述第13.1條的範圍內， 則以任何股東的名義向特拉華州境內的法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)。該股東應被視為已同意(5)位於特拉華州內的州法院和聯邦法院 對任何此類法院提起的任何訴訟的個人管轄權，該訴訟旨在執行上述第 13.1條(“‎強制執行行動”)，以及(6)在 任何此類FSC強制執行行動中送達該股東的律師作為該股東的代理人。 任何個人或實體購買或以其他方式收購的任何個人或實體都應被視為已同意(5)位於特拉華州內的州法院和聯邦法院的個人管轄權。 購買或以其他方式收購該股東的任何個人或實體在 任何此類FSC強制執行行動中送達該股東的律師。 任何個人或實體購買或以其他方式收購的任何個人或實體應視為已 知悉並同意本條第十三條的規定。

第十四條 可分割性

如果本修訂和重新發布的證書的任何一項或多項條款(或其任何部分) 因任何原因被認定為適用於任何個人、實體或情況的無效、非法或不可執行 ，則在法律允許的最大範圍內，(I)該等條款 在任何其他情況下以及本修訂和重新發布的證書的其餘條款(包括但不限於本修訂和重新發布的證書的任何段落的每個 部分)在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性非法或不可執行)，且此類規定適用於其他個人或實體以及 情況不應因此而受到任何影響或損害，以及(Ii)本修訂和重新簽署的證書的規定(包括但不限於，本修訂和重新簽署的證書中任何一段的每一部分包含被認為無效、 非法或不可強制執行的任何此類規定)應被解釋為允許公司保護其董事、高級管理人員、員工和代理人 免於承擔個人責任 。(Ii)本修訂和重新發布的證書的條款(包括但不限於本修訂和重新發布的證書的任何段落的每一部分，包含被認為無效、 非法或不可執行的條款)應被解釋為允許公司保護其董事、高級管理人員、員工和代理人 免受個人責任

[簽名頁如下]

茲證明，自上文首次規定的日期起，Bilander Acquisition Corp. 已以其名義並代表其正式簽署並確認了本修訂和重新簽署的證書。

[修改並重新註冊的註冊證書的簽字頁 ]