美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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修正案第2號

至

表格S-1

註冊聲明
在……下面
1933年證券法

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比蘭德收購公司

(註冊人的確切名稱見其 章程)

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建議 向公眾銷售的大概開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據1933年證券 法案下的規則415，本表格中註冊的任何 證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)， 提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框 ，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是 根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

如果此表格是 根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

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此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。 本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集購買 這些證券的要約。

待完工，日期為 2021年4月30日

初步招股説明書

$150,000,000

比蘭德收購 公司 1500萬台

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比蘭德收購公司是一家新成立的 空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。 我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們與我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性的 討論。雖然 我們保留在任何業務或行業尋求收購機會的權利，但我們打算重點在技術行業尋找目標業務 。

這是我們證券的首次公開發行。 每個單位的發行價為10.00美元，其中包括一股我們的A類普通股和一份可贖回認股權證的六分之一。 每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股， 可根據本招股説明書所述進行調整。只有完整的認股權證是可以行使的。如本招股説明書所述，該等認股權證將於吾等首次業務合併完成後30天及本次發售結束後12個月(“認股權證 行使日”)的較後 日起可行使，並將於吾等首次業務合併完成後五年或贖回 或清盤時(“認股權證到期日”)到期。我們還授予承銷商45天的 選擇權，最多可額外購買2,250,000台，以彌補超額認購(如果有的話)。

我們將向我們的公眾股東提供 機會在我們最初的業務合併完成後以每股價格贖回他們持有的全部或部分A類普通股 ，以現金支付，相當於以下所述信託賬户中存入的總金額，按完成我們初始業務合併前兩個工作日的 計算，包括利息(扣除為滿足 我們的營運資金要求而提取的金額，每年上限為50萬美元)和/或 除以當時已發行的公開股票數量，受本文所述限制的限制。如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的 初始業務合併(如果我們 已在本次發行結束後24個月內簽署了初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議，則在本次發行結束後27個月內完成初始業務合併)，我們將以每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總額 ，包括利息(扣除允許的提款和利息後的淨額)。除以當時已發行的公開發行股票的數量，取決於適用的法律和本文進一步描述的某些條件 。

我們的保薦人Bilander Holdings，LLC已認購了 總共3,500,000份認股權證(如果承銷商購買額外單位的選擇權已全部行使，則為3,800,000份認股權證)，每份認股權證的價格為1.50美元(總計5,250,000美元，或如果承銷商 購買額外單位的選擇權全部行使，則為總計5,700,000美元)，私募將在本次 發售結束的同時結束。每份私募認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股， 可按本招股説明書所述進行調整。

相對於其他空白支票公司，我們有差異化的促銷結構 。我們的保薦人收購了5,750,000股B類普通股(根據承銷商未行使超額配售選擇權的程度，其中1,250,000股可被沒收 )，我們 將其稱為方正股份。在我們的初始業務合併後，創始人股票將自動轉換為A類普通股 (I)在我們初始業務合併完成後的任何時間開始的30個交易日內的任何 20個交易日內，當基於我們的A類普通股股票的某些觸發事件以每股12.00美元、15.00美元和18.00美元的價格交易時，或者(Ii)在 指定的戰略交易時，每次交易發生在我們初始業務合併十週年之前，並且如本招股説明書中所述 在我們最初的 業務合併十週年時仍然發行和發行的所有B類普通股將自動無償沒收。此外，我們的初始股東不得轉讓其方正股份的100%，這一限制不適用於方正股份轉換後發行的任何A類普通股。 方正股份自我們最初的業務合併完成後滿一年後，不適用於任何A類普通股。我們相信這將更好地使我們管理團隊和贊助商的利益與我們的公眾股東的利益保持一致。

為完成本次發行， 我們將與多家機構認可投資者簽訂遠期購買協議，我們在此稱為遠期購買者。 該協議將規定以每股10.00美元的價格以私募方式合計購買至少50,000,000美元的A類普通股股票。 私募將與我們最初的業務合併同時結束。遠期買方在遠期採購協議下的承諾 受某些條件的約束，如本文所述。遠期購買 協議下的義務將不取決於我們的公眾股東是否贖回了任何A類普通股。作為遠期購買協議的一部分，遠期購買者 將不會收到任何B類普通股或認股權證；這些股票將與本次發售單位中包括的A類普通股的 股份相同，不同之處在於遠期購買的股票將 受到某些轉讓限制，並具有某些登記權，如本文所述。

在此次發行之前，我們的單位、A類普通股或認股權證沒有 公開市場。我們已獲準在本招股説明書發佈之日或之後立即在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市， 代碼為“TWCBU”。構成這些單位的A類普通股和認股權證將於本招股説明書公佈之日起第52天開始獨立交易，但須符合某些條件。一旦構成這些單位的 證券開始分開交易，我們預計A類普通股和認股權證將分別以“TWCB”和“TWCBW”的代碼在納斯達克 上市。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” ，並將受到降低上市公司報告要求的約束。投資我們的證券 涉及風險。請參閲第37頁的“風險因素”。投資者將無權享受規則419空白支票發售中通常給予投資者的保護 。

SEC和任何州證券委員會 都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

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我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的收益中，1.5億美元，或1.725億美元(如果承銷商 完全行使購買額外單位的選擇權)(每單位10.00美元)，將存入美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company)作為受託人的美國信託賬户 。

承銷商在確定的承諾基礎上提供待售單位 。承銷商預計在2021年左右將這些單位交付給買家。

我們對本招股説明書中包含的 信息負責。除本招股説明書中包含的信息 外，我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書僅提供僅出售在此提供的單位的要約，但僅限於在 情況下且在合法的司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

目錄表

頁面

商標

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用 。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可能出現 而不帶®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人將在適用法律下最大限度地不主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示 其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與 任何其他公司建立關係，或由 任何其他公司背書或贊助我們。

財務數據彙總

下表彙總了我們業務的相關財務 數據，應與本招股説明書中包含的財務報表一起閲讀。到目前為止，我們沒有進行任何重要的 操作，因此僅提供資產負債表數據。

本招股説明書中所述的“經調整” 信息可用於我們發售的單位的發行和私募認股權證的出售，包括相關毛收入的運用、此類出售的估計剩餘成本的支付，以及 應計債務和其他需要償還的債務的償還。

經調整的總資產和營運資金金額 包括將存入信託賬户的150,000,000美元，除本招股説明書中描述的有限情況外，只有在 本招股説明書所述的時間段內完成業務合併後，我們才能使用這些資金，外加信託賬户外持有的1,000,000美元現金。如果企業合併不是如此完善，信託賬户， 減去本招股説明書中所述我們從信託賬户資金中賺取的利息，將 僅分配給我們的公眾股東(受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權義務的約束)。 該金額不包括5,250,000美元的遞延承銷佣金。

假設 未行使超額配售選擇權，“經調整”的總負債額包括5,250,000美元的遞延承銷佣金和3,695,000美元的衍生權證負債。

我們只有在完成初始業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，才會完成我們的 初始業務合併 ，並且只有在我們尋求股東批准的情況下，投票表決的大多數普通股流通股都投票支持業務合併 。

如果未在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併 (如果我們已在本次發售結束後24個月內簽署意向書、原則協議或初始業務合併最終協議，則在本次發售結束後27個月內完成初始業務合併)，則將收益 存入信託賬户，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且之前未發放給 我們，用於支付我們的特許經營權和所得税(用於支付解散費用的利息最高可達100,000美元)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們達成書面協議，根據該協議，他們 同意，如果我們 未能在該完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分派的權利。

關於前瞻性陳述的注意事項 和風險因素摘要

本招股説明書中包含的某些陳述( 以及我們的代表不時就此次發行所作的某些口頭陳述)屬於前瞻性陳述。 我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。 此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他 描述(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“ ”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”以及類似的表達方式可能會識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語 並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，有關以下內容的陳述 ：

本 招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 不能保證影響我們的未來發展是否如我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及 許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同 。這些風險和不確定性包括， 但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果其中一個或多個風險或不確定性 成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能在重大方面與這些 前瞻性預測的結果大不相同

發言。我們不承擔更新或修改任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券 法律可能要求這樣做。

風險因素

投資我們的證券涉及高風險 。在決定投資我們的部門之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及此 招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會 損失全部或部分投資。

與我們尋找、完成或無法完成 相關的風險，
A企業合併和企業合併後風險

我們的公眾股東可能沒有機會 對我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與這樣的 投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的 合併。

我們可以選擇不舉行股東投票以 批准我們的初始業務合併，除非初始業務合併根據適用法律 或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除適用法律或證券交易所規則另有要求 外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併 或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們 尋求股東批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與此類 批准的投票。因此，即使我們大多數已發行公眾股票的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可能會完成我們最初的業務合併 。有關更多信息，請參閲“建議業務-股東可能沒有能力 批准我們的初始業務合併”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意投票支持這種初始業務合併，無論 我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東、高級管理人員和董事 已同意(他們的許可受讓人將同意)投票支持我們的 初始業務合併所持有的任何創始人股票和任何公開股票。因此，除了我們最初股東的創始人股票之外，我們還需要在此次發行中出售的15,000,000股公開股票中有5,000,001股，或 33.5%，才能投票支持交易(假設所有已發行和已發行的 股票都已投票通過，而且沒有行使購買額外單位的選擇權)，才能批准這種初始業務合併。 我們預計，我們的初始股東及其允許的受讓人將在以下時間擁有至少25%的我們已發行普通股 因此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，獲得必要的股東批准的可能性比我們的初始股東和他們允許的受讓人同意根據我們的公眾股東的多數投票表決他們的創始人股票的情況更有可能 。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非 我們尋求股東對此類業務合併的批准。

在您投資我們時， 您將沒有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。此外，由於我們的 董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會 對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響投資 潛在業務合併決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內( 將至少為20個工作日)行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們的 初始業務合併。

我們的公眾股東贖回其 股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使 我們很難與目標公司達成業務合併。

我們可能會尋求與潛在目標籤訂業務合併 交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的 現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的關閉條件，因此將無法進行業務合併。支付給 承銷商的遞延承銷佣金金額將不會針對與業務合併相關贖回的任何股票進行調整，並且我們不能將該遞延 承銷折扣金額用作初始業務合併的對價。此外，在任何情況下， 我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們在支付遞延承銷佣金後的有形資產淨值 低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到SEC的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨值或現金需求 。因此， 如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的較大 金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務 組合，而可能會搜索其他業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此， 可能不願與我們進行業務合併交易。如果我們能夠完成最初的業務合併， 非贖回股東所持股票的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權 的能力可能不會使我們完成最理想的業務合併或優化我們的 資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此，我們 需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們的 初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金支付購買價格或要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中預留一部分現金以滿足此類要求 或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多， 我們可能需要重組交易，以便在信託帳户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。 籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務 。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致 在我們最初的業務合併後(I)當某些觸發事件基於我們的A類普通股的交易價格 或(Ii)在我們最初的業務合併十週年之前，B類普通股轉換時，A類普通股的股票以大於一對一的方式發行 或(Ii)特定的戰略交易時，這種稀釋將會增加。在 添加中, 對於與初始業務合併相關而贖回 的任何股票，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不需要進行調整。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權 的能力可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 ，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併 不成功，在我們清算信託帳户之前，您不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您 急需流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，此時我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的折扣價 交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金收益 。

要求我們在完成窗口內完成我們的初始業務組合 可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近

解散截止日期，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力 。

我們與 就業務合併進行談判的任何潛在目標業務都將意識到，我們必須在完成 窗口內完成初始業務合併。因此，此類目標企業可能會在協商業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不 完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合 。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的 時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的 調查後會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在完成窗口內完成最初的業務合併 ，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的 公開發行的股票並進行清算，在這種情況下，我們的公開股東可能只獲得每股10.00美元，或者在某些 情況下低於該金額，我們的認股權證到期將一文不值。

我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意 我們必須在完成窗口內完成初始業務合併。我們可能無法找到合適的目標業務 並在此時間段內完成初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及本文描述的其他風險的 負面影響。

如果我們沒有在此期限內完成初始業務 合併，我們將：(1)停止除清盤以外的所有業務；(2)在合理的可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的 總金額，包括利息(扣除允許的提款和最多10萬美元的利息 用於支付解散費用)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利以及(3)在贖回之後，在獲得我們的剩餘股東和我們的 董事會的批准後，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務 和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能只獲得每股10.00美元，或每股不到10.00美元 ，我們的權證到期將一文不值。請參閲“風險因素-如果第三方 對我們提出索賠，則信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元”以及此處的其他風險因素。

如果允許的提款和其他營運資金來源不足 ，可能會限制可用於資助我們搜索目標企業並完成初始業務合併的金額 ，我們將依賴贊助商或管理團隊的貸款來資助我們的搜索、納税和完成初始業務合併 。如果我們無法獲得此類貸款，我們可能無法完成最初的業務組合 。

在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初將在信託賬户之外獲得1,000,000美元，用於滿足我們的營運資金 要求。如果我們的發售費用超過我們預計的1,250,000美元，我們可能會從基金中為超出的部分提供資金，而不是 在信託賬户中持有。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少 金額。相反，如果發行費用低於我們預計的1,250,000美元，我們打算 在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要 從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種 情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們各自的任何附屬公司都沒有任何義務或其他義務借給我們資金。任何此類貸款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。 如果我們因為沒有足夠的資金 而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，在某些情況下甚至更少，我們的認股權證到期將一文不值。請參閲“-如果第三方 向我們提出索賠，

信託賬户可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元“和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司可以選擇向公眾購買股票或認股權證 ，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股” 。

如果我們尋求股東批准我們的初始 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，則我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在我們的 初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或公開認股權證 或其組合，儘管他們沒有義務或其他義務這樣做。有關此類人員將如何決定向哪些股東尋求收購 股票或認股權證的説明，請參閲“建議業務- 允許購買我們的證券”。此類購買可能包括在合同上確認該公眾股東(儘管仍是我們股票的記錄持有人 )不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果 我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買公眾股票 , 這種出售股票的公眾股東將被要求 撤銷他們之前的選擇來贖回他們的股票。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票將獲得的每股金額 。 此類購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得 股東批准我們初始業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該目標要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨資產或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類 要求。此類購買的目的可能是投票支持業務合併 ，從而增加獲得股東對我們初始業務合併的批准的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件 該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨資產或一定數量的現金 , 在看來以其他方式不能滿足該要求的情況下。購買任何此類公共認股權證的目的可能是 減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人審批的與我們最初的業務合併相關的任何事項對此類認股權證進行表決 。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的 業務合併的完成，否則這可能是不可能的。任何此類購買都將根據交易法第13節和第 16節進行報告，前提是此類購買者受此類報告要求的約束。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的 關聯公司將如何選擇在任何私人交易中向哪些股東購買證券的説明，請參閲“建議業務- 允許購買我們的證券”。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股的公開“流通股”和我們證券的受益持有人數量可能會減少， 可能會使 難以維持或獲得我們證券在全國證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未收到我們提出贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票的通知，或未能遵守其 股票的投標程序，則該股票可能不會被贖回。(B)如果股東未收到與我們最初的業務合併相關的公開股票贖回通知，或未遵守其 股票的投標程序，則該股票可能不會被贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或 代理規則(視情況而定)。儘管我們遵守了 這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道 有機會贖回其股票。此外，我們將向公開股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的投標要約文件或委託書材料(如果適用)將説明為有效投標或贖回公開股票而必須 遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使 贖回權的公眾股東(無論他們是記錄持有人還是以“街頭名義”持有其股票)，要麼在投標要約或代理材料文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書 ，要麼在我們分發代理材料或以電子方式將其股票交付給轉讓代理的情況下，在對批准初始業務合併的提案進行投票之前最多 個工作日。股東不遵守本辦法的，其股票不得贖回。 請參閲“與投標要約或贖回權相關的建議業務-投標股票證書 ”。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外擁有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們可能會面臨與 調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔，如果我們實施這種初始業務合併，我們將面臨可能對我們的運營產生負面影響的各種額外風險。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外擁有 業務或商機的公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險 ，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、 在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准 以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司實現初始業務合併 ，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些 附加風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成這樣的初始 業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果和財務 狀況產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層 不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致 各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的任何 或所有管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併 時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。 如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。 這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

我們評估預期目標企業的管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能 不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會 受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資質或能力，合併後企業的運營和 盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇 作為股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。 此類股東或權證持有人不太可能有補救措施。

初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可在完成初始業務合併後辭職。業務合併目標的 關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定初始業務合併候選人的關鍵人員在完成初始業務合併後的角色。 儘管我們預計收購候選人管理團隊的某些成員在我們初始業務合併後仍將與初始業務合併候選人保持關聯，但收購 候選人的管理層成員可能不希望留任。因此，我們可能需要重組交易後公司的管理團隊 與我們的初始業務合併相關，這可能會對我們及時或根本無法完成初始業務合併的能力產生不利影響 。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或 以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響 ，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書的日期 ，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償還債務，但我們可以 選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們已同意，我們不會產生任何債務 ，除非我們從貸款人那裏獲得對信託 賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而， 債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用此次發行以及私募認股權證和遠期購買股票的收益完成一項業務組合 ，這將導致我們 完全依賴於一項產品或服務數量有限的業務。這種多元化的缺乏可能會對我們的運營和盈利能力產生實質性的負面影響 。

此次發行的淨收益和私募認股權證的銷售 將為我們提供150,000,000美元(或172,500,000美元，如果全部行使承銷商購買額外單位的選擇權)，我們可以用這些資金完成我們的初始業務合併(包括5,250,000美元，或如果全部行使承銷商購買額外單位的選擇權，則最高可達6,037,500 美元)，這些佣金將由 信託賬户持有的遞延承銷佣金支付)。出售遠期購買股份的收益將至少為50,000,000美元。但是，如果 遠期購買股票的出售由於任何原因(包括無法為收購價格提供資金)而沒有完成，我們將 根本得不到任何收益。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併 。但是，由於各種因素，我們可能無法 實現與多個目標業務的初始業務合併，其中包括複雜會計問題的存在 ，以及我們要求我們編制並向SEC提交形式財務報表，以顯示多個目標業務的運營 結果和財務狀況，就好像這些目標業務是在合併的基礎上運營的。通過僅與單一實體完成最初的 業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管 風險。此外，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中獲益。 與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併 。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨 眾多的經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致增加的 成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個 業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成 ，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力 。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔 和成本(如果存在

多個賣方)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化為單一運營業務相關的額外風險。如果我們 無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併 ，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)進行業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求 實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。有關私營 公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據 有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致業務合併的公司並不像我們懷疑的那樣有利可圖(如果有的話)。

我們沒有指定的最大贖回門檻。 如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成大部分 大多數股東不同意的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書 將不會提供指定的最大贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開股票的金額都不會使我們在支付遞延承銷佣金後的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們 就不會因此受到證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會贖回與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求 因此，我們可能能夠完成最初的 業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票 ，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，則我們已經達成私下談判的協議，將其股票 出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何附屬公司。如果我們 需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額，加上根據建議的業務合併條款滿足 現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將 不完成業務合併或贖回任何股票，所有提交贖回的普通股股票將返還給其 持有人，我們可以轉而尋找替代業務合併。

為了實現最初的業務合併， 空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括 其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或 管理文書，包括我們的權證協議，以使我們更容易完成我們的一些 股東或權證持有人可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併， 空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括 其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，增加了贖回門檻 延長了完成初始業務合併的時間，並修改了認股權證 協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改 我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間以實現我們最初的 業務合併。

經修訂和重述的公司註冊證書 中與我們的業務前合併活動相關的某些條款(以及管理從我們的信託賬户中釋放資金的協議中的相應條款)可以在持有不少於65%的普通股的持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低 。因此，我們可能更容易修改和重述 公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些 股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書 將規定，與業務前合併活動有關的任何條款(除與任命董事有關的修訂外，需要在股東大會上獲得我們至少90%的普通股投票權)(包括 要求為信託賬户提供資金，除非在特定情況下不發放此類金額，並如本文所述向公眾股東提供贖回權 )，均可進行修改(與任命董事有關的修訂除外)，如果獲得至少65%的股東批准，則可對其任何條款進行修訂(包括 要求為信託賬户提供資金，除非在特定情況下不發放此類金額，並向公開股東提供贖回權 )，這些條款需要在股東大會上獲得我們至少90%的普通股投票權的多數批准如果獲得持有我們65% 普通股的持有者的批准，信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應 條款可能會被修改。在所有其他情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們的大多數普通股持有人可以 對其進行修訂。我們不能 發行可對我們修訂和重述的公司證書修正案或我們最初的業務組合進行投票的額外證券 。我們的初始股東在本次發行結束時將實益擁有我們25%的普通股(假設 他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們可以參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書 和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修改和重述的公司證書中的條款 ，這些條款將比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為 , 這可能會提高我們完成您不同意的初始業務合併的能力。 我們的股東可能會就任何違反我們修訂和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意， 他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，以 修改我們規定贖回與初始業務合併相關的公開股票或贖回100%公開股票的義務的實質或時間 如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併， 除非我們向我們的公眾股東提供贖回他們的A類普通股股份的機會， 否則我們不會提議修改我們的修訂和重述的公司證書，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們將贖回100%的公開股票， 除非我們向我們的公眾股東提供機會贖回他們的A類普通股股份等於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公眾股票數量 。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力 就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果 發生違約，我們的股東將需要根據適用法律提起股東派生訴訟。

與此次發行相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下修改 。

某些協議，包括與此次發行有關的承銷 協議、我們與保薦人、高級管理人員和董事之間的信函協議、我們與初始股東之間的註冊和股東權利協議，均可在未經股東批准的情況下修改。這些 協議包含我們的公眾股東可能認為重要的各種條款。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准 對這些協議的任何修訂，但 董事會在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或 多項修訂。任何此類修改都不需要我們股東的批准，可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法 完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或者無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合 。

雖然我們相信，此次 發行以及出售私募認股權證和遠期購買股份(如果有)的淨收益將足以讓我們完成初步業務合併 ，因為我們尚未確定任何潛在目標業務，因此無法確定任何特定交易的資本需求 。如果此次發行以及出售私募認股權證和遠期購買 股票(如果有)的淨收益被證明是不足的，原因是我們初始業務合併的規模、可用 淨收益在尋找目標業務時的耗盡、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的 股票的股東那裏贖回大量股票的義務，或者是與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能需要尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。 我們不能向您保證此類融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。如果在需要完成初始業務合併時無法獲得額外融資 ，我們將被迫重組交易 或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要 額外融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為 目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響 。我們的軍官中沒有一個, 董事或股東需要向我們提供與 相關的任何融資或在我們最初的業務合併之後。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的權證 將到期變得一文不值。

我們的初始股東將控制我們 董事會的選舉，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們的大量權益。因此，他們 將在完成我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，並可能對需要股東投票的 行動產生重大影響，這可能會以您不支持的方式進行。

本次發行結束後，我們的初始 股東將擁有我們已發行普通股的25%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)。此外， 所有由我們的初始股東持有的方正股份將使股東有權在 完成我們的初始業務合併之前選舉我們的所有董事。在此期間，我們公開股票的持有者將無權投票選舉董事 。我們修訂和重述的公司證書的這些條款只能在股東大會上由我們至少90%的普通股投票權的多數票修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事選舉產生任何影響 。

除本招股説明書所披露的外，我們的初始股東和 我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買其他證券的意圖。 在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。 此外，由於我們的初始股東擁有我們公司的大量所有權，他們可能會對需要股東投票的其他行動施加重大 影響，可能會以您不支持的方式進行，包括修改和重述我們的公司註冊證書以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中額外購買任何 普通股，這將增加他們對 這些行動的影響力。因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動產生重大影響。請 參閲“建議的允許業務購買我們的證券”。

由於我們必須向股東提供目標業務 財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在的 目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求有關企業合併投票的委託書 包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括 相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否要求這些文件 。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(或GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照上市公司的準則進行審計。

會計監督委員會(美國)，或PCAOB。這些財務 報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供 此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在完成窗口內完成我們的 初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合規義務可能 使我們更難完成初始業務合併，需要大量財務和管理資源， 並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告 。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且不再有資格成為新興的成長型公司時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部 控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守 獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。 我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔 ，因為我們尋求完成初始業務合併的目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關內部控制充分性的規定 。開發 任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對 信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的 公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得 資金：(1)完成我們的初始業務合併，然後僅 與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關的資金，受本文所述限制的限制 ； (2)贖回與股東投票有關的任何正式提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司證書 ，以修改我們義務的實質或時間，以便在與初始業務合併相關的情況下贖回我們的公開股票，或者在我們未能在完成窗口內完成初始業務合併的情況下贖回100%的公開股票 ；以及(3)如果我們無法完成初始業務合併，則贖回所有公開股票 此外，如果我們因任何原因無法在完成窗口內完成 初始業務合併，遵守特拉華州法律可能要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前，向當時的股東提交一份解散計劃 以供批准。 在這種情況下，公眾股東可能會被迫在完成窗口之後等待，然後才能從我們的信託賬户獲得資金。在 其他任何情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人 無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，要清算您的投資， 您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護 。

由於本次發行的淨收益和私募認股權證的 出售旨在完成與 尚未確定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。但是，由於我們 在成功完成本次發行和出售私募認股權證後將擁有超過5,000,000美元的有形淨資產 ，並將提交最新的Form 8-K報告，包括我們公司的經審計資產負債表證明這一事實，因此我們 不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。因此，投資者將不會 享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易， 與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間來完成初始業務合併。此外，如果 本次發行受規則419的約束，則該規則將禁止將信託帳户中持有的資金賺取的任何利息發放給我們，除非且直到信託帳户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們。 有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲《建議業務-受規則419約束的空白支票公司的產品與建議的業務-本次發行與空白支票公司的產品比較》(Proposed Business-Compensation of This Offering to Blank Check Companies)。 有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲 。

由於我們的資源有限，而且業務合併機會面臨激烈的競爭 ，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們無法 完成最初的業務合併，在我們贖回股票時，我們的公眾股東每股可能只能獲得大約10.00美元，在某些 情況下甚至更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將面臨來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭 ，包括私人投資者(可能是個人或投資 合夥企業)、其他空白支票公司以及國內和國際的其他實體，爭奪我們打算 收購的業務類型，包括附屬SPAC。這些個人和實體中的許多都很有名氣，在直接或間接識別和收購在各個行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗 許多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力 將相對有限。雖然我們相信，我們可能會用此次發行的淨收益和出售私募認股權證來收購眾多目標企業，但 我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。 我們的贊助商、其任何附屬公司或其各自的任何客户均可對我們進行額外投資，儘管 我們的贊助商及其附屬公司沒有義務或其他義務這樣做。

這種固有的競爭限制使其他公司 在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為贖回的公開股票支付現金，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源 。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判 和完成業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期 一文不值。請參閲“風險因素-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少 ，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素 。

如果信託賬户 以外的資金不足以使我們至少在完成窗口內運營，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們的初始業務組合 在此期間未完成，信託 帳户以外的資金可能不足以讓我們至少在完成窗口內運營。我們預計在執行收購計劃的過程中會產生巨大的成本。管理層通過此次發行解決這一資金需求的計劃 以及我們某些附屬公司的潛在貸款將在本招股説明書的 部分進行討論，標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”。但是， 我們的關聯公司沒有義務在將來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集額外的資金來支付我們的費用。 我們的關聯公司沒有義務在將來向我們提供貸款，而且我們可能無法從非關聯各方籌集額外的資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對有關我們目前繼續經營 的能力的分析產生負面影響。

我們相信，信託帳户 以外的資金，包括我們贊助商允許的提款和貸款或額外投資，將足以讓 我們至少在完成窗口內運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金 中，我們可以使用一部分資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。 我們還可以使用一部分資金作為首付款，或者為特定的擬議業務合併提供資金(意向書或合併協議中旨在防止目標企業與其他公司或投資者進行交易的條款 或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)。 我們也可以使用一部分資金作為首付款，或為特定的擬議業務合併提供資金(意向書或合併協議中的條款旨在防止目標企業與其他公司或投資者進行交易 ，條款更有利於此類目標企業)。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利 ，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能 沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些 情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。請參閲“風險因素- 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

我們將依靠允許提取的貸款和 我們的贊助商或管理團隊為我們的搜索、納税和完成最初的業務合併提供資金。如果我們無法 獲得此類貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

此次發行和出售私募認股權證的淨收益中約有1,250,000美元最初將在信託賬户之外提供給我們，以滿足我們的營運資金需求 。如果我們的發售費用超過我們預計的1,250,000美元，我們可以從不在信託賬户中持有的資金 中為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少 。相反，如果發行費用低於我們預計的1,250,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金 將相應增加。我們希望在最初的業務合併之前為營運資金需求提供資金，並允許從信託賬户賺取的利息中提取資金，但每年的限額為500,000美元。此外，我們的保薦人、保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)借給我們可能需要的資金，以滿足我們的營運資金需求。根據目前的利率，我們預計 信託賬户每年將產生約150,000美元的利息(假設年利率為0.10%)；但我們無法 對這一金額提供任何保證。如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從贊助商、 管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。我們的贊助商, 在這種情況下，我們管理團隊的成員或他們各自的附屬公司沒有任何義務或其他義務借給我們資金。任何此類貸款 只能從信託帳户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。 如果我們因為沒有足夠的資金可用而無法完成初始業務合併，我們將被迫 停止運營並清算信託帳户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或者在某些情況下更少 ，我們的權證到期將一文不值。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.00美元”和其他風險因素。

在我們完成最初的業務合併後， 我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失 。

即使我們對與我們合併的目標業務 進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題 ，是否可以通過常規的盡職調查發現所有重大問題， 或者目標業務之外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能會 被迫稍後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用 。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且之前已知的 風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，並且 不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能因承擔目標企業先前持有的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到 約束。 因此，任何股東或權證持有人在我們最初的業務合併後選擇繼續作為股東或權證持有人 可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種 價值下降有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金放入信託帳户可能 無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的 獨立註冊會計師事務所)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議， 放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠 ，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不會被阻止向信託賬户提出 索賠，包括但不限於以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，為了在針對我們資產的索賠方面獲得優勢 ，

包括信託賬户中的資金。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層認為此類 第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。向潛在目標企業提出此類請求可能會降低我們的收購提議對它們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免 ，則可能會限制我們可能追求的潛在目標企業領域。例如，我們可能會 聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或 技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者 在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體 將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠 ，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能 在完成窗口內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的 未被放棄的債權。相應地，, 由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能 低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。

我們的贊助商同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業 提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的 資金金額降至以下水平：(1)每股公開股票10.00美元，則保薦人將對我們承擔責任。或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下，扣除允許的提款後的淨額)，但第三方對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄 的任何索賠除外(無論任何此類豁免是否可強制執行)，也不包括在我們的賠償項下的任何索賠 {我們沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們也沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留 。我們沒有要求我們的贊助商為這樣的義務預留資金。因此，如果成功針對 信託帳户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會降至每股公開 股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，您將收到與贖回您的公開股票相關的較少的每股金額 。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們的第三方索賠 ，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

我們的獨立董事可能決定不執行保薦人的 賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户 中的收益減少到以下較低者：(1)每股公開發行10.00美元；或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中的實際每股金額 ，如果由於信託資產價值縮水而低於每股10.00美元，在每種情況下，扣除允許的提款後，我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以履行其賠償義務 雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的 贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時 可能會在某些情況下選擇不這樣做。例如，獨立董事可能會認為此類法律訴訟的費用相對於可追回金額 太高，或者獨立董事可能認為不太可能出現有利的結果。如果我們的 獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可用於 分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但未被駁回， 破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。 如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請， 破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果我們將信託 賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任 和/或在解決債權人的索賠 之前通過信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回， 債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託 賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用破產法的約束，並可能包括在我們的破產 財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。如果任何破產索賠 耗盡信託賬户，我們的公眾股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額將會減少 。

我們的股東可能要對第三方 向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責 ，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們未在完成窗口內完成 初始業務合併，在贖回公開股票時，按比例分配給公眾股東的信託賬户 部分可被視為清算分配。(=如果一家公司 遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它為針對該公司的所有索賠作出合理準備 ，包括60天的通知期，在此期間公司可以向公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東作出任何清算分配 之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於較小的在解散三週年之後，股東的任何責任都將被禁止。然而，如果我們未能完成最初的業務合併，我們打算在本次發售結束後的第24個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守上述程序。

由於我們不打算遵守DGCL第 280節，第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實制定一項計劃，規定我們支付 我們解散後10年內可能對我們提出的所有現有和未決的索賠或索賠。 然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的 要收購的目標企業，因此唯一可能出現的索賠可能會出現。 然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的 要收購的目標企業 等)或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條的規定，股東 對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中的比例份額或分配給股東的金額中的較小者，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。 我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會 對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任 可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們未在完成窗口內完成初始業務合併的情況下贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例分配 根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，則 根據

根據DGCL的規定，債權人債權的訴訟時效可以 為非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

我們可能在完成初始業務合併後 才會召開年度股東大會，您將無權享受此類 會議提供的任何公司保護。

根據納斯達克公司治理 要求，我們不需要在納斯達克上市 後的第一個財年結束後一年內召開年度會議。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例 選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在完成最初的業務合併之前，我們可能 不會召開年度股東大會選舉新董事，因此 我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們 在我們最初的業務合併完成之前召開年度會議，他們可以嘗試根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年會。

授予我們的初始股東 及其獲準受讓人和遠期購買者有關遠期購買股票的登記權可能會使我們更難完成最初的業務合併，未來行使此類權利可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與本次發行中證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東和他們的許可受讓人 可以要求我們在我們最初的業務合併後(I)當某些觸發事件基於我們的A類普通股的交易價格 或(Ii)特定的戰略交易時，在這些股票轉換為我們的A類普通股之後，我們可以要求我們登記轉售創始人股票 或(Ii)，每種情況都是在我們最初的業務合併十週年之前此外，我們的保薦人及其獲準受讓人可以要求我們登記私募認股權證和可在私募認股權證行使時發行的A類普通股 股票的轉售，而在 流動資金貸款轉換時可能發行的權證持有人可以要求我們登記該等認股權證或在 行使該等認股權證時可發行的A類普通股的轉售。我們遠期購買股票的持有者及其允許的受讓人可以要求我們也註冊遠期購買股票 。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此多的證券在公開市場註冊和上市可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。 在公開市場交易的證券數量如此之多，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成。這 是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權或要求更多現金對價 ，以抵消最初股東或其許可受讓人持有的普通股對我們A類普通股市場價格的負面影響 , 我們保薦人擁有的私募認股權證、與營運資金貸款相關發行的認股權證 或遠期購買者或其許可受讓人擁有的A類普通股均已登記轉售 。

我們對業務合併的搜索以及我們最終完成業務合併的任何目標業務 可能會受到最近新型冠狀病毒(“新冠肺炎”) 爆發的重大不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織 正式宣佈新冠肺炎疫情為“大流行”。新冠肺炎和其他傳染病的嚴重爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們與其達成業務合併的任何潛在目標業務的業務 都可能受到實質性的不利影響。此外， 如果與新冠肺炎相關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商進行 會面的能力，從而無法及時談判 並完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營 可能會受到重大不利影響。

由於我們並不侷限於評估特定行業的目標企業 ，也沒有確定與之進行初始業務合併的任何特定目標企業， 您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們可能尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併 。但是，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不允許 僅與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。 由於我們尚未就業務合併確定或接洽任何特定的目標業務，因此沒有 評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、 財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的情況下，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險 的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定的 或發展階段實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的 時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制 或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比在業務合併目標中的直接投資(如果有這樣的機會)對投資者更有利。 相應地，, 任何股東或權證持有人在我們最初的業務合併後選擇繼續作為股東或權證持有人 可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值下降有補救 。

在評估我們最初 業務組合的預期目標業務時，我們的管理層將依賴於出售遠期購買股票的所有資金是否可用來作為初始業務組合中賣方的部分對價 。如果遠期購買股票的出售未能 完成，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務合併。

為完成本次發售， 我們將與遠期購買者簽訂若干遠期購買協議，據此，遠期購買者已認購 至少5,000,000股A類普通股，或遠期購買股份，每股10.00美元，或總金額至少50,000,000美元，私募將與我們最初的業務合併同時結束。

出售遠期購買 證券的收益(如果有)可用作我們初始業務合併中賣方的部分對價、與我們初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。遠期買方在遠期購買協議下的承諾 除其他條件外，還須經其各自的投資委員會批准。此外， 他們購買遠期購買股份的義務將取決於符合慣例的成交條件，包括我們的初始業務合併必須基本上與遠期購買股份的購買同時完成。如果 遠期購買股票的出售因任何原因(包括未能為收購價格提供資金)而沒有完成，例如 ，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務合併。

我們可能會在收購目標 中尋找收購機會，這些收購目標可能不在我們管理層的專業領域內。

我們將考慮可能超出我們管理層專業領域的部門的業務合併 ，如果向我們提出此類業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會。如果我們選擇在 管理層專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或 運營，且本招股説明書中包含的有關我們管理層專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關 。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。 因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留 股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。 此類股東或權證持有人不太可能有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則 ，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標 進入初始業務組合，因此，我們與其達成初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和 指導原則，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標 不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與 滿足我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標 不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們 難以滿足與目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金 。此外，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定 獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們最初的 業務合併的批准。如果我們無法完成最初的 業務合併，在我們的信託賬户清算 時，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更低，並且我們的權證將到期變得一文不值。

我們可能會與處於早期階段的 公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動、激烈競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的問題。

如果我們完成初始業務 與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併， 我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資 一家沒有經過驗證的商業模式、歷史財務數據有限、收入或收益不穩定、競爭激烈 以及難以獲得和留住關鍵人員的企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險 ，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能 沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法 控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要獲得公平意見，因此， 您可能無法從獨立來源獲得保證，即從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的 。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併 ，或者我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，否則我們不需要 徵求獨立投資銀行公司或其他通常進行估值的獨立實體的意見 我們認為從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東 將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公平的市場價值 。所使用的此類標準將在我們的代理材料或投標報價文件(如果適用)中披露，這些材料或投標報價文件與我們最初的業務合併有關 。

資源可能會浪費在研究未完成的初始業務 組合上，這可能會對後續定位和收購或合併其他 業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元 ，或者在某些情況下低於這個數額，我們的權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每個特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要 大量的管理時間和注意力，以及會計師、律師、顧問和其他人員的大量成本。如果我們決定不 完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法 收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務 合併。任何此類事件都將給我們造成相關成本的損失 ，這可能會對後續嘗試產生重大不利影響

找到並收購或與另一家公司合併。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些 情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。請參閲“-如果第三方 對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的 目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或 無法完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購目標 公司已進入初步業務合併，仍有許多公司準備首次公開募股 。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

此外，由於有更多特殊的 目的收購公司尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用 目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務 條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢、 或完成業務合併或運營業務合併後目標所需的額外資本成本上升。這 可能會增加、推遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫， 並可能導致我們無法完全按照對投資者有利的條款完成初始業務合併。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或其 各自的附屬公司在此次發行後為我們提供額外服務，其中可能包括在初始業務合併中擔任併購顧問，或在相關融資交易中擔任配售代理。我們的承銷商有權 獲得延期承銷佣金，這些佣金僅在完成初始業務組合後才會從信託帳户中釋放。 這些經濟激勵措施可能會使他們有潛力

在此產品提供後向我們提供任何此類額外服務 時存在利益衝突，例如，包括與初始業務組合的採購和完善相關的利益衝突。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商 或他們各自的一家附屬公司在此次發行後向我們提供額外服務，例如，識別潛在的 目標、提供併購諮詢服務、在非公開發行中充當配售代理或安排債務融資交易。 我們可能會向該承銷商或其附屬公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或其他補償將在當時的 公平協商中確定；前提是不會與任何承銷商或其各自的關聯公司 簽訂任何協議，也不會在 日期(即本招股説明書發佈之日起60天)之前向任何承銷商或其各自的關聯公司支付任何此類服務的費用或其他補償，除非此類支付不會被視為與本次發行相關的 承銷商補償。承銷商還有權獲得延期承銷佣金，條件是初始業務合併完成 。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易相關的財務利益可能會在向我們提供任何此類附加服務時產生潛在的利益衝突， 包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

與True Wind Capital、我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們的高級管理人員和董事會將他們的時間分配給 其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。此利益衝突 可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要 也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營 和我們尋找業務合併以及他們的其他職責之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們的業務合併完成 之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個高級管理人員和董事都在從事其他幾項業務。

他或她可能有權獲得鉅額補償的工作 ，我們的高級管理人員和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

如果我們的高級管理人員和董事的其他 商務事務要求他們在此類事務上投入的時間超過他們當前的承諾水平，這可能會 限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。 有關我們高級管理人員的 和董事的其他業務事務的討論，請參閲《管理-董事、董事提名和高管》。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對 個相對較小的個人羣體。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在 我們完成最初的業務合併之前是如此。我們沒有與任何 董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為其投保關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務可能會對我們產生不利的 影響。

我們能否成功實施初始業務 合併並隨後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們 。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

我們能否成功實現最初的 業務合併取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定 。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上 ，但我們目前預計他們中的任何人都不會這樣做。雖然我們打算 仔細審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估 將被證明是正確的。這些人可能不熟悉SEC監管的公司的運營要求， 這可能會導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。

此外，在完成我們最初的業務合併後， 收購候選人的高級管理人員和董事可以辭職。業務合併目標的 關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定收購候選人的 關鍵人員在我們最初的業務合併完成後的角色。儘管我們預計收購候選人管理團隊的某些成員在我們的 初始業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。 關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的關鍵人員可以就特定的業務組合與目標企業談判聘用或諮詢 協議，並且特定的業務組合可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件 。這些協議可能會導致我們的主要人員在確定 是否繼續進行特定業務合併時發生利益衝突。但是，我們預計在完成最初的業務合併後，我們的任何關鍵人員都不會留在我們這裏 。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後 繼續留在公司。 此類談判將與業務合併談判同時進行 ，並可規定此類個人在業務合併完成後將 提供給我們的服務以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 。但是，我們相信，在我們最初的業務合併完成 之後，這些人員是否能夠繼續留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素，因為我們預計，在我們的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員都不會留在我們這裏。

最初的業務合併。我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們的某些高級管理人員和董事現在和所有 都隸屬於從事與 我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此在確定特定商機或其他交易應提交給哪個實體 時可能存在利益衝突。

本次服務完成後 ，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或 多項業務的業務。我們的保薦人、高管和董事是或可能在未來成為從事類似業務的實體(如運營 公司或投資工具)的附屬機構，包括附屬SPAC。我們沒有與我們的高級管理人員和董事簽訂僱傭合同 ，這將限制他們在其他企業工作的能力。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事 可以在我們最初的業務合併完成之前參與組建或成為任何其他空白支票公司的高級管理人員或董事。因此，我們的贊助商、高級管理人員或董事在決定是向我們還是向他們參與或可能參與的任何其他空白支票公司(包括 附屬SPAC)提供 業務合併機會時，可能會有利益衝突。

如“擬議業務-潛在業務合併目標的採購”和“管理層-利益衝突”中所述，我們的每位高級職員和董事目前 和他們中的任何一個都可能對一個或多個其他實體負有額外的、受託的、合同的或其他義務或職責 ，根據這些義務或職責，該高級職員或董事必須或將被要求向這些實體(包括附屬SPAC)提供業務合併機會 。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們放棄 我們在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非(I)該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該 人員，(Ii)該機會是我們合法和合同允許進行的，否則我們將有理由追求該機會，以及(Iii)該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下將該 機會推薦給我們。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適用於他或她對其負有受託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體 ，他或她可以履行這些義務和義務，首先向包括附屬SPAC在內的此類實體提供此類業務合併機會，並僅在此類實體拒絕該機會而他/她決定向我們提供 機會時才向我們提供該機會。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體 。然而，我們不相信(除附屬SPAC外)受託人, 我們高級管理人員或董事的合同義務或其他 義務或職責將對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

我們打算在 與我們贊助商的附屬公司Shipyard完成本次發售後執行一項協議，根據該協議，Shipyard將提供與我們尋找目標業務和完成初始業務合併相關的諮詢服務 ，付款條款與現行市場慣例一致，這可能會產生額外的利益衝突。

有關我們高級管理人員和董事的業務從屬關係和潛在的 利益衝突的討論，請參閲“管理層-董事、 董事提名人和高管”、“管理層-利益衝突”和“某些關係 和關聯方交易”。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的 附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止 我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商或董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務 合併。我們沒有明確的政策 禁止任何此類人員自行從事我們開展的這類業務活動。因此，這樣的 個人或實體可能會與我們的利益發生衝突。

特別是，我們贊助商的附屬公司、我們的 董事和我們的管理人員已經並可能在未來投資於廣泛的行業，包括我們公司 可能投資的行業。因此，可能會有大量的

將適合我們的業務合併的公司與將成為此類其他附屬公司有吸引力的目標的公司之間的重疊 。

我們可能與一個或多個與True Wind Capital(我們的贊助商、高級管理人員或董事)有關聯的實體有關係的一個或多個目標企業進行業務合併 ，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他業務的牽連，我們可能決定收購一個或多個與True Wind Capital、我們的保薦人、高級管理人員和董事及其各自的附屬公司有關聯或與True Wind Capital競爭的業務。我們的董事還擔任其他 實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。此類實體可能會 與我們爭奪業務合併機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體的機會 可讓我們完成與他們所屬的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行實質性的 討論。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易 ，但如果我們確定該關聯實體符合我們的 業務合併標準(見“建議的業務-實現我們的初始業務合併” 和“選擇目標業務和構建我們的初始業務合併”)，並且此類交易得到我們大多數獨立且公正的董事的 批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，但從財務角度與True Wind Capital關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們股東的公平性， 我們的發起人、高級管理人員或董事可能仍然存在，因此，潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，可能會存在潛在的利益衝突，因此，從財務角度來看，我們與True Wind Capital關聯的一項或多項國內或國際業務合併， 我們的發起人、高級管理人員或董事可能仍然存在潛在的利益衝突, 業務合併的條款 可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們不會有任何利益衝突。

因為如果我們的初始業務合併沒有完成(他們可能持有的任何公開股票除外)，我們的初始股東將失去對我們的全部投資 ，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突 。

2021年2月，我們的贊助商購買了總計4,312,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.006美元。2021年2月，我們的贊助商向我們提名的獨立董事Kirkpatrick先生、Wagner先生、Thompson先生和Wellman女士各轉讓了12,500股方正股票。 在承銷商的 超額配售選擇權未被行使的情況下，我們的獨立董事被提名人持有的50,000股方正股票不得被沒收。2021年4月30日，我們對創始人股份進行了4：3的拆分，產生了總計5,750,000股B類普通股，票面價值0.000075美元，其中5,683,332股由我們的保薦人持有，66,668股由獨立董事持有 。方正股份的發行數量是基於預期方正股份 將佔本次發行完成後普通股流通股的25%而確定的。如果我們不完成初始業務合併，創始人股票將一文不值 。

此外，我們的保薦人已認購了總計3,500,000份(或如果承銷商可全額行使購買額外單位的選擇權，則為3,800,000份)的私募 認股權證，收購價為5,250,000美元(或如果承銷商可全額行使購買額外單位的選擇權，則為5,700,000美元)，或每份認股權證1.5美元，如果我們不完成最初的業務合併，這些認股權證也將一文不值。每份私募 認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，但須經本文規定的調整 。

方正股份與本次發售的單位中包括的A類普通股的股份 相同，不同之處在於：(1)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票選舉和罷免董事；(2)方正股份 受到一定的轉讓限制，如下所述；(3)我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們簽訂了一份書面 協議，根據該協議，他們同意：(A)放棄他們對與完成我們最初的業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何 公開股票的贖回權；(B)在股東投票批准對我們修訂後的 和重述的公司註冊證書的修正案時，放棄他們的贖回權利， 與他們持有的任何創始人股票和公開股票相關，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在完成窗口內完成我們最初的 業務合併，則我們有義務贖回與初始業務合併相關的公開 股票，或者贖回100%的公開股票；和(C)放棄從信託獲得清算分配的權利

如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算其持有的任何創始人股票的賬户(儘管如果我們未能在 完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配 )；(4)在我們最初的業務合併後，方正股票將自動轉換為我們的A類普通股 合併後的股票 (I)當某些觸發事件基於我們的A類普通股的交易價格，或(Ii)在指定的 戰略交易時，在一對一的基礎上，根據本文所述的某些反稀釋權利進行調整， 在我們最初的業務合併十週年之前的每種情況下， 方正股份的持有者都有權

發起人、 高級管理人員和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着完成初始業務合併的最後期限臨近，此風險可能會變得更加 嚴重。

在最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制 。我們不能保證在失去對目標業務的控制後， 新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建我們的初始業務組合 ，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100% ，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權足以使 我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。 我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有目標業務的少於100%的股權或資產 ，但只有當交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還投票權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮 不符合此類條件的任何交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東 可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們 發行了大量新的普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下， 我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股， 緊接該交易前的我們的股東在該交易之後 可能持有不到我們已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或 集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

與我們的證券相關的風險

我們投資 信託賬户中的資金的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託帳户中持有的收益將 僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金 ，該規則僅投資於直接的美國政府國庫券。雖然美國 短期國債目前的收益率為正，但它們在最近 年曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來都在追求零利率以下，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們 無法完成最初的業務合併或無法對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改， 我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入， 扣除已支付或應付的税款後的淨額(如果我們無法完成最初的業務合併，則減少100,000美元的利息)。負 利率可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元。

如果根據《投資公司法》，我們被認定為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這 可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據 《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司 ，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務 ，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有 或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券 和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產 。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利 。

我們不打算收購無關的業務或 資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的本金 活動會使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的 美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金， 只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資 其他證券或資產。通過將收益投資限制在這些工具上，並將業務計劃的目標定為 長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或 私募股權基金的方式買賣業務)，我們旨在避免被視為投資公司 法案所指的“投資公司”。本次發行不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。 信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們的主要業務 目標，這是一項業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股票 投票修訂我們修訂和重述的公司證書，以修改我們義務的實質或時間，以規定贖回我們與初始業務合併相關的公開股票，或在我們未能在完成窗口內完成初始業務合併的情況下贖回100%的公開股票；以及(Iii)如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票；以及(Iii)如果我們沒有完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票；以及(Iii)如果我們沒有完成業務合併，則贖回我們的公開股票的義務的實質或時間, 我們將信託賬户中持有的 資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們不按上文討論的方式將收益進行投資 ，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束 ，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未為此分配資金，並可能 阻礙我們完成初始業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的 公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的權證將到期 一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益。 請參閲本文中的“-如果第三方向我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”以及其他風險因素。 請參閲本文中的“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市， 這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已獲準將我們的部門在納斯達克上市 。我們預計，我們的子公司將在本招股説明書公佈之日或之後迅速在納斯達克上市。在我們的A類普通股和認股權證的 股票有資格單獨交易的日期之後，我們預計我們的A類普通股和認股權證的股票將在納斯達克單獨上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式 的基礎上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前 在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市 我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格 水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者人數 (一般為300名公眾持有者)。此外，關於我們最初的業務合併，我們將被要求 證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格 ，以繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求 至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元， 我們將被要求至少有300個輪迴持有者(其中至少50%的此類輪迴持有者持有 市值至少2,500美元的證券)。我們無法向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求 。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市 ，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會 在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的部門以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克 上市，我們的部門、A類普通股和認股權證將是承保證券。雖然各州被禁止監管我們證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在有欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查， 如果發現欺詐活動，各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。 雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但除了愛達荷州，某些州的證券監管機構認為，除了愛達荷州之外，某些州的證券監管機構認為，除了愛達荷州之外，某些州的證券監管機構認為，除了愛達荷州之外，還有哪個州使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售。 除了愛達荷州之外，某些州的證券監管機構認為以阻礙空白支票公司在其所在州的證券銷售。此外，如果我們不再 在納斯達克上市，我們的證券將不屬於承保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管 ，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合 ，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東 被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，則您將失去贖回超過我們A類普通股15% 的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，並且我們沒有根據投標要約 規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公眾股東以及該 股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(如第 13節所定義)

在未經我們事先同意(我們稱之為 “超額股份”)的情況下，將被限制在未經我們事先同意的情況下，就本次發行中出售的超過15%的股份尋求贖回權 。但是，我們修改和重述的公司註冊證書並不限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回 多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大的 損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配 。因此，您將繼續持有多餘的 股票，為了處置這些股票，您將被要求在公開市場交易中出售您的多餘股票，這可能會 虧損。

我們目前沒有登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股 的股票，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能無法 進行，從而使該投資者無法在“無現金基礎上”行使 以外的認股權證，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股 股票。然而，根據認股權證協議的條款 ，吾等已同意，在實際可行的情況下，但在任何情況下，不得遲於我們最初的業務合併結束後15個工作日，我們將盡我們合理的最大努力向證券交易委員會提交，並在我們的初始業務合併宣佈生效後的60個工作日內，提交一份登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股 股票的發行情況，並保留與A類普通股相關的現行招股説明書。我們不能向您保證，如果出現 代表註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件，其中包含的 財務報表或通過引用併入其中的財務報表不是最新、完整或正確的，或者SEC發佈了停止令，我們將能夠做到這一點。如果在 行使認股權證時可發行的股票未根據證券法註冊，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證 。但是，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何 股票，除非此類行使時發行的股票已根據行使持有人所在州的證券法登記或符合條件 ，或獲得註冊或資格豁免。儘管如此 以上, 如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時， 符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求權證持有者 以“無現金方式”行使其認股權證，如果我們這樣選擇，我們將不會這樣做。但 如果無法獲得豁免，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格驗證。 在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法律登記認股權證相關股票或使其符合資格且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取 認股權證。若於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或豁免 登記或豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能 沒有價值且到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分獲得認股權證的持有者將支付全部 單位購買價，以購買包括在單位中的A類普通股的股票。如果認股權證可由 我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記A類普通股的相關股票或使其符合 出售的資格。

我們修訂和重述的公司註冊證書 和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書 將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。 這些條款包括三年的董事條款以及董事會指定和發行新系列優先股的條款 ，這可能會增加解除管理層的難度，並可能會阻止可能涉及 支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

DGCL第203條影響 “利益股東”自 成為“利益股東”之日起三年內從事某些業務合併的能力。我們將在公司註冊證書中選擇不受DGCL的 第203條約束。

然而，我們的公司註冊證書將包含與DGCL第203條具有同等效力的條款 ，只是它將規定，我們發起人及其受讓人的關聯公司將不被視為“利益股東”，無論他們持有我們有表決權股票的百分比如何，因此 將不受此類限制。這些憲章條款可能會限制第三方獲得我們 公司控制權的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書將在法律允許的最大範圍內，要求以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州的 衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起訴訟，除某些例外情況外，提起訴訟的股東將被視為 已同意向該股東送達法律程序文件。

我們修改和重述的公司證書 將在法律允許的最大範圍內要求，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、 其他員工或股東的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但特拉華州衡平法院裁定 存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁決後10天內不同意由衡平法院行使個人管轄權)的任何訴訟除外。(A)如(A)，特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方不同意 在裁決後10天內接受衡平法院的個人管轄權)，則該股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件。(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬 管轄權，或(C)衡平法院沒有管轄權的標的物 。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已 通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。選擇法院條款 可能會限制或提高股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力 ，這可能會阻礙有關此類索賠的訴訟。 或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書 中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與解決方案相關的額外費用, 經營業績和財務狀況。

我們修改並重述的公司證書 將規定，除某些 例外情況外，獨家論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟 。 此外，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇 替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應成為解決任何提出訴因的投訴的 專屬法院。 或根據其頒佈的規章制度。但是，我們注意到，法院是否會執行此條款還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。 證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對執行證券法或其下的規則和法規規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

我們的贊助商出資25,000美元，約合每股創始人股票0.004美元 ，因此，購買我們的A類普通股將立即大幅稀釋您的股份。

公開發行股票 每股價格(將所有單位購買價格分配給A類普通股，不分配給該單位包括的認股權證) 與本次發行後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成對您和 本次發行的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性價格收購了方正股份，這大大助長了這種 稀釋。本次發售結束後，假設單位中包含的認股權證沒有價值，您和其他 公眾股東將立即大幅稀釋約92.1%(或每股9.21美元，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)，預計每股有形賬面淨值0.79美元與單位初始發行價10.00美元之間的差額。此外，由於方正股份的反稀釋權利，與我們最初的業務合併相關而發行或被視為發行的任何股權或與股權掛鈎的證券都將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋 。我們的某些認股權證預計將作為認股權證負債入賬，並將在發行時按公允價值計入 公允價值，公允價值每期在收益中報告，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 ，或者可能使我們更難完成初始業務合併。

我們可以修改認股權證條款的方式 ，修改方式可能對公開認股權證持有人不利，但需得到當時尚未發行的認股權證持有人的至少多數批准 。因此，您的認股權證的行權價可以 提高，認股權證可以轉換為現金或股票(比例與最初提供的不同)，行權期可以縮短 ，行使權證時可購買的A類普通股的股票數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證將根據美國股票轉讓與信託公司(作為認股權證代理)與我們之間的認股權證協議，以註冊 的形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時尚未發行的大多數公共認股權證持有人的批准，才能做出對公共認股權證的註冊 持有人利益造成不利影響的任何其他更改。因此，如果當時未發行的大多數公共認股權證的持有人 批准該修訂，我們可以以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在徵得當時已發行的大多數公開認股權證同意的情況下， 修改公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子 可能包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為 現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行權期或減少行使認股權證時可購買的普通股 的股票數量。 這類修訂可能包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為 現金或股票(與最初提供的比率不同)、縮短行權期或減少在行使認股權證時可購買的普通股 股票數量。我們的初始股東可以購買公共認股權證，目的是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人審批的任何事項投票表決，包括以不利於公共認股權證註冊持有人利益的方式修改公共認股權證的條款 。雖然我們最初的 股東目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為此類交易制定任何條款或條件 ，但我們的初始股東可以購買的公開認股權證的數量沒有限制， 目前也不知道有多少公開認股權證(如果有的話)。, 我們的初始股東可以在我們最初的業務合併時持有，或者 在公開認股權證條款可能被建議修改的任何其他時間持有。請參閲“建議業務- 允許購買我們的證券。”

我們的權證協議將指定 紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些 類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人 就與我公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在 適用法律的約束下，(I)任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法提出的任何訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區的美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家 管轄地。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這樣的法院代表着一個不方便的法院。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款 將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或任何其他索賠而提起的訴訟 美國聯邦地區法院是唯一和排他性的法院。購買 或以其他方式獲得我們任何認股權證任何權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款 。如果任何訴訟的標的物在權證協議的法院條款範圍內， 以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起 (“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對在任何此類訴訟中提起的任何訴訟的 屬人管轄權 及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中作為該手令 持有人的代理人送達的大律師，向該手令 持有人送達法律程序文件。

此法院選擇條款可能會限制權證持有人向司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙 此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行 一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致 轉移我們管理層和董事會的時間和資源。

我們的某些認股權證預計將作為認股權證負債入賬 ，並將在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化將在收益中報告，這 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，或者可能會使我們更難完成初始業務 合併。

本次發行完成後，我們 將根據實體自有權益衍生工具和對衝合同(ASC 815-40)中包含的指導，對與本次發行相關發行的6,000,000份認股權證(包括作為 本次發行單位的一部分出售的2,500,000份認股權證和3,500,000份私募認股權證，假設承銷商的超額配售選擇權沒有 行使)進行核算。 此類指導規定因此，我們將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。此負債需要在每個資產負債表日期重新計量 。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允 價值的變化將在我們的運營報表中確認，因此我們的報告收益也將確認。公允價值變動對收益的影響可能會 對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求沒有權證的SPAC 這些權證被視為權證責任，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併 。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證 ，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後、到期前的任何時間以每股0.01美元的價格贖回已發行的權證 ，前提是我們A類普通股的收盤價 在截至我們發出通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後) 。 在我們發出通知之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，我們有能力贖回已發行的認股權證 ，條件是A類普通股的收盤價 等於或超過每股18.00美元如果認股權證可由我們贖回，即使我們 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。

此外，我們有能力在可行使之後和到期前的任何時間贖回尚未發行的公募認股權證，如果我們A類普通股的收盤價等於或超過 每股10.00美元(根據行權時可發行的股票數量或權證行使價的調整進行調整，如“證券-認股權證説明-公開持股權證-反稀釋 調整”中所述)，則在至少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證的價格為0.10美元。 在發出贖回通知的前一個交易日，我們的A類普通股的收盤價等於或超過 每股10.00美元(根據行使時可發行的股票數量或權證行使價的調整進行調整)。包括 持有者可以在贖回前對根據贖回日期和A類普通股的公平市值確定的數量的A類普通股行使認股權證。請參閲“證券説明-認股權證 -公開股東認股權證-A類普通股每股價格等於或 超過10.00美元時認股權證的贖回。”在行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人在基礎股價較高的較晚時間行使認股權證時將獲得的價值 ，以及(2)可能不會補償持有人 認股權證的價值，包括因為每份認股權證收到的A類普通股股份數量上限為每份認股權證0.361股 A類普通股(可調整)，無論認股權證的剩餘壽命如何。

我們的認股權證和方正股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 ，並使我們更難完成最初的業務合併。

作為本招股説明書提供的 單位的一部分，我們將發行認股權證，購買2,500,000股A類普通股 股(或最多2,875,000股A類普通股，如果承銷商完全行使購買 額外單位的選擇權)，價格為每股11.50美元(受本招股説明書提供的調整所限)。在本次發行結束的同時，我們還將在私募中發行總計3,500,000份(或3,800,000份，如果承銷商完全行使購買額外單位的選擇權)的私募 認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文規定進行調整 。我們的初始股東目前持有5,750,000股方正股票(其中最多750,000股可由我們的保薦人沒收 ，具體取決於承銷商購買額外單位的選擇權被行使的程度)。方正 股票可以一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文規定進行調整。此外， 如果我們的保薦人、我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事發放任何營運資金貸款，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。此類認股權證將 與私募認股權證相同。

就我們發行A類普通股 股票以完成業務交易而言，在行使這些認股權證或轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股 股票，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何 此類發行都將增加我們A類普通股的流通股數量，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值 。因此，我們的權證和方正股份可能會增加實現業務合併的難度 或增加收購目標業務的成本。

私募認股權證與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要認股權證由我們的保薦人或其獲準受讓人持有： (1)除某些有限的例外情況外，保薦人不得轉讓、轉讓或出售 認股權證(包括行使這些認股權證後可發行的A類普通股)；(2)保薦人在完成初始業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售認股權證；(2)保薦人可在交易結束後 行使認股權證。(三)其持有人(包括行使認股權證時可發行普通股的股份)享有登記權。

由於每個單位包含一個可贖回 認股權證的六分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回 認股權證的六分之一。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您 購買至少六臺，否則您將無法獲得或交易完整的認股權證。這與我們 類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，可以購買全部股份或每股三分之一。我們 以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在初始業務合併完成後的稀釋效應 ，因為與每個單位包含購買全部股份或每股三分之一的認股權證相比，認股權證將以股份數量的六分之一或不到六分之二的總數行使 ，從而使我們成為對目標企業更具吸引力的 合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於包括 每股購買三分之一的認股權證的單位。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會增加完成初始業務合併的難度 。

如果

則認股權證的行權價將調整為市值和新發行價格中較高者的 至115%，並將下述 “證券-認股權證-公開股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中描述的每股18.00美元的贖回觸發價格調整為(最接近)180% 而在 “證券説明-認股權證-公開股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中較高的 。這可能會使我們更難完成與目標企業的初始業務組合 。

我們單位的發行價和 此次發行規模的確定比特定 行業中運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型產品相比，您可能無法保證我們產品的發行價能正確反映此類產品的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開 市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們和 承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論了資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格 和單位條款(包括單位的A類普通股和認股權證)時考慮的因素包括：

儘管考慮了這些因素，但我們發行規模、價格和單位條款(包括單位的A類普通股和認股權證)的確定 比特定行業運營公司的證券定價更具 隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務 結果。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場 可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。 因此，股東無法訪問有關其投資決策所依據的以前市場歷史的信息。 此次發行後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合和一般市場 或經濟狀況(包括新冠肺炎爆發)而發生重大變化。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會 發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

如果所有B類普通股都轉換為A類普通股，我們的初始股東，包括我們的保薦人，將總共擁有我們初始業務合併時已發行和已發行的A類普通股的25%(不影響在我們最初的業務合併中向任何賣家發行或將發行的任何股票或與股權掛鈎的 證券，以及因 向我們提供的營運資金貸款轉換而發行的任何私募認股權證)。

大多數空白支票公司發行方正股票 ，相當於此類空白支票公司首次公開發行(IPO)完成後發行和發行的A類普通股的20%。我們已發行5,750,000股B類普通股，這些B類普通股將在我們最初的業務合併後自動轉換為A類普通股 當某些觸發事件基於我們的A類普通股交易 開始的30個交易日內的任何20個交易日內以每股12.00美元、15.00美元和18.00美元的價格交易時，或(Ii)在我們初始業務合併後的任何時間或(Ii)特定的戰略交易時，在我們初始業務合併後的 十週年之前，每種情況下都會以每股12.00美元、15.00美元和18.00美元的價格交易A類普通股 在30個交易日內的任何20個交易日內以每股12.00美元、15.00美元和18.00美元的價格交易

如果在我們的初始業務 合併後，所有B類普通股轉換為A類普通股，則A類普通股轉換為 B類普通股的股份總數將相當於我們初始業務合併時已發行和已發行的A類普通股 股份總數的25%(不包括向我們初始業務合併中的任何賣家發行的任何股票或與股權掛鈎的證券，或將發行的 )，以及在轉換為 時發行的任何私募認股權證。 如果B類普通股全部轉換為A類普通股，則A類普通股應轉換為 的A類普通股總數將相當於我們初始業務合併時已發行和發行的A類普通股 股份總數的25%儘管如上所述，在我們最初業務合併十週年時發行和發行的所有B類普通股 將自動沒收， 無對價。如果B類普通股全部轉換，我們所有B類普通股轉換後發行A類普通股將稀釋我們股東相對於其他空白支票公司股東的利益。

我們可能會增發A類普通股 或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃 發行A類普通股 或優先股。由於本文所述的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時以大於1：1的比率 發行A類普通股，我們也可以發行A類普通股

在本文所述的特定 情況下贖回認股權證時的普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書 將授權發行最多2億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及2000萬股B類普通股，每股面值0.000075美元，以及100萬股非指定優先股，每股面值0.0001美元。 此次發行後，將立即發行1.85億股和162,500,000股(假設承銷商在每種情況下都沒有行使他們的選擇權) 每股面值0.000075美元和1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。 此次發行後，將立即發行1.85億股和162,500,000股(假設承銷商沒有行使選擇權)。 這一數額不包括在行使已發行認股權證時為發行預留的股份，但不包括在 B類普通股轉換時預留的股份。在我們最初的業務合併之後，B類普通股的股票將自動轉換為我們的A類普通股 股票 在以下情況下自動轉換為我們的A類普通股：(I)基於我們的A類普通股的交易價格的特定觸發事件 ；或(Ii)特定的戰略交易時，最初按1：1的比率，但可按本文所述進行調整， 在我們初始業務合併的10年前的每一種情況下都可以轉換為我們的A類普通股。本次發行後，將立即 不發行和發行任何優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股 股票，並可能發行優先股，以完成我們最初的業務合併，或根據我們最初的業務合併完成後的 員工激勵計劃(儘管我們修訂和重述的公司註冊證書 將規定，我們不能發行可以就修訂和重述的公司證書 或我們的初始業務合併進行投票，或使其持有人有權從信託賬户獲得資金的額外證券)。在我們最初的業務合併後，我們還可以在B類普通股轉換時發行 股普通股，(I)當根據我們A類普通股的交易價格發生某些觸發事件時，或者(Ii)由於本文所述的反稀釋條款而以大於1：1的比例進行特定戰略交易時，並且在任何情況下，在我們最初業務合併的十週年之前，我們也可以發行A類普通股，我們還可以在以下情況下發行A類普通股但是，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除其他事項外，在我們的 初始業務合併之前，我們不能發行額外的股本，使其持有人有權(1)從信託賬户獲得 資金或(2)對任何初始業務合併進行投票。增發普通股或優先股 ：

一般風險因素

我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史 ，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有運營 結果，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們沒有運營歷史，您 沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有任何關於業務合併的計劃、安排或與任何潛在目標業務的諒解 ，並且可能無法完成我們最初的業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們 將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊成員和 其附屬公司過去的表現可能不能預示對我們投資的未來表現。

有關我們管理團隊成員及其附屬公司的業績或與我們的管理團隊成員及其附屬公司相關的業務 的信息僅供參考。我們管理團隊成員及其附屬公司過去的任何經驗和業績也不能保證：(1)我們將能夠成功地 為我們的初始業務合併確定合適的候選人；或(2)我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果 。您不應依賴我們管理團隊或其附屬公司成員的歷史記錄和業績 來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致 信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括信息 系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜和 蓄意攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家處於早期階段的公司，如果在數據安全保護方面沒有大量投資，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。 我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。 這些事件中的任何一個或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務 損失。

法律或法規的變更或未能遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力 以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府頒佈的法律法規 。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。 遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。這些法律法規 及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力 以及運營結果。

我們是 證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免， 這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較 。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於， 不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，以及免除以下要求因此， 我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達 五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能導致我們更早失去這一地位，包括如果截至財年第二季度末，非附屬公司持有的普通股市值 超過7億美元，在這種情況下，截至本財年末，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為 我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 ，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，就業法案第102(B)(1)條免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即 ，即那些沒有

證券法註冊聲明被宣佈有效或沒有 根據交易法註冊的證券類別)必須符合新的或修訂的財務會計準則。 就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出延長過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項準則時，如果該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們 作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於潛在的原因而選擇不使用延長的過渡期很難或不可能使用延長過渡期。 這可能會使我們的財務報表難以或不可能與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較

存在與我們可能面臨的技術和科技型服務部門相關的風險。

與在技術和技術服務領域擁有業務的公司進行業務合併需要特殊考慮和風險。如果我們成功地完成了 與目標企業的業務合併，並在這些領域開展業務，我們將受到以下風險的影響，並可能受到不利影響 ，包括但不限於：

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響 。但是，我們在確定潛在目標業務方面的努力不會僅限於技術和技術支持的服務行業 。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，這些風險很可能不會影響我們，我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險 ，這些風險目前都無法確定。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供 董事和高級管理人員責任保險的報價，此類保單收取的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠 。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少 可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍， 業務後合併實體可能需要產生更大的費用，接受不太優惠的條款，或者兩者兼而有之。然而，任何未能 獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力 產生不利影響。

此外，即使在我們完成 初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後 合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求 將增加業務合併後實體的費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力 。

收益的使用

我們提供15,000,000台，售價 每台10.00美元。我們估計，此次發行的淨收益連同我們將從出售私募認股權證中獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約 $1,000,000淨收益的使用情況(3)。

_____________________

在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，150,000,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為172,500,000美元)， 包括5,250,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為6,037,500美元)遞延承銷佣金， 將在本次發行完成後存入美國股票信託賬户。信託帳户中的資金將僅投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件，且僅投資於 直接美國政府債務。根據目前的利率，假設年利率為0.10%，我們估計信託賬户每年賺取的利息約為15萬美元。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金 或利息，但允許提取的除外。信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放 ，直到以下最早的一項：(1)完成我們的初始業務合併；(2)贖回任何與股東投票相關的正確提交的公開 股票，以修改我們修訂和重述的公司證書，以修改我們義務的實質和時間，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回100%的公開股票 ；以及(3)如果我們無法在完成窗口內完成初始業務組合，則根據適用的法律贖回所有公開發行的股票 。根據目前的利率，我們預計信託 賬户賺取的利息將足以繳税。

信託賬户中持有的淨收益可 用作支付目標企業賣家的對價，我們最終與該目標企業完成最初的業務合併。如果 我們最初的業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的公開股票， 我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維護或 擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務組合所產生的債務的本金或利息 我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般企業用途，包括維護或 擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務組合所產生的債務的本金或利息 我們的能力沒有限制 ，可以私下籌集資金，也可以通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金。

在此次發行之後以及我們的初始業務合併完成 之前，我們營運資金的主要用途將是為我們的活動提供資金，以識別和評估目標 企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室或類似地點，查看潛在目標企業的公司文件和重要協議， 構建、談判和完成業務合併。在此期間，我們預計我們的其他主要費用將包括特許經營權 以及所得税和監管報告要求。

我們希望在最初的業務合併之前為我們的營運資金需求提供資金，允許從信託賬户賺取的利息中提取資金，但每年的限額為500,000美元，並允許提取資金納税。此外，我們的保薦人、保薦人的附屬公司或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併， 我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務組合 沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用來償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以 每份權證1.50美元的價格轉換為權證。認股權證將與向我們的保薦人 發行的私募認股權證相同。我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有的話)的貸款條款沒有

已確定，且不存在關於此類 貸款的書面協議。我們不希望從贊助商、贊助商的附屬公司或我們的高級管理人員和董事(如果有的話)以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求 使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 規則，則我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司也可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的 交易中或在公開市場購買股票。有關此類人員將如何確定 尋求從哪些股東手中收購股份的説明，請參閲“建議的 允許購買我們的證券”。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於如果公眾股東 選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票將獲得的每股金額。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制 。但是，此等人士目前並無承諾、計劃或意向參與此等交易 ，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則他們將被限制 進行任何此類購買。 如果他們擁有未向賣方披露的任何重大非公開信息，則他們將被限制 進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成 受《交易法》下的要約收購規則約束的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易 ；但是，如果購買者在任何此類購買時確定購買受此類 規則的約束, 購買者將遵守這些規則。

在支付遞延承銷佣金後，我們的公開股票贖回金額可能不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣， 我們就不會受到SEC的“細價股”規則的約束)，我們最初業務合併的協議可能會要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金作為結束條件 。如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會 繼續贖回我們的公開股票或業務組合，而是可以尋找替代的業務組合。

公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得 資金：(1)完成我們的初始業務合併，然後，只有在符合 招股説明書中描述的限制的情況下，才有權從該股東正確選擇贖回的那些公眾股票中獲得資金；(2)贖回與股東投票相關的適當提交的任何公開股票，以修改我們修訂和 重述的公司證書，以修改我們義務的實質或時間，以規定贖回與初始業務合併相關的公開股票 ，或者如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務 組合，則贖回100%的公開股票；以及(3)如果我們無法完成初始業務 ，則贖回所有公開股票在任何其他情況下，公眾股東都不會 對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

我們的贊助商，高級管理人員和董事已經與我們簽訂了 個書面協議，據此，他們同意(1)放棄他們對與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票 和他們持有的任何公眾股票的贖回權，以及(2)放棄他們對於他們持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權利 ，因為股東投票批准了對我們修訂和重述的公司證書的修訂 ，以修改我們規定贖回我們的公眾股票的義務的實質或時間 如果我們未在完成窗口內完成我們的初始業務組合，請共享 。此外，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意 如果我們無法在完成窗口內 完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。但是，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員或董事在此次發行中或之後收購了 公開發行的股票，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該 公開發行股票相關的分配。

關於本次發售的完成， 我們將與遠期購買者簽訂遠期購買協議，該協議將規定以以下價格合計購買至少50,000,000美元的A類普通股

每股10.00美元，私募將與我們最初的業務合併同時結束 。遠期買方在遠期採購協議下的承諾 受某些條件的約束，如本文所述。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的 普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付 將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況 。在我們最初的業務合併之後是否支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有 考慮，也不打算在可預見的將來宣佈任何股票分紅，除非我們增加此次 發行的規模，在這種情況下，我們將在緊接本次 發行之前實施股票分紅或其他適當的機制，以在本次發行完成後將本次發行前首次股東的所有權維持在我們已發行和已發行普通股 的25%。此外，如果我們因最初的業務合併而產生任何債務 ，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

稀釋

假設沒有價值歸屬於我們根據本招股説明書或私募認股權證發行的單位中包含的認股權證，A類普通股每股公開發行價 與本次 發售後我們A類普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成本次發行對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售 及行使認股權證(包括私募認股權證)有關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄 更高，特別是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是將我們的有形淨賬面價值(即我們的總有形資產減去總負債(包括可贖回的A類普通股的價值 )除以我們A類普通股的流通股數量確定的)。

截至2021年2月11日，我們的有形賬面淨值赤字為23,618美元，或每股B類普通股約0.00美元。在出售1500萬股A類普通股 包括在本招股説明書中的單位、出售私募認股權證以及扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們在2021年2月11日的預計有形賬面淨值為500002美元，即每股0.79美元。這相當於截至本招股説明書日期，我們的初始股東的有形賬面淨值立即增加(減少了 13,707,038股A類普通股，可以贖回為現金的價值 ，假設承銷商沒有行使購買額外單位的選擇權)每股0.79美元，我們的公眾股東沒有行使贖回權，每股立即稀釋9.21美元或92.1%。如果承銷商全額行使購買額外單位的選擇權，對新投資者的攤薄將 立即攤薄每股9.30美元或93.0%。

下表説明瞭假設單位或私募認股權證中包含的權證沒有任何價值可歸因於單位或私募認股權證 的情況下，對 公眾股東的攤薄情況：

出於陳述的目的，我們在此次發行後將我們的預計有形賬面淨值減少了137,070,380美元(假設承銷商沒有行使購買額外 單位的選擇權)，因為持有我們大約91.4%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股票，按比例贖回他們的股票 ，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額 (最初預計是包括利息(扣除允許提款後的淨額)除以本次發行中出售的A類普通股股數(br})。

下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的 信息：

_________________

在我們最初的業務合併後，在一對一的基礎上分三批轉換為 A類普通股，但須根據本文所述的某些反稀釋權利進行調整 ，(I)當基於我們的A類普通股 股票的某些觸發事件在30個交易日內以每股12.00美元、15.00美元和18.00美元的價格交易時，該30個交易日從我們完成初始業務合併後的任何時間開始，或者(Ii)在指定的戰略上正如這份招股説明書所描述的那樣。儘管如上所述，在我們最初業務合併十週年時發行和發行的所有 B類普通股將自動 無償沒收。

截至2021年2月11日的預計每股有形賬面淨值 計算如下：

大寫

下表列出了我們在2021年2月11日的資本 ，並進行了調整，以實現本次發行中我們以150,000,000美元(或每 單位10.00美元)的價格出售我們的15,000,000個單位，以及以5,250,000美元(或每份認股權證1.5美元)的價格出售3,500,000份私募認股權證，以及應用從出售此類證券獲得的估計 淨收益：

__________________

按公允價值計算的負債。此 負債在每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整 為公允價值，公允價值的變化將在我們的經營報表中確認。認股權證在每個報告期還須重新評估正確的分類和會計處理 。

管理層的 討論與分析
財務狀況和經營成果

概述

我們是一家新成立的空白支票公司 ，於2021年2月5日註冊為特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的 業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。我們打算使用本次發行以及出售私募認股權證和遠期購買股票所得的現金完成我們的初始業務 我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合。

在業務組合中增發我公司股票 ，包括遠期購買股票：

截至2021年2月11日，我們的現金為25,000美元， 營運資本赤字約為24,000美元，延期發售成本約為50,000美元。此外，我們預計將繼續 在執行我們的收購計劃時產生鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動以及為此次發行做準備 所需的活動。此次發售後，我們在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入 。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。自我們 經審計的財務報表之日起，我們的財務或貿易狀況沒有發生重大變化，也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(對於法律、財務報告、會計和審計合規性)以及盡職調查費用，我們將產生更多費用。我們預計本次發售結束後，我們的費用將大幅增加 。

流動性與資本資源

在本次發行完成之前，我們的流動性需求已經得到滿足，通過出售創始人股票獲得25,000美元，以及通過無擔保本票從我們的 保薦人那裏獲得最多350,000美元的貸款。我們估計淨收益來自：(1)出售此次發行的單位，扣除發行費用約1,250,000美元和承銷佣金3,000,000美元(如果全部行使承銷商購買額外單位的選擇權，則為3,450,000美元)(不包括5,250,000美元的遞延承銷佣金(如果全面行使承銷商購買額外單位的選擇權，則最高可達6,037,500美元 )；以及(2)私募認股權證的出售價格為5,250,000美元(如果全部行使承銷商購買額外單位的選擇權，則為5,700,000美元)， 將為151,000,000美元(如果完全行使承銷商購買額外單位的選擇權，則為173,500,000美元)。在這筆金額中， $150,000,000(或如果承銷商完全行使購買額外單元的選擇權，則為172,500,000美元)，其中包括$5,250,000 (或如果承銷商完全行使購買額外單元的選擇權，則最高可達6,037,500美元)， 將被存入信託賬户。剩下的1,000,000美元將不會存入信託賬户。信託帳户 中的資金將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的特定 條件的貨幣市場基金，且僅投資於美國政府的直接債務。如果 我們的發行費用超過了我們預計的1,250,000美元，我們可能會從不在信託賬户中持有的資金中為超出的部分提供資金 。在這種情況下, 我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反， 如果發行費用低於我們估計的1,250,000美元，我們打算在 信託帳户之外持有的資金金額將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金 ，包括從信託賬户賺取的任何利息(利息應扣除允許的 提款)和出售遠期購買股票的收益(如果有)，以完成我們最初的業務合併。我們將 允許從信託賬户提款以支付我們的税款，包括特許經營税和所得税。特拉華州特許經營税 基於我們的授權股份或我們假定的面值和非面值資本，以產生的結果較低者為準。根據授權股份 方法，每股股份根據授權股份數量按累進税率徵税，最高合計税額為每 年200,000美元。根據假設面值資本法，特拉華州按400美元的税率對每1,000,000美元的假設面值資本徵税；其中 假設面值為：(1)本次發行後的總資產除以(2)本次發行後發行的普通股總數 乘以(3)本次發行後我們的授權股數。根據本次發行完成後我們普通股的授權和流通股數量 以及我們估計的總收益，我們的年度特許經營税義務預計將被限制在我們作為特拉華州公司應繳納的年度特許經營税的最高限額 $200,000。我們的年度所得税義務將取決於從 信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計，我們從信託賬户的資金中支付的唯一税款將是所得税和特許經營税。我們預計 信託帳户中的金額所賺取的利息將足以支付我們的税款。如果我們的股本或

將全部或部分債務用作完成我們 初始業務合併的對價，信託帳户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營 提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

在完成初始業務 合併之前，我們營運資金的主要用途將是為確定和評估目標業務的活動提供資金，對潛在目標業務進行盡職調查 ，往返於潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室或類似地點，查看潛在目標業務的公司文件和重要協議，組織、協商 並完成業務合併，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付 我們税款的情況下納税。

我們預計，在 期間，我們的主要流動資金需求將包括約500,000美元用於與任何業務合併相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用 ；125,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；75,000美元用於諮詢、差旅和 搜索初始業務合併目標期間產生的雜項費用；以及大約300,000美元用於其他雜項 費用(包括持續上市費用和董事和高級管理人員保險費)。這些金額是估計值，可能與我們的實際費用有很大差異 。

此外，我們可能會向顧問支付融資承諾費、 費用，以幫助我們尋找目標企業，或作為首付款，或為針對特定提議的企業合併支付“無店鋪”條款 (該條款旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易) ，儘管我們目前沒有 這樣做的意向，但我們可能會向顧問支付承諾費，以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或者為“無店鋪”條款 提供資金 (該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利， 將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定將用作首付款或用於支付“無店鋪”條款的金額。(#**$$ =我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找潛在目標業務，或對潛在目標業務進行 盡職調查。

如所附財務報表所示， 截至2021年2月11日，我們有25,000美元現金和大約24,000美元的營運資金缺口。此外，我們在追求融資和收購計劃的過程中已經並預計將繼續招致鉅額成本。下面討論管理層通過此次發行解決此 不確定性的計劃。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。

我們希望在最初的業務合併之前為任何額外的營運資金 提供資金，並允許從信託賬户賺取的利息中提取資金， 每年的限額為500,000美元。此外，我們的保薦人、保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)借給我們可能需要的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們完成最初的業務 合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的 業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額 ，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證 ，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證 相同。我們的贊助商、我們贊助商的關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類貸款條款尚未 確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向贊助商、贊助商的附屬公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金 並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的 資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需的 成本的估計低於這樣做所需的實際金額 ，則我們在初始業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會額外發行 此外，我們打算瞄準企業價值大於我們通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益和收益所能獲得的企業價值的業務 。

出售遠期購買股票(如果有)，因此，如果購買價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除公眾股東贖回所需的金額 ，我們可能需要尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。我們還可以 在初始業務合併結束之前獲得融資，以滿足我們在尋找和完成初始業務合併時的營運資金需求和交易成本 。我們通過發行股票或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務來籌集資金的能力沒有限制 ，包括根據遠期購買協議或我們在本次發售完成後可能達成的後盾安排 。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資 。如果我們因為沒有足夠的 資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。此外，在我們最初的業務 合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

管制和程序

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的 內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制 要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再是新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立的 註冊會計師事務所認證要求。

此外，只要我們仍然是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們就打算利用各種報告要求的某些豁免，即 適用於其他非新興成長型公司的上市公司，包括但不限於，不需要遵守 獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們 尚未完成內部控制評估，我們的獨立註冊會計師事務所也未測試我們的內部控制系統。我們希望 在完成初始業務合併之前評估目標業務或多個業務的內部控制，如有必要， 將實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持有效的 內部控制系統。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)有關內部控制充分性的規定 。對於我們最初的業務組合，我們可能會考慮許多中小型目標企業，它們可能在以下方面有需要改進的內部 控制：

由於需要時間、管理層參與 以及可能需要外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進以滿足法規要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用， 尤其是在設計、增強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要 比我們預期的更長時間，從而增加我們在財務欺詐或錯誤融資報告方面的風險。一旦我們管理層關於內部控制的報告 完成後，我們將根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，聘請我們的獨立註冊會計師事務所對此類 報告進行審計並發表意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他 問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和信託賬户中持有的私募認股權證的銷售 將投資於到期日為185 天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件，且僅投資於美國政府的直接債務。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的 重大利率風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務

截至2021年2月11日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外 安排，也沒有任何承諾或合同義務。

關聯方交易

2021年2月，我們的贊助商購買了總計4,312,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.006美元。2021年2月，我們的贊助商向我們提名的獨立董事Kirkpatrick先生、Wagner先生、Thompson先生和Wellman女士各轉讓了12,500股方正股票。 在承銷商的 超額配售選擇權未被行使的情況下，我們的獨立董事被提名人持有的50,000股方正股票不得被沒收。2021年4月30日，我們對創始人股份進行了4：3的拆分，產生了總計5,750,000股B類普通股，票面價值0.000075美元，其中5,683,332股由我們的保薦人持有，66,668股由獨立董事持有 。方正股份的發行數量是基於預期方正股份 將佔本次發行完成後普通股流通股的25%而確定的。方正 股票的收購價是通過將向我們提供的現金金額除以方正股票發行數量來確定的。

我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其任何附屬公司支付的所有款項 ，並將決定報銷哪些費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷 沒有上限或上限。

我們的贊助商已同意向我們提供最高350,000美元的貸款 ，如本招股説明書所述。到目前為止，我們已經通過票據借了大約5萬美元。這些貸款不計息， 無擔保，將於2021年8月31日早些時候或本次發行結束時到期。這些貸款將在 本次發行完成後從已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷 佣金除外)的1,250,000美元發售收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用 ，我們的保薦人、我們保薦人的附屬公司或我們的高級管理人員和董事可以 但沒有義務根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這筆貸款 金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們 可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户 的任何收益都不會用於償還這些款項。根據貸款人的 選擇權，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。我們的贊助商、我們贊助商的關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)提供的此類貸款的條款 尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議 。我們不希望向贊助商、贊助商的附屬公司或我們的 高級管理人員和董事(如果有)以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並免除任何 和尋求使用我們信託賬户中的資金的所有權利。

我們的保薦人在私募中認購了總計3,500,000份(或如果承銷商可全額行使購買額外單位的選擇權，則為3,800,000份)的私募認股權證 ，每份認股權證的價格為1.50美元(如果全部行使承銷商購買額外單位的選擇權，則每份認股權證的價格為5,250,000美元，如果承銷商全面行使購買額外單位的選擇權，則為總計5,700,000美元)。每份私募認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買 一股我們的A類普通股，但須按本文規定進行調整。我們的保薦人將被允許 將其持有的私募認股權證轉讓給某些獲準的受讓人，包括我們的

高級管理人員和董事以及與 有關聯或相關的其他個人或實體，但接受此類證券的受讓人將遵守與我們的保薦人相同的有關此類證券的協議 。否則，除某些有限的例外情況外，這些認股權證在我們的初始業務合併完成 後30天內不能轉讓或出售。除本招股説明書其他部分所述外，私募認股權證只要由我們的保薦人或其許可受讓人持有，則 不可贖回，但“證券説明 認股權證-公開股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中的規定除外。私募認股權證也可以由我們的保薦人或其允許的受讓人 以現金或無現金方式行使。否則，私募認股權證的條款和條款與作為本次發售單位的一部分出售的 權證的條款和條款相同。

根據我們將在本次發行結束時或之前與初始股東簽訂的註冊和股東權利協議，我們可能需要 根據證券法註冊某些證券以供出售。根據登記和股東權利協議，我們的初始股東和因轉換營運資金貸款而發行的權證持有人(如果有的話)有權提出最多三項要求，要求 我們根據證券法登記他們持有的某些證券以供出售，並根據證券法下的第415條將所涵蓋的證券登記 以供轉售。此外，這些持有者有權將其證券包括在我們提交的其他 註冊聲明中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲“某些 關係和關聯方交易”。

我們打算在 與我們贊助商的附屬公司Shipyard完成此次發售後執行一項協議，根據該協議，Shipyard將提供與我們尋找目標業務和完成初始業務合併相關的諮詢服務 ，付款條件與當前市場慣例一致 。

就業法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為 法律。JOBS法案包含多項條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。 我們將符合“新興成長型公司”的要求，並且根據JOBS法案，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新會計準則或 修訂後的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司 採用新會計準則或修訂會計準則的相關日期，我們可能無法遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司 進行比較 。

此外，我們正在評估 依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的特定條件 ，作為一家“新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，除其他事項外，我們可能不會被要求：(1)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告；(2)提供根據多德-弗蘭克華爾街法案(Dodd-Frank Wall Street)對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。 (3)遵守 PCAOB可能採納的有關強制輪換審計公司或補充獨立註冊會計師事務所報告的任何要求 ，提供有關審計和財務報表的附加信息(審計師討論和分析)；以及(4)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO的 薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股(br}完成後的五年內適用，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早者為準。

建議的業務

一般信息

我們是一家新註冊的空白支票公司 ，由特拉華州公司組成，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組 或類似的業務合併，在本招股説明書中我們將其稱為我們的初始業務合併。 我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們，直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性的 討論。但是， 我們管理團隊的成員以前曾以TWC Tech Holdings II Corp.和Nebula Caravel Acquisition Corp.的 高級管理人員的身份與潛在的業務合併合作伙伴進行過討論，這兩家現有的空白支票公司是由我們贊助商的關聯公司贊助的，我們可能會尋求以前與TWC Tech Holdings II Corp.或Nebula Caravel Acquisition Corp.進行過談判的業務合併合作伙伴。我們還可能尋求可能正在與附屬的SPAC進行談判的業務合併合作伙伴

如下所述，True Wind Capital是我們的諮詢平臺，它是一家專注於技術的 私人投資公司。我們的首席執行官兼董事長小詹姆斯·H·格林先生是True Wind Capital的創始合夥人 。我們打算利用我們的管理團隊和更廣泛的True Wind Capital平臺在技術和技術服務領域識別、 收購和運營業務的能力，這些業務可能會帶來誘人的 長期風險調整回報，但我們保留在任何業務或行業尋求收購機會的權利。

真風資本

True Wind Capital是一家總部位於舊金山的私募股權公司，截至2020年9月30日管理着14億美元的資產，專注於投資擁有廣泛授權的領先科技公司，包括軟件、金融技術、工業技術、醫療IT、互聯網、半導體和IT服務。True Wind Capital 是一家增值合作伙伴，提供的支持和專業知識植根於其團隊75年以上的集體投資經驗。 True Wind Capital目前擁有一支由15名具有深厚技術投資專長的全職投資專業人員組成的團隊。

我們將利用True Wind Capital的平臺 提供對其團隊、交易潛在客户和網絡的完全訪問，以及任何必要的資源，以幫助確定初始業務合併的目標、 盡職調查和運營支持。

True Wind Capital幫助推出了特殊用途收購公司Nebula ，該公司於2018年1月完成首次公開募股(IPO)，出售了27,500,000股， 每股包括一股Nebula普通股和三分之一的認股權證，以每股10.00美元的發行價購買一股Nebula普通股，總收益為2.75億美元。True Wind Capital為Nebula 提供了多個收購目標，後者於2020年6月完成了與Open Lending的業務合併，Open Lending是一家為金融機構提供貸款支持和風險分析解決方案的提供商 。除了首次公開募股的收益外，星雲還貢獻了2億美元的私募收益 ，這些收益是在最初的業務合併時完成的。Open Lending的普通股在納斯達克交易，代碼為“LPRO”。LPRO在2020年12月31日的收盤價為每股34.96美元。包括相關單位的權證 ，在Nebula首次公開募股(IPO)中購買單位的投資者的回報率是投資資本的3.7倍 ，截至2020年12月31日的內部收益率為55.3%。LPRO的業績可能不代表我們的管理團隊有能力 成功找到目標業務並完成初始業務組合。

True Wind Capital是TWC Tech Holdings II Corp.(納斯達克股票代碼：TWCT)使用的平臺，該公司是一家空白支票公司，在2020年9月的首次公開募股(包括行使超額配售選擇權)中總共籌集了6.0億美元。在首次公開募股方面，TWC Tech Holdings II Corp.還與幾家機構認可的投資者簽訂了遠期購買協議，規定以每股10.00美元的價格購買至少1億美元的A類普通股。我們的每個管理團隊成員都是TWC Tech Holdings II Corp.管理團隊的成員。TWC Tech Holdings II Corp.於2021年4月宣佈，它已與Cellebrite簽訂了最終的 業務合併協議

DI有限公司，領先的數字情報平臺，可在整個調查生命週期內幫助政府機構和企業 。交易完成後，TWC Tech Holdings II Corp.將更名為Cellebrite，並繼續在納斯達克上市，股票代碼為“CLBT”。

True Wind Capital在推出 Nebula Caravel Acquisition Corp.(納斯達克股票代碼：NEBC)的過程中也發揮了關鍵作用，這是一家新成立的空白支票公司，在2020年12月的首次公開募股(包括部分行使超額配售選擇權)中完成了總計2.75億美元的融資。在首次公開募股時，Nebula Caravel Acquisition Corp.還與幾家機構認可的 投資者(包括True Wind Capital的一家附屬公司)簽訂了遠期購買協議，規定以每股10.00美元的價格合計購買至少1億美元的A類普通股 。我們的每個管理團隊成員都是Nebula Caravel Acquisition Corp.管理團隊的成員。Nebula Caravel Acquisition Corp.於2021年2月宣佈，它已與Rover， Inc.簽訂了一項最終的業務合併協議，Rover， Inc.是一家領先的寵物護理在線市場，將寵物父母與當地高質量的寵物護理提供者聯繫起來。交易完成後，Nebula Caravel Acquisition Corp.將更名為羅孚集團(Rover Group)，並繼續在納斯達克上市，股票代碼為“ROVR”。

經營策略

我們的業務戰略是利用True Wind Capital現有的投資識別和評估平臺，確定並完成我們與 公司的初步業務合併，該公司管理層相信，只要適當利用我們的網絡和經驗，通過我們的參與具有極具吸引力的創造價值的潛力 。True Wind Capital團隊將利用其豐富的投資經驗、深厚的網絡和技術行業 專業知識，在總交易額在7.5億至25億美元之間的技術公司中發現並創造有吸引力的收購機會。如果以現金支付的任何收購的收購價超過我們可獲得的淨收益 ，我們可以發行債券或股權來完成收購。此類額外融資可以是銀行融資或 優先股、普通股或債券發行或上述方式的組合。我們相信True Wind的經驗和跟蹤 記錄及其嚴謹的直接採購和主題研究方法特別與眾不同，將使我們 能夠成功識別和執行初始業務合併。我們將利用True Wind Capital廣泛的 關係網絡，從上市公司和私人公司的高級管理人員到全球各地的金融諮詢公司，幫助 確定初始業務合併的目標。True Wind Capital打算將其時間和資源用於 進行盡職調查，以努力完成初步的業務合併。

True Wind Capital和我們的管理團隊在以下方面擁有 經驗：

市場機會

我們打算尋求與總交易額在7.5億至25億美元之間的私營、 高增長和高質量的科技公司合作的機會。鑑於我們的 管理團隊擁有廣泛而多樣的技術投資經驗，我們將在一系列不同行業和終端市場的軟件、硬件和技術支持的 服務業務中尋找機會。此外，我們將對與 由創始人和少數投資者、私募股權公司和家族所有的企業合併持開放態度

做生意。私營科技公司處於創新的前沿 ，並以前所未有的速度推動傳統行業的顛覆，在此過程中創造了全新的市場和商業模式 。我們相信，隨着這些公司繼續擴大規模，其潛在市場不斷擴大，以及它們達到財務 成熟期，它們將從根本上進行有吸引力的長期投資，推動股東價值創造。我們相信，我們的 授權將為我們提供廣泛的潛在商機來完成最初的業務合併。

近年來，私募市場上可用和部署的資金數量大幅增加，不僅來自傳統的風險投資公司，還包括對衝基金、共同基金和主權財富基金等其他類型的投資者 。這不僅推高了私有科技公司的估值 ，還導致它們保持私有的時間更長，因為這些公司現在可以更多地獲得增長資本和流動性，而這正是傳統IPO流程通常提供的 。我們估計，截至上一輪融資，全球有400多傢俬營科技公司的估值超過10億美元，是四年前的兩倍多。然而， 我們認為，在公司發展的某個階段上市會給公司帶來巨大的好處。這些 包括更高的品牌知名度和發展、創造收購貨幣以追求無機增長的能力，以及更多 進入資本市場的機會。

我們認為，結合空白支票 公司，特別是擁有豐富技術投資經驗的管理團隊的公司，本質上將是一種有吸引力的上市機制 。考慮到目前股市和債務資本市場都經歷了新冠肺炎疫情 的波動，想要以有利的條件上市的高質量企業變得越來越困難。首先， 傳統的IPO流程本質上是一種低效的價格發現機制，因為定價和發行條款在發行定價日之前都是未知的 ，導致收益和估值的不確定性。其次，傳統的IPO詢價流程 可能會導致分配決策，導致公司擁有次優或專注於短期的投資者，這進一步推動了波動性 ，並阻礙了管理層推動長期股東價值創造的能力。此外，新股發行過程的性質，包括相當大的監管要求和文件起草、承銷商的選擇以及投資者的路演和接洽， 會以高昂的代價分散管理層對其業務日常運營的注意力，特別是在當前的新冠肺炎環境下。 我們相信，空白支票公司提供了一個透明而高效的上市機制，因為它們能夠在公開披露之前敲定與目標公司的交易條款，併為公司提供穩定的長期關注投資者基礎。 我們認為，空白支票公司能夠在公開披露之前敲定與目標公司的交易條款，併為公司提供穩定的長期關注投資者基礎。 我們相信，空白支票公司提供了一個透明而高效的上市機制，因為它們能夠在公開披露之前敲定與目標公司的交易條款我們之前與Nebula的合作及其與Open Lending(納斯達克股票代碼：LPRO)的結合，以及我們 管理團隊50多年的集體技術投資經驗, 與其他專注於技術的空白支票公司相比，將在尋找合併機會方面為我們提供顯著的差異化 。在此次首次公開募股 的同時，我們的高管還將在附屬SPAC中擔任相同的角色，這些附屬SPAC正在參與首次公開募股 。

投資標準

我們將尋求確定具有引人注目的 增長潛力並結合以下特徵的公司。我們將使用這些標準和準則評估收購機會 ，但我們可能會決定與不符合這些標準和 準則的目標企業進行初始業務組合。我們打算收購我們認為具有以下屬性的公司或資產：

流程、入市戰略、產品或服務、銷售和營銷努力、地理位置和/或領導團隊；

這些標準並不是詳盡的。 任何與特定初始業務合併的優點相關的評估都可能在相關程度上基於這些一般 指南以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果我們決定 與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露 目標企業不符合上述標準。 如本招股説明書中所述，我們將以投標報價文件或代理徵集材料的形式向SEC提交 。

我們的管理團隊

我們的管理團隊由首席執行官兼董事長格林先生領導，他也是True Wind Capital的創始合夥人，擁有30多年的私募股權投資經驗 。在創立True Wind Capital之前，格林先生是2004年Kohlberg Kravis Roberts&Co.(“KKR”) 全球技術集團的創始合夥人。在KKR，格林先生在30多個平臺投資中發揮了重要作用，總交易額超過750億美元，投資股本超過150億美元，並通過 各種不同的結構和不同的經濟週期參與了跨地域的投資。這些投資包括科技行業中一些規模最大、最複雜的私募股權交易。要取得這一水平的成功，需要高度的勤奮、財務和市場分析、 流程管理、組織能力、運營訣竅和投資敏鋭。

作為科技私募股權行業的先驅， 格林先生被要求有機地搭建KKR平臺。這包括：(I)建立一支傑出的投資團隊；(Ii)創建 並培養與行業領袖和銀行家的關係；(Iii)制定和執行新的投資論文；(Iv)開發和完善適用於高科技企業和市場的盡職調查流程；以及(V)建立運營高管和知識淵博的顧問網絡，以便提供投資投入和投資組合管理支持。最近，在沒有KKR品牌的幫助下，格林創辦了True Wind Capital，創建了另一個傑出的團隊，並籌集了5.58億美元的首次基金。自2017年1月最後完成交易 以來，True Wind Capital已經完成了對六個技術平臺的投資和大量附加收購 ，涉及一系列結構和類型，包括槓桿收購、管理層收購、成長性股權、管道、公開私有化和 分拆。

我們的管理團隊由True Wind Capital的投資專業人員團隊提供支持，他們每個人都擁有與技術相關的私募股權和成長型股權投資的豐富經驗，並在公司融資、併購、股權和債務資本市場、戰略 諮詢和運營方面擁有豐富的經驗。我們相信，True Wind Capital的運營專長、交易經驗和關係將 為我們提供大量有吸引力的潛在業務合併目標。有關我們管理團隊經驗的更完整描述，請參閲本招股説明書中標題為 “管理”的部分。

我們的管理團隊或True Wind Capital的 過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都會成功，也不能保證 我們能夠找到合適的

我們最初業務合併的候選人。您不應依賴我們管理層業績的歷史記錄來預測我們未來的業績。

我們的收購流程

True Wind Capital認為，對潛在投資進行全面的 盡職調查在科技行業尤為重要。我們將利用True Wind Capital平臺的勤奮、嚴謹、 和專業知識來評估潛在目標的優勢、劣勢和機會，以確定我們最初業務合併中任何潛在目標的相對風險和回報概況。鑑於我們的管理團隊對科技公司進行了廣泛的 投資，我們通常會熟悉潛在目標的終端市場、競爭格局 和商業模式。

在評估預期的初始業務合併時， 我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、 文檔審查、設施檢查、財務分析和技術審查，以及對 將提供給我們的其他信息的審查。

經 某些批准和同意，我們不被禁止與True Wind Capital、我們的贊助商、我們的高級管理人員或我們的董事有關聯的公司進行初始 業務合併。如果我們尋求完成與True Wind Capital附屬公司的初始業務合併，我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立 投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們是公平的。 我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立 投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們是公平的。目前，我們不知道True Wind Capital的附屬公司會成為我們最初業務合併的合適目標 。

我們管理團隊的成員可能在此次發行後直接或 間接擁有我們的證券，因此，他們在確定 特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或 辭職作為與我們最初的 業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每個 高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

對於選定的初始業務組合，我們目前沒有任何具體目標 。我們的高級管理人員和董事尚未與可能的目標企業進行聯繫或進行任何討論， 他們直接或間接建議或鼓勵潛在目標公司考慮與我們進行可能的合併。 我們的某些高級管理人員和董事受僱於True Wind Capital或與True Wind Capital有關聯。True Wind Capital不斷了解潛在的投資機會 ，我們可能希望尋求一個或多個業務合併，但我們尚未(也沒有 任何人代表我們)聯繫任何潛在目標業務，或就與任何潛在目標業務的業務合併交易進行任何正式或其他形式的討論 。我們打算在本次發售完成後 與我們贊助商的附屬公司Shipyard執行一項協議，根據該協議，Shipyard將提供與我們尋找目標業務和完成初始業務合併相關的諮詢服務 ，付款條件與當前市場慣例一致 。

如“擬議業務-潛在業務合併目標的採購”和“管理層-利益衝突”中所述，我們的每位高級職員和董事目前 和他們中的任何一個都可能對一個或多個其他實體負有額外的、受託的、合同的或其他義務或職責 ，根據這些義務或職責，該高級職員或董事必須或將被要求向這些實體(包括附屬SPAC)提供業務合併機會 。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們放棄 我們在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非(I)該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該 人員，(Ii)該機會是我們合法和合同允許進行的，否則我們將有理由追求該機會，以及(Iii)該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下將該 機會推薦給我們。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適用於他或她對其負有受託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體 ，他或她可以履行這些義務和義務，首先向包括附屬SPAC在內的此類實體提供此類業務合併機會，並僅在此類實體拒絕該機會而他/她決定向我們提供 機會時才向我們提供該機會。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，也不會成為潛在的目標。

在向我們展示業務 之前，可能會將業務展示給另一個實體。但是，我們不認為(關聯SPAC除外)我們的高級管理人員或董事的受託責任、合同義務或其他義務或職責會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

為完成此次發售， 我們將與遠期購買者簽訂遠期購買協議，規定以每股10.00美元的價格以私募方式合計購買至少50,000,000股A類普通股 ，該私募將與我們最初的業務組合同時結束。 遠期買方在遠期採購協議下的承諾受本文所述的某些條件的制約 。遠期購買協議下的義務將不取決於我們的公眾股東是否贖回了任何A類普通股 。作為遠期購買協議的一部分，遠期購買者將不會收到任何B類普通股或認股權證；這些股票將與本次發售的單位中包括的A類普通股的股份相同，但 遠期購買的股份將受到某些轉讓限制，並具有某些登記權，如本文所述。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和True Wind Capital可能會在完成我們最初的業務合併 之前參與組建或成為任何其他空白支票公司的高級管理人員或董事。因此，我們的贊助商、高級管理人員、董事和True Wind Capital在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突 。例如，格林先生、範布倫先生和亞當斯夫人都是本公司及其附屬SPAC的董事和/或高級管理人員，並對每個實體負有受託責任。附屬SPAC可能會與我們爭奪收購機會。雖然我們 沒有正式的政策來審查潛在的利益衝突，但我們的董事會將根據具體情況審查任何潛在的 利益衝突。特別是，我們贊助商的附屬機構目前正在贊助附屬SPAC。附屬的 SPAC可能會在追求收購目標的過程中帶來額外的利益衝突。

我們的贊助商及其負責人可能會不時地意識到潛在的商業機會，我們可能希望尋求其中一個或多個商業機會，但我們 沒有(也沒有任何人代表我們)直接或間接地與任何商業合併目標就與我們的商業合併交易進行任何實質性討論。

初始業務組合

納斯達克規則要求我們在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，必須完成一個或多個業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户中持有的資產價值的80% (扣除支付給管理層的營運資金金額，不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款 )。 在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，我們必須完成一項或多項業務合併 (扣除支付給管理層的營運資金金額，不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款) 。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值， 我們將徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對此類標準的滿足情況的意見。 我們目前不打算在最初的業務合併中同時收購無關行業的多項業務 ，儘管不能保證會出現這種情況。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須獲得我們大多數獨立董事的批准。

我們預計初始業務組合的結構可以是(I)使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的 100%股權或資產，或者(Ii)使交易後公司 擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理層團隊或股東的特定目標，或出於其他原因。然而，我們只有在交易後公司 擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權 足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。即使交易後 公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東 可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在 初始業務合併中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本 。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而， 由於發行了大量新股，我們最初業務合併前的股東可能持有不到多數股權

如果一個或多個目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則 在納斯達克的 80%公允市值測試中，將考慮該業務或該等業務中被擁有或收購的那部分股權或資產。 如果目標業務或多個目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則在納斯達克的 80%公允市場價值測試中將考慮此類業務的股權或資產。如果初始業務合併涉及多個目標業務，80%公平市值測試 將基於所有交易的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務組合 用於投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

我們修改和重述的公司註冊證書 將需要我們董事會多數成員的贊成票，其中必須包括我們的大多數獨立董事 才能批准我們的初始業務合併(或當時有效的適用法律或證券交易所規則可能要求的其他投票)。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的 資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需的 成本的估計低於這樣做所需的實際金額 ，則我們在初始業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會額外發行 此外，我們打算瞄準企業價值大於我們通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益所能獲得的企業價值 ，因此， 如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，則扣除滿足公眾股東贖回所需的金額 ，我們可能需要尋求額外的融資來完成此類擬議的初始業務合併。 我們還可能在初始業務合併結束之前獲得融資，以滿足我們在尋找和完成初始業務合併時的營運資金需求和交易成本 。我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券，或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務來籌集資金的能力沒有限制。 , 包括根據遠期購買協議或後盾安排，我們可能在本次發售 完成後簽訂。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成業務合併的同時 完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金 而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。此外，在我們最初的 業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

在本招股説明書發佈之日之前，我們將 向證券交易委員會提交表格8-A的註冊聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們將遵守根據《交易法》頒佈的規章制度。我們目前無意在完成初始業務 合併之前或之後提交 表格15以暫停我們在《交易所法案》項下的報告或其他義務。

企業信息

我們是一家“新興成長型公司”， 根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬和股東批准任何金牌進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍 ，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，“就業法案”第107條 還規定，“新興成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B) 條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算 利用此延長過渡期的優勢。

我們將保持新興成長型公司 ，直到：(1)本財年的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B) 我們的年度總收入至少為7.9億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司， 這意味着截至上一財年第二個財年結束時，我們非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元。 這意味着，截至上一財年第二個財年末，我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元。 這意味着，截至上一財年第二個財年末，我們被非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元。 以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。此處提及的“新興成長型公司”應具有 就業法案中與之相關的含義。

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州舊金山，郵編：94111,2100Suite4Embarcadero Center，我們的電話號碼是(4157809975)。我們的網站及其包含的信息， 或可通過訪問的信息，不被視為通過引用納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。 您在決定是否投資我們的證券時不應依賴任何此類信息。

尋找潛在的業務合併目標

我們預計目標業務候選人 將從各種無關來源(包括投資銀行家和投資專業人士)引起我們的注意。目標 目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這類非關聯來源引起我們的注意。這些 消息來源可能還會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務，因為這些 消息來源中的許多人都已閲讀此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事，以及我們的 贊助商及其附屬公司，也可能會讓我們注意到他們可能通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過業務聯繫人 瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事、我們的贊助商以及他們各自的行業和業務聯繫人 及其附屬公司之間的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則這些機會不一定對我們可用。 我們的高級管理人員和董事、我們的贊助商以及他們各自的行業和業務聯繫人 及其附屬公司之間的業務關係將使我們無法獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務，但我們將來可能會聘用這些公司或其他個人，在這種情況下， 我們可能會支付尋人費用、諮詢費, 諮詢費或其他補償將根據交易條款在公平協商中確定 。我們只會在以下情況下聘用發現者：管理層認為使用發現者可能會 為我們帶來否則可能無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽，提供我們管理層認為最符合我們最佳利益的潛在 交易。發現者費用的支付通常與交易的完成 掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。但是，在任何情況下，我們的保薦人 或我們的任何現有高級管理人員或董事，或與我們的保薦人或高級管理人員有關聯的任何實體，都不會獲得任何發起人的 費用、報銷、諮詢費、公司在完成我們的初始業務合併之前支付的任何貸款或其他補償的款項，或與他們為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務有關的 款項(無論是哪種交易類型)。( =雖然我們的保薦人、高管或董事，或他們各自的任何關聯公司， 都不允許從潛在的業務合併目標獲得任何補償、發起人費用或諮詢費， 與計劃中的初始業務合併有關，但我們沒有禁止我們的保薦人、高管或 董事或他們各自的關聯公司的政策, 談判目標企業的自付費用報銷。 我們的一些高級管理人員和董事可能會在我們的 初始業務合併後與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。有無此類費用或安排不會作為我們選擇初始業務合併候選者的標準 。

我們尚未聯繫Nebula、TWC Tech Holdings II Corp.或Nebula Caravel Acquisition Corp.在搜索 各自要收購的目標業務時已經或已經考慮並拒絕的任何潛在目標業務 。但是，如果 我們意識到此類目標有興趣與我們進行潛在的初始業務合併，並且此類交易對我們的股東具有吸引力 ，則我們可能會在本次發行結束後與這些目標聯繫。

經 某些批准和同意，我們不被禁止與True Wind Capital、我們的贊助商、我們的高級管理人員或我們的董事有關聯的公司進行初始 業務合併。如果我們尋求完成與True Wind Capital附屬公司的初始業務合併，我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立 投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們是公平的。 我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立 投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們是公平的。目前，我們不知道True Wind Capital的附屬公司會成為我們最初業務合併的合適目標 。

如上所述以及在“管理 -利益衝突”中所討論的，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到 適合他或她負有信託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體(包括附屬SPAC)的業務合併機會，他或她將履行這些義務和義務，首先向此類實體提供此類業務合併機會， 只有當此類實體拒絕該機會並且他或她決定向我們提供該機會時， 才向我們提供該機會

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的 業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似業務的組合，為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案 。在這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業的股票換成我們股票的股票 ，或者我們的股票和現金的股票組合，使我們能夠根據 賣家的特定需求定製對價。雖然與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現 與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方法。在典型的 首次公開募股(IPO)中，與我們的業務合併相關的營銷、路演和公開報告工作中可能不存在的額外費用 。

此外，一旦擬議的業務合併 完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)始終取決於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止募股的發生。一旦 上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，並有更多方式提供符合股東利益的管理激勵 。它可以通過提升公司在潛在新客户和供應商中的形象，並幫助吸引有才華的員工，從而提供進一步的好處。

我們將保持新興成長型公司 ，直到：(1)本財年的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B) 我們的年度總收入至少為7.9億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司， 這意味着截至上一財年第二個財年結束時，我們非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元。 這意味着，截至上一財年第二個財年末，我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元。 這意味着，截至上一財年第二個財年末，我們被非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元。 以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

財務狀況

假設沒有贖回，企業合併的可用資金最初為144,750,000美元，在支付了5,250,000美元的遞延承銷費(或166,462,500美元(br}假設沒有贖回，如果承銷商完全行使購買 額外單位的選擇權，則支付了最多6,037,500美元的遞延承銷費後)，以及出售遠期購買股票的至少50,000,000美元的收益後，我們提供了一個目標 業務由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務 組合，因此我們可以靈活地使用最高效的組合 ，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付對價。但是，我們 尚未採取任何措施確保第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前不會、也不會 在此次發售後無限期地從事任何業務。我們打算使用本次發行所得的現金、私募認股權證的出售和遠期配售股票(如果有的話)、我們的股本、債務或它們的組合作為初始業務合併中支付的對價來完成我們的初始業務合併。 我們打算使用本次發行和出售私募認股權證以及出售遠期配售股票所得的現金， 我們的股本、債務或它們的組合作為我們初始業務合併中支付的對價。我們可能會 尋求與財務狀況不穩定或處於 發展或增長早期階段的公司或業務完成初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合是用股權或債務證券支付的 ，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的公開股票，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額 用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後業務的運營， 支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，以資助

我們可能尋求通過私募股權證券或債務證券或貸款來籌集與完成初始業務合併相關的額外資金 ，並且 我們可能會使用此類發行或貸款的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成初始業務合併。

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標報價文件或披露業務合併的代理材料 將披露融資條款，只有在適用法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。 對於我們最初的業務合併，我們私下或通過貸款籌集資金的能力沒有任何限制。 目前，除遠期購買協議外，我們不是與任何第三方的任何安排或諒解的一方。

選擇目標業務並構建初始業務組合

納斯達克規則要求我們在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，必須完成一個或多個業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户中持有的資產價值的80% (扣除支付給管理層的營運資金金額，不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款 )。 在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，我們必須完成一項或多項業務合併 (扣除支付給管理層的營運資金金額，不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款) 。我們最初業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值 或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的 董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將徵求 FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所對此類標準的滿足情況 的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中同時收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。根據這一要求，我們的管理層將幾乎不受限制地 靈活地識別和選擇一項或多項潛在目標業務，儘管我們不能僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行 初始業務合併。

在任何情況下，我們只會完成初始的 業務合併，其中我們擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，這足以使其不需要根據投資公司法案註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購的目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的此類業務 的部分將被考慮在納斯達克的 80%公平市值測試中。本次發行中的投資者沒有評估任何目標業務的可能優點或風險的基礎 我們最終可能與這些目標業務完成最初的業務合併。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併 ，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多 風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標 業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們 預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、 文檔審查、設施檢查，以及對將提供給我們的財務、運營、法律和其他信息的審查 。

選擇和評估目標 業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法 確定。

與識別和評估預期目標業務相關的任何成本 ，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失 ，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成 之後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。

與擁有資源 來完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源 來使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險。通過僅用一個實體完成最初的業務組合 ，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與目標企業實現初始業務合併的可取性時，仔細檢查潛在目標企業的管理層 ，但我們對目標企業管理層的 評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的 技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員( 如果有)在目標業務中的未來角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會 繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，我們不能向您保證我們的管理 團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員 將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員 是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，我們 可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們 將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗 。

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 。但是，如果適用法律或 證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。下表以圖形 説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據 特拉華州法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東 批准，例如：

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併將由我們作出決定， 將完全由我們自行決定，並將基於商業和法律原因，這些因素包括但不限於 ：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司可以在我們的 初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證 或其組合。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的 關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。但是，他們目前沒有 參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。 如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司在與我們最初的業務合併相關的股東投票時決定進行任何此類 購買，則此類購買可能會影響 批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類 交易中的公開股票。如果他們從事此類交易，當他們擁有 任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果根據交易所 法案規定的M規則禁止此類購買，則他們將被限制進行任何此類購買。此類購買可能包括一項合同確認，即該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但 不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。在完成此 產品之前, 我們將採取內幕交易政策，這將要求內部人士(1)在 掌握任何重大非公開信息時避免購買證券，以及(2)在執行之前與我們的合規人員或法律顧問清算所有交易。我們目前無法確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將 取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這些情況， 我們的內部人員可以根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可以確定不需要此類計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、 顧問或他們各自的任何附屬公司在私下協商的交易中從 已選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買公開股票，則此類出售 股東將被要求撤銷他們之前的贖回選擇以贖回其股票，並要求任何委託書投票反對我們的初始業務合併 。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》收購要約規則 的收購要約，也不會構成受私有化約束的私有化交易

交易法下的規則；但是，如果購買者在購買時確定 購買受該等規則的約束，則購買者將遵守該等規則。

此類購買的目的可能是投票支持業務合併 ，從而增加股東批准我們最初的 業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或 一定數量的現金，否則似乎無法 滿足此類要求。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有者人數可能會減少，這可能會 使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或 他們各自的任何附屬公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問 或他們各自的任何附屬公司可以通過與我們直接聯繫的股東或通過 我們收到的股東在郵寄與我們最初業務相關的代理材料後提交的贖回請求來進行私下談判購買的股東 。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何關聯公司進行私下購買 ，他們將僅識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份 以換取信託賬户份額或投票反對我們最初的業務合併的潛在出售股東。此類人員將根據可供購買的股份數量、每股協商價格以及購買時任何此類 人員可能認為相關的其他因素，選擇要從其手中收購股份的股東 。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票時獲得的每股 股票金額。我們的保薦人、 高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的 M規定的情況下，才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事 和/或他們各自的關聯公司根據交易法規則10b-18屬於關聯買家的任何購買將僅在符合規則10b-18的範圍內進行，這是根據交易法第 9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，買方必須遵守這些要求才能獲得 安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們各自的任何附屬公司購買普通股會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，將受到限制 。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供 機會在我們的初始業務合併完成後以每股價格贖回其全部或部分公開股票， 以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許的提款淨額)除以當時已發行的公開股票數量(受此處描述的限制)。 我們將向公眾股東提供以每股價格贖回全部或部分公開股票的機會， 現金支付的金額等於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許提款後的淨額)除以當時已發行的公開發行股票數量(受此處描述的限制)。信託帳户中的金額最初預計為每股公開 股10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的延期承銷佣金而減少。 我們將支付給承銷商的佣金。贖回權將包括以下要求：代其行使贖回權的任何實益擁有人必須表明身份，才能有效贖回其股份。每個公眾股東可以選擇 在沒有投票的情況下贖回其公開發行的股票，如果他們真的投票了，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。 在我們的認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們的保薦人、 高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權 。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供 機會，在我們最初的業務合併完成後贖回其全部或部分A類普通股 ：(1)召開股東大會批准業務合併；或(2)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約的 決定將是

交易由我們自行決定，並將基於各種因素 ，例如交易時間以及交易條款是否需要根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准 。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要 股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司證書的任何交易都需要股東批准。 如果我們以需要股東批准的方式與目標公司構建業務合併交易，我們將沒有 決定權來決定是否尋求股東投票來批准擬議的業務合併。我們目前打算根據股東投票進行贖回 ，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，並且 我們出於業務或其他原因選擇根據證券交易委員會的要約規則進行贖回。只要我們獲得並 保持我們的證券在納斯達克上市，我們將被要求遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們 因業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們的初始業務 合併後，我們和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股 股票的任何計劃(如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票)，以遵守交易所 法案規則14e-5。

如果我們根據 收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據 交易法下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，在收購要約期結束之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。 此外，收購要約將以不超過指定數量的公開股票的公眾股東為條件， 具體數量將取決於我們的要求 在支付遞延承銷佣金後，我們的淨有形資產或現金要求將低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到SEC的 “細價股”規則的約束)，或與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提供的購買價格，我們將撤回 收購要約，並且不會完成這種初始業務合併。

但是，如果根據適用法律或證券交易所上市要求， 交易需要股東批准，或者我們出於業務或其他 原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天 郵寄給公眾股東。然而，我們預計委託書草案將提前很久 提供給這些股東，如果我們在進行贖回 同時進行委託書徵集，則會提供額外的贖回通知。雖然我們不需要這樣做，但我們目前打算遵守第14A條關於任何股東投票的實質性和 程序要求，即使我們無法維持我們的納斯達克上市 或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的公眾股東 提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，除非適用的法律、法規或證券交易所規則另有要求 ，否則我們將僅在投票的普通股流通股的大多數 投票贊成企業合併的情況下，才會完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為 親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，代表有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權 。我們的初始股東、高級管理人員和 董事將計入此法定人數，並已同意投票支持我們的 初始業務合併，投票支持任何創始人股票和他們持有的任何公開股票。這些法定人數和投票門檻以及協議可能會使我們更有可能完成最初的 業務組合。每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而不需要投票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易 。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份書面 協議，根據該協議，他們同意放棄與完成業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開 股票的贖回權。

我們修訂和重述的公司註冊證書 將規定，在支付遞延承銷佣金後，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，其金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到SEC的“便士 股票”規則的約束)。根據與我們最初的業務合併相關的協議，我們公開發行的股票的贖回可能還需要接受更高的有形資產淨值測試或現金要求 。例如，建議的業務合併可能要求：(1)向目標或其所有者支付現金對價 ；(2)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途； 或(3)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果 我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，並且所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則 進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，公眾股東以及 該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(如交易法第13條所界定的 )將被限制尋求贖回權利。在沒有我們事先同意的情況下，我們稱之為“超額股份”。我們相信 這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用 他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的附屬公司 以高於當時市場價格的大幅溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定， 持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權利 如果我們或我們的關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或按其他不受歡迎的條款購買該股東的股份 。通過限制我們的股東贖回在此次發行中出售的股票的能力不超過15%，我們相信 我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力 ，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有 最低淨資產或一定金額的現金作為成交條件。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有 股份(包括超額股份)的能力。

投標與投標要約或贖回權相關的股票證書

我們可能要求尋求 贖回權利的公眾股東(無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有其股票)，在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前， 向我們的轉讓代理投標 他們的證書， ，或者在投票表決批准企業合併的提案之前最多兩個工作日，如果我們分發代理材料 ，或者使用存託信託公司的電子方式將他們的股票交付給轉讓代理 ，我們可能會要求他們在投票前最多兩個工作日向我們的轉讓代理投標他們的證書 ， 如果我們分發代理材料 ，或者使用存託信託公司的電子方式將他們的股票交付給轉讓代理而不是簡單地根據持有者的選擇投票反對最初的業務合併。我們將向公開股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的投標要約或 代理材料(視情況而定) 將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求

要求，其中將包括要求任何代表其行使贖回權的受益 所有者必須表明身份才能有效贖回其股票。因此， 公眾股東從我們發出投標要約材料到投標要約期結束，或者如果我們分發代理材料(視情況而定)，在企業合併投票前最多兩個工作日可以投標其股票 ，如果它希望尋求行使其贖回權的話 。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於 20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天 郵寄給公眾股東。然而，我們預計委託書草案將提前 提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。鑑於行權期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述 投標過程以及通過存託信託公司的DWAC(託管人的存取款)系統認證或交付股票的行為相關的象徵性成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人 投標其股票，都會產生這筆費用。需要交付股票是行使贖回權的要求 ，無論何時必須交付股票。

為了完善與其業務合併相關的 贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始的 業務合併，持有人只需投票反對擬議的業務合併，並勾選代理卡上的複選框，表明 該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。企業合併獲批後，公司將聯繫 該股東，安排其出具權屬證明。因此，股東在業務合併完成後有 個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控 公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他/她可以在公開 市場上出售他/她的股票，然後實際將他/她的股票交付給公司註銷。因此，股東 意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權，將成為在企業合併完成 之後、直到贖回持有人交付證書為止的“選擇權”。會議前的實物或電子交付要求 確保一旦業務合併獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回此類股份的請求一旦提出， 可隨時撤回，直至要約收購材料中規定的日期或我們的委託書中規定的股東大會日期(視情況而定)。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書 ，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有者只需 請求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們完成初始業務 合併後立即分配。 將分配給選擇贖回其股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初始業務 合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准 或未完成，則我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回 其股票以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書 。

如果我們最初提議的業務組合未完成 ，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務組合，直到完成窗口結束。

如果沒有初始業務組合，則贖回公開股票並進行清算

我們修改並重述的公司證書 規定，我們將只有完成窗口的時間來完成我們的初始業務合併。如果我們不能在此期限內完成初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤以外的所有業務；(2)在合理可能的情況下，儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許的提款和最高10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全喪失 公眾股東的權利，因為

根據適用法律，股東有權(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)；以及(3)在贖回之後，經我們的 其餘股東和我們的董事會批准，儘快進行解散和清算，在每一種情況下，受我們根據特拉華州法律 規定的債權人債權和其他適用法律要求的義務的約束。(3)在上述贖回之後，經我們的 其餘股東和我們的董事會批准，我們將盡快解散和清算，同時遵守我們根據特拉華州法律 規定的債權人債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配 ，如果我們未能在完成時間 窗口內完成初始業務合併，這些認股權證將會一文不值。

我們的初始股東、高級管理人員和董事 已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在完成時間 窗口內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託 帳户清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。但是，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員和董事在本次發行後收購了公開發行的股票，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務組合 ，則保薦人或我們的任何高級管理人員和董事將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配 。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已根據與我們的書面協議 同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書 提出任何修訂，以修改我們規定贖回與初始業務合併相關的公開股票的義務的實質內容或時間安排 如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，則不會贖回100%的公開股票， 除非我們向公眾股東提供贖回其A類股份的機會，否則不會提出任何修改建議 ，以修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則我們將贖回100%的公開股票， 除非我們向我們的公眾股東提供贖回其A類股票的機會等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 (扣除允許提款後的淨額)除以當時已發行的公眾股票數量。但是，在支付遞延承銷佣金後，我們可能不會贖回我們的公開股票 ，其金額會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元 (這樣我們就不會受到SEC的“細價股”規則的約束)。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人支付的款項，都將由信託賬户以外的金額提供資金， 儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中額外發放高達100,000美元的 利息來支付這些成本和費用。

如果我們將此次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有)以及因解散信託而支付的任何税款或費用，股東在解散時收到的每股 股票贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的制約，而債權人的債權將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們 無法向您保證股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.00美元。請 參閲“風險因素-如果第三方對我們提出索賠，則信託賬户中持有的收益可能會減少， 股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和上述其他風險因素。 根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全額償付針對我們的所有索賠，或者在適用的情況下為全額支付做好準備 如果有足夠的資產，我們的解散計劃必須規定全額償付我們的所有索賠。 如果有足夠的資產，我們的解散計劃必須規定全額償付針對我們的所有索賠，或者在適用的情況下為全額付款預留 。在我們將剩餘資產 分配給股東之前，必須支付或支付這些索賠。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們 將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户 中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的 協議，即他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下， 都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方 拒絕執行放棄對信託帳户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層 認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能與拒絕執行免責聲明的第三方接洽的 示例包括接洽

管理層認為其特定專業知識或技能 明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在我們 找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下，其特定專業知識或技能的第三方顧問。此外，不能保證此類實體會同意放棄 他們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會 以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(獨立註冊公共會計 事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易的潛在目標企業提出任何索賠，發起人將對我們承擔責任 ，將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股票10.00美元或(2)信託賬户中持有的每股公眾股票的實際金額 如果由於信託資產的 價值減少而低於每股10.00美元，則在每種情況下，扣除允許的提款後的淨額，除非第三方對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利 提出放棄 的任何權利(無論任何此類放棄是否可強制執行)，也不包括根據 我們對此次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。我們 沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的 唯一資產是我公司的證券，因此, 我們的贊助商可能無法履行這些義務。我們尚未要求 我們的贊助商為此類義務預留資金。因此，我們不能向您保證我們的保薦人能夠履行這些義務。 因此，如果成功對信託帳户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務 合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。我們的任何人員 都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。對於第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標 業務的索賠，我們的任何其他人員都不會賠償我們。

如果信託賬户 中的收益減少到以下水平：(1)每股公開發行10.00美元；或(2)截至 信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下，經允許提款後淨額 ，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動 以強制執行其賠償義務。 如果因信託資產減值而低於每股10.00美元，且我們的保薦人聲稱無法履行其賠償義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動 以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們 對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但在某些情況下，我們的獨立董事在行使他們的 商業判斷時可能會選擇不這樣做。例如，獨立 董事可能會認為此類法律訴訟的費用相對於可收回的金額過高，或者獨立董事可能會確定不太可能出現有利的結果 。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會 大幅低於每股10.00美元。請參閲“風險因素-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元” 以及上述其他風險因素。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的 協議，放棄對信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的 贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人 也不對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些責任(包括證券法下的責任)提出的任何索賠承擔責任。如果我們清算，隨後確定債權和負債準備金不足 ，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責 ，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們未在完成窗口內完成 初始業務合併，在贖回公開股票時，按比例分配給公眾股東的信託賬户 部分可被視為清算分配。(=如果公司 遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保對其提出的所有索賠作出合理撥備 ，包括60天的通知期，在此期間公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東作出任何清算分配 之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於較小的一方。 如果公司 遵守《公司條例》第280條規定的某些程序，以確保對其提出的所有索賠作出合理撥備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠， 在向股東作出任何清算分配 之前，股東的任何責任僅限於較小的

如果股東沒有收到索賠或分配給股東的金額，則在解散三週年後，股東的任何責任都將被禁止。

此外，如果在我們沒有在完成窗口內完成初始業務 合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託 賬户的按比例部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配 被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年 ，而不是三年，如如果我們無法 在完成窗口內完成初始業務合併，我們將：(1)停止除 清盤以外的所有操作；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的價格為每股 股票價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許的 提款和最高10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利 以及(3)在贖回之後，在得到我們剩餘股東和董事會的 批准的情況下，儘快解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在第24個月後合理地儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守這些程序。 因此, 我們的股東可能會對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)， 我們股東的任何責任可能會延伸到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第 280節，《DGCL》第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付 在隨後十年內可能對我們提出的所有現有的和未決的索賠或索賠。但是，由於 我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業 ，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的 目標業務。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、 服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對 信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠。

作為這一義務的結果，可以對我們提出的 索賠非常有限，任何導致責任延伸到 信託帳户的索賠的可能性都很小。

此外，我們的保薦人可能只對確保信託賬户中的金額不會減少到以下水平所需的 範圍負責：(1)每股公開股份10.00美元；或(2)截至信託賬户清算日期，信託賬户中持有的每股公開股份的實際 金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元 ，在每種情況下，均不會對根據 我們的賠償規定提出的任何索賠負責。

如果我們提交破產申請或非自願 針對我們提交的破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產 法律管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並且受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户，我們不能向您保證我們將能夠向我們的 公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請 未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任 和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付 。我們不能向您保證不會因這些原因對我們提出索賠。 請參閲“風險因素--如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後， 我們提交了破產申請或非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會 尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會

被視為違反了他們對債權人的受託責任， 從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。“

如果我們未在完成窗口內完成初始業務組合，或者在初始業務合併完成後贖回各自的股票，則我們的公眾股東只有在贖回我們的公眾股票時才有權從信託賬户獲得 資金。 在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東 批准，股東僅就我們的初始業務合併進行投票 不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户的適用比例份額。該 股東還必須行使上述贖回權。

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書 將包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的 業務合併。如果吾等尋求修訂及重述公司註冊證書的任何條文，以修改吾等在完成 完成本公司初步業務合併期間贖回公開股份的義務的實質 或時間，或與A類普通股或初始業務合併前業務活動的持有人權利有關的任何其他重大條文，吾等將為公眾股東提供贖回與 相關的公開股份的機會。我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人 股票和他們持有的任何公開股票的任何贖回權。具體地説，我們修訂後的 和重述的公司註冊證書將提供以下內容，其中包括：

未經持有我們65%普通股的持有者 批准，不得修改這些條款。如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們修改和重述的公司證書將規定，除非適用法律或證券交易所規則另有要求，否則我們只有在股東在正式召開的股東大會上投票表決的普通股過半數批准的情況下，才能完成我們的初始業務合併 。

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較 如果我們未能完成初始業務合併

下表比較了在完成我們的初始業務合併時和 如果我們無法在完成窗口內完成初始業務合併時可能發生的贖回和 其他允許購買公開股票的情況。

本次發行與受規則419約束的空白支票公司的報價進行比較

下表將此 要約條款與符合規則419規定的空白支票公司要約條款進行了比較。此比較假設我們發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用 相同，承銷商不會行使購買額外單位的選擇權。規則419的任何條款 均不適用於我們的產品。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務 時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似 的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業 。這些實體中的許多都很成熟，並且具有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗 。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他 資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有的 限制使其他公司在尋求收購目標業務時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東 支付現金的義務可能會減少我們可用於初始業務合併的資源 和我們的未償還認股權證，以及它們可能代表的未來稀釋，這可能不會被某些目標企業看好。 這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

贊助商賠償

我們的贊助商同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業 提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的 資金金額降至以下水平：(1)每股公開股票10.00美元，則保薦人將對我們承擔責任。或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元) 在每種情況下，扣除允許的提款後的淨額，但第三方對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄 的任何索賠除外(無論任何此類放棄是否可強制執行)，也不包括根據我們對信託賬户中持有的資金的任何賠償要求 的任何索賠，也不包括根據我們對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利提出的索賠(無論該豁免是否可強制執行)。 在每種情況下，扣除允許的提款後，信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額，如果低於每股10.00美元，則除外。我們尚未獨立核實 我們的贊助商是否有足夠的資金

履行其賠償義務，並相信我們保薦人的 唯一資產是我公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們尚未要求 我們的贊助商為此類義務預留資金。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。 我們認為我們的贊助商必須賠償信託帳户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有供應商 和潛在的目標企業以及其他實體與我們簽署協議，放棄 對信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠。

設施

我們目前的執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山2100Suite2100， Four Embarcadero Center，郵編：94111，電話號碼是(415)7809975。我們贊助商的附屬公司 免費向我們提供此辦公空間。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

員工

我們目前有兩名高級職員，在我們最初的業務合併完成之前， 不打算有任何全職員工。我們的管理團隊成員沒有義務 在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中 ，直到我們完成最初的業務合併。任何此類人員在任何時間段內為我們的 公司投入的時間會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務，以及 業務合併流程的當前階段。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股 和認股權證，並承擔報告義務，包括要求我們向SEC提交年度、季度和當前 報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表 ，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照GAAP或IFRS編制或調整 ，歷史財務報表可能需要根據PCAOB 審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標 可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦代理 規則披露此類財務報表，並在完成窗口內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業 將按照GAAP編制財務報表，或者 潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。到 無法滿足這些要求的程度，我們可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的 人才庫，但我們認為這一限制不會很重要。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被視為 大型加速申報者或加速申報者，而不再是新興成長型公司時，我們才會被要求審核我們的內部控制程序 。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)有關其 內部控制充分性的規定。為符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)而開發任何此類實體的內部控制，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本 。

在本招股説明書發佈之日之前，我們將 向證券交易委員會提交表格8-A的註冊聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們將遵守根據《交易法》頒佈的規章制度。我們目前無意在完成初始業務 合併之前或之後提交 表格15以暫停我們在《交易所法案》項下的報告或其他義務。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬和股東批准任何金牌進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍 ，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，“就業法案”第107條 還規定，“新興成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B) 條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算 利用此延長過渡期的優勢。

我們將保持新興成長型公司 ，直到：(1)本財年的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B) 我們的年度總收入至少為7.9億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司， 這意味着截至上一財年第二個財年結束時，我們非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元。 這意味着，截至上一財年第二個財年末，我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元。 這意味着，截至上一財年第二個財年末，我們被非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元。 以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。此處提及的“新興成長型公司”應具有 就業法案中與之相關的含義。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或 政府訴訟待決，我們和我們管理團隊的成員 在本招股説明書日期之前的12個月內沒有受到任何此類訴訟的影響。

管理

董事、董事提名人及行政人員

我們的董事、董事提名人和管理人員 如下：

小詹姆斯·H·格林(James H.Greene，Jr.)自成立以來一直擔任我們的首席執行官、董事長和董事。他自2020年7月起擔任TWC Tech Holdings II Corp.(納斯達克股票代碼：TWCT)董事長，自2020年12月起擔任星雲商隊收購公司(Nebula Caravel Acquisition Corp.)董事長(納斯達克股票代碼：NEBC)，自2021年2月起擔任Galliot Acquisition Corp.(納斯達克股票代碼：TWCG)的首席執行官、董事長兼董事，自3月以來擔任Mistico收購公司(NASDAQ：TWCM)的首席執行官、董事長兼董事。格林先生是True Wind Capital的創始合夥人，True Wind Capital是一家專注於技術行業的私募股權基金管理公司，他在該公司的投資委員會任職，負責公司管理的方方面面。在2015年創立True Wind Capital之前，格林先生在Kohlberg Kravis Roberts&Co.(“KKR”)工作，KKR是一家全球投資管理公司，他於1986年加入KKR，1993年成為合夥人，1996年成為會員，2013年成為諮詢合夥人。在KKR，Greene先生在2004至2010年間共同創立並領導了全球技術集團 。2010年，他成為全球工業集團(Global Industrial Group)的負責人，直到2013年。格林在20世紀80年代末和90年代KKR許多最引人注目的收購中發揮了關鍵作用。1987年至2004年，他在上市公司董事會擔任雜貨連鎖店Safeway(紐約證券交易所代碼：SWY)的董事；1987年至2004年，他擔任玻璃容器製造商歐文斯-伊利諾伊州(NYSE： OI)的董事。 1989-1995年，雜貨連鎖店馮氏公司(NYSE：VON)董事，1993-1997年，RELTEC(納斯達克股票代碼： RLT)董事，1995-2000年，Accuride(紐約證券交易所代碼：ACW)董事, 商用車零部件供應商，1998年至2007年，通信網絡設備供應商眾安科技(納斯達克股票代碼：ZHNE)董事，1999年至2010年，連鎖藥店藥市(多倫多證券交易所股票代碼：SC)董事，2000年至2005年，安非諾(紐約證券交易所股票代碼：APH)董事， 電子零部件供應商，2003年至2005年，聯合醫療集團(納斯達克股票代碼：AIQ)董事他現在被稱為Broadcom(納斯達克股票代碼：AVGO)，2005年 至2010年為模擬半導體設計師，2008年至2010年為計算機硬件和軟件供應商Sun Microsystems(納斯達克股票代碼：JAVA)董事，2018年至2020年為特殊用途收購公司Nebula Acquisition Corporation(納斯達克股票代碼：NEBU)董事。格林先生曾在幾家私人公司董事會任職，包括Aricent、Capital Safety、Capsugel、SunGard Data Systems、TASC和Tenovis等。Greene 先生自2017年起擔任交通 行業軟件和解決方案提供商Pegasus Transtech(“Transflo”)董事會主席，自2006年起擔任可再生能源和乙醇供應商紐約西部能源公司董事，自2019年起擔任電子郵件安全和生產力解決方案提供商ZIX (納斯達克股票代碼：ZIXI)董事，自2020年起擔任PCI合規解決方案提供商Sysnet Global Solutions董事。在加入KKR之前，Greene先生在銀行業擔任了14年的銀行家信託公司副總裁 ，在那裏他參與了管理層收購融資、併購諮詢任務和其他企業融資活動。 他畢業於沃頓商學院，主修會計，擁有賓夕法尼亞大學經濟學學士學位。他也是賓夕法尼亞大學的名譽理事。, 以及賓夕法尼亞大學醫學院執行委員會和董事會成員，該委員會包括佩雷爾曼醫學院和賓夕法尼亞大學醫療系統。 包括佩雷爾曼醫學院和賓夕法尼亞大學醫療系統。格林先生擁有豐富的資本市場、併購、投資、高管薪酬、銀行、科技行業、 和上市公司經驗，因此完全有資格在我們的 董事會任職。

魯芬娜·A·亞當斯(Rufina A.Adams)自成立以來一直擔任我們的首席財務官和祕書。自2020年7月以來，她一直擔任TWC Tech Holdings II Corp.(納斯達克股票代碼：TWCT)的首席財務官 ，擔任首席財務官

自2020年12月起擔任Nebula Caravel Acquisition Corp.(納斯達克股票代碼：NEBC)的首席財務官兼祕書，自2021年2月起擔任Galliot Acquisition Corp.(納斯達克股票代碼：TWCG)的首席財務官兼祕書，自2021年3月起擔任Mistico Acquisition Corp.(納斯達克股票代碼：TWCM)的首席財務官兼祕書，自2021年3月以來擔任Brigine Acquisition Corp.(納斯達克股票代碼：BRIG)的首席財務官兼祕書。亞當斯女士是True Wind的首席財務官，除了公司的合規和網絡安全舉措外，她還負責所有財務和監管報告事宜。她於2015年加入True Wind Capital，並於2019年至2020年擔任特殊目的收購公司星雲收購公司(NASDAQ：NEBU)董事。在加入True Wind Capital之前，亞當斯女士是探索數字網絡(DDN)的總監，DDN是一家多頻道的互聯網電視和數字有線電視網絡，2012年被大眾媒體公司Discovery Communications(納斯達克股票代碼：DISCA)收購後，她負責管理會計部門及其成功整合。此外，亞當斯夫人還負責DDN早期收購的會計和運營整合 。在2008年加入DDN之前，亞當斯女士於2007年至2008年在紐約擔任私募股權和資產管理公司Blackstone Group(紐約證券交易所代碼：BX)的高級投資會計師 ，在那裏她獲得了 私募股權會計和投資者關係方面的經驗。在加入Blackstone Group之前，她曾在2004至2006年間擔任加利福尼亞州聖何塞德勤會計師事務所(Deloitte and Touche )的高級審計人員。亞當斯夫人擁有聖克拉拉大學會計學學士學位，是紐約州一名不活躍的有執照的註冊會計師 。

自注冊聲明生效之日起，Lee Kirkpatrick將擔任 我們的董事之一。現年59歲的柯克帕特里克是柯克帕特里克資本諮詢公司(Kirkpatrick Capital &Consulting)的創始人，這家諮詢公司自2019年3月以來一直為科技公司提供諮詢服務。柯克帕特里克先生將從Galliot Acquisition Corp.(納斯達克市場代碼：TWCG)註冊聲明生效之日起擔任該公司的 董事。柯克帕特里克先生於2012年5月至2018年12月擔任雲通信平臺服務提供商Twilio Inc.(紐約證券交易所代碼：TWLO)首席財務官 。2010年11月至2011年12月，柯克帕特里克先生擔任由VideoEgg，Inc.和SixApart，Ltd合併而成的數字媒體和廣告公司Say Media，Inc.的首席財務官。2007年1月至2010年11月，柯克帕特里克先生擔任在線廣告網絡VideoEgg，Inc.的首席運營官兼首席財務官。從2000年4月到2006年12月，柯克帕特里克先生在在線攝影服務公司Ofoto Inc.擔任多個職位，該公司於2001年被伊士曼柯達公司收購，後來更名為柯達成像網絡，包括擔任首席運營官和首席財務官。1998年3月至2000年3月，柯克帕特里克先生擔任在線房地產服務網站iOwn，Inc.的首席財務官，該網站於2001年被花旗抵押貸款公司(CitiMortgage，Inc.)收購。1997年3月至1998年2月，柯克帕特里克先生擔任數據挖掘軟件公司HyperParallel Inc.的首席財務官，該公司被雅虎(Yahoo！)收購。公司於1998年成立。1988年8月至1997年2月，柯克帕特里克先生在金融信息和新聞服務公司路透社集團(Reuters Group PLC)擔任多個職務，包括擔任特別項目經理, 地區 財務經理兼財務和運營總監。柯克帕特里克先生擁有南加州大學工商管理學士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。柯克帕特里克先生擁有豐富的公司金融、技術行業和上市公司經驗，完全有資格在董事會任職。

自注冊聲明生效之日起，Scott W.Wagner將擔任 我們的董事之一。瓦格納先生於2017年至2019年擔任GoPardy(紐約證券交易所代碼：GDDY)首席執行官 ，在此之前，於2012年至2017年擔任總裁/首席運營官/首席財務官。在瓦格納先生任職期間，GoPardy從美國領先的域名註冊商成功創立，發展成為一家全球性的軟件即服務(SaaS)公司，能夠幫助日常創業者成功地啟動、創造、成長和管理他們的創意。瓦格納先生還曾在2017年至2019年擔任GoPardy的董事 。在加入GoPardy之前，瓦格納先生供職於KKR，這是一家全球投資管理公司，他於 2000年加入該公司。在KKR，瓦格納是創始成員之一，並幫助領導了Capstone價值創造團隊，該團隊與KKR投資公司 合作發展和改進。瓦格納先生自2020年起擔任特殊目的收購公司TWC Tech Holdings II Corp.(納斯達克股票代碼：TWCT)的董事和薪酬委員會成員，自2020年12月起擔任空白支票公司星雲商隊收購公司(Nebula Caravel Acquisition Corp.)(納斯達克股票代碼：NEBC)的董事和薪酬委員會成員，自2020年以來擔任數字商務解決方案提供商Scalefast的董事，並將擔任Scalefast的董事。Wagner先生自2020年起擔任特殊目的收購公司TWC Tech Holdings II Corp.(納斯達克股票代碼：TWCT)的董事和薪酬委員會成員，並將於2020年起擔任數字商務解決方案提供商Scalefast的董事和薪酬委員會成員瓦格納先生將擔任Mistico 收購公司(納斯達克市場代碼：TWCM)和百仕通收購公司(納斯達克市場代碼：BRIG)的審計和薪酬委員會的董事和成員，這兩家公司均自各自注冊聲明的生效日期起 。在加入KKR之前，瓦格納先生於1992年至1995年在芝加哥和馬德里的波士頓諮詢集團工作。他以優異的成績獲得經濟學學士學位，並以優異成績獲得榮譽。, 耶魯大學畢業，哈佛商學院工商管理碩士。

由於瓦格納先生在全球科技行業擁有豐富的運營和管理經驗， 他完全有資格在我們的董事會任職。

自注冊聲明生效之日起，達倫·湯普森將擔任 我們的董事之一。他在金融服務和房地產行業擁有超過25年的行政領導經驗。自2018年以來，湯普森先生一直擔任Bowery Farming的首席財務官，這是一家由技術支持的室內垂直農業公司。2016年至2017年，湯普森先生擔任Spruce Finance總裁，該公司是一家科技型消費金融公司，服務於能效和太陽能市場。2015年至2016年，Thompson先生曾擔任B2R Finance和Lending.com的首席財務官和戰略執行副總裁，這兩家公司均為Blackstone所有的房地產貸款公司 。從2011年到2015年，他也是公寓投資和資產管理公司RailField Realty Partners LLC的顧問合夥人 。在此之前，湯普森先生是Avenue Mortgage Corp.的總裁，Avenue Mortgage Corp.是總部位於紐約的固定收益對衝基金Avenue Capital Group的房地產投資子公司。他曾擔任大道資本集團(Avenue Capital Group)公共信用共同基金的受託人和審計委員會主席。他還曾擔任Boulevard Acquisition Corp.(納斯達克股票代碼：BLVD)的董事和審計委員會主席， 一家特殊目的收購公司，於2014年完成首次公開募股(IPO)，並於2015年完成首次業務合併， 收購陶氏化學公司(Dow Chemical Company)的特種化學品業務AgroFresh；湯普森先生因完成最初的業務合併而辭去董事職務 。湯普森先生目前是一家特殊目的收購公司TWC Tech Holdings II Corp.(納斯達克股票代碼：TWCT)的董事和審計委員會成員。, 自2020年起擔任空白支票公司Nebula Caravel Acquisition Corp.(納斯達克股票代碼：NEBC)的董事兼審計委員會成員 自2020年12月起。湯普森先生將擔任Galliot Acquisition Corp.(納斯達克市場代碼：TWCG)的董事、Mistico Acquisition Corp.(納斯達克市場代碼：TWCM)的董事和審計委員會成員以及Brigantine Acquisition Corp.(納斯達克市場代碼： brig)的董事和審計委員會成員。湯普森先生曾擔任白宮研究員計劃的地區法官，並曾擔任羅伯特·託伊戈基金會(Robert Toigo Foundation)董事會成員(該基金會致力於促進金融服務業的多樣性)。湯普森先生以生物化學榮譽畢業於哈佛學院，並擁有哈佛商學院工商管理碩士學位。 湯普森先生非常有資格擔任我們的董事會成員，因為他有私人投資諮詢經驗，他在經營金融和科技公司方面的商業經驗，以及他在公共和私人公司的董事會經驗。

布蘭登·範布倫自成立以來一直擔任董事 。範布倫是True Wind Capital的合夥人，True Wind Capital是一家專注於科技行業的私募股權基金管理公司，他於2017年加入True Wind Capital，並在該公司的投資委員會任職。2014至2017年間，範布倫先生是谷歌資本(Google Capital)的負責人，谷歌資本是Alphabet Inc.(納斯達克代碼：GOOG)的私人投資部門，在那裏他領導了技術、媒體和電信行業的增長股權投資。 谷歌資本是Alphabet Inc.(納斯達克股票代碼：GOOG)的私人投資部門。在加入谷歌資本之前，範布倫先生於2010至2012年間在全球投資管理公司KKR工作 ，在那裏他在技術領域執行槓桿收購交易。範布倫先生自2019年起擔任電子郵件安全和生產力解決方案提供商ZIX(納斯達克股票代碼： Zixi)的董事，自2020年起擔任汽車金融市場貸款支持平臺Open Lending(納斯達克股票代碼：LPRO)的董事，並自2020年起擔任特殊目的收購公司TWC Tech Holdings II Corp.(納斯達克股票代碼：TWCT)的董事以及星雲商隊(Nebula Caravel)的董事自2021年2月起擔任Galliot Acquisition Corp.(納斯達克股票代碼：TWCG)董事，自2021年3月起擔任Mistico Acquisition Corp.(納斯達克股票代碼： TWCM)董事，自2021年3月起擔任Brigine Acquisition Corp.(納斯達克股票代碼：BRIG)董事。範布倫先生擁有加州理工州立大學聖路易斯奧比斯波分校(San Luis Obispo)的金融和會計專業的工商管理學士學位(br})和哈佛商學院(Harvard Business School)的工商管理碩士學位(他曾在哈佛商學院擔任貝克學者)。由於範布倫先生在投資、技術行業和上市公司方面的豐富經驗，範布倫先生完全有資格在我們的董事會任職。

自注冊聲明生效之日起，Alexi A.Wellman將擔任我們的 董事之一。威爾曼是Altaba Inc.的首席財務和會計官，這是一家封閉式管理投資公司，她於2017年加入該公司。威爾曼女士於2015年至2017年擔任雅虎公司(納斯達克股票代碼：YHOO)副總裁兼全球總監，在此之前，於2013年至2015年擔任財務副總裁。2011至2013年間，Wellman女士擔任內布拉斯加州圖書公司首席財務官。在此之前，Wellman女士於2004至2011年間擔任畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)合夥人。Wellman女士目前擔任語音生物識別和身份管理解決方案提供商V2Verify的董事 自2018年起擔任綜合診斷測試解決方案開發商MatMaCorp的董事，自2020年7月起擔任TWC Tech Holdings II Corp.(納斯達克股票代碼：TWCT)審計和薪酬委員會的董事和成員，並擔任董事

自2020年12月起擔任Nebula Caravel 收購公司(納斯達克股票代碼：NEBC)的審計和薪酬委員會成員。威爾曼女士將擔任Galliot Acquisition Corp.(納斯達克市場代碼：TWCG) 的董事，以及Mistico Acquisition Corp.(納斯達克市場代碼：TWCM)和Brigantine Acquisition Corp.(納斯達克市場代碼：BRIG)的審計和薪酬委員會的董事和成員，這兩家公司的註冊聲明自注冊聲明生效之日起生效。她曾於2018年至2021年擔任耐力 國際集團(納斯達克股票代碼：EIGI)董事，並於2016年至2018年擔任雅虎日本(TYO：4689)董事。威爾曼女士擁有內布拉斯加大學會計與商業管理學士學位。由於 威爾曼女士具有豐富的會計、公司財務和戰略規劃經驗，並曾在多家上市公司和私營公司的董事會任職 ，因此她完全有資格在我們的董事會任職。 由於她擁有豐富的會計、公司財務和戰略規劃經驗，她還曾在多家上市公司和私營公司的董事會任職。

之前的空白檢查經驗

我們的每個管理團隊成員都是TWC Tech Holdings II Corp.管理團隊的成員，TWC Tech Holdings II Corp.是一家空白支票公司，在2020年9月的首次公開募股(包括行使超額配售選擇權)中籌集了總計6.0億美元；星雲商隊收購公司(Nebula Caravel) 收購公司是一家空白支票公司，在2020年12月的首次公開募股(包括部分行使超額配售選擇權)中籌集了總計2.75億美元的資金正在進行首次公開募股的空白支票公司 。TWC Tech Holdings II Corp.於2021年4月宣佈，它已與Cellebrite DI Ltd.簽訂了一項最終的業務合併協議，Cellebrite DI Ltd.是一家領先的數字情報平臺，可在整個調查生命週期內幫助政府 機構和企業。交易完成後，TWC Tech Holdings II Corp.將更名為Cellebrite，並繼續在納斯達克上市，股票代碼為“CLBT”。Nebula Caravel Acquisition Corp.於2021年2月宣佈，它已與羅孚公司(Rover，Inc.)達成了一項最終的業務合併協議，羅孚是一家領先的寵物護理在線市場 ，將寵物父母與當地高質量的寵物護理提供商聯繫起來。交易完成後，Nebula Caravel Acquisition Corp. 將更名為羅孚集團(Rover Group)，並將繼續在納斯達克上市，股票代碼為“ROVR”。

除了柯克帕特里克、湯普森、範布倫、瓦格納和威爾曼女士之外，我們的每位高管和董事都是特殊目的收購公司Nebula的高管和/或董事，該公司於2018年1月完成了首次公開募股(IPO)，出售了27,500,000股，其中包括一股Nebula普通股和三分之一的一份認股權證，以每股10.00美元的發行價購買一股Nebula普通股。 該公司於2018年1月完成了首次公開募股(IPO)，出售了27,500,000股Nebula普通股，其中包括一股Nebula普通股和三分之一份認股權證，以每股10.00美元的發行價購買一股Nebula普通股。 Nebula於2020年6月完成了與Open Lending的業務合併，Open Lending是一家為金融機構提供貸款支持和風險分析解決方案的提供商。除了首次公開募股的收益外，星雲還貢獻了2億美元的私募收益，這些收益是在最初的業務合併時完成的。

湯普森先生曾擔任Boulevard Acquisition Corp.(納斯達克股票代碼：BLVD)的董事兼審計委員會主席，該公司是一家特殊目的收購公司，於2014年完成首次公開募股(IPO)，2015年完成首次公開募股(IPO)，並於2015年收購了陶氏化學公司(Dow Chemical Company)的收穫後特種化學品業務AgroFresh。湯普森先生因完成最初的業務合併而辭去了董事職務。

高級職員和董事的人數和任期

在註冊 説明書(本招股説明書是其中一部分)生效後，我們預計我們的董事會將由六名成員組成。我們創始人 股票的持有者將有權在我們最初的業務合併完成之前選舉我們的所有董事，而我們 公開股票的持有者在此期間將沒有投票權選舉董事。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只有在股東會議上獲得我們至少90%的普通股投票權的多數通過的情況下才能進行修訂 。我們的董事會將分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個 級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。由柯克帕特里克先生和瓦格納先生組成的第一類董事的任期將在我們的第一屆股東年會上屆滿。 由湯普森先生和威爾曼女士組成的第二類董事的任期將在第二屆股東年會上屆滿 。由範布倫先生和格林先生組成的第三類董事的任期將在第三屆 年度股東大會上屆滿。我們可能要到之後才會召開年度股東大會。

我們完善了我們最初的業務組合。根據 納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會 。在適用於股東的任何其他特別權利的約束下，本公司董事會的任何空缺 均可由出席本公司董事會會議並在會上投票的大多數董事(包括當時在本公司董事會中代表本公司保薦人的任何 董事)或由本公司創始人股份的多數股東投贊成票來填補。

我們的管理人員由董事會任命 ，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權 任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。我們的章程將規定，我們的官員可以 由首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管、助理財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數 是獨立的。獨立董事一般被定義為公司或其子公司的高級管理人員或員工或任何其他個人以外的人，他們之間的關係被公司 董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的權力。“獨立董事”通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或員工或任何其他個人，其關係被公司 董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們的董事會已經確定柯克帕特里克先生、瓦格納先生、湯普森先生和威爾曼女士是納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則中定義的“獨立董事” 。我們的審計委員會將完全由符合納斯達克對審計委員會成員的額外要求的獨立董事 組成。我們的獨立董事將定期 召開只有獨立董事出席的會議。

執行幹事和董事薪酬

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何補償 。我們的贊助商、高級管理人員、董事和他們各自的附屬公司將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行 盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們 向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們各自的任何附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後， 留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他薪酬 。所有補償將在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的與擬議業務合併相關的投標報價材料或委託書 材料中向股東充分披露。屆時不太可能知道此類薪酬的金額 ，因為合併後業務的董事將負責確定高管 和董事薪酬。在我們最初的業務合併完成後支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會 確定。

我們不是與我們的高管和董事 簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為 我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力應是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。

董事會委員會

我們的董事會將有兩個常設的 委員會：審計委員會和薪酬委員會。在符合分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克規則和交易所法案規則 10A-3要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

本招股説明書 生效後，我們將成立董事會審計委員會。根據納斯達克上市標準 和適用的證券交易委員會規則，我們

要求審計委員會至少有三名成員，他們都必須是獨立的 。我們審計委員會的成員最初將是柯克帕特里克、瓦格納、湯普森和威爾曼女士， 柯克帕特里克先生將擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位成員都懂財務 ，我們的董事會已確定Thompson先生符合證券交易委員會適用規則中定義的 “審計委員會財務專家”資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們將通過審計委員會章程， 將詳細説明審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

賠償委員會

本招股説明書 生效後，我們將成立董事會薪酬委員會。根據納斯達克上市 標準和適用的證券交易委員會規則，我們

必須至少有兩名薪酬委員會成員， 所有成員都必須是獨立的。我們薪酬委員會的成員將是柯克帕特里克先生、瓦格納先生和威爾曼女士。薪酬 委員會將在本次發行完成後選出一位主席。

我們將通過薪酬委員會章程， 其中將詳細説明薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

章程還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見 ，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。

但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受 薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，會考慮每個 此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

董事提名

我們沒有常設提名委員會 ，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則 第5605條，大多數獨立董事可以推薦一名董事候選人供董事會選擇 。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，圓滿地履行好 遴選或批准董事提名的職責。將參與審議和推薦董事提名的董事是柯克帕特里克先生、瓦格納先生、湯普森先生和威爾曼女士。根據 納斯達克規則第5605條，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有 提名委員會章程。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、 最低資格或技能。一般而言，在確定和評估 董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。 在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者無權向我們的董事會推薦董事候選人提名 。

道德守則

本招股説明書是註冊聲明的一部分，在註冊聲明生效之前，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。 我們將提交一份道德規範格式和我們的審計委員會章程的副本，作為註冊聲明的證物。

您可以通過 訪問SEC網站上的公開文件來查看這些文件Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德規範》 。我們打算在表格8-K的當前報告中 披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

利益衝突

我們的管理團隊負責 管理我們的事務。如上所述，我們的每位高級職員和董事目前以及未來的任何一位都可能對一個或多個其他實體負有附加、受託、合同或其他義務或責任，據此，該高級職員或董事 或董事必須或將被要求向該等實體(包括附屬SPAC)提供業務合併機會。因此， 如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合一個或多個實體的業務合併機會 他或她負有受託責任、合同義務或其他義務或義務，他或她可以履行這些義務和義務，首先向包括附屬SPAC在內的此類實體提供此類業務合併機會，並僅在此類實體 拒絕該機會且他/她決定向我們提供該機會時才向我們提供該機會。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決， 潛在目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們打算在 與我們贊助商的附屬公司Shipyard完成本次發售後執行一項協議，根據該協議，Shipyard將提供與我們尋找目標業務和完成初始業務合併相關的諮詢服務 ，付款條款與現行市場慣例一致，這可能會產生額外的利益衝突。

經 某些批准和同意，我們不被禁止與True Wind Capital、我們的贊助商、我們的高級管理人員或我們的董事有關聯的公司進行初始 業務合併。如果我們尋求完成與True Wind Capital附屬公司的初始業務合併，我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立 投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們是公平的。 我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立 投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們是公平的。目前，我們不知道True Wind Capital的附屬公司會成為我們最初業務合併的合適目標 。

但是，我們不認為(除附屬SPAC外)我們的高級管理人員或董事的受託責任、合同義務或其他義務或職責會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們放棄 我們在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非(I)該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該 人員，(Ii)該機會是我們合法和合同允許進行的，否則我們將有理由追求該機會，以及(Iii)該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下將該 機會推薦給我們。

我們的保薦人、高級管理人員和董事以及True Wind Capital可能會在完成我們最初的業務合併 之前參與組建或成為任何其他空白支票公司的高級管理人員或董事。

潛在投資者還應注意以下 其他潛在利益衝突：

如果我們未在適用的時間內完成初始業務合併 ，則出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回我們的公開股票，私募認股權證將到期變得一文不值。除某些有限的例外情況外， 我們的初始股東不得轉讓、轉讓或出售方正股份，前提是方正股份轉換後發行的任何A類普通股 在我們的初始業務合併完成後一年後不受此類轉讓限制。任何獲準的受讓人將受到我們保薦人對任何方正股份的相同限制和其他協議 。我們在本招股説明書中將此類轉讓限制稱為禁售期。 儘管如上所述，如果我們在最初的業務合併後完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產 ，創始人股票將被解除禁售期。除某些有限的例外情況外，我們的保薦人 不得轉讓、轉讓或出售私募 認股權證和該等認股權證相關的普通股股票，直至我們完成初始業務合併後30天。由於本次發行後，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能直接或間接 擁有普通股和認股權證，因此我們的高級管理人員和董事在確定 某一特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

上述衝突可能無法以有利於我們的方式解決 。

一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司 的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商機：

因此，如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到適合他或她對其負有受託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體(包括附屬SPAC)的業務合併機會，他或她將履行這些義務和義務，首先向此類實體提供此類業務合併機會，並且僅在此類實體拒絕該機會而他/她決定 向我們提供該機會時才向我們提供該機會(包括在“建議的業務採購”中所述這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體 ，包括附屬SPAC。

但是，我們不認為(除附屬SPAC外)我們的高級管理人員或董事的受託責任、合同義務或其他義務或職責會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們放棄 我們在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非(I)該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該 人員，(Ii)該機會是我們合法和合同允許進行的，否則我們將有理由追求該機會，以及(Iii)該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下將該 機會推薦給我們。

下表彙總了 我們的高管、董事和董事提名人目前負有受託責任的實體：

____________________

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始 業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務的初始 業務合併，我們或由獨立和 獨立董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立 會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下 獲取此類意見。

此外，我們的保薦人或其任何附屬公司， 或他們各自的任何客户，可以在最初的業務合併中對公司進行額外投資， 儘管我們的保薦人及其附屬公司目前沒有義務或打算這樣做。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇 進行額外投資，則此類建議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機 。

如果我們將最初的業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，我們的高級管理人員和董事也同意在此次發行期間或之後投票他們購買的 公開發行的股票(如果有)，以支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書 將規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在 或未來可能會修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或股東造成的金錢損害承擔個人責任，但以下情況除外

在DGCL不允許此類責任豁免或限制的範圍內，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務， 他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務， 他們惡意行事，明知或故意違法，授權非法支付股息，非法購買股票或 非法贖回，或者他們作為董事的行為獲得了不正當的個人利益，否則他們的責任豁免或限制是不允許的。

我們將與我們的高級管理人員 和董事簽訂協議，在修改和重述的公司註冊證書 中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任 投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將獲得董事 和高級管理人員責任保險的保單，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付 判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東 以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低 針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東 受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、保險 和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

關於本註冊聲明， 我們已承諾，在根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員 或根據前述條款控制我們的人的範圍內，我們已被告知，SEC認為此類賠償 違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

主要股東

下表列出了有關 截至本招股説明書日期我們普通股的受益所有權的信息，並進行了調整以反映包括在本招股説明書提供的單位中的我們普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買單位，通過：

除非另有説明，否則我們相信表中列出的所有 個人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。 下表不反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在本招股説明書發佈之日起60天內不可行使 。

2021年2月，我們的贊助商購買了總計4,312,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.006美元。2021年2月，我們的贊助商向我們提名的獨立董事Kirkpatrick先生、Wagner先生、Thompson先生和Wellman女士各轉讓了12,500股方正股票。 在承銷商的 超額配售選擇權未被行使的情況下，我們的獨立董事被提名人持有的50,000股方正股票不得被沒收。2021年4月30日，我們對創始人股份進行了4：3的拆分，產生了總計5,750,000股B類普通股，票面價值0.000075美元，其中5,683,332股由我們的保薦人持有，66,668股由獨立董事持有 。下表列出了我們的 初始股東在此次發行之前和之後持有的普通股數量和佔普通股的百分比。發行後的數字和百分比假設承銷商 沒有行使其超額配售選擇權，我們的保薦人沒收了750,000股方正股票，並且本次發行後我們發行和發行的普通股有20,000,000股。

____________________

本次發行完成後，我們的初始 股東將實惠地擁有我們當時已發行和已發行普通股的20.0%。由於持有創始人的全部 股份，我們的初始股東將 有權在我們的初始業務合併完成之前選舉我們的所有董事。此外，由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有需要我們股東批准的事項的 結果，包括修訂和重述公司註冊證書 以及批准重大公司交易。

我們的保薦人在私募中認購了總計3,500,000份(或如果承銷商可全額行使購買額外單位的選擇權，則為3,800,000份)的私募認股權證 ，每份認股權證的價格為1.50美元(如果全部行使承銷商購買額外單位的選擇權，則每份認股權證的價格為5,250,000美元，如果承銷商全面行使購買額外單位的選擇權，則為總計5,700,000美元)。每份私募認股權證持有人有權按每股11.50美元購買 一股A類普通股，並可按本文規定進行調整。私募的收益 認股權證將添加到本次發行的收益中，存放在信託賬户中。如果我們未在完成窗口內完成初始業務 組合，則出售信託帳户中持有的私募認股權證的收益將 用於贖回我們的公開股票，私募認股權證到期將一文不值。私募認股權證 受下述轉讓限制的約束。如果私募認股權證由本公司保薦人 或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與本次發售單位所含認股權證相同的基準 行使。否則，私募認股權證的條款和條款 與作為本次發售單位的一部分出售的認股權證的條款和條款相同。

為完成此次發售， 我們將與遠期購買者簽訂遠期購買協議，規定以每股10.00美元的價格以私募方式合計購買至少50,000,000股A類普通股 ，該私募將與我們最初的業務組合同時結束。 遠期買方在遠期採購協議下的承諾受某些條件的約束，如本文所述 。遠期購買協議下的義務將不取決於我們的公眾股東是否贖回了任何A類普通股 。作為遠期購買協議的一部分，遠期購買者將不會收到任何B類普通股或認股權證；這些股票將與本次發售的單位中包括的A類普通股的股份相同，但 遠期購買的股份將受到某些轉讓限制，並具有某些登記權，如本文所述。

我們的保薦人和我們的某些高級管理人員和董事 被視為我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。有關我們與推廣人關係的更多信息，請參閲“某些關係 和關聯方交易”。

方正股份轉讓、私募認股權證和遠期購買股票

方正股票、私募認股權證 及其轉換或行使時發行的任何A類普通股，以及遠期購買股票，均受 初始股東與我們簽訂的信件協議中的鎖定條款的轉讓限制。 這些鎖定條款規定，對於方正股票，此類證券不可轉讓或出售；但條件是， 方正股票轉換後發行的任何A類普通股將不受此類轉讓限制的約束。 如果是方正股份，則該等證券不得轉讓或出售；條件是： 方正股份轉換後發行的任何A類普通股均不受轉讓限制。 方正股份轉換後發行的任何A類普通股均不受轉讓限制。此外，所有方正股票將在我們完成清算、合併、股票交換、 重組或其他類似交易的初始業務合併完成後的第二天解除鎖定，這將導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股的股票 交換為現金、證券或其他財產。如果是私募認股權證和相關的 A類普通股，以及遠期購買股票，這些證券將被鎖定，直到我們完成初始業務合併 後的30天。方正股份及私人配售認股權證的持有人只可轉讓或出售 (A)本公司的高級職員或董事、任何附屬公司或家庭成員。

我們的任何高級職員或董事、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何關聯公司，(B)就個人而言，通過贈送給個人的直系親屬成員或 信託，而該信託的受益人是個人的直系親屬成員或該人的關聯成員，或捐贈給慈善組織；(C)就個人而言，根據個人去世後的繼承法和分配法；(C)如果是個人，則根據個人去世後的繼承法和分配法；(B)如果是個人，則通過贈送給個人的直系親屬成員或 信託，而信託的受益人是該人的直系親屬成員或該人的附屬機構或慈善組織。(D)在 個人的情況下，根據有限制的國內關係訂單；(E)通過私人銷售進行的轉讓，或與任何遠期購買協議或類似安排有關的轉讓，或與完成業務合併相關的轉讓，價格不高於證券最初購買時的價格 ；(F)在我們完成最初的業務合併 之前進行清算的情況；(E)在我們完成最初的業務合併 之前，通過私人銷售或轉讓進行的轉讓；(F)在我們完成最初的業務合併 之前，以不高於證券最初購買價格的價格進行的私人銷售或轉讓；(G)根據特拉華州法律或經修訂的保薦人有限責任公司協議，在保薦人解散時；(H)如果我們完成清算、合併、股票交換、重組 或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權在我們完成最初的業務合併後將其A類普通股的股份 轉換為現金、證券或其他財產；(H)在我們完成最初的業務合併後，如果我們完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東都有權將其A類普通股的股份轉換為現金、證券或其他財產；或(I)向根據上文(A)至(H)條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或 託管人，但條件是 , 在條款(A)至(E)和(I)的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意 受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他限制的約束。遠期購買股票的持有者 只能將其轉讓或出售給(A)我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員， 遠期購買者的任何成員，或遠期購買者的任何附屬公司；(B)就個人而言，通過贈送給個人直系親屬成員、受益人是個人直系親屬成員或 該人的附屬公司的信託，或給慈善機構，才能將其轉讓或出售給(A)我們的高級管理人員或董事、我們任何高級管理人員或董事的任何附屬公司或家庭成員、 任何預購買方的任何成員或預購股份的任何附屬公司(C)在個人的情況下，在個人死亡時根據繼承法和分配法 ；(D)在個人的情況下，根據有限制的家庭關係命令；(E)在我們的清算、合併、換股、重組或其他類似交易導致我們的所有股東在完成最初的業務合併後有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產的情況下 ； ；(E)如果是我們的清算、合併、換股、重組或其他類似的交易，導致我們的所有股東在完成最初的業務合併後有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產 ；(F)作為向預購方的有限合夥人、成員或股東的分派；(G)向根據上述(A)至(F)條款允許處置或轉讓的個人或實體的被指定人或託管人 進行分派；但在每種情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。

登記和股東權利協議

根據在本協議生效日期之前或當日簽署的登記和股權協議，方正股份、私募配售認股權證和在轉換營運資金貸款時發行的認股權證和認股權證(以及在轉換營運資金貸款和轉換方正股份時發行的私募認股權證或認股權證行使時可發行的任何普通股股份)的持有人，以及遠期購買股份的持有人及其獲準受讓人，將有權獲得登記權 ，該協議將在本條例生效日期之前或當日簽署。僅在轉換為A類普通股之後)。 這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們註冊此類證券 。此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明 有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求我們登記轉售此類證券 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

此外，註冊和股東權利協議 將包括為我們的贊助商的利益而進行的某些賠償權利。根據註冊和股東權利協議，只要保薦人 持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券，我們的保薦人將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉。

某些關係 和關聯方交易

2021年2月，我們的贊助商購買了總計4,312,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.006美元。2021年2月，我們的贊助商向我們提名的獨立董事Kirkpatrick先生、Wagner先生、Thompson先生和Wellman女士各轉讓了12,500股方正股票。 在承銷商的 超額配售選擇權未被行使的情況下，我們的獨立董事被提名人持有的50,000股方正股票不得被沒收。2021年4月30日，我們對創始人股份進行了4：3的拆分，產生了總計5,750,000股B類普通股，票面價值0.000075美元，其中5,683,332股由我們的保薦人持有，66,668股由獨立董事持有 。方正股份的發行數量是基於預期方正股份 將佔本次發行完成後普通股流通股的25%而確定的。如果我們增加或減少本次發售的規模，我們將在緊接本次發售完成之前對我們的B類普通股實施股息或向資本返還股份或其他適當的機制(視情況而定)，金額將維持本次發售前我們的首次股東對方正股份的所有權 在本次發售完成後為我們普通股已發行和已發行股份的25% 。 在本次發售完成後，我們將對我們的B類普通股實施股息或出資返還資本或其他適當機制，金額維持在本次發售前我們的首次股東對方正股份的所有權 為我們普通股已發行和流通股的25% 。

我們的保薦人認購了總計3,500,000份(或3,800,000份，如果承銷商完全行使購買額外單位的選擇權)的私募認購權證 ，認購價格為私募中每份認股權證1.50美元。因此，根據購買的私募認股權證數量，我們保薦人在此交易中的權益估值 在5,250,000美元至5,700,000美元之間。每份私募認股權證 使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按本文規定進行調整 。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們的 初始業務合併完成後30天內，保薦人不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

如“建議業務-潛在業務合併目標的採購”和“管理層-利益衝突”中所述，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她對其負有受託責任的一個或多個實體， 合同或其他義務或義務，包括附屬SPAC，他或她將履行這些義務和義務，首先向這些實體提供 此類業務合併機會，並僅在此類實體拒絕該機會和我們的高級管理人員和董事目前有其他相關的受託責任、合同義務或 其他義務或職責，這些義務或職責可能優先於他們對我們的職責，包括對附屬SPAC的義務或職責。

我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其任何附屬公司支付的所有款項 ，並將決定報銷哪些費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷 沒有上限或上限。

我們的贊助商已同意向我們提供最高350,000美元的貸款 ，如本招股説明書所述。到目前為止，我們已經通過票據借了大約5萬美元。這些貸款不計息， 無擔保，將於2021年8月31日早些時候或本次發行結束時到期。這些貸款將在 本次發行完成後從已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷 佣金除外)的1,250,000美元發售收益中償還。我們贊助商在這筆貸款交易中的利息價值相當於任何此類貸款項下未償還的本金 金額。

為完成本次發行， 我們將與幾家機構認可投資者簽訂遠期購買協議，我們在此稱為遠期購買者， 將規定以每股10.00美元的價格以私募方式合計購買至少50,000,000美元的A類普通股 ，該私募將與我們最初的業務合併同時結束。遠期買方在 遠期採購協議下的承諾受某些條件的約束，如本文所述。遠期購買協議項下的義務 將不取決於我們的公眾股東是否贖回了任何A類普通股。作為遠期購買協議的一部分，遠期購買者將不會 收到任何B類普通股或認股權證；這些股份將與以下包括的A類普通股的股份 相同

本次發行中出售的單位，但遠期購買的 股票將受到某些轉讓限制，並具有某些註冊權，如本文所述。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用 ，我們的保薦人、我們保薦人的附屬公司或我們的高級管理人員和董事可以 但沒有義務根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這筆 貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束， 我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。 根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元 。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。我們的贊助商、我們贊助商的附屬公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)提供的此類 貸款的條款尚未確定，也不存在有關此類貸款的書面協議 。我們不希望向贊助商、贊助商的附屬公司或我們的 高級管理人員和董事(如果有)以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並免除任何 和尋求使用我們信託賬户中的資金的所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們管理團隊的成員 如果有，可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，任何 和所有金額都會在投標要約或委託書徵集材料(如果適用)中向我們的股東充分披露， 將提供給我們的股東。此類薪酬金額不太可能在分發此類投標要約材料時 或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知 ，因為將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬。

我們已就創始人股票、私募認股權證和在轉換營運資金時發行的認股權證(如果有)以及遠期購買股份簽訂了登記和股東權利協議 ，該協議在“主要股東-登記 和股東權利”標題下進行了説明。

我們打算在 與我們贊助商的附屬公司Shipyard完成此次發售後執行一項協議，根據該協議，Shipyard將提供與我們尋找目標業務和完成初始業務合併相關的諮詢服務 ，付款條件與當前市場慣例一致 。

關聯方政策

我們尚未對關聯交易的 審查、批准或批准採取正式政策。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准 或批准。

在本次發行完成之前，我們 將通過一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議 或在我們提交給證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何 債務或債務擔保)。

此外，根據我們將在本次發行完成前採用的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的相關 方交易。若要批准關聯方交易，需要出席法定人數會議的審計委員會多數成員 投贊成票。整個審計委員會的 名成員中的大多數將構成法定人數。在沒有會議的情況下，審核委員會所有成員 的一致書面同意將需要批准關聯方交易。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有 款項。

這些程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高級管理人員的利益衝突。

為進一步減少利益衝突，我們 已同意不會完成與我們的任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併 ，除非我們或由獨立且公正的董事組成的委員會已從FINRA成員的獨立投資銀行 公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的 。對於我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務 向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們各自的任何附屬公司支付的任何貸款 或其他補償，我們將不會收取發起人費用、報銷、諮詢費、任何款項(無論交易類型是什麼 )。但是，以下款項可以支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或者我們或他們的附屬公司，如果在我們最初的業務合併之前 支付，將從(I)信託賬户以外的資金或(Ii)允許的提款中支付：

這些付款可使用 不在信託賬户中的資金，或在完成初始業務合併後，從 向我們發放的與此相關的信託賬户收益中剩餘的任何金額中支付。

證券説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ，我們的法定股本將包括200,000,000股A類普通股、0.0001美元面值、20,000,000股B類普通股、0.000075美元面值和1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。以下 説明彙總了我們股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息 。

單位

每個單位的發行價為10.00美元， 由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的六分之一組成。每份完整認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，並可按本招股説明書所述進行調整。 根據認股權證協議，認股權證持有人只能對公司 A類普通股的全部股份行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間都只能行使整個權證。單位分離後，不會發行零碎認股權證 ，只會交易完整的認股權證。

構成 單位的普通股和認股權證將在本次發行結束後第52天開始單獨交易，除非摩根士丹利有限責任公司、德意志銀行證券公司和Evercore Group L.L.C.通知我們它們決定允許更早的 單獨交易，前提是我們已經提交了下面描述的8-K表格的當前報告，併發布了一份新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦A類普通股和認股權證的股票開始分開交易，持有者將有 選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。拆分單位後不會發行零碎認股權證 ，只進行整份認股權證交易。因此，除非您購買至少六臺，否則您將無法 獲得或交易整個認股權證。

在任何情況下，A類普通股和 認股權證都不會單獨交易，直到我們向證券交易委員會提交了8-K表格的最新報告，其中包括我們公司的經審計的資產負債表，反映我們在本次發行結束時收到的總收益。我們將在本次發行結束後立即提交8-K表格 的當前報告，其中將包括這份經審計的資產負債表。如果承銷商在最初提交表格8-K的當前報告之後行使了購買 額外設備的選擇權，則將提交第二份或修訂的表格 8-K的當前報告，以提供更新的財務信息，以反映承銷商購買額外 設備的選擇權的行使情況。

普通股

本次發行結束後，我們將發行20,000,000股 普通股(假設承銷商不行使購買額外單位的選擇權， 我們的保薦人相應沒收750,000股方正股票)，包括：

如果我們增加或減少本次 發售的規模，我們將對緊接本次發售完成之前的我們的B類普通股實施股票股息或向資本返還股份或其他適當機制(視情況而定)，金額為本次發售前我們的首次股東持有的方正 股票的所有權，在本次發售完成 後，我們的初始股東將以我們已發行和已發行普通股的25%的比例持有創始人 股票。

登記在冊的普通股股東在所有待股東投票表決的事項上，每持有一股股票有權 投一票。我們B類普通股的持有者將有權在我們最初的業務合併完成之前 選舉我們的所有董事。對於提交我們的 股東表決的任何其他事項，我們B類普通股的持有者和我們A類普通股的持有者將作為一個類別一起投票，但適用法律或證券交易規則要求的 除外。我們修訂和重述的公司證書的這些條款只有在股東大會上獲得我們至少90%的普通股投票權的多數通過後，才能 進行修訂。除非在我們修訂後的 和重述的公司證書或章程中有明確規定，

或根據適用法律或證券交易所規則的要求，投票表決的本公司普通股過半數的贊成票 才能批准我們股東投票表決的任何此類事項(除董事選舉以外的 )。董事將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年 年，每年只能選舉一個級別。在董事選舉方面沒有累積投票。我們的股東 有權在董事會宣佈從合法可供其使用的資金中獲得應税股息。

由於我們修訂和重述的 公司證書將授權發行最多200,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併， 我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們 授權發行的普通股數量，以達到我們就初始業務合併 尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理 要求，我們不需要在納斯達克上市 後的第一個財年結束後一年內召開年度會議。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例 選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在完成最初的業務合併之前，我們可能 不會召開年度股東大會選舉新董事，因此 我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們 在我們最初的業務合併完成之前召開年度會議，他們可以嘗試根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年會。

我們將向我們的公眾股東提供 機會在我們的初始業務合併完成後以每股價格贖回其全部或部分股票，支付 現金，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許的提款淨額)除以當時已發行的公開股票數量，受此處所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額 不會因我們 支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括以下要求：代表其行使贖回權的任何實益所有者必須表明身份，才能有效贖回其股份。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而無需投票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，他們都可以選擇贖回其公開發行的股票。我們的保薦人、高級管理人員 和董事與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的 贖回權。我們贊助商的允許受讓人 , 高級管理人員或董事將承擔同樣的義務。許多空白支票公司持有 股東投票權，並在其初始業務合併的同時進行委託書徵集，並規定在此類初始業務合併完成後相關贖回公眾股票以換取現金，即使適用法律或證券交易所上市要求不需要投票，但與這些公司不同的是，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且 我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂並重述的 證書 並在完成我們最初的業務合併之前 向證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的公司註冊證書將要求這些投標要約文件 包含與SEC的委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權利的財務和其他信息 。但是，如果適用的 法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票 公司一樣，根據委託書規則而不是根據投標 要約規則，在委託代理募集的同時贖回股票。如果我們尋求股東批准，除非適用的法律或證券交易所規則要求進行不同的投票，否則我們將僅在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下完成 我們的初始業務合併。 除非適用法律或證券交易所規則另有要求, 該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的 持有人，代表有權在該會議上投票的該公司所有 已發行股本股份的多數投票權。但是，我們的保薦人、高級管理人員、 董事、顧問或他們各自的任何關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述) 可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表明他們 打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們的大部分流通股

一旦獲得法定人數，普通股、非投票權將不會影響我們 初始業務合併的批准。如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過 60天)發出任何此類會議的書面通知，在會上進行投票以批准我們的初始業務合併。 這些法定人數和投票門檻以及協議可能使我們更有可能完成初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 規則，我們修訂和重述的公司證書將規定，公眾股東以及該 股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據“交易法”第 13節的定義)將被限制贖回總額超過15%。我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東 無法贖回多餘的股票將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些 股東在公開市場上出售這些多餘的股票，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東 將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此， 這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份， 將被要求 在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們就最初的業務合併 尋求股東批准，我們的初始股東、高級管理人員和董事(以及他們的許可受讓人，如果適用， 將同意)同意投票支持我們的初始業務合併的任何方正股份和他們持有的任何公開股票。因此， 除了我們最初股東的創始人股票外，我們還需要此次發行中出售的15,000,000股公開股票中的5,000,001股，即33.5%，才能投票支持我們的初始業務合併(假設所有已發行和已發行股票都已投票通過， 未行使購買額外單位的選擇權)，才能批准此類初始業務合併。此外，每位 公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無需投票，如果他們真的投票了，無論他們是投票贊成還是 反對擬議的交易。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ，如果我們無法在完成窗口內完成最初的業務合併，我們將：(1)停止除清盤以外的所有業務 ；(2)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但此後不超過10個工作日，但須符合 合法可用資金的條件，贖回公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括利息(扣除允許的提款和最高10萬美元的用於支付解散費用的利息)， 除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (和(3)在贖回之後，在獲得我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快 解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他 適用法律的要求。我們的初始股東、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們 已同意放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分派權利 。但是，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員或 董事在此次發行後收購了公開發行的股票，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的 分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或 清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享所有剩餘資產， 在償還債務和為每類優先於 普通股的股票撥備後分配給他們。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於 普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會，在完成我們最初的 業務合併(包括利息(扣除允許的提款淨額)後)之前，按比例贖回其公開發行的股票，其現金相當於他們在信託賬户中的存款總額的 比例份額，條件是 在完成我們的初始業務合併時， 受到這裏所述的限制。

方正股份

方正股份與本次發售單位包括的A類普通股的 股份相同，不同之處在於：(1)在我們最初的業務合併之前，只有方正 股份的持有者才有權投票選舉和罷免董事；(2)方正 股份受到一定的轉讓限制，如下所述；(3)我們的保薦人、高級管理人員和董事已 與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，他們同意：(A)放棄他們對 任何方正股份和他們所持有的與完成我們最初的業務合併相關的任何公開股份的贖回權, (B) 放棄與股東 投票批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案有關的任何創始人股票和公開股票的贖回權，以修改我們 規定贖回與初始業務合併相關的公開股票的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，則贖回100% 我們的公開股票；(B) 如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則放棄他們對其持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權 ，以批准對我們修訂和重述的公司證書的修正案，以修改我們 規定贖回與初始業務合併相關的公開股票的義務的實質或時間；以及(C)如果我們未能在完成窗口內完成 我們的初始業務合併，則放棄其 針對其持有的任何創始人股票從信託賬户清算分配的權利(儘管如果我們未能在 完成窗口內完成初始業務合併，他們將有權從 信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配)；(4)在我們最初的 業務合併(I)發生基於我們A類普通股交易價格的某些觸發事件時，或 (Ii)在指定的戰略交易進行一對一的基礎上，根據某些反稀釋權利進行調整時，方正股票可自動轉換為我們A類普通股的股票。 如本文所述，每種情況下，在我們最初業務合併的十週年之前；以及(5)方正股票的持有者。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行 投票，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意(以及他們的許可受讓人，如果適用，將同意) 投票支持我們的初始業務合併的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票。

本次 發行完成後，B類普通股分為三批，相當於已發行B類普通股股份的40%、40%和20%，在我們最初的業務合併後，當觸發事件基於我們的股票 交易價格為12.00美元時，B類普通股將一對一地自動轉換為A類普通股股份(受本文規定的調整)。30個交易日內任何20個交易日的15.00美元或每股18.00美元發生在我們最初業務合併的十年 週年之前。如果增發的A類普通股或與股權掛鈎的 證券的發行量超過本次發行的銷售金額，並與我們最初的 業務合併結束有關，B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行 調整(除非大多數B類普通股流通股的持有人同意放棄對任何此類發行或被視為發行的反稀釋調整)，以使每批B類普通股在 轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相等，“轉換 比率”為10本次發行完成後發行的所有已發行普通股總數的10%或5%(基於下文更詳細討論的不同價格觸發因素)，加上所有A類普通股和與股票掛鈎的證券 已發行或被視為已發行或視為與我們的初始業務合併相關的股票(包括遠期購買股票)，不包括已發行或將發行的任何 股票或與股票掛鈎的證券, 向我們最初業務合併中的任何賣方支付 該賣方在業務合併目標中的權益以及在轉換向我們提供的營運資金貸款時發行的任何私募認股權證 。

如果在我們最初的業務合併結束到最初業務合併十週年這段時間內，我們A類普通股的收盤價等於或超過下面描述的一個或多個每股價格觸發器(每個“價格觸發器”， 加在一起，“觸發事件”)，則以下 所述的每個價格觸發器對應的B類普通股的相關部分將按下面描述的相應換算率自動轉換為A類普通股：

例如，如果在我們的初始業務合併 完成後15個月，A類普通股的收盤價等於或超過15.00美元，但在30個交易日內的20個交易日內不等於 或超過18.00美元，則將同時滿足第一批和第二批的價格觸發 。假設之前沒有達到第一批的價格觸發，80%的B類普通股將轉換為數量 的A類普通股，相當於本次 發行完成後所有已發行普通股總數的20%，加上所有A類普通股和與我們最初的 業務組合(包括遠期購買股票)相關發行或視為發行的股權掛鈎證券，不包括已發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券。 向我們初始業務合併中的任何賣方支付，以換取該賣方在業務合併目標中的權益 以及在轉換向我們發放的營運資金貸款時發行的任何私募認股權證。

此外，如果發生任何清算、合併、換股、重組或其他類似交易在我們最初的業務合併(“戰略性 交易”)後完成，導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股轉換為現金、 證券或其他財產，則任何當時未發行的B類普通股將自動轉換為A類 普通股，同時，此類戰略性交易將在一對一的基礎上完成(主題

儘管如上所述，在我們最初業務合併十週年時發行和發行的所有B類普通股 將自動 無償沒收。

正如下面段落中進一步討論的， 相對於其他空白支票公司，我們具有差異化的促銷結構。創始人股票將在我們的初始業務合併後分三批轉換為A類普通股 ，當基於我們的A類普通股 股票的某些觸發事件在 初始業務合併完成後的任何時間開始的30個交易日內的任何20個交易日內以每股12.00美元、15.00美元和18.00美元的價格交易時，或者(Ii)在我們初始業務合併的十年 週年紀念日之前，以及如上所述的特定戰略交易時。我們相信，這將使我們管理團隊和贊助商的利益與我們的公眾股東的利益更好地保持一致。

除某些有限的例外情況外，方正 股票不得轉讓、轉讓或出售(我們的高級管理人員和董事以及與我們的發起人和其他獲準受讓人有關聯的其他個人或實體除外，每個人都將受到相同的轉讓限制)；前提是，方正股份轉換後發行的任何 A類普通股在我們最初的業務合併完成後一年後將不受此類轉讓限制 。此外，在我們完成清算、合併、股票交換、重組 或其他類似交易後，所有方正股票將在我們完成初始業務合併後的 日期解除鎖定，這將導致我們的所有公眾股東有權將其持有的A類普通股 股票交換為現金、證券或其他財產。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書 將授權發行1,000,000股優先股，並將規定優先股可以不定期發行 一個或多個系列。我們的董事會將被授權確定投票權，如果有的話，指定，權力，偏好， 親屬，

參與權、選擇權或其他特殊權利及任何資格、 其限制和限制，適用於每個系列的股份。我們的董事會將能夠在沒有股東 批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響 ，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東 批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。在此日期，我們 沒有已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們 不能向您保證將來不會這樣做。本次發行不發行或註冊優先股。

認股權證

公開股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，並可按以下討論的調整進行調整。 從本次發行結束起12個月後至我們的初始業務合併完成後30天的任何時間 ，認股權證持有人只能對完整數量的A類普通股行使認股權證。 這意味着只有在給定的條件下才能行使完整的認股權證。 單位分離 後，不會發行分數權證，只會進行整份權證交易。因此，除非您購買至少六臺，否則您將無法獲得 或交易整個認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後，在紐約市時間 下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股 ，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非證券法規定的關於在行使認股權證時發行A類普通股的註冊 聲明屆時有效，並且有與A類普通股相關的當前招股説明書，前提是我們履行了以下我們關於註冊的義務 。我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們也沒有義務 向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使認股權證時發行的股票已登記 或符合行使認股權證持有人所在州的證券法的要求，或者可以豁免登記。如果 前兩句中的條件不符合有關認股權證的條件，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值，到期時將一文不值。如果登記 聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買 價格。

我們同意，在實際可行的情況下，但在任何情況下，不遲於初始業務合併結束後15個工作日，我們將盡我們最大的合理努力 向證券交易委員會提交一份登記 聲明，在初始業務合併宣佈生效後的60個工作日內，登記 認股權證行使時可發行的A類普通股股票，並保持與A類普通股股票有關的當前 招股説明書，直至認股權證到期或再發行儘管有上述規定，如果我們的 A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何認股權證時符合證券法第18(B)(1)節對“擔保證券”的 定義，我們可以根據證券法 第3(A)(9)節的規定，要求 公共認股權證持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證，並在“證券法”第(Br)(9)節中，根據“證券法”第3(A)(9)條的規定，我們有權要求 公共認股權證持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證，並在“證券法”第 條第(9)款中，但將盡我們合理的 最大努力，根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，使股票符合資格。

贖回權證。

當A類普通股每股價格 等於或超過18.00美元時，贖回權證。一次認股權證成為可行使的，我們可以稱認股權證為贖回權證：

如果認股權證可由 我們根據上述贖回方法贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記 待售的標的證券或使其符合條件。

我們已經建立了上面討論的最後一個贖回條件 ，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價 。如果滿足上述條件併發出認股權證贖回通知，每位認股權證持有人將有權 在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格以及11.50美元的權證行權價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回 未償還的認股權證(本文中有關私募認股權證的描述除外)：

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字表示認股權證持有人根據我們根據此贖回功能贖回的A類普通股在相應贖回日的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而此類認股權證不是按每份認股權證0.10美元贖回)的無現金行使 時，將獲得的A類普通股股票數量。 (假設持有人選擇行使其認股權證，而此等認股權證不會以每份認股權證0.10美元的價格贖回)。 根據此贖回功能，我們將根據A類普通股在相應贖回日的“公平市值”來贖回A類普通股。 為此目的，我們的A類普通股成交量加權平均價是根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日的成交量加權平均價 ，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前 的月數確定的，每份均載於下表。我們將不遲於上述10個交易日結束後的一個工作日向 我們的權證持有人提供最終公平市場價值 。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股的股票已轉換或交換為A類普通股 。如果我們不是初始業務合併後的倖存實體，則在確定行使 認股權證後將發行的A類普通股股數時，下表中的數字 將不會調整。

下表列標題 中的股價將自以下標題“-反稀釋調整”中所述的權證可發行股數或權證行使價 調整之日起調整。如果在行使認股權證時可發行的股票數量 進行了調整，則調整後的列標題中的股價將等於緊接在此之前的股價

調整，乘以分數，分子為調整後權證的行權價格，分母為緊接調整前的權證價格。在此情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數進行調整， 分子為緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，分母 為經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。如果權證的行權價格被調整， (A)在根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整的情況下， 欄目中調整後的股價將等於未調整的股價乘以一個分數， (A)如果根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整， 列標題中的調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數。以 為“-反稀釋調整” 項下所載的市值與新發行價格中較高者，其分母為10.00美元及(B)如根據下文標題“- 反稀釋調整”第二段作出的調整，則該欄標題內經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行使價格調整而使認股權證的行使價格減少的 個。(B)如屬根據下文標題“- 反稀釋調整”第二段作出的調整，則各欄的經調整股價將等於未經調整的股價減去根據該等行使價格調整而導致認股權證行使價格下降的 。

上表可能沒有列出確切的公平市值和贖回日期 ，在這種情況下，如果公平市值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期 介於表中的兩個贖回日期之間，則每次行使的權證將發行的A類普通股數量 將由公平市值較高和較低的股票數量與較早和較晚的贖回日期之間的直線插值法確定，如下所示例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知 之前的10個交易日結束的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權 均價為每股11美元，而此時距離 認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股 的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期沒有列在上表中， 如果我們的A類普通股在向認股權證持有人發出贖回通知的 日期之前的第三個交易日截止的10個交易日的成交量加權平均價為每股13.50美元，而此時距離認股權證到期還有38個月 ，則持有人可以選擇行使與此贖回功能相關的權力。 如果在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價為每股13.50美元，而此時距離認股權證到期還有38個月 ，則持有人可以選擇行使與此贖回功能相關的在任何情況下，認股權證均不得以無現金方式行使 每份認股權證超過0.361股A類普通股的贖回功能(可予調整)。最後，如上表所示 , 如果認股權證資金不足且即將到期，我們將不能根據此贖回功能以無現金方式行使 認股權證，因為它們不能對任何A類普通股股票行使。(##**$$ _)。

此贖回功能與其他一些空白支票產品中使用的典型 認股權證贖回功能不同，後者通常僅在A類普通股的交易價格在指定的 期限內超過每股18.00美元時才贖回現金 認股權證(私募認股權證除外)。此贖回功能的結構允許在 A類普通股的股票交易價格為每股公開股票10.00美元或以上時贖回所有已發行認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時。我們建立這一贖回功能是為了提供靈活性 ，當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，我們可以靈活地贖回認股權證，而無需達到上文“-贖回權證 認股權證”中規定的每股18.00美元的門檻。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人 實際上將根據期權 定價模型(自本招股説明書發佈之日起採用固定波動率輸入)獲得一定數量的認股權證股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制 ，用以贖回所有未償還認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為認股權證將不再 未償還，並將被行使或贖回。如果我們選擇行使此贖回權，我們將被要求向權證 持有人支付適用的贖回價格，如果我們 確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將可以快速贖回認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳 利益時，我們將以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當 A類普通股的交易價格為10.00美元起(低於行權價格11.50美元)時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供 確定性，同時使權證持有人有機會在無現金的基礎上就適用數量的股票行使其 權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格 低於權證的行權價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於行權價11.50美元的情況下，獲得的A類普通股數量少於他們選擇等待行使A類普通股的權證時獲得的數量。 如果A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價，則可能導致認股權證持有人獲得的A類普通股數量少於他們選擇等待行使A類普通股的認股權證時獲得的A類普通股。

行權時不會發行A類普通股的零碎股份 。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零頭權益，我們將把 向下舍入到將向持有人發行的A類普通股股數的最接近整數。如果在贖回時， 根據認股權證協議，認股權證可以行使A類普通股以外的其他證券(例如，如果我們 不是我們最初業務合併中倖存的公司)，則可以為該證券行使認股權證。當 認股權證可用於A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出合理的商業努力，登記在行使認股權證時可發行的證券。

我們同意，在符合適用法律的情況下， 任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地將 提交給該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。請參閲“風險因素 -我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約州南部美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。” 本條款適用於根據“證券法”提出的索賠，但不適用於根據“交易法”提出的索賠，也不適用於根據“交易法”提出的任何索賠。 這一條款適用於根據“證券法”提出的索賠，但不適用於根據“交易法”提出的索賠，也不適用於根據“交易法”提出的任何索賠。

贖回程序。

認股權證持有人可在其選擇受制於該持有人無權行使該認股權證的要求的情況下，以書面通知吾等 該人(連同該人士的關聯公司)在行使該等權利後，根據權證代理人的實際 所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股 已發行股份 在行使該等權利後立即實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股 股份的情況下，該人(連同該人的關聯公司)將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份 。

反稀釋調整。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，可在行使每份認股權證時發行的 A類普通股的數量將與 A類普通股的流通股數量的增加成比例增加。向A類普通股持有人以低於公允市值的 價格購買A類普通股股票的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(1)在該配股中實際出售的A類普通股股數(或根據該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券 )乘以(2)1減去在配股中支付的每股A類普通股除以(Y)公允市場價值。為此目的 (1)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格 時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(2)公平市價是指A類普通股在截至第一個交易日前一個交易日結束的十個交易日內報告的成交量加權平均價格 沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在認股權證 未到期期間的任何時候，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式進行分配 A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)、 上述(A)、(B)某些普通現金股息、(C)滿足A類普通股持有人的贖回權{br(D)滿足 A類普通股持有人的贖回權利，這與股東投票修改我們修訂和重述的公司證書，以修改我們義務的實質內容或時間 相關，或在我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併時贖回我們的A類普通股，或(E)與贖回我們的公眾股票有關的義務 或時間上滿足 A類普通股持有者的贖回權利(如果我們不能在完成窗口內完成我們的初始業務合併)，或(E)與贖回我們的公眾股票有關的內容 或(E)與贖回我們的公眾股票有關的義務 或時間 ，以滿足A類普通股持有人的贖回權利在該事件生效日期後立即生效，按就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允市值 計算。

如果我們 A類普通股的流通股數量因A類普通股股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少 ，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似 事件的生效日期，在行使每份認股權證時可發行的A類普通股股票數量將與A類普通股流通股數量的減少 成比例減少。

如上所述，每當權證行使時可購買的A類普通股數量發生調整時，權證行權價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)來調整權證行權價格，分數(X)的分子將是緊接調整前權證行使時可購買的A類普通股的數量 ，以及(Y) 的分母， 的分母將是在緊接調整之前行使權證時可購買的A類普通股的數量，以及(Y) 的分母，即

如果對A類普通股流通股進行任何重新分類或重組 (不包括上述或僅影響此類A類普通股面值的 股)，或者如果我們與另一家公司合併或合併為另一家公司(合併 或我們作為持續公司的合併，且不會導致我們的A類普通股流通股 進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產 出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎和條款及條件，在行使認股權證所代表的權利後， 有權購買和接收我們的A類普通股 股票，以代替在此之前可購買和應收的股份， 、 、(br}、 如果權證持有人在緊接該等事件之前行使認股權證，則權證持有人在合併或合併後或在任何該等出售或轉讓後解散時，將會收到 認股權證。但是，如果這些持有人有權對證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權

如果在該等合併或合併時出現應收賬款，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額 將被視為該等持有人在作出肯定選擇的該等合併或合併中所收到的種類和每股金額的加權平均數，且如果已向該等持有人提出投標、 交換或贖回要約，並由該等持有人接受(投標除外)，則可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為該等持有人在該等合併或合併中肯定作出選擇的種類和金額的加權平均數。 公司就公司修訂和重述的公司證書中規定的公司股東持有的贖回權提出的交換或贖回要約，或由於公司贖回A類普通股股票(如果提議的 初始業務合併提交公司股東批准)，在這種情況下，投標或交換要約完成 後，其發起人，連同該莊家所屬的任何集團的成員( 交易法第13d-5(B)(1)條所指的集團)、該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(按交易法規則12b-2的含義)以及任何該等聯屬公司或聯營公司的任何成員實益擁有(在交易法規則13d-3所指的範圍內)50%以上的流通股權證持有人 將有權獲得該持有人作為股東實際享有的最高金額的現金、證券或其他財產，如果該權證持有人在該投標或交換要約期滿前已行使該權證，接受該 要約，並且該持有人持有的所有A類普通股均已根據該投標或交換要約購買，則該權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際享有的最高金額的現金、證券或其他財產。, 須受 調整(在該投標或交換要約完成前後)儘可能與認股權證協議中規定的調整相等 。此外，如果A類普通股持有人在 此類交易中以普通股形式支付的應收對價不足70%，且該交易在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體以普通股形式支付，或在此類 事件發生後立即如此上市交易或報價，且權證的註冊持有人在公開披露此類 交易後30天內正確行使權證，認股權證行使價格將根據認股權證協議中規定的每股對價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)而降低。此等行權價格下調的目的，是當權證持有人在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供 額外價值，而權證持有人因其他原因未能獲得權證的全部潛在價值，以釐定及變現權證的期權價值組成部分 。此公式用於補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而損失的 權證期權價值部分。Black-Scholes模型 是一種公認的定價模型，用於在沒有工具報價的情況下估計公平市場價值。

根據作為認股權證代理的美國股票轉讓與信託公司與我們之間的認股權證協議，認股權證將以註冊 形式發行。您應查看認股權證協議的副本 ，該副本將作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)的證物，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的説明 。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改 ，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但需要得到當時未發行的公共認股權證持有人 至少50%的批准，才能做出任何其他對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改 。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價(該發行價或有效發行價 將由我們的董事會真誠決定)，並在向我們的保薦人或其附屬公司發行任何此類股票的情況下， 不考慮我們的保薦人或該等附屬公司持有的任何方正股票，為籌集資金而額外發行A類普通股或與股權掛鈎的證券 。 新發行的A類普通股的價格低於每股A類普通股9.20美元(該發行價或有效發行價 將由我們的董事會真誠決定)。(Y)此類發行的總收益 佔總股本收益及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併的資金 在完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回)，以及(Z) 每股市值低於9.20美元，則認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格的較高 的115%。在《證券-認股權證-公開股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證》中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值 和新發行價格中較高者的180%，以及下面的證券説明 中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格。 在《證券説明》 中描述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%，以及下面在證券説明 中描述的每股10.00美元的贖回觸發價格

A類普通股每股價格等於或超過10.00美元“ 將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

認股權證可在權證代理人辦公室交出 到期日或之前的認股權證證書，認股權證證書背面 面的行權證表格按説明填寫並籤立，並附有全數支付行權證價格(或在無現金的情況下， 基礎上，如適用)，並通過向我們支付的經認證或官方銀行支票支付正在行使的認股權證數量。權證持有人 在行使認股權證並獲得A類普通股的 股之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們初始業務合併完成後30 天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外，如“委託人 股東-轉讓創辦人股份、私募認股權證和遠期購買股份”一節所述)，它們將不能贖回給我們的高級管理人員和董事 和其他與保薦人有關聯的個人或實體。我們的保薦人或其獲準受讓人有權選擇 在無現金基礎上行使私募認股權證，並將有權獲得某些註冊權。否則，私募認股權證的條款和條款與作為本次發售單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同。 如果私募認股權證由我們的保薦人或其許可受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證 將可由我們贖回，並可由持有人行使，其基準與本次發售的單位中包括的認股權證相同。

如果私募認股權證持有人選擇 在無現金基礎上行使，他們將通過交出該數量的 A類普通股認股權證來支付行權價，該數目等於(X)認股權證標的A類普通股股數乘以(Y) 認股權證行權證行使價所得的“公平市價”(定義見下文)的超額部分乘以(Y) 公允價值所得的商數“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的平均收盤價。 我們同意這些權證只要由我們的保薦人及其允許的受讓人持有，就可以在無現金的基礎上行使。 因為目前還不知道他們在業務合併後是否會與我們有關聯。 如果他們仍然與我們有關聯，他們在公開市場出售我們的證券的能力將受到極大的限制。(br}如果他們仍然與我們有聯繫，他們在公開市場出售我們的證券的能力將受到極大的限制。 如果他們仍然與我們有聯繫，他們在公開市場出售我們的證券的能力將受到極大限制。我們預計 將制定政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們證券的 期限內，如果內部人士掌握重要的非公開信息 ，也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售因行使認股權證而獲得的A類普通股以收回行使權證的成本不同，內部人士可以 受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證 是適當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、我們保薦人的附屬公司或我們的高級管理人員和董事可以根據需要借給我們資金，但 他們都沒有義務。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額 。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會 用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元 。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求和隨後的一般財務狀況

完成我們最初的業務合併。業務合併後的任何現金股息的支付 將在此時由我們的董事會自行決定。此外， 我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的將來宣佈任何股票股息， 除非我們增加此次發行的規模，在這種情況下，我們將在緊接本次發行完成之前對我們的B類普通股 實施股息，金額保持在本次發行前我們的初始股東對方正股票的所有權 ，在本次發行完成後，我們的已發行普通股和已發行普通股的25%為我們的已發行和已發行普通股的25%。 我們的董事會目前沒有考慮，也不打算在可預見的未來宣佈任何股票股息，除非我們增加了此次發行的規模，在這種情況下，我們將在緊接本次發行之前對我們的B類普通股實施股息 此外， 如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制 。

我們的轉移代理和授權代理

我們普通股和認股權證的轉讓代理 代理是美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company)。我們已同意賠償作為轉讓代理和認股權證代理的美國股票轉讓信託公司、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，這些責任可能因其以該身份進行或遺漏的活動而產生 ，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而引起的任何責任除外。

我們修改後的公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書 將包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的 業務合併。未經持有至少65%普通股的持股人 批准，這些條款(有關董事任命的修正案除外，需要在股東大會上獲得至少90%普通股投票權的多數批准)。我們的初始股東在本次發行結束後將共同實益擁有我們25%的普通股，他們可以參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票，並將有 酌情決定以他們選擇的任何方式投票。在最初的業務合併之前，我們可能不會發行可以 投票修改我們修訂和重述的公司證書的額外證券。具體地説，我們修改和重述的公司證書 除其他事項外，將提供：

在完成我們的初始業務合併之前 提交給證券交易委員會的投標要約文件，其中包含與交易所法案第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息；無論我們是否保持我們的 根據交易所法案註冊或我們在納斯達克上市，我們都將向我們的公眾股東提供通過上述兩種方法之一贖回其 公開發行股票的機會；

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書 將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形淨資產 低於5,000,001美元。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們修訂的 和重新頒發的公司註冊證書和章程

我們已選擇豁免《DGCL》第203條規定的限制 。但是，我們的公司註冊證書將包含類似的條款，規定在 股東成為利益股東之後的三年內，我們可以 不與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

通常，“業務合併” 包括向感興趣的股東進行合併、資產或股票出售。除某些例外情況外，“有利害關係的股東” 是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多 有表決權股票的人。

在某些情況下，此條款將 使有利害關係的股東更難與我們進行為期三年的各種業務合併 。

我們的公司註冊證書將提供 ，我們的發起人及其各關聯公司、繼承人和受讓人將不被視為“有利害關係的股東” ，無論他們持有我們有表決權股票的百分比如何，因此不受本條款的約束。

我們授權但未發行的普通股和優先股 無需股東批准即可用於未來發行，並可用於各種公司目的，包括 未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、收購要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

我們修改和重述的公司證書 將在法律允許的最大範圍內要求，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州衡平法院提起， 除下列訴訟外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁決後十天內不同意 衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於 衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院對其擁有專屬管轄權的訴訟除外。 其他訴訟(A)由特拉華州衡平法院裁定不受 衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁決後10天內不同意 衡平法院的屬人管轄權)、(B)屬於 衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟除外如果訴訟在特拉華州以外的 地區提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達訴訟程序。 儘管我們認為此條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的法律適用範圍 ，但法院可能會裁定此條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能會 產生阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

我們修改並重述的公司證書 將規定，除某些 例外情況外，獨家論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟 。 此外，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇 替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決任何提出訴因的投訴的專屬 法院。或根據其頒佈的規章制度 。然而，我們注意到，法院是否會執行這一條款還存在不確定性 ，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

股東特別大會

我們的章程規定，我們的 股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長(如果有)召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程將規定關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序 ，但由我們的董事會或董事會委員會指示或根據 董事會或董事會委員會的指示進行的提名除外。為使任何事項在會議前得到“妥善處理” ，股東必須遵守事先通知的要求，並向我們提供某些信息。通常， 為及時起見，股東通知必須在前一年度股東大會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120 天送達我們的主要執行辦公室。根據交易所 法案第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的提案必須符合其中包含的通知期。我們的章程還將 對股東通知的形式和內容提出要求。我們的章程將允許會議主席 在股東大會上通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會導致禁止 在會議上進行某些事務。這些規定還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人 徵集代理人以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖 影響或控制我們。

以書面同意提出的訴訟

在本次發售完成後， 我們的股東要求或允許採取的任何行動必須通過正式召開的股東年會或特別會議來實施 ，除非是針對我們的B類普通股，否則不得通過股東的書面同意才能實施 本公司股東必須或允許採取的任何行動都必須通過正式召開的股東年會或特別會議來實施 除我們的B類普通股外，不得通過股東的書面同意來實施。

分類董事會

我們的董事會最初將 分為三類，一類、二類和三類，每類成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，只有通過董事會決議，才能更改授權的董事人數。 根據任何優先股的條款，任何或所有董事可以隨時罷免，但僅限於原因和 只有持有我們當時已發行的所有股本的多數投票權的持有者有權 在董事選舉中普遍投票，作為一個單一類別一起投票的情況下才能更改。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的大多數董事投票填補。

B類普通股同意權

只要任何B類普通股仍未發行 ，未經當時已發行的B類普通股的多數股份持有人事先投票或書面同意，我們不得以單一類別單獨投票， 無論是通過合併、合併或其他方式修改、變更或廢除我們公司註冊證書的任何條款，如果此類修改、變更或廢除將改變或改變B類普通股的權力、優先權或 相對的、參與的、可選的或其他或特殊的權利，則我們不得修改、變更或廢除我們的公司註冊證書的任何條款， 如果該等修改、變更或廢除將改變或改變B類普通股的權力、優先權或 相對的、參與的、可選的或其他或特殊的權利任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動，均可在沒有事先通知和投票的情況下采取，如列明所採取行動的同意書或書面同意 應由已發行的B類普通股持有人簽署，其票數不少於在所有B類普通股出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數。 所有B類普通股都出席並投票的會議上，已發行的B類普通股持有人應獲得不少於授權或採取該行動所需的最低票數。

符合未來出售資格的證券

本次發行後，我們將立即擁有15,000,000股A類普通股 流通股(或17,250,000股，如果承銷商完全行使購買額外單位的選擇權)。所有這些股票都將在此次發售中出售，並且將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步的 註冊，但我們的一家附屬公司根據證券法購買的第144條所指的任何股票除外。根據規則144，所有5,000,000股(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,750,000股)B類 方正股票和全部3,500,000股(如果全部行使承銷商購買額外單位的選擇權，則為3,800,000股)私募 認股權證均為限制性證券，因為它們是以不涉及公開發行 的私下交易方式發行的，並受本招股説明書其他部分規定的轉讓限制的約束。在遠期購買股份的出售完成後，根據規則144，所有5,000,000股遠期購買股份將成為限制性證券。

規則第144條

根據第144條，實益擁有我們普通股或認股權證限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券，條件是： (1)該人在出售時或之前三個月內的任何時候都不被視為我們的關聯公司之一； 和(2)我們必須在銷售前至少三個月遵守交易法的定期報告要求，並已在銷售前12個月(或我們需要提交 報告的較短期限)內根據交易法第13條或15(D)條提交了所有 要求的報告。

實益擁有我們普通股或認股權證的受限 股票至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間都是我們的關聯公司的個人將受到額外的限制，根據這些限制，該個人將有權在任何三個月 期限內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制 。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條

規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券 之前一直是空殼公司的證券 。但是，如果滿足以下條件 ，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠 出售其創始人股票，我們的保薦人將能夠根據規則 144出售其私募認股權證(如果適用)而無需註冊。

登記和股東權利協議

根據在本協議生效日期之前或當日簽署的登記和股權協議，方正股份、私募配售認股權證和在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證和認股權證(以及在轉換營運資金貸款和轉換方正股份時發行的私募認股權證或認股權證行使時可發行的任何普通股股份)的持有人，以及遠期購買股份的持有人或其獲準受讓人，將有權獲得登記權 ，該協議將在本條例生效日期之前或當日簽署。僅在轉換為A類普通股之後)。 這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們註冊此類證券 。此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明 有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求我們登記轉售此類證券 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

此外，註冊和股東權利協議 將包括為我們的贊助商的利益而進行的某些賠償權利。根據註冊和股東權利協議，只要保薦人 持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券，我們的保薦人將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉。

證券上市

我們已獲準將我們的子公司、A類普通股和認股權證分別以“TWCBU”、“TWCB”和“TWCBW”的代碼在納斯達克上市。 我們預計我們的子公司將在註冊聲明生效日期或之後迅速在納斯達克上市。在 日期之後，我們的A類普通股和認股權證的股票可以單獨交易，我們預計我們的普通股和認股權證的股票將作為一個單位在納斯達克單獨上市。

美國聯邦 所得税考慮因素

以下是對我們單位、A類普通股和認股權證(我們將其統稱為證券)的所有權和處置所產生的重大美國 聯邦所得税後果的討論。由於單位的組成部分通常可以根據持有人的選擇進行分離，因此單位的持有人 將被視為基礎A類普通股的所有者和單位 認股權證組成部分的六分之一(視具體情況而定)，以繳納美國聯邦所得税。因此，下面關於A類普通股和認股權證受益所有者的討論也將適用於單位的實益所有者(作為構成單位的相關A類普通股和認股權證的被視為所有者 )。

本討論僅限於針對您的美國聯邦收入 如果您是我們證券的實益所有人，並且是根據此次發售首次購買單位，並且您根據1986年美國國税法將該單位和單位的每個組成部分作為資本資產持有，經修訂(以下簡稱“守則”)。 本討論假設我們對A類普通股作出(或視為作出)的任何分配，以及您因出售或以其他方式處置我們的證券而收到的任何代價 (或視為已收到)都將以美元計價。本討論 僅為摘要，不考慮可能與您的所有權和 單位處置相關的美國聯邦所得税的所有方面您的特殊情況，或者您是否受到美國聯邦所得税法律的特殊待遇， 包括您是：

此外，下面的討論基於本守則的條款 、根據其頒佈的財政部條例及其行政和司法解釋，所有這些條款自本條例生效之日起 均可被廢除、撤銷、修改或接受不同的解釋(可能具有追溯性)，以便 導致不同於以下討論的美國聯邦所得税後果。此外，如果您因適用的財務報表(如守則第451(B)節所定義)或美國聯邦 非所得税法律(如贈與、遺產税或聯邦醫療保險繳費税法)或任何州、地方或非美國税法考慮A類普通股的任何毛收入項目而受到特殊税務會計規則的約束，則本討論不涉及對您的影響 。

我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決 。美國國税局可能會 不同意這裏的討論，它的決定可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、 法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。我們敦促您 諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在您的特定情況下的適用情況，以及 根據任何州、當地或非美國税收管轄區的法律產生的任何税收後果。

本討論不考慮合夥企業或其他直通實體或通過這些實體投資我們證券的個人的税收待遇 。如果您是合夥企業 (或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或其他直通實體的其他實體或安排)，則美國 對合夥人或成員的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人或成員的身份以及您的活動。 如果您是持有我們證券的合夥企業或其他直通實體的合夥人或成員，我們建議您諮詢您自己的税務顧問 。

本討論僅彙總了與我們證券的所有權和處置相關的美國 聯邦所得税考慮事項。我們強烈建議您諮詢您自己的税務顧問 關於我們證券的所有權和處置對您的特殊税收後果，包括任何美國聯邦非所得税、州、地方和非美國税法的適用性和效力。 請諮詢您自己的税務顧問 關於我們證券的所有權和處置給您帶來的特殊税收後果，包括任何美國聯邦非所得税、州、地方和非美國税法的適用性和效力。

個人控股公司狀況

如果我們被確定為美國聯邦 所得税用途的“個人控股公司”或PHC，我們可能需要繳納美國 部分收入的第二級聯邦所得税。在給定的納税年度 ，如果(I)在該納税年度的後半個年度的任何時候，五個或五個以下的個人(不論其公民身份或居住地 ，併為此包括某些實體，如某些免税組織)，美國公司通常將被歸類為美國聯邦所得税目的的PHC。養老基金和慈善 信託)直接或間接擁有或被視為(根據某些建設性所有權規則)直接或間接擁有公司股票的50%以上(br}按價值計算)，以及(Ii)該納税年度公司調整後的普通總收入的至少60%(根據美國聯邦 所得税目的確定)，包括PHC收入(除其他外，包括股息、利息、某些特許權使用費、 年金，在某些情況下，還包括租金)，(Ii)在該納税年度內，公司調整後的普通總收入的至少60%由PHC收入組成(除其他外，包括股息、利息、某些特許權使用費、 年金，在某些情況下，還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中至少有60%可能由PHC收入構成 。此外，根據我們股票在個人手中的集中度 ，包括我們贊助商和某些免税組織的成員、養老基金和 慈善信託基金，在一個納税年度的後半年，超過50%的股票可能由這些人擁有或視為擁有(根據推定所有權規則) 。因此，不能保證我們在此次發行之後或將來不會成為PHC。 如果我們在特定納税年度是PHC，我們將對未分配的PHC收入繳納額外的PHC税，目前為20%。 這通常包括我們的應税收入，但可能會進行某些調整。

購進價格的分配與單元的表徵

沒有任何法定、行政或司法機構 直接針對美國聯邦所得税目的處理與單位相似的單位或文書，因此， 處理方式並不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，收購一個單位將被視為收購我們A類普通股的1股，以及收購我們A類普通股1股的權證的六分之一。出於美國聯邦收入 納税的目的，您必須根據發行時每個認股權證的相對公平市場價值，在A類普通股的1股和權證的六分之一之間分配為一個單位支付的購買價格。分配給每股A類普通股 股票和六分之一認股權證的價格將是您在該股票或六分之一認股權證中的初始計税基礎，視情況而定。就美國聯邦所得税而言，一個單位的任何處置 都將被視為處置A類普通股份額和構成該單位的六分之一權證，處置變現的金額將根據處置時A類普通股和六分之一權證的相對公平市場價值(根據所有相關事實和情況確定)在A類普通股和權證的六分之一 之間分配。對於美國聯邦所得税而言，A類普通股和認股權證組成單位的股票分離將不是應税事件。

上述對 A類普通股和認股權證的處理以及您的購買價格分配對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有機構 直接處理與這些單位相似的工具，因此不能保證美國國税局或法院會同意上述 描述或下面的討論。本討論的其餘部分假設上述單位的特徵 符合美國聯邦所得税的目的。

美國持有者

如果您是“U.S. 持有者”，則此部分適用於您。如果出於美國聯邦所得税的目的，您是我們單位、 A類普通股或認股權證的實益所有者，並且：

分派的課税。如果我們就我們 A類普通股的股票以現金或其他財產(我們的股票的某些分配或收購我們的股票的權利除外)支付分配 ，這些分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付 。超過 的當期和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將在我們的A類普通股中應用並減少(但不低於 零)調整後的税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售A類普通股或其他 處置A類普通股時實現的收益，並將按照下文“-出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置損益”中所述處理。

如果您是一家應税公司，如果滿足必要的持有期， 我們通常支付的股息將有資格享受收到的股息扣除。除了某些例外 (包括但不限於從投資利息扣除限制的目的被視為投資收入的股息)，以及 只要滿足特定的持有期要求，如果您是非公司的美國股東，我們支付的股息可能構成“合格的 股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。目前尚不清楚本招股説明書中描述的A類普通股的贖回 權利是否會阻止美國持有者滿足適用的 持有期要求(視具體情況而定)，包括收到的股息扣減或合格股息收入的優惠税率 。

出售、應税交換或其他A類普通股和認股權證的應税處置損益 。在出售或以其他應税方式處置我們的A類普通股或 認股權證時，通常包括贖回A類普通股或認股權證，被視為以下所述證券的出售 ，幷包括由於解散和清算的結果(如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併) ，您一般將確認如下所述的資本收益或損失。如果您持有的A類普通股或認股權證的持有期超過一年，則此資本收益或虧損通常 將為長期資本收益或虧損。 非公司美國持有者認可的長期資本收益將有資格按較低税率徵税。資本損失的扣除額 是有限制的。

通常，您確認的損益金額 將等於(I)在處置中收到的任何財產的現金金額與公平市值之和 (或者，如果A類普通股或認股權證在處置時作為單位的一部分持有，根據A類普通股或認股權證當時的公平市值分配給A類普通股或認股權證的已實現金額的 部分(br}A類普通股和單位中包含的認股權證)和(Ii)如此處置的A類普通股或認股權證的調整計税基準 。您在A類普通股或六分之六認股權證中的調整計税基礎通常等於您的收購成本(即，如上所述，分配給A類普通股或六分之一認股權證的單位的購買價格部分，或 如下所述，您在行使認股權證時收到的A類普通股的初始基礎)。增加根據第302節(見下文“-贖回A類普通股 ”)被視為股息的A類普通股贖回中收到的先前金額 ，以及根據第305條被視為股息(如以下在 “-可能的構定分配”中所述)的先前被視為股息的分配，減去被視為資本回報的任何先前分配(包括被視為分配) 。

贖回A類普通股。 如果您的A類普通股根據本招股説明書“證券説明-普通股”一節中所述的贖回條款贖回，或如果我們在公開市場交易中購買您的A類普通股，

美國聯邦所得税交易將取決於 贖回是否符合守則第302條規定的A類普通股出售資格。如果贖回符合 出售A類普通股的條件，則將按照上文“-A類普通股和認股權證的出售損益、應税交換或其他應税處置 ”中所述處理。如果贖回不符合出售A類普通股的條件， 您將被視為接受了公司分銷，並具有上述“-分銷税”項下所述的税收後果。 贖回是否符合出售待遇將在很大程度上取決於您持有的股票總數 (包括因您持有認股權證而可能被視為建設性持有的任何股票)相對於我們所有已發行股票的比例 。 我們的股票是否符合出售待遇將在很大程度上取決於您持有的股票總數 (包括因您持有認股權證而可能被您視為建設性持有的任何股票) 我們的所有已發行股票 在以下情況下，A類普通股的贖回一般將被視為A類普通股的出售 (而不是公司分派)：(I)對於您而言，贖回的A類普通股與 不成比例 ；(Ii)導致您對我們的權益“完全終止”；或者(Iii)對於您而言，贖回不等於 股息。下面將更詳細地解釋這些測試。

在確定是否滿足上述任何測試 時，您不僅要考慮您實際擁有的股票，還要考慮您建設性地擁有的股票。除直接擁有的股票外，您可以建設性地 擁有您擁有權益或 在您中擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股票，以及您有權通過行使期權獲得的任何股票，其中可能包括根據認股權證的行使而可能獲得的A類 普通股。為了滿足基本不成比例的標準， 在贖回類別A普通股之後，您立即實際和建設性擁有的我們的已發行有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於您在緊接贖回之前實際和有建設性地擁有的已發行有表決權股票的百分比的80%。 在緊接贖回之前，您實際和建設性地擁有的我們的已發行有表決權股票的百分比必須低於80%。在我們最初的業務合併之前，A類普通股 可能不會被視為有表決權的股票，因此，這一極不相稱的測試可能不適用。 如果(I)您實際和建設性地擁有的我們股票的所有股票被贖回，或者(Ii)您實際擁有的我們股票的所有股票都被贖回，您有資格放棄，並且實際上 按照以下任一種方式進行贖回，您的權益將完全終止, 某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且您沒有建設性地擁有我們股票的任何 其他股票。如果贖回或購買A類普通股導致您在本公司的權益“有意義地減少”，則A類普通股的贖回實質上不等同於股息。贖回是否會導致 您在我們中的比例權益明顯減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局(IRS )在一項已公佈的裁決中表示，即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小股東的比例利益略有下降，也可能構成這種“有意義的減少”。有關兑換的税務後果，您應 諮詢您自己的税務顧問。

如果上述測試均不合格，則 兑換將被視為公司分銷，並且税收影響將如上文“-分銷徵税” 中所述。這些規則實施後，贖回的A類普通股中的任何剩餘計税基準都將添加到您剩餘股票的調整後的 計税基準中，或者，如果您沒有調整後的計税基準，則可能會添加到您的權證中或您建設性擁有的其他股票中的調整計税基準 中。

認股權證的行使或失效。除 (可能如下所述)關於無現金行使認股權證的情況外，您一般不會確認 在行使現金認股權證時收購普通股的應税損益。您在 行使認股權證時收到的A類普通股份額中的計税基準一般將等於您在認股權證的初始投資總和(即，分配給已行使認股權證的單位購買價格的 部分，如上文“購買價格的分配 和單位的特性”中所述)和行使價格。尚不清楚您在行使權證時收到的A類普通股的持有期 是從行使權證之日開始，還是從權證行使之日起算；無論是哪種情況， 持有期都不包括您持有權證的期間。如果認股權證或部分認股權證在未行使的情況下失效 ，您通常會在認股權證中確認與您的納税基礎相等的資本損失。

根據現行税法，無現金行使 權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能是免税的，因為該行使不是變現事件 ，或者因為它被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在這兩種免税情況下，您獲得的A類普通股的基準與您行使的認股權證的基準相同。如果無現金行使被視為不是變現 事件(且不是資本重組)，則不清楚您在A類普通股中的持有期是從行使之日 開始，還是從權證行使之日起開始；在任何一種情況下，持有期均為持有期

不包括您持有認股權證的時間。 如果將無現金行使視為資本重組，則A類普通股的持有期將包括已行使認股權證的持有期 。

也可以將無現金操作 部分視為確認損益的應税交換。在這種情況下，您可能被視為已售出權證 ，其價值等於要行使的權證總數的行使價(通常為收到的股份數 )。您將確認資本收益或虧損，其金額等於要行使的權證總數 的總行權價格與您在視為已售出的權證中調整後的計税基礎之間的差額。在這種情況下，您收到的 A類普通股的計税基準將等於您對已行使的權證的初始投資的總和(即，您的購買部分 分配給認股權證的單位價格(如上文“單位的購買價格分配和特性 ”)和認股權證的行使價之間的差額(如上文“單位的購買價格和特性分配”一節所述)和認股權證的行使價。尚不清楚您對A類普通股的持有期是從行使權證之日開始 還是從權證行使之日的次日開始；在這兩種情況下，持有期都不會 包括您持有權證的期間。

由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理缺乏權威，因此不能保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果 和持有期中的哪一項(如果有的話)。因此，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解無現金操作的 税務後果。

可能的構造性分佈. 認股權證的條款規定可行使認股權證的A類普通股的股份數量或在某些情況下認股權證的行使價格，如本招股説明書標題為“證券-認股權證-公開股東認股權證説明 ”一節所討論的那樣. 認股權證的條款規定可行使認股權證的A類普通股數量或在某些情況下認股權證的行使價。具有防止稀釋作用的調整 一般不徵税。但是，如果調整 增加了您在我們資產或收益和利潤中的比例權益，則您將被視為收到我們提供的建設性分配(例如，由於向A類普通股持有者分配現金 或其他財產，增加了 A類普通股的數量(行使時或通過降低行權價格獲得的A類普通股)。對您的推定分配將被視為您從我們那裏收到的現金分配，該現金分配通常等於增加的利息的公平市場價值(按上文“-分配的税收 ”中所述徵税)。出於某些信息報告目的，我們需要確定任何此類建設性 分發的日期和金額。在最終法規發佈之前，我們可能會依據擬議的財政部法規，規定如何確定推定分配的日期和 金額。

信息報告和備份扣繳。 一般來説，信息報告要求可能適用於向您支付的股息以及出售或以其他方式處置我們的單位、A類普通股和認股權證的收益 ，除非您是豁免接受者。如果您未能提供納税人識別號或免税狀態證明，或者美國國税局已通知您需要備份預扣(且該通知尚未撤回)，則備份預扣可能適用於這些付款 。

如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣 規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非美國持有者

如果您是“非美國 持有者”，則此部分適用於您。如本文所用，如果出於美國聯邦所得税的目的，您是我們單位、A類普通股或認股權證的實益所有者 ，並且：

如果您是在納税年度內在美國居住超過183天 的個人，則您不是非美國持有者。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問 有關處置我們證券的美國聯邦所得税後果。

分派的課税。總體而言， 我們就A類普通股向您進行的任何分配，只要從我們當前或累計的收益和利潤中支付 (根據美國聯邦所得税原則確定)，將構成美國聯邦所得税用途的股息，並且，如果這些股息與您在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，將按30%的税率從股息總額 中扣繳税款。除非您有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率 ，並提供適當的證明證明您是否有資格享受降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不構成股息的分派 將首先被視為減少(但不低於零)您持有的A類普通股的調整税基 ，如果分派超過您的調整税基，則視為出售或其他處置A類普通股所實現的收益 ，這將按照以下“-出售、應税交換或其他A類普通股和認股權證的銷售收益、應税交換或其他應税處置 ”中所述處理。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為“美國房地產控股公司”(請參閲下面的“-出售收益、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置”)，我們將盡最大努力確定是否必須扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配 的15%(見下文“-出售收益、應税交換或A類普通股和認股權證的銷售收益、應税交換或其他應税處置收益”)。

預扣税不適用於支付給您的股息 與您在美國境內進行貿易或業務有關的紅利(如果適用的 所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)，儘管您通常需要 提供正確簽署的IRS表格W-8ECI才能申請免扣税。相反，有效關聯的 股息將像您是美國居民一樣繳納常規的美國所得税，受適用的所得税條約另有規定的約束 。獲得有效關聯股息的非美國公司還可能被徵收30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利潤税”。

行使認股權證。美國聯邦 對您行使權證或您持有的權證失效的所得税待遇，通常與美國聯邦 對美國持有人行使或失效權證的所得税待遇相對應，如上文“美國持有人行使或權證失效”中所述，儘管在無現金行使導致應税交換的範圍內，後果將類似於以下“-出售收益，應税交換或”中所述的

出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和認股權證的收益 。對於我們A類普通股的出售、應税交換或其他應税處置中確認的收益，您通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，這將包括解散 和清算(如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併)，或者 認股權證(包括認股權證到期或贖回)，除非：

除非適用條約另有規定，否則 以上第一個項目符號中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率納税，就像您 是美國納税人一樣。如果您是一家外國公司，則上面第一個項目符號中描述的任何收益也可能需要按30%的税率(或更低的條約税率)繳納額外的 “分支機構利得税”。

如果以上第二個要點適用於您， 出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證所獲得的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率 徵税。此外，我們A類普通股或認股權證的買家可能被要求按處置時變現金額的15%扣繳 美國聯邦所得税。在完成最初的業務合併之前，我們無法確定我們將來是否會成為一家“美國房地產控股公司”(United States Real Property Holding Corporation)。如果我們的“美國不動產權益” 的公平市價等於或超過我們全球不動產權益的公平市價與我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市價之和的50%， 將被歸類為美國不動產控股公司 ，該總和是為美國聯邦所得税目的而確定的。

贖回A類普通股。 根據本招股説明書“證券説明-普通股”一節中所述的贖回條款贖回您的A類普通股的美國聯邦所得税特徵 通常與美國聯邦所得税對美國持有人A類普通股贖回的描述相對應，如上文“美國 持有人-A類普通股的贖回”中所述，贖回給您的後果將如上所述 A類普通股和認股權證的應税交換或其他應税處置“(視適用情況而定)。

可能的構造性分佈。您收到的任何 推定分配(如上所述，請參閲“美國持有者-可能的推定分配”) 將繳納美國聯邦所得税(包括任何適用的預扣)，其方式與您收到的現金分配 等於增加的利息的公平市場價值相同，但沒有任何相應的現金收入。

信息報告和備份扣繳。 將向美國國税局提交與股息支付相關的信息申報表，並可能與出售或以其他方式處置我們的單位、A類普通股和認股權證的收益 相關。您可能必須遵守認證 程序以確定您不是美國人，以避免備份扣留和某些信息報告 要求。根據條約申請降低扣繳率所需的認證程序也將避免備用扣繳 。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣給您的備份金額將被允許抵扣您的美國聯邦所得税義務 ，並可能使您有權獲得退款。

FATCA預扣税

通常被稱為“FATCA”的條款 對我們A類普通股向“外國金融 機構”(為此定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他非美國 實體支付股息(包括建設性股息)預扣30%，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)，或豁免適用於這些實體，否則不得向這些實體支付股息(包括建設性股息)，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)，或豁免適用於以下實體：收款人(通常通過提交正確填寫的IRS表格W-8BEN-E進行 認證)。美國國税局已經發布了擬議的法規(納税人可以依據這些法規，直到 最終法規發佈)，這些預扣要求一般不適用於處置我們的 單位、A類普通股或認股權證的毛收入。位於與美國有政府間 協議管理FATCA的司法管轄區的外國金融機構可能遵守不同的規則。在某些情況下，您可能有資格獲得此類預扣税的 退款或抵免，但如果沒有其他要求，您可能需要提交美國聯邦所得税申報單才能申請 此類退税或抵免。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解FATCA 對您投資我們證券的影響。

包銷

摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)、德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)和Evercore Group L.L.C.將擔任全球協調人、聯合簿記管理人和承銷商代表。根據日期為本 招股説明書日期的承銷協議中規定的條款和條件，以下指定的每個承銷商已各自同意購買與承銷商名稱相對的單位數量 ，我們也已同意出售給該承銷商。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的單位的義務 取決於律師對法律事務的批准以及其他條件。 如果承銷商購買任何單位，則承銷商有義務購買所有單位(以下所述的超額配售選項涵蓋的單位除外)。

承銷商向公眾出售的單位最初將 以本招股説明書封面上的首次公開募股(IPO)價格發售。如果所有單位未按初始發行價出售 ，承銷商可以更改發行價和其他出售條款。代表已通知 我們，承銷商不打算向可自由支配帳户進行銷售。

如果承銷商銷售的單位數量超過上表所列總數 ，我們已授予承銷商可在本招股説明書發佈之日起45天內行使的選擇權， 可按公開發行價減去承銷折扣額外購買最多2,250,000個單位。承銷商可僅出於與本次發行相關的超額配售(如果有)的目的而行使 此選擇權。在行使選擇權的範圍內，每位承銷商必須購買與該承銷商最初的 購買承諾大致成比例的額外數量的設備。根據該選項發行或出售的任何單位將按照與本次發售標的的其他單位相同的條款和條件 發行和出售。

我們、我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事 同意，自本招股説明書發佈之日起180天內，未經 代表事先書面同意，我們和他們不會直接或間接地要約、出售、簽訂出售、質押或以其他方式處置任何單位、認股權證、普通股 或任何其他可轉換為、可行使或可交換普通股的證券，但某些 例外情況除外。代表有權隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券 ，恕不另行通知。根據本文所述的內幕信件，我們的保薦人、高級管理人員和董事對其創始人股票和私募認股權證也分別受到轉讓限制。

我們的發起人、創始人、高級管理人員和董事 已同意不轉讓、轉讓或出售他們持有的任何方正股份，前提是方正股份轉換 後發行的任何A類普通股在我們最初的 業務合併完成一年後不受此類轉讓限制。任何獲準的受讓人將受到我們保薦人對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束 。在本招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為禁售期。儘管有上述規定， 如果我們在最初的業務合併後完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他 財產，創始人股票將被解除鎖定。

在此次發行之前，我們的證券沒有公開的 市場。因此，這些單位的首次公開募股(IPO)價格是由我們與 代表之間的談判確定的。

在確定 首次公開募股價格時考慮的因素包括主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景、這些公司之前的發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。我們

然而，我不能向您保證，本次發行後單位、A類普通股或認股權證在公開市場上的銷售價格不會低於首次公開募股價格 ，或者我們單位、A類普通股或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。

我們已獲準在 納斯達克上市，代碼為“TWCBU”。我們預計，一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，我們的A類普通股和認股權證將分別以“TWCB” 和“TWCBW”的代碼上市。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣 和佣金。這些金額是在沒有行使 和完全行使承銷商的超額配售選擇權的情況下顯示的。

__________________

如果我們沒有完成最初的業務合併 並隨後進行清算，受託人和承銷商同意：(I)他們將放棄對其遞延承銷折扣和佣金的任何權利或索賠，包括其在清算時存入信託賬户的任何應計利息，以及(Ii) 遞延承銷商的折扣和佣金將按比例分配，包括從信託賬户中持有的資金 賺取的利息，以供支付

承銷商 可以在公開市場買賣股票。公開市場上的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭 頭寸的買入，這可能包括根據超額配售選擇權進行的買入，以及根據《交易法》規定的 M規定的穩定買入：

回補空頭和穩定 購買，以及承銷商自己賬户的其他購買，可能會起到防止或延緩單位市場價格下跌的效果 。在沒有這些交易的情況下，它們還可能導致單位價格高於 公開市場中的價格。承銷商可以在場外市場進行這些交易，也可以 以其他方式進行。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

我們估計，不包括承保折扣和佣金，我們在本次發行中應支付的總費用 中我們的份額為1,250,000美元。我們還同意支付與FINRA相關的費用和承銷商法律顧問的費用，不超過25,000美元。

我們已同意向承銷商賠償 某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求 支付的款項。

在此次發行後，我們沒有任何合同義務 聘請任何承銷商為我們提供任何服務，但我們可以自行決定。但是， 任何承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務，或在未來幫助我們籌集更多資金，包括 作為私募發行或承銷或安排債務融資的配售代理，或為 我們提供與業務合併相關的財務諮詢服務。如果任何承銷商在此次發行後向我們提供服務，我們可以向該承銷商支付 公平合理的費用，該費用將在當時的公平協商中確定；前提是不會與任何承銷商 達成協議，也不會在 自本招股説明書發佈之日起60天前向任何承銷商支付此類服務費用，除非此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商補償，並且我們可能會向本次發行的承銷商或其所屬的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的發起人費用或其他 補償。我們可能向承銷商 或其附屬公司支付的此次發行後向我們提供的服務的任何費用可能取決於業務合併的完成情況，並且 可能包括非現金補償。向我們提供這些服務的承銷商或其附屬公司可能存在潛在的利益衝突 ，因為承銷商只有在指定的時間範圍內完成初始業務合併的情況下才有權獲得此次發行的延期承銷補償 。

我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家附屬公司可能會在此次發行後受聘為本公司提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供併購諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資 交易。本公司可向該承銷商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，該等費用或其他補償將在公平協商時確定 ；前提是不會與任何承銷商或其 關聯公司達成協議，也不會在本招股説明書發佈之日起60天前向任何承銷商或其各自的 關聯公司支付此類服務的費用或其他補償，除非此類支付不會被視為與承銷商的 補償相關承銷商還有權獲得延期承銷佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易相關的財務 利益可能會在向我們提供 任何此類附加服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始 業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

一些承銷商及其附屬公司 在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易 。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券 (或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。 承銷商及其附屬公司可以進行廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券 (或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和其 客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商 及其附屬公司也可以提出投資建議和/或發佈或表示獨立

對該等證券或金融工具的研究意見 ，並可持有或建議客户持有該等證券或工具的多頭及/或空頭頭寸。

歐洲經濟區潛在投資者須知

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個， 一個“成員國”)，除以下情況外，不得向該成員國的公眾提供任何單位：

最初收購任何單位或 任何要約的每個人將被視為已向承銷商和我們陳述、確認和同意，並與承銷商和我們一起確認其為招股説明書規定的 “合格投資者”。

在招股説明書第5條中使用的任何單位被要約給金融中介機構的情況下，每個此類金融中介機構將被視為代表、承認並同意其在要約中收購的單位不是以非酌情方式代表收購的，也不是為了要約或轉售而收購的。可能導致任何單位 向公眾發出要約的人員，但其在成員國向如此定義的合格投資者的要約或轉售除外，或在事先徵得承銷商對每個此類提議的要約或轉售的 同意的情況下。

就本條款而言， 與任何成員國的任何單位有關的“向公眾提供單位”一詞是指以任何形式和通過 方式就要約條款和擬要約單位進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買 單位，“招股説明書規則”一詞是指條例(EU)2017/1129(經修訂)。

本招股説明書僅提供給符合《金融工具市場指令》(2014/65/EU)規定的“專業投資者”資格的成員國的投資者 。 因此，尚未準備任何(EU)第1286/2014號法規(“PRIIPs條例”)所要求的關鍵信息文件，用於發售單位 或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的散户投資者。根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者出售或以其他方式提供單位可能是非法的。

英國潛在投資者須知

除以下情況外，不得在 英國向公眾提供單位：

最初收購任何單位或 任何要約的每個人將被視為已代表、確認並與承銷商和我們達成一致，即其為 英國招股説明書法規所定義的“合格投資者”。

在英國招股説明書條例第5條中使用的任何單位被要約給金融中介機構的情況下，每個此類金融中介機構將被視為 代表、承認並同意其在要約中收購的單位不是在非酌情的基礎上代表 收購的，也不是為了要約或轉售而收購的， 這類金融中介機構將被視為代表、承認並同意其在要約收購中收購的單位不是以非酌情方式收購的，也不是為了將其要約或轉售給以下公司而收購的：在可能導致向公眾發出任何單位要約的情況下 的個人，但其在英國向如此定義的合格投資者進行的要約或轉售除外，或在事先徵得承銷商同意的情況下 每項建議的要約或轉售。

就本規定而言，與聯合王國內任何單位有關的“向公眾提供單位”一詞 是指以任何形式和通過 方式就

要約和要要約的單位，以便投資者能夠決定購買單位，“英國招股説明書條例”一詞是指法規(EU)2017/1129，因為它根據2018年歐盟(退出)法案第3條和招股説明書(修正案等)構成英國 法律的一部分。(歐盟退出)法規2019/1234。

本招股説明書僅分發給 且僅針對英國《招股説明書》第2(E)條所指的合格投資者，同時(I)屬於《2005年金融服務和市場法》(金融 推廣)令第19(5)條範圍內的投資專業人士或(Ii)高淨值實體，以及其他可能被合法傳達本招股説明書的人， 該命令第49(2)(A)至(D)條所指的人(每名該等人士均稱為“有關人士”)。單位 僅提供給 相關人員，購買或以其他方式收購此類單位的任何邀請、要約或協議將僅與 相關人員進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得向英國境內的任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或披露本招股説明書。在英國，任何非相關 人員的人都不應採取行動或依賴本文檔或其任何內容。

本招股説明書僅提供給英國投資者 ，該投資者符合《2018/1403金融工具市場(修訂)(歐盟退出)條例》(br}(Amendment)(EU Exit)Regulations 2018/1403)附表1的“專業客户”資格。因此，尚未準備基於打包零售和保險的 投資產品(修訂)(歐盟退出)規例2019年/403(“英國PRIIPs條例”)所要求的有關發售單位或以其他方式向英國散户投資者提供單位的關鍵信息文件 。根據英國PRIIP法規，出售單位或以其他方式將單位提供給 英國的任何散户投資者可能是非法的。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書中描述的單位有關的任何其他發售材料均未提交給Autotoritédes Marchés融資人或歐洲經濟區其他成員國主管當局的審批程序，並通知Autoritédes Marchés融資人。這些單元尚未提供或出售，也不會直接或間接提供或出售給法國的 公眾。本招股説明書或與這些單位相關的任何其他發售材料過去或將來都不是：

這些設備只能直接或間接轉售， 必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

香港潛在投資者須知

在不構成《公司條例》(第 章)所指的面向公眾的要約的情況下，該等單位不得在香港 以(I)以外的任何文件進行要約或出售 。32香港法例)，或(Ii)“證券及期貨條例”(第(Br)章)所指的“專業投資者”。香港法例第571條)及根據該等條文訂立的任何規則；或(Iii)在其他情況下不會導致

屬於《公司條例》(第(Br)章)所指的“招股章程”的文件。32、香港法律)，不得為發佈的目的(無論是在香港或其他地方)發佈或 任何人管有與該單位有關的廣告、邀請函或文件，該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀，香港公眾(香港法律允許的除外)，但只出售給香港以外的人士或只出售給“證券及期貨條例”(第(Br)章)所指的“專業投資者”的單位除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本潛在投資者須知

本招股説明書中提供的單位尚未 也不會根據日本《金融工具和交易法》(Financial Instruments And Exchange Law Of Japan)進行註冊。這些單位未被提供或出售， 將不會在日本直接或間接提供或出售給任何日本居民(包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或為其賬户提供或出售，除非(I)遵守金融工具和交易法的登記要求，以及(Ii)符合日本法律的任何其他適用要求。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書 。因此，本招股説明書以及與單位的要約 或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的其他人 提供或 出售，或作為認購或購買邀請的標的， 除(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者 ， (Ii)， (Ii)以外的任何其他文件或材料均不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的其他人發出認購或購買邀請函， (Ii)(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條， (Ii)或根據第275(1A)條並根據本SFA第275條規定的條件 或(Iii)以其他方式根據本SFA的任何其他適用條款 指定的任何人，在每種情況下均須遵守本SFA中規定的條件。

根據本協議第275條由相關人員認購或購買單位的

關於SFA第309b條和《2018年資本市場產品(以下簡稱《CMP》)條例》，這些單位是規定的資本市場產品(定義見 《CMP條例2018》)和除外投資產品(定義見新加坡金融管理局公告SFA 04-N12：於 銷售的公告

新加坡投資產品和金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知)。

加拿大潛在投資者須知

根據National Instrument 45-106的定義，這些設備只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是經認可的投資者招股説明書 豁免或根據《證券法》(安大略省)第73.3(1)條的規定，並且是國家文書31-103 中定義的許可客户。註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。任何單位的轉售都必須根據 豁免適用證券法的招股説明書要求或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂) 包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償 ，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規中任何適用的 條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢 法律顧問。

根據《國家文書》第3A.3節 33-105承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發行證券規則 中的豁免要約。本招股説明書旨在 僅分發給DFSA的已發行證券規則中指定類型的人員。不得將其交付給任何其他人或由其 依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書中列出的信息，對招股説明書不承擔任何責任。 與本招股説明書相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。所提供證券的潛在購買者 應對該證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容 ，請諮詢授權財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露 聲明或其他披露文件。 本招股説明書不構成《2001年公司法》(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件 ，也不包含招股説明書、產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳大利亞對證券的任何要約只能 向“老練投資者”(公司法第708(8)條 所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他 個人(“豁免投資者”)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下提供證券是合法的。

澳大利亞獲豁免投資者 申請的證券不得在根據發售配發之日起12個月內在澳大利亞出售，但 根據公司法第708條的豁免 或其他規定不需要根據公司法第6D章向投資者披露的情況除外，或者要約是根據符合公司法 6D章的披露文件進行的。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定 個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者 需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，如有必要，請 就這些事項徵求專家意見。

瑞士給潛在投資者的通知

該等單位不得直接 或間接在瑞士按瑞士金融服務法(“FinSA”)的定義在瑞士公開發售，亦不會 申請準許該單位在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書 或與單位有關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合FinSA的招股説明書，且本招股説明書 或與單位有關的任何其他發售或營銷材料均不得在 瑞士公開分發或公開提供。

法律事項

紐約Davis Polk&Wardwell LLP(紐約) 代表我們對本招股説明書中提供的證券的有效性進行了審核。盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)為承銷商提供了與證券發行相關的諮詢 。

專家

本招股説明書中包括的Bilander Acquisition Corp.截至2021年2月11日和2021年2月5日(成立)至2021年2月11日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC審計，如本文中所述 。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家 授權出具的報告列入本報告的。

您可以在哪裏找到 其他信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-1中關於本招股説明書所提供證券的註冊聲明 。本招股説明書不包含 註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲 註冊聲明以及隨註冊聲明歸檔的證物和時間表。當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文檔時，這些引用實質上是完整的，但可能不包括對此類合同、協議或其他文檔的所有方面的描述，您應參考註冊聲明所附的附件 以獲取實際合同、協議或其他文檔的副本。

本次發行完成後，我們將 遵守交易所法案的信息要求，並將向證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他 信息。您可以通過互聯網閲讀我們提交給SEC的文件，包括註冊聲明，請訪問SEC網站 ：Www.sec.gov.

財務 報表索引

頁面

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會
比蘭德收購公司(Bilander Acquisition Corp.)

對財務報表的意見

我們已經審計了所附的Bilander Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年2月11日的資產負債表 、相關的營業報表、2021年2月5日(成立)至2021年2月11日期間股東權益和現金流的變化，以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年2月11日的財務狀況，以及從2021年2月5日(成立)到2021年2月11日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約
2021年4月30日

比蘭德收購 公司。
資產負債表

2021年2月11日

________________

附註是 這些財務報表的組成部分。

BILANDER Acquisition Corp.
操作説明書

從2021年2月5日(開始)到2021年2月11日

________________

附註是 這些財務報表的組成部分。

BILANDER收購 公司 股東權益變動表

從2021年2月5日(開始)到2021年2月11日

隨附的 附註是這些財務報表的組成部分。

BILANDER Acquisition Corp.
現金流量表

從2021年2月5日(開始)到2021年2月11日

隨附的 附註是這些財務報表的組成部分。

比蘭德收購公司(BILANDER Acquisition Corp.)
財務報表附註

注1-組織、業務運營説明 和陳述依據

Bilander Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”) 是一家於2021年2月5日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、資本 換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務 合併”)。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司將承擔與 新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年2月11日，公司尚未開始 任何運營。從2021年2月5日(成立)到2021年2月11日期間的所有活動都與公司的組建和擬議的首次公開募股(IPO)有關，如下所述。公司最早在完成初始業務合併 之後才會產生任何營業收入。本公司將以利息 現金及現金等價物收入的形式，從建議公開發售(定義見下文)所得款項中產生營業外收入。該公司已選擇 12月31日作為其財年結束日期。

該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司Bilander Holdings LLC(“贊助商”)。本公司開展業務的能力取決於 通過建議公開發行(“建議公開發售”)15,000,000個 個單位(每個單位為“單位”，統稱為“單位”)，每單位10.00美元(或如果承銷商的 超額配售選擇權全部行使，則為17,250,000個單位)以及出售3,500,000份認股權證(或如果 出售3,800,000份認股權證)獲得足夠財務資源的情況下 。 私募認股權證)，以每份私募認股權證1.50美元的價格出售給保薦人 ，該認股權證將與建議的公開發行同時結束。

公司管理層對建議公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權 ，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。 不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須在達成初始業務合併協議時完成一項或多項初始 業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户(定義見下文)淨資產的80% (扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款) 。然而， 公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的有表決權證券 ，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。 公司只有在交易後擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券 ，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，才會完成業務合併。在建議的公開發售結束時，管理層已同意，相當於建議公開發售的每單位至少10.00美元的金額，包括向保薦人出售私募認股權證所得的 ，將存放在位於美國的信託賬户(“信託賬户”) ，美國股票轉讓與信託公司作為受託人。, 且僅投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣 市場基金，這些基金僅投資於公司確定的直接美國 政府國庫券，直至(I)完成業務合併和 (Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。

本公司將向以建議公開發售方式出售的 公司A類普通股流通股(“公開 股東”)(每股面值0.0001美元)的持有人( “公開股份”)提供在 企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過 要約方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時持有的金額的一定比例贖回其 公開股票(最初預計為每股公開 股票10.00美元)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的 遞延承銷佣金而減少(如附註5所述)。根據財務報告 ，這些公開發行的股票將按贖回價值入賬，並在建議公開發售完成後歸類為臨時股權

比蘭德收購公司(BILANDER Acquisition Corp.)
財務報表附註

注1-組織、業務運營説明 和陳述依據(續)