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西北14街900 607號套房 華盛頓特區20005-2018年 T 202 508 5800 f 202 508 5858
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2021年4月26日 |
直撥202 508 5884 直接傳真202 204 5611 郵箱:cgattuso@kilpatrickowsend.com |
途經埃德加
朱莉婭·格里菲斯女士
公司財務部
財務處
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區,20549
回覆:東北 Community Bancorp,Inc.
表格S-1上的註冊 聲明
已於2021年3月8日提交
檔案號: 333-253982
尊敬的格里菲斯女士:
謹代表東北社區 Bancorp,Inc.(“本公司”)隨函附上上述S-1表格註冊聲明(“經修訂註冊聲明”)的第1號預生效修正案(“經修訂註冊聲明”),包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)下根據第472條標明與於2021年3月8日提交的S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)所作的更改的生效前修正案1(“經修訂註冊聲明”)。
修訂的註冊聲明 是針對員工於2021年4月2日發佈的關於註冊聲明的意見信而提交的。 為幫助您審核,我們重複了員工的意見,隨後是公司的迴應,並指出了針對這些意見對修訂的 註冊聲明進行了哪些修改。
摘要,第1頁
1. | 請解釋RP Financial在確定 其東北估值的同業組時使用的標準。包括有關規模、資產組合以及同業集團成員的業務為何被視為與公司相似的信息 。 |
對第一條評論的迴應:
請參閲招股説明書第5頁修訂後的披露 ,作為修訂後的註冊説明書的一部分。
朱莉婭·格里菲斯女士
美國證券交易委員會
2021年4月26日
第2頁
2. | 我們注意到您透露,您的業務主要是建築貸款 。請平衡摘要披露,包括以下信息:超過20%的投資組合由多户、混合用途和非住宅房地產貸款組成,11.0%的貸款組合由商業和工業貸款組成。 |
回覆第2號評論 :
請參閲修訂後的註冊説明書中包含的招股説明書第1頁和第50頁上的修訂披露 。
風險因素,第17頁
3. | 請在第20頁擴展競爭風險因素,以 更詳細地説明您競爭業務各個方面的市場(如建築業、多户家庭、商業和工業)、您競爭的基礎以及競爭對手的相對規模和實力。 |
回覆第3號評論 :
請參閲招股説明書第19頁修訂後的披露 ,作為修訂後的註冊説明書的一部分。
收益的使用,第34頁
4. | 我們注意到,東北社區銀行,Inc.未來可能會使用這些資金為可能的收購提供資金,東北社區銀行可能會將淨收益用於未來可能的擴張 通過收購更多分支機構。請澄清是否有任何當前計劃,如果沒有,請説明當前沒有關於收購的 計劃。請參閲S-K法規的第504項,説明6。 |
對第4條評論的迴應:
請參閲招股説明書第39頁修訂後的披露 ,作為修訂後的註冊説明書的一部分。
朱莉婭·格里菲斯女士
美國證券交易委員會
2021年4月26日
第3頁
我們的業務
拖欠,第50頁
5. | 請將延期的貸款數目和總結餘數字更新至最近可行的日期,或告知。 |
回覆第5號評論 :
請參閲關於延期貸款付款的最新 披露“最新發展”從招股説明書第34頁開始的部分 包含在修改後的註冊説明書中。
一般信息
6. | 請向我們提供您或任何獲授權代表您依據證券法第5(D)條向潛在投資者提交或預期提交給潛在投資者的、 證券法 規則405規定的所有書面通信的補充副本,無論您是否保留或打算保留這些通信副本。請 聯繫與審查此申請相關的工作人員,討論如何提交此類副本。 |
回覆第6號評論 :
將與此次發售相關使用的營銷材料草案、訂閲訂單表和説明的副本分別作為附件99.2 和附件99.3附在修訂後的註冊聲明中。除了這些材料和招股説明書作為修訂後的註冊説明書的一部分包括 外,本公司不會向投資者提供與此次發行相關的任何其他書面通信 。
* * *
朱莉婭·格里菲斯女士
美國證券交易委員會
2021年4月26日
第4頁
如果您對修改後的註冊聲明 有任何疑問或進一步意見,請致電202.508.5884與以下簽名者聯繫。
非常真誠地屬於你, | |
Kilpatrick Townsend&Stockton LLP | |
/s/克里斯蒂娜·M·加圖索 | |
克里斯蒂娜·M·加圖索 |
圍封
抄送: | 美國證券交易委員會(SEC)蘇珊·布洛克(Susan Block) Kenneth A.Martinek,東北 Community Bancorp,Inc. 斯蒂芬·F·多納霍(Stephen F.Donahoe),Kilpatrick Townsend&Stockton LLP |