表格10的索引

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項目1： 業務

除非上下文另有要求，在本表格10中， 術語“MTI”、“公司”、“我們”、“我們”指的是Mechanical 技術公司，“MTI儀器”指的是MTI Instruments，Inc.， “EcoChain”指的是EcoChain，Inc.。本表格10中使用的其他商標、商號和服務 標記均為其各自所有者的財產。

機械技術公司是一家紐約 公司，成立於1961年，總部位於紐約州奧爾巴尼。 公司的核心業務是通過MTI Instruments，Inc.開展的，MTI Instruments，Inc.是一家於2000年在紐約註冊成立的全資子公司。在2020年1月期間，公司成立了全資子公司EcoChain，Inc.，以開展新的 業務線加密貨幣開採，並在這方面 投資了Soluna Technologies，Ltd.(“Soluna”)，這是一家加拿大 公司，開發專注於加密貨幣開採和尖端區塊鏈應用的垂直集成、實用規模的計算設施 ，如下所述 。

本公司還擁有MeOH Power，Inc.(前身為MTI MicroFuel Cells，Inc.)47.5%的權益，截至2020年9月30日，該權益的公允價值為0美元，本公司在2013年12月31日之前一直作為子公司運營，當時子公司的控制權移交給了本公司的一名前 董事。我們預計我們目前對MeOH Power， Inc.的興趣不會對我們未來的運營結果或財務 狀況產生實質性影響。

測試測量儀器分部

MTI儀器公司

MTI Instruments從事 計量或測量產品的設計、製造、銷售、營銷和支持，這些產品提供分析數據以幫助 客户監控和分析第三方設備的研發、製造、過程控制、質量控制和 故障排除等領域的流程。在研發方面，我們的 產品可以幫助客户收集經驗數據，用於開發 新產品或流程。在製造過程中，我們的傳感器可以幫助工程師 瞭解過程是否處於受控狀態。在質量控制 區域，我們的產品可以幫助確定生產線上的部件是否通過或 未通過適用的質量測試。關於故障排除，我們的產品 可以提供診斷和潛在的解決方案信息。

由於我們產品的大量應用和用途，MTI Instruments的 產品組合從單一傳感器到大型多通道系統( 包含許多不同的傳感器和軟件)各不相同，因此我們可以為客户提供 完整的解決方案。此外，MTI Instruments還向原始設備製造商(“OEM”)銷售零部件，而原始設備製造商(“OEM”)則將我們的零部件整合到 他們自己的產品中。

MTI Instruments的運營總部位於紐約州奧爾巴尼 。

儀表產品

MTI 儀器製造一系列產品，能夠診斷飛機發動機的振動和 平衡問題，並生成客户應將 金屬重量放置在何處以平衡發動機的可視化地圖，也稱為“配平平衡”。MTI Instruments還專門生產非接觸式、 高精度計量產品。當傳感器跟蹤對象的移動時，測量從 距離進行。這些類型的 測量傳感器在行業中通常稱為非接觸式、 線性位移測量傳感器。此外，MTI Instruments 為半導體行業 製造便攜式信號發生器和質量控制工具。

平衡 系統：MTI Instruments生產 基於計算機的便攜式平衡系統(“PBS”)產品，該產品可自動 收集和記錄飛機發動機振動數據，識別發動機振動或 平衡故障，並計算機翼上問題的解決方案， 這意味着客户無需在飛機上拆卸發動機 即可執行此測試並糾正問題，從而顯著減少停機時間 。主要飛機發動機制造商和美國空軍、其他軍用和商用航空公司以及燃氣輪機制造商 都使用這些產品。MTI儀器還為測試電池製造具有類似 特性的產品。測試單元是專門的發動機設備，配備有儀器，用於在飛機離開飛機時對飛機發動機進行測試。

下面列出的 是精選的MTI Instruments的平衡系統產品和 技術：

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Precision 儀器產品：MTI Instruments的 精密儀器產品旨在滿足工藝 工程師、研究人員、設計師、產品開發人員和其他人員的需求，他們需要 以精確到 納米或十億分之一米的精度測量和監控他們所從事的工作-這對於一些行業(如 半導體市場)至關重要，因為半導體市場在製造包括計算機芯片和智能手機在內的 產品時使用這種精度。這些產品還用於一般工業製造應用，包括測量 尺寸、監控厚度和產品振動。

下面列出的 是MTI Instruments精選的精密儀器產品和 技術：

診斷設備 ：MTI Instruments提供 便攜式信號發生器-其1510 校準器。信號或函數發生器是這樣一種產品，它可以發送模擬其他設備或傳感器的 電子信號，以幫助 用户在測試和校準電子 設備時輕鬆隔離潛在問題。雖然該產品最初的設計目的是幫助客户 在現場校準PBS產品，但MTI Instruments現在在全球範圍內向不同市場銷售該產品 。

半導體 和太陽能計量系統：MTI Instruments製造一系列產品，可協助半導體產品製造過程中的早期缺陷 檢測。其中一些 半導體產品包括微芯片，它是構建當今常用的複雜電子設備(包括計算機和智能手機)的基礎。MTI Instruments的半導體產品可幫助我們的製造商 客户在製造過程中更早地發現其產品組件中的異常情況 。例如，對於微芯片製造商，我們的 產品允許在製造過程的 階段檢測晶片(表面通常由製造微芯片的化學元素硅 製成)階段的缺陷。這樣，我們的客户就可以在有缺陷的 組件製造出有缺陷的產品之前丟棄它們，從而為他們節省時間和金錢。

下面列出了MTI Instruments的半導體和太陽能計量系統產品 產品和技術：

市場營銷 和銷售

MTI 儀器使用選定的特定分銷渠道 營銷其產品和服務。在美洲，MTI Instruments使用直銷和代表的組合 。在海外，特別是在歐洲和亞洲，MTI Instruments使用特定於我們目標終端市場的分銷商和代理 ，並讓我們的銷售人員經常(至少每季度一次)訪問這些地區的分銷商和客户，以增加我們的曝光率 和銷售額，儘管在當前的新冠肺炎大流行期間，這些訪問是 通過視頻會議或網絡研討會虛擬進行的。對於我們的平衡系統，MTI Instruments主要直接銷售給最終用户。

MTI Instruments通過 不同媒體(包括搜索引擎、目標新聞通訊和購買的 客户列表)的營銷活動來補充銷售工作，並參加與我們在 的業務相關的貿易展，希望增加銷售線索，從而產生新的客户銷售。公司 還與我們現有的主要客户保持着密切的工作關係，以 不斷促進新產品的銷售。

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此外，公司還與現有的OEM合作，並尋求與新的OEM 合作，將我們的產品整合到他們自己的產品中，或用我們的產品改造現有的 組件。在大多數情況下，這些OEM正在尋找使用我們的產品和技術作為 開發基礎的半定製傳感器。雖然MTI Instruments的新產品在OEM 的銷售週期可能很長，但一旦OEM採用我們的 產品，其經常性收入的潛力也會很長。

產品開發

MTI Instruments根據其銷售和營銷計劃進行研究 和開發工作，以支持其現有產品並開發新產品 。管理層認為，我們當前業務的成功在很大程度上取決於創新、 技術專長和新產品開發，在某些情況下還取決於 在市場上尋求技術優勢。此外，如上所述， MTI Instruments尋求與OEM合作開發半定製產品 解決方案。以下是我們最新的產品開發工作，所有 都是我們的Acumeasure™系列產品線的一部分：

產品製造 和運營

傳感器、儀器和系統市場上的許多公司在海外都有製造業務，而MTI Instruments(及其前身)則是 ，並且一直是總部位於美國的製造公司。產品是從我們位於紐約州奧爾巴尼的總部構思、開發、測試並運出的。

我們的管理層認為，在美國維持運營具有先天優勢 ，包括降低意外技術轉讓的風險 、控制製造質量的能力 以及更有效的客户管理和滿意度 流程。我們與供應商建立了長期的合作關係，並相信我們在產品中使用的大多數原材料都可以從各種 供應商處輕鬆獲得。

我們 採用靈活的製造方法。在對我們的員工 進行不同職能領域運營的交叉培訓的同時，管理層還實施並 在生產車間保持最新的精益原則，以提高 在經歷高銷量時的產能和生產率。

2020年4月，該公司重新認證了ISO 9001：2015 合規性。該認證由獨立的 機構TÜVheinland®授權。為了初步獲得此認證(我們在2017年獲得了認證)，我們經歷了 嚴格的五步流程，包括準備、文檔、 實施、內部審核和最終認證。我們相信， 我們根據ISO 9001：2015實施的運營變更 確認了我們對有效的管理體系和持續改進的承諾，管理層認為這種做法對於持續的 增長非常重要。

競爭

我們與許多公司競爭，其中幾家公司的規模比MTI Instruments大得多。

在軸向渦輪機械市場，MTI Instruments的PBS 產品線在發動機振動診斷和 配平平衡方面與ACES Systems和 Meggitt Sensing Systems(Vibroeter)等公司的產品展開競爭。

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在精密自動化製造市場，MTI 儀器面臨來自歐姆龍(Omron)、圖爾克(Turck)、Pepperl Fuchs、Keyence、Micro Epsilon、施密特工業(Schmitt Industries)、Capacitec、MicroSense和Motion Tech Automation等公司的競爭。

在研發和半導體市場，我們與 參與晶圓檢測的公司競爭，包括KLA、Micro Epsilon和E+H Metroology GmbH。精密線性位移領域的競爭對手包括Keyence、Micro Epsilon、Schmitt Industries、Capacitec、MicroSense和Motion Tech Automation。

MTI Instruments 市場的主要競爭考慮因素是產品質量、性能、價格、及時交貨、 響應能力以及識別、爭取和獲得新客户的能力。 MTI Instruments認為其員工、產品開發技能、銷售 和營銷系統以及聲譽是競爭優勢。

原料

我們的 產品由各種原材料和某些通常可從多種來源獲得的 組件製成。雖然我們為我們的原材料和組件尋求 多個供應來源， 但是，我們確實從單一來源或有限的供應商 或從單個國家/地區的供應商那裏獲得某些材料。雖然我們相信我們 已經建立了牢固的供應商關係以降低與單一來源供應商相關的風險 ，並且到目前為止我們的供應鏈還沒有經歷過中斷 ，但供應中斷仍然是可能的，並可能導致 延遲、成本增加或運營利潤或現金流減少。

重要客户

到目前為止，我們2020年的所有產品收入以及2019、2018和2017年的所有收入 都是通過MTI Instruments獲得的。MTI Instruments最大的客户是美國空軍。我們還與電子、飛機、航空航天、汽車和半導體行業的公司建立了牢固的 關係。2020年前9個月以及2019、2018和2017年間，美國空軍分別佔我們產品總收入的42.9%、20.8%、28.0%和20.1%。在截至2020年9月30的9個月中，我們的 最大商業客户是我們的飛機地面支持設備經銷商，該經銷商佔產品總收入的8.4% 。我們2019年最大的商業客户是一家美國 測試設備製造商，併為 航空航天和能源市場建造了服務設施，佔產品總收入的11.0% 。我們2018年最大的商業客户是亞洲的 半導體設備製造商，佔產品總收入的11.1%；2017年我們最大的商業客户是位於亞洲的 半導體設備製造商，佔產品總收入的10.0%。

知識產權和專有權

我們依靠商業祕密和版權法建立 並保護我們產品的專有權利。此外，我們與員工和顧問簽訂了 標準保密協議，並尋求 控制對我們專有信息的訪問和分發。但是，即使採取了 這些預防措施，第三方仍有可能未經授權複製或 以其他方式獲取和使用我們的產品或技術，或者 單獨開發類似技術。此外，在某些外國 國家/地區，有效的版權和 商業祕密保護可能無法獲得或受到限制。

特許權使用費協議；出售業務

根據MTI Instruments與5 22-Systems，LLC之間於2019年5月10日簽訂的資產購買協議，我們向5 22-Systems 出售了與我們以前的拉伸階段產品線相關的所有資產，總購買價為27,500美元，外加 某些存貨的9,048.20美元，外加未來的特許權使用費支付，以及5 22-Systems的 承擔某些債務。根據資產購買協議，5 二十二系統公司須向MTI Instruments支付截至2022年5月10日的 特許權使用費，相當於5二十二系統公司銷售包含、合併或使用根據資產購買 協議從MTI Instruments購買的 資產的 產品、設備或其他資產的銷售總額的3%。根據本協議，我們已收到一些版税付款，但截至 日期，這些金額並不重要。

加密貨幣段

EcoChain，Inc.

2020年1月8日，該公司成立了EcoChain作為 全資子公司，以追求專注於加密貨幣 和區塊鏈生態系統的新業務線。針對這一新業務線， EcoChain建立了挖掘加密貨幣並與區塊鏈網絡集成的設施。根據EcoChain和Soluna於2020年1月13日簽署的運營和管理協議，Soluna協助我們 開發並正在運營加密貨幣開採設施。 運營和管理協議要求Soluna 按照EcoChain的指示提供與加密貨幣開採設施有關的開發和運營服務 ，以換取EcoChain 向Soluna支付65,000美元的一次性管理費和在EcoChain達到明確盈利門檻的情況下基於利潤的 成功付款。 如果EcoChain達到明確的盈利門檻 ，則Soluna 必須提供與加密貨幣開採設施有關的開發和運營服務，以換取EcoChain 向Soluna支付的一次性管理費65,000美元和基於利潤的 成功付款。根據運營和管理協議，在加密貨幣開採 設施的開發階段(於2020年3月14日結束)期間，Soluna收集和分析了有關EcoChain加密貨幣開採工作的 信息，並 編制了預算、財務模型以及技術和運營計劃， 包括詳細的業務計劃，並於2020年3月提交給EcoChain(“交付成果”)，所有這些都旨在協助 有效實施該協議規定，在EcoChain於2020年3月23日接受交付成果後，Soluna將代表EcoChain開始 加密貨幣礦的運營，使EcoChain能夠開採和銷售 加密貨幣。在這方面，2020年5月21日，EcoChain收購了Giga Watt的知識產權 , 吉瓦特公司(“吉瓦特”)以及與吉瓦特運營位於華盛頓州的密碼挖掘操作相關的吉瓦特的某些其他財產和權利 。EcoChain在華盛頓州東區美國破產法院的破產案件中從Giga Watt的破產法第11章受託人手中購買了 這些資產。公司管理層不認為從Giga Watt向 收購的資產 EcoChain構成“業務”，因為收購的總資產 的公允價值基本上全部集中在一組類似的可識別資產中。因此， 管理層不認為收購此類資產是ASC 805定義的“業務 組合”。收購的資產構成了EcoChain新的加密貨幣挖掘業務的基石。

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採礦設施的電力容量在1.5 兆瓦到3兆瓦之間，具體取決於公司是否決定 升級設施內的某些電力基礎設施。截至2020年11月27日 ，公司已將該設施的電力 容量升級至2.6兆瓦。該公司將繼續 評估進一步投資於設施升級至 達到3兆瓦的經濟性。截至2020年11月27日，該礦利用了約90%的當前可用產能，我們預計 到2020年12月1日將達到滿負荷。公司打算 嚴格評估增加區塊鏈和密集計算領域的投資。

與Soluna 簽訂的運營和管理協議提供了運營採礦設施所需的加密貨幣行業的管理專業知識。Soluna負責礦山的運營 管理，包括作出有關礦工採購的決策(如以下 進一步描述)，包括採礦商的製造和型號，以及日常活動執行的管理 。Soluna管理 團隊的幾名成員在加密貨幣行業擁有豐富的經驗，包括利用 綠色能源和尖端技術進步。EcoChain已聘請 第三方服務提供商處理 礦山的日常運營任務，包括補救和預防性維護、礦山運營和 設施的一般維護。處理這些事務的團隊 在採礦設施現場工作，在採礦設施的日常 管理方面擁有十年的經驗，因為在EcoChain收購礦山之前，處理這些事務的團隊是 在吉瓦特運營的設施及其破產 託管人。該公司通過其公司辦公室處理礦山的 一般和行政職能， 但除此之外，該業務與MTI Instruments的 計量業務之間沒有協同效應。EcoChain沒有員工。

加密貨幣挖掘 操作

EcoChain在華盛頓州東 韋納奇的加密貨幣開採業務由Soluna根據運營和 管理協議的規定運營，在2020年5月21日交易 完成後，立即開始運營並立即開始開採包括比特幣、以太和萊特瓦恩在內的幾種加密貨幣，使用我們在該交易中購買的開採設備 。該礦場由 可再生能源提供動力，位於四棟獨立建築中約19,000平方英尺的租賃空間 內。自開始採礦作業以來， EcoChain購買了更多設備，並開始改進 收購的設施，以提高礦山的產能。為了最大限度地提高設施的空間 利用率並降低與設施相關的運營成本，EcoChain與Navier Inc.簽訂了代管協議，以分擔 未使用的空間和設施成本。EcoChain銷售 所有以美元開採的加密貨幣，因為它不從事在資產負債表上積累 加密貨幣以獲取投機收益的業務。

加密貨幣資產

加密貨幣資產 稱為挖掘器，由硬件和軟件組成，這些硬件和軟件執行挖掘加密貨幣所需的計算 ，如下面“加密貨幣收入” 中所述，因此是 加密貨幣礦(包括EcoChain)產生的相關收入的來源。EcoChain大約有 1,000名礦工在服務，其中大部分是比特幣。由於許多 原因，包括EcoChain在二級市場從多個不同的賣家手中購買礦工，以及價格波動 導致需求和供應波動，以及購買礦工可以開採的特定加密貨幣的價格 波動(這 推動礦工的成本)，因此購買這些資產的成本會定期波動 。因此，EcoChain使用美元成本平均法將採購礦工的總成本 拉平，因此無論購買當天的成本是多少，EcoChain都可以始終如一地購買 礦工。這使得 EcoChain可以更一致地用較新的型號替換挖掘機，這一點 很重要，因為隨着挖掘機年齡的增長，其速度會降低，通常會導致 同期計算量減少，從而減少挖掘的 加密貨幣。此外，礦工還面臨持續的技術淘汰 。

加密貨幣 收入

EcoChain確認收入 當相關加密貨幣通過其在Coinbase的 帳户轉換為美元時，Coinbase是一種加密貨幣交易所(即， 便於將加密貨幣兑換為其他資產，如 傳統貨幣或其他數字貨幣的平臺)。EcoChain選擇每天通過Coinbase帳户將加密貨幣 兑換成美元。EcoChain挖掘的主要加密貨幣是比特幣，其次是以太和萊特幣。挖掘的加密貨幣類型具體基於 安裝的挖掘器，因為每個挖掘器只能挖掘一種類型的加密貨幣 。礦工以被稱為“哈希率”的速度 執行復雜的計算。EcoChain參與挖掘池，我們的 礦工的計算與其他人和 實體擁有的其他礦工的計算相結合，在區塊鏈上放置塊，區塊鏈生成 相關加密貨幣(換句話説，正是在這一點上創建了更多的 相關加密貨幣，在區塊鏈中由 以新的“塊”表示)。礦池操作員使用軟件 跟蹤所有礦工的貢獻，並根據礦工的比例貢獻將新鑄造的 加密貨幣分配給礦工。EcoChain 購買了監控EcoChain對這些池的輸入以及由此產生的加密貨幣的 分發情況的軟件，這使得Soluna 管理團隊能夠確保根據EcoChain對 池的計算次數及其哈希率，為EcoChain分配其有權獲得的加密貨幣 數量。但是，如果池EcoChain參與 停機，則挖掘池會受到中斷和 停機的影響, 由於無法在區塊鏈上放置區塊，EcoChain的收入和盈利能力可能會受到負面影響 。分配給EcoChain的 加密貨幣將自動發行到其Coinbase 帳户，Coinbase根據標準匯率 將Coinbase兑換成美元。

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密碼貨幣挖掘市場綜述

根據全球幣 研究，¹ 截至2019年7月，比特幣礦工年化總收入超過60億美元 。本公司相信，由於加密貨幣在全球範圍內的持續採用， 加密貨幣挖掘的需求不斷增長。Crypto Research根據他們的研究 估計，截至2020年7月30日，全球有超過4000萬加密貨幣 用户。² 截至2019年7月22日，僅Coinbase一家，每個CoinTelegraph的用户就超過3000萬，從2018年年中到2019年年中增加了800萬用户。³ 許多行業(包括在線遊戲、在線博彩、匯款和數字商務)越來越多地採用 加密貨幣，這推動了這一增長。⁴ Research估計，從2018年到2028年，加密資產市場市值的複合年增長率 (一段時間的投資回報率)將為36%。⁵ 此外，根據Gartner、IDC和Forrester的數據，總潛在市場 (基於可用用户羣對總價值的估計)預計將從2020年的630億美元增長到2028年的860億美元。⁶ 根據可尋址市場總量的估計增長，公司 預計加密貨幣的下游需求將持續增長。

礦業生態系統與競爭景觀

個人 和組織用於從事加密貨幣挖掘的方法有多種，挖掘操作 從使用一個或多個系統運行挖掘 操作的個人到具有數千個系統的工業規模礦場。 公司認為，對加密貨幣的高需求正在推動挖掘硬件和挖掘流程各個方面的創新 。這包括上文討論的 創建礦池，允許最初的礦場 運營商(通常是小型或個人所有的企業)將其資源彙集在一起，與進入礦業市場的較大實體競爭 因為加密貨幣得到了更廣泛的使用和接受，因此礦場 變得更有利可圖。

股權投資-索魯納

在與Soluna訂立經營及 管理協議的同時，本公司根據與Soluna訂立的購買協議 ， 於2020年1月13日購買Soluna的158,730股A類優先股，總價為500,000美元，對Soluna進行戰略投資。在接受交付成果後，按照購買協議條款的要求，本公司額外購買了Soluna的79,365股A類優先股 ，總購買價為250,000美元。本公司亦有權但無義務購買Soluna及其附屬公司的額外股本證券(包括Soluna的額外A類優先股 )，前提是Soluna就其本身的風力發電設施獲得一定水平或類別的項目融資 。 本公司亦有權(但無義務)購買Soluna及其附屬公司的額外股本證券(包括Soluna的額外A類優先股)， 有關其本身風力發電設施的項目融資 。本公司還與特拉華州有限責任公司Soluna Technologies Investment I，LLC於2020年1月13日簽訂了附函協議，Soluna Technologies Investment I，LLC在完全稀釋的基礎上擁有Soluna 62.5%的股份，由Brookstone Partners關聯公司的一名董事控制。 附函協議規定，如果Soluna在以下約定的基礎上發行額外的 A類優先股，Soluna將向本公司轉讓額外的 A類優先股。

索魯納的幾個股權持有者隸屬於投資公司Brookstone Partners，該投資公司通過Brookstone Partners Acquisition XXIV，LLC持有 公司的股權。我們的兩名與Brookstone有關聯的董事還擔任Soluna的董事，其中一次還擔任 高級管理人員，並且還擁有Soluna的所有權權益(有關這些關係的更多信息，請參閲“第7項。 某些關係和相關交易，以及獨立董事”(見“項目7. 某些關係和相關交易，以及獨立董事”瞭解有關這些關係的 其他信息)。鑑於這些 關係，本公司與 EcoChain和Soluna之間的各種交易是通過 公司董事會和單獨的法律代表組成的獨立投資委員會代表本公司和EcoChain進行談判的。該 交易隨後獲得了獨立的 投資委員會和公司董事會全體成員的一致批准。

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現有或可能的 政府法規

測試和測量儀器分部

在本屆聯邦政府領導下， 有關美國其他貿易政策和條約變化的討論和活動一直在進行中 ，包括美國威脅要退出 某些條約和其他國家在沒有美國 參與的情況下籤署新的貿易協定。這些事態發展可能會對全球 經濟狀況和全球金融市場穩定產生重大不利影響，並可能 顯著減少全球貿易，尤其是受影響國家與美國之間的貿易。這些因素中的任何一個都可能抑制 經濟活動，限制我們接觸供應商或客户，並可能 對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

特別是，雖然最近的關税到目前為止對MTI 沒有影響，但新的關税可能還會實施，目前還不清楚當選總統拜登的即將上任的政府何時以及是否會取消 任何此類關税。如果實施新關税，可能會在許多方面對MTI產生負面影響。雖然我們在產品中使用的任何鋼鐵和鋁都只在美國生產 ，但新關税可能會為國內鋼鐵和鋁生產商提供提高價格的靈活性，至少提高到 水平，在計入關税後，他們的產品價格仍將低於外國競爭對手。任何此類提價，如果我們 沒有將此類提價轉嫁給我們的客户，可能會增加我們產品收入的成本 ，從而降低我們的毛利率、運營 收入和淨收入，這可能會對我們的 財務狀況產生實質性的不利影響。另一方面，如果我們試圖將任何此類 增長轉嫁給我們的客户，可能會導致銷售額下降，這可能會 減少我們的淨收入，並可能對我們的 財務狀況產生實質性的不利影響。此外，作為對新關税的迴應， 其他一些國家威脅要對美國進口商品徵收關税，如果 實施，可能會提高我們產品在這些國家的價格， 可能會導致我們的客户為我們的產品尋找其他來源。 這將導致銷售額下降，這可能會對我們的 毛利率、淨收入和財務狀況產生負面影響。

我們預計美國政府可能會進一步調整當前政策 ，這可能會影響MTI Instruments的業務，包括 改變美國與其他國家(如中國)的貿易關係。我們的 供應商從國外採購部分原材料，因此美國政府對美國進口商品徵收的任何新的 關税都可能 增加我們的產品收入成本，因為我們的供應商會將部分或 此類關税的成本轉嫁給他們的客户，從而 降低我們的毛利率、運營收入和淨收入，這可能會對我們的財務狀況產生 實質性的不利影響。此外，徵收此類關税 ，以及美國政府最近和可能針對其他國家 採取的其他行動，可能會在其他國家 產生對美國的負面看法，並使這些國家的人們不太願意 從我們這樣的美國公司購買產品。

其他國家對最近和潛在的額外關税的最終反應，以及這些關税對美國、全球 經濟以及我們的業務、財務狀況和經營結果的影響， 目前無法預測，我們也無法預測當前或即將上任的政府可能在全球貿易方面採取的任何其他 行動的影響，包括美國退出或試圖重新談判貿易 條約，以及 對此的影響

加密貨幣段

雖然美國和其他一些國家正在考慮如何監管加密貨幣，但 迄今在這方面採取的行動很少。雖然我們預計 管理加密貨幣領域的法規(尤其是在美國)將在某一時刻通過，但目前尚不確定 何時可以採用此類法規，此類法規將採取何種形式，或者此類法規將影響加密貨幣行業的哪些 部分。因此，我們目前無法確定或甚至無法估計 此類法規可能會對EcoChain的業務或EcoChain產生什麼影響，並因此對公司的財務狀況或運營結果產生什麼影響。(br}因此，我們無法確定甚至無法估計此類法規可能會對EcoChain的業務或EcoChain的業務以及公司的財務狀況或運營結果產生什麼影響。

人力資本資源

截至2020年11月27日，我們擁有32名員工，其中包括26名 全職員工。這些員工中有10人從事產品開發， 9人從事製造，其餘的從事銷售、一般和 行政職能。製造人員 包括直接參與我們產品製造的人員 以及倉庫和運營管理人員。我們組織內的某些職位 需要特定行業的技術知識。我們已成功地 吸引並留住了這些職位的合格技術人員 。我們的所有員工都不在任何集體談判協議的覆蓋範圍 。

我們的人力資本資源 目標包括根據需要確定、招聘、留住、 聘用、激勵和整合現有員工和其他員工。 公司通過慷慨的福利方案為員工提供支持，並 最近擴展了人力資源活動，將健康活動包括在內。

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項目1A：風險 因素

由於公司是較小的報告公司 ，因此不需要。

項目2： 財務信息

管理層討論及 財務狀況和經營結果分析

以下有關我們財務狀況和經營結果的討論 應與我們的合併財務報表和本表格10其他部分包含的相關注釋 一起閲讀。

有關前瞻性陳述的警告性聲明

此 註冊聲明，包括本節中的討論, 包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。本文中任何不是歷史事實的陳述 都可能是前瞻性陳述。當我們使用“預期”、 “估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、 “管理層相信”、“我們相信”、“我們打算”、“應該”、“可能”、“可能”、“ ”等類似詞彙或短語時，我們就是在識別前瞻性表述。 此類前瞻性表述包括但不限於有關以下方面的表述：

前瞻性 陳述涉及風險、不確定性、估計和假設，這些風險、不確定性、估計和假設可能會 導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。 可能導致這些差異的重要因素包括：

• 銷售 收入增長可能無法實現或保持；

• 我們的業務 依賴於少數客户，並可能 失去政府合同--特別是考慮到美國政府預算撥款可能導致的削減 ；
• 我們的 缺乏客户的長期購買承諾，以及我們的客户取消、減少或推遲我們產品訂單的能力 ；

• 我們 無法與客户建立和維護關係；
• 我們 無法開發和利用滿足客户需求的新技術 ；
• 我們 無法保留現有或獲得新的信貸安排；
• 電子和軍工行業的週期性；
• 美國和全球經濟的 不確定性，特別是在新冠肺炎大流行的情況下；
• 未來匯率波動的 影響；
• 我們的戰略聯盟 未能實現其目標或履行預期的 ，以及任何一方取消或提前終止此類 聯盟的風險；
• 失去一名或多名關鍵員工的服務，或無法 聘用、培訓和留住關鍵人員；

• 與保護和侵犯知識產權有關的風險 ；
• 我們 偶爾依賴獨家供應商或少數供應商；

• 我們 創造收入的能力，以實現我們歷史上 淨營業虧損的税收優惠；

• 風險 與出於税收目的使用我們的淨值有關的風險 在某些所有權變更的情況下，歷史運營虧損；
• EcoChain針對其目前的加密貨幣開採設施所做的 開發工作可能不會導致建造額外的運營 加密貨幣礦場；
• 即使 EcoChain的運營加密貨幣礦開發成功 ，它也可能無法在我們預期的 時間框架內實現盈利，或者根本無法實現盈利，這取決於許多不確定因素，包括 運營成本、加密貨幣的未來價格和波動 、政府和準政府對加密貨幣的監管 以及對區塊鏈網絡或類似系統的訪問和運營的使用、限制或監管， 區塊鏈網絡或類似系統的使用、限制或監管，以及購買和銷售商品和服務的其他形式或方法(包括政府支持的加密貨幣)的可用性和 受歡迎程度；
• 總體經濟狀況；

10

• 與將EcoChain加密貨幣礦場擴展到更大規模的加密貨幣礦場相關的風險 ；
• 生態鏈業務可能不成功的總體風險；
• 關於EcoChain將加密貨幣持續貨幣化的能力的不確定性 ；
• 加密貨幣的估值波動 ；以及

• 本表格10中討論的其他風險 。

除非適用法律另有要求，否則我們不承諾也不打算更新或修改我們的 前瞻性聲明，我們也不承擔更新本註冊聲明中包含的任何 前瞻性聲明的義務。因此， 不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際的 事件如此類前瞻性 陳述中所表達或暗示的那樣存在。

概述

MTI的核心業務是通過我們的全資子公司MTI Instruments進行的。MTI Instruments是振動測量和系統平衡 解決方案、精密線性位移傳感器、儀器和系統 解決方案以及晶片檢測工具的供應商，為以下市場提供服務：1)軍用和商用飛機的發動機 平衡和振動分析系統，2)在 自動化製造、組裝和複雜 機械的一致運行中對產品和過程進行精確測量和控制，以及3)半導體和太陽能晶圓的計量工具 我們正在不斷研究擴大銷售範圍的方法 ，包括擴大全球銷售覆蓋範圍和增強互聯網 營銷。

運營結果

三家公司的運營結果 和 截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的3個月和9個月 相比。

下表彙總了截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月相比，我們淨收入的各個 組成部分的變化。

下表彙總了截至2020年9月30日的9個月期間我們淨收入的各個 組成部分與截至2019年9月30日的9個月相比的變化 。

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產品收入：產品收入包括 MTI Instruments產品銷售確認的收入。

截至2019年9月30日的三個月，產品 收入增加了190萬美元 ，增幅為114.1%，從160萬美元增至350萬美元。產品收入增加的主要原因 是對美國空軍的出貨量增加了150萬美元，原因是訂購的PBS數量比上一年增加了 ，相關配件增加了40萬美元。儀器儀表業務 本季度的電容線與去年第三季度相比下降了69,000美元，這一下降被各種其他儀器產品的銷售增長所抵消 。

產品 截至2020年9月30日的9個月的收入增加了240萬美元， 增長了46.9%，從截至2019年9月30日的9個月的510萬美元增至750萬美元。增長的主要原因是對美國空軍的總出貨量增加了270萬美元 ，這抵消了儀器銷售下降300 美元的影響，主要是我們的半自動晶圓計量工具出貨量 的24.2萬美元，這是因為我們的客户在2020年間採取了更加 保守的支出政策，這主要是由於 新冠肺炎相關的挑戰。

正如在“Item 1.Business”中進一步討論的那樣，我們很大一部分銷售額依賴於有限數量的 客户，包括美國空軍 在截至2020年和2019年9月30日的三個月中，分別佔我們產品收入的57.7%和31.1%，在截至2020年和2019年9月30日的九個月中，分別佔我們產品收入的49.4%和18.5%。 在截至2019年9月30日的九個月中，美國空軍分別佔我們產品收入的49.4%和18.5%。 在截至2019年9月30日的三個月中，美國空軍分別佔我們產品收入的57.7%和31.1%。這可能會導致我們的產品銷售大幅波動，因此，從一個會計期間到下一個會計期間的收入也會大幅波動。 我們可能會在一個週期內為各種 短期項目向一個或幾個客户銷售大量我們的產品，然後隨着這些項目結束或客户在可預見的未來擁有他們 所需的產品，在接下來的 期間內銷售額大幅下降。我們向有限數量的客户銷售大量產品 這一事實也會導致客户 集中風險。此類客户中的任何重要部分的流失或其中任何一個客户財務狀況的重大不利變化 都可能對我們的收入產生重大不利影響。

有關 產品收入中包含的政府合同的信息如下：

_________________

(1) 合同值代表合同簽訂時的最大潛在價值 ，可能不代表實際結果。 (2) 日期代表合同到期，包括執行選擇權 延期。

加密貨幣收入： 加密貨幣收入包括從EcoChain的‘ 加密貨幣挖掘設施確認的收入。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，加密貨幣收入分別為17.6萬美元和22.6萬美元。 如上所述，EcoChain的加密貨幣挖掘設施直到2020年第二季度才開始運營，因此截至2019年9月30日的三個月和九個月沒有 加密貨幣收入。這 收入指的是在2020年第二季度和第三季度出售我們新採礦設施開採的各種加密貨幣所獲得的現金。

產品收入成本；毛利率：產品收入的成本 包括直接材料成本和人工成本，以及與我們銷售的產品的製造相關的間接成本的 分攤 。產品收入成本還包括根據我們的 合同義務為產品維護、更換部件和服務產生的人工和材料成本 。

截至2020年9月30日的三個月的產品收入成本增加了304,000美元，即52.9%，從截至2019年9月30日的三個月的575,000美元增至 879,000美元。 毛利潤佔產品收入的百分比從2019年第三季度的64.9%增加到2020年第三季度的75.0%。截至2020年9月30日的9個月的產品收入成本增加了34.9萬美元 ，增幅為20.7%，從截至2019年9月30日的9個月的170萬美元增至200萬美元。毛利潤佔產品收入的百分比在截至2020年9月30日的9個月中增長了 至72.8%，而截至2019年9月30日的9個月為66.9%。

2020年期間產品收入成本增加的主要 原因是美國空軍出貨量的增加，如上文“產品 收入”中所述。2020年期間毛利潤的改善主要是由於產品組合的變化，因為我們利潤最高的 產品線在2020年總銷售額中所佔的比例增加了，與2019年期間維修的系統、附件和晶片計量工具的銷售增加 相比，2020年期間新發動機 振動平衡系統的銷售量增加了，從而提高了效率。 維修的系統、附件和晶片計量工具的銷售增加了 勞動力和材料組件的銷售量。

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加密貨幣收入的成本: 加密貨幣收入的成本 包括直接公用事業成本以及與EcoChain的‘ 加密貨幣挖掘設施操作相關的管理費用分配 。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，加密貨幣收入成本分別為17.2萬美元和24.8萬美元。 如上所述，EcoChain的加密貨幣開採設施直到2020年第二季度才開始運營，因此在截至2019年9月30日的三個月和九個月沒有 加密貨幣收入或相關成本。

研究和產品開發費用： 研究和產品開發費用包括： 建造開發和樣機的材料成本，工程和相關員工的現金和非現金薪酬和 福利，合同 工程師的費用，支付給外部供應商的分包組件和服務費用，支付給顧問的服務費用，消耗的材料和 用品，與設施相關的成本，如計算機和網絡服務，以及與我們的研究和 開發活動相關的其他一般間接費用

截至2020年9月30日的三個月的研究和產品開發費用 從截至2020年9月30日的三個月的37萬4千美元降至36.3萬美元，降幅為2.9%。這一下降主要是由於材料的相關 產品開發成本降低，儘管我們預計節省的成本將 用於第四季度。

截至2020年9月30日的9個月的研究和產品開發費用 從截至2020年9月30日的9個月的100萬美元增加到110萬美元，增幅為9.3萬美元 。這一增長主要是由於 2020年第一季度增加了一名全職員工，用於開發我們的下一代 發動機振動平衡系統和電容產品，但在第三季度， 一名高薪員工從全職狀態轉為兼職狀態，這略微抵消了這一增長。 在第三季度，一名高薪員工從全職狀態轉為兼職狀態 ，這略微抵消了這一增長。 由於開發我們的下一代發動機振動平衡系統和電容產品，工程人員增加了一名全職員工。隨着我們將這些 下一代產品推向市場，這項工作預計將在2020年剩餘時間內繼續以類似的支出 水平持續到2021年。

銷售、一般和 管理費：銷售、一般和行政費用 包括現金和非現金薪酬、福利以及支持我們一般公司職能的相關成本，包括一般管理、財務和 會計、人力資源、銷售和營銷、信息技術以及 法律服務。

截至2020年9月30日的三個月的銷售、一般和 管理費用增加了129,000美元，增幅為18.7%，從截至2019年9月30日的三個月的689,000美元增加到818,000美元。這一增長主要是由於與EcoChain採礦業務相關的支出35000美元，以及與我們於2020年7月受聘的新首席財務官 的工資和福利相關的51000美元。

截至2020年9月30日的9個月的銷售、一般和管理費用增加了38.4萬美元(19.2%)，從截至2019年9月30日的9個月的200萬美元 增至240萬美元。這一增長主要是由於與MTI Instruments新任總裁 的工資和福利有關的 15萬美元的結果，此人最初於2019年第三季度末被聘為營銷總監，並於2020年9月晉升為MTI Instruments總裁，與公司對Soluna的投資以及2020年3月和2020年9月的Form 10備案相關的法律費用14.7萬美元，與EcoChain的10表相關的支出14.4萬美元。 和90,000美元，用於支付新任 首席財務官的工資、福利和招聘費用，但自2020年3月以來，由於 實施新冠肺炎限制，用於客户訪問和商展的差旅支出減少了16萬美元，部分抵消了這一影響。像大多數公司一樣，我們正在評估我們在此類旅行方面的地位 ，並考慮未來如何優化虛擬環境的使用 ，但我們確實預計，當旅行和麪對面會面安全時，與旅行相關的支出將從當前水平增加 ， 希望從2021年開始。

公司 已經並預計將根據與Soluna根據運營和管理協議達成的 預算，繼續定期為EcoChain開發和建設加密貨幣採礦設施提供資金。 在截至2020年9月30日的9個月內，公司在EcoChain的此類資金上花費了70萬5千美元，其中14.7萬美元反映在 期間的銷售、一般和行政費用中，預計 將花費總計705,000美元用於EcoChain的此類資金，其中147,000美元反映在 期間的銷售、一般和行政費用中，預計 將花費總計705,000美元用於EcoChain的此類資金，其中147,000美元反映在 期間的銷售、一般和行政費用中全年的一般費用和 管理費用。這筆最初的750,000美元資金 包括固定資產和運營費用的組合，這符合Soluna代表EcoChain執行的 投資、運營和管理計劃 。

公司預計，銷售、 一般和行政費用將在2020年和 繼續增長，這是因為我們的普通股根據1934年證券交易法(“證券交易法”)第12條重新註冊 ，並因此恢復向美國證券交易委員會(SEC)提交定期報告、年度委託書 和其他文件( “SEC”)。

營業收入 ： 截至2020年9月30日的三個月的營業收入為150萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的營業收入為2000美元，截至2020年9月30日的九個月的營業收入為190萬美元 ，截至2019年9月30日的九個月的營業收入為37萬3千美元。這些 改善是上述因素的結果，也就是 銷售額的增加，特別是為美國空軍交付了大部分PBS設備以及利潤率的提高，但部分被 增加的銷售、一般和管理費用所抵消。

13

其他 收入：截至2020年9月30日的三個月和九個月，其他收入分別為55000美元和59000美元 ，主要與出售EcoChain多餘設備的收入和運營現金餘額的利息收入 有關。截至2019年9月30日的三個月，其他收入為3000美元，與 拉伸產品線相關的特許權使用費收入相關。截至2019年9月30日的9個月，其他收入為30000美元 ，主要用於出售張力 產品線和相關的三年期特許權使用費協議，以及 運營現金餘額的利息收入。

所得税：收入 截至2020年9月30日的三個月的税費為3000美元 ，與2019年德克薩斯州發生的州税有關。從2018年多繳的加州所得税中退還了 3000美元，這抵消了截至2020年9月30日的9個月的所得税支出。所得税 在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，每個月的福利為33,000美元，與根據 先前結轉的替代最低税費支付的先前税款相關的退款相關，並且由於 廢除了聯邦替代最低税額，此結轉得到退還。 公司在2020年期間和2020年 期間沒有納税，結轉了之前積累的淨營業虧損， 公司可以從收入中扣除，以減少或取消否則將 應繳的任何税款。

淨收入：截至2020年9月30日的三個月的淨收入為150萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的淨收入為3.8萬美元，截至2020年9月30日的九個月的淨收入為200萬美元，而截至2019年9月30日的九個月的淨收入為43.6萬美元。這些 改善是上述因素的結果，即每個時期的銷售額增加和利潤率提高，但被一般和管理費用、產品收入成本和加密貨幣收入成本 增加部分抵消。

與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度運營業績 。

下表彙總了截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比，我們淨收入的各個 組成部分的變化。

產品收入：截至2019年12月31日的 年度，與2018年相比，產品收入減少了150萬美元，降幅為18.5%，從810萬美元降至660萬美元。產品收入下降的主要原因 是美國空軍採購減少了90萬美元 原因是聯邦資源沒有被分配到與我們簽訂的現有多年合同下的資金交付訂單 ，半導體行業的銷售額下降了12%，這 轉化為對亞洲一家半導體設備製造商的銷售額下降了30萬美元 。 這是因為聯邦資源沒有被分配到與我們簽訂的多年合同中 ，半導體行業的銷售額下降了12%，這 轉化為對亞洲一家半導體設備製造商的銷售額下降了30萬美元。此外，由於出口審批延遲和亞洲客户不願購買美國產品，導致美國產品難以運往亞洲的國際貿易條件，導致我們對亞洲經銷商的銷售額下降了30萬美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，對美國空軍的銷售額 分別佔我們年度產品收入的20.8%和28.0%。如上所述， “截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營業績 與截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營結果相比，”我們對數量有限的客户(包括美國空軍)的依賴 可能會導致 從一個財年到下一個財年 產品銷售和收入的大幅波動。此外，空軍的銷售可能會因政府資金的潛在重新部署或削減而發生變化，就像2019年的情況一樣 。

有關 產品收入中包含的政府合同的信息如下：

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產品收入成本；毛利率：在截至2019年12月31日的一年中，產品收入成本 從截至2018年12月31日的230萬美元下降至220萬美元，降幅為12.2萬美元，降幅為5.2%。產品成本下降的主要原因 收入是我們的產品在2019年的銷售額下降，正如上面在“產品收入”中所討論的 。毛利佔產品收入的百分比 從截至2018年12月31日的年度的71.1%下降到截至2019年12月31日的年度的66.4%，這主要是由於產品組合的變化， 2019年主要集中在振動系統配件和維修 (27%對22%)和我們的基於電容的系統(27%對25%)，這兩項 都有更高的人力和材料成本，程度較小主要與第一代數字電容系統 已被較新的 產品取代，因此我們無法再銷售它們和過多的激光器 組件有關的陳舊/緩慢移動庫存核銷了76,000美元。

研究和產品開發費用：在截至2019年12月31日的一年中，研究和產品開發費用比2018年增加了145 000美元，這主要是由於人員增加推動了我們當前下一代電容和發動機振動平衡系統的開發 。

銷售、一般和行政費用： 截至2019年12月31日的年度銷售、一般和行政費用從2018年的300萬美元 減少到2019年的270萬美元，減少了25萬美元，降幅為8.4%。這一減少的主要原因是，由於2019年收入和盈利能力較上年下降，高管薪酬的可變部分減少了7.7萬美元 ，分配給產品開發計劃的銷售人員資源減少了6.5萬美元 ，法律費用減少了45000美元，這是由於根據交易法第12條註銷了公司普通股的註冊 ，以及 隨之而來的停止定期和當前備案所致，2018年的律師費減少了4.5萬美元。 由於公司普通股根據交易法第12條註銷了註冊 ，以及 隨之而來的停止定期和當期備案 ，導致2018年的律師費減少了4.5萬美元降低銷售佣金4萬美元 與2019年產品銷售額下降一致的費用。

營業收入 ：截至2019年12月31日的年度營業收入為25.9萬美元 而2018年的營業收入為150萬美元。這130萬美元的減少是上述因素的結果，即收入和毛利減少 ，同時研發費用增加，但銷售、一般和 管理費用的減少部分抵消了這一減少。

其他 收入：截至2019年12月31日的年度，其他收入為3.6萬美元 主要用於出售拉伸產品線和 相關的三年期特許權使用費協議和運營現金的利息收入 餘額。截至2018年12月31日的年度，其他收入為21,000美元， 主要由運營現金餘額的利息收入組成。

所得税優惠： 截至2019年12月31日的年度所得税優惠為2.8萬美元，主要是 3.3萬美元所得税優惠的結果，這是與廢除聯邦C公司替代最低税相關的退款。截至2019年12月31日的年度，我們的有效所得税率 為(9%)。 截至2018年12月31日的年度所得税優惠為39.2萬美元，這主要是 針對我們的遞延税金資產發放部分估值津貼的結果 。估值免税額的部分發放使我們在2018年第四季度確認了39.5萬美元的增量税收優惠。我們的 截至2018年12月31日的年度有效所得税税率為(26%)。

淨收入：截至2019年12月31日的年度淨收入為23.2萬美元，而2018年淨收入為190萬美元。如上所述，2019年淨收益的減少是由於收入和毛利率的減少，以及研發的增加 ，但部分被銷售、一般 和管理費用的減少所抵消。

流動性和資本資源

下表總結了我們流動性的幾個關鍵指標：

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該公司歷史上一直遭受重大虧損 主要是由於其過去為直接甲醇燃料電池產品的開發和商業化計劃提供資金的努力，截至2020年9月30日，該公司的綜合累計赤字約為1.178億美元。截至2020年9月30日，該公司的營運資金約為380萬美元，沒有債務，沒有未償還的資本支出承諾， 約有290萬美元的現金可用於運營。

根據業務發展，包括 生產水平、員工需求和網絡基礎設施 改進方面的變化，在可預見的 未來可能需要額外的資本設備。我們預計2020年期間在資本設備上的總支出約為42.5萬美元，在研發方面的支出為160萬美元。我們預計 將根據 管理層的計劃，從我們當前的現金狀況和預計的2020年現金流中為未來的任何支出提供資金，並繼續為我們的運營提供資金。我們還可能尋求通過獲得 信貸安排來補充我們的資源，以滿足運營營運資本和資本支出 要求。如果需要，我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何額外融資 。

如上文所述 ，本公司於截至二零二零年九月三十日止九個月內花費704,000美元，以資助EcoChain根據經營及管理協議與Soluna 達成的預算，開發及建造 加密貨幣開採設施。本公司預計在2020年內將總共花費約75萬美元用於EcoChain的此類資金 ，並在今後繼續定期為EcoChain 的此類支出提供資金，儘管根據與Soluna簽訂的運營和管理協議的條款，該公司沒有義務提供任何額外資金。 這筆75萬美元的初始資金包括固定資產和 根據Soluna的投資、運營和管理計劃 的運營費用的組合。 根據Soluna的投資、運營和管理計劃，這筆最初的750,000美元的資金包括固定資產和 運營費用的組合。 根據Soluna的投資、運營和管理計劃 ，該公司沒有義務提供任何額外的資金。 此類費用已經並且我們 打算繼續從MTI的可用現金資源中獲得資金， 到目前為止獲得資金的費用反映在公司從2020年第一季度開始的合併資產負債表和損益表中。

雖然不能保證，但管理層相信，由於我們目前的營運資金水平、運營和資本支出的預計現金需求、目前約290萬美元的可用現金、預計2020年和2021年的現金流(根據管理層的計劃)，我們將有足夠的資源為2020年剩餘時間和截至2021年12月31日的年度的運營和 資本支出提供資金。

但是，如果我們的收入估計在時間或 金額上出現偏差，或者運營產生的現金不足以 滿足公司的運營營運資本和資本支出 要求，則公司可能需要實施額外的措施來確保 流動性，包括但不限於推遲計劃的資本支出和/或推遲現有或待執行的產品開發計劃， 或者公司可能需要獲得信貸便利(如果可用)，以 為這些計劃提供資金。公司目前沒有為其未來需求提供資金的其他正式承諾 ，我們在2020年剩餘時間或截至2021年12月31日的一年中可能需要的任何額外融資 可能無法以可接受的條款 提供給我們，或者根本無法獲得。如果需要，這些步驟可能會 對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

債務

2020年5月7日，在收到價值330萬美元的美國空軍交付訂單 時，MTI Instruments從 先鋒銀行獲得了30萬美元的擔保信貸額度，除其他事項外，該額度將幫助MTI Instruments及時 履行交付訂單。信貸額度可由MTI Instruments 酌情提取，並按最優惠利率+1% 年利率計息。應計利息按月到期，本金應在貸款人要求後的30天內支付 。信貸額度由MTI Instruments的 資產擔保，並由本公司擔保。截至2020年9月30日，信用額度下沒有未償還金額。

我們在2019年12月31日或2018年12月31日都沒有可用的信貸安排，在2020年9月30日、2019年12月31日或2018年12月31日也沒有未償債務。

積壓、庫存和應收帳款

截至2020年9月30日，我們的積壓訂單為848,000美元，而截至2019年12月31日為721,000美元。 自2019年12月以來積壓數量增加的主要原因是，在 2020年第二季度下的訂單中剩餘了 個軍用電纜套件，這些電纜套件應於10月交貨。

截至2019年12月31日，該公司的積壓訂單為72.1萬美元 而截至2018年12月31日為62.1萬美元。2019年12月31日的增長是由於我們最大的歐洲客户在2019年 期間的訂單，計劃在整個2020年和2021年內交付。

我們過去12個月的庫存週轉率和平均 應收賬款天數以及它們在2020年和2019年9月30日的變化情況如下：

16

與之前的 12個月相比，在2020年期間， 12個月的庫存週轉率有所下降，原因是根據現有的多年合同，在向美國空軍交付物資之前，與材料採購和庫存積累相對應的平均庫存餘額 增加了19%。

2020年期間的平均應收賬款未付天數 比上一年減少了3天， 主要是因為與2019年同期相比，2020年期間對美國空軍的銷售量有所增加，因為美國空軍 通常在交貨後15天內支付採購費用，而非政府客户的平均付款時間約為30天。

我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的庫存週轉率和平均應收賬款 未付天數和 它們的變化如下：

庫存週轉率下降的原因是平均庫存餘額增加了15% 可比年銷售額下降了18% 原因是2019年加快了庫存採購，訂單 推遲到了2020年。

2019年平均應收賬款未付天數 比上一年減少了三天，原因是內部收款工作有所改善 。

表外安排

我們沒有表外安排。

關鍵會計 政策和重要判斷和估計

之前對我們的財務狀況 和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表， 是根據美國公認的會計原則 編制的。本表中包含的截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表 附註2 10包含我們最重要的會計政策摘要。 編制這些合併財務報表需要管理層 作出估計和判斷，以影響報告的資產、負債、收入、費用以及資產和負債的相關披露 。我們會持續評估我們的估計和判斷， 包括與收入確認、庫存、所得税和基於股票的薪酬相關的估計和判斷。 我們根據歷史經驗和 我們認為在這種情況下合理的其他各種因素進行估計， 這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面 價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他 來源上看起來並不明顯。在不同的 假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們的管理層會定期與董事會的審計委員會一起審查我們的重要會計估計 。

我們認為 對於全面理解和評估我們的合併財務報表最關鍵的重要會計政策包括：

收入確認、應收賬款和壞賬撥備 產品收入包括 MTI Instruments產品線確認的收入。收入在將承諾的產品或服務的控制權 轉讓給客户時確認，金額反映了我們希望從這些產品或服務交換中獲得的 對價。 我們簽訂的合同可能包括產品和 服務的各種組合，這些組合通常能夠區分開來，並作為 單獨的履行義務入賬。收入在扣除從客户那裏收取的 退貨和任何税款後確認，這些退税隨後匯給政府機構 。

如果 客户要求我們提供購買產品的安裝，則與該產品相關的所有 收入將遞延並在安裝完成後確認 。如果我們與客户的合同條款或 客户的採購訂單條款要求產品符合特定的客户驗收標準(例如安裝後的現場客户驗收和/或驗收 )，則收入將推遲到客户驗收或 驗收條款失效，除非我們能客觀可靠地證明 滿足驗收條款中規定的標準。我們還可能記錄 未賺取的收入，其中包括已預付給我們的其他產品的付款。 由此產生的收入將在我們 轉讓產品或服務控制權時賺取。

MTI Instruments目前在 地簽訂了經銷商協議，在某些全球地區進行通用儀器和半導體產品的國際銷售 。此類協議授予總代理商在 總代理商區域內作為此類產品的總代理商的 優先購買權。作為回報，經銷商同意不銷售被MTI Instruments視為與MTI Instruments產品直接競爭的 產品。允許總代理商以低於公佈的 國內/國際標價的價格購買MTI 儀器設備。在經銷商協議期限內，MTI 儀器可以調整此類標價。通常，與總代理商的付款條款 是標準的淨30天，但有時，我們會批准 延長付款期限。產品的所有權和損失風險在交付到獨立承運人(標準的 “離岸”工廠)後轉嫁給 總代理商，總代理商負責向最終用户提供任何所需的 培訓和/或服務。向我們的 總代理商銷售產品(以及他們隨後向我們付款)在交付時完成 ，不取決於總代理商對產品的轉售。 總代理商銷售在MTI Instruments的標準一年保修範圍內 ，對於總代理商沒有特殊的退貨政策。

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我們與客户簽訂的合同通常包括向客户 轉讓多種產品和服務的承諾。確定 產品和服務是否被視為不同的績效義務， 應單獨核算，而不是放在一起核算，這可能需要重要的 判斷。我們為每個不同的 履約義務確定獨立銷售價格(“SSP”)。由於我們單獨銷售產品和服務，因此可以直接觀察到SSP 。

應收貿易賬款按向客户開具發票的 金額結算，不計息。如有必要，撥備可疑 賬款代表我們對現有應收賬款中可能出現的 信用損失金額的最佳估計。我們根據歷史核銷經驗和確定的當前風險敞口確定津貼 。我們 每月審查我們的壞賬撥備。我們分別檢查90天和指定金額的逾期餘額 以進行回收。我們 按應收賬款類型彙總審核所有其他餘額。當我們認為 應收賬款很可能無法收回時，我們會將 賬户餘額從備用金中扣除。我們沒有任何與客户相關的表外信貸 風險敞口。

庫存。我們按 成本(先進先出)或可變現淨值中較低的值對庫存進行估值。我們定期審核 庫存數量，並主要根據我們對產品 需求的預測以及歷史使用情況記錄超額、緩慢移動、 和陳舊庫存的撥備。我們還為賬面價值超過可變現淨值的存貨提供估計的 存貨餘量。產品和材料的需求和使用可能會有很大波動 。對我們產品的需求大幅減少可能導致 短期內庫存採購成本增加，並增加 手頭的過剩庫存數量。儘管我們盡一切努力確保我們對未來產品需求預測的準確性，但需求的任何重大 意外變化都可能對我們的庫存價值和報告的經營業績產生重大影響。如果市場 條件的變化導致我們的 庫存的估計可變現淨值低於我們之前的估計，我們將在做出這種決定的 期間增加我們的準備金，並將費用計入 產品收入的成本。

基於股份的支付。根據我們的股權激勵計劃，我們授予購買 普通股的選擇權，並授予員工和董事限制性股票 。根據這些計劃提供的福利是 基於股票的支付，我們根據適當的基於股票的支付 會計指導，將基於股票的獎勵兑換為 員工服務。基於股票的薪酬表示授予員工和董事的 基於股票的獎勵相關的成本。我們在授予日以股票為基礎的 薪酬成本基於獎勵的估計公允價值 ，並根據期權在期權的 必需服務期內的歸屬(扣除估計沒收)以直線方式將成本確認為費用。我們使用Black-Scholes估值模型估計基於股票的獎勵在授予日 的公允價值。我們在修改後的預期應用中使用公允價值 會計方法，這為基於股份的薪酬估值方法提供了 某些更改。 估值條款適用於新的獎勵以及在生效日期 未完成並隨後修改的獎勵。

使用期權定價模型確定授予日股票支付 獎勵的公允價值受我們的 股價以及有關許多複雜和主觀的 變量的假設的影響。這些變量包括我們在獎勵期限 內的預期股價波動、實際和預計的員工股票期權行使 行為、無風險利率和預期股息。

理論估值模型和基於市場的方法正在 發展，可能會導致基於股份的薪酬的公允價值估計更低或更高 。這些方法的時間、就緒性、採用率、普遍接受度、可靠性 和測試都是不確定的。複雜的數學模型 可能需要大量歷史信息、建模專業知識、財務 分析、相關性分析、集成軟件和數據庫、諮詢 費用、定製以及內部控制充分性測試。

為了估計使用Black-Scholes模型授予的股票期權 的公允價值，我們使用我們的 股票的歷史波動率作為Black-Scholes模型的預期波動率假設輸入， 與會計準則一致。無風險利率基於 無風險零息利率，期限與授予時預期的 期權期限一致。我們在截至2019年12月31日的年度 支付了特別股息，在截至2020年9月30日的9個月或截至2018年12月31日的年度內沒有支付任何股息。我們需要 假設股息率作為Black-Scholes模型的輸入。由於 2019年股息是特別股息，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金 股息，因此我們在期權估值模型中使用預期股息 收益率為零。預期期權期限是根據我們的歷史罰沒率和取消率計算的 。

所得税 税。我們在美國(聯邦和州)要繳納所得税。作為編制合併財務報表的 流程的一部分，我們 計算我們所在的每個司法管轄區的所得税。這 包括估計實際應付當期税款，以及評估因税務和會計目的不同處理而產生的暫時性 差額 ，該等差額被記錄為遞延税項資產和負債、虧損結轉和税收抵免結轉，預計在未來幾年將實現所得税優惠 。當税收優惠更有可能無法實現 時，遞延税項資產將在扣除估值 免税額後報告。税率變動對遞延税金的影響在包括頒佈日期的期間確認 。

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在確定 我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債，以及 根據我們的遞延税項淨資產記錄的任何估值津貼時，需要有重大的管理層判斷力。在確定我們的估值免税額時，我們 考慮了所有可用的證據，包括正面和負面的，例如 歷史收入水平和未來對應税收入的預測，以及 其他項目。此外，我們的評估 要求我們根據涉及所得税的會計 準則安排未來的應税收入，以評估 估值津貼的適當性，這進一步需要行使重大的 管理層判斷。

我們按照所得税的資產和負債會計方法來計税。在此方法下，我們必須 只有在 税務機關根據該税位的技術優點進行審查後更有可能維持該税位的情況下，才能確認該税位帶來的税收優惠。在財務報表中確認的此類職位的税收 收益是根據最終解決後實現 的可能性大於50%的最大收益來衡量的。我們根據這些標準重新評估我們的 税務頭寸的影響並未對我們的運營業績、財務狀況或流動性 產生實質性影響。

我們目前還在不同的 司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會評估針對我們的額外所得税 債務。審計、訴訟或適用的法律、法規、行政慣例、原則和解釋的發展 可能會對我們在發生此類發展的一個或多個期間以及之前和隨後的 期間的經營業績或現金流產生重大影響。

由於經濟、政治和其他條件，不同司法管轄區的税收法律、法規和行政慣例可能會因經濟、政治和其他條件而發生重大變化，無論是否有 通知，在評估和估計我們對這些税種的撥備和應計項目時需要做出重大的 判斷 。在普通業務過程中發生的許多交易 的最終納税決定是不確定的。我們的 有效税率可能受到多種因素的影響，例如：公司間交易 ，我們 法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期，而我們法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期，特殊税收制度的適用性， 我們無法實現 相關税收優惠的司法管轄區發生的虧損，外幣匯率的變化，進入新的 業務和地理位置，我們現有業務和運營的變化， 我們遞延税項資產和負債及其估值的變化， 以及相關税收、會計和其他法律、法規的變化， 行政慣例、原則和解釋。

項目3： 屬性

對於MTI公司辦公室和MTI Instruments 子公司，我們在紐約奧爾巴尼華盛頓大道分部325號租用了約17,400平方英尺的辦公、製造和研發空間， NY 12205。目前的租賃協議將於2024年11月30日到期。

EcoChain在華盛頓州12205東韋納奇的474 Highline Dr.租賃了A、C、B和H號樓約19,000平方英尺的空間。租用該空間的目的是運營 EcoChain的加密貨幣挖掘業務。A棟 的租賃協議於2020年6月30日到期，並於2020年7月重新協商。C號樓和B號樓和H號樓的租賃 協議將分別於2024年11月30日和2023年7月31日到期。

我們相信我們的設施 總體上維護良好，足以滿足我們當前的需求，並可在需要時進行擴展 。

第4項： 某些受益所有者和管理層的擔保所有權

下表列出了我們每位 董事和高管以及我們的高管和所有 董事在2020年11月27日對我們普通股的 受益所有權的相關信息。我們還包括了有關在2020年11月27日受益持有我們普通股超過5%的 個人或團體的信息。

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(1)除非另有説明，各股東對股東實益擁有的普通股股份擁有獨家投票權和投資權 。

(2) 每位股東實益擁有的股份數量由SEC頒佈的規則確定，包括 對證券的投票權或投資權。根據這些規則， 受益所有權包括個人或實體擁有 單獨或共享投票權或投資權的任何股份，也包括個人或實體有權在2020年11月27日之後60天內通過行使任何認股權證、 股票期權或其他權利獲得受益所有權 的任何股份。然而，將該等股份列入本附表並不代表承認被點名股東是該等股份的直接或間接實益擁有人。 然而，該等股份包括在本附表內並不代表承認該名股東是該等股份的直接或間接實益擁有人。在計算每個上市 個人的百分比時使用的 普通股流通股數量包括該 個人持有的可在2020年11月27日起60天內行使的普通股標的期權股份，但不包括其他任何人持有的普通股標的期權股份。

(3)包括3750股普通股，可在2020年11月27日起60天內行使可行使的股票期權而發行。

(4)包括45,982股普通股 ，可在2020年11月27日起60天內行使可行使的股票期權和授予限制性股票獎勵後發行。

(5)包括在2020年11月27日起60天內行使可行使的股票期權和授予限制性股票獎勵後可發行的43,232股普通股 。

(6)包括在2020年11月27日起60天內行使可行使的股票期權和授予限制性股票獎勵後可發行的94,750股普通股 。

(7)包括在2020年11月27日起60天內行使可行使的股票期權後可發行的195,214股 普通股。

(8)Brookstone Partners Acquisition XXIV，LLC(一家特拉華州有限責任公司)的代表向我們提供了以下信息：Brookstone XXIV作為Brookstone XXIV的經理，Brookstone Partners I.A.C.可能被視為實益擁有Brookstone XXIV直接擁有的普通股。Michael Toporek 是Brookstone Partners I.A.C.總裁，Matthew Lipman是Brookstone Partners I.A.C.的祕書，對Brookstone XXIV擁有的普通股 擁有股份投票權和處分權。Brookstone XXIV、Brookstone Partners I.A.C.、Michael Toporek和Matthew Lipman各自的地址是紐約麥迪遜大道232號，Suite600，New York 10016。

第5項： 董事和高管

有關我們董事的信息

下面列出的是有關我們 董事的某些信息。

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Edward R.Hirshfield 自2016年10月起擔任董事。2018年，赫什菲爾德加入了B Riley FBR，Inc.的 重組小組，在那裏他為陷入困境的公司及其選民提供建議。從2015年到2018年，Hirshfield先生擔任位於紐約的特殊情況私募股權基金Steppingstone Group，LLC的合夥人。赫什菲爾德先生在這一職位上的 職責包括業務開發活動、 對目標公司進行廣泛的信用分析以及投資組合管理 。赫什菲爾德的職業生涯始於CIT集團(CIT Group Inc.)的信貸員 ，然後成為精品投資銀行CDG集團(CDG Group)的重組顧問。2003年，赫什菲爾德轉到買方，加入了Longuck基金管理公司(Longuck Fund Management，LLC)，這是一家規模25億美元的不良債務基金。赫什菲爾德 先生從2012年到2014年繼續擔任德爾瑪資產管理公司(Del Mar Asset Management，LP)、Ramius LLC 和最近的CRG，LLC的不良投資者。在CRG，LLC，Hirshfield 先生負責識別和管理陷入困境的投資 ，並對潛在投資進行廣泛研究。赫什菲爾德先生擁有聯合學院應用數學學士學位和福特漢姆大學商學院工商管理碩士學位。Hirshfield先生擁有20多年瞭解和分析上市公司和私營公司的經驗 。他在提供運營和投資建議以及提供廣泛的估值和信用分析方面擁有專業知識 董事會認為這使他有資格擔任董事。

馬修·E·利普曼(Matthew E.Lipman)自2016年10月以來一直擔任 董事。自2004年以來，利普曼先生一直擔任Brookstone Partners的常務董事，Brookstone Partners是一家總部位於紐約的中低端私募股權公司，也是Brookstone Partners Acquisition XXIV， LLC的附屬公司。利普曼先生在Brookstone Partners的職責包括識別和評估投資機會、進行交易盡職調查、 管理投資組合公司的資本結構以及與 管理團隊合作實施運營和增長戰略。此外， 利普曼先生還負責執行附加收購和其他投資組合 與公司相關的戰略項目。從2001年7月到2004年6月， Lipman先生是瑞銀金融 服務公司併購部的分析師，負責為 工業、消費品和醫療保健行業的財富500強公司制定和執行復雜的合併、收購和融資戰略。利普曼先生目前在Instone，LLC、Denison PharmPharmticals，LLC、弗吉尼亞磨料公司和Capstone治療公司的董事會任職。利普曼先生擁有巴布森學院工商管理學士學位。利普曼先生擁有超過18年與公司合作制定增長戰略和執行收購的經驗，精通閲讀和理解財務 報表、公認的會計原則和內部控制，這是他評估公司潛在投資 的直接投資經驗、 三家投資組合公司的財務報告和資本結構管理經驗，以及董事會認為他有資格擔任董事的相關經驗 。

託馬斯·J·馬魯薩克(Thomas J.Marusak)自2004年12月以來一直擔任 董事。自1986年以來，Marusak先生一直擔任Comfortex Corporation的總裁，Comfortex Corporation是一家窗簾和特種窗簾製造商。 Marusak先生在1996年至2004年期間擔任紐約Key Bank的董事會成員，並在1998年至2006年期間擔任紐約能源研究與發展局(New York Energy Research And Development Authority)董事會成員。2019年， Marusak先生從奧爾巴尼首都區 醫生健康計劃公司的董事會退休，此前他在該公司工作了 8年，並作為董事會財務、薪酬、審計、投資和執行委員會的成員參與其中。Marusak先生獲得賓夕法尼亞州立大學工程學學士學位和斯坦福大學工程學碩士學位。Marusak先生為董事會帶來了技術開發、 製造經驗、產品開發和介紹、財務 會計和人力資源專業知識，以及在委員會和董事會服務方面的相關 經驗，董事會認為這些經驗使 他有資格擔任董事。

David C.Michaels自2017年1月起擔任我們的 董事會主席，並自2013年8月起擔任董事。 邁克爾斯先生於2008年10月至2018年5月期間擔任國際公認的經濟研究和教育機構美國經濟研究所(American Institute for Economic Research，Inc.)的首席財務官。Michaels先生在2006年12月至2008年9月期間擔任Starfire Systems，Inc.的首席財務官 。邁克爾斯先生於1987年3月至2006年12月在奧爾巴尼國際公司(Albany International Corp.)工作，擔任財務和税務副總裁兼首席風險官 。Michaels先生還在1979年5月至1987年3月期間在Veeco Instruments擔任各種職務，包括財務總監和税務經理。Michaels先生是Iverson Genetic Diagnostics，Inc.的董事會成員和審計委員會主席。他還擔任特洛伊鄉村俱樂部(Country Club Of Troy)的理事會成員和財務主管。邁克爾斯先生在2009年1月至2009年12月期間擔任Starfire Systems，Inc.董事會主席。邁克爾斯先生擁有奧爾巴尼大學(University Of Albany)的理學學士學位，主修會計和金融，輔修經濟學。邁克爾斯先生在長島大學C.W.Post 校區完成了研究生水平的課程學習。邁克爾斯先生還在倫斯勒理工學院拉利管理與技術學院(Lally School of Management&Technology)完成了領導力 學院課程。邁克爾斯先生為董事會貢獻了30多年 在公共和私人機構擔任各種職務的國際金融和運營經驗，董事會認為 這使他有資格擔任董事。

威廉·P·費蘭(William P.Phelan)自2004年12月起擔任MTI總監，自2020年3月起擔任EcoChain總裁。費蘭先生是成立於2005年的軟件公司Bright Hub， Inc.的聯合創始人兼首席執行官，該公司專注於開發 在線商務軟件。1999年5月，費蘭先生創立了OneMade，Inc.，這是一家電子商務市場技術系統和工具供應商。費蘭先生於1999年5月至2004年5月擔任OneMade，Inc.的首席執行官，包括在OneMade被出售給美國在線(America Online)後的一年內，並一直是該公司的子公司。費蘭先生是董事會成員，也是首都地區醫師健康計劃公司的財務委員會成員和投資委員會主席。費蘭先生還是範本共同基金家族的董事會成員和審計委員會主席。他還曾在Fleet Equity Partners、Cowen&Company、First Albany Corporation和UHY Advisors Inc.(前身為Urbach Kahn& Werlin，PC)擔任過多個高管職位。Phelan先生擁有錫耶納學院會計和金融學士學位，紐約城市學院税務碩士學位，是註冊會計師。費蘭先生為董事會貢獻了領導力、資本市場經驗、 戰略洞察力以及技術創新，董事會認為他有資格擔任董事。

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Michael Toporek於2020年11月2日被任命為我們的首席執行官 ，並自2016年10月起擔任董事。自2003年以來，Toporek先生一直擔任Brookstone Partners的常務董事 合夥人，Brookstone Partners是一家總部位於紐約的中低端私募股權公司，也是Brookstone Partners Acquisition XXIV，LLC的附屬公司。 在2003年創立Brookstone Partners之前，Toporek先生既是活躍的主要投資者，也是一名投資銀行家。託普雷克先生的職業生涯始於 化學銀行投資銀行部，後來加入了Dillon，Read and Co.， 在他任職期間成為瑞銀華寶證券有限公司，以及SG Cowen和 公司。Toporek先生目前在Harlem Academy董事會和Capstone Treeutics Corp.董事會任職。 Toporek先生擁有經濟學學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。 Toporek先生憑藉在Brookstone Partners的經驗為董事會帶來了戰略和財務方面的專業知識，董事會認為這使 他有資格擔任董事。

有關我們不是董事的執行主任的信息

47歲的傑西卡·L·託馬斯(Jessica L.Thomas)於2020年7月加入MTI，擔任我們的首席財務官。Thomas女士負責公司的財務報告、財務、人力資源和風險管理。在受僱於該公司之前，Thomas女士在2014年至2020年7月期間擔任防護包裝材料供應商Pregis，LLC的優化總監 ，負責運營、系統和 財務優化。從2009年到2014年，Thomas女士在 Plaan NA擔任預算與控制和FP&A經理，並 負責遵守政府合同，包括DCAA& FAR。2007年至2009年，託馬斯女士在註冊會計師的PLLC Cruden &Company擔任高級員工審計師。Thomas女士還曾在 銀行業擔任過Key Bank的高級管理人員和M&T Bank的銀行分行經理。Thomas女士從錫耶納學院獲得工商管理和會計學士學位，並從東北大學獲得金融和國際金融工商管理碩士學位。Thomas女士於2009年5月獲得註冊會計師執照，自2005年以來一直是美國註冊會計師協會(AICPA)會員，並持有特許全球管理會計師(CGMA)稱號。

我們的任何 董事或高管之間沒有家族關係。

第6項： 高管薪酬

薪酬理念

我們薪酬 政策的主要目標是吸引、保留、激勵、發展和獎勵我們的管理層 團隊執行我們的戰略業務計劃，從而提高股東 價值，同時認可和獎勵個人和公司的業績。 這些薪酬政策包括：(I)與類似規模的公司或在我們 行業內競爭的整體管理薪酬 計劃；以及(Ii)以股票薪酬形式的長期激勵性薪酬，其目標是：(I)與類似規模的公司或在我們 行業內競爭的整體管理薪酬計劃；以及(Ii)以基於股票的薪酬形式的長期激勵性薪酬。 這些薪酬政策旨在：(I)與類似規模的公司或在我們 行業內競爭的整體管理薪酬計劃；以及我們的高管薪酬計劃將高管總薪酬的很大一部分 與關鍵的戰略、財務、 和運營目標捆綁在一起，包括：建立和維護客户 關係；簽署原始設備製造商協議；實現 收入目標和利潤支出目標；推出新產品； 將產品推向製造；以及提高運營 效率。

我們相信， 我們公司的潛在股權所有權對於激勵高管為我們的股東創造 價值非常重要。我們相信，股權獎勵為高管 提供了與我們短期和長期業績的緊密聯繫，同時創建了 所有權文化，以保持我們 高管和股東之間的利益一致。當負責任地實施時，我們還相信 這些股權激勵可以作為一種強大的高管留任工具發揮作用。

我們的薪酬委員會完全由獨立董事 組成，負責管理我們的薪酬計劃和政策， 包括制定管理基本工資的政策以及 高管管理團隊的短期和長期激勵措施。

現金和其他薪酬彙總

下表列出了在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年中，我們唯一的 執行總裁Frederick W.Jones在截至2019年12月31日和2018年12月31日期間以所有身份向公司提供的服務所獲得的總薪酬，即在2019年和2018年期間擔任我們的 首席執行官和首席財務官的Frederick W.Jones。在這些年裏，我們沒有 名其他高管。

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薪酬彙總表

(1)瓊斯先生從公司辭職 自2020年9月11日起生效。

(2)此欄中顯示的金額代表 過去兩年中每年授予的任何股票期權獎勵的授予日期公允價值。我們在計算這些金額時使用的假設 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表附註11中以本表格10進行了討論。

(3)本欄中顯示的金額代表成功完成某些績效 目標所產生的 應計項目。

(4)“所有其他補償”包括 對我們的401(K)計劃的等額貢獻。

我們首席執行官和首席財務官的基本工資和現金獎勵

2017年5月5日，公司與瓊斯先生簽訂了 聘用協議，擔任首席執行官和首席財務官。協議規定的初始期限為2018年12月31日，除非任何一方書面通知 協議不會續簽，否則協議將在2018年12月31日和隨後的每個12月31日再續簽一年；此類不續簽可以是任何原因，也可以是 ，原因不詳。瓊斯先生已於2020年8月24日辭去公司職務，並提供了不續簽通知 。

協議規定，瓊斯先生將 獲得182,310美元的年度基本工資或董事會可能不時商定的更高數字。瓊斯先生還有資格根據MTI的高管獎金計劃獲得 年度獎金，該計劃 由董事會自行決定每年設立，還可以 根據MTI的年度評估獲得額外的、可自由支配的獎金 。瓊斯先生還有資格 獲得根據 MTI的股權激勵計劃購買MTI普通股或其他股權獎勵的期權，金額由董事會決定，並且 有權享受通常向MTI全職員工提供的員工福利(如果有的話)。

該協議還包含非貶損、 非徵集和保密條款。

2019年1月，薪酬委員會 將瓊斯的年基本工資提高到193,125美元。薪酬委員會 批准向Jones先生支付25,000美元，用於支付他與公司在垂直整合能源生產和加密開採領域建立EcoChain和 相關投資相關的額外職責 和職責。因此，截至2019年12月31日，我們為瓊斯先生累計支付了25,000美元。 這筆應計款項已在2020年1月期間全額支付。

2018年1月，薪酬委員會 將瓊斯的年基本工資提高到187,500美元。薪酬委員會 根據董事會根據該計劃為2018年制定的標準，批准根據我們的高管獎金計劃 向Jones先生支付100,000美元。因此，截至2018年12月31日，我們為Jones先生累計支付了100,000美元。 這筆應計款項已在2019年2月全額支付。

除了基本工資薪酬外，我們 認為短期現金激勵是根據既定的短期目標來激勵和獎勵短期業績的重要工具。我們不 使用特定公式，但執行管理層有資格獲得現金 獎勵，具體取決於是否達到個人、財務或公司範圍的績效標準 。制定這些標準是為了確保高管年度總薪酬中合理的 部分是基於績效的。

我們認為，高管的責任級別 越高，該高管的總收入 潛力中與關鍵技術、 運營和財務目標的實現掛鈎的比例就越大。我們相信，這一戰略將使首席執行官和首席財務官以及我們的其他高管 在適用時的績效達到所需的 比例風險和回報水平。

雖然績效目標建立在旨在實現的 水平上，但我們相信我們已經構建了 這些激勵措施，以便最大限度地提高獎金支出將要求個人和公司績效都達到相當高的 水平。

長期股權激勵薪酬

股權獎勵通常採用股票 期權的形式，儘管該公司有能力根據其股權薪酬計劃授予限制性股票 ，並於2020年1月這樣做。 向高管發放股權獎勵的權力屬於我們的薪酬委員會。 在確定新高管或現任高管的獎勵金額時，我們會考慮 競爭市場、戰略計劃績效、對未來計劃的貢獻 、類似公司中擔任可比職位的高管的股權比較基準、個人期權歷史以及我們的首席執行官和董事長的 建議。

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我們的 績效股權獎勵標準通常基於以下一項或多項長期 衡量標準：

這些績效評估支持董事會認為對我們未來的成功至關重要的各種 計劃，並且 要麼以成敗的絕對標準表示，要麼以更定性的方式衡量 。

我們指定的 高管的所有股權獎勵的時間與入職週年紀念日或我們的年度會議日期重合，或者此類股權獎勵將在完成或分配適用目標後的下一次 薪酬委員會預定會議上授予。我們不會將期權授予我們的 高管的時間與發佈重要的非公開信息相協調， 我們也不會對我們的高管強加任何股權指導方針。

下表列出了截至2019年12月31日我們指定的高管的 未行使期權的某些 持有期權和價值的信息。

2019年財政年度末的未償還股權獎勵

(1)這些期權在瓊斯先生從本公司辭職的生效日期(2020年9月11日)之後的90 天內仍可行使 。

(2)期權在授予之日的前四個週年紀念日的每個紀念日 按25%的利率歸屬，第一個歸屬 發生在2019年12月12日，於2022年12月12日完全可行使 。截至2020年9月11日(瓊斯先生從本公司辭職的生效日期 )未授予的期權已終止。

截至2019年12月31日，我們任命的高管沒有持有未歸屬股票獎勵 。

給軍官的股票獎勵

2019年沒有頒發股權獎勵。

MTI股權激勵計劃

截至2019年12月31日，我們有三個股權 薪酬計劃：1)修訂後的2006年股權激勵計劃；2) 修訂後的2012年股權激勵計劃；以及3)2014年股權激勵計劃 。薪酬委員會管理我們所有的股權 薪酬計劃，並有權決定股權計劃下授予的獎勵的條款和條件 。

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2006年股權激勵計劃

2006年股權激勵計劃，或稱2006年計劃， 於2006年3月16日由董事會通過，並於2006年5月18日由我們的股東批准。董事會在2009年對2006年計劃進行了修訂和重述， 將根據2006年計劃可發行的普通股數量從 25萬股增加到2011年的60萬股，將根據該計劃可發行的股票數量 增加到1,200,000股。在2016年，為允許授予 協議或本公司與授予人之間簽訂的其他協議改變根據2006計劃發放的期權的行使方式。 根據2006年計劃可授予的股票數量和任何 未予授予的股份數量已根據股票拆分和其他類似事件進行了調整。 為尋求股東批准2012計劃，本公司 同意不再根據2006計劃進行進一步獎勵。截至2019年12月31日，根據 2006計劃， 購買23,000股普通股的期權尚未行使，這些期權均可行使，沒有預留股份用於2006計劃下的未來 授予。

2012股權激勵計劃

2012年股權激勵計劃或2012年計劃 於2012年4月14日由董事會通過，並於2012年6月14日由我們的股東批准。董事會自2016年10月20日起對2012年計劃進行了修訂和重述，以(I)允許本公司與獲獎者簽訂的授予協議或 簽訂的其他協議改變根據2012計劃發出的期權的行使方式，以及(Ii)除授予協議外，允許本公司與獲獎者簽訂的另一份協議在獲獎者終止後改變2012計劃下期權或其他 獎勵到期的條款。(Ii)除授予協議外，允許本公司與獲獎者簽訂的另一份協議更改2012計劃下期權或其他 獎勵到期的條款。 除授予協議外，還允許本公司與獲獎者簽訂的另一份協議更改2012計劃項下期權或其他 獎勵的到期條款2012計劃提供了總計600,000股普通股 ，可根據2012計劃授予或發行。根據2012年計劃和未償還獎勵可能授予的 股票數量 可能會因普通股中的任何資本重組、 重新分類、股票拆分、反向股票拆分和其他稀釋變化而進行調整 。根據2012年計劃，董事會有權向本公司及其子公司的員工、 高級管理人員、董事、顧問和顧問發放股票 期權(激勵和非限制性)、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。激勵性股票期權只能授予 公司及其子公司的員工。截至2019年12月31日，根據2012年計劃，購買 203,375股普通股的期權已發行，其中 146,625股可行使，其中67,930股預留用於根據2012計劃未來授予 股權獎勵。

2014股權激勵 計劃

2014股權激勵計劃或2014計劃 於2014年3月12日由董事會通過，並於2014年6月11日由我們的股東批准。2014計劃提供了根據2014計劃可授予或發行的普通股總數為500,000股 。根據2014計劃可能授予的 股票數量和未償還股票數量可能會因任何股票分紅、分拆、股票拆分、 反向股票拆分、拆分、資本重組、重新分類、 重組、合併或換股、合併、合併、 清算、業務合併、換股等而進行調整。根據 2014計劃，董事會指定的2014計劃管理人有權 向本公司或本公司任何附屬公司提供真誠服務的員工、高級管理人員和董事以及其他 個人發放股票期權(激勵性和非限制性)、股票增值權、 限制性股票、限制性股票單位、虛擬股票、績效獎勵和 其他基於股票的獎勵。激勵性股票期權只能授予公司及其子公司的 名員工。截至2019年12月31日，根據2014 計劃，購買301,500股普通股的期權 已發行，其中222,750股可行使，其中1,000股預留用於根據2014計劃未來 授予股權獎勵。

額外福利和其他福利

我們的高管有資格 參加我們所有其他員工可享受的類似福利計劃 ，包括醫療、牙科、視力、團體人壽、殘疾、意外死亡和 肢解、帶薪休假和401(K)計劃福利。

我們還維持標準的董事和高級管理人員責任保險單，承保範圍與其他小型上市科技公司通常提供的承保範圍 相似。

終止合同後可能支付的款項

下表列出瞭如果 Jones先生於2019年12月31日因控制權變更而無故終止在MTI Instruments工作的情況下， 終止付款和股票期權可變現淨值的細目；如上所述， Jones先生於2020年9月11日從本公司辭職。 信息假設截至2019年12月31日我們普通股的價格為每股0.67美元。遣散費將以在遣散期內連續支付的薪金 或在僱傭終止後的固定日期支付的一次性付款 支付。

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董事薪酬

同時也是我們員工的董事(如果有) 不會因在董事會任職而獲得補償。

2019年1月14日，薪酬委員會 授權非僱員董事繼續獲得每年10,000美元的現金薪酬，首席獨立董事的額外報酬為每年5,000美元。委員會審查並重申了董事會對董事會成員、我們的首席執行官和首席財務官以及選定的專業人員的股票期權薪酬的事先批准。

未來的董事薪酬將由薪酬委員會確定 。

2019財年董事薪酬

(1)截至2019年12月31日，赫什菲爾德先生擁有7,500 份未償還期權，其中1,875份可行使。

(2)截至2019年12月31日，利普曼先生擁有7,500 份未償還期權，其中1,875份可行使。

(3)截至2019年12月31日，Marusak先生擁有44,500 份未償還期權，其中35,125份可行使。

(4)截至2019年12月31日，邁克爾斯先生擁有43,000份 期權，其中31,750份可行使。

(5)截至2019年12月31日，費蘭先生擁有98,500 份未償還期權，其中89,125份可行使。

(6)截至2019年12月31日，Toporek先生擁有7,500 份未償還期權，其中1,875份可行使。

項目7： 某些關係和相關交易，以及董事獨立性

以下是自2019年1月1日以來發生的關聯方之間交易的摘要 ，以及任何持續的關聯方關係 ：

法律服務

到目前為止，在2020年和截至2019年12月31日的一年中，公司分別向Couch White，LLP支付了95,000美元和54,000美元，用於與合同 審查相關的法律服務。作為Couch White律師事務所的合夥人，LLP是我們的董事之一託馬斯·J·馬魯薩克(Thomas J.Marusak)的直系親屬。我們預計在2020年剩餘時間和可預見的 未來，將繼續使用Couch White提供 某些法律服務。

Soluna 交易記錄

我們已與Soluna 及其附屬實體建立了合作關係，如本 表格10的業務部分所述。我們的三名董事與Soluna有不同的附屬關係。

首席執行官兼董事Michael Toporek(I)擁有Soluna Technologies Investment I，LLC 90%的股權，後者擁有Soluna 60.3%的股份，以及(Ii)擁有MJT Park Investors，Inc.的100%股權，MJT Park Investors，Inc.擁有Soluna 3.1%的股權，每種情況下都是完全稀釋的 。託普雷克先生不直接或間接擁有Tera Joule，LLC的股權，後者擁有Soluna 8.4%的股份；但是，由於他100%擁有Brookstone IAC，Inc.，也就是Tera Joule，LLC的經理，他 對Tera Joule在Soluna擁有的股權擁有決定權。

董事馬修·E·利普曼(Matthew E.Lipman)擔任索魯納的董事、代理祕書和財務主管。利普曼先生並不直接或間接擁有Tera Joule，LLC的股權，Tera Joule，LLC擁有Soluna 8.4%的股權；但是，由於他是 Brookstone IAC，Inc.(Tera Joule，LLC的經理)的董事和高級管理人員，他對Tera Joule在Soluna擁有的股權擁有 處置權。

因此，截至2020年11月27日，Toporek先生和Lipman先生在本公司與Soluna的交易中的權益的大約美元價值分別為46.8萬美元和0美元。 Toporek先生和Lipman先生在截至2020年11月27日的本公司與Soluna的交易中的權益金額分別為46.8萬美元和0美元。

本公司對Soluna的投資 按投資成本列賬，截至2020年11月27日為75萬美元。 截至2020年11月27日，本公司擁有Soluna約1.8%的股份(按 完全稀釋計算)。

導演威廉·P·費蘭(William P.Phelan)擔任索魯納的導演 。

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董事獨立性

董事會已確定Hirshfield、Marusak和Michaels先生為納斯達克股票市場有限責任公司的上市標準所定義的“獨立董事”。 Hirshfield、Marusak和Michaels是納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)的上市標準所界定的“獨立董事”。

第8項： 法律訴訟

在任何時候，我們都可能捲入 各種訴訟或其他法律程序。此類訴訟可能源於 產品或服務的銷售，或與我們的常規 業務活動有關的其他事項、遵守各種政府法規和 要求，或其他交易或情況。

我們已在2019年12月19日美國環境保護署(EPA)關於馬耳他和紐約州斯蒂爾沃特的馬耳他火箭燃料區超級基金場地(“場地”)的請求函 中被點名為與涉嫌向環境中釋放危險物質 有關的當事人。環境保護局要求所有被點名的各方償還約358,000美元的迴應費用，外加 與現場發現的各種轉鼓儲藏庫相關的調查和處置活動的 利息，發佈現場重大差異(“ESD”)的 解釋，以及實施ESD計劃的工作 。我們認為與此相關的重大 不利結果的可能性很小，目前 預計我們未來可能因此 事件而招致的任何費用或責任都將對公司的業務或財務狀況產生重大影響 。

第9項： 註冊人普通股的市價和股息及相關股東事項

市場信息

我們的普通股在OTC Markets Group 場外粉色-當前信息層的報價系統上報價，代碼為 “MKTY”；2018年3月20日之前，我們的普通股在OTC Markets的OTCQB創業階段市場上報價，面向早期和發展中的美國 和國際公司。投資者可以在www.otcmarket s.com上找到該公司的實時報價和市場 信息。下表列出了 場外市場集團報價系統所顯示的我們普通股的高價和低價信息：

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上述投標信息來自OTC Markets Group，反映了經銷商間的價格，沒有零售加價、 降價或佣金，可能不代表實際交易。

托架

我們有一類普通股，票面價值$0.01， 被授權發行7500萬股普通股。截至二零二零年十一月二十七日 共有九百六十萬三千六百七十七股普通股已發行和流通。截至2020年9月30日，約有266名登記在冊的 公司普通股股東。登記在冊的股東人數並不反映 通過經紀人在代名人或“街道”賬户中持有股份的人數 。

分紅

股息在我們的 董事會宣佈時記錄。在2019年，我們宣佈並支付了350萬美元的特別股息 或每股普通股0.37美元。由於公司沒有足夠的留存收益，部分股息從 資本支付的費用中扣除。

除2019年外，我們從未宣佈或支付普通股股息 ，也不預期或考慮在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息 。我們目前打算使用所有 可用資金來發展我們的業務。我們不能保證我們將 永遠有多餘的資金可用於支付股息。未來對股息支付的任何決定 將取決於我們的信貸協議(如果有)施加的關鍵要求和 限制，以及我們的董事會可能考慮的其他因素 。

股權薪酬計劃

我們有三個股權薪酬計劃，每個計劃都是由我們的股東 最初批准的；機械技術公司 2006年股權激勵計劃(“2006計劃”)、機械技術公司 公司2012年股權激勵計劃和機械技術公司 公司2014年股權激勵計劃(統稱為“計劃”)。2006 計劃在2011年 和2009年經過我們董事會的修訂、重述和批准。有關計劃的説明，請參閲截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表中的項目6.高管薪酬-MTI股權激勵計劃和 附註11。

下表顯示了截至2019年12月31日有關這些 計劃的信息：

___________________

(1)如果 流通股因股息、股票拆分、反向股票 拆分等原因發生變化， 發行計劃中可用並可根據 行使未償還期權發行的證券可能會進行調整。

(2)目前無法從2006計劃中頒發任何 獎項。

(3)包括2006計劃下未完成的 期權，該計劃在2009和2011年未經股東批准由我們的 董事會修訂，以增加根據該計劃可供發行的股票數量 。根據2006年計劃， 董事會有權向高級管理人員、員工和 其他人發放股票期權、股票增值權、 限制性股票和其他基於股票的激勵。

第10項：近期未註冊證券銷售情況

不適用。

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第11項：註冊人擬註冊證券説明

一般信息

該公司有權發行最多7500萬股普通股 ，面值0.01美元。本公司普通股的持有者 有權對持有的每股股份投一票，並有權和有權就股東投票表決的所有 事項進行投票。股東在董事選舉中沒有 累計投票權。 本公司董事的選舉由多數票決定，所有 其他問題均由親自出席的股東 或委託代表投票決定，除非紐約商業公司法律(NYBCL)或本公司的公司註冊證書另有要求。本公司的 公司註冊證書規定，除因 原因被免職的情況外，本公司股東只有在獲得75%或以上的流通股 的贊成票後才能解除 公司董事的職務。除其他事項外，NYBCL規定：(1) 上述有關罷免公司董事的規定只能 以超過75%的流通股 的贊成票進行修改、修改或廢除，(2)涉及本公司的合併或合併計劃必須獲得所有流通股的三分之二的批准 ，(3)出售或處置公司的幾乎所有資產必須符合以下條件：(1) 必須以超過75%的流通股 的贊成票進行修改、修改或廢除；(2)涉及本公司的合併或合併計劃必須獲得全部流通股 的三分之二批准；(3)出售或處置公司的幾乎所有資產必須 和(4)公司的任何解散必須獲得全部 已發行股票的三分之二批准。

公司董事會分為 三個級別，每個級別的董事人數儘可能接近總人數的三分之一，每一級別的任期將連續幾年屆滿。 在公司每次股東年會上，股東 選舉單一級別的董事成員，任期三年。

當 公司董事會宣佈時，公司普通股持有者有權 從其合法可用資金中獲得股息。在清算、 解散或公司清盤時，普通股股東有權 在支付和預留公司債務後按比例獲得公司的任何剩餘資產。 我們普通股的持有者沒有任何優先購買權 認購或購買本公司任何類別股票的任何股票。 普通股流通股不需本公司贖回 ，且已繳足股款且不可評估。如果本公司增發 股普通股，則 現有股東在本公司的相對權益可能會被稀釋。

我們的 註冊證書、修訂和重新附例中的某些條款

我們的公司註冊證書、我們的章程以及日期為2016年10月6日的公司第382條權利計劃(“權利計劃”)， 包含可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其 本人或其最佳利益的要約收購或公司控制權變更的條款和條款，包括可能導致支付高於我們股票市場價的 溢價的嘗試。本公司預計 此類條款和條款的實施將阻止與本公司有關的非常 公司交易，例如收購要約，而 將鼓勵任何潛在收購本公司首先與本公司董事會進行 通信。配股計劃另外 旨在保留本公司的淨營業虧損結轉(“NOL”) ，並對任何未經本公司董事會 批准而取得本公司已發行普通股4.99%或以上實益擁有權的人士(連同該人士的所有聯屬公司及 聯繫人)起到阻嚇作用。 該等人士(即“收購人士”)在未獲本公司董事會 批准的情況下取得4.99%或以上本公司已發行普通股的實益擁有權。這些 條款和條款包括：

29

第12項：董事和高級職員的賠償

紐約商號一般規定 紐約公司可以賠償任何在訴訟或法律程序中成為或威脅成為訴訟或法律程序的一方的人，因為該人 是該公司的董事或高級管理人員，違反判決，罰款，為和解而支付的金額，以及合理的費用，包括實際 的律師費，如果該董事或高級管理人員真誠行事，則必須為他或她合理地相信的目的而招致 費用沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。在 公司的訴訟或根據公司的權利進行的訴訟中，NYBCL禁止 對(1)已解決或 以其他方式處置的待決或威脅的訴訟，以及(2)適用的人被判決對公司負有責任的任何索賠、問題或事項(在每種情況下， ，除非有管轄權的法院裁定此人有公平和 合理的權利獲得賠償)，否則禁止 此類賠償(在每種情況下， 除非有管轄權的法院裁定此人有公平和 合理的權利獲得賠償)。NYBCL還規定，任何 此類可賠付人員在適用的訴訟或訴訟的抗辯 中勝訴的，應肯定地有權獲得 上述賠償。NYBCL還允許公司在收到適用的 人員承諾償還預付款(如果最終發現 法律或其他方面不允許的情況下)時，可預支 董事或高級管理人員在最終處置之前為訴訟或訴訟辯護而產生的費用 。

此外， 公司根據其公司註冊證書，決定 賠償訴訟或 訴訟中的任何一方(包括在公司權利範圍內)的任何人，因為 該人是公司的董事或高級管理人員，反對 判決、罰款、支付的和解金額以及包括實際發生的律師費在內的費用， 公司已決定 賠償訴訟或訴訟中的任何一方(包括在公司權利範圍內的情況下)，因為該人是公司的董事或高級管理人員，違反了 判決、罰款、支付的和解金額以及包括實際發生的律師費在內的費用， 公司已根據其公司註冊證書決定對該人進行 賠償。如果該董事或高級管理人員出於善意 為其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的目的行事，且在刑事訴訟或法律程序中， 此外沒有合理理由相信其行為是 違法的。儘管如上所述，如果對該董事或高級管理人員不利的判決或其他最終裁決確定他或她的 行為是不誠實的，或者是由於積極和故意的不誠實 並對適用的訴訟事由具有重大意義，或者他或她 個人獲得了他或她在法律上無權獲得的財務利潤或其他利益，則該董事或高級管理人員 不能獲得本公司的這項具體賠償。 如果對該董事或高級管理人員不利的判決或其他最終裁決確定該董事或高級管理人員的 行為是惡意的，或者他或她 個人獲得了他或她在法律上無權獲得的 其他利益。本公司的公司註冊證書還規定： 本公司董事不對本公司或其 股東的任何失職行為負責，除非(1)判決或其他終局裁決確定其行為或不作為涉及惡意、 故意不當行為、明知違法、或他或她在法律上無權獲得的 財務利潤或其他利益的個人利益 或(2)涉及某些股息宣示的行為。或發放 NYBCL禁止的貸款。

第13項：財務 報表及補充數據

我們的合併財務報表從F-1 頁開始，通過引用併入本項目13。

第14項：會計和財務披露方面的變更和分歧

不適用。

第15項：財務 報表和證物

15(A)財務報表：提交的財務報表載於本表格10所附單獨財務章節F-1頁的綜合財務報表索引(br}報表)，在此併入作為參考。

15(B)展品：下面的展品 索引中列出的展品作為本表格10的一部分進行歸檔。

*之前提交的

#根據 保密要求，本展品的某些部分已被省略。根據我們的保密處理申請，遺漏的部分已 提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。這些物品在展品中標有“**”。

+表示 管理合同或薪酬計劃或安排。

32

根據1934年《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式促使本 註冊聲明由以下簽名者代表其簽署，並正式授權 。

33

機械 技術公司和子公司
合併財務報表
索引

F-1

機械技術公司和 子公司

壓縮合並資產負債表

截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

F-2

機械技術公司和 子公司

精簡 合併業務報表(未經審計)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月

附註 是這些未經審計的精簡 合併財務報表的組成部分。

F-3

機械技術公司和 子公司

精簡 權益變動合併報表

截至2019年12月31日的年度

和 截至2020年9月30日的9個月(未經審計)

附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

F-4

機械技術公司和 子公司

簡明 現金流量表(未經審計)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

F-5

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

1.業務性質

業務描述

機械技術公司(MTI或公司)是一家紐約公司，成立於 1961年，總部位於紐約州奧爾巴尼。該公司的核心業務 通過MTI Instruments，Inc.(MTI Instruments)進行，MTI Instruments是一家全資子公司， 還在紐約州奧爾巴尼設計、製造和營銷其產品。該公司最近還成立了全資子公司EcoChain，Inc. (EcoChain)，以開展與加密貨幣開採業務相關的新業務 ，還收購了Soluna Technologies，Ltd.(Soluna)的A類 優先股，Soluna是一家加拿大公司， 開發專注於加密貨幣開採和尖端區塊鏈應用的垂直整合、公用事業規模的計算設施。

MTI Instruments於2000年3月8日在紐約註冊成立，是振動測量和 平衡系統、精密線性位移解決方案和晶圓 檢測工具的供應商。我們的產品包括用於軍用和商用飛機的發動機振動分析系統，以及用於工業 製造市場以及研究、設計和加工 開發市場的 位置、位移和振動應用的電子測量儀器。這些系統、工具和解決方案是為 市場和應用而開發的，這些市場和應用需要複雜機械的一致操作、產品、流程的精確測量和控制，以及 自動化製造和組裝的開發和實施。

EcoChain於2020年1月8日在特拉華州註冊成立。EcoChain正在建立一條專注於加密貨幣和區塊鏈生態系統的新業務線 。針對新業務線的創建，EcoChain正在開發加密貨幣 挖掘設施，以與比特幣區塊鏈網絡集成。2020年5月21日，EcoChain完成了對Giga Watt，Inc.(吉瓦)知識產權的收購，以及與吉瓦運營位於華盛頓州的密碼開採業務相關的其他吉瓦 的某些財產和權利。EcoChain在華盛頓州東區美國破產法院的破產案件中從Giga Watt的破產法第11章受託人手中購買了這些 資產。公司管理層不認為從Giga Watt向 收購的資產 EcoChain構成“業務”，因為收購的總資產的公允價值基本上全部集中在一組類似的可識別資產中。 因此，管理層並不認為收購此類資產是ASC 805定義的 “業務組合”。在吉瓦交易中收購的資產的總購買價格為20萬美元，其中2萬美元根據與Navier， Inc.的託管協議進行了退還，剩餘的18萬美元成本記錄為租賃 改進。收購的資產構成了EcoChain在華盛頓的加密貨幣開採業務的基石。

流動性

該公司歷史上一直遭受重大虧損，主要原因是其過去為直接甲醇 燃料電池產品開發和商業化計劃提供資金的努力，截至2020年9月30日，該公司的綜合累計赤字約為1.178億美元。截至2020年9月30日，該公司的營運資金 約為380萬美元，沒有債務，沒有未償還的資本 支出承諾，約有290萬美元的現金可用於我們的 運營。

根據公司對運營和資本支出的預計 現金需求、目前約290萬美元的可用現金以及根據管理層的計劃預計的2020和2021年的現金流，管理層相信它將有 足夠的資源為2020年剩餘時間和截至2021年12月31日的年度的運營和資本支出提供資金。如果 運營產生的現金不足以滿足公司的運營營運資金 和資本支出要求，公司可以利用MTI Instruments的30萬美元 信貸額度為這些舉措提供資金。本公司目前沒有為其未來需求提供資金的 其他正式承諾，我們在2020年剩餘時間或截至2021年12月31日的年度內可能需要的任何 額外融資可能無法以可接受的條款或全部 提供給我們。

2.陳述依據

公司簡明的 綜合財務報表反映了根據美利堅合眾國公認會計原則(美國公認會計原則)公佈的 期間業績的公允陳述所必需的所有調整，這些調整屬於 正常經常性性質。所列 個過渡期的運營結果不一定代表整個 年的結果。

F-6

按照美國公認會計原則編制的年度合併財務報表 中通常包含的某些信息和腳註 已被精簡或省略。這些 未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日的年度報告中包括的經審計的綜合財務報表及其附註 一併閲讀。

隨附的截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表 中所列的 信息來源於本公司經審計的 綜合財務報表。所有其他信息均來自 本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表。

合併原則

簡明合併財務報表包括本公司 及其全資子公司MTI Instruments和EcoChain的賬目。所有 公司間餘額和交易都將在合併中消除。

加密貨幣收入確認

加密貨幣收入包括 從EcoChain的加密貨幣挖掘設施確認的收入。收入 根據我們註冊的加密貨幣交易所的匯率 按加密貨幣的已實現現金價值確認。當礦工解決複雜的計算時，將 賺取加密貨幣，並因此發行加密貨幣 。開採的加密貨幣將立即支付給Coinbase 錢包。加密貨幣每天都會兑換成美元硬幣。

股權投資

對Soluna 的股權投資是按投資成本計算的，截至2020年9月30日為75萬美元。 截至2020年9月30日，在完全稀釋的基礎上，該公司擁有Soluna 大約2.0%的股份。

3.應收賬款

應收賬款包括以下內容：

在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，最大的商業客户分別佔公司產品收入的8.4% 和12.6%，最大的政府機構分別佔公司產品收入的49.4% 和19.6%。截至2020年9月30日和2019年12月31日，最大的商業應收賬款分別佔公司應收賬款的23.4% 和22.1%，最大的政府應收賬款分別佔公司應收賬款的11.0% 和8.0%。

4.庫存

庫存包括以下內容：

5.物業、 廠房和設備

物業、廠房和設備 包括以下內容：

F-7

隨着 2020年5月21日收購吉瓦的知識產權和其他一些 財產和權利，公司獲得了18萬美元的租賃改進，以支持和形成EcoChain新的 加密貨幣開採業務的基石。EcoChain出售了某些被確定為過剩設備的收購設備，以降低EcoChain的整體交易成本 。EcoChain以現金 對價20萬美元收購了標的千兆瓦資產，並將承擔與現有租賃和公用事業電力供應相關的某些千兆瓦的合同 義務。

截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度，折舊 費用分別為97,000美元和87,000美元。

6.所得税

截至2020年9月30日的三個月和九個月內，本公司的實際所得税税率為0%。預計的年有效税率 低於聯邦法定税率21%，主要原因是估值免税額的變化，以及2020年的估計應納税所得額和永久性差異的變化 。截至2019年9月30日的三個月和九個月 ，公司的實際所得税税率為0%。 截至2020年9月30日的三個月和九個月的所得税支出分別為3,000美元和0,000美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月沒有所得税支出，但由於與廢除聯邦替代最低税(AMT)相關的退款 ，公司 在此期間確認了3.3萬美元的所得税優惠。

如果遞延税項資產的變現更有可能按照涉及所得税的會計準則 發生，則公司 規定確認遞延税項資產。在確定估值津貼應發生逆轉的期間時， 需要重要的管理層判斷 。本公司在釐定其估值免税額時，已考慮所有現有證據(包括正面及 負面)，例如過往收入水平及未來應課税 收入預測等項目。此外，公司的評估要求我們根據涉及所得税的會計準則安排未來的應税 收入，以 評估估值津貼的適當性，這進一步需要 行使重大的管理判斷。

本公司 認為遞延税項資產估值的會計估計 是一項重要的會計估計，因為在評估 我們的 財務報表或納税申報表中確認的事件未來可能產生的税收後果時需要判斷。本公司根據現行税法和税率以及在某些情況下的業務計劃和對未來結果的其他預期來估算遞延 税項資產和負債。如果 實際結果與這些估計不同，或者公司在未來一段時間內調整這些 估計，公司可能需要調整記錄的 估值津貼，這可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生重大影響。2020年9月30日和2019年12月31日的估值津貼分別為1000萬美元和1030萬美元。我們將繼續按季度評估實現我們的 遞延税項資產和相關估值津貼的能力。

7.股東權益

普通股

公司有一類普通股，票面價值0.01美元。對於提交給 股東的所有事項， 公司普通股每股享有一票投票權。截至2020年9月30日和2019年12月31日，共有9,570,677股普通股已發行和流通。

分紅

股息在公司董事會宣佈 時入賬。於2019年，本公司宣佈 ，並派發特別股息350萬美元或每股普通股0.37美元。由於公司沒有足夠的留存收益， 部分股息從實繳資本中扣除。

預留 股

截至2020年9月30日，公司已預留 股普通股以備將來發行：

每股收益(虧損)

公司計算每股普通股基本收益 (虧損)的方法是將淨收益(虧損)除以報告期內已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄收益 (虧損)反映潛在攤薄(如果有的話)，計算方法是將 收益(虧損)除以稀釋普通股等價物的組合， 由根據已發行投資權、認股權證和 本公司基於股份的補償計劃發行的股份組成，以及報告期內已發行普通股的加權平均數 。稀釋性普通股 等價物包括現金股票期權的稀釋效應， 是根據使用 庫存股方法計算的每個時期的平均股價計算的。根據庫存股方法，本公司尚未確認的 股票期權的行權價和未來服務的補償成本(如有)將被假設用於在當期回購 股票。

F-8

在截至2020年9月30日的 9個月中，假設稀釋後的每股收益計算中不包括購買401,180股本公司普通股的期權 。這些潛在的稀釋項目被排除在外 ，即使普通股的平均市場價格超過了部分期權的行權 價格，因為增量 股票的計算產生了反稀釋效應。在計算 截至2020年9月30日的三個月的每股收益(假設稀釋)時，不包括購買373,180股本公司普通股的期權。 即使普通股的平均市場價格 超過了部分 期權的行權價格，這些潛在的稀釋項目也被排除在外，因為增量股票的計算產生了 反稀釋效應。

在計算截至2019年9月30日的9個月和3個月的每股收益(假設稀釋)時，不包括購買328,000股本公司普通股的選擇權 。這些潛在的稀釋項目被排除在外，即使普通股的平均市場價格超過了部分期權的行權價格 ，因為增量股份的計算產生了 反稀釋效應。

8.承諾和 或有

承諾：

租契

公司在開始時確定安排是否為租賃。本公司及其子公司 擁有某些製造、實驗室、辦公設施和某些設備的運營租賃 。租約的剩餘租期為 不到一年到不到五年。我們的租賃 協議不包含任何重大剩餘價值保證或重大 限制性契約。截至2020年9月30日和2019年12月31日， 公司沒有在融資租賃項下記錄的資產。

這些租賃的租賃費用 在租賃期限 內以直線方式確認。租賃總成本包括以下各項：

短期 租期為12個月或以下的租約。本公司 以直線方式確認短期租賃，不記錄此類租賃的 相關租賃資產或負債。

補充現金流 與租賃相關的信息如下：