展品99.115

附近的汽車公司。

(前身為格蘭德西部運輸集團(Grande West Transportation Group Inc.)

管理探討與分析

截至2021年3月31日的三個月

引言

本管理討論及分析(“MD&A”)涉及鄰近汽車公司(“鄰近”， “VMC”或“本公司”)及其附屬公司的財務狀況及營運結果，是對鄰近汽車公司截至2021年3月31日止三個月的綜合財務報表(包括附註)(“財務 報表”)的補充，並應與之一併閲讀。提醒讀者，本MD&A包含前瞻性陳述，實際事件可能與 管理層的預期不同。鄰近公司的公開披露報表可在SEDAR上查閲，網址為www.sedar.com。 財務報表是根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制的。除另有説明外，所有數字均以加元表示。本 MD&A已於2021年5月17日準備就緒。除股票和每股信息 或另有説明外，所有金額均以數千加元為單位。

前瞻性信息警示聲明

本文檔包括適用加拿大證券法 含義內的某些“前瞻性 信息”和“前瞻性陳述”(統稱為“前瞻性陳述”)。本文中除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於 有關附近地區未來經營或財務表現的陳述。前瞻性陳述 經常(但並非總是)由“預期”、“預期”、“相信”、 “打算”、“估計”、“潛在”、“可能”和類似的表述來標識，或者由事件、條件或結果“將”、“可能”、“可能”或“應該”發生或實現的陳述 來標識。

這些前瞻性陳述可能包括 有關附近提供的產品的感知價值的陳述；銷售估計；製造能力；資本支出；時間表； 戰略計劃；零部件和材料的市場價格；或其他非事實陳述。前瞻性陳述 涉及各種風險和不確定性。不能保證此類陳述將被證明是準確的，實際結果 和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。

可能導致實際結果與附近預期大不相同的重要因素包括：不確定因素包括：需要額外融資來推銷附近的產品並向附近的客户提供售後維護和支持服務；獲得足夠的服務和用品以運營附近的業務；能否在債務和資本市場獲得融資；需要獲得政府的 批准；意外的成本增加，這可能包括估計的資本和運營成本的增加； 使用的材料的價格波動。客户 對各級政府資金購買我們產品的依賴；燃料短缺和燃料價格；競爭對手開發競爭產品的能力 ；我們以有利的經濟條件開發、製造和銷售附近產品的最終能力 ；以及附近不時提交給適用證券監管機構的報告和文件中披露的其他風險和不確定性 。Neility的前瞻性陳述反映了 陳述發表之日的信念、意見和預測。除非法律要求，否則如果前瞻性陳述或信念、意見、預測或其他 因素髮生變化，鄰近公司不承擔更新這些前瞻性陳述或信念、意見、預測或其他因素的義務。

關於附近地區

Neighity Motor Corp.(前身為Grande West Transportation Group Inc.)是一家加拿大公司，是美國和加拿大公共和商業用電動、CNG、燃氣和清潔柴油公交車的領先供應商。 該公司的旗艦系列鄰近™巴士在加拿大佔有主導市場 份額，由該公司的世界級製造合作伙伴或華盛頓州即將完工的符合《購買美國法》 的組裝廠生產。通過與寶馬電池和部件的戰略供應協議，維珍汽車創新的鄰近閃電™電動汽車尋求引領全球向私有和公開市場更可持續的公交車輛的過渡。 該公司致力於在私人和公共市場引領全球向更可持續的公共交通車輛的過渡，這是通過與寶馬電池和零部件達成的戰略協議實現的。

截至2021年3月29日，附近地區在多倫多證券交易所創業板交易，交易代碼為BUS。2021年3月29日之後，鄰近股票在多倫多證券交易所創業板交易，代碼為VMC， 美國OTCQX交易代碼為BUSXF。

第一季度及後續運營亮點

截至2021年3月31日的三個月收入增長588%，達到2730萬美元，而截至2020年3月31日的三個月收入為400萬美元。收入增加的主要原因是該季度交付了67輛公交車，而2020年第一季度交付了6輛公交車。

截至2021年3月31日的三個月，毛利率增至430萬美元，佔收入的15.9%，而截至2020年3月31日的三個月的毛利率為10萬美元，佔收入的2.3%。2021年第一季度的利潤率受到銷售組合的積極影響，2021年交付的利潤率通常比2020年實現的預期利潤率高 。

2021年第一季度的淨收入增加了 ，達到200萬美元，或每股0.07美元，而去年同期淨虧損170萬美元，或每股0.07美元。

2021年第一季度調整後的EBITDA增加了 ，達到260萬美元，而去年同期調整後的EBITDA虧損為130萬美元(見“非GAAP衡量標準”)。

業務概述

企業動態

鄰近汽車公司是電動、天然氣、天然氣和清潔柴油公交車的領先供應商，已在加拿大和美國市場交付了500多輛公交車。該公司 是加拿大中型巴士類別的市場領先者，在加拿大銷售其附近品牌的巴士。

“無論以什麼標準衡量，2021年第一季度都是一個轟動一時的季度，2021年前三個月交付的公交車比我們2020年全年交付的公交車還多20%，”Neighity Motor Corp.創始人兼首席執行官威廉·特雷納(William Tramer)説。我們繼續在市場上看到令人難以置信的 吸引力，最引人注目的是與ABC公司簽約，作為我們產品在龐大的美國市場的分銷商。來自該合作伙伴關係的銷售 ，再加上我們核心業務的持續執行，使我們在2021年的強勁發展中處於有利地位-這是我們為客户帶來無與倫比的價值的真正證明 。

我們正在利用我們的強勁勢頭加快下一代電動汽車(EV)產品的推出，包括我們在Lightning™附近取得的突破性進展，以及我們在後台尋求的其他令人興奮的、即將宣佈的電動汽車機會。電動汽車市場份額的爭奪正在進行中，我們處於有利地位，通過與北美交通機構的長期合作伙伴關係獲得牽引力。

我預計在2021年剩餘時間裏，我們將看到 強勁的同比增長，從而推動我們創建更可持續的公共交通系統 。我期待着在短期內為我們的股東提供進一步的更新，因為我們推出了新產品，宣佈了新的中轉代理客户，併成功執行了我們的業務計劃。“

最新發展動態

2021年2月，該公司宣佈將美國和加拿大領先的客車、運輸和特種客運設備供應商ABC Companies 加入為美國的分銷商 。這一合作伙伴關係將使周邊公司能夠繼續在美國市場積極擴展其產品組合，包括在ABC擁有完善銷售網絡的電動汽車產品 。

如果在2021年2月，新墨西哥州在全州範圍的採購合同中選擇了 附近的公交車，該合同賦予州交通機構從公司多樣化的公交車組合中購買的權利。

2021年3月，該公司宣佈聘請曼努埃爾·阿查迪哈(Manuel Achadinha)擔任首席運營官。25年來，Achadinha先生以其強烈的職業道德、以結果為導向的幹勁以及打造和維護戰略聯盟的非凡能力在運輸業中建立了聲譽 。Achadinha先生 曾在2008至2018年間擔任BC運輸公司總裁兼首席執行官，期間他領導了BC運輸公司不斷髮展的 業務戰略的制定和實施。Achadinha先生還曾在BC Ferry Services Inc.擔任碼頭運營副總裁一職，負責監督不列顛哥倫比亞省沿海48個碼頭的運營。

2021年3月，公司從格蘭德西部運輸集團更名為附近汽車公司。與此同時，公司完成了3：1的股票合併，為擬在納斯達克上市做準備 。

2021年3月，該公司宣佈訂購 10輛附近的Lightning™電動公交車，預計將於2021年交付。

2021年4月，華盛頓州在一份全州範圍的採購合同中挑選了 輛附近的公交車，該合同賦予州交通機構從該公司多樣化的公交車組合中購買 公交車的權利。

2021年4月，該公司宣佈與加拿大一家省級公共交通提供商的老客户 訂購15輛CNG公交車。

新冠肺炎更新

為應對新冠肺炎疫情和全球市場波動，公司啟動了穩健的業務連續性計劃，以最大限度地減少業務中斷 並適應不斷變化的市場狀況。該公司的首要任務是其員工、客户和其運營所在社區的健康和安全。附近已在這方面採取了適當的預防措施，並繼續提供部件和服務 以滿足客户的需求。該公司正在遵循其運營的每個司法管轄區衞生部門的建議。 附近實施了社交距離、團隊分離和廣泛的在家工作計劃，並取消了所有非必要的 旅行。

管理層正在密切關注這一情況，並正在評估病毒對公司交貨計劃的影響。一些人預計2020年 由於大流行，對私營運營商的銷售被推遲。供應商新冠肺炎導致的延誤和可用集裝箱的缺乏 將原計劃於2020年交付的大訂單的一部分推遲到2021年第一季度和第二季度。 公司的海外製造合作伙伴正在運營並目前正在生產，以滿足公司的需求。我們的美國製造合作伙伴在加拿大和美國之間暫時閒置的運營和旅行受到嚴重限制，進一步影響了我們在美國的生產。 儘管美國的交貨可能會延遲，但採購訂單是確定的，剩餘訂單仍計劃在2021年交付 。

我們的供應鏈目前能夠為我們提供生產和售後部件銷售所需的組件，但存在潛在中斷的風險。 我們的售後部件部門將繼續運營和服務所有客户。

該公司在為客户提供服務方面仍處於有利地位 。隨着情況的發展，附近將調整計劃以與業務連續性協議保持一致，並確保員工、 客户和社區的健康和安全是最高優先事項。我們的信用額度一直保持活躍，使本公司能夠獲得 資金，但附近地區認識到，新冠肺炎疫情以及政府或客户反應的影響最終可能具有實質性的破壞性 。

附近採取了重大的 臨時行動，以控制其可能的範圍，特別是周圍的成本和資本投資。公司從 高級管理層開始減薪，從2020年4月1日起減薪，並一直持續到2020年12月。公司還 在整個組織範圍內實施了嚴格的成本控制措施，包括將所有可自由支配成本降至最低。附近正在採取 積極主動的措施，在整個新冠肺炎危機期間積極控制營運資金和留住現金。該公司現在擁有強大的運營資本狀況 ，併為未來的增長做好了充分的準備。

由於新冠肺炎，加拿大政府 實施了對企業的援助政策，因此，在截至2020年12月31日的一年中，公司獲得了500,000美元的援助，這被確認為SG&A的工資支出和銷售成本的減少。

Nesineity總裁兼首席執行官William Tramer 表示：“我們繼續密切關注新冠肺炎的情況，我們正在迅速而有效地做出反應，以保護我們利益相關者的利益。我相信，我們熟練而忠誠的員工隊伍、我們業務模式的多樣化和實力，以及我們牢固的合作伙伴關係，將使我們能夠很好地駕馭當前的環境。“

展望

管理層希望 保持其在加拿大強大的細分市場領導地位，並通過私營運營商和公共交通機構繼續在美國取得進展 。在加拿大和美國，“合適大小”的車輛申請和載客量水平所面臨的外部壓力，以及資金的可獲得性，為附近地區的繁榮創造了理想的環境。一旦我們度過當前的新冠肺炎疫情， 周邊地區的前景，包括美國的顯著增長，仍然非常樂觀。

2017至2018年間，該公司實現了創紀錄的 收入。我們在2018年經歷了積壓的下降，這主要是由於客户將他們的新機隊投入 服務時接收的訂單減少，這對2019年的業績產生了負面影響。2019年的競標活動明顯高於2018年，這轉化為 2020和2021年的銷售額。由於新冠肺炎的延誤，預計2020年的很大一部分交貨量將推遲到2021年。我們在加拿大的細分市場中保持着強大的 領先地位，並在美國市場繼續取得進展。在2020年間，我們完成並 交付了首批購買美國貨訂單中的七份，並接受了2021年購買美國貨訂單的進一步交付。根據目前的生產和交付計劃，我們預計在2021年前兩個季度交付超過 100輛公交車。

大流行前批准的在美國和加拿大過境的資金很高 。在大流行期間，美國和加拿大政府對過境的支持依然很強， 兩國都批准了數十億美元的安全重啟計劃，為過境提供緊急資金。過去幾個月，美國和加拿大繼續發佈資金公告，表示承諾通過大力投資交通和零排放交通解決方案來改善交通狀況。

在美國，聯邦政府延長了“修復美國地面交通法案”(“FAST法案”)的資金 ，其中包括123億美元用於2021年之前的交通項目。作為FAST法案的擬議繼任者，2020年起草的“投資於美國環境和地面運輸新願景法案”(“投資於美國法案”)包括1050億美元的交通資本購買，其中包括將零排放公交車的資金從之前的FAST法案增加五倍 。

2021年3月，美國總統拜登宣佈了美國就業計劃，其中包括在8年內投資2.3萬億美元，其中包括850億美元對現有交通系統進行現代化改造，為更換5萬輛柴油交通車輛提供資金，以及對電動汽車市場的1740億美元投資。

2020年10月，加拿大聯邦政府 宣佈通過加拿大基礎設施銀行(Canada Infrastructure Bank)提供15億美元融資，支持採用零排放公交車，並在24至36個月內向基礎設施收費。2021年2月，加拿大政府宣佈將投資149億美元用於加拿大公共交通 ，其中包括從2021年開始的59億美元專用項目資金，以及從2026-2027年開始每年持續提供的30億美元永久資金。

2021年4月提出的加拿大聯邦預算 包括176億美元的新支出，將用於“綠色復甦”，並宣佈了積極的減排目標 目標是到2050年實現淨零排放。

儘管加拿大和美國政府的擬議立法和融資公告 鼓舞了運輸行業，但公司尚不知道擬議的 資金將如何或何時實現，以及對公司財務業績的預期影響。

本公司的 終端市場從新冠肺炎疫情中恢復的中長期情況目前尚不清楚，但預計將取決於政府支持、新冠肺炎發案率、 製造和供應鏈能力、旅行限制和經濟重啟活動。該公司實施了強有力的 風險管理流程，以確保其員工的健康和安全以及供應鏈材料的持續獲取，但持續的大流行 性質可能會對未來的結果產生不利影響。

我們戰略計劃的一部分是通過最近在我們現有的附近巴士型號中添加100%零排放電力推進系統以及在我們的產品陣容中添加 附近LT巴士型號來擴展我們的產品線。隨着零排放公交車需求的增長，附近的電動公交車將佔據有利地位，搶佔市場份額 。我們較小的LT客車型號將提供接近高端剖面式客車 細分市場的通道。加拿大和美國的各種規模的市政當局以及多個行業的私營運營商都在尋找 一種更堅固的低地板無障礙公交車來取代他們的橫切式公交車。

售後服務部件 隨着附近公交車車隊的老化和新車的投入使用，預計銷量將繼續增長。

關税和附加税

管理層繼續密切 關注可能影響公司的談判和正在進行的全球貿易討論。我們正在實施採購、運輸和 組裝修改，以最好地適應當前的貿易環境，並加強我們在美國的運營和零部件採購。

管理層目前預計， 2021年，我們當前交付成果的任何市場增長都將受到無形的影響。未來的任何組件成本增加應基本上 可通過新的RFP或多年期合同中的生產者價格指數(PPI)機制收回。

補充授權證演練信息

Neighity打算於2021年5月17日宣佈，將加快某些私募普通股認購權證(“認股權證”)的到期時間，其到期日分別為2022年11月16日和2022年11月19日，以提供資金支持華盛頓州 組裝設施的擴建。未到期的權證將於2021年6月18日到期，任何在太平洋標準時間2021年6月18日下午4：30 之前未交出行使的權證將在未行使的情況下到期並失效。

非GAAP財務指標

提出的非GAAP財務指標沒有 國際財務報告準則規定的任何標準化含義，因此不太可能直接與其他發行人提出的類似指標進行比較 。所列數據旨在提供補充信息，不應孤立考慮，也不應將其作為根據“國際財務報告準則”編制的績效衡量標準的替代品 。這些非GAAP衡量標準應與我們的合併財務報表 一起閲讀。

非公認會計準則財務計量-調整後的EBITDA

根據國際財務報告準則，調整後的EBITDA沒有任何標準化含義 ，因此可能無法與其他發行人提出的類似措施相比較。公司將調整後的EBITDA定義為 扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益、匯兑損益、營業外收入和費用、 和基於股份的薪酬。調整後的EBITDA不應被解釋為根據國際財務報告準則 確定的收入或淨虧損的替代方案。本公司相信，調整後的EBITDA是評估本公司財務業績和 運營效率的一個有意義的指標。

下表根據本公司所示期間的綜合財務報表，將淨收益或淨虧損 與調整後的EBITDA進行核對。

非公認會計準則財務計量-營運資本

營運資本是以流動資產減去流動負債計算的非公認會計準則(GAAP)。營運資本沒有國際財務報告準則規定的任何標準化含義，因此 不太可能與其他公司提出的類似指標相媲美。

非公認會計準則財務指標-毛利率

毛利是一種非GAAP衡量標準，根據銷售收入和成本之間的差額 計算。毛利以百分比表示，計算方法為收入與銷售成本之差除以收入。

季度業績摘要

以下精選財務信息摘自公司財務報表 。該信息由管理層根據“國際財務報告準則”編制，並以加元 表示。

過去八個季度收入、毛利率和淨收入的變化 (虧損)主要受巴士交付時間的影響。

截至2021年3月31日的三個月收益回顧

收入

截至2021年3月31日的三個月的收入為2730萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的收入為400萬美元，增長了588%。這代表着67次交付，而上一對比期間為6次交付。

毛利率

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月巴士銷售和其他收入的毛利率為430萬美元，佔收入的16%，而截至2020年3月31日的三個月的毛利率為10萬美元，佔收入的2%。2021年第一季度的利潤率與預期一致，明顯高於2020年第一季度的利潤率 ，這對以更高成本生產的最初符合Buy America標準的公交車產生了負面影響。與前一年 期間相比，截至2021年3月31日的三個月的毛利率百分比也受到產品組合的積極影響。

流動性和選定的現金流量項目

截至2021年3月31日，附近的營運資金為2010萬美元，而2020年12月31日的營運資金為1670萬美元。營運資金有所增加，原因是運營取得了積極成果 ，並於2020年11月完成了股票融資。截至2021年3月31日，周邊的現金及現金等價物餘額為170萬美元，而截至2020年12月31日的現金及現金等價物餘額為130萬美元。

截至2021年3月31日的三個月，經營活動產生的現金為370萬美元，而截至2020年3月31日的三個月產生的現金為360萬美元。 比上一年增加10萬美元是由於非現金營運資本項目的變化。

截至2021年3月31日，融資活動使用現金160萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，融資活動使用現金140萬美元。

金融工具

公允價值

公司的金融工具包括 現金和現金等價物、限制性現金、貿易和其他應收賬款、衍生金融工具、應付賬款、信貸安排、 流動和長期貸款、可轉換債務和租賃債務。這些金融工具的賬面價值是對其公允價值的合理 估計，因為它們的當前性質和類似金融工具的當前市場匯率。

資本管理

公司在管理資本時的目標是：

本公司將其股本、其他股東的股權、短期貸款、長期貸款和可轉換債務視為其資本。作為其貸款承諾的一部分，公司在獲得進一步貸款之前需要 獲得貸款人的授權。除信貸安排(財務報表附註4)所述者外，本公司的資本目前不受任何 其他外部限制。

公司按風險比例設定資本額 。本公司管理資本結構，並根據經濟狀況的變化和標的資產的 風險特徵進行調整。為維持或調整資本結構，本公司可發行新股、出售資產、減債或增債。就2020年12月31日綜合財務報表附註4中概述的目的而言，本公司的某些現金金額受到限制。

承付款

本公司與其一家制造商簽訂了生產協議 ，雙方同意特定的生產量。截至2021年3月31日，未來向製造商支付的最低金額 如下：

表外安排

本公司並未訂立任何表外安排。

與關聯方的交易

密鑰管理產生的費用包括：

與密鑰管理和 其他相關方的餘額為：

截至2021年3月31日，應付賬款 包括欠一名董事和/或高級管理人員和/或由公司高級管理人員控制的公司的餘額10萬美元(2020年3月31日-7000美元)。

所有關聯方餘額均為無利息、無擔保且沒有固定還款期限的餘額，並已歸類為流動餘額。

關鍵會計估計和判斷

根據國際財務報告準則 編制合併財務報表需要使用影響合併財務報表和相關附註中報告和披露的金額的判斷和/或估計。這些判斷和估計基於管理層對相關事實 和情況的最佳瞭解，並考慮到以往的經驗，但實際結果可能與合併財務報表中包含的金額存在重大差異 。有關重大估計和判斷，請參閲附註6以及截至2020年12月31日的 年度合併財務報表。

近期會計公告

本公司近期並無採納任何會計聲明 。

段信息

收入在地理 區域的分配如下：

在截至2021年3月31日的三個月中， 公司向一個客户的銷售額為2210萬美元，佔總銷售額的81%。在截至2020年3月31日的三個月中， 公司向兩個客户的銷售額分別為220萬美元和50萬美元，分別佔總銷售額的57%和12%。

流通股數據

在2021年3月24日召開的股東特別年度大會 上，批准了1股換3股的合併，自2021年3月29日起生效。截至 日期的已發行和未償還本報告如下：

29,432,332股普通股

1,413,323份股票期權

98,410個遞延股份單位

1,387,518份認股權證

免責

本文檔不構成任何證券要約的一部分 也不構成任何購買或認購證券要約的邀約。本演示文稿(紙質或電子形式)的唯一目的僅供參考。

12