目錄
本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。
根據規則424(B)(3) 提交的​
 註冊號333-249903​
完成日期為2021年9月14日
招股説明書副刊
(至2020年11月6日的招股説明書)
$       
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/790051/000110465921115318/lg_carlisle-4c.jpg]
卡萊爾公司(Carlisle Companies Inc.)
$ %票據到期20  
$ %票據到期20  
我們提供到期20  的    %票據本金總額$  (“20  票據”)和到期20 的    %票據本金總額$  (“20  票據”和20  票據一起，稱為“票據”)。20  債券將在 ，20  到期，20  債券將在 ，20  到期。自2022年起，我們將每半年為 和 支付一次拖欠票據的利息，從 開始。
我們可以隨時選擇全部或不時贖回全部或部分債券，贖回價格為本招股説明書附錄中“票據 - 可選贖回説明”標題下所述的贖回價格。如果發生控制權變更觸發事件(如本招股説明書附錄中所定義)，而我們尚未行使贖回票據的選擇權，我們將被要求以本招股説明書附錄中所述的回購價格回購票據，其標題為“控制權變更觸發事件時的票據 - 要約購買説明”。
票據將是我們的無擔保優先債務，並將與我們不時未償還的其他現有和未來無擔保優先債務並列。
票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算將債券在任何證券交易所或任何交易商自動報價系統上市。
投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-7頁開始的“風險因素”。
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每20個  筆記
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合計
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每20個  筆記
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合計
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公開發行價(1)
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    %
​ ​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ ​ ​    % ​ ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
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承保折扣
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    %
​ ​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ ​ ​    % ​ ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
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費用前收益(1)
​ ​ ​
    %
​ ​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ ​ ​    % ​ ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
​
(1)
如果結算髮生在  ，2021年9月，另加應計利息。
​
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計只能通過存託信託公司(包括其參與者Clearstream Banking S.A.和歐洲清算銀行S.A./N.V.作為歐洲清算系統的運營商)的設施以簿記形式交付票據，並於2021年9月左右在紐約  支付。
聯合賬簿管理經理
​
摩根大通
​ ​
美國銀行證券
​ ​
富國銀行證券
​
本招股説明書附錄日期為2021年9月  
目錄​
 
目錄
招股説明書副刊
​
摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
​
前瞻性陳述特別説明
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
​
大寫
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
​
備註説明
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
​
承銷(利益衝突)
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
​
通過引用合併某些文檔
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
​
招股説明書
​
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
通過引用合併某些文檔
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
公司
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
優先股説明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
已發行股本説明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
單位説明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何允許自由撰寫的招股説明書中所包含或併入的內容外，我們沒有授權任何其他人向您提供任何信息或作出任何陳述，這些信息或陳述不包括在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何允許自由撰寫的招股説明書中。我們和承保人對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
本文檔分為兩部分。第一部分，即本招股説明書補充部分，介紹了本次發行的具體條款以及與我們和我們要發行的債券有關的其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，提供更多有關我們可能不時發售的證券的一般資料，其中一些可能不適用於本招股説明書副刊所提供的債券。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或其中通過引用併入的任何文件中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。
在本招股説明書附錄中，除文意另有所指外，術語“卡萊爾”、“我們”和“公司”均指卡萊爾公司及其全資子公司和任何其他部門或子公司。
 
S-I
目錄​
 
摘要
此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。在作出投資決定前，你應該閲讀整份招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用而併入其中的文件。在評估您在“註釋”中的投資決定時，您應考慮本招股説明書附錄“風險因素”一節中討論的問題或通過參考納入其中的問題。
公司
卡萊爾是一家多元化的全球高科技產品製造商，並通過以下部門報告其運營結果：
•
卡萊爾建築材料(“CCM”)
​
•
卡萊爾互聯技術公司(“CIT”)
​
•
卡萊爾流體技術公司(“CFT”)
​
以下摘要包括按可報告部門劃分的財務信息：
(百萬)
​ ​
收入
​ ​
操作中
收入
(虧損)
​ ​
資產
​ ​
折舊
和
攤銷
​ ​
大寫
支出
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
卡萊爾建築材料
​ ​ ​ $ 2,995.6 ​ ​ ​ ​ $ 581.6 ​ ​ ​ ​ $ 2,045.3 ​ ​ ​ ​ $ 98.0 ​ ​ ​ ​ $ 52.0 ​ ​
卡萊爾互聯技術
​ ​ ​ ​ 731.6 ​ ​ ​ ​ ​ (2.1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,740.9 ​ ​ ​ ​ ​ 77.5 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5 ​ ​
卡萊爾流體技術
​ ​ ​ ​ 242.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ 679.6 ​ ​ ​ ​ ​ 23.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​
部門合計
​ ​ ​ ​ 3,969.9 ​ ​ ​ ​ ​ 584.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4,465.8 ​ ​ ​ ​ ​ 198.9 ​ ​ ​ ​ ​ 71.2 ​ ​
公司和未分配(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (97.0) ​ ​ ​ ​ ​ 981.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1 ​ ​
停止運營(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 419.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 3,969.9 ​ ​ ​ ​ $ 487.8 ​ ​ ​ ​ $ 5,866.4 ​ ​ ​ ​ $ 224.2 ​ ​ ​ ​ $ 95.5 ​ ​
2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
卡萊爾建築材料
​ ​ ​ $ 3,233.3 ​ ​ ​ ​ $ 576.0 ​ ​ ​ ​ $ 2,097.8 ​ ​ ​ ​ $ 93.9 ​ ​ ​ ​ $ 30.1 ​ ​
卡萊爾互聯技術
​ ​ ​ ​ 972.9 ​ ​ ​ ​ ​ 131.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,880.4 ​ ​ ​ ​ ​ 63.0 ​ ​ ​ ​ ​ 23.6 ​ ​
卡萊爾流體技術
​ ​ ​ ​ 278.4 ​ ​ ​ ​ ​ 24.0 ​ ​ ​ ​ ​ 707.5 ​ ​ ​ ​ ​ 24.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​
部門合計
​ ​ ​ ​ 4,484.6 ​ ​ ​ ​ ​ 731.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4,685.7 ​ ​ ​ ​ ​ 181.0 ​ ​ ​ ​ ​ 57.2 ​ ​
公司和未分配(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (97.5) ​ ​ ​ ​ ​ 371.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6 ​ ​
停止運營(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 439.0 ​ ​ ​ ​ ​ 21.7 ​ ​ ​ ​ ​ 19.1 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 4,484.6 ​ ​ ​ ​ $ 634.1 ​ ​ ​ ​ $ 5,496.0 ​ ​ ​ ​ $ 205.4 ​ ​ ​ ​ $ 88.9 ​ ​
2018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
卡萊爾建築材料
​ ​ ​ $ 2,880.3 ​ ​ ​ ​ $ 435.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,870.7 ​ ​ ​ ​ $ 77.9 ​ ​ ​ ​ $ 50.0 ​ ​
卡萊爾互聯技術
​ ​ ​ ​ 933.8 ​ ​ ​ ​ ​ 117.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,446.4 ​ ​ ​ ​ ​ 58.3 ​ ​ ​ ​ ​ 27.2 ​ ​
卡萊爾流體技術
​ ​ ​ ​ 291.6 ​ ​ ​ ​ ​ 37.1 ​ ​ ​ ​ ​ 678.0 ​ ​ ​ ​ ​ 22.9 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​
部門合計
​ ​ ​ ​ 4,105.7 ​ ​ ​ ​ ​ 589.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3,995.1 ​ ​ ​ ​ ​ 159.1 ​ ​ ​ ​ ​ 88.7 ​ ​
公司和未分配(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (79.8) ​ ​ ​ ​ ​ 811.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
停止運營(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 442.6 ​ ​ ​ ​ ​ 28.6 ​ ​ ​ ​ ​ 30.5 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 4,105.7 ​ ​ ​ ​ $ 510.0 ​ ​ ​ ​ $ 5,249.2 ​ ​ ​ ​ $ 190.6 ​ ​ ​ ​ $ 120.7 ​ ​
​
(1)
公司運營虧損包括其他未分配成本，主要是一般公司費用。公司資產主要包括現金和現金等價物、遞延税金和其他投資資產。
​
(2)
停產業務反映了我們2020年和2019年的卡萊爾剎車和摩擦部門(“CBF”)，以及我們2018年的CBF和我們的卡萊爾餐飲服務產品部門。請參閲我們於2021年9月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)的當前Form 8-K報告中包含的截至2020年12月31日的年度合併財務報表的附註4，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。
​
​
 
S-1
目錄
 
卡萊爾建築材料
CCM部門從20世紀60年代初的第一家單層三元乙丙橡膠(“EPDM”)屋面膜供應商發展到今天，我們通過Carlisle體驗為正在創造未來可持續建築的客户提供創新、易於安裝和節能的解決方案。CCM為商業、工業和住宅生產全套建築圍護結構產品，包括單層屋頂、硬質泡沫隔熱材料、噴塗聚氨酯泡沫技術、建築金屬、供暖、通風和空調(“HVAC”)五金和密封膠、低等級防水，以及專注於建築圍護結構耐候性和熱性能的空氣和蒸汽屏障系統。CCM是北美和歐洲領先的建築產品製造商，提供一整套解決方案和系統，以業界領先的保修和對綠色原則的關注為後盾，幫助設計高效的建築圍護結構項目。
三元乙丙橡膠(EPDM)、熱塑性聚烯烴(“TPO”)和聚氯乙烯(“PVC”)隔熱膜和多異氰脲酸酯絕緣材料在保修系統中一起銷售，或在非保修系統中單獨銷售，銷售給新建建築、重鋪屋頂和維護、一般建築和工業市場。這些產品主要以SynTec、Versico、Weatherond和Hunter Panels品牌在美國(“美國”)銷售。美國)和世界各地，Resitrix和Hertalan品牌的三元乙丙橡膠(EPDM)薄膜主要在歐洲銷售。該細分市場向各種終端市場銷售其發泡聚苯乙烯，主要是通過其Insulam品牌銷售屋頂和防水材料。
CCM在其主要市場美國以及德國、荷蘭、英國(“英國”)設有製造工廠。還有羅馬尼亞。CCM的大部分產品通過美國的授權銷售代表和分銷商網絡銷售。
這一細分市場的主要原材料包括亞甲基二苯基二異氰酸酯、多元醇、三元乙丙橡膠聚合物、TPO聚合物、炭黑和塗層鋼材。這些原材料通常至少有兩個供應商來源，以更好地確保充足的供應。供應商通常對單一來源的關鍵原材料有多個加工設施。
CCM為龐大而多樣化的客户羣提供服務；然而，2020年CCM的兩個最大客户分別佔該細分市場收入的32.1%和公司綜合收入的24.2%。失去這些客户中的任何一個都可能對這一部門的收入和營業收入以及公司的綜合收入和營業收入產生重大不利影響。
這一細分市場面臨着來自眾多競爭對手的競爭，這些競爭對手生產用於商業和住宅應用的屋頂、隔熱和防水產品。這個市場的競爭程度因產品線和地區而異。作為單層行業的四大製造商之一，CCM通過創新的產品、長期的保修和客户服務來競爭。CCM為其某些產品提供單獨定價的延長保修合同，期限從5年到40年不等，其中最重要的是主要在美國安裝的單層屋頂系統上提供的延長保修合同，但有某些例外情況，這些合同涵蓋屋頂系統中由於特定產品或產品安裝問題而導致的泄漏。建築物業主必須由經過CCM培訓的獨立授權屋面承包商安裝屋面系統，才有資格享受保修。
卡萊爾互聯技術
CIT部門為商業航空、軍事和國防電子、醫療設備、工業以及測試和測量市場設計和製造高性能電線和電纜，包括光纖。除了工程和認證服務外，CIT的產品組合還包括傳感器、連接器、觸點、電纜組件、複雜線束、機架、託盤和安裝套件。CIT既提供交鑰匙解決方案，又提供定製解決方案，還被認為是創新醫療設備解決方案和機電技術的單一來源全球供應商。利用我們的全球影響力，CIT繼續為全球新興應用提供越來越多的高級解決方案。
航空航天和國防電子產品主要以Carlisle、Thermax和Tri-Star品牌銷售，醫療產品主要以Carlisle、LHI Technology和
 
S-2
目錄
 
提供品牌名稱。這一細分市場主要在美國、中國和墨西哥運營製造設施，美國、歐洲和中國是主要的銷售目標地區。銷售由直銷人員和獨立銷售代表進行。
這一細分市場的主要原材料包括鍍錫、鎳或銀的金、銅導體、聚酰亞胺膠帶、聚四氟乙烯(“PTFE”)膠帶、聚四氟乙烯(PTFE)細粉樹脂、熱塑性樹脂、不鏽鋼、鈹銅棒、機械加工金屬、塑料部件以及各種標記和識別材料。這些原材料通常來自世界各地，通常至少有兩個供應商來源，以更好地確保充足的供應，但客户合同禁止的情況除外，客户合同在2020年的購買量中所佔比例不到10%。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，積壓訂單分別為279.6美元和306.8美元。在截至2020年12月31日的279.6美元積壓訂單中，有2,790萬美元的積壓訂單預計不會在2021年完成。
CIT細分市場在其服務的每個市場中都面臨着來自眾多競爭對手的競爭。雖然產品規格、認證和生命週期因市場而異，但CIT部門的主要定位是獲得客户平臺或生命週期長、進入門檻高的產品(如航空航天和醫療市場)的設計規範。美國聯邦航空管理局(Federal Aviation Administration)和歐盟航空安全局(European Union Aviation Safety Agency)以及食品和藥物管理局(Food And Drug Administration)分別認為，這些市場通常對產品認證有很高的標準。CIT部門的競爭主要基於其產品性能以及及時滿足客户高度具體的設計、工程和交付需求的能力。
卡萊爾流體技術
CFT部門設計、製造和銷售高度工程化的液體、粉末、密封劑和粘合劑塗飾設備和集成系統解決方案，用於噴塗、泵送、混合、計量和固化各種塗料，主要用於汽車製造、一般工業、防護塗料、木材、特種和汽車修補市場。CFT部門製造和銷售的產品以Binks®、DeVilbiss®、Ransburg®、BGK®和MS POWER®等品牌銷售。該部門主要在美國、英國、瑞士和瑞典經營製造設施，在中國、日本和韓國經營組裝和分銷設施，大約55%的收入來自美國以外。CFT行業的大部分銷售是通過全球分銷商、集成商和一些直接面向最終用户的銷售網絡完成的。這些業務關係主要通過全球直銷人員進行管理。
這一細分市場的主要原材料包括碳和各種等級的不鏽鋼、黃銅、鋁、銅、機械加工金屬、硬質合金、機械加工塑料件和聚四氟乙烯。這些原材料通常從世界各地採購，至少有兩個供應商來源，以更好地確保充足的供應。
CFT細分市場的競爭對手既有地區製造商，也有國際製造商。主要的競爭因素包括創新的設計、以具有競爭力的價格為客户提供更低的擁有成本、可靠的性能和高質量的能力。CFT的產品能夠以精確的增量均勻地噴塗、混合或輸送各種塗層，這對所塗塗層的整體外觀和功能至關重要。這一細分市場的全球客户羣由全球分銷網絡提供支持，該網絡能夠提供關鍵備件和其他服務。享譽國際的品牌，再加上多元化的客户、應用和所服務的行業，使CFT部門能夠繼續為全球客户設計專利的創新設備和解決方案。
最近的發展
收購亨利
2021年9月1日，由美國證券有限責任公司(“Henry”)管理的附屬基金投資組合公司Carlisle，ASP Henry Holdings，Inc.，ASP Henry Investco LP，僅以Henry所有股權持有人的代表身份，以及Aaron Merge Sub，Inc.，全資間接擁有
 
S-3
目錄
 
卡萊爾的子公司(“合併子公司”)完成了日期為2021年7月18日的合併協議和計劃(“合併協議”)所設想的交易。
根據合併協議，吾等通過合併Sub與Henry合併並併入Henry(“合併”)收購Henry，Henry在合併中倖存下來，成為我們的全資間接附屬公司。在合併完成時，我們向亨利的股權持有人支付了總計1.575美元的現金，但須經某些慣常調整(“合併對價”)。對合並對價的調整包括(I)營運資本調整，(Ii)上調Henry在交易結束時持有的任何現金和現金等價物，以及(Iii)向下調整Henry的債務總額、與交易相關的某些費用和其他相關費用和開支。我們使用我們的信貸安排下的借款，加上手頭的現金，為合併對價提供資金，並支付與合併相關的費用和開支。我們打算用此次發行的淨收益償還我們在信貸安排下產生的債務。
卡萊爾制動器和摩擦的處理
於2021年8月2日，本公司若干直接及間接全資附屬公司(統稱為“賣方”)及BRWs母有限責任公司(One Rock Capital Partners(“CentroMotion”)的投資組合公司)的若干直接及間接全資附屬公司(統稱為“買方”)於2021年5月24日完成賣方及買方之間的股權及資產購買協議(“出售協議”)擬進行的交易。
根據銷售協議，賣方向買方出售構成我們卡萊爾制動器和摩擦業務部門(“CBF”)的股權和資產，以換取(I)2.5億美元的現金，經某些調整，以及(Ii)有權獲得基於EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)最多1.25億美元的交易後收益增量現金收益(“收益支付”)就釐定盈利付款而言，EBITDA的計算須受銷售協議所載若干調整所規限。
企業信息
我們是特拉華州的一家公司，我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“CSL”。我們的行政辦公室位於亞利桑那州斯科茨代爾市北斯科茨代爾路16430號，Suite400，郵編85254。公司的主要電話號碼是(480)781-5000。我們公司的網站是www.carlisle.com。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。
 
S-4
目錄
 
產品
以下是備註摘要，並不完整。它不包含對您可能重要的所有信息。如欲更全面瞭解有關債券，請參閲本招股章程副刊中“債券説明”一節及隨附的招股説明書中“債務證券説明”一節。
發行商
卡萊爾公司(Carlisle Companies Inc.)
提供的備註
$ 到期的    %票據本金總額為20  。
$ 本金總額為    %票據，到期時間為20  。
到期
20  票據將在 ，20 到期，20  票據將在 ，20  到期。
利率
20期  票據將從2021年 開始計息，年利率為    %，每半年支付一次。
20期  票據將從 ，2021年開始計息，年利率為    %，每半年支付一次。
付息日期
每個 和 ，從2022年的 開始。本招股説明書附錄所發行債券的利息將於2021年9月 開始計息。
排名
票據將是我們的無擔保優先債務，並將與我們現有和未來的其他無擔保優先債務並駕齊驅。債券實際上將從屬於我們任何子公司的任何現有或未來債務或其他債務。截至2021年6月30日，我們的未償債務約為20.816億美元，其中約320萬美元是我們子公司的債務。
可選贖回
在 之前，20  ，對於20  票據，以及 ，20  ，對於20  票據，( 和 分別在20  票據和20  票據到期之前)(每個，適用的“面值贖回日期”)，我們可以選擇全部或不時贖回債券，贖回價格相等於以下兩者中較大者：(1)將贖回的債券本金的100%及(2)假若債券於適用的票面贖回日到期將到期的債券預定支付的本金及利息的現值之和(不包括贖回日應計利息的任何部分)，每半年貼現至贖回日(假設一年為360天，包括12個30天的月份)，按以下兩者中較大者折現：(1)將贖回的債券本金的100%及(2)假若債券於適用的票面贖回日到期將到期的本金及利息的現值之和(不包括贖回日應計利息的任何部分)，每半年貼現一次(假設一年由12個30天的月組成，為期360天)。20期 債券和20期  債券的點數和  基點，分別加上贖回日的應計利息和未付利息。
在 、20  (對於20  票據)和 ，20  (對於20  票據)或之後(對於20 票據和20 票據分別在20  票據和20  票據到期之前的 和 )，我們可以選擇贖回這些票據。全部或不時贖回部分，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日的應計未付利息。請參閲“備註 - 可選贖回説明”。
 
S-5
目錄
 
控制權變更觸發事件時提供購買
在發生“控制權變更觸發事件”中定義的“控制權變更觸發事件”時，我們將被要求以相當於票據本金總額101%的價格回購票據，外加回購之日的應計和未付利息。 如“控制權變更觸發事件説明”所述，我們將被要求以相當於票據本金總額101%的價格回購票據，另加回購之日的應計和未付利息。請參閲“控制變更觸發事件時購買的備註 - 報價説明”。
某些公約
管理票據的契約包含某些契約，其中包括限制我們的能力以及我們的某些子公司在我們的資產上設立留置權以及從事出售和回租交易的能力。這些公約受到一些重要限制和例外的約束。參見“適用於附註的附註 - 公約説明”。
收益使用情況
我們打算使用此次發行的淨收益償還我們信貸安排下的未償債務 百萬美元，這筆債務是我們為部分合並對價提供資金並支付與合併相關的費用和開支而產生的，其餘部分(如果有)將用於一般公司用途。請參閲本招股説明書附錄中的“收益的使用”。
利益衝突
某些承銷商或其某些附屬公司是我們信貸安排下的貸款人。正如“收益的使用”中所述，我們將使用此次發行的淨收益償還我們信貸安排下的未償債務。在這種情況下，一家或多家承銷商或其關聯公司可能會從此次發行中獲得超過5%的淨收益，在這種情況下，根據金融業監管局(FINRA)管理的FINRA規則第5121條，該承銷商將被視為存在利益衝突。如果發生任何此類利益衝突，承銷商將被要求根據FINRA規則第5121條進行債券的分銷，因此，此次發行是按照FINRA規則第5121條進行的。根據這一規則，沒有必要就此次發行任命合格的獨立承銷商，因為此次發行屬於FINRA規則第35121條所定義的評級為投資級的證券類別。
附加説明
20  票據最初將限制為$ 本金總額，20  票據最初將限制為$ 本金總額。除發行日期、發行價及(如適用)初始付息日期外，吾等可不時無須獲得債券現有持有人的同意，以各方面相同的條款根據該契約發行額外票據。任何該等額外票據將與“債券”合併，並與“債券”組成單一系列。
風險因素
投資票據涉及風險。請參閲S-7頁開始的“風險因素”，瞭解在決定投資債券之前應仔細考慮的因素。
治國理政
票據和契約將受紐約州法律管轄。
受託人、註冊人和付款代理
美國銀行全國協會。
 
S-6
目錄​
 
風險因素
您在備註中的投資涉及一定的風險。在購買任何票據之前，閣下應仔細考慮本招股説明書附錄中以參考方式併入本招股説明書附錄的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”項下的風險，以及以下列出的風險。請參閲本招股説明書附錄中的“通過引用併入某些文件”和“在哪裏可以找到更多信息”。
與註釋相關的風險
我們有一種控股公司結構，在這種結構下，我們的子公司進行幾乎所有的業務，並擁有我們的運營資產，這可能會影響我們支付票據的能力。
我們有控股公司結構，我們的子公司幾乎承擔着我們所有的業務，並擁有我們所有的運營資產。除了在這些子公司的所有權權益外，我們沒有其他重大資產。因此，我們支付債券所需款項的能力取決於我們子公司的表現以及它們向我們分配資金的能力。如果我們的子公司無法向我們進行分派，將對我們支付票據利息和本金的能力產生重大不利影響，因為我們預計從子公司收到的分派將佔我們用於支付票據利息和本金的現金的很大一部分。
債券實際上將從屬於我們子公司現有或未來的債務和負債。
本附註僅為我們的義務，而不是我們子公司的義務。因此，債券持有人實際上將從屬於我們附屬公司的第三方債權人(包括債權持有人)的債權。其他債權人(包括貿易債權人、政府當局及附屬公司的債項或擔保持有人)的債權，一般會優先於附屬公司的資產，而不是債券持有人的債權。因此，我們的債務持有人(包括票據持有人)的償債權利實際上將排在我們子公司債權人的所有債權之後。我們的子公司一般不會被禁止承擔額外的債務。如果我們的子公司承擔額外的債務或負債，或發行優先於我們在子公司的權益的股權，我們支付票據債務的能力可能會受到不利影響。截至2021年6月30日，我們的未償債務約為20.816億美元，其中約320萬美元是我們子公司的債務。
我們可能無法在控制權變更觸發事件時回購所有票據，這將導致票據違約。
我們將被要求在發生管理票據的契約中規定的控制權變更觸發事件時提出回購票據。不過，屆時我們可能沒有足夠資金以現金回購債券。此外，我們回購債券以換取現金的能力可能會受到法律或與我們當時未償還債務有關的其他協議條款的限制。若未能進行該等回購，債券將會出現違約。請參閲“控制觸發事件更改時購買的備註 - 報價説明”。
市場利率上升可能導致債券價值下降。
一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為如果有溢價的話，相對於市場利率的溢價也會下降。因此，如果你購買債券而市場利率上升，你的債券的市場價值可能會下降。
契約中的負面契諾可能不會為票據持有人提供保護，使其免受某些事件的影響。
管理票據的契約僅包含適用於我們及其子公司的有限負面契約。這些公約沒有限制我們可能產生的額外無抵押債務的數額，也沒有要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動資金的具體水平。因此，在發生高度違約的情況下，契約不能保護票據持有人
 
S-7
目錄
 
涉及我們的槓桿交易，或者如果我們的財務狀況或運營結果發生重大不利變化。此外，該契約並無任何限制性契約，限制我們支付股息或支付任何次級或其他債務的能力。
債券可能不會形成活躍的交易市場。
票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算將債券在任何證券交易所或任何交易商自動報價系統上市。承銷商可在是次發售完成後在債券上做市。不過，承銷商並無責任在債券中做市，即使承銷商開始做市，亦可隨時停止做市。此外，債券交易市場的流動性及債券的市場報價可能會因債務證券整體市場的變化，以及我們的財務表現或前景，或業內公司的財務表現或前景的變化而受到不利影響。因此，債券的交易市場可能不會發展或維持活躍。如果不發展或維持活躍的市場，債券的市價及流動性可能會受到不利影響。
 
S-8
目錄​
 
前瞻性陳述特別説明
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含或通過引用納入1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述，包括有關全球新冠肺炎大流行的潛在或預期影響的陳述。前瞻性陳述一般使用諸如“預期”、“預見”、“預期”、“相信”、“項目”、“應該”、“估計”、“將會”、“計劃”、“打算”、“預測”等詞語，反映我們對未來的期望。此類陳述是基於發佈時的已知事件和情況作出的，因此在未來可能會受到不可預見的風險和不確定因素的影響。由於多種因素，例如： ，我們未來的表現可能與這些前瞻性陳述中表達的當前預期大不相同：
•
全球新冠肺炎疫情帶來的風險，例如，包括對新冠肺炎對我們業務的影響的預期，包括對客户需求、供應鏈和分銷系統、生產、我們保持適當勞動力水平的能力、我們向客户發貨的能力、我們的未來業績或我們的全年財務前景的預期；
​
•
國內外競爭對手(包括新進入者)的價格和產品/服務競爭加劇；
​
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技術發展和變化；
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能夠及時、經濟高效地繼續推出有競爭力的新產品和服務；
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我們的產品/服務組合；
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產品定價無法收回的原材料成本增加；
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•
國內外政府和公共政策變化，包括環境和行業法規；
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與恐怖主義有關的威脅和打擊恐怖主義的努力；專利和其他知識產權的保護和有效性；
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•
確定戰略收購目標以及我們成功完成任何交易和戰略收購的整合，包括Henry；
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•
我們成功完成戰略部署；
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我們業務的週期性；
​
•
未決和未來訴訟以及政府訴訟的結果；以及
​
•
我們不時向SEC提交或提供的報告中討論的其他因素。
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此外，此類陳述可能受到一般行業和市場狀況以及增長率、金融和信貸市場狀況以及包括利率和貨幣匯率波動在內的一般國內和國際經濟狀況的影響。此外，國際舞臺上的任何衝突都可能對總體市場狀況和我們未來的表現產生不利影響。
任何前瞻性陳述僅表示截至該陳述發表之日，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後的事件或情況，包括意想不到的事件。新的因素時有出現，管理層無法預測所有這些因素，也無法評估每個因素對業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
 
S-9
目錄​
 
收益使用情況
我們預計，在扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，出售債券的淨收益約為 美元。我們打算用此次發行的淨收益償還我們信貸安排下的未償債務 百萬美元，這筆債務是我們為部分合並對價提供資金並支付與合併相關的費用和開支而產生的，其餘的(如果有的話)將用於一般公司用途。
截至2021年6月30日，我們在10億美元的信貸安排下沒有未償債務。緊接本次發行之前，我們信貸安排下的未償債務總額預計約為6.5億美元，所有這些債務都是為部分合並對價提供資金，並支付與合併相關的費用和開支。這些借款的利息年利率為1.125%。某些承銷商或其某些附屬公司是我們信貸安排下的貸款人，將從此次發行中獲得淨收益的一部分。請參閲“承保(利益衝突) - 利益衝突”。
 
S-10
目錄​
 
大寫
下表顯示了我們截至2021年6月30日的市值：
•
按實際計算；
​
•
在調整後的基礎上，實施(I)完成我們的CBF出售，如“Summary - Recent Developments - Disposal of Carlisle Brake&Friction”中所述，以及(Ii)完成合並，包括在我們的信貸安排下產生6.5億美元的債務；以及
​
•
在進一步調整的基礎上，以實施(I)完成我們的CBF出售，(Ii)完成合並，包括在我們的信貸安排下產生6.5億美元的債務，以及(Iii)本次發售，包括本次發售的淨收益的應用，如“收益的使用”所述。
​
閲讀本表時應結合以下兩個方面：(I)我們於2021年9月14日提交給SEC的當前Form 8-K報告中包含的截至2020年12月31日的年度的歷史合併財務報表及相關注釋；(Ii)我們截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中包含的截至2021年6月30日的季度報告；以及我們的歷史合併財務報表及相關附註(通過引用併入本招股説明書附錄中)。請參閲本招股説明書附錄中的“通過引用併入某些文件”。
​ ​ ​
截至
2021年6月30日
​
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實際
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調整後的
​ ​
進一步
調整後的
​
​ ​ ​
(百萬)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 713.3 ​ ​ ​ ​ $ 51.1 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
短期借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年到期的3.75%債券
​ ​ ​ ​ 350.0 ​ ​ ​ ​ ​ 350.0 ​ ​ ​ ​ ​ 350.0 ​ ​
2024年到期的3.5%票據
​ ​ ​ ​ 400.0 ​ ​ ​ ​ ​ 400.0 ​ ​ ​ ​ ​ 400.0 ​ ​
2027年到期的3.75%債券
​ ​ ​ ​ 600.0 ​ ​ ​ ​ ​ 600.0 ​ ​ ​ ​ ​ 600.0 ​ ​
2030年到期的2.750%債券
​ ​ ​ ​ 750.0 ​ ​ ​ ​ ​ 750.0 ​ ​ ​ ​ ​ 750.0 ​ ​
    %票據到期20  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
    %票據到期20  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務，減少流動部分
​ ​ ​ $ 2,080.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,080.4 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ 240.5 ​ ​ ​ ​ ​ 243.1 ​ ​ ​ ​ ​ 243.1 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ 338.8 ​ ​ ​ ​ ​ 339.2 ​ ​ ​ ​ ​ 339.2 ​ ​
長期負債總額。
​ ​ ​ ​ 2,659.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,662.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ $ 2,417.9 ​ ​ ​ ​ $ 2,441.7 ​ ​ ​ ​ $ 2,441.7 ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 5,839.3 ​ ​ ​ ​ $ 6,491.6 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
 
S-11
目錄​
 
備註説明
以下對附隨的招股説明書中提供的票據的特定條款的説明(在隨附的招股説明書中稱為“債務證券”)是對隨附的招股説明書中“債務證券説明”標題下所列的債務證券的一般條款和規定的説明的補充，並在與此不一致的範圍內取代，現將該説明作為參考。除本文另有定義外，在所附招股説明書中定義的大寫術語在本文中使用時具有相同的含義。
一般
20 票據最初的本金總額將限制為$ ，並將於 ，20 到期。20 債券最初的本金總額將限制在$ ，並將於      ，20 到期。票據將根據本公司與作為受託人的美國銀行全國協會(作為道富銀行和信託公司的繼承人，作為Fleet National Bank的繼任者)之間日期為1997年1月15日的契約(在此日期之前補充的為“基礎契約”)發行，並由本公司與美國銀行全國協會之間日期為2021年      的第五個補充契約(“補充契約”和與基礎契約一起補充的“契約”)補充。我們會發行最低面額為2,000元及超出面額1,000元的整數倍數的債券。除發行日、發行價及首次付息日期(如適用)外，吾等可不時未經一系列債券的現有持有人同意，在該契約項下以與該系列債券相同的條款發行額外票據。任何該等額外附註將與本招股章程補編所提供的該系列的附註合併，並組成一個單一系列。除債券外，我們亦可根據債券發行其他系列的債務證券。根據該契約，我們可以發行的債務證券本金總額沒有限制。
本招股説明書附錄封面上規定的適用年利率將於2021年      開始計息，自2022年      和      開始每半年支付一次欠款，從      開始，分別在前一次      和      的交易結束時以其名義登記該等票據的人士。利息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。債券的所有付款將以美元支付。
如任何利息支付日期、任何贖回日期或到期日適逢非營業日，則所需支付的本金及/或利息將於下一個營業日支付，猶如該支付日期為該付款的到期日期一樣，而自該利息支付日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)起至下一個營業日支付該等款項的期間內，該等款項將不會累算利息。到期日或贖回日應付的利息將支付給本金的收款人。
票據將是我們的無擔保優先債務，並將與我們現有和未來的其他無擔保優先債務並駕齊驅。債券實際上將從屬於我們任何子公司的任何現有或未來債務或其他債務。債券將不會受到任何償債基金的影響。
隨附的招股説明書中標題為“Description of Debt Securities - Failasance”的解除及失效條款將適用於票據。
適用於註釋的公約
對擔保債務的限制。吾等在契約中承諾，吾等或吾等任何附屬公司均不會設立、招致、發行、承擔或擔保任何以吾等的任何主要財產(定義見下文)或任何重要附屬公司的主要財產、股份或債務的質押、按揭或其他留置權為抵押的任何債務(定義見下文)，除非票據以該質押、按揭或留置權與所擔保的其他債務同等及按比例抵押者除外。
本公約不包括以下內容：
•
在契約項下首次發行票據時存在的留置權；
​
 
S-12
目錄
 
•
在任何重要子公司成為重要子公司時存在的該子公司的財產留置權；
​
•
以我們或我們子公司為受益人的留置權；
​
•
以美國或美國的任何州、部門或機構為受益人的留置權；
​
•
在收購該房產時存在的或在收購後一年內設立的任何不動產或動產的留置權；
​
•
購買房產或承擔該房產的建造或改善費用的留置權；
​
•
擔保產業收入、開發或類似債券的留置權；以及
​
•
擔保債務的留置權，其本金金額與本公司及其主要附屬公司關於出售和回租交易(見下文)的應佔債務(定義見下文)合計時，不超過綜合有形資產淨值(定義見下文)的15%。
​
銷售和回租限制。吾等在契約中承諾，吾等或吾等任何主要附屬公司均不會就任何主要物業訂立任何出售及回租交易(定義見下文)(不包括不超過三年的臨時性租約，包括續期，以及吾等與若干附屬公司或該等附屬公司之間的租約除外)。
如果滿足以下條件，則不適用此限制：
(i)
交易完成後，在契約日期之後發生且當時存在的所有相同類型的交易(符合以下第(Ii)款規定的出售和回租交易除外)的所有可歸屬債務(定義見下文)，加上在契約日期之後發生的所有我們當時未償還的擔保債務(否則將受到上文“擔保債務限制”中所述契約的禁止)的總額將不超過合併有形資產淨額的15%(如果不是這樣，我們的擔保債務將被上文“擔保債務限制”中所述的契約所禁止)(如果不是這樣的話)將不會超過合併有形資產淨額的15%(如果不是這樣的話，我們的擔保債務將被上文“擔保債務限制”中所述的契約所禁止)。
​
(Ii)
(A)出售或轉讓租賃物業的總收益等於或超過該物業的公平市值，以及(B)在出售或轉讓後的一年內，吾等或吾等的任何附屬公司：(1)將所有淨收益用於償還吾等或吾等子公司的融資債務(定義如下)(到期或根據任何強制性償債基金付款或強制性提前還款規定除外)或(2)適用或承諾將所有淨收益用於購買物業涉及此類出售的設施或設備)將構成主要財產。
​
如本節“-適用於註釋的公約”所用，以下術語具有以下含義：
“應佔債務”的定義是，就任何人士於任何日期(其金額將予釐定)的任何特定租約而言，指該人士根據該租契於餘下的主要年期內須繳付的租金淨額總額，由該租約的各個到期日至該日期，按本公司真誠釐定的該租約條款所隱含的年息率(由本公司真誠釐定)每半年以複利方式折現一次。根據任何該等租契就任何該等期間而須繳交的租金淨額，須為承租人就該期間所須繳交的租金款額，但不包括因維修、修理、保險、税項、評税、水費及相類收費而須繳交的款額。如租契在繳付罰款後可由承租人終止，則該淨款額亦須包括罰款的款額，但不包括在該租契可如此終止的第一個日期之後根據該租契須繳交的任何租金。
“合併有形資產淨額”是指扣除(A)所有流動負債(不包括任何因可續期或可延長而構成融資債務)和(B)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似無形資產後的資產總額(減去適用準備金和其他適當扣除的項目)，所有這些都在 中列明
 
S-13
目錄
 
本公司及其子公司的最新資產負債表，並按照公認會計原則計算。
“債務”是指票據、債券、債權證或者其他類似的舉債憑證。
“融資債務”的定義是指自確定金額之日起到期日超過12個月的所有債務，或到期日少於12個月的所有債務，但其條款可由借款人選擇在自該日期起12個月後可續期或延期。
“主要財產”是指位於美國(不包括美國領土和財產)並由公司或任何子公司擁有的任何不動產、製造廠、倉庫或其他有形設施和相關固定裝置和裝修，在每種情況下，其賬面總值(不扣除任何折舊準備金)在作出決定之日超過綜合有形資產淨額的2%以上，但公司董事會通過決議宣佈的任何此類設施或其部分不具實質性意義
“售後回租交易”定義為與任何銀行、保險公司或其他貸款人或投資者(不包括本公司或任何重要附屬公司)或任何該等貸款人或投資者為訂約方的任何安排，規定本公司或任何該等重要附屬公司將本公司或該重要附屬公司已出售或將出售或轉讓給該貸款人或投資者或該貸款人或投資者已向或將向其墊付資金的任何主要物業租賃給該等貸款人或投資者或任何已獲或將獲該貸款人或投資者墊付資金的人士，而“售回及回租交易”乃指與該銀行、保險公司或其他貸款人或投資者(不包括本公司或任何重要附屬公司)或任何該等貸款人或投資者為訂約方的任何安排。
“高級債務”是指本公司的所有債務，包括本金和利息(以及溢價，如有)(包括但不限於以下“違約事件”中第(6)段所述的任何事件發生時將產生的任何利息)，但下列債務除外：(I)現有次級證券；(Ii)根據其條款明示為優先於次級證券的債務；及(Iii)按其條款明示為優先於附屬證券的債務。
可選贖回
在適用的平價贖回日期之前的任何時間，即20 (對於20 票據)和      (20 )(對於20 票據)，(      和      分別在20期 票據和20期 票據到期之前)，我們可以選擇在任何時間全部或不時贖回全部或部分債券，贖回價格相當於以下兩者中較大者：
•
贖回日贖回的票據本金的100%；或
​
•
如果債券在適用的票面贖回日到期(不包括贖回日應計利息支付的任何部分)，則贖回的債券剩餘預定支付的本金和利息的現值之和，每半年貼現一次(假設360天的一年由12個30天的月組成)，按國庫率加20個 基點的20個 票據和 的利率折現至贖回日(假設360天的一年由12個30天的月組成)，該筆款項將於適用的票面贖回日到期(不包括贖回日應計的利息支付的任何部分)，折現至贖回日每半年一次(假設一年由12個30天的月組成)20期 債券的 基點；
​
在每種情況下，債券的應計利息和未付利息均另加贖回日的應計利息和未付利息。
在      當日或之後的任何時間，20 (對於20 筆記)和      (對於20 筆記)，對於20 筆記，(      及      分別在20 債券及20 債券到期前)，根據吾等的選擇，債券可全部或部分贖回，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加該等債券截至贖回日的應計未付利息。
如本節“-可選兑換”中所用，以下術語具有以下含義：
“可比國庫券”是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其到期日與待贖回債券的剩餘期限相當
 
S-14
目錄
 
根據財務慣例，將在選擇時用於為與債券剩餘期限相當期限的新發行公司債務證券定價(為此，假設債券於適用的票面贖回日期到期)。
“可比庫券價格”就任何贖回日期而言，是指(1)剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值；(2)如果受託人獲得的此類參考庫房交易商報價少於四個，則為所有該等參考庫房交易商報價的平均值；或(3)如果只提供一個參考庫房交易商報價，則為該參考庫房交易商報價的平均值。
“獨立投資銀行家”是指由我們指定的參考國庫交易商或另一傢俱有國家地位的獨立投資銀行機構。
“參考國庫交易商”是指摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司、富國銀行證券有限責任公司和我們選擇的其他一家國庫交易商，以及他們各自的繼任者；但是，如果上述任何一家公司不再是美國政府證券一級交易商(每個人都是“國庫一級交易商”)，我們將以另一家國家認可的投資銀行公司作為國庫一級交易商來取而代之。
“參考國債交易商報價”是指就每個參考國債交易商和任何贖回日期而言，參考國債交易商在下午5：00以書面形式向受託人報價的可比國債的投標和要價(在每種情況下均以本金的一個百分比表示)的平均值。(紐約市時間)於上述贖回日期前的第三個營業日。
“國庫券利率”是指，就任何贖回日期而言，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則年利率等於可比國庫券的半年到期收益率。
擬贖回債券的持有人將在贖回日期前最少15日至不超過60天收到贖回通知。根據我們的選擇，贖回通知可以以滿足一個或多個條件為條件。一旦贖回通知送交(或如屬有條件贖回通知，則在符合其中所載條件後)，將於贖回日到期並按贖回價格支付的票據，另加截至贖回日的應計及未付利息。
於贖回日及之後，債券或任何部分須贖回的債券將停止計息(除非吾等拖欠贖回價格及應計利息)。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人(或受託人)存入足夠款項，以支付將於該日贖回的債券的贖回價格及應累算利息。如擬贖回的債券不足全部，則須由受託人按照存託信託公司(“存託公司”)的程序或由受託人以其認為公平及適當的方法選擇擬贖回的債券。
我們可以隨時、不時地在公開市場或其他地方以任何價格購買任何系列的票據。
控制權變更觸發事件時提供購買
如果發生控制權變更觸發事件(定義見下文)，您將有權要求我們根據下文所述的要約(“控制權變更要約”)按契約規定的條款回購您的全部或部分債券(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，我們將以現金支付相等於購回的票據本金總額的101%，另加購回債券的應計及未付利息(如有)，直至購買日為止(統稱為“控制權變更付款”)。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，我們將向您郵寄或促使受託人郵寄一份通知，説明構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的日期回購票據，該日期不早於15天，也不遲於
 
S-15
目錄
 
根據契約要求和該通知中描述的程序，自該通知郵寄之日(“控制權變更付款日”)起60天以上。我們將遵守經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)規則14E-1的要求，以及其下的任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據的情況。如果任何證券法律或法規的規定與該契約的控制權變更條款(定義見下文)相沖突，吾等將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因該衝突而被視為違反了吾等在該契約控制權變更條款項下的義務。
在控制權變更付款日期，我們將在合法範圍內：
•
接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據接受付款；
​
•
向受託人或付款代理人存放一筆金額，相當於就所有正確投標的票據或部分票據支付的控制權變更付款；以及
​
•
將妥為接受的票據連同一份述明本行購買的票據或部分票據的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。
​
支付代理人將立即向每一位適當提交該票據控制權變更付款的票據持有人郵寄該票據的控制權變更付款，受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或通過簿記方式轉移)一張新票據，本金金額相當於已交回票據的任何未購買部分(如有)；但每一張新票據的本金金額為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。
除上文關於控制權變更觸發事件的描述外，本契約不包含允許您在發生收購、資本重組或類似交易時要求我們回購或贖回票據的條款。
如果第三方(1)按照適用於我們提出的控制權變更要約的契約中規定的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，並且(2)我們購買了根據控制權變更要約正確投標且未撤回的所有票據，則我們將不需要在控制權變更觸發事件時做出控制權變更要約的變更要約。(2)如果第三方(1)以適用於我們提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，我們將不需要做出控制權變更要約的變更要約。
控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們及其子公司的全部或幾乎全部財產或資產有關的短語。儘管解釋“基本上所有”一詞的判例法數量有限，但在管轄契約的紐約州法律下，並沒有對這一詞的確切定義。因此，貴公司因出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式將吾等及其附屬公司的全部資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或集團而要求本公司回購債券的能力可能不確定。
就上述關於持有人可選擇回購的討論而言，以下定義適用：
“股本”是指：(1)公司的法人股；(2)協會或商業實體的法人股的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)；(3)合夥或有限責任公司的合夥或會員制權益(無論是普通的還是有限的)；以及(4)賦予發行人分享發行人損益或資產分派的權利的任何其他權益或參與，但不包括可轉換為股本的任何債務證券，無論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。(4)任何其他利益或參與，使某人有權分享發行人的損益或資產分配，但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。
“控制權變更”是指發生下列情況之一：(1)在一項或一系列相關交易中，將吾等及其子公司的全部或實質所有財產或資產直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除吾等或 以外的任何“個人”​(該術語在“交易法”第13(D)(3)節中使用)。
 
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我們的一家子公司；(2)通過與我們的清算或解散有關的計劃；或(3)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何“個人”​(如上定義)直接或間接成為我們有表決權股票當時已發行股份數量的50%以上的實益擁有人。
“控制變更觸發事件”是指同時發生控制變更和評級事件。
“投資級評級”是指穆迪給予的BAA3級或等同於BBB - (或同等級別)的評級。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司。
“人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構、分支機構或任何其他實體。
“評級機構”是指標普和穆迪中的每一個，或者如果標普和穆迪或兩者都不公開提供對票據的評級，則指由我們選擇(經我們的董事會決議認證)的一個或多個國家認可的統計評級機構(視情況而定)，它將取代標準普爾和/或穆迪(視具體情況而定)。“評級機構”是指標準普爾和穆迪，或者如果標普和/或穆迪不公開對票據進行評級，則由我們選擇的一個或多個國家認可的統計評級機構(視具體情況而定)替代標準普爾和/或穆迪。
“評級事件”指(1)在有關期間開始時(定義見下文)，債券獲任何一家評級機構評定為投資級評級，而其中一家或兩家評級機構在公佈可能導致控制權變更的安排的公告日期起至控制權變更發生後的60天期限結束前的任何日期，下調債券的評級(60天期限須延長，只要控制權變更的評級被延長即可)。 “評級事件”指(1)在有關期間開始時(定義見下文)，任何一家或兩家評級機構將債券的評級下調，直至控制權變更發生後的60天期限結束為止。(“有關期間”)(“有關期間”)，以致每間評級機構在有關期間結束時對票據的評級均低於投資級評級，該等評級機構亦正公開宣佈考慮任何評級機構可能調低的評級(“有關期間”)，以令每間評級機構在有關期間結束時對票據的評級低於投資級評級。(2)若債券在有關期間開始時未獲任何一間評級機構評為投資級評級，則在有關期間結束時，各評級機構將債券評級繼續維持在低於投資級評級的水平，而該等交易是與適用的控制權變更同時進行或同時進行的(由一間或多間評級機構發表的公開聲明證明)或(2)如債券在有關期間開始時未獲任何一間評級機構評為投資級評級，則該等債券在有關期間完結時繼續被各評級機構評為低於投資級評級的水平，或(2)若在有關期間開始時，任何一間評級機構並未將債券評為投資級評級。
“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司，是標準普爾全球公司的一個部門。
任何特定人士於任何日期的“有表決權股票”，是指該特定人士當時有權在該人士的董事會選舉中普遍投票的股本。(br}任何特定人士於任何日期的“有表決權股份”是指該人士當時有權在其董事會選舉中普遍投票的股本。
就債券而言，而不是就根據該契約發行的任何其他證券而言，“高級人員證書”一詞應由“高級人員證書”一詞取代，該術語應指由董事會主席、一名董事會副主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、財務主管、助理財務官、祕書、助理祕書、財務總監或任何助理財務總監簽署的證書，在每種情況下，
默認事件
如本小節後面所述，如果與註釋相關的違約事件發生且未治癒，您將擁有特殊權利。
什麼是違約事件？就《附註》而言，“違約事件”一詞是指以下任何一項：
(1)
我們不支付票據到期日的本金或任何溢價。
​
(2)
我們不會在票據到期日起30天內支付利息。
​
(3)
我們不會在債券到期日就債券存入任何償債基金款項。
​
 
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(4)
我們在收到書面違約通知並聲明我們違約後，仍在60天內違反與票據有關的公約。通知必須由受託人或債券本金百分之二十五的持有人送交。
​
(5)
我們不會為超過7500萬美元的借款支付任何其他債務，此類債務會加速，在我們收到書面違約通知並説明我們違約後，我們仍將違約15天。通知必須由受託人或該系列債務證券本金25%的持有人發出。
​
(6)
我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件。
​
債券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為扣留通知符合票據持有人的最佳利益，則可不向票據持有人發出任何失責的通知，但在支付本金或利息方面則除外。
如果發生違約事件，則採取補救措施。如發生失責事件而仍未補救，受託人或持有債券本金百分之二十五的持有人可宣佈債券的全部本金已到期，並須立即支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。債券本金最少過半數的持有人可取消加速到期的聲明。
除非在失責的情況下，受託人有一些特別責任，否則受託人無須應任何持有人的要求根據契據採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受開支及法律責任(稱為“彌償”)。如獲提供受託人滿意的彌償，未償還票據的過半數本金持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施時的任何延誤或遺漏將不會被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。
在允許您繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與註釋相關的利益之前，必須發生以下情況：
•
您必須書面通知受託人違約事件已發生且仍未治癒；
​
•
所有未償還票據本金為25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的成本和其他責任向受託人提供合理的賠償；
​
•
受託人在收到上述通知和賠償要約後60天內不得采取行動；以及
​
•
債券本金佔多數的持有人不得向受託人發出與上述通知不符的指示。
​
但是，您有權隨時提起訴訟，要求您在到期日或之後支付您的債務證券到期款項。持有債券本金過半數的持有人可免除過去的任何違約，但以下情況除外：
•
本金、任何溢價或利息的支付；或
​
•
未經每個持有人同意不得修改或修改的契諾。
​
公司報告
補充契約將修訂基礎契約的第704節，以規定(僅就附註而言)向受託人提交報告和第704節所要求的其他信息的任何要求，只要公司已向證券交易委員會提交該等報告和其他信息，即視為滿足該等要求。(br}補充契約將修訂基礎契約的第704節，僅就附註而言，向受託人提交報告和第704節所要求的其他信息的任何要求應被視為已滿足。
 
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記賬筆記
我們從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關DTC、Clearstream和Euroclear以及登記系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。
債券將以本金2,000美元及超出本金1,000美元的整數倍發售。我們將以一張或多張永久全球票據的形式發行債券，並以完全登記、記賬的形式發行，我們稱之為“全球票據”。每張這樣的全球票據將作為託管人或託管人，存放在DTC或其任何繼任者的名下，並以CEDE&Co.(作為DTC的代名人)的名義登記，或代表DTC或其任何繼任者存入。除非全部或部分兑換為最終形式的票據，否則除非由託管人將全球紙幣作為一個整體轉讓給該託管人的指定人，否則不得轉讓任何全球紙幣。投資者可以選擇通過存託機構(在美國)或通過Clearstream或Euroclear(如果他們是此類系統的參與者)持有全球票據的權益，或者通過參與此類系統的組織間接持有。Clearstream和Euroclear將通過各自存託機構賬簿上的Clearstream和Euroclear名下的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而客户的證券賬户又將在DTC賬簿上的存管機構名下的客户證券賬户中持有此類權益。
DTC告知，它是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“結算公司”以及根據交易法第217A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有參與者(“直接參與者”)存放在DTC的證券。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和質押，促進直接參與者之間的交易後結算，包括存款證券的銷售和其他證券交易。這消除了證券證書實物移動的需要。
直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC的控股公司。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者(“間接參與者”，並與直接參與者一起稱為“參與者”)進行清算或與其保持託管關係。適用於其參與者的DTC規則已提交給SEC。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。
購買DTC簿記系統下的票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的票據的貸方。債券的每名實際購買者(“實益擁有人”)的擁有權權益將依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將收到提供交易細節的書面確認，以及受益所有人通過其進行交易的直接或間接參與者提供的他們所持股份的定期報表。全球票據所有權權益的轉讓只能通過代表實益所有人的直接參與者和間接參與者(統稱“DTC參與者”)賬簿上的條目來實現。除非停止使用票據的簿記系統，否則受益所有人將不會收到代表其在全球票據中所有權權益的證書。
註冊全球票據發行後，DTC將在其賬簿登記和轉讓系統中，將DTC參與者實益擁有的票據的本金或面值分別記入DTC參與者的賬户。任何參與債券分銷的交易商、包銷商或代理人將指定賬户入賬。登記全球票據的實益權益的所有權將顯示在DTC保存的關於DTC參與者利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓將僅通過DTC保存的關於DTC參與者的利益的記錄以及DTC參與者的記錄(關於通過DTC參與者持有的人的利益)進行。
為方便後續轉賬，直接參與者向DTC存入的所有全球票據均以DTC的被提名人、CEDE&Co.或應DTC的要求註冊的其他名稱註冊。
 
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DTC的授權代表。將全球票據存入DTC並以CEDE&Co.或其他被指定人的名義註冊並不改變受益所有權。DTC並不知悉票據的實際實益擁有人；DTC的記錄只反映該等票據存入其賬户的直接參與者的身份，他們可能是實益擁有人，也可能不是實益擁有人。DTC參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。
DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳達通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。
DTC可隨時向吾等或受託人發出合理通知，終止提供有關債券的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任證券託管人，則需要印製最終形式的票據，並將其交付給每位持有人。
我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行記賬轉賬的系統。在這種情況下，最終形式的筆記將被打印和遞送。
只要DTC或其代名人是註冊全球票據的註冊擁有人，則DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下該全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人。除下文所述外，全球票據的實益權益持有人將無權將票據所代表的簿記票據登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的票據實物交付，也不會被視為契約項下票據的所有者或持有人。因此，在全球紙幣中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC對該全球紙幣的程序，如果該人不是DTC參與者，則必須依賴該人通過其擁有其權益的DTC參與者的程序來行使該契據下持有人的任何權利。一些司法管轄區的法律可能會要求部分債券購買者以最終形式實物交付這些債券。這類法律可能會削弱擁有、轉讓或質押全球紙幣實益權益的能力。
我們將以即時可用資金向作為DTC代理人的CEDE&Co.支付票據到期款項。DTC的慣例是，在收到向該全球票據持有人支付的任何本金、溢價、利息或標的證券或其他財產的其他分配後，立即將DTC參與者的賬户按其在該全球票據上的各自實益權益的比例記入DTC參與者賬户的貸方，如託管人的記錄所示。DTC參與者向通過DTC參與者持有的全球票據中的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在為“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由這些DTC參與者負責。付款給賽德公司是我們的責任。向直接參與者支付此類款項是CEDE&Co的責任。向受益者支付此類款項是DTC參與者的責任。卡萊爾、我們的受託人或我們的任何其他代理人或受託人的任何代理人都不會對記錄的任何方面承擔任何責任或責任，這些記錄與全球紙幣中因實益所有權權益而支付的款項有關，也不負責維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄。
Clearstream告知我們，它是根據盧森堡法律成立的有限責任公司。Clearstream為其參與組織或Clearstream參與者持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。Clearstream在盧森堡註冊為一家銀行，因此受到行業金融家監督委員會的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。 可以間接訪問Clearstream
 
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通過Clearstream參與者清算或與其保持託管關係的其他機構。與通過Clearstream實益持有的全球票據有關的分配將根據Clearstream的規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。
歐洲清算銀行建議，它創建於1968年，目的是為歐洲清算銀行的參與者或歐洲清算銀行的參與者持有證券，並通過同步電子記賬交割來結算歐洲清算銀行參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券借貸以及與幾個國家的國內市場的接口。
Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.或Euroclear運營商運營，該運營商與比利時合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.或合作社簽訂了合同。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券清算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。Euroclear參與者包括銀行、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接使用歐洲結算系統。
歐洲清算銀行運營商受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。歐洲結算系統運營商的證券清算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算系統的條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律的約束。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，不會將特定的證書歸於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營方僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。
有關通過Euroclear實益持有的全球票據的分銷將根據Euroclear的條款和條件記入Euroclear參與者的現金賬户，但以Euroclear的美國託管機構收到的金額為準。
全球清算和結算程序
票據的初始結算將以立即可用的資金進行。託管人之間的二級市場交易將按照託管人的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。
直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream或Euroclear參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由DTC的美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統，按照DTC規則在DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在其既定的截止日期(歐洲時間)內，在DTC向相關的歐洲國際清算系統發送指令。如果交易符合結算要求，相關的歐洲國際結算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過將債券的利息交付給DTC或從DTC收取債券的利息，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接受付款，以代表交易進行最終結算。Clearstream參與者和Euroclear參與者不得直接向DTC發送指令。
由於時區差異，在Clearstream或EuroClear收到的票據中，由於與存託參與者的交易而產生的利息將在隨後的證券結算中計入。
 
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正在處理，並將記入DTC結算日期後的第二個工作日。在該等處理過程中結算的該等信貸或涉及該等票據權益的任何交易，將於該營業日向有關的歐洲結算或清算流參與者報告。由於Clearstream參與者或Euroclear參與者或通過Clearstream參與者向託管參與者出售票據權益而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個營業日才可在相關Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。
雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。
 
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重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下是與票據的購買、所有權和處置相關的美國聯邦所得税考慮事項摘要。本摘要基於1986年修訂的美國國税法(以下簡稱“國税法”)、根據國税法頒佈的財政部條例(以下簡稱“國税法”)、司法裁決以及國税局(“國税局”)公佈的裁決和行政聲明，所有這些內容均在本摘要發佈之日生效，所有這些內容都可能會發生變化，可能具有追溯力，或有不同的解釋，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的結果不同。我們沒有也不打算尋求美國國税局就以下討論的問題做出任何裁決，也不能保證國税局或法院不會在這些問題上採取相反的立場。
購買票據的潛在購買者應就購買、擁有或處置票據的美國聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。
本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析與票據的購買、所有權和處置相關的所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素。它不涉及其他最低税收後果或淨投資收入的醫療保險税，也不涉及美國聯邦遺產税和贈與税或任何州、地方或非美國税收後果，或任何適用税收條約下的考慮因素。本摘要僅限於以“發行價”​(即大量債券以現金出售給債券行、經紀或以承銷商、配售代理或批發商身分行事的類似人士或組織以外的人士或組織的第一價格，就本摘要而言假設為本招股説明書附錄封面所載的初始發行價)以原始發行價格現金購買債券並持有債券為守則第1221條所指的“資本資產”的持有人的後果。
本討論不會針對特定票據持有人的具體情況或適用於可能受美國聯邦所得税特殊規則約束的持有人的税務考慮，涉及可能與票據持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，例如：銀行、金融機構；保險公司；房地產投資信託基金；受監管的投資公司；股票、證券或貨幣或名義主要合同的經紀人、交易商或交易商；個人退休和其他遞延納税賬户；免税實體；前美國公民或長期居民；具有非美元功能貨幣的美國債券持有人(定義見下文)；為美國聯邦所得税目的將持有票據作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易一部分的人；被徵收基數侵蝕和反濫用税的人；由於票據的任何毛收入項目被計入適用的財務報表而受特別税務會計規則約束的人；為美國聯邦所得税目的而一般將其證券以市價計價的人；出於税收目的作為清洗銷售的一部分購買或出售債券的人；“受控制的外國公司”；“被動外國投資公司”；以及合夥企業或其他傳遞實體(包括S公司)或其中的投資者。如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體或安排)持有這些票據，則該合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。考慮投資債券的合夥公司，以及該等合夥公司的合夥人, 應該諮詢他們的税務顧問。
在本討論中，“美國持有人”指的是票據的實益所有人，即在美國聯邦所得税方面：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律成立或組織的公司；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
信託，如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個“美國人”​(本守則所指的)有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)信託已經存在
​
 
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1996年8月20日，根據適用的財政部條例，有效的選舉繼續被視為“美國人”。
在本討論中，術語“非美國持有人”是指既不是美國持有人也不是合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何其他實體或安排)的票據的實益所有者。
某些意外事件的影響
在某些情況下，吾等可能有責任支付超過票據所述利息或本金的金額，或可能在預定付息日期或到期日以外的時間支付金額(請參閲“票據 - 選擇性贖回説明”及“控制權變更觸發事件時購買的票據 - 要約説明”)。雖然此事並非沒有疑問，但我們打算採取的立場是，上述或有事項的可能性不應導致債券被視為或有付款債務工具。這一立場是基於與Treas中提供的推理一致的假設。註冊證券交易委員會。1.1272-1(C)(2)和(5)，以便在為美國聯邦所得税目的做出這樣的決定時不應考慮額外支付的費用。假設這一地位得到尊重，根據任何此類贖回向持有者支付的任何金額都應納税，如下文“-美國持有者 - 銷售或其他應納税票據處置”和“-非美國持有者 - 出售或其他應納税票據處置”中所述。我們的立場對持有人具有約束力，除非該持有人以適用的財政部法規要求的方式披露其相反的立場。然而，我們的立場對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局成功挑戰這一立場，持有人可能被要求從票據上應計普通利息收入，金額超過本文所述的時間，時間也不同於本文所述的時間。, 聲明的利息，並將出售債券的任何收益視為普通利息收入而不是資本收益。請持有者就或有支付債務工具規則可能適用於20   票據及其後果諮詢其税務顧問。本討論的其餘部分假設票據不被視為或有支付債務工具。
美國持有者
聲明的利益
票據上聲明的利息在收到或應計時將作為普通利息收入向美國持有者徵税，這是根據美國持有者為美國聯邦所得税目的而進行會計處理的常規方法。
如果票據的發行價低於其聲明的本金金額，並且差額至少為最低金額(如適用的財政部法規所述)，則美國持有者將被要求在收到可歸因於該收入的現金之前，按照基於利息複利的恆定收益率到期法，將收入差額計入“原始發行貼現”​(“OID”)，而不管該美國持有者通常採用的會計方法是什麼。預計，本討論假設，票據的發行價與其聲明的本金金額(如果有的話)之間的任何差額都將小於最低金額，這樣美國持有者就不需要為了美國聯邦所得税的目的將OID包括在收入中。本討論的其餘部分假設債券的發行不超過最低限額的OID。
銷售或其他應税處置
美國持有者一般會確認出售、交換、贖回票據的報廢或其他應税處置通常等於(I)與處置變現的金額(包括美國持有人為換取票據而收到的任何財產的現金和公允市場價值)減去可歸因於任何應計但未支付的聲明利息的金額之間的差額(該利息將作為普通利息收入納税，但其程度將作為普通利息收入徵税，其程度以前未按“U.S.Holders - Stated Interest”項下所述的方式計入收入中)和(Ii)美國持有人在處置時在票據中的調整計税基準之間的差額。這通常是美國持有者為票據支付的價格。任何收益或損失通常都是資本收益或損失，如果美國持有者持有，則是長期資本收益或損失
 
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筆記已超過一年。包括個人在內的某些非公司美國債券持有人承認的長期資本利得通常可以降低税率徵税。資本損失的扣除額受到守則的限制。
信息報告和備份扣留
債券的利息支付或出售或以其他方式處置債券的收益一般將按照適用的財政部法規的要求報告給美國國税局(IRS)。如果美國持有人未能提供準確的納税人識別號並證明該持有人不受備用預扣的約束(通常在美國國税局W-9表格上)，或以其他方式未能遵守適用的備用預扣要求，則備用預扣將適用於這些付款。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。某些持有者可以免除信息報告和備份扣留，但可能需要證明他們的豁免身份。潛在持有人應就免税資格和獲得免税的程序諮詢他們的税務顧問。
非美國持有者
聲明的利益
根據以下關於備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，支付給非美國持有人的票據利息一般不需要繳納美國聯邦收入或預扣税，條件是：(I)此類利息與非美國持有人在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫(並且，如果該非美國持有人有資格享受適用的所得税條約的好處，不屬於美國(常設機構)和(Ii)非美國持有人：
•
並不實際或建設性地擁有本公司有權投票的所有類別股票合計投票權的10%或更多，符合本準則第2871(H)(3)節的含義；
​
•
不是實際上或建設性地通過股權與我們相關的“受控外國公司”​(見“守則”的定義)；
​
•
銀行不是根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議獲得信貸延期所支付的利息的銀行；以及
​
•
及時和適當地向適用的扣繳義務人提供一份聲明，證明非美國持有人不是本準則所指的“美國人”(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。
​
如果非美國持有人不能滿足上述要求，票據上收到的利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非非美國持有人向適用的扣繳義務人提供(I)適當簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，要求根據適用的所得税條約免除或減少預扣，或(Ii)適當簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用文件)，聲明就票據支付的利息不需要繳納預扣税，因為它與在美國進行貿易或商業活動。
如果非美國持有人在美國從事貿易或業務，而票據上的利息實際上與該貿易或業務的進行有關，則利息支付一般將按照上述美國持有人的相同方式繳納美國聯邦所得税(受適用所得税條約規定的任何修改的約束)。如果非美國持有者是一家公司，它還可能需要繳納相當於其收益和利潤的30%(或更低的所得税條約税率，如果適用)的分支機構利得税，但需要進行某些調整，這些調整實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關。
 
S-25
目錄
 
銷售或其他應税處置
根據以下有關備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時確認的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，前提是：
•
此類收益與非美國持有者在美國開展貿易或業務沒有有效聯繫(如果該非美國持有者有資格享受適用所得税條約的好處，則不能歸因於美國常設機構)；以及
​
•
如果非美國持有人是個人，則該非美國持有人在處置的納税年度內有183天或更長時間不在美國，且滿足某些其他條件。
​
如果非美國持有人在美國從事貿易或業務，並且在處置中確認的收益實際上與該貿易或業務的進行有關，則票據的處置通常將以與上述美國證券持有人相同的方式繳納美國聯邦所得税(受適用所得税條約規定的任何修改的約束)。如果非美國持有者是一家公司，它還可能需要繳納相當於其收益和利潤的30%(或更低的所得税條約税率，如果適用)的分支機構利得税，但需要進行某些調整，這些調整實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關。如果非美國持有人是在處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人，則此類收益(可能被某些美國來源損失抵消)通常將繳納30%的税(或較低的所得税條約税率，如果適用)。
如果票據的任何出售、交換、贖回或其他應税處置的變現金額可歸因於應計但未付的利息，則該金額將被視為美國聯邦所得税的利息，並須繳納上文“Non-U.S.Holders - Stated Interest”中所述的美國聯邦所得税。
信息報告和備份扣留
根據適用的財政部法規的要求，票據的利息支付和與這些支付相關的預扣税款(如果有)一般將在信息申報表上報告給美國國税局(IRS)。根據特定條約或協議的規定，這些信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。如果出售或其他處置票據的收益是在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構進行的，則票據銷售或其他處置所得款項的支付一般將受到信息報告的約束，除非非美國持有人向適用的扣繳代理人提供一份聲明，證明除其他事項外，非美國持有人不是“守則”所指的“美國人”(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。(美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E通常採用美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。
如果非美國持有者未能如上所述證明持有者的非美國身份，則受信息報告約束的付款可能會被備用扣繳。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。潛在持有人應就免税資格和獲得免税的程序諮詢他們的税務顧問。
外國賬户税收遵從法
根據守則第1471至1474條(通常稱為《外國賬户税務合規法》(FATCA))，向外國實體(包括投資基金和充當中介的外國實體)出售或以其他方式處置(包括報廢或贖回)票據的利息支付時，通常要求按30%的税率預扣，根據下文的討論，除非(I)該外國實體是“外國金融機構”，且以下情況除外：(I)如果向外國實體(包括投資基金和充當中介的外國實體)出售或以其他方式處置票據，則須按30%的税率預扣，除非：(I)該外國實體是“外國金融機構”，並且，除非(I)該外國實體是“外國金融機構”，並且，除非該外國實體是“外國金融機構”，而且(Ii)該外國實體是否是“非金融外國實體”，且該外國實體確認其某些美國投資者的身份或提供證明，證明其沒有任何此類投資者，或(Iii)該外國實體在其他方面不受FATCA的約束。因此，持有任何票據的實體
 
S-26
目錄
 
將影響是否需要預扣的決定。美國與適用的外國之間的政府間協議，或未來的財政部條例或其他指導意見，可能會修改這些要求。
擬議的財政部條例已經發布，最終敲定後，將規定廢除30%的預扣税，該税適用於支付出售、交換或以其他方式處置票據的毛收入。在擬議法規的序言中，政府規定，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議法規。鼓勵潛在持有人就FATCA對債券投資的可能影響諮詢他們的税務顧問。
 
S-27
目錄​
 
承銷(利益衝突)
我們通過多家承銷商提供本招股説明書附錄中描述的註釋。摩根大通證券公司、美國銀行證券公司和富國銀行證券公司是承銷商的代表(“代表”)。我們已經與代表們簽訂了一份日期為本招股説明書附錄日期的堅定承諾承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售債券本金總額，各承銷商已分別同意購買，債券本金總額列於下表其名稱相對的位置：
承銷商
​ ​
主體
金額
個筆記(共20個)
​ ​
主體
金額
個筆記(共20個)
​
摩根大通證券有限責任公司
​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
美國銀行證券公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
富國證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，如果購買了任何債券，承銷商將購買本招股説明書附錄提供的所有債券。
我們已獲承銷商告知，承銷商建議按本表格首頁所示的公開發行價向公眾發售債券，並以該價格向某些交易商減去出售優惠，即20    債券本金的    %和20  債券本金的    %。(br}承銷商建議按本頁所示的公開發行價向公眾發售債券，並以該價格向某些交易商提供減去20  債券本金金額的GMT%的出售優惠。承銷商在向某些其他交易商出售債券時，可給予20    票據本金金額的  %和20    票據本金金額的    %的優惠，而這些交易商也可將優惠轉給其他交易商。債券首次發售後，承銷商可更改發行價及其他出售條款。
下表顯示了我們將就此次發行向承銷商支付的承銷折扣(以債券本金的一個百分比表示)。
​ ​ ​
由我們支付
​
每20張鈔票
​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
每20張鈔票
​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
我們估計此次發行的費用(不包括承銷折扣)約為 百萬美元，由我們支付。
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括修訂後的1933年證券法下的某些責任，並分擔承銷商可能被要求就任何這些債務支付的款項。
票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算將債券在任何證券交易所或任何交易商自動報價系統上市。承銷商可在發售完成後在債券上做市，但並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，而毋須另行通知。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開市場會發展得很活躍。如果債券不能發展一個活躍的公開買賣市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。
承銷商可以在公開市場買賣債券。這些交易可能包括超額配售、銀團回補交易和穩定交易。超額配售包括銀團發售超過承銷商將在發售中購買的債券本金額的債券，從而產生銀團淡倉。銀團回補交易是指在分銷完成後，在公開市場買入債券，以回補銀團淡倉。穩定交易包括在發售過程中為防止或延緩債券市場價格下跌而對債券作出的若干投標或購買。
 
S-28
目錄
 
承銷商也可以實施懲罰性投標。懲罰性投標允許承銷商在代表回補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買時，向辛迪加成員收回該辛迪加成員原來出售的回購票據。
吾等或承銷商均不會就上述交易對債券價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。
預期債券將於2021年      當日或前後交割，這將是債券定價日期後的第十個營業日(該結算週期在本文中稱為“T+”)。根據交易法，根據規則15c6-1，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。因此，由於債券最初將以T+ 結算，有意在定價當日或隨後的下一個營業日( )交易債券的購買者將被要求在進行任何此類交易時指定另一個結算週期，以防止結算失敗。購買該批債券的人士如欲在上述期間買賣該批債券，應向其本身的顧問查詢。
某些關係
某些承銷商或其某些附屬公司是我們信貸安排下的貸款人。此外，在摩根大通證券公司的附屬公司信貸安排下，管理代理公司是摩根大通證券公司，美國銀行證券公司、SunTrust Robinson Humphrey公司和富國銀行證券公司是聯合牽頭安排人和簿記管理人，美國銀行和富國銀行證券公司各自的附屬公司是聯合辛迪加代理。
承銷商及其附屬公司在正常業務過程中與我們、我們的子公司和我們的附屬公司進行交易併為其提供服務，並且已經並可能在未來與我們、我們的子公司和我們的附屬公司進行商業和投資銀行以及財務諮詢交易。這些承銷商及其附屬公司已獲得這些交易的慣常補償和費用。
此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的自有賬户和客户賬户的交易，此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和工具。(B)承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和工具。在與我們有貸款關係的承銷商或承銷商的關聯公司中，某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該證券或金融工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該證券或工具的多頭或空頭頭寸。
利益衝突
某些承銷商或其某些附屬公司是我們信貸安排下的貸款人。此外，摩根大通證券公司的附屬公司是信貸安排下的行政代理，摩根大通證券公司、美國銀行證券公司、SunTrust Robinson Humphrey公司和富國銀行證券公司是聯合牽頭安排人和簿記管理人，美國銀行和富國銀行證券公司各自的附屬公司是聯合辛迪加代理。正如本文“收益的使用”一節所述，我們將用此次發行的淨收益償還我們信貸安排項下的部分未償債務。在這種情況下，一家或多家承銷商或其附屬公司可能會從此次發行中獲得超過5%的淨收益，在這種情況下，根據FINRA規則第5121條，該承銷商將被視為存在利益衝突，該規則由FINRA管理。如果發生任何此類利益衝突，
 
S-29
目錄
 
此類承銷商將被要求根據FINRA規則第5121條進行債券的分發，因此，此次發行是按照FINRA規則第5121條進行的。根據這一規則，沒有必要就此次發行任命合格的獨立承銷商，因為此次發行屬於FINRA規則第35121條所定義的評級為投資級的證券類別。
提供限制
在美國以外的任何司法管轄區，沒有也不會採取任何行動，允許公開發行票據，或在需要採取行動的任何司法管轄區內，擁有、分發或分發本招股説明書副刊或任何與公司有關的材料。因此，本次發售中包含的票據不得直接或間接發售、出售或交換，本招股説明書副刊或與本次發售相關的任何其他發售材料或廣告不得在任何該等國家或司法管轄區內或從任何該等國家或司法管轄區分發或發佈，除非符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則或規定。
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
債券不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)是指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第(4)條第(1)款第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID第(4)條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格。或(Iii)不是規例(EU)2017/1129(經修訂，“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，(EU)第1286/2014號規例(經修訂，“PRIIPs規例”)並無就發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券所需的主要資料文件擬備，因此，根據PRIIPS規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。本招股章程補編乃根據歐洲經濟區任何成員國的任何債券要約，將根據招股章程規例下的豁免而編制，毋須刊登債券要約招股説明書。就招股章程規例而言，本招股章程增刊並非招股章程。
英國潛在投資者須知
該等債券不擬向英國任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指(I)散户客户中的一個(或多個)的人，如(EU)2017/565號條例第2條第(8)款第(8)款所定義，因為根據2018年歐盟(退出)法案(“EUWA”)，散户客户構成國內法律的一部分；或(Ii)符合《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)的規定以及根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)600/2014條例第2(1)條第(8)款第(8)款的定義，因為該客户根據EUWA構成國內法的一部分；或(Iii)並非(EU)2017/1129號規例所界定的合資格投資者，因為根據EUWA(“英國招股章程規例”)，該投資者構成本地法律的一部分。因此，(EU)1286/2014號規例並無就發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券而擬備任何(EU)1286/2014號規例所規定的關鍵資料文件，因為根據“英國債券發行規例”(下稱“英國債券發行規例”)，該規例構成本地法律的一部分，因此發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書補編乃根據英國招股章程規例及美國聯邦證券交易委員會(FSMA)豁免刊登債券發售招股説明書的規定，在英國作出任何債券發售要約的基礎上編制。根據英國招股章程法規或FSMA，本招股説明書附錄不是招股説明書。
本招股説明書附錄僅供下列人員分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合第19條第(5)款所指的投資專業人員資格。
 
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目錄
 
《2000年金融服務和市場法案2005年(金融促進)令》(修訂後的《金融促進令》)；(Ii)指第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)範圍內的人士。(Iii)指在英國以外的地區；或(Iv)指與發行或銷售任何證券有關的邀請或誘因(定義見二零零零年金融服務及市場法(“金融服務及市場法”(“FSMA”)第221節))以其他方式合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)，或(Iii)該等人士是在英國以外的地區；或(Iv)指與發行或出售任何證券有關的邀請或誘因(定義見2000年金融服務及市場法(“金融服務及市場法”)第FSMA第21節)的人士(統稱為“相關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。
英國潛在投資者須知
本招股説明書附錄僅供以下人士分發：(I)在涉及經修訂的《2000年金融服務和市場法(金融促進)令》(以下簡稱《命令》)2005年第19(5)條範圍內的投資事宜方面具有專業經驗；(Ii)符合該命令第49(2)(A)至(D)條的規定，(Iii)在英國境外；或(Iv)指以其他方式可合法傳達邀請或誘使從事與發行或出售任何證券有關的投資活動(按2000年金融服務及市場法第21條的定義)的人士(所有此等人士合稱為“相關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅提供給相關人員，並將與其進行。
瑞士潛在投資者須知
票據可能不會在瑞士公開發售，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增刊的編制並未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與票據或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本招股説明書附錄或與此次發行、本公司或票據相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交，票據的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，而且票據的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據“證券及期貨條例”，向集合投資計劃的收購人提供的投資者保障，並不包括債券的收購人。
迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項
本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書增刊，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書增刊不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的債券可能缺乏流通性及/或受轉售限制。有意購買該批債券的人士應自行對該批債券進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。
加拿大潛在投資者注意事項
根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或 定義，票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或
 
S-31
目錄
 
根據《證券法》(安大略省)第73.3(1)款的規定，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的許可客户。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
日本潛在投資者須知
這些票據沒有也不會根據《金融工具和交易法》第四條第一款進行登記。因此，任何票據或其中的任何權益均不得直接或間接在日本發售或出售給任何日本“居民”(此處所用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接為日本居民或為日本居民的利益而再發售或轉售的其他人，除非根據《金融工具和交易法》的登記要求的豁免，並以其他方式符合《金融工具和交易法》的登記要求，否則不能直接或間接地向任何日本居民或為日本居民的利益而提供或出售任何票據或其中的任何權益，除非豁免了《金融工具和交易法》的登記要求，並以其他方式符合《金融工具和交易法》的登記要求，否則不得向其他人提供或出售該票據或其中的任何權益。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商並無發行或出售任何債券或導致該等債券成為認購或購買邀請書的標的，亦不會提供或出售該等債券或導致該等債券成為認購或購買邀請書的標的，亦沒有分發、亦不會分發或分發本招股章程副刊或任何其他與直接或間接向新加坡人士發售或出售或邀請認購或購買該等債券有關的文件或資料，但根據第(27)節(I)向機構投資者發出者除外。根據新加坡第289章(以下簡稱“SFA”)，(Ii)根據SFA第289章第275(1)節向相關人士或根據SFA第(275)(1A)節規定的任何人提供賠償，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款和條件向相關人士提供賠償。
如果債券是根據國家外匯管理局第2975條規定由相關人士認購的，即：
(a)
一家公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或
​
(b)
信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者的個人，
​
該公司或該信託的證券(定義見《SFA》第239(1)節)或受益人在該信託中的權益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275節提出的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：
(i)
向《國家外匯管理局》第274條規定的機構投資者或相關人士(如《國家外匯管理局》第275(2)條所界定)，或向因《國家外匯管理局》第276(4)(I)(B)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；
​
 
S-32
目錄
 
(Ii)
未考慮或將考慮轉讓的；
​
(Iii)
依法轉讓的；
​
(Iv)
SFA第276(7)節規定的；或
​
(v)
新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條規定。
​
新加坡證券和期貨法產品分類：僅為履行SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條規定的義務，公司已決定：並特此通知所有相關人士(定義見國家外匯管理局第309a(1)條)，該等票據為“訂明資本市場產品”​(定義見2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。
香港潛在投資者須知
各承銷商(I)並無、亦不會以任何文件方式在香港向“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售(A)以外的任何票據。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第371章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的“招股章程”。32)香港的，或不構成該條例所指的向公眾要約的；及(Ii)並非為發行的目的而發行或管有，亦不會為發行的目的而在香港或其他地方發行或管有任何與債券有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件是以香港公眾人士為對像(或其內容相當可能會被香港公眾人士取覽或閲讀的，但根據香港證券法例準許的情況除外)，但與債券有關的廣告、邀請或文件相當可能不會在香港或其他地方發行或管有，只出售給或擬出售給香港以外的人，或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”。
韓國潛在投資者須知
這些票據沒有也不會根據韓國金融投資服務和資本市場法案在韓國金融服務委員會註冊。因此，除非適用的韓國法律及法規另有準許，否則該等票據不曾亦不會直接或間接在韓國或為任何韓國居民(定義見韓國外匯交易法及其執行法令)或向其他人士發售、出售或交付，或為其賬户或利益而發售、出售或交付。此外，在債券發行後的一年內，債券不得轉讓給除“韓國證券發行、公開披露等條例”所界定的合格機構買家(“韓國QIB”一詞在韓國金融投資協會(以下簡稱“Kofia”)註冊為韓國QIB)以外的任何韓國居民，並須遵守“韓國票據發行、公開披露等條例”所界定的每月向Kofia報告其持有韓國QIB債券的要求，但須符合以下條件：(A)根據“韓國證券發行、公開披露等條例”的定義，債券不得轉讓給任何在韓國金融投資協會(“Kofia”)註冊為韓國QIB的合格機構買家(“韓國QIB”)，但須遵守“韓國票據發行、公開披露等條例”所界定的每月向Kofia報告其持有韓國QIB債券的要求。並以韓元以外的貨幣支付本金及利息，(B)該等韓國合格投資者在一級市場購入的證券的金額不得超過債券總髮行額的20%；(C)該等債券是在韓國金融監督廳指定的其中一個主要海外證券市場上市，或已完成某些程序，例如向外國金融投資監管機構登記或報告，以便在主要的海外證券市場發售該等證券；。(D)該等程序如下：。(C)該等債券是在韓國金融監理署指定的其中一個主要海外證券市場上市，或已完成某些程序，例如向外國金融投資監管機構註冊或報告，以便在一個主要的海外證券市場發售該等證券；。(D)該等債券的發行總額不得超過該等債券的總髮行額的20%。, 證券、相關包銷協議、認購協議及發售通函及(E)中明文載明向韓國QIB以外的韓國居民交付或出售證券。本公司及初始購買者在採取必要行動後，須個別或集體保存符合上述(A)至(D)項條件的證據。
臺灣潛在投資者須知
該批票據尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內銷售、發行或發行
 
S-33
目錄
 
通過公開發行或構成臺灣證券交易法意義上的要約，需要經臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情形。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、就債券在臺灣發售及銷售提供意見或以其他方式中介發售債券。
澳大利亞潛在投資者注意事項
與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括公司法2001(Cth)(“公司法”)的定義)尚未或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)或任何其他政府機構。本文檔不構成公司法規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。目前還沒有采取任何行動，允許在需要根據公司法第6D.2或7.9部分披露的情況下發行債券。
票據不得出售，也不得在澳大利亞邀請買賣或任何票據的申請(包括由澳大利亞人收到的要約或邀請)，本文檔或與票據有關的任何其他發售材料或廣告均不得在澳大利亞分發或發佈，除非在每種情況下：
(a)
每個受要約人或受邀人接受要約或邀請時應支付的總對價至少為500,000美元(或其等值的另一種貨幣，在任何一種情況下，不考慮提供票據或發出邀請的人或其聯繫人借出的款項)，或要約或邀請不需要根據公司法第6D.2或7.9部分向投資者披露；
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(b)
要約、邀請或分銷符合作出要約、邀請或分銷的人的澳大利亞金融服務許可證的條件，或符合豁免持有此類許可證的要求；
​
(c)
報價、邀請或分銷符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令(包括但不限於公司法第7章規定的許可要求)；
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(d)
該要約或邀請不構成對澳大利亞境內根據《公司法》第761G條定義的“零售客户”的要約或邀請；以及
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(e)
此類操作不需要向ASIC或ASX提交任何文件。
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S-34
目錄​​
 
法律事務
此招股説明書附錄提供的註釋的有效性將由弗吉尼亞州里士滿的Hunton Andrews Kurth LLP為我們傳遞。我們的副總裁、祕書兼總法律顧問斯科特·C·塞爾巴赫(Scott C.Selbach)將為我們轉交某些其他法律事務。位於紐約的Searman&Sterling LLP將為承銷商傳遞與此次發行相關的某些法律事務。塞爾巴赫先生是本公司的全職員工，擁有本公司普通股。Searman&Sterling LLP過去曾向公司及其子公司提供法律服務，現在也可能繼續提供。
專家
本招股説明書附錄中引用的財務報表參考了公司截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告，並經公司於2021年9月14日提交給SEC的當前Form 8-K報告進行了修訂，以及Carlisle Companies Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這些報告在此併入作為參考。此類財務報表的編制依賴於該公司作為會計和審計專家提供的報告。
 
S-35
目錄​​
 
在哪裏可以找到更多信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書、信息聲明和其他信息，網址為http://www.sec.gov，，感興趣的人士可以從該網站以電子方式訪問註冊聲明，本招股説明書附錄是其中的一部分，包括證物和時間表。
通過引用合併某些文檔
SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦我們提交給SEC的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新、修改，並在適用的情況下取代本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息。我們將以下列出的文件以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來文件(每種情況下視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息除外)併入本招股説明書附錄日期或之後，直至我們出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的所有證券：
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截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告(包括我們的股東年會最終委託書在附表14A中的部分，通過引用併入其中)，由我們於2021年9月14日提交給SEC的當前Form 8-K報告修訂；
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截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，經我們於2021年9月14日和2021年6月30日提交給SEC的當前Form 8-K報告修訂；以及
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2021年2月2日、2021年2月12日、2021年4月15日、2021年5月5日(2021年5月6日修訂)、2021年5月26日、2021年7月20日、2021年8月2日、2021年9月1日、2021年9月14日和2021年9月14日提交給SEC的當前Form 8-K報告(每種情況下，不包括第2.02或7.01項下提供的信息)。
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您可以免費索取這些文件的副本，請寫信至亞利桑那州斯科茨代爾北斯科茨代爾路16430號，400室，郵編：85254。
 
S-36
目錄
卡萊爾公司註冊成立
債務證券
優先股
普通股
認股權證
個單位
我們可能會不時以一種或多種方式提供和銷售高級或次級債務證券、優先股、普通股、權證和其他單位。我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。
將在相關招股説明書、附錄或條款説明書中説明擬發行的任何證券的具體條款。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和相關的招股説明書、附錄或條款説明書。
該公司的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“CSL”。
投資我們的證券涉及風險。見本招股説明書第4頁的“風險因素”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2020年11月6日。
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目錄
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關於本招股説明書
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在哪裏可以找到更多信息
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通過引用合併某些文檔
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公司
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風險因素
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收益使用情況
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債務證券説明
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優先股説明
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已發行股本説明
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認股權證説明
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單位説明
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配送計劃
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法律事務
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專家
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關於本招股説明書
此招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。您只應依賴本招股説明書、任何招股説明書副刊或其他發售材料中提供的信息或通過引用將其併入本招股説明書或其他發售材料中。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區進行任何證券要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書副刊、其他發售材料或任何以引用方式併入的文件中的信息在除包含該等信息的文件的日期或該等文件中提及的該等其他日期以外的任何日期是準確的，不論出售或發行證券的時間為何。
本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的自動註冊聲明的一部分。通過使用自動擱置登記聲明，我們可以在任何時間和不時根據本招股説明書以一種或多種方式無限量地出售或發行證券。這份招股説明書包含了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們出售或發行證券時，我們將提供招股説明書、附錄或條款説明書，其中將包含有關發售條款和發售方式的具體信息。招股説明書副刊或條款説明書還可以對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新或更改。如是，招股説明書副刊或條款説明書應視為取代本招股説明書。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄或條款説明書，以及下面標題“哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。如本招股説明書所用，除文意另有所指外，術語“卡萊爾”、“我們”和“公司”均指卡萊爾公司及其全資子公司和任何其他部門或子公司。
本招股説明書中提及的與Carlisle相關的商標和服務標誌是Carlisle或其子公司的財產，或經許可使用。
在哪裏可以找到更多信息
我們向SEC提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址是：http://www.sec.gov.我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“CSL”，有關我們的信息也可以在那裏獲得。
我們建議您閲讀我們提交給證券交易委員會的材料，這些材料披露了有關我們的重要信息。這些信息包括我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件。
通過引用合併某些文檔
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書中“引用”我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給SEC的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，除非且直到該信息被本招股説明書中包含的信息或以後併入的任何信息更新和取代。在我們完成本註冊聲明所涵蓋證券的發售之前，我們通過引用方式併入以下列出的文件以及我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來備案文件(在每種情況下，被視為已提供且未根據SEC規則存檔的文件或信息除外)。
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截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告(包括我們在附表14A上的最終委託書部分，通過引用併入其中)。
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截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告。
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1
目錄
 
•
2020年2月7日、2020年2月20日、2020年2月28日、2020年3月26日和2020年5月7日提交的當前Form 8-K報告(每種情況下，不包括第2.02項或第7.01項下提供的信息)。
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我們向SEC提交的文件，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂，在提交給SEC或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。我們的因特網網址是：http://www.carlisle.com.除本節所述以引用方式併入本招股説明書的文件外，我們網站上包含的或可通過本網站訪問的信息或其他內容不會以引用方式併入本招股説明書。您也可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些文件的副本：
卡萊爾公司
斯科茨代爾北路16430號，400號套房
亞利桑那州斯科茨代爾，郵編：85254
(480) 781-5000
 
2
目錄​
 
公司
我們是一個多元化的全球利基業務組合，為我們的客户製造高度工程化的產品和解決方案，並通過以下細分市場報告我們的運營結果：
•
卡萊爾建築材料(“CCM”)。CCM部門在設計、製造和銷售三元乙丙橡膠(“EPDM”)橡膠、熱塑性聚烯烴(“TPO”)和聚氯乙烯(“PVC”)薄膜和金屬屋面系統方面處於市場領先地位。CCM還生產和分銷適用於所有屋頂應用的高能效硬質泡沫隔熱(多異氰脲酸酯，通常簡稱為“Polyiso”)板。EPDM、TPO、PVC膜和Polyiso絕緣層在保修系統中一起銷售，或在非保修系統中單獨銷售，以滿足新建築、重鋪屋頂和維護、一般建築和工業市場的需求。這些產品主要以SynTec、Versico、Weatherond和Hunter Panels品牌在美國(“美國”)銷售。美國)和世界各地，Resitrix和Hertalan品牌的三元乙丙橡膠(EPDM)薄膜主要在歐洲銷售。此外，CCM主要為住宅和商業市場生產金屬面板屋頂，並在廣泛的市場和應用中提供廣泛的聚氨酯產品和解決方案。該部門通過其塗料和防水業務，為商業和住宅建築市場製造和銷售液體和噴塗防水薄膜、蒸氣和空氣屏障以及供暖、通風和空調管道密封劑和硬件。該部門為各種終端市場生產塊狀模壓發泡聚苯乙烯，主要是通過其Insulam品牌生產屋頂和防水材料。CCM在其主要市場美國和德國、荷蘭設有製造工廠, 英國和羅馬尼亞。CCM的大部分產品通過美國的授權銷售代表和分銷商網絡銷售。
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卡萊爾互聯技術公司(“CIT”)。CIT部門在設計、製造和銷售高性能電線、電纜、連接器、觸點和電纜組件以及用於傳輸電力和數據的衞星通信設備以及主要用於航空航天、醫療、國防電子、測試和測量設備以及特定工業市場的其他製造解決方案方面處於市場領先地位。航空航天和國防電子產品主要以Carlisle、Thermax和Tri-Star品牌銷售，醫療產品主要以Carlisle、LHI Technology和Providien品牌銷售。這一細分市場主要在美國、中國和墨西哥運營製造設施，美國、歐洲和中國是主要的銷售目標地區。銷售由直銷人員和獨立銷售代表進行。
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卡萊爾流體技術公司(“CFT”)。CFT部門設計、製造和銷售高度工程化的液體、粉末、密封劑和粘合劑塗飾設備和系統部件，主要應用於汽車、汽車修補、航空航天、農業、建築、海運和鐵路行業。該部門主要在美國、英國、瑞士和瑞典經營製造設施，在中國、日本和韓國經營組裝和分銷設施，大約55%的收入來自美國以外。CFT部門製造和銷售的產品以Binks®、DeVilbiss®、Ransburg®、BGK®和MS POWER®等品牌銷售。CFT行業的大部分銷售是通過全球分銷商、集成商和一些直接面向最終用户的銷售網絡完成的。這些業務關係主要通過全球直銷人員進行管理。
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卡萊爾剎車與摩擦(“CBF”)。CBF部門設計、製造和銷售用於越野、公路、飛機和其他工業應用的高性能制動產品和系統以及離合器變速器摩擦產品。CBF還包括設計、製造和銷售高性能賽車制動產品的性能賽車集團。CBF部門生產和銷售多個品牌的產品，如Carlisle、Hawk®、Wellman®和Velvetouch®。世邦魏理仕的產品由直銷人員銷售給世界各地的原始設備製造商、大眾銷售商以及各種批發和工業分銷商，包括北美、歐洲、亞洲和南美。服務的主要市場包括建築、農業、採礦、飛機、高速公路和表演賽。主要製造設施位於美國、意大利、中國和英國。
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我們是一家特拉華州公司，執行辦公室位於亞利桑那州斯科茨代爾市北斯科茨代爾路16430號，郵編：85254。我們的主要電話號碼是(480)781-5000。
 
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目錄​​
 
風險因素
在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中包含的風險因素，以及我們的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中所補充的風險因素(通過引用併入本文)以及可能包含在適用的招股説明書附錄中的風險因素，以及本招股説明書、任何招股説明書附錄中包含的所有其他信息以及我們通過引用併入的文件，以評估對我們證券的投資。
如果上述文件中討論的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大不利影響。
收益使用情況
除非招股説明書附錄或條款説明書另有説明，否則我們將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，可能包括增加營運資本、資本支出、收購或證券回購、贖回或報廢，包括我們的普通股。淨收益可在使用前臨時投資或用於償還短期或循環債務。
 
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目錄​
 
債務證券説明
我們可能會不時以一個或多個不同的系列發行債務證券。這一部分總結了債務證券的重要條款，我們預計這些條款將適用於所有系列。我們提供的任何系列債務證券的大部分財務和其他具體條款將在相關的招股説明書附錄中説明。由於特定債務證券的條款可能與我們在下面提供的一般信息不同，您應該依賴招股説明書附錄中與以下不同信息相矛盾的信息。
根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券受一份名為“契約”的文件管轄。契約是我們與代表我們債務證券持有者作為受託人的金融機構之間的一份合同。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行持有人的權利。受託人代表持有人行事的程度有一些限制，如下所述。第二，受託人為我們履行一定的行政職責。
除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將根據公司和美國銀行全國協會(作為道富銀行和信託公司的利益繼承人，作為Fleet National Bank的利益繼承人)之間的契約(日期為1997年1月至15日)發行，該契約可能會不時進行補充(以下簡稱“契約”)。契約規定，可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。如果契約下有多於一名受託人，則本招股説明書所述每名受託人的權力和信託義務將僅延伸至其擔任受託人的一系列債務證券。信託契約受1939年修訂的“信託契約法”(“信託契約法”)的約束和管轄。
由於本部分是摘要，因此不會描述債務證券和契約的各個方面。我們敦促您閲讀契約，因為它而不是本説明定義了我們債務證券持有人的權利。我們已將契約作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件的一部分。有關如何獲得義齒副本的信息，請參閲上面的“哪裏可以找到更多信息”。
除特定系列債務證券的招股説明書補充部分另有規定外，該債務證券不會在任何證券交易所上市。在“債務證券説明”一節中，對“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的提及僅指卡萊爾公司，而不是我們的子公司。本“債務證券説明”部分使用的大寫術語在下面的“某些定義”下定義。
一般
債務證券將是我們的無擔保債務，可以是優先證券或次級證券。優先證券將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。在償付權利上，附屬證券將從屬於以下“從屬”項下所述的優先債項下的優先付款。
本公司規定，根據本招股説明書及相關招股説明書附錄建議出售的任何債務證券(“已發行債務證券”)以及本公司發行的其他無擔保債務證券可根據本公司發行的一個或多個系列發行。
關於要約債務證券和任何標的債務證券，您應閲讀相關招股説明書附錄中的以下條款：
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債務證券的名稱，是優先證券還是次級證券；
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•
債務證券本金總額及各系列債務證券本金總額的任何限額；
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•
除債務證券本金總額外，債務證券將發行的本金部分；債務證券本金總額以外的，債務證券到期後應支付的本金部分或如何確定該部分；
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5
目錄
 
•
將支付債務證券本金的一個或多個日期，或這些日期將如何確定或延長；
​
•
債務證券將承擔的一個或多個固定或可變利率(如果有的話)，或該利率將如何確定、產生利息的日期或該等日期的確定方法、付息日期、付息的記錄日期(如果有)或如何確定該日期或日期(如果不是一年360天或12個30天或12個月)；
​
•
任何可選的贖回條款；
​
•
我們有義務回購或以其他方式贖回債務證券的任何償債基金或其他撥備；
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•
債務證券的形式(如果不是註冊的全球票據)；
​
•
如果不是美元，則為債務證券的一個或多個幣種；
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•
債務證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付金額是否將參考指數、公式或其他方法(可能基於一個或多個貨幣、商品、股票指數或其他指數)以及如何確定；
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•
除紐約市以外的一個或多個債務證券支付、轉讓、轉換和/或交換的地點，以及可向我們送達有關債務證券的通知或要求的地點；
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•
以下“失效”項下描述的條款的適用性，以及對此類條款的任何修改或補充(如果此類條款適用於債務證券)；
​
•
以下“違約事件”或我們關於債務證券的契約中描述的違約事件的任何變更或增加；
​
•
如果不是最低1,000美元及其整數倍的面額，債務證券將發行的面額；
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•
我們或持有人是否可以選擇以一種或多種貨幣支付本金或利息，而該等債務證券並非指稱須支付該等債務證券的貨幣，以及可作出選擇的一段或多於一段時間、條款及條件，以及決定所述須支付的一種或多於一種貨幣與須如此支付的一種或多於一種貨幣之間的匯率的時間及方式；
​
•
如果不是受託人，則提供每個證券註冊商和/或支付代理的身份；
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•
匯率代理人的指定(如果適用)；
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•
如果在記錄日期交易結束時，該系列的任何已登記證券的任何利息將支付給除登記持有人以外的人，以及在付息日臨時全球證券的任何應付利息的支付範圍或支付方式(如果不是以適用的契約規定的方式支付的話)；
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•
在特定事件發生時授予債務證券持有人特殊權利的任何規定；
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•
如果我們以最終形式發行債務證券，最終證券的發行條款和條件；
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債務證券的還本付息方式和轉讓方式；
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符合信託契約法要求的任何其他債務證券條款。
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本契約不限制不時發行的債務證券的金額。在契約下發行的債務證券，當一個受託人代理在契約下發行的所有債務證券時，被稱為“契約證券”。該契約還規定，可能有超過
 
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目錄
 
一名受託人，每個受託人涉及一個或多個不同的契約證券系列。見下文“受託人辭職”。當兩名或兩名以上受託人根據本契約行事，而每一受託人只就某些系列行事時，術語“Indenture Securities”指每名受託人正就其行事的一個或多個債務證券系列。如果本公司有多名受託人，則本招股説明書中描述的每名受託人的權力和信託義務將僅延伸至其受託人所代表的一個或多個系列的受託人。如果兩個或兩個以上的受託人根據契約行事，則每個受託人代表的契約證券將被視為根據單獨的契約發行。
本契約不包含任何條款，在我們發行大量債務或我們被其他實體收購的情況下為持有人提供保護。我們建議您參閲招股説明書附錄，以獲取有關以下所述對我們的契約的任何刪除、修改或添加的信息，包括任何增加契約或提供事件風險或類似保護的其他條款的信息。
我們有能力以不同於以前發行的Indenture Securities的條款發行Indenture Securities，並在未經持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列Indenture Securities，併發行該系列的額外Indenture Securities，除非在創建該系列時重新開放受到限制。
其他機械師
我們可以以登記的形式發行債務證券，在這種情況下，我們可以只以簿記的形式發行，也可以以“認證”的形式發行。以記賬形式發行的債務證券將以全球證券為代表。我們預計，我們通常會以全球證券為代表的記賬形式發行債務證券。招股説明書附錄還將介紹有關我們在美國以外的辦事處或機構的維護要求以及適用的美國税法要求。
我們可能會以相當大的折扣(不收取利息或低於市場利率的利息)發行部分債務證券。在這種情況下，您應該閲讀招股説明書附錄，瞭解適用於任何此類債務證券的任何美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素。如果任何一系列債務證券以一種或多種貨幣(美元以外)出售、支付或計價，招股説明書附錄將説明與這些系列和貨幣有關的任何限制、選舉、條款和其他信息，並將包含對美國聯邦所得税和其他考慮因素的討論。
適用於高級證券的契約
對擔保債務的限制。吾等在契約中承諾，吾等或吾等任何附屬公司均不會設立、招致、發行、承擔或擔保任何以吾等的任何主要財產或任何重要附屬公司的主要財產、股票或債務的質押、按揭或其他留置權為抵押的任何債務，除非根據該契約發行的優先債務證券是以此質押、按揭或留置權與所擔保的其他債務同等及按比例擔保，除非在生效後，所有該等未償還擔保債務的本金總額(否則將被禁止)，加上本公司及其主要附屬公司在適用債務首次發行日期後與出售及回租交易有關的所有應佔債務(否則將被禁止)，不得超過綜合有形資產淨值的10%。
本公約不包括以下留置權：
•
根據契約首次發行債務證券時存在的留置權；
​
•
在任何重要子公司成為重要子公司時存在的該子公司的財產留置權；
​
•
以我們或我們子公司為受益人的留置權；
​
•
以美國或美國的任何州、部門或機構為受益人的留置權；
​
 
7
目錄
 
•
在收購該房產時存在的或在收購後一年內設立的任何不動產或動產的留置權；
​
•
購買房產或承擔該房產的建造或改善費用的留置權；以及
​
•
確保工業收入、開發或類似債券的留置權。
​
銷售和回租限制。吾等在契約中承諾，吾等或吾等任何主要附屬公司均不會就任何主要物業訂立任何出售或回租交易(臨時租約除外，包括續期不超過三年，以及吾等與若干附屬公司或該等附屬公司之間的租賃除外)。
如果滿足以下條件，則不適用此限制：
(i)
交易後，在契約日期之後發生且當時存在的所有同類型交易(符合以下第(Ii)款規定的出售和回租交易除外)的所有可歸屬債務總額，加上本公司在契約日期後產生的所有有擔保債務(否則將受到上文“有擔保債務限制”中所述契約的禁止)的總額將不超過綜合有形資產淨額的10%；或 在契約日期之後發生的所有交易(符合以下第(Ii)款所述的規定的出售和回租交易除外)加上在契約日期之後產生的所有有擔保債務(否則將受到上文“有擔保債務的限制”中所述契約的禁止)的總額將不超過綜合有形資產淨額的10%；或
​
(Ii)
(A)如果出售或轉讓租賃物業的總收益等於或超過該物業的公平市值，以及(B)在出售或轉讓後一年內，吾等或吾等的任何附屬公司：(1)將所有淨收益用於償還吾等或吾等子公司的融資債務(到期日或根據任何強制性償債基金付款或強制性提前還款規定除外)或(2)應用或承諾將所有淨收益用於購買物業、設施或設備涉及此類出售的設施或設備)將構成主要財產。
​
某些定義
下面是義齒中使用的某些定義術語的摘要。
“應佔債務”的定義是，就任何人士於任何日期(其金額將予釐定)的任何特定租約而言，指該人士根據該租契於餘下的主要年期內須繳付的租金淨額總額，由該租約的各個到期日至該日期，按本公司真誠釐定的該租約條款所隱含的年息率(由本公司真誠釐定)每半年以複利方式折現一次。根據任何該等租契就任何該等期間而須繳交的租金淨額，須為承租人就該期間所須繳交的租金款額，但不包括因維修、修理、保險、税項、評税、水費及相類收費而須繳交的款額。如租契在繳付罰款後可由承租人終止，則該淨款額亦須包括罰款的款額，但不包括在該租契可如此終止的第一個日期之後根據該租契須繳交的任何租金。
“綜合有形資產淨額”係指扣除(A)所有流動負債(不包括任何因可續期或可延長而構成出資債務)及(B)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現及開支及其他類似無形資產後的資產總額(減去適用準備金及其他可適當扣除的項目)，所有資產均載於本公司及其附屬公司的最新資產負債表，並按照公認會計原則計算。(B)“綜合有形資產淨額”指扣除(A)所有流動負債(不包括任何因可續期或可延長而構成出資債務)及(B)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現及開支及其他類似無形資產後的資產總額(減去適用準備金及其他適當可扣除項目)。
“債務”是指票據、債券、債權證或者其他類似的舉債憑證。
“融資債務”的定義是指自確定金額之日起到期日超過12個月的所有債務，或到期日少於12個月的所有債務，但其條款可由借款人選擇在自該日期起12個月後可續期或延期。
 
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目錄
 
“主要財產”是指位於美利堅合眾國(不包括美利堅合眾國的領土和財產)並由公司或任何子公司擁有的任何不動產、製造廠、倉庫或其他有形設施和相關固定裝置和裝修，在每種情況下，其賬面總值(不扣除任何折舊準備金)在作出決定之日均超過綜合有形資產淨值的2%。除本公司董事會以決議案宣佈的任何該等融資或部分融資對本公司及其附屬公司整體經營的整體業務並無重大影響外，該等融資或部分融資對本公司及其附屬公司的整體業務並無重大影響。
“售後回租交易”指與任何銀行、保險公司或其他貸款人或投資者(不包括本公司或任何重要附屬公司)或任何該等貸款人或投資者為訂約方的任何安排，規定本公司或任何該等重要附屬公司將本公司或該等重要附屬公司已經或將會出售或轉讓給該貸款人或投資者或該貸款人或投資者已向或將向其墊付資金的任何主要物業租賃給該貸款人或投資者或任何已獲或將獲該貸款人或投資者墊付資金的人士，而“售回及回租交易”乃指與該銀行、保險公司或其他貸款人或投資者(不包括本公司或任何重要附屬公司)或任何該等貸款人或投資者為訂約方的任何安排。
“高級債務”是指本公司的所有債務，包括本金和利息(以及溢價，如有)(包括但不限於以下第(6)款“違約事件”發生時將產生的任何利息)，但下列債務除外：(I)現有次級證券；(Ii)根據其條款明示為優先於次級證券的債務；以及(Iii)現有次級證券的債務
下屬
在契約規定的範圍內，附屬證券的本金(及溢價(如有))及利息(如有)及利息(如有)的支付明確從屬於優先付款的權利，而優先付款的權利則為本公司目前及未來所有優先債務的全部清償。(Br)在契約規定的範圍內，附屬證券的本金(及溢價(如有))及利息的支付明確從屬於優先付款的權利。招股説明書副刊可能包含有關次級證券從屬關係的具體規定，這些規定可能與以下概述的規定不同。
在我們解散、清盤、清算或重組時對我們的資產進行任何分配時，高級債務持有人在次級證券持有人有權獲得任何現金、證券或其他財產的支付或分配之前，將獲得全額本金和利息。此外，在解散、清盤或其他類似重組的情況下，在高級債務全部清償之前，次級證券持有人若非因契約的附屬條款而有權獲得的任何付款或分派，將根據高級債務持有人的權益可能出現的情況而支付或分派給高級債務持有人。
如果向次級證券持有人進行了分配，而由於附屬條款的規定，這些次級證券持有人不應該向他們進行分配，那麼這些次級證券持有人必須以信託形式為高級債務持有人持有付款，並在他們的利益出現時將其支付給他們。
如果滿足以下條件，我們將不會根據以下“失敗”條款支付任何次級證券或任何保證金：
•
任何高級債務的本金、保費(如有)或利息(如有)到期未支付(在實施任何適用的寬限期後)；或
​
•
高級債務發生任何其他違約，高級債務的到期日將根據其條款加速。
​
但是，如果違約已被治癒或免除，或已不復存在且加速已被撤銷，或者優先債務已被解除或全額償還，則這將不適用。
此外，如果我們和受託人收到高級債權代表的書面通知，批准支付已發生付款失敗或違約事件的次級證券，則我們可以不受上述限制地就次級證券進行任何付款。(br}此外，如果我們和受託人收到高級債務代表的書面通知，批准付款，則我們可以不考慮上述限制就次級證券進行任何付款。
 
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目錄
 
如果次級證券因違約事件而加速付款，我們或受託人將立即通知高級債務持有人或其代表加速付款。基於契約所載的附屬條款，在無力償債的情況下，我們的債權人如屬優先債權持有人，可按比例追討比次級證券持有人更多的款項。
如果本招股説明書與一系列次級證券的發行有關，招股説明書附錄或其中引用的信息將披露截至最近日期的高級未償債務的大致金額。
上述從屬條款的條款不適用於受託人根據“到期或贖回前的清償、解除和失敗”中所述的條款，從受託人以信託形式持有的美國政府債務中支付從屬證券本金和利息的付款。
默認事件
如本款後面所述，如果發生違約事件且持有的一系列債務證券未得到補救，持有人將享有特殊權利。
什麼是違約事件？就任何一系列債務證券而言，“違約事件”一詞是指下列任何一種情況：
(1)
我們不會在該系列的債務證券到期日支付其本金或任何溢價。
​
(2)
我們不會在該系列的債務證券到期後30天內支付利息。
​
(3)
我們不會在該系列債務證券的到期日存入任何償債基金付款。
​
(4)
在我們收到書面違約通知並聲明我們違約後，我們仍在60天內違反與該系列債務證券有關的契約。通知必須由受託人或該系列債務證券本金25%的持有人發出。
​
(5)
我們不會為超過20,000,000美元的借款支付任何其他債務，此類債務會加速，在我們收到書面違約通知並説明我們違約後，我們仍將違約15天。通知必須由受託人或該系列債務證券本金25%的持有人發出。
​
(6)
我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件。
​
(7)
發生與招股説明書附錄中描述的系列債務證券相關的任何其他違約事件。
​
特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據本契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為不發出通知是符合債務證券持有人的最佳利益，則可不向債務證券持有人發出任何失責通知(本金或利息的支付除外)。
如果發生違約事件，則採取補救措施。如果違約事件已經發生，並且尚未治癒，受託人或受影響系列債務證券本金25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。受影響系列債務證券本金金額至少過半數的持有人，可以取消加速到期聲明。
除非在失責的情況下，受託人有一些特別責任，否則受託人無須應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受開支和法律責任(稱為“彌償”)。如果提供了受託人滿意的賠償，相關係列未償債務證券的過半數本金持有人可以指示提起訴訟或其他尋求正式法律行動的時間、方法和地點
 
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目錄
 
受託人可獲得的任何補救措施。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施時的任何延誤或遺漏將不會被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。
在允許持有人繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行其與債務證券相關的權利或保護其利益之前，必須發生以下情況：
•
持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已發生且仍未治癒；
​
•
相關係列所有未償還債務證券本金25%的持有人必須書面請求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供合理賠償；
​
•
受託人在收到上述通知和賠償要約後60天內不得采取行動；以及
​
•
債務證券本金過半數的持有人不得向受託人發出與上述通知不符的指示。
​
但是，持有者有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付到期的債務證券款項。持有受影響系列債務證券本金多數的持有者可以放棄過去的任何違約，但以下情況除外：
•
本金、任何溢價或利息的支付；或
​
•
未經每個持有人同意不得修改或修改的契諾。
​
賬簿登記和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何聲明或取消加速。
每年，我們都會向每位受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或者具體説明瞭任何違約行為。
修改或放棄
我們可以對契約和在契約下發行的債務證券進行三種類型的更改。
需要審批的更改。首先，在未經債務證券持有人批准的情況下，我們不能對債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：
•
更改任何債務證券的本金、本金的任何分期或利息的規定到期日；
​
•
降低債務證券到期本金或其任何溢價；
​
•
降低利率或更改付息時間；
​
•
減少贖回時的任何應付金額；
​
•
降低逾期率(如本契約所定義)；
​
•
對持有人自主選擇的任何還款權產生不利影響；
​
•
更改債務證券的支付地點(除招股説明書或招股説明書副刊另有説明外)或支付幣種；
​
•
損害債務證券持有人起訴清償的權利；
​
•
降低債務證券持有人修改或修改契約需要同意的比例；或
​
 
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目錄
 
•
降低債務證券持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要同意的比例。
​
更改不需要審批。第二種類型的變化不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清和某些其他變化，這些變化不會在任何實質性方面對未償還債務證券的持有者造成不利影響。我們亦無須任何批准，才可作出任何更改，而這些更改只會影響在更改生效後根據契約發行的債務證券。
需要多數人批准的更改。對契約和債務證券的任何其他更改都需要以下批准：
•
如果變更隻影響一個系列的債務證券，則必須得到該系列的過半數本金持有人的批准；或者
​
•
如果變更影響到根據契約發行的多個債務證券系列，則必須獲得受變更影響的每個系列的過半數本金持有人的批准。在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的方式給予。根據契約發行的每一系列債務證券的多數本金持有人，為此目的單獨投票，可放棄遵守我們在該契約中的一些契約。但是，我們不能獲得付款違約的豁免，也不能獲得上述“修改或放棄需要批准的 - 變更”項下所列項目符號所涵蓋的任何事項的豁免權。
​
對本契約的任何修改將以我們與受託人簽訂的補充契約的形式進行。
資產合併、合併、出售
根據契約條款，我們通常被允許與其他實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們可能不會執行任何操作：
•
如果我們合併或出售資產，產生的實體必須是美國人，並同意對債務證券承擔法律責任；
​
•
資產合併或出售不得導致債務證券違約，我們不能已經違約(除非合併或出售可以治癒違約)。對於此無缺省測試，缺省將包括已發生且尚未修復的缺省事件，如“Events of Default - What is a Event of Default？”(缺省事件和缺省事件是什麼？)中所述。上面。出於此目的，違約還包括如果無視向我們發出違約通知或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，將成為違約事件的任何事件；
​
•
我們必須將某些證書和文件交付給受託人；以及
​
•
我們必須滿足招股説明書附錄中與特定系列債務證券相關的任何其他要求。
​
如果我們的任何財產或資產或我們子公司的任何財產或資產因此而成為任何抵押、留置權或其他產權負擔，則不得合併或出售資產，除非(I)抵押、留置權或其他產權負擔可以根據契約中的留置權契約限制而產生(參見上文“適用於高級證券的契約 - 對有擔保債務的限制”)，而不平等和按比例擔保優先契約證券或(Ii)高級契約
失敗
以下規定將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中説明，契約無效和完全無效的規定將不適用於該系列。
聖約人的失敗。根據現行的聯邦税法，我們可以支付如下所述的保證金，並從契約中的一些限制性契約中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在 中
 
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目錄
 
如果發生這種情況，持有者將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還他們的債務證券。次級證券的持有者將不受上述“從屬條款”所述的從屬條款的約束。為了實現契約失效，我們必須做到以下幾點：
•
為特定系列債務證券的所有持有者的利益而以信託形式存放的資金和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以支付債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；以及
​
•
向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的聯邦所得税法，我們可以在不導致持有人對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款並在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。如果我們完成了契約失效，如果信託存款不足或受託人無法付款，持有人仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果剩餘的違約事件之一發生(例如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，持有者可能無法獲得差額的支付。
​
徹底失敗。如果聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”)，前提是我們為持有者制定了以下其他償還安排：
•
我們為特定系列債務證券的所有持有者的利益以信託方式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款；以及
​
•
我們向受託人提交法律意見，確認當前的聯邦税法或美國國税局的一項裁決已經改變，允許我們進行上述存款，而不會導致持有人對債務證券徵税，這與我們沒有存款並在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。根據現行的聯邦税法，存款和我們對債務證券的法定解除將被視為在現金和票據或債券以信託形式存放時，我們向每位持有人支付了其在現金和票據或債券中的份額，以換取持有人的債務證券，而該持有人將在存款時確認債務證券的收益或損失。
​
如果我們真的實現瞭如上所述的完全失敗，持有者將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。持有者不能指望我們在不太可能出現資金短缺的情況下還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不會受到貸款人和其他債權人的索賠。次級證券的持有者也將從上文“從屬”項下所述的從屬條款中解脱出來。
登記債務證券持有人
書本夾。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將只以簿記形式發行記名債務證券。這意味着債務證券將由一個或多個以存託機構名義註冊的全球證券來代表，該存託機構將代表參與存託機構簿記系統的金融機構持有債務證券。反過來，這些參與機構在存託機構或其被指定人持有的債務證券中持有實益權益。這些機構可能代表自己或客户持有這些權益。
根據契約，只有以其名義登記債務抵押品的人才被承認為該債務抵押品的持有人。因此，對於以全球形式發行的債務證券，我們將只承認存託機構為債務證券的持有者，我們將向存託機構支付債務證券的所有款項。然後，存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將把付款傳遞給他們的客户，這些客户是受益的所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户達成的協議這樣做；根據債務證券的條款，他們沒有義務這樣做。因此，投資者不會擁有債務證券
 
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目錄
 
直接。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存款人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要債務證券是以全球形式發行的，投資者就是債務證券的間接持有者，而不是持有者。
街道名稱持有人。在未來，我們可能會以認證的形式發行債務證券，或者終止一項全球證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有債務證券。以街頭名義持有的債務證券是以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊的，投資者將通過他或她在該機構開設的賬户持有這些債務證券的實益權益。對於以街頭名義持有的債務證券，我們將只承認以其名義登記為債務證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付所有債務證券的款項。這些機構會將他們收到的款項轉嫁給他們的客户，這些客户是實益所有者，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為他們在法律上被要求這樣做。以街頭名義持有債務證券的投資者將是債務證券的間接持有者，而不是持有者。
托架。我們的義務，以及適用受託人和我們或適用受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於債務證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為債務證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行債務證券，情況都將如此。例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣地，如果我們希望為任何目的(例如修訂契約，或免除我們因失責或遵守契約某項條文的責任)而取得持有人的批准，我們只會尋求債務證券持有人的批准，而不會尋求間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。
我們所説的持有人，是指投資於本招股説明書提供的債務證券的人，無論他們是這些債務證券的持有人還是僅僅是間接持有人。當我們提到債務證券時，我們指的是投資者持有直接或間接利益的債務證券。
針對間接持有人的特殊考慮。通過銀行、經紀商或其他金融機構持有我們的債務證券的人，無論是以簿記形式或以街道名義持有我們的債務證券，都應該向該機構查詢，以查明：
•
如何處理證券支付和通知；
​
•
是否收費；
​
•
如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；
​
•
如果將來某一系列債務證券允許的話，是否以及如何指示該機構發送以該持有人名義登記的債務證券持有人成為直接持有人；以及
​
•
如果發生違約或其他事件導致持有人需要採取行動保護其利益，它將如何行使債務證券下的權利，如果債務證券是簿記形式，保管人的規則和程序將如何影響這些事項。
​
環球證券
什麼是全球安全？如上所述，我們通常只以記賬形式發行債務證券作為登記證券。全球證券代表一種或任何其他數量的個人債務證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。
以記賬形式發行的每個債務證券將由一份全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。金融機構
 
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我們為此選擇的稱為託管。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的債務證券的託管機構。
除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人或其代名人以外的任何人名下。我們在下面的“全球安全將被終止的特殊情況”中描述了這些情況。由於這些安排，存託機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一登記所有者和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或在保管人有賬户的另一機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是債務證券的持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有者。
全球證券的特殊考慮事項。作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。持有全球證券的存託機構將被視為以全球證券為代表的債務證券的持有者。
如果債務證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：
•
投資者不能將債務證券登記在其名下，也不能獲得其在債務證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；
​
•
投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款，並保護其與債務證券相關的合法權利，如我們在上文“註冊債務證券持有人”中所述；
​
•
投資者可能不能將債務證券的權益出售給法律要求以非賬面形式持有其證券的一些保險公司和其他機構；
​
•
在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：必須將代表債務證券的證書交付給質押的貸款人或其他受益人，才能使質押生效；
​
•
託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項。我們和受託人對保管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構；
​
•
DTC要求那些購買和出售存放在其賬簿錄入系統中的全球證券權益的人使用立即可用的資金。經紀商或銀行還可以要求投資者在購買或出售全球證券權益時使用即期可用資金；以及
​
•
參與保管人簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益，也可能有自己的政策影響付款、通知和其他與債務證券有關的事項。一個投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。
​
全球安全將終止的特殊情況。在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將被終止，其利息將被交換為非全球形式的證書(經認證的證券)。在那次交換之後，是直接持有憑證債務證券，還是以街頭名義持有，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何在終止交易時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為持有者。我們已經在上面的“登記債務證券持有人”中描述了持有人和街頭投資者的權利。
 
15
目錄
 
全局安全終止的特殊情況如下：
•
如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，並且我們在60天內沒有指定其他機構作為託管機構；
​
•
如果我們通知受託人我們希望終止該全局安全；或者
​
•
如果與該全球證券所代表的債務證券相關的違約事件已經發生，且尚未治癒或放棄；我們將在上面的“違約事件”一節中討論違約問題。
​
相關招股説明書附錄可能會列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定系列債務證券的全球證券的情況。如果全球證券終止，只有託管機構，而不是我們或適用的受託人，負責決定全球證券所代表的債務證券將以其名義登記的機構的名稱，因此，誰將是這些債務證券的持有者。
支付和支付代理
我們將在每個利息到期日之前的特定日期，向適用受託人記錄中列出的債務證券所有者支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券。這一天通常是利息到期日的兩週前，被稱為“記錄日期”。因為我們將在記錄日期向持有者支付一個利息期內的所有利息，所以購入和賣出債務證券的持有者必須自己計算出合適的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，在特定的利息期內根據買方和賣方各自的所有權期限公平地分攤利息。此按比例分攤的利息金額稱為“應計利息”。
全球證券支付。我們將根據託管人不時生效的適用政策為全球證券付款。根據這些政策，我們將直接向存託機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些款項的權利將受到託管機構及其參與者的規則和做法的約束，如“什麼是全球擔保？”一節所述。上面。
憑證證券付款。我們將以以下非全球認證的形式對債務證券進行付款。我們將在付息日向持有人郵寄支票支付於付息日到期的利息，支票地址為適用受託人在定期記錄日收盤時的記錄上所示的他或她的地址。我們將以支票形式支付所有本金和保費(如有)，支票地址為適用受託人在紐約、紐約的辦事處和/或招股説明書附錄或向持有人發出的通知中指定的其他辦事處，以防止債務抵押的交還。所有支票付款將在支票兑現後第二天可用的Funds - Funds中進行。
或者，如果經認證的證券的面值至少為10,000,000美元，並且持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過電匯立即可用的資金到紐約市一家銀行的帳户來支付債務證券到期的任何金額。若要申請電匯付款，持有人必須在所要求的電匯付款到期前至少15個工作日向適用的受託人或其他付款代理人發出適當的轉賬指示。如在付息日到期付息，有關指示必須由持有人在有關的定期紀錄日期發出。任何電線指令，一旦正確發出，將保持有效，除非並直到以上述方式發出新的指令。
辦事處關閉時付款。如果債務證券在非營業日到期付款，我們將在下一個營業日付款。在這種情況下，延期到下一個營業日的付款將被視為在原定到期日支付。這類延期不會導致任何債務證券或契約的違約，從原來的到期日到下一個工作日(即營業日)的延期金額將不會產生利息。
 
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目錄
 
記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券付款的信息。
註冊證券的格式、交換和轉讓
如果註冊債務證券停止以全球形式發行，將發行：
•
僅採用完全註冊的認證形式；
​
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不含利息券；以及
​
•
除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則最低面額為1,000美元及其倍數。
​
只要本金總額不變，持有者可以將持有憑證的證券換成較小面額的債務證券或較少的較大面額的債務證券。
持有者可以在其受託人辦公室交換或轉讓其持有證書的證券。我們已指定受託人作為我們的代理，以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定另一個實體來履行這些職能，或者我們自己來履行這些職能。
持有者將不需要支付轉讓或交換其認證證券的手續費，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意的情況下，才會進行轉讓或調換。
如果我們為特定系列的債務證券指定了額外的轉讓代理，他們將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以指定額外的轉讓代理或取消任何特定轉讓代理的任命。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。
如果特定系列的任何認證證券可以贖回，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知的前15天至該郵寄日結束的期間內阻止這些債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記被選擇贖回的任何有證書的證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。
如果登記債務擔保是以全球形式發行的，則只有託管機構有權按照本款所述轉讓和交換債務擔保，因為它將是債務擔保的唯一持有人。
託管人辭職
一個或多個印製證券系列的受託人可以辭職或被免職，但條件是指定一名繼任受託人就這些系列行事。如有兩名或多於兩名人士擔任該契約下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託不同，並與任何其他受託人所管理的信託不同。
有關外幣的若干注意事項
以外幣計價或應付的債務證券可能存在重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現大幅波動、實施或修改外匯管制，以及二手市場可能出現流動性不足。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。
 
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目錄​
 
優先股説明
根據吾等經修訂的重述公司註冊證書(“公司註冊證書”)，吾等獲授權分一個或多個系列發行最多5,000,000股優先股，面值1.00美元，並具有吾等董事會或其正式授權委員會通過的決議所決定及確定的權力、優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利及資格、限制或限制。
1989年2月8日，我公司董事會通過決議，設立25,000股系列優先股(簡稱A系列優先股)，其權利、資格和限制載於A系列優先股的指定、優先股和權利證書。相關優先股購買權項下的所有A系列優先股股份購買權已於2016年5月25日到期，截至2020年11月3日未發行任何優先股。另見下文“未償還股本説明”。
由於本部分是摘要，因此不會描述我們優先股的各個方面。我們懇請您閲讀我們的公司註冊證書和創建特定系列優先股的指定證書，因為它們(而不是本説明)定義了該優先股持有人的權利。我們已經提交了公司註冊證書，並將向美國證券交易委員會提交指定證書。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲上面的“在哪裏可以找到更多信息”。
根據本招股説明書及相關招股説明書附錄擬出售的任何優先股的具體條款將在招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中註明了這一點，發售優先股的條款可能與下列條款不同。
一般
除非招股説明書附錄中與要約優先股相關的另有規定，否則每個優先股系列在清算時在股息和資產分配方面以及在所有其他方面將與所有其他優先股系列處於同等地位。優先股在發行時將是全額支付和不可評估的，其持有者將沒有優先購買權。
您應閲讀招股説明書附錄，瞭解其中提供的優先股條款，包括以下內容：
•
優先股的名稱和聲明價值；
​
•
優先股發行數量、每股清算優先權、優先股發行價；
​
•
優先股適用的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；
​
•
優先股股息開始累計的日期(如果適用)；
​
•
優先股的清算權；
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優先股的任何拍賣和再營銷(如果有)的程序；
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優先股的償債基金撥備(如果適用)；
​
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優先股的贖回條款(如果適用)；
​
•
優先股是否可以轉換為其他證券或交換其他證券，如果可以，轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比例和轉換或交換期限(或確定方法)；
​
•
優先股是否有投票權及其條款(如果有)；
​
•
優先股是否將發行任何其他證券，如果是，這些其他證券的金額和條款；以及
​
 
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目錄
 
•
優先股的任何其他特定條款、優惠或權利，或對優先股的限制或限制。
​
在本公司註冊證書及任何已發行優先股所載任何限制的規限下，本公司可隨時或不時發行額外的優先股系列，其權力、優先及相關、參與、可選擇或其他特別權利及資格、限制或限制，由本公司董事會或其任何正式授權委員會決定，而無需本公司股東(包括本公司當時已發行優先股持有人)的進一步行動。
如果適用，招股説明書附錄還將包含與此次發行相關的重要聯邦所得税考慮事項的討論。
分紅
優先股持有者將有權按招股説明書附錄中規定的利率和日期從我們合法可供支付的資產中獲得現金股息，如董事會宣佈的話。
吾等不得就優先股(“初級股”)宣派股息(僅限於就優先股(“初級股”)的股息及清算權而言屬較初級的本公司股份應支付的股息)，除非優先股的所有已發行股份在本股息期內均有權獲得的現金股息(如該等股息為累積股息)已支付或已宣派並悉數撥備。
轉換和交換
如果優先股可轉換為普通股或其他證券或可交換為普通股或其他證券，招股説明書補充部分將列出轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期限(或確定方法)、轉換或交換是強制的還是由持有人或我們選擇的，需要調整轉換價格或交換比例的事件，以及在贖回優先股時影響轉換或交換的條款
清算權
在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們每一系列優先股的持有人將有權在向任何初級股票持有人進行任何資產分配之前，從我們可供分配給股東的資產中收取，清算相應招股説明書附錄中規定的金額的分配，以及所有應計和未支付的股息。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，優先股的應付金額沒有全額支付，我們每個系列優先股的持有者將按照他們有權獲得的全部優先金額按比例分享我們的資產。在支付了他們有權獲得的全部清算分派金額後，我們優先股的持有者將無權進一步參與我們的任何資產分派。我們與任何其他一個或多個公司的合併或合併，或我們的重組，或購買或贖回我們全部或部分流通股，或出售我們的全部或幾乎所有資產，都不會被視為就這些規定而言我們的清算、解散或清盤。
贖回
如果招股説明書附錄中有這樣的規定，我們可以根據招股説明書附錄中規定的贖回價格，根據我們的選擇權贖回全部或部分優先股。
投票權
除招股説明書附錄中另有説明或適用法律明確要求外，優先股持有人無權投票。
 
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目錄​
 
已發行股本説明
我們的法定股本包括(I)約2億股普通股，每股面值1.00美元；(Ii)約500萬股優先股，每股面值1.00美元。
2020年11月3日，我們有未償還的：
•
53,234,461股普通股，以及
​
•
沒有優先股。
​
由於本部分是摘要，因此不會描述我們股本的各個方面。我們敦促您閲讀公司註冊證書和我們修訂和重述的附例(“附例”)，因為它們而不是本説明定義了我們股本持有人的權利。我們已經提交了公司註冊證書和章程作為註冊説明書的證物，本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的文件的一部分。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲上面的“在哪裏可以找到更多信息”。
普通股
在優先股任何流通股持有人權利的約束下，我們普通股的持有人有權從我們合法可用於支付股息的資產中獲得董事會可能不時宣佈的股息。
1986年5月30日登記在冊的普通股股東每股有五票投票權。在該日期之後收購的普通股賦予持有人每股一票的權利，直到持有四年為止，在此之後，持有人有權獲得五票。
我們普通股的流通股是，根據本招股説明書和招股説明書附錄發行和支付的任何普通股都將是全額繳足和免税的。我們的普通股沒有優先購買權或轉換權，也沒有適用於它的贖回或償債基金條款。
在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在支付或撥備支付我們的債務和其他債務以及優先股持有人有權獲得的優先金額(如果有任何優先股當時已發行)後，我們普通股的持有人有權按比例分享我們剩餘的資產。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“CSL”。轉讓代理和登記機構是Computershare Investors Services，LLC。
《公司註冊證書》和《章程》中的反收購條款
公司註冊證書和章程中包含的各種條款可能會延遲或阻止某些涉及卡萊爾或我們管理層實際或潛在控制權變更的交易，並可能限制我們的股東撤換當前管理層或批准我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。公司註冊證書和附例中的規定包括：
董事會分類。我們的董事會分為三個大致相等的級別，每個級別的任期都是交錯的，每一級的任期為三年。
優先股。如上文“優先股説明”所述，本公司可不經本公司股東批准，按本公司董事會或該委員會決定的條款發行優先股。
刪除控制器。公司註冊證書還規定，只有在獲得當時有權在董事選舉中投票的至少662/3%股份的持有人的贊成票後，我們的董事才能被免職，前提是如果有大股東(定義為
 
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目錄
 
(br}下文)，662/3%的投票權必須包括大股東以外的股東持有的我們有表決權股本的流通股至少50%的贊成票。
導演提名。如果股東按照公司註冊證書中描述的預先通知程序，我們的股東可以提名董事會候選人。要提名董事，股東必須在公司最後一次股東會議召開一週年之前至少90天向我們的公司祕書提交書面通知，要求在預定的會議之前選舉董事。通知必須包括股東的姓名、地址和資格，以及股東被提名人的姓名、年齡、營業地址和(如果知道的話)住址，每個被提名人的主要職業或就業，股東作為實益所有者持有的股本股份數量(如公司註冊證書中所定義)，以及證券法和證券交易委員會要求的關於股東被提名人的任何其他信息。
股東行動。公司註冊證書規定，未經股東書面同意召開會議，不得采取任何股東行動。
股東特別會議。股東特別會議可由董事會主席或總裁召集，並將由董事長在董事會多數成員或持有公司至少662/3%有表決權股票的股東的書面要求下召開。
企業合併中的絕對多數投票。公司註冊證書第七條規定，我們或與我們共同控制或共同控制的公司與任何個人、公司或其他實體之間的合併、合併、資產出售、股票出售、換股、資本重組、重組或其他類似交易(每一項交易均定義為“業務合併”)，在我們的公司註冊證書中被定義為“主要股東”​(一般而言，擁有或控制我們至少15%的有表決權股本的任何個人或實體)，將被要求滿足以下條件，即在交易中就我們的每一類有表決權的股本收取的每股總對價符合我們的公司註冊證書中指出的價格要求。如果擬議的與大股東的企業合併不符合這一條件，則交易必須得到我們的大股東以外的股東持有的至少662/3%的有表決權股本流通股的持有人的批准，除非：(I)在大股東不是本公司5%或更多已發行有表決權股份的實益所有者時，過半數董事明確批准了該企業合併，或(Ii)該企業合併得到了與該大股東沒有關聯的董事的過半數批准，否則交易必須得到我們的股東以外的股東持有的至少662/3%的流通股的持有人的批准，除非：(I)在大股東不是本公司5%或更多已發行有表決權股份的實益所有人的情況下，過半數董事明確批准了該企業合併
第(Br)條第七條的規定不得修訂、更改、更改或廢除，除非在正式要求考慮該等修訂、更改、更改或廢除的股東大會上以至少662/3%的贊成票對該等修訂、更改、更改或廢除投贊成票。此外，如果有大股東，修改或廢除第七條所需的662%/3%的多數必須包括大股東以外的股東持有的股份中至少50%的贊成票。
時間分段投票。1986年5月30日登記在冊的普通股股東有權每股有5票投票權。在該日期之後收購的普通股賦予持有人每股一票的權利，直到持有四年為止，在此之後，持有人有權獲得五票。
 
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認股權證説明
以下是我們可能不時發行的認股權證條款的一般説明。我們提供的任何認股權證的具體條款將在與該等認股權證相關的招股説明書附錄中説明。
我們可以發行認股權證購買債務證券、優先股、普通股或其任意組合。該等認股權證可獨立發行或與任何該等證券一併發行，並可與該等證券附連或分開發行。我們將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證。權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人承擔任何代理義務或代理關係。
招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括以下內容：
•
認股權證的名稱；
​
•
此類認股權證的總數；
​
•
該等權證的發行價；
​
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權證價格可支付的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；
​
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行使該等認股權證可購買的證券的名稱及條款，以及行使該等認股權證可發行的證券數目；
​
•
在行使認股權證時可購買的證券的價格和貨幣，包括複合貨幣；
​
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該認股權證的權利開始行使的日期和該權利的到期日期；
​
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該等認股權證是否會以登記方式發行；
​
•
如果適用，一次可行使的此類認股權證的最低或最高金額；
​
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如果適用，發行該等認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種該等證券一起發行的該等認股權證的數目；
​
•
如果適用，該等權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；
​
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有關入賬程序的信息(如果有)；
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如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮事項；以及
​
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該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。
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吾等與認股權證代理人可以不經權證持有人同意而修改或補充一系列權證的權證協議，以作出不牴觸權證規定且不會對權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。(br}本公司及認股權證代理人可不徵得權證持有人同意而修改或補充該等認股權證協議，以作出不牴觸該等權證規定且不會對該等權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。
 
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單位説明
我們可以發行由一種或多種債務證券、優先股、普通股、權證或我們的證券(但不包括第三方證券)的任何組合組成的單位，如相關招股説明書附錄所述。
 
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目錄​
 
配送計劃
我們可能會按如下方式出售發售的證券：
•
通過代理；
​
•
向或通過承銷商或經銷商；
​
•
直接發送給一個或多個其他採購商；或
​
•
通過任何這些銷售方式的組合。
​
我們將確定任何承銷商或代理，並在相關招股説明書附錄中説明他們的薪酬。
我們可以直接或通過代理出售，承銷商也可以在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售所提供的證券。這些交易可能是：
•
以固定的一個或多個公開發行價格，該價格可能會不時改變；
​
•
按銷售時的市價計算；
​
•
與當前市場價格相關的價格；或
​
•
以協商價格。
​
為了促進我們證券的發行，承銷商或代理人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券和我們普通股價格的交易。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空是指承銷商或代理人出售的證券數量超過了他們在發行時所需購買的數量。“備兑”賣空是指銷售金額不超過承銷商或代理人在此次發行中向我們購買額外證券的選擇權。承銷商或者代理人可以通過行使增購證券的選擇權或者在公開市場購買證券的方式平倉回補空頭。在決定平倉的證券來源時，承銷商或代理人會考慮多項因素。, 我們在公開市場上可購買的證券的價格，與他們通過期權購買我們證券的價格相比。“裸賣空”指的是超出期權範圍的賣空。承銷商或代理人必須通過在公開市場上購買證券的方式平倉裸露空頭頭寸。如果承銷商或代理人擔心我們的證券在定價後在公開市場的價格可能會有下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商或代理人在發行完成前在公開市場上對證券進行的某些出價或購買。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人不需要從事這些活動，並可以隨時終止這些活動中的任何一項。
承銷商或代理人在出售已發行證券時，可以從我們或其代理的已發行證券購買者那裏獲得賠償。承銷商可以向交易商出售發行的證券，也可以通過交易商銷售發行的證券，交易商也可以從購買發行證券的人那裏獲得補償，他們可以代理購買的證券。補償可以是折扣、優惠或佣金的形式。參與發售證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能是證券法規定的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售發售證券的任何利潤都可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。
我們將賠償承銷商和代理人的某些民事責任，包括證券法下的責任。
承銷商、經銷商和代理商及其附屬公司可以在正常業務過程中與我們或我們的附屬公司進行交易或為其提供服務。
如果我們在招股説明書、附錄或條款説明書中註明與特定系列或發行的已發行證券有關，我們將授權承銷商、交易商或代理人向 徵集特定機構的報價
 
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目錄​​
 
根據延遲交付合同向我們購買此類已提供證券，該合同規定在未來日期付款和交付。該等合約將只受吾等在招股説明書副刊或條款説明書中指定的條件所規限，而吾等將在相關招股説明書副刊或條款説明書中指明招攬該等合約所須支付的佣金。
法律事務
本招股説明書和任何招股説明書附錄提供的證券的有效性將由弗吉尼亞州里士滿的Hunton Andrews Kurth LLP為我們傳遞。
專家
本招股説明書中引用本公司截至2019年12月31日的10-K年度報告中包含的財務報表，以及Carlisle Companies Inc.對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，這些報告通過引用併入本招股説明書。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。
 
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目錄
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$     
卡萊爾公司(Carlisle Companies Inc.)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/790051/000110465921115318/lg_carlisle-4c.jpg]
$ %票據到期20  
$ %票據到期20  
招股説明書副刊
聯合賬簿管理經理
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摩根大通
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美國銀行證券
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富國銀行證券
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2021年9月  
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