CNM-20210801
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年8月1日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從中國到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期
佣金檔案編號001-40650
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1856525/000185652521000007/cnm-20210801_g1.jpg
CORE&Main，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州86-3149194
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
1830年克雷格公園法院
聖路易斯, 密蘇裏63146
(314) 432-4700
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題商品代號註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.01美元CNM紐約證券交易所
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的，☐不是☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是☐不是☒
截至2021年9月14日，有160,067,161註冊人的A類普通股，每股面值0.01美元85,853,383註冊人的B類普通股，每股面值0.01美元，已發行。


目錄

頁
有關前瞻性陳述的注意事項
3
第一部分-財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
5
截至2021年8月1日和2021年1月31日的簡明合併資產負債表(未經審計)
5
截至2021年8月1日和2020年8月2日止三個月和六個月期間的簡明綜合經營報表(未經審計)
6
截至2021年8月1日及2020年8月2日止三個月及六個月簡明綜合全面收益表(未經審計)
7
截至2021年8月1日和2020年8月2日的三個月和六個月的合夥人資本/股東權益簡明綜合變動表(未經審計)
8
截至2021年8月1日和2020年8月2日的六個月現金流量表簡明合併報表(未經審計)
10
簡明合併財務報表附註(未經審計)
11
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
32
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
53
項目4.控制和程序
53
第II部分-其他信息
項目1.法律訴訟
55
第1A項。風險因素
55
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
55
項目3.高級證券違約
55
項目4.礦山安全信息披露
56
項目5.其他信息
56
項目6.展品
56
簽名
59


2


有關前瞻性陳述的警示説明

這份關於Form 10-Q的季度報告包含修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性表述包括但不限於本季度報告中包含的除有關歷史事實的表述外的所有其他表述，包括與我們未來的經營意圖、信念、假設或當前預期有關的表述，包括但不限於與我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃與目標有關的表述，包括有關預期增長、未來資本支出和償債義務的表述，以及新型冠狀病毒新冠肺炎對我們業務的預期影響的表述，均屬前瞻性表述。
一些前瞻性表述可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將會”、“應該”、“將會”、“可能”、“尋求”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似術語來識別。
前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性可能是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。我們提醒您，前瞻性表述並不能保證未來的業績或結果，實際的業績和結果，包括但不限於我們的實際經營業績、財務狀況和流動性，以及我們經營的市場的發展，可能與本10-Q表季報中的前瞻性表述或其暗示存在實質性差異。此外，即使我們的運營結果、財務狀況和現金流以及我們經營的市場的發展與本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能預示後續時期的結果或發展。許多重要因素，包括但不限於我們於2021年7月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的招股説明書(文件編號333-256382)(日期為2021年7月22日)中“風險因素”標題下討論的風險和不確定因素(“招股説明書”)以及本Form 10-Q季度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”可能會導致實際結果和結果與本季度報告(Form 10-Q)中的“討論和分析財務狀況和經營結果”大不相同。該招股説明書於2021年7月22日根據“證券法”第424(B)條提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)。此外，新的風險和不確定因素時有出現。, 我們不可能預測所有可能對本10-Q表格季度報告中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述中反映的結果不同的因素包括但不限於：

•美國住宅和非住宅建築市場的下滑、波動和週期性；
•市政基礎設施支出放緩，聯邦資金撥付延遲；
•我們產品成本的價格波動，特別是與我們銷售的以商品為基礎的產品相關的價格波動；
•新冠肺炎的傳播和迴應，以及無法預測對我們的最終影響；
•一般商業和經濟狀況；
•與收購和其他戰略交易相關的風險，包括我們成功識別、收購、關閉或整合收購目標的能力；
•季節性和與天氣有關的影響的影響，包括自然災害或類似的極端天氣事件；
•零散和高度競爭的市場，我們在其中競爭，並在我們的行業內進行整合；
•我們競標市政合約的能力；
•開發供應鏈中我們產品經銷商的替代產品；
•我們有能力聘用、聘用和留住關鍵人員，包括銷售代表、合格的分公司、地區經理和高級管理人員；
•我們有能力識別、發展和維持與足夠數量的合格供應商的關係，並有可能終止我們的獨家或限制性供應商經銷權；
•運費和燃料等能源的可獲得性和成本；
•我們的客户通過信用銷售付款的能力；
3

•我們有效識別和引入新產品和產品線的能力；
•我們有效管理庫存的能力；
•成本以及環境、健康和安全法律和要求強加的潛在責任或義務；
•監管變化和遵守監管的成本；
•承擔產品責任、施工缺陷和保修索賠等訴訟和法律訴訟；
•對我們聲譽的潛在損害；
•我們的製造服務出現困難或中斷；
•與產品分銷相關的安全和勞動風險，以及因勞動爭議而導致的停工和其他中斷；
•商譽、無形資產或者其他長期資產的賬面價值減值；
•貿易關係和關税方面的國內和國際政治環境，以及由於進口限制而難以採購產品；
•我們有能力在全美高度分散的地點始終如一地運營我們的業務；
•信息技術系統正常運行中斷，包括網絡安全威脅；
•與籌資相關的風險；
•我們有能力通過短期合同來繼續我們的客户關係；
•供應商回扣或我們供應商協議的其他條款的變更；
•與向國際出口我們的產品相關的風險；
•我們有能力以優惠的條款續簽或更換現有的租約，或者根本不續簽；
•我們有能力對財務報告保持有效的內部控制，並彌補任何重大弱點；
•我們的鉅額債務和我們可能招致的額外債務的可能性；
•管理我們債務的協議、第二次修訂和重新簽署的有限合夥企業協議和應收税金協議(均在此定義)中的限制和限制；
•利率的提高以及從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)(如本文定義)轉變為合同基準利率的影響；
•我們的信用評級和展望的變化；
•我們有能力產生償還債務所需的大量現金；
•我們的組織結構，包括我們在應收税金協議下的支付義務，這可能是重要的；
•CD&R(如本文定義)對我們的重大影響以及CD&R與其他股東之間的潛在利益衝突；以及
•與招股説明書中“風險因素”項下討論的其他因素相關的風險。

您應完整閲讀這份Form 10-Q季度報告，並瞭解未來的實際結果可能與預期大不相同。本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制。這些前瞻性聲明僅在本季度報告10-Q表日作出，除法律要求外，我們不承擔任何義務，以更新或修訂任何前瞻性或警告性聲明，以反映假設的變化、意外事件或其他事件的發生，以及未來經營業績隨時間或其他方面的變化。
4

第一部分--財務報表

項目1.財務報表
CORE&Main，Inc.
壓縮合並資產負債表
以百萬為單位的金額(不包括每股和每股數據)，未經審計

2021年8月1日2021年1月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$66.6 $380.9 
應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元5.0及$4.6
832.9 556.8 
盤存593.2 383.8 
預付費用和其他流動資產15.6 15.6 
流動資產總額1,508.3 1,337.1 
財產、廠房和設備、淨值82.2 86.2 
經營性租賃使用權資產144.2 128.5 
無形資產，淨額861.7 919.2 
商譽1,452.5 1,452.7 
其他資產4.4 — 
總資產$4,053.3 $3,923.7 
負債和合夥人資本/股東權益
流動負債：
長期債務的當期到期日$15.0 $13.0 
應付帳款564.9 325.7 
應計薪酬和福利68.0 70.7 
流動經營租賃負債45.4 42.8 
其他流動負債51.5 70.1 
流動負債總額744.8 522.3 
長期債務1,462.0 2,251.7 
非流動經營租賃負債98.8 85.9 
遞延所得税87.8 232.1 
根據應收税金協議應付關聯方88.6 — 
其他負債23.3 31.0 
總負債2,505.3 3,123.0 
承諾和或有事項
合夥人資本— 800.7 
A類普通股，面值$0.01每股，1,000,000,000授權股份，154,834,603截至2021年8月1日的已發行和已發行股票
1.5 — 
B類普通股，面值$0.01每股，500,000,000授權股份，85,853,383截至2021年8月1日的已發行和已發行股票
0.9 — 
額外實收資本1,090.3 — 
累計赤字(20.0)— 
累計其他綜合損失(0.8)— 
可歸因於Core&Main，Inc.的合夥人資本/股東權益總額1,071.9 800.7 
非控制性權益476.1 — 
合夥人資本/股東權益總額1,548.0 800.7 
總負債和合夥人資本/股東權益$4,053.3 $3,923.7 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5

CORE&Main，Inc.
簡明合併業務報表
以百萬為單位的金額(不包括每股和每股數據)，未經審計

截至三個月截至六個月
2021年8月1日2020年8月2日2021年8月1日2020年8月2日
淨銷售額$1,297.6 $955.9 $2,352.7 $1,798.0 
銷售成本972.4 725.3 1,770.7 1,368.2 
毛利325.2 230.6 582.0 429.8 
運營費用：
銷售、一般和行政191.8 136.8 345.7 273.8 
折舊及攤銷33.6 34.3 67.4 67.8 
總運營費用225.4 171.1 413.1 341.6 
營業收入99.8 59.5 168.9 88.2 
利息支出36.8 35.0 72.3 68.2 
債務變更和清償損失50.4 — 50.4 — 
所得税撥備前收入12.6 24.5 46.2 20.0 
所得税撥備3.1 6.4 9.3 5.1 
淨收入9.5 $18.1 36.9 $14.9 
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損(17.0)(17.0)
可歸因於Core&Main公司的淨收入$26.5 $53.9 
每股虧損 (1)
基本信息$(0.14)$(0.14)
稀釋$(0.14)$(0.14)
計算EPS時使用的股數 (1)
基本信息138,978,366 138,978,366 
稀釋138,978,366 138,978,366 


(1) 代表2021年7月23日至2021年8月1日(注1中描述的重組交易之後)期間A類普通股的基本和稀釋每股虧損以及已發行的A類普通股的加權平均股票。有關每股基本和稀釋虧損的更多信息，請參見注釋12。



















附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6

CORE&Main，Inc.
簡明綜合全面收益表
金額(以百萬為單位)，未經審計

截至三個月截至六個月
2021年8月1日2020年8月2日2021年8月1日2020年8月2日
淨收入$9.5 $18.1 $36.9 $14.9 
淨利率掉期收益(虧損)，扣除税收(費用)收益後淨額為$(0.9), $(0.3), $(1.2)及$0.1
4.7 1.6 6.6 (0.8)
綜合收益總額14.2 $19.7 43.5 $14.1 
減去：可歸因於非控股權益的綜合虧損(15.7)(15.7)
可歸因於Core&Main，Inc.的全面收入總額$29.9 $59.2 











































附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7

CORE&Main，Inc.
簡明合併合夥人資本變動表/
股東權益
以百萬為單位的金額(不包括每股和每股數據)，未經審計

甲類
普通股		B類
普通股
合夥人資本股票金額股票金額其他內容
已繳入
資本		累計
其他
全面
損失		累計
赤字		非控制性
利益		總計
股東的
股本/
合作伙伴的
資本
2021年1月31日的餘額
$800.7 — $— — $— $— $— $— $— $800.7 
合夥人的股權投資0.3 — — — — — — — — 0.3 
基於股權的薪酬1.0 — — — — — — — — 1.0 
可歸因於合夥人資本的淨收入27.4 — — — — — — — — 27.4 
淨利率掉期收益(扣除税後)1.9 — — — — — — — — 1.9 
向合作伙伴分發(10.4)— — — — — — — — (10.4)
2021年5月2日的餘額820.9 — — — — — — — — 820.9 
基於股權的薪酬14.0 — — — — — — — — 14.0 
可歸因於合夥人資本的淨收入46.5 — — — — — — — — 46.5 
淨利率掉期收益(扣除税後)1.7 — — — — — — — — 1.7 
向合作伙伴分發(12.5)— — — — — — — — (12.5)
重組交易和IPO前2021年7月22日的餘額870.6 — — — — — — — — 870.6 
合夥人資本的重新分類(870.6)— — — — 870.6 — — — — 
重組交易— 119,950,882 1.2 85,853,383 0.9 (2.1)— — — — 
重組後非控股權益的重新分類— — — — — (299.5)(2.3)— 301.8 — 
發行A類股，扣除發行成本— 34,883,721 0.3 — — 655.6 — — — 655.9 
向Core&Main Holdings，LP購買合夥權益的非控股權益調整— — — — — (180.1)(0.2)— 180.3 — 
調整與Core&Main Holdings，LP的Core&Main投資相關的遞延税項負債— — — — — 139.6 — — — 139.6 
前有限合夥人應收税金協議的影響— — — — — (88.6)— — — (88.6)
淨損失— — — — — — — (20.0)(17.0)(37.0)
基於股權的薪酬— — — — — 2.9 — — 1.6 4.5 
舊利率掉期收益淨額，税後淨額— — — — — — 2.5 — 1.8 4.3 
新利率掉期淨虧損，税後淨額— — — — — — (0.8)— (0.5)(1.3)
核心和主要控股公司、有限責任公司合夥企業非控股權益歸屬的非控股權益調整— — — — — (8.1)— — 8.1 — 
2021年8月1日的餘額
$— 154,834,603 $1.5 85,853,383 $0.9 $1,090.3 $(0.8)$(20.0)$476.1 $1,548.0 










附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
8

CORE&Main，Inc.
簡明合併合夥人資本變動表/
股東權益(續)
金額(以百萬為單位)，未經審計

甲類
普通股		B類
普通股
合夥人資本股票金額股票金額其他內容
已繳入
資本		累計
其他
全面
損失		留用
收益		非控制性
利益		總計
股東的
股本/
合作伙伴的
資本
2020年2月2日的餘額
$770.5 — $— — $— $— $— $— $— $770.5 
合夥人的股權投資0.7 — — — — — — — — 0.7 
基於股權的薪酬1.0 — — — — — — — — 1.0 
合夥人資本應佔淨虧損(3.2)— — — — — — — — (3.2)
淨利率掉期損失，税後淨額(2.4)— — — — — — — — (2.4)
向合作伙伴分發(0.2)— — — — — — — — (0.2)
2020年5月3日的餘額766.4 — — — — — — — — 766.4 
合夥人的股權投資0.1 — — — — — — — — 0.1 
基於股權的薪酬1.0 — — — — — — — — 1.0 
可歸因於合夥人資本的淨收入18.1 — — — — — — — — 18.1 
淨利率掉期收益(扣除税後)1.6 — — — — — — — — 1.6 
向合作伙伴分發(6.6)— — — — — — — — (6.6)
2020年8月2日的餘額
$780.6 — $— — $— $— $— $— $— $780.6 






























附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
9

CORE&Main，Inc.
簡明合併現金流量表
金額(以百萬為單位)，未經審計
截至六個月
2021年8月1日2020年8月2日
經營活動的現金流：
淨收入$36.9 $14.9 
對經營活動產生的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷75.2 75.6 
壞賬撥備0.9 1.6 
非現金庫存費用— 0.6 
股權薪酬費用19.5 2.0 
債務變更和清償損失48.4 — 
其他(3.6)(0.2)
資產負債變動情況：
應收(增)款減少(276.5)(79.9)
庫存(增加)減少(209.4)(21.2)
(增加)其他資產減少(0.3)4.0 
應付帳款增加(減少)238.7 91.6 
應計負債增加(減少)(23.8)(3.0)
其他負債增加(減少)(5.1)7.2 
經營活動提供的現金淨額(用於)(99.1)93.2 
投資活動的現金流：
資本支出(8.1)(5.7)
收購業務，扣除收購現金後的淨額— (206.1)
利率互換結算(5.2)— 
出售財產和設備所得收益0.4 0.1 
用於投資活動的淨現金(12.9)(211.7)
融資活動的現金流：
IPO收益，扣除承銷折扣和佣金後的淨額663.7 — 
要約費用的支付(5.1)— 
合夥投資0.3 0.8 
夥伴關係分配(19.5)(6.8)
以資產為基礎的循環信貸安排的借款— 460.0 
以資產為基礎的循環信貸安排的償還— (460.0)
發行長期債券1,500.0 250.0 
償還長期債務(2,311.1)(6.5)
支付或有代價(0.3)— 
支付償債保費(17.5)— 
發債成本(12.8)(8.1)
融資活動提供的現金淨額(用於)(202.3)229.4 
(減少)現金和現金等價物增加(314.3)110.9 
期初的現金和現金等價物380.9 180.9 
期末現金和現金等價物$66.6 $291.8 
    





附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
10


CORE&Main，Inc.
簡明合併財務報表附註
百萬美元，除特別説明外，未經審計

1)    陳述依據和業務描述
組織
核心和主要CORE&Main控股有限公司(“Core&Main”)是特拉華州的一家公司，成立於2021年4月9日，目的是促進首次公開募股(IPO)和其他相關交易，如下所述，以便開展Core&Main Holdings，LP、特拉華州有限合夥企業(“控股”)及其合併子公司的業務。Core&Main是一家控股公司，其唯一的重要資產是其在Holdings的所有權權益，其中一部分是通過CD&R WW，LLC間接持有的。除了在Core&Main LP的間接所有權權益外，控股公司本身沒有任何業務和實質性資產。Core&Main LP是一家佛羅裏達州的有限合夥企業，負責Core&Main的運營的法人實體。CORE&Main連同其全資子公司，包括Holdings及其合併子公司，統稱為“公司”。
該公司是一家向全國市政、非住宅和住宅終端市場的市政、私營自來水公司和專業承包商提供水、廢水、暴雨排水和消防產品及相關服務的領先專業分銷商。該公司的專業產品和服務用於供水和消防基礎設施的維護、維修、更換和建設。該公司通過全國範圍內的網絡接觸到客户，該網絡超過285分支機構橫跨48各州。該公司的產品包括管道、閥門、管件、雨水排放產品、消防產品、儀表產品以及用於水和廢水系統以及消防系統的建設、維護和維修的其他產品。該公司通過其他產品補充其核心產品，包括智能儀表系統、可熔高密度聚乙烯(“可熔高密度聚乙烯”)管道解決方案以及用於控制侵蝕的專門設計的處理廠產品、服務和土工合成材料。該公司的服務和能力允許與客户整合，並構成其採購和採購職能的一部分。該公司的所有長期資產都位於美國境內。
首次公開發行(IPO)
2021年7月27日，Core&Main完成了34,883,721A類普通股，向公眾公佈的價格為$20.00每股(“IPO交易”)。Core&Main收到的淨收益約為#美元663.7百萬美元，扣除承保折扣和佣金後。IPO交易的所有淨收益，減去$7.8直接歸因於IPO交易的400萬美元交易成本被用於購買34,883,721新發行的控股有限合夥人權益(“合夥權益”)，價格約為$655.9總計300萬美元。Holdings及其合併附屬公司使用從Core&Main收到的該等款項、再融資交易所得款項(定義見附註6)及手頭現金償還若干現有債務。
2021年8月20日，Core&Main發行5,232,558根據全面行使承銷商可按首次公開發售價格$購買與IPO交易有關的額外A類普通股的選擇權，購買A類普通股。20.00在承銷折扣和佣金之前的每股收益。控股公司及其合併子公司打算將從Core&Main公司獲得的淨收益用於一般公司用途。有關更多信息，請參見注釋15。
重組交易
關於首次公開募股，本公司完成了以下交易(統稱為“重組交易”)：

•成立Core&Main，作為特拉華州的一家公司，作為控股公司和上市實體的直接和間接母公司；
•修訂和重述控股公司的有限合夥協議，其中包括：第一，修改控股公司的資本結構；第二，接納Core&Main為控股公司的普通合夥人和有限合夥人；
•根據CD&R WW Advisor，LLC和CD&R WW Holdings，LLC(“Blocker公司”)通過合併Core&Main的子公司(“Blocker合併”)與Core&Main合併，Core&Main收購某些前有限合夥人持有的合夥權益(定義見下文)，並向前有限合夥人發行A類普通股；以及
11

•與控股公司、持續有限合夥人(定義如下)、Blocker公司、CD&R Waterworks Holdings GP、CD&R Associates X Water Works，L.P.、CD&R WW Holdings，L.P.、Core&Main GP，LLC、CD&R Plumb Buyer，LLC、CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.根據總重組協議，前有限合夥人獲得合夥權益，以換取他們在控股公司的間接所有權權益，並在首次公開募股交易完成前將這些合夥權益交換為Core&Main公司的A類普通股。
前有限合夥人被定義為CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.、CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.以及其他在重組交易和IPO交易中轉讓其全部或部分合夥權益(包括通過Blocker公司間接持有的A類普通股)的其他有限合夥人(定義見下文)。並代表因完成重組交易而轉讓其所有合夥權益(包括通過某些“攔截人”公司間接持有的合夥權益)購買A類普通股的實體。
持續有限合夥人被定義為CD&R Water Works Holdings，LLC(“CD&R Water Works Holdings”)和Core&Main Management Feedder，LLC(“Management Feedder”)，代表在重組交易後繼續擁有合夥權益並有權將其合夥權益和B類普通股股份交換為A類普通股的原有有限合夥人。
最初的有限合夥人被定義為CD&R Water Works Holdings、前有限合夥人和管理層支線，並代表在重組交易和首次公開募股交易之前控股的直接和間接所有者。
緊隨上述IPO交易和重組交易及其收益使用的後續和結果：
•參與IPO交易的投資者集體持有34,883,721A類普通股的股份，以及在完成發行和出售額外的5,232,558根據承銷商全面行使認購權，於2021年8月20日認購A類普通股，與是次IPO有關的額外A類普通股，集體持有40,116,279A類普通股；
•前有限合夥人集體持有119,950,882A類普通股；
•CORE&Main，直接或間接通過其全資子公司持有154,834,603合夥權益，以及在完成發行和出售額外的5,232,558上述A類普通股及增發5,232,558從控股到核心和主要，持有160,067,161合夥利益；以及
•持續有限合夥人集體持有85,853,383合夥利益和85,853,383B類普通股。
CORE&Main是一家控股公司，其唯一重大資產是Holdings的直接和間接所有權權益，Holdings也是一家控股公司，間接持有本公司運營子公司的唯一股權。由於Core&Main是控股公司的普通合夥人，它經營和控制控股公司及其子公司的所有業務和事務。因此，Core&Main的精簡合併財務報表包括控股公司的合併財務報表。持續有限合夥人的所有權權益與持續有限合夥人持有的合夥權益相關，在Core&Main的簡明綜合財務報表中反映為非控股權益。
由於重組交易被計入共同控制的實體之間的交易，首次公開募股和重組交易之前期間的財務報表已進行調整，以合併以前獨立的實體進行列報。這些實體包括Core&Main、控股公司及其合併子公司和Blocker公司。在重組交易之前，Core&Main沒有任何業務。在重組交易之前，Blocker公司是控股公司的間接投資對象。Blocker公司沒有業務，但確實從Holdings公司獲得了與他們的納税義務相關的分配，這些分配來自Holdings公司的應税收入分配。因此，Blocker公司的財務報表反映了用於支付給税務當局的税收撥備和運營現金流出。他們的資產負債表總共包括美元。330.0600萬美元的商譽；以及遞延税收負債和股權。在與Blocker合併有關的問題上，Core&Main承擔了Blocker公司的資產負債表。


12

陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表介紹了Core&Main及其子公司的經營結果、財務狀況和現金流量，其中包括控股公司及其合併子公司Core&Main LP作為進行本公司業務的法人實體的綜合財務報表。控股被認為是一個可變利益實體。CORE&Main是控股公司的主要受益者和普通合夥人，擁有對實體經濟表現有重大影響的決策權。因此，Core&Main合併了控股公司的合併財務報表。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。本公司記錄與持續有限合夥人在控股公司持有的合夥權益相關的非控股權益。
在重組交易之前，本公司的簡明綜合財務報表包括作為Blocker合併的一部分併入Core&Main的Blocker公司。
管理層認為，提交的中期未經審計的簡明綜合財務信息包括公司經營結果、財務狀況和現金流量的公允陳述所需的所有正常經常性調整，其中包括美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)所要求的所有披露。收入、費用、資產和負債在一年中的每個季度都可能有所不同。因此，這些未經審計的中期簡明合併財務報表的結果和趨勢可能與全年不同。隨附的未經審核簡明綜合財務報表應與截至2021年1月31日止財政年度的控股經審核綜合財務報表及其相關附註一併閲讀，該等報表包括於日期為2021年7月22日的招股説明書(文件編號333-256382)內，該招股説明書是根據1933年證券法(經修訂)第424(B)條於2021年7月26日提交予證券交易委員會(“證券交易委員會”)的(“招股説明書”)。
細分市場
該公司的首席運營決策者(“CODM”)將業務作為一個單一的運營和可報告部門進行管理。該公司經營的業務超過285美國各地的分支機構。各分支機構的產品和服務性質、供應商、客户和分銷方式都是相似的。因此，CODM評估業務績效，並在綜合的基礎上做出管理決策。業績最顯著的衡量依據是綜合水平的調整後EBITDA。公司的綜合業績被用來確定高管的激勵性薪酬、年度業績決定、全國供應商關係的管理、資源分配以及評估收購和公司的資本結構。
財年
本公司的會計年度為52周或53周，截止日期為最接近1月31日的週日。ST。財政年度內的季度包括13周的期間，除非財政年度包括53周研發在這種情況下，財政年度的第四季度將為14周。截至2021年8月1日的三個月和截至2020年8月2日的三個月都包括13周，截至2021年8月1日的六個月和截至2020年8月2日的六個月都包括26周。截至2022年1月30日的當前財年(《2021財年》)將包括52周。
估計數
管理層在根據美國公認會計原則編制這些財務報表的要素時，對某些資產和負債的報告、或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額作出了一些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
會計政策
本公司的重要會計政策在招股説明書中控股公司經審計的綜合財務報表附註2中進行了討論。該等政策並無重大變動，對本公司截至2021年8月1日止三個月及六個月的中期未經審核簡明綜合財務報表及相關票據產生重大影響，但以下注明除外。




13

所得税
作為重組交易的結果，Core&Main成為控股公司的普通合夥人，控股公司被視為美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為一家合夥企業，Holdings通常不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。在重組交易之後，控股公司的任何應税收入或損失都將轉嫁到包括Core&Main在內的合作伙伴的應税收入或損失中，並計入這些收入或損失中。除了州和地方所得税外，Core&Main公司還需要繳納美國聯邦所得税，涉及Core&Main公司在重組交易後在控股公司的任何應税收入或損失中的可分配份額。
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債確認為可歸因於現有資產及負債賬面值及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間差異的未來税項後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
該公司確認遞延税項資產的程度是，它認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略以及最近的經營結果。如果確定本公司未來無法實現遞延税項資產，將設立估值免税額，這將影響所得税撥備。
不確定的税務頭寸是根據一個分兩步進行的程序記錄的，在這兩個步驟中，(1)税務頭寸很可能會基於該頭寸的技術價值而維持，(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，本公司確認在與相關税務機關最終達成和解後可能實現的最大税收優惠金額，超過50%的最大額度。(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，本公司將確認在最終與相關税務機關達成和解後可能實現的超過50%的最大税收優惠金額。本公司在未經審計的簡明綜合營業報表的所得税撥備中記錄了與不確定税務狀況有關的利息和罰款。
中期的税項撥備是根據本公司年度有效税率的估算值確定的，該估計值根據期內出現的離散項目(如果有)進行了調整。每個季度，公司都會更新其年度有效税率的估計，如果估計的年度有效税率發生變化，公司將在此期間進行累計調整。季度税收撥備以及對公司年度有效税率的估計可能會受到幾個因素的影響，包括税前收益(或虧損)的可變性、與這些收入相關的司法管轄區的組合、公司經營方式的變化以及税法的發展。
應收税金協議
關於重組交易及IPO交易，Core&Main與前有限合夥人訂立應收税款協議(“前有限合夥人應收税款協議”)及與持續有限合夥人訂立應收税款協議(“持續有限合夥人應收税款協議”)(統稱為“應收税款協議”)。根據這些協議，Core&Main預計將產生税收屬性，這些屬性將減少它在未來向各個税務機構支付的金額。
前有限合夥人應收税金協議規定，Core&Main向某些前有限合夥人或其許可受讓人支付85Core&Main實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠的百分比(如有)是由於(I)合夥權益Core&Main就該等前有限合夥人於Core&Main的權益而持有的若干税務屬性，包括該等前有限合夥人先前收購Holdings的所有權權益所產生的該等屬性，以及Core&Main在與前有限合夥人進行IPO交易有關的現有課税基準中的可分配份額，以及(Ii)若干其他税務優惠。








14

持續有限合夥人應收税金協議規定，Core&Main向持續有限合夥人或其許可受讓人支付85根據截至2021年7月22日的交換協議(“交換協議”)，Core&Main、Holdings、CD&R Waterworks Holdings和Management Feedder之間的合夥企業權益以現金或A類普通股換取A類普通股的收益(如有)的百分比，或在某些情況下被視為已實現的收益的結果是：(I)由Core&Main、Holdings、CD&R Waterworks Holdings和Management Feedder之間的合夥權益交換現金或A類普通股股票而增加的税基或其他類似的税收優惠；(Ii)Core&Main就持續有限合夥人的首次公開招股交易及根據交換協議以現金或A類普通股股份交換合夥權益而取得的現有税基中的可分配份額，及(Iii)Core&Main利用與Core&Main訂立持續有限合夥人應收税項協議有關的若干其他税項優惠，包括根據持續有限合夥人應收税項協議支付的應佔税項優惠。CORE&Main預計，隨着合夥企業權益由持續有限合夥人交換，其在控股公司淨資產中的税基份額將增加。CORE&Main公司打算將合夥企業利益的任何交換視為直接購買合夥企業利益，用於美國聯邦所得税目的。這些税基的提高可能會減少它未來向各税務機關繳納的金額。
CORE&Main將從相關税務機關獲得全部税收減免的好處，並提供85Core&Main實際實現給前有限合夥人或繼續有限合夥人(視情況而定)或其獲準受讓人的任何税收優惠金額的百分比。Core&Main預計將受益於剩餘的15它實現的任何現金節税的%。對於應收税金協議，Core&Main公司將評估税收屬性，以確定是否更有可能實現任何遞延税項資產的利益。在評估之後，Core&Main將根據適用的應收税金協議確認一項負債，反映大約85預期未來實現此類税收優惠的百分比。應收税項協議項下的應付金額取決於(其中包括)(I)在適用應收税項協議期限內產生足夠的未來應課税收入及(Ii)税法的未來變化。
基於股權的薪酬
本公司根據授予日的公允價值確認用於交換股權工具獎勵的員工服務成本。這一成本在必要的服務期(通常是歸屬期)內確認，在此期間，員工被要求提供服務以換取獎勵。
關於重組交易(包括管理層饋線資本重組及簽訂交換協議)，由Holdings發行並由管理層饋線持有的股權獎勵被視為就會計目的進行了修訂。該公司計算與修改相關的遞增公允價值，並將立即為沒有剩餘服務期的每個既得獎勵確認這一增量公允價值，並在與每個非既得獎勵相關的剩餘服務期內確認這一增量公允價值。
每股基本虧損和稀釋虧損
每股基本虧損的計算方法是將重組交易後一段時間的核心和主要公司應佔淨虧損除以同期已發行的A類普通股的加權平均股數。在此期間發行的A類普通股，包括在首次公開募股交易中發行的A類普通股的股票，在該期間A類普通股的流通股部分進行加權。由於B類普通股有投票權，但沒有經濟權利參與Core&Main的收益或虧損，公司沒有采用兩級法。因此，沒有公佈B類普通股的每股收益或虧損。分配給非控股權益持有者的損失被排除在A類普通股的損失之外。有幾個不是優先股息和不是期內已發行的優先股股份。
稀釋每股淨虧損的計算包括A類已發行普通股的基本加權平均股數加上在合夥企業權益交換時將發行的A類普通股潛在流通股的攤薄影響，以及根據IF-CONVERATION方法(如果稀釋)發行的B類普通股的股份。庫存股方法適用於未完成獎勵，包括未歸屬的合夥企業權益和未完成的股票增值權。
非控制性權益
非控股權益代表持續有限合夥人持有的控股合夥權益。收入或虧損歸因於非控股權益，按持續有限合夥人持有的合夥權益(不包括管理層支線持有的未既得合夥權益)在重組交易後期間相對於控股的所有合夥權益的加權平均百分比計算。非控股權益的所有權百分比可能會隨着時間的推移而波動，因為持續有限合夥人將合夥企業的權益和B類普通股的股份交換由管理層支線背心持有的A類普通股和合夥企業權益。
15

2)    最近的會計聲明
雲計算安排-2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2018-15《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理》(ASU 2018-15)。新的指導意見將雲計算安排服務合同中的實施成本資本化要求與內部使用軟件許可證的實施成本資本化要求相一致。ASU 2018-15適用於2019年12月15日之後的年度期間，以及這些年度期間內的過渡期。該標準允許兩種方法，一種要求對首次應用本指南之日或之後發生的合格成本進行預期應用，另一種要求追溯應用。
在截至2021年1月31日的財年第一季度(“2020財年”)，本公司採用了前瞻性方法，採納了ASU 2018-15的規定。採用ASU 2018-15並未對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。該公司在採用時沒有對其財務狀況進行調整。
信用損失的計量-2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，《金融工具-信用損失：金融工具信用損失的衡量》(ASU 2016-13)。新的指導方針引入了一種新的會計模式，用於根據歷史信息、當前信息和預測的未來事件，在初始確認某些金融工具(包括應收賬款)時確認預期的信貸損失。ASU 2016-13適用於2019年12月15日之後的年度期間，以及這些年度期間內的過渡期。
該公司在2020財年第一季度採用了ASU 2016-13的規定，採用了修改後的追溯法。採用ASU 2016-13年度並未對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
所得税會計核算-2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12《簡化所得税會計處理》(ASU 2019-12)。ASU 2019-12年度的修正案簡化了所得税的會計處理，刪除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部税基的遞延税項負債有關的某些例外情況。過渡要求取決於ASU 2019-12年內的每一項修訂，並將前瞻性或追溯地應用。本公司在2021財年第二季度採用了ASU 2019-12的規定。採用ASU 2019-12年度並未對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
尚未被收養
參考匯率改革--2020年3月，FASB發佈ASU第2020-04號文件，《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》(《ASU 2020-04》)。新的指導方針為將美國公認會計原則(GAAP)應用於合同、對衝關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。這些修訂僅適用於參考倫敦銀行間拆放款利率(LIBOR)或另一種預期因參考利率改革而停用的參考利率的合約和對衝關係。ASU 2020-04提供的權宜之計和例外對截至2020年3月12日至2022年12月31日進行的預期合同修改和合格套期保值關係有效。如附註6所述，由於債務及利率互換工具繼續參考倫敦銀行同業拆息，本公司於2021年7月27日進行的債務修改在亞利桑那州2020-04年度的指導下不符合資格。在符合資格的交易及/或修改債務及利率互換工具以新利率指數取代倫敦銀行同業拆息時，本公司將考慮ASU 2020-04的申請。
3)    收入
收入的分類
下表為按產品類別分類的淨銷售額：
截至三個月截至六個月
產品類別2021年8月1日2020年8月2日2021年8月1日2020年8月2日
管道、閥門及配件產品$887.8 $621.7 $1,592.8 $1,160.3 
暴雨排水產品172.8142.6302.5246.6
消防產品137.9101.0256.6209.2
儀表產品99.190.6200.8181.9
總淨銷售額$1,297.6 $955.9 $2,352.7 $1,798.0 
16

4)    收購
R&B公司
2020年3月11日，公司完成了對R&B公司(“R&B”)全部流通股的收購，交易價值為1美元。215.0100萬美元，但需進行營運資本調整(“R&B收購”)。交易價格由$組成。212.0初始現金對價為100萬美元，有待營運資本調整3.0在滿足某些條件後支付給R&B的賣方或某些前R&B員工的或有對價，並確認為補償費用。在截至2021年8月1日的六個月內，公司結算了R&B或有對價負債。這導致融資現金流出#美元。0.3在截至2021年8月1日的六個月裏，向R&B賣家提供了100萬英鎊。隨着對R&B的收購，該公司增加了大約10這擴大了公司在加州的業務，並增強了公司提供互補水務產品和可融合服務的能力。交易價格由手頭的現金提供資金。
以下是交易價格在R&B收購中收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值中的最終分配。
R&B收購
現金$2.7 
應收賬款25.0 
盤存19.8 
無形資產114.5 
商譽88.4 
經營性租賃使用權資產9.5 
其他流動和非流動資產10.7 
收購的總資產270.6 
應付帳款17.5 
遞延所得税31.2 
經營租賃負債9.5 
其他流動和非流動負債3.6 
取得的淨資產$208.8 
下列各項將總對價與收購的淨資產進行核對：
R&B收購
總對價，扣除現金後的淨額$207.4 
加：收購中獲得的現金2.7 
減去：營運資本調整(1.3)
總對價208.8 
減去：非現金或有對價— 
取得的淨資產$208.8 
R&B的收購包括一項最高可達$的或有對價安排3.0如果某些R&B員工未能完成收購後，應支付給R&B賣家的百萬美元一年期服務期。本公司根據或有代價協議須支付的未貼現金額範圍為零及$3.0百萬美元。購置日確認的或有對價的公允價值零是基於這樣的預期而確定的，即所有前R&B員工將在一年期保留期(基於不可觀察的投入的3級公允價值計量)。
關於R&B的收購，該公司購買了R&B(一個法人實體)的所有流通股，並在其資產和負債中承擔了R&B的計税基礎。這導致確認#美元。31.2如附註7所述，作為購買價格分配的一部分的遞延税項負債為1,000,000,000,000,000美元。
在R&B收購中，收購價格超過收購的有形和無形資產淨值產生了商譽，商譽代表了聚集的勞動力和新市場、客户和產品的預期長期增長。

17

備考財務信息
以下形式信息彙總了截至2019年2月4日R&B收購和相關優先票據發行已完成的時期的運營結果。預計財務信息基於公司和R&B的歷史財務信息，以及某些預計調整。這些形式上的調整主要包括：
•與R&B收購中收購的無形資產相關的攤銷費用增加；
•利息支出增加，反映與R&B收購有關的固定利率票據，包括遞延融資成本的利息和攤銷；
•將直接購置交易費用、留用獎金和存貨公允價值調整從發生期間重新分類為鑑於上文確定的假定交易日期，這些費用本應確認的期間；以及
•上述調整和法人機構重組的相關所得税影響影響了R&B收購。
以下備考信息僅供比較之用，並不一定表示如果R&B收購發生在假設日期時的經營結果，也不一定表示未來的經營結果。此外，預計信息不反映任何整合活動的成本、可能從R&B收購或預期的收入增長中獲得的任何協同效應的好處。
截至六個月
2020年8月2日
淨銷售額$1,817.0 
淨收入$10.1 
由於R&B收購的整合，包括某些被收購的分支機構和現有分支機構的合併，確定與R&B收購相關的明確財務業績是不切實際的。因此，該公司沒有公佈R&B收購的收購後淨銷售額和淨收入。
無形資產
對於上文討論的R&B收購，該公司重視所收購的無形資產，其中包括客户關係、競業禁止協議和/或商標。
客户關係無形資產表示在R&B收購之日與這些客户關係相關的價值。該公司使用超額收益法評估客户關係，使用各種投入，如客户流失率、收入增長率、毛利率百分比和貼現率。由於客户週轉，與現有關係相關的現金流預計將隨着時間的推移而減少。該公司通過使用年度客户流失率假設和攤銷方法反映了這一預期的現金流減少。
競業禁止無形資產是指在R&B收購之日與一位前高管簽訂的競業禁止協議相關的價值。商標無形資產代表與R&B收購之日存在的品牌名稱相關的價值。
收購的無形資產和在R&B收購的估值中使用的假設摘要如下：
無形資產金額攤銷期限貼現率流失率
R&B收購
客户關係$113.7 15年份10.0 %7.5 %
競業禁止協議0.4 5年份10.0 %不適用
商標0.4 1年10.0 %不適用


18

收購相關成本
R&B收購的與收購相關的成本(包括銷售、一般和行政費用)如下：
截至三個月截至六個月
2021年8月1日2020年8月2日2021年8月1日2020年8月2日
R&B收購$— $0.2 $— $1.4 
5)    商譽和無形資產
商譽
公司商譽計入資產負債表的賬面金額如下：
2021年8月1日2021年1月31日
總商譽$1,452.5 $1,452.7 
累計減損— — 
淨商譽$1,452.5 $1,452.7 
商譽賬面金額變動情況如下：
截至六個月
2021年8月1日
期初餘額$1,452.7 
年內取得的商譽— 
年內經調整商譽(0.2)
期末餘額$1,452.5 
截至2021年8月1日的三個月和六個月的商譽調整與R&B收購有關，如附註4中進一步描述的那樣。
商譽代表收購價格超過收購淨資產公允價值的部分。該公司不攤銷商譽，但在第四季度對商譽的可回收性進行年度評估。如果發生事件或情況變化，使報告單位的公允價值“更有可能”低於其賬面價值，將在年度測試之間進行中期減值測試。
無形資產
公司資產負債表中包括的無形資產包括：
2021年8月1日2021年1月31日
無形資產總額累計攤銷淨無形資產無形資產總額累計攤銷淨無形資產
客户關係$1,277.1 $416.3 $860.8 $1,276.8 $358.8 $918.0 
其他無形資產2.6 1.7 0.9 2.6 1.4 1.2 
總計$1,279.7 $418.0 $861.7 $1,279.4 $360.2 $919.2 
與無形資產有關的攤銷費用如下：
截至三個月截至六個月
2021年8月1日2020年8月2日2021年8月1日2020年8月2日
攤銷費用$28.8 $29.6 $57.8 $58.2 



19

預計2021會計年度剩餘時間和未來四個完整會計年度該公司擁有的無形資產的攤銷費用總額預計如下：
2021財年
$57.0 
2022財年
107.1 
2023財年
98.9 
2024財年
91.3 
2025財年
85.6 

6)    債務
債務包括以下內容：
2021年8月1日2021年1月31日
校長未攤銷貼現和發債成本校長未攤銷貼現和發債成本
長期債務的當前到期日：
2024年8月到期的優先定期貸款$— $— $13.0 $— 
2028年7月到期的優先定期貸款15.0 — — — 
長期債務：
2024年8月到期的優先定期貸款— — 1,248.0 19.1 
優先債券將於2024年9月到期— — 300.0 8.9 
優先債券將於2025年8月到期— — 750.0 14.8 
ABL信貸安排2026年7月到期— — — 3.5 
2028年7月到期的優先定期貸款1,485.0 23.0 — — 
1,485.0 23.0 2,298.0 46.3 
總計$1,500.0 $23.0 $2,311.0 $46.3 
債務交易
2021年7月27日，Core&Main LP：(I)修改了管理高級定期貸款安排的信貸協議條款，本金總額為#美元1,300.0由Core&Main LP發行的2024年8月1日到期的300萬美元(“高級定期貸款”)，除其他外，將進入一筆新的美元1,500.0百萬七年期高級定期貸款(“新高級定期貸款”)和(Ii)修訂了優先資產循環信貸安排的信貸協議條款，以便除其他事項外，將承諾額總額增加#美元。150.0600萬至300萬美元850.0將到期日從2024年7月延長至2026年7月(修訂後的ABL信貸安排)。CORE&Main LP and Holdings利用IPO交易所得款項淨額，連同新高級定期貸款項下借款所得款項淨額及手頭現金，贖回(I)所有300.0由Holdings於2024年9月15日到期的未償還優先無抵押票據(“高級2024年票據”)的本金總額，贖回價格相當於102.000本金總額的%及(Ii)全部$750.0Core&Main LP於2025年8月15日到期的未償還優先無抵押票據(“高級2025年票據”)的本金總額，贖回價格相當於101.531在每一種情況下，通過在IPO結束時償還和解除管理2025年高級債券的契約，以及在2021年8月15日贖回2025年高級債券，再加上應計和未支付的利息。此外，Core&Main LP還償還了$1,257.8高級定期貸款項下的未償還利息，加上應計和未付利息，並結算了與高級定期貸款相關的利率掉期(統稱為“再融資交易”)。
該公司記錄了債務修改和清償損失#美元。50.4截至2021年8月1日的三個月和六個月每個月都有100萬美元。債務修改和清償損失包括：(一)註銷#美元。7.7與贖回2024年高級票據有關的遞延融資費1.8億美元，(Ii)註銷#美元13.2與贖回2025年高級債券有關的遞延融資費1.8億美元，(Iii)註銷#美元4.8與高級貸款清償相關的遞延融資費1.8億美元；(Iv)贖回保費#美元6.0300萬美元和300萬美元11.52024年高級債券和2025年高級債券分別為800萬美元。(V)結算現金流量利率掉期#美元。5.2公允價值變動以前歸因於累積的其他綜合虧損的3.6億美元，以及(Vi)新高級定期貸款的第三方費用#美元。2.02000萬。
20

截至2021年8月1日的剩餘債務包括以下債務協議：
新的高級定期貸款
2021年7月27日，Core&Main LP簽訂了2028年7月27日到期的新高級定期貸款，本金總額為$1,500.0百萬美元。新的高級定期貸款要求每季度支付本金，在每個財政季度的最後一個工作日支付，金額大約等於0.25新高級定期貸款原本金的%。第一筆季度本金將於2021年10月29日到期。剩餘餘額將在2028年7月27日新高級定期貸款最終到期時支付。新的高級定期貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率外加適用保證金2.50%。截至2021年8月1日，Core&Main LP在新高級定期貸款項下的未償還借款的加權平均利率(不包括利率掉期的影響)為2.59%。見下文對利率互換的進一步討論。根據金融機構的報價(即公允價值等級的第2級)，新高級貸款的公允價值為#美元。1,485.02021年8月1日，100萬。
基於資產的信貸安排
Core&Main LP擁有一項基於資產的循環信貸安排，借款能力最高可達#美元。850.0100萬，取決於借款基礎的可用性，到期日為2026年7月27日。ABL信貸安排下的借款按倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金計息，保證金範圍為1.25%至1.75%，或備用基本利率加上適用的利潤率，範圍為0.25%至0.75%，取決於ABL信貸安排下的借款能力。此外，Core&Main LP支付的費用為0.25ABL信貸安排下未提供資金的承諾的%。由於這些借款的浮動利率性質，ABL信貸安排的賬面價值接近公允價值；然而，不是截至2021年8月1日的未償還金額。
上述債務協議包括慣常的肯定和否定契約，其中包括對Core&Main LP支付股息、設立留置權、產生額外債務、進行投資、處置資產以及與任何其他人合併或合併的能力的限制。當綜合擔保槓桿率(在管理新高級貸款的協議中定義)大於或等於時，新高級貸款可能需要根據超過運營和投資要求產生的現金流加速償還3.25。此外，ABL信貸安排要求Core&Main LP遵守大於或等於的綜合固定費用覆蓋率1.00在ABL信貸安排下的可用性低於10.0(I)當時適用的借款基數或(Ii)當時的合計有效承諾額中較小者的百分比。

Core&Main LP的幾乎所有資產都被質押為新的高級定期貸款和ABL信貸安排的抵押品。
2021財年剩餘時間和未來四個完整財年的債務償還總額如下：

2021財年
$7.5 
2022財年
15.0 
2023財年
15.0 
2024財年
15.0 
2025財年
15.0 
利率互換
2018年2月28日，Core&Main LP簽訂了一項文書，根據該文書，該公司根據固定利率向第三方付款，利率為2.725%，並收到基於三個月期倫敦銀行同業拆借利率(以美元為基礎)的付款500.01000萬名義金額，反映了當時高級定期貸款下的未償還借款。2021年7月27日，Core&Main LP償還了大約$1,257.8在高級定期貸款項下未償還的300萬美元，並結算了利率掉期。截至2021年7月27日，剩餘的利率互換負債為1美元5.21百萬美元作為此次和解的一部分得到償還，相關的累計其他綜合損失重新歸類為債務修改和清償損失，因為利率互換利息支付將不再發生。
21

截至三個月截至六個月
累計其他綜合損失2021年8月1日2020年8月2日2021年8月1日2020年8月2日
期初餘額$(6.0)$(13.4)$(7.9)$(11.0)
利率互換計量調整(損失)— (0.1)— (4.2)
將費用重新分類為利息費用7.1 2.0 9.3 3.3 
利率互換調整的税收(費用)優惠
利率互換計量調整(損失)— — — 0.6 
將費用重新分類為利息費用(1.1)(0.3)(1.4)(0.5)
期末餘額$— $(11.8)$— $(11.8)
2021年7月27日，Core&Main LP簽訂了一項工具，根據固定利率向第三方付款0.74%，並根據一個月期倫敦銀行同業拆借利率(基於與新高級貸款項下借款相關的名義金額)收取付款。利率互換的計量期從2021年7月27日開始，名義金額為美元。1,000.0百萬美元。名義金額降至$。900.02023年7月27日，百萬美元800.02024年7月27日，百萬美元，以及700.02025年7月27日到期，2026年7月27日到期。該工具旨在減少本公司在新高級定期貸款項下的浮動利率風險敞口。截至2021年8月1日，這導致了有效的固定率為3.24%，基於0.74%固定利率外加適用的利潤率2.50%，針對$1,000.0在新的高級定期貸款項下，有1.8億美元的借款。
本次現金流利率掉期的公允價值為1美元。1.5截至2021年8月1日的百萬負債，計入資產負債表中的其他負債。公允價值基於合同條款下未來現金流量的現值和可觀察到的市場投入(第2級)。在確定公允價值時使用的重要數據包括前瞻性的一個月倫敦銀行同業拆借利率和適用於預計現金流的貼現率。
截至三個月截至六個月
累計其他綜合損失2021年8月1日2021年8月1日
期初餘額$— $— 
利率互換計量調整(損失)(1.5)(1.5)
將費用重新分類為利息費用— — 
利率互換調整的税收優惠
利率互換計量調整(損失)0.2 0.2 
將費用重新分類為利息費用— — 
期末餘額$(1.3)$(1.3)

7)    所得税
作為重組交易的結果，Core&Main成為控股公司的普通合夥人，控股公司被視為美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為一家合夥企業，Holdings通常不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。在重組交易之後，控股公司產生的任何應税收入或虧損都將轉嫁並計入其合作伙伴(包括Core&Main)的應税收入或虧損。除了州和地方所得税外，Core&Main公司在重組交易後其在控股公司任何應税收入中的可分配份額還需繳納美國聯邦所得税。
由於重組交易被視為共同控制下的實體之間的交易，重組交易之前的財務報表反映了以前為列報目的而分開的實體的組合。這些實體包括Core&Main、控股公司及其合併子公司和Blocker公司。Blocker公司是通過間接投資Holdings的控股公司。他們沒有業務，但確實收到了Holdings的分配，作為一個公司，他們的納税義務是基於Holdings分配給他們的應税收入。重組交易前的簡明綜合財務報表反映了Blocker公司資產負債表上的所得税和相關餘額撥備。



22

截至2021年8月1日及2020年8月2日止三個月，本公司的有效税率為24.6%和26.1%。截至2021年8月1日及2020年8月2日止六個月，本公司的有效税率為20.1%和25.5%。公司估計的有效税率與美國法定税率之間的差異主要是由於公司在重組交易後非控股權益所佔的收益(或虧損)部分被某些永久性賬面税額差異所抵消。
公司的運營已經產生了收入，因此，公司堅持不是對其遞延税項資產的估值扣除，包括以下所述與重組交易相關確認的税項屬性。
應收税金協議和重組交易
如附註1所述，本公司與前有限合夥人及持續有限合夥人訂立應收税項協議。根據這些協議，該公司預計將產生税收屬性，這些屬性將減少它在未來向各税務機關支付的金額。應收税金協議規定向前有限合夥人或持續有限合夥人或其許可受讓人支付85公司實現的税收優惠的%。
在重組交易方面，前有限合夥人用合夥企業的權益交換了Core&Main公司的A類普通股。作為這次交換的結果，本公司獲得了前有限合夥人持有的某些税務屬性。該公司預計，這些税收屬性將減少未來向税務機關支付的款項。因此，本公司記錄了與前有限合夥人應收税金協議相關的應付款項，代表其85這些預期的税收節省的百分比份額。截至2021年8月1日，公司已錄得美元88.6根據前有限合夥人應收税金協議應付關聯方百萬美元。
本公司亦訂立持續有限合夥人應收税項協議，規定向持續有限合夥人支付85Core&Main因根據交換協議贖回或交換合夥企業權益而實現或被視為實現的節税金額(如有)的%。截至2021年8月1日，沒有持續有限合夥人將合夥企業權益和B類普通股股份交換為A類普通股；因此，本公司不是T根據持續有限合夥人應收税金協議記錄負債。
根據應收税金協議支付的實際金額和時間將取決於許多因素，包括合夥企業權益持有人交換的時間、該合夥企業權益持有者確認的收益金額、公司未來產生的應税收入的金額和時間以及當時適用的聯邦税率。假設(I)持續有限合夥人以#美元交換其所有合夥權益26.50每股我們的A類普通股(2021年7月30日的收盤價)，(Ii)相關税法沒有實質性變化，(Iii)不變的公司税率為25.1%，這是一個預估税率，其中包括美國聯邦所得税撥備，並採用分攤給每個州和地方司法管轄區的最高法定税率，以及(Iv)本公司每年獲得足夠的應税收入，足以在當前基礎上實現受持續有限合夥人應收税金協議約束的所有税收優惠，本公司將確認約$遞延税項資產(須與現有遞延税項負債相抵銷)；及(Iv)本公司每年獲得足夠的應税收入，以實現受持續有限合夥人應收税金協議約束的所有税收優惠，本公司將確認遞延税項資產(須與現有遞延税項負債相抵827.31000萬美元和持續有限合夥人應收税金協議負債約為$703.22000萬美元，在持續有限合夥人應收税金協議有效期內支付給持續有限合夥人。持續有限合夥人的全部交換還將使Core&Main與其在Holdings的投資相關的遞延税負增加#美元。84.52000萬。上述金額僅為估計數，可能會有變動。
重組交易與IPO交易遞延納税義務
在重組交易之前，Blocker公司是控股公司的間接投資對象。Blocker公司沒有業務，但確實從Holdings收到了與他們的納税義務相關的分配，這些分配來自Holdings應税收入的分配。因此，Blocker公司的財務報表反映了與他們在Holdings的財務報告投資和納税基礎之間的差異相關的遞延納税義務。在與Blocker合併有關的問題上，Core&Main承擔了Blocker公司的資產負債表。承擔的遞延税項負債進行了調整，以反映IPO交易，截至2021年8月1日，公司的58.8與Core&Main的財務報告基礎和Core&Main在Holdings的投資的納税基礎之間的差異相關的遞延税款負債為100萬美元。


23

R&B收購遞延納税義務
2020年3月11日，公司完成了對所得税公司R&B全部流通股的收購。此次收購是通過該公司的全資子公司Core&Main Buyer，Inc.(“買方”)完成的。買方隨後將R&B出資給Core&Main LP，然後R&B與Core&Main LP合併。該公司在其資產和負債中採用了R&B的計税基礎，從而確認了#美元。31.2百萬遞延税項負債，主要與無形資產相關，作為期初資產負債表的一部分。分配給買家的應税收入在幾乎所有的50個州都要繳納企業所得税、聯邦所得税和州所得税。截至2021年8月1日，這項遞延納税義務為$30.82000萬。
截至2021年8月1日和2020年8月2日的未確認税收優惠總額，以及這兩年中每一年的活動都不是實質性的。

8)    租契
該公司佔用某些設施，並根據運營租約運營某些設備和車輛，這些租約將在不同日期到期，直至2036年。
披露
下表列出了與設施和車輛運營租賃相關的租賃成本：
截至三個月截至六個月
租賃費分類2021年8月1日2020年8月2日2021年8月1日2020年8月2日
經營租賃成本銷售、一般和管理費用$14.1 $13.2 $27.9 $26.1 
截至2021年8月1日的2021財年剩餘時間和未來四個完整財年，根據不可取消經營租賃支付的未來租金總額如下：
2021年8月1日
2021財年$27.8 
2022財年44.1
2023財年34.9
2024財年24.6
2025財年15.7
此後19.5
最低租賃付款總額166.6
減去：現值折扣(22.4)
租賃負債現值$144.2 
為了計算經營租賃負債的現值，公司通過考慮市場和公司特定因素來確定其遞增借款利率，包括以抵押品擔保的借款利率，並根據租賃設施、機械或車輛類別的剩餘期限進行調整。下表為本公司經營租賃的加權平均剩餘租期(年)和加權平均折扣率：
經營租賃期限和貼現率2021年8月1日
加權平均剩餘租賃年限(年)2.8
加權平均貼現率4.2 %



24

下表列出了與租賃相關的現金和非現金影響：
截至三個月截至六個月
2021年8月1日2020年8月2日2021年8月1日2020年8月2日
為計入租賃負債計量的金額支付的現金
營業租賃的營業現金流$14.1 $13.2 $27.9 $26.0 
以新租賃負債換取的使用權資產
經營租約$12.0 $5.5 $37.0 $18.9 
上表中與用新的經營租賃負債交換獲得的使用權資產相關的非現金影響不包括收購的影響。作為R&B收購的一部分獲得的使用權資產載於附註4。
9)    承諾和或有事項
法律事項
本公司涉及在其正常業務過程中產生的各種法律訴訟。當訴訟及類似事項出現其認為可能且可合理估計的或有損失時，本公司將為這些事項建立準備金。管理層認為，根據目前所知，相信所有可能及合理評估的事項均已充分預留於保險或由保險承保，並預期不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。就所有其他事項而言，管理層相信該等事項造成虧損的可能性不大，該等事項的潛在虧損不可合理估計，或該等事項所屬類別或涉及的金額，若解決不當，將不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
自我保險
該公司為與一般責任、產品責任、汽車責任和工人賠償相關的大部分損失提供高額可扣除保險計劃，併為醫療索賠提供自我保險，同時維持每位員工的停損保險和某些法律索賠。截至資產負債表日期發生的索賠的預期最終成本不會貼現，並在隨附的資產負債表中確認為負債。本公司提出的索賠和已發生但未報告的索賠的自我保險損失是基於對未保險索賠的總負債的估計，使用保險業遵循的損失發展因素和精算假設以及歷史損失發展經驗計算的。截至2021年8月1日和2021年1月31日，公司的自保負債總額為$24.7百萬美元和$23.5分別為百萬美元。
持續有限合夥人應收税金協議
CORE&Main是持續有限合夥人應收税金協議的一方，該協議將導致持續有限合夥人根據交換協議將合夥人權益和B類普通股交換為Core&Main或現金的A類普通股時確認遞延税金利益和債務。請參閲註釋1和7中的進一步討論。
10)    補充資產負債表信息
應收賬款
應收款包括以下內容：
2021年8月1日2021年1月31日
應收貿易賬款，扣除信貸損失準備後的淨額$770.5 $494.9 
供應商回扣應收賬款62.4 61.9 
應收賬款，扣除信貸損失準備後的淨額$832.9 $556.8 


25

物業、廠房和設備
財產、廠房和設備由以下部分組成：
2021年8月1日2021年1月31日
土地$23.4 $23.1 
建築物及改善工程31.9 31.5 
運輸設備26.8 27.2 
傢俱、固定裝置和設備62.6 60.0 
大寫軟件14.3 13.1 
在建工程正在進行中4.6 3.1 
財產、廠房和設備163.6 158.0 
減去累計折舊和攤銷(81.4)(71.8)
財產、廠房和設備、淨值$82.2 $86.2 
    
折舊費用歸入銷售成本、折舊和攤銷費用。與房產、廠房和設備有關的折舊費用(包括資本化軟件)如下：
截至三個月截至六個月
2021年8月1日2020年8月2日2021年8月1日2020年8月2日
折舊費用$5.6 $5.9 $11.3 $11.6 
應計薪酬和福利
應計報酬和福利包括以下內容：
2021年8月1日2021年1月31日
應計獎金和佣金$48.2 $50.5 
其他補償和福利19.8 20.2 
應計薪酬和福利$68.0 $70.7 
其他流動負債
其他流動負債包括：
2021年8月1日2021年1月31日
應計利息$0.7 $34.5 
應計非所得税22.7 13.6 
其他28.1 22.0 
其他流動負債$51.5 $70.1 
其他負債
其他負債包括：
2021年8月1日2021年1月31日
自保準備金$15.8 $15.2 
其他7.5 15.8 
其他負債$23.3 $31.0 



26

11)    非控制性權益
CORE&Main是控股公司的普通合夥人，經營和控制控股公司的所有業務和事務，並通過控股公司及其子公司經營公司的業務。因此，Core&Main合併控股公司的綜合財務報表，並將控股公司的部分淨收入和權益歸因於與持續有限合夥人持有的既得合夥權益相關的非控股權益。收入或虧損歸因於非控股權益，按持續有限合夥人持有的合夥權益(不包括管理層支線持有的未既得合夥權益)在重組交易後期間相對於控股的所有合夥權益的加權平均百分比計算。控股權益是指基於持續有限合夥人持有的合夥權益(不包括管理層支線持有的未既得合夥權益)相對於截至資產負債表日的所有合夥權益而言的非控股權益。非控股權益的所有權百分比可能會隨着時間的推移而波動，因為持續有限合夥人將合夥企業的權益和B類普通股的股份交換由管理層支線背心持有的A類普通股和合夥企業權益。下表彙總了截至2021年8月1日控股合夥權益的所有權(不包括管理層支線持有的未既得合夥權益)：
夥伴關係利益所有權百分比
合夥利益的核心和主要所有權154,834,603 65.18 %
繼續有限合夥人持有的合夥權益82,724,349 34.82 %
期末餘額237,558,952 100.0 %
12)    每股基本和攤薄虧損
下表列出了重組交易後2021年7月23日至2021年8月1日期間每股基本虧損和稀釋後每股虧損的計算。
每股基本虧損的計算方法是將重組交易後一段時間的核心和主要公司應佔淨虧損除以同期已發行的A類普通股的加權平均股數。期內發行的A類普通股股份，包括在IPO交易中發行的A類普通股股份，按A類普通股流通股流通期部分進行加權。由於B類普通股的股票不參與Core&Main的收益或虧損，公司沒有采用兩類方法。因此，B類普通股的股票不被視為參與證券，也不包括在每股虧損的加權平均流通股中。分配給非控股權益持有者的損失被排除在A類普通股的損失之外。在此期間，沒有優先股息，也沒有流通股優先股。
稀釋每股淨虧損的計算包括A類已發行普通股的基本加權平均股數加上在合夥企業權益交換時將發行的A類普通股潛在流通股的攤薄影響，以及根據IF-CONVERATION方法(如果稀釋)發行的B類普通股的股份。庫存股方法適用於未完成獎勵，包括未歸屬的合夥企業權益和未完成的股票增值權。
該公司分析了重組交易前一段時間的單位淨收入計算，確定由於2021年7月22日重組交易的影響，它導致的價值對這些未經審計的簡明合併財務報表的用户沒有意義。因此，截至2020年8月2日的三個月和六個月沒有公佈單位收益信息。
27

每股基本虧損：
2021年7月23日至2021年8月1日
淨損失$(37.0)
非控股權益應佔淨虧損(17.0)
A類普通股的淨虧損(20.0)
加權平均流通股138,978,366 
每股淨虧損$(0.14)
每股攤薄虧損：
普通股股東可獲得的淨虧損-攤薄$(20.0)
加權平均流通股-稀釋138,978,366 
每股淨虧損-稀釋後$(0.14)
2021年7月23日至2021年8月1日期間，81,006,587在計算每股攤薄虧損時，既得合夥權益(每一項權益都按其流通期的一部分進行加權)以及相應數量的B類普通股(可交換為A類普通股)不包括在計算中，因為這將是反稀釋的影響。
2021年7月23日至2021年8月1日期間，3,129,034在計算每股攤薄虧損時，未歸屬的合夥企業權益(每一項權益都按其流通期的一部分進行加權)以及相應數量的B類普通股(可兑換為A類普通股)不包括在計算中，因為這將是反稀釋的影響。
2021年7月23日至2021年8月1日期間，633,683在計算每股攤薄虧損時，A類普通股將可發行的股票增值權不包括在每股攤薄虧損的計算中，因為這將是反攤薄的影響。每個增值權都按其流通期的那部分進行加權。
13)    基於股權的薪酬
基於股權的薪酬計劃
在IPO交易之前，控股公司董事會批准了Core&Main Holdings，LP股權激勵計劃。本公司的員工和獨立董事此前通過管理層支線間接獲得控股公司的利潤單位和單位增值權。這些獎勵是由Management Feedder頒發的，而Management Feedder又獲得了Holdings的贈款，其金額和條款與頒發給員工和獨立董事的相同。
重組交易中利潤單位的處理
在重組交易方面，控股公司進行了資本重組，其普通單位和利潤單位被轉換為單一類別的合夥企業權益。資本重組後控股的合夥權益，相當於由Management Feed持有的Holdings以前的利潤單位(與本公司員工和董事持有的Management Feed中的利潤單位有關)，仍須遵守重組交易前存在的基於時間的歸屬要求。作為控股資本重組的一部分，在資本重組中發行的合夥企業權益的數量考慮了首次公開募股交易中A類普通股的歷史基準價和公開發行價的結算。
以下是合作伙伴利益的摘要(以千股為單位)：
股份數量加權平均基準價
未償還日期為2021年1月31日6,322 $6.92 
授與406 18.00 
沒收(15)8.46 
回購(58)8.46 
重組前未清償交易6,655 7.58 
轉換4,684 
未完成的以下重組交易11,339 $— 

28

股份數量
未完成的以下重組交易11,339 
重組交易後的既得獎勵(6,320)
重組交易後的非既得性5,019 
既得(1,890)
2021年8月1日未歸屬3,129 
重組交易中單位增值權的處理
關於重組交易，控股公司的單位增值權被轉換為以A類普通股股份計價的股票增值權，並對獎勵數量和基準價格進行了調整。
股票增值權摘要如下(千股)：
股份數量加權平均基準價
未償還日期為2021年1月31日
200 $10.00 
授與100 18.00 
重組前未清償交易300 12.66 
轉換334 
未完成的以下重組交易634 $5.00 
股份數量加權平均基準價
重組交易後的未清償債務634 $5.00 
重組交易後的既得獎勵(242)3.24 
重組交易後的非既得性392 6.09 
既得(43)3.24 
2021年8月1日未歸屬349 $6.44 
綜合獎勵計劃
2021年7月，關於IPO交易，Core&Main的唯一股東獲得批准，Core&Main董事會通過了2021年綜合股權激勵計劃(以下簡稱《綜合激勵計劃》)。根據綜合激勵計劃，12,600,000A類普通股，外加633,683有關股票增值權的A類普通股由首次公開招股交易前已發行的控股公司的單位增值權轉換而成，現予保留，可供未來發行。
補償費用
作為重組交易的一部分，本公司對利潤單位和單位增值權的轉換進行了評估，得出的結論是，每一項轉換都代表對原始獎勵的會計修改。因此，本公司須在每次修訂後立即確認與緊接之前相比增加的公允價值，作為額外的補償費用。截至重組交易時已歸屬的獎勵的增量補償費用立即確認，未歸屬獎勵的費用將在剩餘的服務期內確認。在截至2021年8月1日的三個月和六個月內，公司確認的補償費用為18.5300萬美元和300萬美元19.5分別為2000萬美元和300萬美元。1.0300萬美元和300萬美元2.0在截至2020年8月2日的三個月和六個月內，分別為3.6億美元和3.8億美元。截至2021年8月1日，未確認的基於股份的薪酬為$14.12000萬。






29

14)    關聯方
CD&R附屬公司
在截至2021年8月1日的三個月和六個月內，公司擁有0.5百萬美元和$1.1從Clayton，Dubilier&Rice，LLC(“CD&R”)的關聯公司購買產品，包括由CD&R關聯基金或CD&R管理的基金投資的其他公司(“CD&R基金”)。在截至2020年8月2日的三個月和六個月內，公司擁有0.1百萬美元和$0.3分別從CD&R附屬公司購買產品，包括CD&R基金投資的其他公司。有幾個不是2021年8月1日和2021年1月31日應支付給CD&R附屬公司的金額。一共有$0.1百萬美元和$5.3截至2021年8月1日的三個月和六個月，CD&R附屬公司的銷售額分別為100萬美元和不是截至2020年8月2日的三個月和六個月對CD&R附屬公司的銷售額。有幾個不是金額和美元0.1分別於2021年8月1日和2021年1月31日從CD&R附屬公司應收百萬美元。
應收税金協議
關於重組交易，Core&Main與前有限合夥人簽訂了前有限合夥人應收税款協議，與持續有限合夥人簽訂了持續有限合夥人應收税款協議。請參閲註釋1和7中的進一步討論。
總重組協議
關於重組交易，Core&Main訂立總重組協議(詳見附註1)。根據總重組協議，前有限合夥人收取合夥權益以換取彼等於Holdings的間接擁有權權益，並於首次公開發售交易完成前將該等合夥權益交換為Core&Main的A類普通股股份。
交換協議
關於重組交易，Core&Main訂立了交換協議，詳情見附註1。根據交換協議，持續有限合夥人(或其獲準受讓人)將有權在符合交換協議條款的情況下，按交換協議的規定，以一對一的方式或在有限的情況下交換其合夥權益，以及相應數量的B類普通股股份，以換取A類普通股股份。如果Core&Main公司確定這樣的交換將被法律或法規禁止，或違反與Core&Main公司或其子公司的其他協議，而合夥權益持有人可能受到這些協議的約束，則合夥企業權益持有人將無權交換合夥企業權益。如果Core&Main認定這樣的交換會帶來重大風險，即控股公司將被視為美國聯邦所得税方面的“公開交易合夥企業”，它也可以拒絕接受任何進行交換的請求。儘管有上述規定，持續有限合夥人一般可交換合夥權益，但須遵守交換協議的條款。
交換協議亦規定，就任何該等交換而言，倘控股自重組交易及首次公開發行交易完成後，按比例向適用持續有限合夥人作出的分派少於或大於向Core&Main作出的分派，則須向該持續有限合夥人發行的A類普通股股份數目或將支付予該持續有限合夥人的現金的數目將予調整，以考慮可分配予合夥權益的該等差異的金額，以及B類普通股，但須受該等差異的規限。CORE&Main預計將促使控股公司向其合作伙伴進行分配，其方式通常是限制向交易所持續有限合夥人發行的A類普通股股票數量的增加或向交易所持續有限合夥人支付的現金數量的增加，這與上文所述的調整有關。








30

15)    後續事件
管理層評估了自2021年8月1日以來可能發生的事件或交易，這些事件或交易值得在精簡合併財務報表中確認或披露。
收購
2021年8月9日，公司完成了對太平洋管道公司(“太平洋管道”)全部流通股的收購，交易價值高達$102.52000萬美元，有待營運資金調整(“太平洋管道收購”)。鑑於最近太平洋管道收購交易的完成，截至這些未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日，初步收購價分配還沒有提供，但預計將主要歸因於客户關係、營運資本和固定資產，剩餘餘額將計入商譽。
2021年8月30日，公司完成了對L&M Bag&Supply Co.，Inc.(“L&M”)某些資產和某些負債的收購，交易價值高達$60.02000萬美元，有待營運資金調整(“L&M收購”)。鑑於L&M的收購最近完成，截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，初步的收購價格分配還沒有提供，但預計將主要歸因於客户關係、營運資本和固定資產，剩餘餘額將用於商譽。
保險人選擇權的行使
2021年8月20日，Core&Main發行5,232,558根據全面行使承銷商可按首次公開發售價格$購買與IPO交易有關的額外A類普通股的選擇權，購買A類普通股。20.00在承銷折扣和佣金之前的每股收益。Core&Main收到的淨收益約為#美元99.5扣除承保折扣和佣金後為100萬美元。所有淨收益都用於購買5,232,558新發行的合夥控股權益，單位價格等於每股公開發行價格減去承銷折扣和佣金。控股公司及其合併子公司打算將從Core&Main公司獲得的淨收益用於一般公司用途。
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下信息應與本季度報告10-Q表其他部分包括的簡明綜合財務報表以及我們的招股説明書中包括的Core&Main Holdings，LP截至2021年1月31日的會計年度的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。以下討論可能包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。在許多重要因素上，我們的實際結果可能與下文和本季度報告(Form 10-Q)中討論的結果大不相同，特別是在“關於前瞻性陳述的告誡”標題下描述的那些因素。
概述
我們是一家領先的專業分銷商，向全國市政、非住宅和住宅終端市場的市政、私營自來水公司和專業承包商提供水、廢水、暴雨排水和消防產品及相關服務。我們的專業產品和服務用於供水和消防基礎設施的維護、維修、更換和建設。我們通過遍佈48個州的285多家分支機構組成的全國性網絡接觸到客户。我們的產品包括管道、閥門、管件、雨水排放產品、消防產品、儀表產品以及用於水和廢水系統以及消防系統的建設、維護和維修的其他產品。我們通過其他產品來補充我們的核心產品，包括智能電錶系統、可熔高密度聚乙烯(“可熔HDPE”)管道解決方案以及用於控制侵蝕的專門設計的處理廠產品、服務和土工合成材料。我們的服務和能力允許與客户整合，並構成他們採購和採購職能的一部分。
陳述的基礎
Core&Main，Inc.(“Core&Main”以及其子公司“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家控股公司，其唯一的重要資產是其在特拉華州有限合夥企業Core&Main Holdings，LP的直接和間接所有權權益。除了在Core&Main LP的間接所有權權益外，控股公司本身沒有任何業務和實質性資產。Core&Main LP是一家佛羅裏達州的有限合夥企業，負責Core&Main的運營的法人實體。由於Core&Main是控股公司的普通合夥人，它經營和控制控股公司的所有業務和事務，並通過控股公司及其子公司經營我們的業務。因此，本文提供的Core&Main公司的簡明綜合財務信息，包括本季度報告10-Q表中包含的未經審計的簡明綜合財務報表，包括控股公司及其子公司的綜合財務信息。持續有限合夥人持有的與合夥權益(各定義見下文“-近期發展”)相關的持續有限合夥人的所有權權益在Core&Main的簡明綜合財務報表中反映為非控股權益。
由於重組交易(定義見下文“-近期發展”)被視為共同控制下的實體之間的交易，我們首次公開發行(“IPO”)前期間的財務報表和重組交易已進行調整，以合併以前獨立的實體進行列報。這些實體包括Core&Main、Holdings及其合併子公司和Blocker公司(定義見下文“-最近的發展”)。在重組交易之前，Core&Main沒有任何業務。
財年
我們的財政年度是52周或53周，在最接近1月31日的星期天結束。財政年度內的季度包括13周的期間，除非財政年度包括53周研發在這種情況下，財政年度的第四季度將為14周。截至2021年8月1日的三個月和截至2020年8月2日的三個月都包括13周，截至2021年8月1日的六個月和截至2020年8月2日的六個月都包括26周。截至2022年1月30日的本財年(簡稱2021財年)將包括52周。









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最新發展動態

首次公開發行(IPO)
Core&Main是特拉華州的一家公司，於2021年4月9日註冊成立，目的是促進IPO和其他相關交易，如下所述，以開展Holdings及其合併子公司的業務。2021年7月27日，我們完成了34,883,721股A類普通股的首次公開發行(IPO交易)，向公眾公佈的價格為每股20.00美元。扣除承保折扣和佣金後，我們獲得的淨收益約為6.637億美元。首次公開招股交易的全部所得款項淨額，減去首次公開招股交易的直接應佔交易成本780萬美元，用於購買34,883,721項新發行的控股有限合夥人權益(“合夥權益”)，總金額約為655.9,000,000美元。控股及其合併附屬公司使用從Core&Main收取的款項、再融資交易所得款項(定義見下文)及手頭現金償還若干現有債務。
保險人選擇權的行使
2021年8月20日，我們根據承銷商在承銷折扣和佣金前以每股20.00美元的首次公開發行價格(IPO)購買與IPO交易相關的額外A類普通股的選擇權，發行了5,232,558股A類普通股。扣除承保折扣和佣金後，我們獲得了大約9950萬美元的淨收益。所得款項淨額全部用於購買5,232,558項新發行的合夥控股權益，單位價格等於每股公開發售價格減去承銷折扣和佣金。控股公司及其合併子公司打算將從Core&Main公司獲得的淨收益用於一般公司用途。
重組交易
在IPO方面，我們完成了以下交易(統稱為“重組交易”)：

•成立Core&Main，作為特拉華州的一家公司，作為控股公司和上市實體的直接和間接母公司；
•修訂和重述控股公司的有限合夥協議，其中包括：第一，修改控股公司的資本結構；第二，接納Core&Main為控股公司的普通合夥人和有限合夥人；
•根據CD&R WW Advisor，LLC和CD&R WW Holdings，LLC(“Blocker公司”)通過合併Core&Main的子公司(“Blocker合併”)與Core&Main合併，Core&Main收購某些前有限合夥人持有的合夥權益(定義見下文)，並向前有限合夥人發行A類普通股；以及
•於2021年7月22日與控股公司、持續有限合夥人、Blocker公司、CD&R Waterworks Holdings GP、CD&R Associates X Waterworks，L.P.、CD&R WW Holdings，L.P.、Core&Main GP，LLC、CD&R Plumb Buyer、LLC、CD&R Fund X Advisor Waterworks B，L.P.、CD&R Fund X Waterworks B1，L.P.，CD&R Fund根據總重組協議，前有限合夥人獲得合夥權益，以換取他們在控股公司的現有間接所有權權益，並在首次公開募股交易完成前將這些合夥權益交換為Core&Main的A類普通股。
前有限合夥人被定義為CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.、CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.以及其他在重組交易和IPO交易中轉讓其全部或部分合夥權益(包括通過Blocker公司間接持有的A類普通股)的其他有限合夥人(定義見下文)。並代表因完成重組交易而轉讓其所有合夥權益(包括通過某些“攔截人”公司間接持有的合夥權益)購買A類普通股的實體。
持續有限合夥人被定義為CD&R Water Works Holdings，LLC(“CD&R Water Works Holdings”)和Core&Main Management Feedder，LLC(“Management Feedder”)，代表在重組交易後繼續擁有合夥權益並有權將其合夥權益和B類普通股股份交換為A類普通股的原有有限合夥人。
最初的有限合夥人被定義為CD&R Water Works Holdings、前有限合夥人和管理層支線，並代表在重組交易和首次公開募股交易之前控股的直接和間接所有者。
33

緊隨上述IPO交易和重組交易及其收益使用的後續和結果：
•IPO交易的投資者合計持有34,883,721股A類普通股，在2021年8月20日根據承銷商充分行使與IPO相關的增發A類普通股的選擇權完成發行和出售額外5,232,558股A類普通股後，合計持有40,116,279股A類普通股；
•前有限合夥人合計持有119,950,882股A類普通股；
•吾等直接或間接透過全資附屬公司持有154,834,603股合夥權益，並在上述額外5,232,558股A類普通股發行及控股向吾等額外發行5,232,558股普通股後，持有160,067,161股合夥權益；及
•持續有限合夥人合計持有85,853,383股合夥企業權益和85,853,383股B類普通股。
再融資交易
於2021年7月27日，Core&Main LP：(I)修訂了Core&Main LP於2024年8月1日發行的本金總額為13.0億美元的高級定期貸款(“高級貸款”)的信貸協議條款，以便除其他事項外，簽訂一筆新的15.0億美元的7年期高級貸款(“新的高級定期貸款”)；以及(Ii)修訂管理基於資產的優先循環信貸安排的信貸協議的條款，以便除其他事項外，還包括：(I)修訂管理2024年8月1日到期的本金總額為13.0億美元的高級定期貸款安排(“高級定期貸款”)的信貸協議條款，以簽訂一項新的15.00億美元七年期高級定期貸款(“新高級定期貸款”)，其中包括將承諾總額增加1.5億美元至8.5億美元，並將到期日從2024年7月延長至2026年7月(修訂後的ABL信貸安排)。Core&Main LP and Holdings利用首次公開發售交易所得款項淨額，連同根據新高級定期貸款借款所得款項淨額及手頭現金，贖回(I)控股公司於2024年9月15日到期的所有未償還優先無抵押票據(“高級2024年票據”)本金總額3億美元，贖回價格相當於其本金總額的102.000%；及(Ii)於8月15日到期的所有7.5億美元優先無抵押票據本金總額。由Core&Main LP發行的2025年高級債券(“2025年高級債券”)當時未償還，贖回價格相當於其本金總額的101.531%，每種情況下均另加應計及未付利息，方法是在首次公開招股結束時償還及解除管理2025年高級債券的契約，並於2021年8月15日贖回2025年高級債券。此外，Core&Main LP償還了高級定期貸款項下未償還的12.578億美元，外加應計和未付利息，並結算了與高級定期貸款相關的利率掉期(統稱為“再融資交易”)。
上市公司成本
在IPO交易中，我們產生了大約1140萬美元的一次性成本。在截至2021年8月1日的三個月和六個月裏，我們記錄了780萬美元的額外實收資本減少。此外，在截至2021年8月1日的三個月和六個月中，我們分別記錄了130萬美元和360萬美元的銷售、一般和行政費用。
IPO交易完成後，我們已經並將繼續產生以前沒有發生的額外法律、會計和其他費用，包括與上市公司董事和高級管理人員責任保險、SEC報告和公司治理要求相關的成本，我們估計這些費用每年約為1000萬美元。這些要求包括遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的上市標準。我們在IPO交易後的財務報表反映了這些費用的影響。

















34

發售後的税收和費用
我們在控股公司的任何應税收入中的可分配份額需要繳納美國聯邦、州和地方所得税，並將按現行的公司税率徵税。
關於重組交易及IPO交易，吾等與前有限合夥人訂立應收税款協議(“前有限合夥人應收税款協議”)及與持續有限合夥人訂立應收税款協議(“持續有限合夥人應收税款協議”)(統稱為“應收税款協議”)。出於美國聯邦所得税的目的，以前和將來交換合夥企業在控股公司的權益預計將被視為直接購買合夥企業權益。這些税基的增加可能會減少我們將來向各税務機關支付的金額。我們將獲得全部節税收益，根據應收税款協議，我們將向前有限合夥人或持續有限合夥人(視情況而定)或其獲準受讓人支付我們實際實現的任何税收優惠金額的85%。我們預計將從我們實現的任何現金節省的剩餘15%中受益。對於應收税金協議，我們將評估税收屬性，以確定是否更有可能實現任何遞延税項資產的利益。在該評估之後，我們將確認應收税金協議項下的負債，反映了該等税收優惠預期未來實現的大約85%。應收税項協議項下的應付金額取決於(其中包括)(I)在應收税項協議期限內產生足夠的未來應課税收入及(Ii)税法的未來變化。
從歷史上看，控股公司向其合作伙伴進行分配，為他們對各個税務當局的義務提供資金。重組交易完成後，控股公司預計將繼續根據合夥企業的利益按比例進行分配，包括向我們分配。
收購
2021年8月9日，我們完成了對太平洋管道公司(“太平洋管道”)全部流通股的收購，交易價值高達1.025億美元，但需要進行營運資金調整。太平洋管道公司有四個辦事處，為夏威夷的市政當局和供水、廢水、暴雨排水和灌溉行業的承包商提供廣泛的產品供應。
2021年8月30日，我們完成了對L&M Bag&Supply Co.，Inc.(“L&M”)某些資產和某些債務的收購，交易價值高達6000萬美元，可進行營運資金調整。L&M是一家專業供應土工織物和土工格柵，以及淤泥柵欄、渾濁屏障和安全柵欄、除草織物和草皮主食的供應商。
影響我們業務的關鍵因素
終端市場和總體經濟狀況
從歷史上看，對我們產品的需求一直與美國的市政基礎設施支出、住宅建設和非住宅建設密切相關。我們估計，根據2020財年的淨銷售額，我們在終端市場的風險敞口約為45%是市政市場，37%是非住宅市場，18%是住宅市場。基礎設施支出以及非住宅和住宅建築市場受到週期性市場壓力的影響。由於持續和緊迫的更換破損基礎設施的需求，市政需求在長期內一直相對穩定，但活動水平取決於市政項目資金的可得性。非住宅和住宅建築活動主要受信貸供應、利率、一般經濟狀況、消費者信心和其他我們無法控制的因素推動。這些週期的長度和幅度隨着時間和市場的不同而不同。週期性也會對我們為客户採購的產品或我們的相關服務產生影響，這在下面的“價格波動”一節中有進一步的討論。
季節性
我們在一個會計年度內的經營業績通常會受到季節性因素的影響。雖然天氣模式影響我們全年的經營業績，但從歷史上看，惡劣的冬季天氣減少了建築、維護和維修活動。因此，我們第一財季和第四財季的淨銷售額通常較低，特別是在北部地理區域。異常降水量可能會對我們的經營業績產生負面影響，因為它可能會導致建設項目的延誤。我們的經營業績也可能受到颶風的不利影響，颶風通常發生在我們的第三財季。由於營運資本投資和年度獎勵補償支付，我們經營活動的現金流在第一和第二財季通常較低，而在第三和第四財季通常較高，因為與應收賬款和庫存購買減少相關的現金流入。


35

價格波動
我們的財務業績受到以商品為基礎的產品價格波動以及我們在客户定價中及時反映這些變化的能力的影響。這類以商品為基礎的產品包括PVC、球墨鑄鐵、易熔HDPE以及鋼和銅管產品，這些產品約佔我們2020財年淨銷售額的24%。
我們還面臨着石油成本波動的風險，因為我們很大一部分產品是通過卡車分銷的。此外，由於物流挑戰以及勞動力、燃料、集裝箱和其他進口相關成本的變化，我們面臨着進口產品價格波動的風險。由於勞動力供應和製造能力的限制，我們還可能面臨其他產品的價格波動。我們在客户定價中及時反映這些變化的能力可能會影響我們的財務表現。
如果我們能夠將價格上漲轉嫁給我們的客户，我們的淨銷售額就會增加；相反，在通貨緊縮時期，我們的客户定價可能會降低，以保持競爭力，導致淨銷售額下降。採購我們銷售的產品的成本在歷史上是不穩定的，受到供求變化、國內和國際經濟狀況、勞動力成本、競爭、市場投機、政府監管、天氣事件、貿易政策和產品交付週期性延誤所引起的波動的影響。某些以商品為基礎的產品最近經歷了價格上漲，原因是不利天氣條件的影響和需求增加導致供應下降。從2021財年上半年開始，我們在某些基於大宗商品的產品以及其他產品類別和供應鏈中斷方面都經歷了顯著的價格上漲，我們預計短期內將繼續經歷這種情況，並已尋求通過管理我們的採購和客户定價來緩解這種情況。
利率
我們的某些債務，包括新的高級定期貸款及以下項目下的借款ABL信貸安排，受到可變利率的影響，並使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們的可變利率債務的償債義務將增加，我們的淨收入將減少，即使在貸款下借入的金額保持不變。截至2021年8月1日，我們有15.0億美元的未償還可變利率債務。我們尋求通過加入利率掉期工具來減輕我們對利率波動的敞口，例如我們目前的利率掉期實際上將我們的可變利率債務中的10.0億美元轉換為固定利率債務，名義金額在2023年7月27日降至9.00億美元，2024年7月27日降至8.0億美元，2025年7月27日降至7.0億美元。儘管做出了這些努力，但不利的利率變動可能會導致更高的利息支出和現金支付。
收購
除了我們的有機增長戰略外，我們還機會主義地尋求戰略性資產和業務收購，以發展我們的業務。以下是截至2021年8月1日的六個月和2020財年期間完成的收購和相關交易價值的摘要(每種情況下，除非另有説明，否則不包括營運資金和其他收購價格調整)。

名字產品線截止日期交易額
(單位：百萬)
水務供應公司。管道、閥門和管件暴雨排水2020年8月$12.0
R&B公司(“R&B”)管道、閥門和管件暴雨排水2020年3月215.0
當我們將這些收購和其他收購整合到我們現有的業務中時，我們可能無法確定與這些收購相關的具體財務報表影響。不能保證收購的預期收益將在我們預期的時間線上實現，或者根本不能保證。有關在2021年8月1日之後完成的收購的信息，請參閲上面的“-最近的發展-收購”。








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新冠肺炎大流行
國家和受影響地區的政府當局已經(並將繼續)通過強制實施各種限制措施來應對新冠肺炎和相關變種，以努力減緩病毒的傳播。我們繼續作為一項基本業務運營，向我們的客户提供他們需要投資和維護我們國家基礎設施的產品和服務。我們已經實施了備災計劃，以幫助我們的團隊在工作時保持安全，包括新的物理距離流程和程序、相關的隔離程序、擴展的“在家工作”協議以及使用額外的個人防護設備。儘管在2020財年和2021財年第一季度，我們的某些分支機構暫時關閉，但我們所有的設施目前都在運行，能夠完成訂單，我們的團隊已經有效地工作，解決了我們經歷的為數不多的臨時關閉問題。
新冠肺炎疫情造成的公共衞生危機，以及政府採取的相關應對措施，已經並可能繼續對我們經營的一些市場產生不利影響。2020財年第二季度和第三季度，我們的產品需求減少，作為迴應，我們推遲了非必要的資本支出和其他可自由支配的支出，並暫時暫停了與收購相關的活動，儘管後來我們已經恢復了這些活動。此外，我們的某些員工出差或以其他方式履行工作的能力受到限制，我們的客户出差、開展業務和支付或以其他方式獲得信貸的能力受到損害。在這些政府制定的限制措施之後，我們經歷了某些建設和基礎設施項目的暫時延誤，主要是在2020財年第二季度。我們的業務在2020財年第三季度企穩，因為大部分建築和基礎設施活動在2020財年第四季度恢復，銷售額恢復到接近大流行前的水平。在2021財年上半年，我們經歷了與新冠肺炎相關的供應鏈中斷和/或包括儀表在內的某些產品類別的其他供應鏈限制，我們預計由於持續和動態的新冠肺炎大流行，我們將繼續面臨進一步的供應鏈中斷。我們繼續積極監測形勢和我們的供應鏈，並評估對我們業務可能產生的進一步影響。
CARE法案
2020年3月27日，美國聯邦政府頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)。CARE法案允許僱主在2020年3月27日至2020年12月31日期間推遲繳納社會保障税，並要求在2021年12月31日之前償還遞延金額的50%，在2022年12月31日之前償還剩餘的50%。截至2021年8月1日，根據CARE法案，我們已經推遲支付1020萬美元的僱主份額的社會保障税。2021財年和2022財年遞延工資税的支付預計將導致這兩個時期的額外運營現金流出。
CARE法案還修改了經修訂的1986年美國國內收入法(U.S.Internal Revenue Code)中的某些條款(“守則”)，包括利息抵扣的規定。由於控股是一家合夥企業，它通常不需要繳納美國聯邦或州所得税；但是，控股公司根據合作伙伴的應税收入分配向與潛在税收後果相關的合作伙伴進行分配。因此，與CARE法案相關的變化並沒有影響控股公司的納税義務，但確實減少了合作伙伴的分佈。在2020財年，這些變化沒有對我們的運營結果產生實質性影響，但確實改善了運營和融資現金流。我們預計，CARE法案有關該準則的某些條款到期後，將導致控股公司的合作伙伴分配增加，Core&Main公司在2021財年繳納的税款將增加。
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關鍵業務指標
淨銷售額
截至2021年1月31日，我們的淨銷售額主要來自銷售水、廢水、暴雨排水和消防產品，並向大約60,000名客户提供相關服務，其中包括市政當局、私營自來水公司和專業承包商。我們確認銷售額、扣除銷售税、客户獎勵、退貨和折扣。淨銷售額因基於大宗商品的產品成本和關税的變化而波動。我們尋求及時在我們的客户定價中反映這些變化，如果我們能夠轉嫁價格上漲，這將增加淨銷售額，如果由於競爭動態而要求我們降低客户價格，我們將減少淨銷售額。
我們將我們的淨銷售額分為管道、閥門及配件、暴雨排水產品、消防產品和儀表產品：
•管道、閥門、消防栓、配件包括這些產品和其他配套產品和服務。管材包括PVC、球墨鑄鐵、HDPE、鋼和銅管。
•暴雨排水產品主要包括波紋管道系統、蓄水池、檢修孔、格柵、土工合成材料在侵蝕控制中的應用以及其他相關產品。
•消防產品主要包括消防管、噴頭和設備以及定製製造服務。
•電錶產品主要包括智能電錶產品、安裝、軟件等服務。
毛利
毛利是指從供應商那裏獲得的產品成本(扣除賺取的回扣和折扣，幷包括入境運費成本)與向客户銷售的淨價格之間的差額。毛利潤可能會受到供應商成本和關税變化以及我們客户定價變化之間的時間間隔的影響。毛利可能無法與其他公司相比，因為其他公司可能會將所有與其分銷網絡相關的成本計入銷售成本。
運營費用
運營費用主要由銷售、一般和行政費用組成，其中包括人事費用(工資、工資、獎勵薪酬、相關福利和工資税)、租金、保險、水電費、專業費、貨運費、燃料以及維修和維護費用。
淨收入
淨收入代表我們的淨銷售額減去我們的銷售成本、營業費用、折舊和攤銷、利息費用、其他費用以及我們為Core&Main公司和控股公司及其子公司的合併而計提的所得税撥備。
可歸因於Core&Main公司的淨收入
Core&Main公司的淨收入代表淨收入減去非控股權益的收入。非控股權益是指除Core&Main以外的控股公司的合夥權益所有者。
調整後的EBITDA
我們將經調整EBITDA定義為根據管理層認為不能反映我們業務基本運營的某些項目進一步調整的EBITDA，包括(A)債務修改和清償損失，(B)基於股權的補償，(C)與IPO交易相關的費用，以及(D)與收購活動相關的費用。調整後的EBITDA包括我們以類似方式管理合並公司和評估經營業績時可歸因於非控股權益的金額。我們使用調整後的EBITDA來評估我們業務的經營結果和有效性。有關調整後的EBITDA以及與Core&Main，Inc.的淨收入對帳的進一步討論，請參閲“-非GAAP財務衡量標準”。Core&Main，Inc.是美國公認會計原則下最直接的可比衡量標準(“公認會計準則”).
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經營成果

截至2021年8月1日的三個月與截至2020年8月2日的三個月

截至三個月
2021年8月1日2020年8月2日
(百萬美元)
淨銷售額
$1,297.6 $955.9 
銷售成本
972.4 725.3 
毛利325.2 230.6 
運營費用：
銷售、一般和行政191.8 136.8 
折舊及攤銷
33.6 34.3 
總運營費用
225.4 171.1 
營業收入
99.8 59.5 
利息支出
36.8 35.0 
債務變更和清償損失50.4 — 
所得税撥備前收入
12.6 24.5 
所得税撥備
3.1 6.4 
淨收入
9.5 $18.1 
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損(17.0)
可歸因於Core&Main公司的淨收入$26.5 
每股虧損：
基本信息$(0.14)
稀釋$(0.14)
非GAAP財務數據：
調整後的EBITDA$155.2 $99.0 
淨銷售額
截至2021年8月1日的三個月的淨銷售額增加了3.417億美元，增幅為35.7%，達到12.976億美元，而截至2020年8月2日的三個月的淨銷售額為9.559億美元。淨銷售額的增長主要歸因於強勁的銷量增長和價格上漲，價格上漲約佔淨銷售額增長的一半，這有助於推動所有產品系列的增長。管道、閥門和配件產品以及風暴排水產品的淨銷售額增長得益於終端市場的增長和所有產品類別的價格上漲。儀表產品的淨銷售額增長速度較慢，主要是由於某些儀表產品的供應鏈限制。

截至三個月
2021年8月1日2020年8月2日百分比變化
(百萬美元)
管道、閥門及配件產品
$887.8 $621.7 42.8 %
暴雨排水產品
172.8 142.6 21.2 %
消防產品
137.9 101.0 36.5 %
儀表產品
99.1 90.6 9.4 %
總淨銷售額
$1,297.6 $955.9 




39

毛利
截至2021年8月1日的三個月毛利增加9,460萬美元或41.0%，至3.252億美元，而截至2020年8月2日的三個月毛利為2.306億美元。淨銷售額的增加額外貢獻了8230萬美元的毛利潤，毛利潤佔淨銷售額的百分比增加貢獻了1230萬美元。截至2021年8月1日的三個月，毛利潤佔淨銷售額的百分比為25.1%，而截至2020年8月2日的三個月為24.1%。毛利潤佔淨銷售額的百分比的總體增長主要歸因於產品採購和定價的改善。
銷售、一般和行政費用
截至2021年8月1日的三個月，銷售、一般和行政(SG&A)費用增加了5500萬美元，增幅為40.2%，達到1.918億美元，而截至2020年8月2日的三個月為1.368億美元。這一增長主要是由於人事支出增加了2,890萬美元，這主要是由於銷售額增加導致可變薪酬成本上升，以及上一年因新冠肺炎而裁員和裁員導致員工人數增加，以及前一年因新冠肺炎而減少的可自由支配支出。此外，SG&A費用增加了1720萬美元，與因計入股權獎勵而增加的基於股權的薪酬支出有關以及與IPO交易相關的一次性成本130萬美元。雖然我們預計這項修改將產生持續的基於股權的補償費用，但這筆費用將大大低於在截至2021年8月1日的三個月。截至2021年8月1日完全歸屬的賠償佔截至2021年8月1日的三個月記錄的修改費用的1510萬美元。
折舊及攤銷費用
截至2021年8月1日的三個月的折舊和攤銷(D&A)費用為3360萬美元，而截至2020年8月2日的三個月的折舊和攤銷(D&A)費用為3430萬美元。減少的主要原因是客户關係無形資產攤銷減少。
營業收入
截至2021年8月1日的三個月的營業收入為9980萬美元，而截至2020年8月2日的三個月的營業收入為5950萬美元。營業收入的增長歸因於淨銷售額和毛利潤的增加，主要來自銷量增長和價格上漲。這些因素被期內較高的可變薪酬成本和基於股權的薪酬支出增加，以及由於與新冠肺炎相關的員工人數和可自由支配支出的減少而導致上年SG&A支出的下降部分抵消了這些因素。
利息支出
截至2021年8月1日的三個月的利息支出為3680萬美元，而截至2020年8月2日的三個月的利息支出為3500萬美元。增加的原因是與現已贖回的2025年高級債券有關的額外利息支出。這一增長被由於ABL信貸安排的再融資交易和上一年借款而導致的新高級貸款利率下降部分抵消。我們預計持續利息支出將低於年內確認的金額。 截至2021年8月1日的三個月，原因是再融資交易和新定期貸款工具的利率較低。
債務修改和清償損失
在截至2021年8月1日的三個月裏，我們確認了5040萬美元的債務修改和清償虧損。債務修改及清償虧損包括(I)與贖回2024年高級債券有關的遞延融資費770萬元，(Ii)與贖回2025年高級債券相關的遞延融資費1320萬美元，(Iii)與清償高級定期貸款有關的遞延融資費480萬元，(Iv)2024年高級債券及2025年高級債券的贖回保費分別為600萬元及1,150萬元(及(Vi)200萬元新高級定期貸款的第三者開支。







40

所得税撥備
截至2021年8月1日的三個月的所得税撥備減少了330萬美元，降至310萬美元，而截至2020年8月2日的三個月的撥備為640萬美元。截至2021年8月1日和2020年8月2日的三個月，我們的有效税率分別為24.6%和26.1%。每一時期的實際税率僅反映應納税實體(重組交易後由Core&Main公司和重組交易前的Blocker公司組成)的淨收入部分，以及某些永久性賬面税差的影響。
淨收入
截至2021年8月1日的三個月的淨收入減少了860萬美元，降至950萬美元，而截至2020年8月2日的三個月的淨收入為1810萬美元。淨收入減少的主要原因是債務修改和清償虧損5040萬美元和股本修改費用1720萬美元，但被較高的營業收入部分抵消。

非控股權益應佔淨虧損
截至2021年8月1日的三個月，可歸因於非控股權益的淨虧損為1,700萬美元。這是將2021年7月23日至2021年8月1日期間的控股淨虧損分配給Core&Main以外的合夥企業權益持有人。2021年7月23日至2021年8月1日期間的持股損失主要是由於與再融資交易相關的債務修改和清償損失5040萬美元。

可歸因於Core&Main公司的淨收入
截至2021年8月1日的三個月，Core&Main，Inc.的淨收入為2650萬美元。Core&Main公司的淨收入包括控股公司2021年5月3日至2021年7月22日期間的淨收入。

每股虧損
截至2021年8月1日的三個月，A類普通股每股基本虧損和稀釋每股虧損分別為0.14美元和0.14美元。計算了重組交易後2021年7月23日至2021年8月1日期間的A類普通股每股基本虧損和稀釋每股虧損。Core&Main公司在2021年7月23日至2021年8月1日期間的淨虧損主要反映了Core&Main公司在2021年7月27日發生的5040萬美元的債務修改和清償虧損中所佔的份額。

調整後的EBITDA
截至2021年8月1日的三個月，調整後的EBITDA增加了5620萬美元，增幅為56.8%，達到1.552億美元，而截至2020年8月2日的三個月為9900萬美元。調整後EBITDA的增長主要歸因於淨銷售額增加和毛利改善，但被SG&A費用增加部分抵消，主要原因是期內可變薪酬成本增加，以及由於與新冠肺炎相關的員工和可自由支配支出減少，上一年SG&A費用減少。有關調整後的EBITDA與核心和主要公司的淨收入(最具可比性的GAAP財務指標)的對賬，請參閲“-非GAAP財務指標”。
41

截至2021年8月1日的6個月與截至2020年8月2日的6個月

截至六個月
2021年8月1日2020年8月2日
(百萬美元)
淨銷售額
$2,352.7 $1,798.0 
銷售成本
1,770.7 1,368.2 
毛利582.0 429.8 
運營費用：
銷售、一般和行政345.7 273.8 
折舊及攤銷
67.4 67.8 
總運營費用
413.1 341.6 
營業收入
168.9 88.2 
利息支出
72.3 68.2 
債務變更和清償損失50.4 — 
所得税撥備前收入
46.2 20.0 
所得税撥備
9.3 5.1 
淨收入
36.9 $14.9 
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損
(17.0)
可歸因於Core&Main公司的淨收入
$53.9 
每股虧損：
基本信息$(0.14)
稀釋$(0.14)
非GAAP財務數據：
調整後的EBITDA$264.3 $167.7 
淨銷售額
截至2021年8月1日的六個月，淨銷售額增加了5.547億美元，增幅為30.9%，達到23.527億美元，而截至2020年8月2日的六個月的淨銷售額為17.98億美元。淨銷售額的增長主要歸因於強勁的銷量增長和價格上漲，這有助於推動所有產品線的增長。管道、閥門和配件產品以及風暴排水產品的淨銷售額增長得益於終端市場的增長和所有產品類別的價格上漲。淨銷售額也受益於2020年3月收購R&B。儀表產品的淨銷售額增長速度較慢，主要是由於某些儀表產品的供應鏈限制。

截至六個月
2021年8月1日2020年8月2日百分比變化
(百萬美元)
管道、閥門及配件產品
$1,592.8 $1,160.3 37.3 %
暴雨排水產品
302.5 246.6 22.7 %
消防產品
256.6 209.2 22.7 %
儀表產品
200.8 181.9 10.4 %
總淨銷售額
$2,352.7 $1,798.0 





42

毛利
截至2021年8月1日的六個月毛利增加1.522億美元或35.4%，至5.82億美元，而截至2020年8月2日的六個月毛利為4.298億美元。淨銷售額的增加額外貢獻了1.326億美元的毛利潤，毛利潤佔淨銷售額的百分比增加貢獻了1960萬美元。截至2021年8月1日的六個月，毛利潤佔淨銷售額的百分比為24.7%，而截至2020年8月2日的六個月的毛利佔淨銷售額的比例為23.9%。毛利潤佔淨銷售額的百分比的總體增長主要歸因於產品採購和定價的改善。
銷售、一般和行政費用
截至2021年8月1日的六個月，SG&A費用增加了7190萬美元，增幅為26.3%，達到3.457億美元，而截至2020年8月2日的六個月為2.738億美元。這一增長主要是由於人事支出增加了4,240萬美元，這主要是由於銷售額增加導致可變薪酬成本增加，以及上一年因新冠肺炎而裁員和裁員而導致員工人數增加，上一年因新冠肺炎而導致的可自由支配支出減少，以及收購帶來的增加成本。此外,在六日期間截至2021年8月1日的幾個月，SG&A費用增加了1720萬美元，與因計入股權獎勵而增加的基於股權的薪酬支出有關以及與IPO交易相關的360萬美元的一次性成本。截至2021年8月1日完全歸屬的獎勵佔到在2021年8月1日期間記錄的修改費用的大部分截至2021年8月1日的6個月。
折舊及攤銷費用
截至2021年8月1日的6個月的研發費用為6740萬美元，而截至2020年8月2日的6個月為6780萬美元。減少的主要原因是客户關係無形資產攤銷減少。
營業收入
截至2021年8月1日的6個月的營業收入為1.689億美元，而截至2020年8月2日的6個月的營業收入為8820萬美元。營業收入的增長主要歸因於淨銷售額和毛利潤的增加，主要來自銷量增長、價格上漲和收購。這些因素被較高的可變薪酬成本、較高的基於股權的薪酬支出和期內收購帶來的增量成本，以及由於新冠肺炎相關的員工人數和可自由支配支出的減少而導致的上年SG&A支出下降所部分抵消。
利息支出
截至2021年8月1日的6個月的利息支出為7,230萬美元，而截至2020年8月2日的6個月的利息支出為6,820萬美元。增加的原因是2020年6月5日發行的2025年高級債券本金總額為2.5億美元。這一增長被我們可變利率債務的較低利率和ABL信貸安排上一年的借款部分抵消。
債務修改和清償損失
截至2021年8月1日的6個月，我們確認了5040萬美元的債務修改和清償虧損。債務修改和清償虧損包括(I)與贖回2024年高級債券相關的遞延融資費770萬美元，(Ii)與贖回2025年高級債券相關的遞延融資費1320萬美元，(Iii)與償還高級定期貸款相關的遞延融資費480萬美元，(Iv)2024年高級債券和2025年高級債券的贖回保費分別為600萬美元和1150萬美元。(V)結算公允價值變動先前歸因於累積其他全面虧損的520萬元現金流量利率掉期，及(Vi)200萬元新高級定期貸款的第三方開支。
所得税撥備
截至2021年8月1日的六個月的所得税撥備增加了420萬美元，達到930萬美元，而截至2020年8月2日的六個月的撥備為510萬美元。截至2021年8月1日和2020年8月2日的6個月，我們的有效税率分別為20.1%和25.5%。每一時期的實際税率僅反映應納税實體(重組交易後由Core&Main公司和重組交易前的Blocker公司組成)的淨收入部分，以及某些永久性賬面税差的影響。


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淨收入
截至2021年8月1日的6個月的淨收入增加了2200萬美元，達到3690萬美元，而截至2020年8月2日的6個月的淨收入為1490萬美元。淨收入的增長主要是由於淨銷售額增加和毛利潤改善，但部分被可變SG&A費用增加、債務修改和清償虧損5040萬美元以及1720萬美元的股權修改費用所抵消。

非控股權益應佔淨虧損
截至2021年8月1日的六個月，可歸因於非控股權益的淨虧損為1,700萬美元。這是將2021年7月23日至2021年8月1日期間的控股淨虧損分配給Core&Main以外的合夥企業權益持有人。控股公司在2021年7月23日至2021年8月1日期間的虧損主要是由於與再融資交易相關的債務修改和清償虧損5040萬美元。

可歸因於Core&Main公司的淨收入
截至2021年8月1日的6個月，Core&Main，Inc.的淨收入為5390萬美元。Core&Main公司的淨收入包括控股公司2021年2月1日至2021年7月22日期間的淨收入。

每股虧損
截至2021年8月1日的6個月，A類普通股每股基本虧損和稀釋每股虧損分別為0.14美元和0.14美元。計算了重組交易後2021年7月23日至2021年8月1日期間的A類普通股每股基本虧損和稀釋每股虧損。Core&Main公司在2021年7月23日至2021年8月1日期間的淨虧損主要反映了Core&Main公司在2021年7月27日發生的5040萬美元的債務修改和清償虧損中所佔的份額。

調整後的EBITDA
截至2021年8月1日的六個月，調整後的EBITDA增加了9660萬美元，增幅為57.6%，達到2.643億美元，而截至2020年8月2日的六個月的EBITDA為1.677億美元。調整後EBITDA的增長主要是由於淨銷售額增加和毛利改善，但被SG&A費用增加部分抵消，主要是由於可變薪酬成本和同期收購成本增加，以及上一年由於與新冠肺炎相關的員工人數和可自由支配支出減少而SG&A費用減少。有關調整後的EBITDA與核心和主要公司的淨收入(最具可比性的GAAP財務指標)的對賬，請參閲“-非GAAP財務指標”。
流動性與資本資源
從歷史上看，我們一直通過經營活動的現金流、我們信貸安排下的借款、發行股權和債務證券以及營運資本管理活動來滿足我們的流動性需求。我們歷史上的主要流動性要求一直是營運資本、資本支出、收購和償債。
截至2021年8月1日，我們的現金和現金等價物總計6660萬美元，我們的ABL信貸工具沒有未償還借款，該工具提供高達8.5億美元的借款，具體取決於借款基礎的可用性。截至2021年8月1日，在實施了根據資產負債表信貸安排簽發的約910萬美元的信用證後，Core&Main LP將能夠根據資產負債表信貸安排借款約840.9美元。我們1500萬美元的短期債務與新高級貸款的季度攤銷本金支付有關。













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在首次公開募股方面，我們利用2021年7月27日發行的34,883,721股A類普通股獲得的約655.9美元的淨收益，在扣除首次公開募股交易的承銷折扣、佣金和交易成本後，從控股公司購買了同等數量的新發行的合作伙伴權益。反過來，控股公司和Core&Main LP使用從我們直接或間接收到的淨收益，連同新高級定期貸款的淨收益和手頭現金，贖回2024年高級債券的全部3.00億美元本金總額，外加應計和未付利息，贖回價格相當於2025年高級債券本金總額的102.000%，贖回2025年高級債券的全部7.5億美元本金總額，外加應計和未付利息。贖回價格相當於2025年高級債券本金總額的101.531%，方法是在首次公開發售結束時償還及解除管理2025年高級債券的契約，並於2021年8月15日贖回2025年高級債券，以及預付高級貸款項下未償還的12.578億美元，另加應計及未付利息。關於承銷商充分行使購買額外A類普通股的選擇權，我們使用了2021年8月20日從增發5232,558股A類普通股中獲得的約9950萬美元的淨收益，扣除承銷折扣和佣金後，從控股公司購買了同等數量的新發行的合夥企業權益。反過來，Holdings和Core&Main LP打算將直接或間接從我們那裏獲得的淨收益用於一般公司用途。
根據應收税金協議，我們必須在未來期間支付現金。向前有限合夥人的付款預計將於2023財年開始，向持續有限合夥人付款的時間不確定，因為這取決於他們交換合夥人權益的時間以及相應數量的B類普通股換取A類普通股。根據應收税金協議支付的款項只有在我們利用相應的税收減免來減少對聯邦、州和地方税務當局的支付的範圍內才被要求支付。這些款項相當於向聯邦、州和地方税務當局支付的減少額的85%。因此，在這些安排的有效期內，從遞增扣税中節省的現金預計將超過根據應收税款協議支付的金額。應收税金協議項下任何付款的實際金額和時間將取決於許多因素，包括合夥企業權益持有人交換的時間、該等合夥企業權益持有者確認的收益金額、我們未來產生的應税收入的金額和時間以及當時適用的聯邦税率。假設(I)持續有限合夥人以A類普通股每股26.50美元(2021年7月30日的收盤價)交換其所有合夥企業權益，(Ii)相關税法沒有重大變化，(Iii)公司不變税率為25.1%, 這是一個形式税率，其中包括美國聯邦所得税的規定，並假定分配給每個州和地方司法管轄區的最高法定税率，以及(Iv)我們每年獲得足夠的應税收入，以便在當前基礎上實現受持續有限合夥人應收税金協議約束的所有税收優惠，我們將確認遞延税項資產(須與現有遞延税項負債抵銷)約827.3美元，持續有限合夥人應收税金協議負債約703.2美元應在持續有限合夥人應收税金協議有效期內支付給持續有限合夥人。持續有限合夥人的全部交換還將使Core&Main公司與其在控股公司的投資相關的遞延税負增加8450萬美元。上述金額僅為估計數，可能會有變動。
根據我們計劃的業務，我們相信我們現有的現金和現金等價物，以及ABL信貸機制下的可用借款能力，將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。我們的增長戰略考慮了未來的收購，我們需要足夠的資金。為了為未來的收購提供資金，特別是更大規模的收購，我們可能會發行額外的股本或招致額外的債務。任何此類額外債務都會增加我們的債務槓桿。見招股説明書中的“風險因素”。
我們支付股息的能力可能會受到我們的增長計劃以及我們的信貸協議和其他債務工具的實際限制，因為我們的信貸協議直接或間接限制了Core&Main LP向Holdings支付股息或貸款的能力，因為我們可能尋求從Core&Main LP提供的資金中支付股息。當Core&Main LP的淨總槓桿率大於或等於3.25時，根據超過運營和投資要求產生的現金流，新的高級定期貸款可能需要加速償還。此外，ABL信貸安排要求，當可獲得性小於(I)當時適用借款基數和(Ii)當時ABL信貸安排下的合計有效承諾額中較小者的10.0%時，我們必須遵守大於或等於1.00的綜合固定費用覆蓋比率。Core&Main LP的幾乎所有資產都獲得了新的高級定期貸款和ABL信貸安排。
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關於我們現金流量的信息，按類別列示在合併現金流量表中，摘要如下：

截至六個月
2021年8月1日2020年8月2日
(百萬美元)
經營活動提供的現金流量(用於)
$(99.1)$93.2 
(用於)投資活動的現金流
(12.9)(211.7)
融資活動提供的現金流(用於)
(202.3)229.4 
(減少)現金和現金等價物增加
$(314.3)$110.9 
經營活動
截至2021年8月1日的6個月，經營活動中使用的現金流為流出9910萬美元，而截至2020年8月2日的6個月為流入9320萬美元。這一變化的主要推動因素是，在截至2021年8月1日的6個月中，基於強勁的淨銷售額增長，營運資本投資增加，現金利息支付淨增加4360萬美元。較高的利息支付與償還作為再融資交易一部分的高級定期貸款、高級2024年票據和高級2025年票據的所有應計和未付利息有關。這些因素被部分由銷量增長和價格通脹推動的毛利潤上升所部分抵消。我們預計2021財年剩餘時間的現金利息支付將大大低於2020財年，因為2024年高級債券和2025年高級債券不再未償還。
投資活動
截至2021年8月1日的6個月，用於投資活動的淨現金減少了1.988億美元，降至1290萬美元，而截至2020年8月2日的6個月為2.117億美元，這主要是由於在2020財年收購了R&B，但部分被2021財年利率掉期結算的支付所抵消。
融資活動
截至2021年8月1日的6個月，用於融資活動的淨現金流出2.023億美元，而截至2020年8月2日的6個月，淨現金流入2.294億美元。4.317億美元的變化主要是因為扣除債務發行、折扣、發行成本和修改成本後，用於償還債務的流出增加了10.768億美元，向合作伙伴的分配增加了1270萬美元。資金外流被部分抵消扣除已支付的承銷折扣、佣金和發行費用後，IPO淨收益約為6.586億美元。

融資
新的高級定期貸款
Core&Main LP簽訂了2028年7月27日到期的新高級定期貸款，原始本金總額為15.0億美元。新的高級貸款要求每季度支付本金，在每個會計季度的最後一個營業日支付，金額大約相當於新高級貸款原始本金的0.25%。第一筆季度本金將於2021年10月29日到期。剩餘餘額將在2028年7月27日新高級定期貸款最終到期時支付。新高級定期貸款的利息為倫敦銀行同業拆息加2.50%的適用保證金。截至2021年8月1日，Core&Main LP在新高級定期貸款項下的未償還借款的加權平均利率(不包括利率掉期的影響)為2.59%。見下文對利率互換的進一步討論。根據金融機構的報價(即公允價值層次的第2級)，截至2021年8月1日，新高級貸款的公允價值為14.85億美元。
有關新的高級定期貸款的更多信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註6。




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基於資產的信貸安排
Core&Main LP擁有一種基於資產的循環信貸安排，借款能力高達8.5億美元，取決於借款基礎的可用性，到期日為2026年7月27日。ABL信貸安排下的借款按LIBOR利率加1.25%至1.75%的適用保證金或備用基本利率加0.25%至0.75%的適用保證金計息，具體取決於ABL信貸安排的借款能力。此外，Core&Main LP還為ABL信貸安排下的無資金承諾支付0.25%的費用。由於這些借款的浮動利率性質，ABL信貸安排的賬面價值接近公允價值；然而，截至2021年8月1日，沒有未償還的金額。
有關ABL信貸安排的更多信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註6。
未來債務回購的潛力
我們可以回購或以其他方式償還債務，並採取其他措施減少債務或以其他方式改善我們的財務狀況。這些行動可能包括公開市場債務回購、談判回購、其他未償債務的償還以及債務的機會性再融資。可回購或以其他方式註銷的債務金額(如果有的話)將取決於市場狀況、我們債務的交易水平、現金狀況、債務契約的遵守情況以及其他考慮因素。我們的附屬公司也可能不時通過公開市場購買或其他交易購買債務。在這種情況下，我們的債務可能不會報廢，在這種情況下，我們將繼續根據債務條款支付利息，我們將繼續將債務作為未償還債務反映在我們的綜合資產負債表中。
利率互換
2021年7月27日，Core&Main LP簽訂了一項利率掉期協議，根據0.74%的固定利率向第三方付款，並根據與新高級貸款項下借款相關的名義金額，根據一個月期LIBOR利率接收付款。該儀器的計量期從2021年7月27日開始，名義金額為10.0億美元。通過2026年7月27日到期的票據，名義金額在2023年7月27日降至9.0億美元，2024年7月27日降至8.0億美元，2025年7月27日降至7.0億美元。該工具旨在減少本公司在新高級定期貸款項下的浮動利率風險敞口。截至2021年8月1日，基於0.74%的固定利率加上2.50%的適用保證金，這導致新高級貸款下1億零千萬美元的借款的有效固定利率為3.24%。
截至2021年8月1日，這項現金流利率互換的公允價值為150萬美元的負債，計入資產負債表中的其他負債。公允價值基於合同條款下未來現金流量的現值和可觀察到的市場投入(第2級)。在確定公允價值時使用的重要投入包括前瞻性的一個月倫敦銀行同業拆借利率和適用於預計現金流的貼現率。
購買義務
截至2021年8月1日，該公司與多家供應商簽訂了採購商品和服務(主要是庫存)的協議，總金額為9.168億美元。這些購買義務通常是可以取消的，但公司預計不會取消。通常預計將在2021財年為這些債務付款。

租契
該公司佔用某些設施，並根據運營租約運營某些設備和車輛，這些租約將在不同日期到期，直至2036年。截至2021年8月1日，不可取消經營租賃項下的未來租金支付總額如下：2780萬美元在剩下的時間裏2021財年，4410萬美元2022財年，3490萬美元2023財年，2460萬美元2024財年，1570萬美元2025財年其後為1,950萬元。










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非GAAP財務指標
除了提供根據公認會計原則確定的結果外，我們還提出了EBITDA和調整後的EBITDA，這是非GAAP財務衡量標準。根據公認會計原則，這些衡量標準不被視為財務業績或流動性的衡量標準，其中排除的項目是瞭解和評估我們的財務業績或流動性的重要組成部分。這些衡量標準不應單獨考慮，也不應作為GAAP衡量標準的替代指標，如Core&Main公司的淨收入、經營、投資或融資活動提供或用於經營、投資或融資活動的現金，或作為我們財務業績或流動性指標在財務報表中顯示的其它財務報表數據。
我們將EBITDA定義為應歸於Core&Main，Inc.的淨收入，經非控制性權益、折舊和攤銷、所得税和利息支出撥備調整後的淨收入。我們將調整後EBITDA定義為EBITDA，根據管理層認為不能反映我們業務基本運營的某些項目進行進一步調整，包括(A)債務修改和清償損失，(B)基於股權的補償，(C)與IPO交易相關的費用，以及(D)與收購活動相關的費用。Core&Main公司的淨收入是與EBITDA和調整後的EBITDA最直接的GAAP衡量標準。
我們使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們業務的經營結果以及有效性和效率，調整後的EBITDA包括在我們管理合並後的公司並以類似方式評估經營業績時可歸因於非控股利益的金額。我們提出這些非GAAP財務衡量標準是因為我們認為投資者認為它們是衡量業績的重要補充指標，我們認為這些衡量標準經常被證券分析師、投資者和其他相關方用於評估我們行業的公司。我們報告的非GAAP財務指標可能無法與其他公司報告的同名指標相比，也可能不會以相同的方式計算。這些衡量標準作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為GAAP報告的我們結果分析的替代品。例如，EBITDA和調整後的EBITDA：

·不反映償還債務利息或本金所需的鉅額利息支出或現金需求；

·不反映所得税費用、現金繳税要求或相關分配；

·不反映未來替換任何折舊和攤銷資產的現金需求；以及

·排除管理我們債務的各種協議允許的某些交易或費用。

EBITDA和調整後的EBITDA不是根據GAAP衡量財務業績或流動性的替代指標，因此應該與Core&Main公司的淨收入以及其他業績指標(如經營、投資或融資活動提供或使用的毛利或淨現金)一起考慮，而不是作為此類GAAP指標的替代指標。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，在未來，我們可能會產生與本次演示中取消的費用類似的費用。




















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下表列出了應歸因於Core&Main公司的淨收入與EBITDA和調整後的EBITDA在本報告期間的對賬情況：

截至三個月截至六個月
2021年8月1日2020年8月2日2021年8月1日2020年8月2日
可歸因於Core&Main公司的淨收入$26.5 $53.9 
加上：可歸因於非控股權益的淨虧損(17.0)(17.0)
淨收入9.5 $18.1 36.9 $14.9 
折舊及攤銷(1)
34.4 35.3 69.1 69.7 
所得税撥備3.1 6.4 9.3 5.1 
利息支出36.8 35.0 72.3 68.2 
EBITDA$83.8 $94.8 $187.6 $157.9 
債務變更和清償損失50.4 — 50.4 — 
基於股權的薪酬18.5 1.0 19.5 2.0 
收購費用(2)
1.2 3.2 3.2 7.8 
IPO交易費用(3)
1.3 — 3.6 — 
調整後的EBITDA$155.2 $99.0 $264.3 $167.7 
(1)包括某些資產的折舊，這些折舊反映在我們歷史營業報表的“銷售成本”中。
(2)代表與收購活動相關的費用，包括交易成本、收購後員工留任獎金、遣散費、購買會計公允價值調整(不包括攤銷)的費用確認和或有對價調整。
(3)代表與IPO交易相關的成本。
近期發佈和採納的會計公告和已發佈但尚未採納的會計公告
見我們未經審計的簡明綜合財務報表附註2。
關鍵會計政策和估算
我們的重要會計政策摘要包含在我們未經審計的簡明綜合財務報表的附註2中。編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。我們的估計和假設是基於歷史經驗和商業環境的變化。然而，實際結果可能與不同條件下的估計結果不同，有時會有實質性的差異。關鍵會計政策和估計被定義為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要，並且需要管理層判斷的政策和估計。我們的重要會計政策和估計如下所述。
收入確認
我們的收入來自與客户的合同。這些合同包括書面協議和採購訂單，以及習慣商業慣例或法律所暗示的安排。收入合同主要是為客户銷售產品或履行服務的單一履約義務。當所有權轉讓給客户時，收入即確認，金額反映了我們預期有權用來交換產品和服務的對價，該對價不包括銷售税、客户獎勵、退貨和折扣。對於產品銷售，所有權轉讓通常發生在由內部船隊運輸的產品的目的地和由第三方承運人運輸的產品的裝運點。對預期客户獎勵、回報和折扣的估計是基於歷史經驗、預期業績和管理層的判斷。一般來説，我們的合同不包含大量融資，因為標準銷售條款是短期的。




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盤存
存貨主要由產成品組成，以成本或可變現淨值中較低者入賬。幾乎所有存貨的成本都是由加權平均成本法確定的。我們在每個季度末評估我們的庫存價值，以確保它以成本或可變現淨值中的較低者列賬。這項評估包括對歷史實物庫存結果的分析，以及基於庫存老化和預期未來需求對潛在過剩和陳舊庫存的審查。定期調整永續庫存記錄，以反映低於庫存持有成本的可變現淨值的任何下降。在一定程度上，歷史實物庫存結果不能指示未來的結果，如果未來事件對我們產品的銷售性或我們與某些關鍵供應商的關係產生有利或不利的影響，我們的庫存儲備可能會有很大差異，從而導致未來庫存撥備的增加或減少。存貨的賬面價值包括入站運費的資本化，並扣除供應商回扣和尚未售出產品的購買折扣。
從供應商處收到的考慮
我們與我們的許多供應商簽訂了協議，規定在達到指定的批量採購水平時，提供庫存採購回扣(“供應商回扣”)。考慮到截至測量日期的庫存累計購買量和截至年底的預計購買量，我們根據賺取供應商回扣的進展情況，將收到的供應商回扣作為銷售成本的一部分計為銷售成本的一部分。對於尚未售出的產品的供應商回扣，在每個期末的存貨賬面價值中都包括供應商回扣的估計值。雖然我們相信，在2021財年及之後，我們將繼續收到供應商的考慮，但不能保證供應商在未來會繼續提供同等數額的供應商返點。

長期資產減值
當事件或情況顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，包括物業及設備及有限年期無形資產在內的長期資產會被檢視是否有可能減值。管理層定期評估觸發事件的情況，並討論長期資產利用率的任何重大變化，這些變化可能由(但不限於)資產實際狀況的不利變化或商業環境的重大不利變化引起。為了分析可回收性，我們預測資產剩餘壽命內未貼現的未來現金流。如果這些預計現金流少於賬面金額，減值虧損將根據資產的公允價值減去任何處置成本確認。我們對減值指標是否存在的判斷是基於市場和經營表現。未來的事件可能會讓我們得出結論，認為減值指標是存在的，資產是減值的。評估減值還要求我們估計未來的經營業績和現金流，這需要管理層做出判斷。如果使用不同的估計，資產減值的金額和時間可能會受到影響。
商譽
在進行商譽評估時，管理層依賴於許多因素，包括經營業績、業務計劃、經濟預測、預期的未來現金流、交易和市場數據。在商譽減值分析中應用這些因素和判斷存在固有的不確定性。由於執行商譽估值分析涉及判斷，因此我們商譽的賬面價值可能被誇大。在2020財年年度評估期間，我們通過進行量化評估，將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，測試商譽的減值情況。我們通過結合基於貼現現金流現值的收益法和基於可比公司運營和購買交易的銷售和EBITDA倍數的市場法來確定我們報告單位的公允價值。在收益法中確定公允價值需要利用重大假設，包括貼現率和銷售額增長率。市場法中使用的重要假設包括同行上市公司的EBITDA倍數。貼現現金流分析中使用的現金流是基於我們的長期預測和估計的終端價值。貼現現金流分析中使用的貼現率旨在反映各自報告單位未來現金流中固有的風險。對於市場法，我們使用EBITDA倍數和銷售倍數來評估可比的公司公開交易價值和最近的交易，這些倍數被用來評估報告單位的價值。
我們在每年第四季度對商譽進行減值測試，如果某些指標存在或情況變化表明可能存在減值，我們會更頻繁地測試商譽。當賬面價值超過商譽的公允價值時，我們將計入與此差額相等的減值費用。
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收購
我們進行收購是為了在滲透不足的產品和市場上進行戰略性擴張。當吾等收購一項業務或經確定符合業務定義的資產時，吾等根據收購日的估計公允價值將收購業務所支付的購買代價分配給所收購的資產和負債，超過所收購淨資產的估計公允價值的部分計入商譽。若在衡量期間(自收購日期起計不超過12個月的期間)吾等收到於收購日期已存在但在上述最初分配時並不為吾等所知的額外資料，吾等會對已釐定金額的報告期內的收購價格分配作出適當調整。
對於每次收購，我們都重視所收購的無形資產，其中可能包括客户關係、競業禁止協議和/或商標。客户關係無形資產是指在收購之日與這些客户關係相關的價值。我們使用超額收益方法評估客户關係，使用各種輸入，如客户流失率、收入增長率、毛利率百分比和貼現率。由於客户週轉，與現有關係相關的現金流預計將隨着時間的推移而減少。我們通過使用年度客户流失率假設及其攤銷方法來反映預期的現金流減少。競業禁止無形資產是指與收購之日生效的前高管競業禁止協議相關的價值。商標無形資產是指與收購之日存在的品牌名稱相關的價值。
所得税
作為重組交易的結果，Core&Main成為控股公司的普通合夥人，控股公司被視為美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為一家合夥企業，Holdings通常不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。在重組交易之後，控股公司的任何應税收入或損失都將轉嫁到包括Core&Main在內的合作伙伴的應税收入或損失中，並計入這些收入或損失中。除了州和地方所得税外，Core&Main公司還需要繳納美國聯邦所得税，涉及Core&Main公司在重組交易後在控股公司的任何應税收入或損失中的可分配份額。
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債確認為可歸因於現有資產及負債賬面值及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間差異的未來税項後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
我們確認遞延税項資產的程度是，它認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，我們考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略以及最近的經營結果。如果確定本公司未來能夠實現超過其記錄淨額的遞延税項資產，將對遞延税項資產估值撥備進行調整，這將減少所得税撥備。
不確定的税務頭寸是根據一個分兩步進行的過程來記錄的，在這兩步過程中，(1)税務頭寸很可能會根據該頭寸的技術優勢得以維持，(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，我們確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的最大税收優惠金額超過50%。我們在未經審計的簡明綜合經營報表的所得税撥備中記錄了與不確定税收狀況相關的利息和罰款。
應收税金協議
根據應收税金協議，我們預計將產生税收屬性，這些屬性將減少我們在未來向各税務機關支付的金額。
前有限合夥人應收税項協議規定吾等向若干前有限合夥人或其獲準受讓人支付85%的税項優惠(如有)，該等優惠是吾等實際實現或在某些情況下被視為已變現的，原因是(I)吾等就該等前有限合夥人在吾等的權益而持有的合夥權益的若干税務屬性，包括該等前有限合夥人先前收購Holdings所有權權益所產生的該等屬性，以及吾等在與前Limited的IPO交易有關而取得的現有課税基準中的可分配份額。


51

持續有限合夥人應收税款協議規定，吾等向持續有限合夥人或其獲準受讓人支付85%的利益(如有)，該等利益(如有)是由於(I)根據截至2021年7月22日的交換協議，以合夥權益換取我們A類普通股的現金或股份而增加的課税基準或其他類似的税收優惠而產生的(I)在某些情況下，我們意識到或在某些情況下被視為實現了該等利益的85%(“交換協議”)，由Core&Main、Holdings、CD&R Water Works Holdings、LLC和Core&Main Management Feedder提供(“管理饋線”)(Ii)吾等就持續有限合夥人的首次公開招股交易及根據交換協議以現金或A類普通股交換合夥企業權益而取得的現有税基中吾等的可分配份額，及(Iii)吾等利用與訂立持續有限合夥人應收税項協議有關的若干其他税務優惠，包括持續有限合夥人應收税項協議項下付款所應佔的税項優惠；及(Iii)吾等利用與訂立持續有限合夥人應收税項協議有關的若干其他應收税項優惠；及(Iii)吾等利用與訂立持續有限合夥人應收税項協議有關的若干其他應收税項優惠。隨着合夥企業權益由持續有限合夥人交換，我們預計在控股公司的淨資產中我們的税基份額將增加。出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將任何合夥利益交換視為直接購買合夥利益。這些税基的提高可能會減少它未來向各税務機關繳納的金額。
我們將從相關税務機關獲得節省的全部税款，並向前有限合夥人或持續有限合夥人(視情況而定)或其獲準受讓人支付我們實際實現的任何税收優惠金額的85%。我們預計將從我們實現的任何現金税收節省的剩餘15%中受益。對於應收税金協議，我們將評估税收屬性，以確定是否更有可能實現任何遞延税項資產的利益。在該評估之後，我們將根據適用的應收税金協議確認一項負債，反映了該等税收優惠預期未來實現的大約85%。應收税項協議項下的應付金額取決於(其中包括)(I)在適用應收税項協議期限內產生足夠的未來應課税收入及(Ii)税法的未來變化。截至2021年8月1日，根據以前的有限合夥人應收税金協議建立8860萬美元的負債不會影響收益，因為這些付款是根據股本記錄的，因為Core&Main公司作為共同控制交易的一部分簽訂了應收税金協議。
基於股權的薪酬
我們確認以授予日期為基礎的股權工具獎勵所獲得的員工服務成本，該等獎勵的公允價值。這一成本在必要的服務期(通常是歸屬期)內確認，在此期間，員工被要求提供服務以換取獎勵。
關於重組交易(包括管理層饋線資本重組及簽訂交換協議)，由Holdings發行並由管理層饋線持有的股權獎勵被視為就會計目的進行了修訂。我們計算與修改相關的遞增公允價值，並將立即為沒有剩餘服務期的每個既得獎勵確認這一增量公允價值，並在與每個非既有獎勵相關的剩餘服務期內確認這一增量公允價值。由於沒有剩餘服務期，與先前歸屬獎勵相關的遞增公允價值立即計入費用。
每股基本虧損和稀釋虧損
每股基本虧損的計算方法是將重組交易後一段時間的核心和主要公司應佔淨虧損除以同期已發行的A類普通股的加權平均股數。在此期間發行的A類普通股，包括在首次公開募股交易中發行的A類普通股的股票，在該期間A類普通股的流通股部分進行加權。我們沒有使用兩類方法，因為B類普通股的股票不參與Core&Main的收益或虧損。因此，沒有公佈B類普通股的每股收益或虧損。分配給非控股權益持有者的損失被排除在A類普通股的損失之外。在此期間，沒有優先股息，也沒有流通股優先股。
稀釋每股淨虧損的計算包括A類已發行普通股的基本加權平均股數加上在合夥企業權益交換時將發行的A類普通股潛在流通股的攤薄影響，以及根據IF-CONVERATION方法(如果稀釋)發行的B類普通股的股份。庫存股方法適用於未完成獎勵，包括未歸屬的合夥企業權益和未完成的股票增值權。






52

非控制性權益
非控股權益代表持續有限合夥人持有的控股合夥權益。收入或虧損歸因於非控股權益，按持續有限合夥人持有的合夥權益(不包括管理層支線持有的未既得合夥權益)在重組交易後期間相對於控股的所有合夥權益的加權平均百分比計算。非控股權益的所有權百分比可能會隨着時間的推移而波動，因為持續有限合夥人將合夥企業的權益和B類普通股的股份交換由管理層支線背心持有的A類普通股和合夥企業權益。
表外安排
截至2021年8月1日，我們沒有表外安排。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
在正常的經營過程中，我們面臨着與潛在的市場狀況變化相關的某些風險。這些風險包括利率和大宗商品價格的波動，包括與我們以大宗商品為基礎的產品相關的價格波動。
利率風險
我們的信貸安排按浮動利率計息，一般是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加適用的保證金。因此，我們在新高級定期貸款和ABL信貸安排下的淨借款範圍內，面臨着利率波動的風險，截至2021年8月1日，這兩項貸款為15.0億美元。截至2021年8月1日，剔除任何利率掉期的影響，利率每變化一個百分點，新高級貸款的年度利息支出將產生約1500萬美元的變化。截至2021年8月1日，假設可獲得性得到充分利用，並排除任何利率的影響互換如果利率每變動1個百分點，ABL信貸工具的年度利息支出將增加約840萬美元。見“項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--影響我們業務的關鍵因素--利率。”
信用風險
我們面臨應收賬款餘額的信用風險。由於我們龐大、多樣化的客户羣，這一風險得以降低。在2020財年，我們最大的50個客户約佔我們淨銷售額的10%，而我們最大的客户佔淨銷售額的比例不到1%。我們維持着潛在信貸損失的撥備，到目前為止，此類損失通常在我們的預期之內。我們持續評估客户的償付能力，以確定是否需要記錄可疑應收賬款的額外撥備。從歷史上看，我們沒有暴露在大量無法收回的應收賬款餘額中。
價格風險
我們受到基於商品的產品價格波動的影響，我們有能力在我們的客户定價中及時反映這些變化。這類以商品為基礎的產品包括PVC、球墨鑄鐵、易熔高密度聚乙烯(HDPE)以及鋼和銅管產品。我們的經營業績可能會受到價格上下波動的影響。在我們能夠及時將價格上漲轉嫁到客户身上的程度上，我們產品成本的增加相應地提高了我們銷售的產品的價格水平。相反，如果我們被要求降低我們銷售的產品的價格水平以保持在我們市場上的競爭力，那麼我們產品成本的降低就會相應地降低我們的利潤率。我們還面臨着石油成本的波動，因為我們通過卡車運輸我們銷售的大部分產品，以及由於後勤挑戰而導致的進口產品價格的波動。我們試圖通過採購和庫存管理的經濟來最大限度地減少通貨膨脹和價格變化的影響，從而降低成本和提高生產率，並提高價格，以保持合理的毛利率。這種大宗商品價格波動不時會導致我們的財務表現出現波動，未來也可能出現這種情況。

項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)得出結論，截至2021年8月1日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
53

財務報告內部控制的變化
在與本Form 10-Q季度報告相關的會計季度內，我們對財務報告的內部控制(如《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平下有效。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制系統的設計部分也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
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第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟
我們不時地參與在我們的日常業務過程中產生的各種索賠和法律程序。我們不相信任何現有的索賠或訴訟，無論是單獨的還是合計的，都不會對我們的業務、綜合財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。
第1A項。風險因素
除本10-Q表格所載資料外，你亦應仔細考慮招股章程所披露的風險因素。招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
(a) 未登記的股權證券銷售
2021年4月9日，Core&Main向控股公司發行了100股普通股，總對價為100.00美元。
根據與IPO交易相關的重組交易，Core&Main向前有限合夥人發行了119,950,882股A類普通股，包括作為Blocker合併的結果，以換取該等前有限合夥人持有的119,950,882股合夥企業在控股公司的權益，以及註銷該等前有限合夥人持有的119,950,882股A類普通股。
根據證券法第4(A)(2)條的規定，上述證券的每一項要約、銷售和發行均被視為不涉及公開發行的發行人的交易，可根據證券法獲得豁免註冊。在每筆交易中，證券的接受者僅為投資而購買證券，而不是為了出售或與其任何分銷相關的銷售。上述交易沒有承銷商參與。

(b) 收益的使用
2021年7月27日，我們根據美國證券交易委員會於2021年7月22日宣佈生效的S-1表格註冊聲明(第333-256382號文件)完成了A類普通股的首次公開募股(IPO)。我們總共出售了40,116,279股A類普通股，公開發行價為每股20.00美元，其中包括與承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權有關的5,232,558股，該選擇權於2021年8月20日結束。在註冊聲明中登記的所有證券全部出售之前，此次發行並未終止。參與此次發行的幾家承銷商的代表是高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)。下表顯示了我們支付給承銷商的每股承保折扣和佣金：
每股
首次公開發行(IPO)價格$20.000 
承保折扣和佣金0.975
扣除費用前給Core&Main的收益$19.025 
在扣除承銷折扣和佣金以及直接歸因於IPO交易的交易成本後，IPO的淨收益總額約為7.554億美元。我們用首次公開募股的全部淨收益購買了40,116,279個新發行的合夥控股權益。Holdings及Core&Main LP利用直接或間接從吾等收到的所得款項淨額，按適用的贖回價格悉數贖回高級2024年債券及2025年高級債券，並償還高級定期貸款項下的未償還債務，在每種情況下，另加應計及未付利息，其餘所得款項淨額擬用作一般公司用途。
我們與IPO交易相關的成本為1140萬美元。招股説明書所述首次公開發售所得款項淨額的用途並無重大改變。
項目3.高級證券違約
沒有。


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項目4.礦山安全信息披露
不適用
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品

展品
數
描述
2.1
總重組協議，日期為2021年7月22日，由Core&Main，Inc.、CD&R Associates X Waterworks，L.P.、CD&R Waterworks Holdings GP，Ltd.、CD&R WW Holdings，L.P.、CD&R Waterworks Holdings，L.P.、Core&Main Management Feedder，LLC、Core&Main GP，LLC、CD&R Plumb Buyer、LLC、Core&Main Holdings，LP、CD&R Fund X Waterworks B1，L.P.，CD&R Fund X Waterworks B1，L.P.CD&R Fund X Advisor Waterworks B，L.P.，CD&R WW Holdings，LLC，CD&R WW，LLC，CD&R WW Advisor，LLC，Brooks Merger Sub 1，Inc.，Brooks Merger Sub 2，Inc.和CD&R Waterworks Holdings，LLC(通過引用Core&Main於2021年7月28日提交的8-K表格當前報告的附件2.1併入本文)。
3.1
修訂和重新發布的Core&Main，Inc.公司註冊證書(通過參考Core&Main公司於2021年7月28日提交的Form 8-K當前報告的附件3.1合併而成)。
3.2
修訂和重新修訂了Core&Main，Inc.的章程(通過參考Core&Main公司於2021年7月28日提交的Form 8-K當前報告的附件3.2而併入)。
10.1
第二次修訂和重新簽署的Core&Main控股有限公司有限合夥協議(合併內容參考Core&Main於2021年7月28日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。
10.2
註冊權利協議，日期為2021年7月27日，由Core&Main，Inc.、CD&R Waterworks Holdings，LLC、CD&R Fund X Advisor Waterworks B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.和CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.簽訂(通過引用Core&Main公司於2021年7月28日提交的8-K表格當前報告的附件10.2合併)。
10.3
股東協議，日期為2021年7月22日，由Core&Main，Inc.、CD&R Waterworks Holdings，LLC、CD&R Fund X Advisor Waterworks B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.和CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.簽訂(通過引用Core&Main於2021年7月28日提交的8-K表格當前報告的附件10.3併入)。
10.4
終止協議，日期為2021年7月27日，由Core&Main LP和Clayton，Dubilier&Rice，LLC之間簽訂(通過引用Core&Main於2021年7月28日提交的當前8-K報表的附件10.4合併)。
10.5
終止協議，日期為2021年7月27日，由Core&Main LP，Core&Main，Inc.和CD&R WW，LLC(通過引用Core&Main於2021年7月28日提交的8-K表格當前報告的附件10.5合併而成)。
10.6
前有限合夥人應收税金協議，日期為2021年7月22日，由Core&Main，Inc.、Core&Main Holdings，LP、CD&R Fund X Advisor Waterworks B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.和CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.簽訂(通過引用Core&Main公司於2021年7月28日提交的8-K表格當前報告的附件10.6合併)。
10.7
持續有限合夥人應收税金協議，日期為2021年7月22日，由Core&Main，Inc.、Core&Main Holdings，LP、CD&R Waterworks Holdings，LLC和Core&Main Management Feedder LLC之間簽訂(通過引用Core&Main公司於2021年7月28日提交的當前8-K報表的附件10.7併入)。
56

10.8
交換協議，日期為2021年7月22日，由Core&Main，Inc.、Core&Main Holdings，LP、CD&R Waterworks Holdings，LLC和Core&Main Management Feedder LLC簽訂，日期為2021年7月22日(通過引用Core&Main公司於2021年7月28日提交的當前8-K報表的附件10.8併入)。
10.9.1
信貸協議，日期為2017年8月1日，由Core&Main LP作為借款人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理和抵押品代理，以及其他金融機構和貸款人不時簽訂(通過參考Core&Main於2021年5月21日提交的Form S-1註冊聲明附件10.1.5(文件第333-256382號)併入)。
10.9.2
貸款人聯合協議，日期為2019年7月8日，由Core&Main LP作為借款人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理和抵押品代理，以及其額外的貸款方(通過參考Core&Main於2021年5月21日提交的Form S-1註冊聲明(文件編號333-256382)的附件10.1.6合併而成)。
10.9.3
信貸協議第一修正案，日期為2021年7月27日，由Core&Main LP、作為行政代理的幾家銀行和其他金融機構以及作為行政代理的摩根大通銀行(通過引用Core&Main於2021年7月28日提交的當前8-K表格報告的附件10.9併入)。
10.10.1
信貸協議，日期為2017年8月1日，由Core&Main LP作為借款人、作為行政代理和抵押品代理的花旗銀行以及其他金融機構和貸款人不時簽訂(通過參考於2021年5月21日提交的Core&Main的S-1表格註冊聲明附件10.1.1(文件第333-256382號)併入)。
10.10.2
信貸協議的第1號修正案，日期為2019年7月8日，由Core&Main LP作為借款人、作為行政代理和抵押品代理的花旗銀行以及其他金融機構和貸款方(通過參考Core&Main於2021年5月21日提交的表格S-1的註冊聲明附件10.1.2(文件第333-256382號)合併而成)。
10.10.3
信貸協議的第2號修正案，日期為2020年5月4日，由Core&Main LP作為借款人、作為行政代理和抵押品代理的花旗銀行以及其他金融機構和貸款方(通過參考Core&Main於2021年5月21日提交的Form S-1註冊聲明附件10.1.3(文件第333-256382號)合併而成)。
10.10.4
日期為2021年7月27日的ABL信貸協議第3號修正案，由Core&Main LP、幾家銀行和其他金融機構以及作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州花旗銀行之間簽署(通過引用Core&Main於2021年7月28日提交的當前8-K表格報告的附件10.10併入)。
10.11
CORE&Main，Inc.與其每一位董事和高管簽訂的賠償協議表(參考CORE&Main公司於2021年7月6日提交的Form S-1註冊聲明附件10.8(文件編號333-256382))。
10.12
賠償協議，日期為2017年8月1日，由Core&Main Holdings、LP、Core&Main LP、CD&R和其他各方簽訂(通過引用於2021年5月21日提交的Core&Main的S-1表格註冊聲明附件10.9(文件第333-256382號)併入)。
10.13
僱傭協議，日期為2018年3月9日，由Core&Main LP和Stephen O.LeClair簽訂(通過引用2021年5月21日提交的Core&Main公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-256382)附件10.10併入)。†
10.14
僱傭協議，日期為2018年2月9日，由Core&Main LP和Mark R.Witkowski簽訂(通過引用2021年5月21日提交的Core&Main公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-256382)附件10.11併入)。†
57

10.15
僱傭協議，日期為2018年2月9日，由Core&Main LP和Laura K.Schneider簽訂(通過參考Core&Main於2021年5月21日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-256382)附件10.12併入)。†
10.16
僱傭協議，日期為2018年2月9日，由Core&Main LP和Bradford A.Cowles簽訂(通過參考Core&Main於2021年5月21日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-256382)附件10.13併入)。†
10.17
修訂和重述了Core&Main Holdings，LP股權激勵計劃(通過參考Core&Main於2021年7月6日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-256382)的附件10.14併入)。†
10.18
行政共同單位和利潤單位協議表(通過引用於2021年7月6日提交的Core&Main註冊聲明的附件10.15(文件第333-256382號)併入)。†
10.19
CORE&Main，Inc.董事會補償函的格式(參考CORE&Main公司於2021年7月6日提交的Form S-1註冊聲明的附件10.16(文件編號333-256382))。†
10.20
CORE&Main，Inc.2021年綜合股權激勵計劃(參考CORE&Main公司於2021年7月23日提交的S-8表格註冊聲明的附件10.1(文件編號333-258128))。†
10.21
CORE&Main公司員工股票購買計劃(參考CORE&Main公司於2021年7月23日提交的S-8表格註冊聲明附件10.2(文件編號333-258128))。†
31.1
Core&Main首席執行官斯蒂芬·O·勒克萊爾根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條採納的證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)頒發的證書。*
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條，Core&Main首席財務官馬克·R·維特科夫斯基(Mark R.Witkowski)的認證。*
32.1
Core&Main公司首席執行官斯蒂芬·O·勒克萊爾根據美國聯邦法典第18編第1350條頒發的證書，該條款是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的。**
32.2
Core&Main公司首席財務官Mark R.Witkowski根據美國聯邦法典第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發的證書。**
101.INS
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。*
101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構文檔。*
101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。*
101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。*
101.LAB
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。*
101.PRE
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。*
104
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。*

* 謹此提交。
** 隨信提供。
† 確定每個管理合同或補償計劃或安排。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

日期：2021年9月14日
CORE&Main，Inc.
由以下人員提供：
/s/斯蒂芬·O·勒克萊爾
姓名：斯蒂芬·奧勒克萊爾(Stephen O.LeClair)
頭銜：首席執行官
(首席行政主任)
由以下人員提供：
/s/Mark R.Witkowski
姓名：馬克·R·維特考斯基(Mark R.Witkowski)
職位：首席財務官
(首席財務官)
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