第一修正案
第五次修訂和重述信貸協議

於2021年5月4日(“生效日期”)對第五份經修訂及重述的信貸協議(“修訂”)作出的第一次修訂，是由Matrix服務公司、特拉華州一家公司(“本公司”)、本協議的其他借款方(連同本公司，“借款人”)、本協議的附屬擔保方(“附屬擔保人”)、本協議的貸款人(定義見下文)以及作為行政代理的摩根大通銀行(下稱“JPMorgan Chase Bank，N.A.”)簽訂的。

初步聲明

鑑於，借款人、貸款方(“貸款人”)和行政代理是日期為2020年11月2日的“第五次修訂和重新簽署的信貸協議”(“信貸協議”)和日期為2021年2月5日的“有限豁免”(“有限豁免”)的當事人；

鑑於借款人現已要求行政代理和貸款人修改信貸協議的某些條款；

鑑於，只要借款人和附屬擔保人認可並確認他們在信貸協議和其他貸款文件項下的所有義務，行政代理和貸款方願意在符合本協議規定的條款和條件下進行此類修改；

因此，現在，考慮到前提和進一步的有價值的對價(在此確認已收到並充分支付)，本合同雙方同意如下：

1.定義術語。除非本合同另有規定，否則本合同中使用的大寫術語具有信貸協議中賦予它們的含義。

2.信用證協議修正案。

A.現修改信用證協議(不包括附件A所附的信貸協議)，刪除粗體、刪掉的文本(在文本上以與以下示例相同的方式表示：刪掉的文本)，並增加雙下劃線文本(在文本上以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所附的信用證協議各頁所述。

B.現將信用證協議的附表2.01(B)、6.01和6.02修改為分別載於本合同附件的附表2.01(B)、6.01和6.02。

3.條件先例。本修正案在滿足下列條件的前提下，自生效之日起生效：

A.不存在違約或違約事件；

B.行政代理應收到由借款人、輔助擔保人和所需貸款人正式簽署的本修正案副本；

C.借款人應已向行政代理交付行政代理所需的文件和協議，以設立一個或多個現金抵押品賬户(如現修訂的信貸協議中所定義的)，並建立和完善行政代理人在此類現金抵押品賬户中的留置權和持有的餘額，並且此類現金抵押品賬户應已開立；以及

D.行政代理人應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括行政代理人律師的合理費用、收費和支出。

4.理性化。每一借款人和附屬擔保人特此批准其在信貸協議項下的所有義務及其作為一方的每份貸款文件，並同意並承認信貸協議及其所屬的每一其他貸款文件是並將繼續按照本修正案的修訂和修改具有完全效力和效力。本修正案中的任何內容均不會使任何貸款人或行政代理的任何權利、索賠、留置權、擔保權益或權利被取消、更改或解除，這些權利、索賠、留置權、擔保權益或權利由任何此類文件創建或包含在任何此類文件中，借款人或附屬擔保人也未被免除由本文或其中或其中創建或包含的任何契諾、擔保或義務。

5.陳述和保證。

A.每個借款人和附屬擔保人在此聲明並向貸款人和行政代理保證：(I)本修正案已代表每個借款人和附屬擔保人正式籤立和交付，(Ii)本修正案構成有效的、具有法律約束力的協議，可根據其條款對每個借款人和附屬擔保人強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束(Iii)除關於ERISA代表的有限豁免中明確規定的情況(如其中所定義的)外，信貸協議和其他貸款文件中包含的陳述和保證在本協議日期當日和截至本協議之日在所有重要方面都是真實和正確的，但根據其明示條款僅限於特定日期的陳述和保證除外，在這種情況下，該等陳述和保證在該特定日期在所有重要方面都是真實和正確的；在這種情況下，信貸協議和其他貸款文件中所包含的陳述和保證在本協議日期當日的所有重要方面都是真實和正確的，但根據其明示條款僅限於特定日期的陳述和保證除外；但任何因重大不利影響而受到限制的陳述或保證

(Iv)不存在違約或違約事件，(V)借款人和附屬擔保人均已正式授權簽署、交付和履行本修正案，則本修正案的簽署、交付和履行應在各有關日期均為真實和正確的；(Iv)不存在任何違約或違約事件；以及(V)本修正案的執行、交付和履行已得到每一借款人和附屬擔保人的正式授權。

B.本公司特此向貸款人和行政代理表示並保證，本公司及其子公司截至2021年3月31日的財務結果與在本協議日期之前提供給貸款人和行政代理的該期間的信息沒有重大和不利的不一致之處。

6.減免和賠償。

A.每個借款人特此免除並永遠免除行政代理及其每個貸款人和每個附屬公司及其各自的僱員、高級管理人員、董事、受託人、代理人、律師、繼承人、受託人、代理人、律師、繼承人、受讓人或其他代表的任何形式或性質的索賠、要求、損害賠償、訴訟、交叉訴訟、訴訟因由、費用和費用(包括法律費用)，無論是基於法律還是基於衡平法，任何上述各方曾經持有或現在可能擁有或持有的(無論已知或未知)任何索賠、要求、損害賠償、訴訟、交叉訴訟、訴訟理由、費用和費用(包括法律費用)，無論是基於法律還是衡平法，上述任何一方都曾持有或現在可能持有或持有(無論已知或未知)(I)貸款文件、或任何其他文件、票據或與此有關的任何其他交易直接或間接產生，及/或(Ii)直接或間接與任何借款人或其代表及行政代理、各貸款人或其各自的任何董事、高級人員、代理人、僱員、律師或其他代表之間的所有交易有關的所有交易，以及/或(Ii)任何借款人或其代表與行政代理、各貸款人或其各自的任何董事、高級人員、代理人、僱員、律師或其他代表之間的所有交易，以及/或(Ii)在本修訂簽署當日或之前遺漏或容受作出的行為。此類釋放、放棄、無罪釋放和解除應包括但不限於任何借款人可能或可能主張的任何高利貸、欺詐、脅迫、失實陳述、貸款人責任、控制、行使補救措施和所有類似項目和索賠。

B.每個借款人特此批准貸款文件中包含的賠償條款，包括但不限於信貸協議第9.03條，並同意本修正案以及與之相關的損失、索賠、損害和費用應包括在此類賠償範圍內。

7.對口支援。本修正案可以簽署任何數量的副本，可以原件、傳真或電子形式交付，其中每一種應被解釋為原件，但所有這些副本一起構成一份相同的文書。

(八)依法行政。本修正案應按照俄克拉荷馬州法律解釋並受其管轄。

9.修改是一份貸款文件；引用信貸協議。本修正案是信貸協議中定義的貸款文件。信貸協議中對“本協議”的所有提及均指經本修正案修訂的信貸協議。

10.整合。本修正案、其他貸款文件以及與支付給行政代理或其關聯公司的費用有關的任何單獨的書面協議，構成了與本合同標的有關的各方之間的完整合同，並取代了之前與本合同標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。

[簽名頁如下]

自生效之日起，本修正案由各自正式授權的官員簽署，特此為證。

借款人：

Matrix服務公司，特拉華公司，Matrix service Canada ULC，艾伯塔省無限責任公司，Matrix SME Canada ULC，新斯科舍無限責任公司，Matrix North American Construction Ltd，安大略省公司，以及Matrix International Holding Company Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人公司

作者：/s/Kevin S.Cavanah
記者凱文·S·卡瓦納(Kevin S.Cavanah)
*副總裁或財務主管

附屬擔保人：

Matrix service Inc.，俄克拉荷馬州公司；Matrix PDM Engineering，Inc.，特拉華州公司；Matrix North American Construction，Inc.，俄克拉荷馬州公司

作者：/s/Kevin S.Cavanah
記者凱文·S·卡瓦納(Kevin S.Cavanah)
*副總裁或財務主管

美國政府行政代理和貸款人：

**摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

撰稿人：/s/Michael Mattson(作者：/s/Michael Mattson)

姓名：首席執行官邁克爾·馬特森(Michael Mattson)

*標題：*授權簽字人*

*貸款人：

美國新澤西州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)

作者：/s/Dan Hughes

姓名：首席執行官丹·休斯(Dan Hughes)

標題：美國國務院副總統陳馮富珍

*貸款人：

加拿大蒙特利爾銀行

作者：/s/John M.Dillon

姓名：首席執行官約翰·M·狄龍(John M.Dillon)

頭銜：北京市政府局長陳馮富珍

*貸款人：

*美國銀行，N.A.

作者：/s/Scott Blackman

姓名：首席執行官斯科特·布萊克曼(Scott Blackman)首席執行官

標題：首席執行官、高級副總裁、首席執行官

*貸款人：

**美國北卡羅來納州BOKF，俄克拉荷馬州dba銀行

作者：/s/保羅·E·約翰遜(Paul E.Johnson)。

姓名：首席執行官保羅·E·約翰遜(Paul E.Johnson)

職務：美林高級副總裁美林()

*貸款人：

中國國際商業銀行

作者：/s/Stephen Elias

姓名：首席執行官斯蒂芬·埃利亞斯(Stephen Elias)

頭銜：美國國務院助理副總裁陳德銘(音譯)

附件A

請參閲附件。

附表2.01(B)

信用證承諾

在《公約》救濟期內：

《公約》救濟期屆滿後：

附表6.01

現有負債

沒有。

附表6.02

現有留置權

沒有。

第一修正案附件A

至第五次修訂和重述信貸協議

第五次修訂和重述
信貸協議

日期為

2020年11月2日

其中

矩陣服務公司，

本合同的其他借款方，

本合同的貸款方，

摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為管理代理

北卡羅來納州富國銀行，
蒙特利爾銀行，
和
北卡羅來納州美國銀行，
作為聯合辛迪加代理

和

俄克拉荷馬州的BOKF d/b/a銀行，
作為共同文檔代理

* * *

摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為獨家簿記管理人和獨家首席安排人

目錄

時間表：

展品：

本協議第五次修訂和重述日期為2020年11月2日(“生效日期”)，由Matrix服務公司、特拉華州一家公司(“本公司”)、本協議的其他借款方、本協議的貸款方以及作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行簽署。

獨奏會

鑑於，本公司、加拿大借款人、歐元/英鎊借款人、澳大利亞借款人、貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行均為該特定於2017年2月8日(於生效日期前修訂)的第四次修訂及重訂信貸協議(“現有信貸協議”)的訂約方。

鑑於，本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議項下的義務和責任的更新，本協議應完整地修訂和重申現有的信貸協議。

因此，考慮到本協議中包含的相互協議、條款和契諾，雙方同意對現有信貸協議進行整體修訂和重述如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“收購”指(A)本公司或附屬公司購買或以其他方式收購任何其他人士的股權，據此，該人士將成為附屬公司或與本公司或任何附屬公司合併、合併或合併，或(B)購買或以其他方式收購(在一項交易或一系列交易中)任何其他人士(附屬公司除外)或其分部的全部或實質全部資產，構成一個業務單位或持續經營業務。

“調整後的EURIBOR利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何歐洲貨幣借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以任何協議貨幣(歐元除外)計價的任何歐洲貨幣借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“行政代理人”是指摩根大通，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”是指，就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制該指定人員或與其共同控制的另一人。

“代理人相關人員”具有第9.03(D)節所賦予的含義。

“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。

“協議”的含義與本協議導言段落中的含義相同。

“協議會計原則”是指不時生效的公認會計原則，其適用方式與本協議第5.01節所指財務報表的編制方式一致。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的NYFRB利率加1%的二分之一和(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期間的調整後libo利率加1%中的最大者；(B)在該日有效的NYFRB利率加1%，以及(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月的調整後libo利率加1%；但就本定義而言，任何一天的調整後Libo匯率應以Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在該一個月的利息期間不可用，則為Libo插值利率)為基礎，大約在上午11點。倫敦時間在這樣的一天。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、NYFRB利率或調整後的LIBO利率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1%，則就本協議而言，該利率應被視為1%。

“替代貨幣”是指英鎊、歐元、加元、澳元，以及在生效日期後經借款人、貸款人、發證銀行和行政代理雙方協議確定的任何額外貨幣；只要每種貨幣都是合法貨幣，隨時可得、可自由轉讓且不受限制，能夠兑換成美元並可在倫敦銀行間存款市場獲得。

“替代貨幣等值”指在確定任何替代貨幣的任何數額時，(A)如該數額是以該替代貨幣表示的，則該數額；及(B)如該數額是以美元表示的，通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供的美元購買該替代貨幣的匯率，或者如果該服務不再可用或不再提供美元購買該替代貨幣的匯率，以該替代貨幣確定的該金額的等價物，。(由出版或以其他方式提供給行政代理的美元最後一次提供的美元購買該替代貨幣的匯率)由適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供的，或者如果該服務不再可用或不再提供用美元購買該替代貨幣的匯率，根據該等其他可公開提供的信息服務提供的匯率，該信息服務在行政代理全權酌情選擇的時間取代路透社(或如果該服務不再可用或停止提供該匯率，相當於行政代理使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額)所提供的匯率(或如果該服務不再可用或不再提供該匯率，則相當於行政代理使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額)。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於公司或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、法規和條例。

“適用保證金”是指，就任何貸款或未使用的費用而言，下表所列的適用年利率，基於公司根據第5.01節的規定必須提交財務報表的最近最後四個季度的槓桿率(因為該槓桿率反映在公司根據第5.01節提交的與該會計季度的財務報表相關的合規性證書中)：

適用保證金的每次變更應於根據第5.01節交付該等財務報表和合規性證書的每個日期生效，自該等財務報表和合規性證書在截至2020年9月30日的四個季度交付之日起生效。儘管如上所述，從生效日期到提交截至2020年9月30日的會計季度的財務報表和合規性證書的日期，適用的邊際應確定為I級。如果根據第5.01節交付的任何財務報表在交付時被證明是不準確的(無論在發現此類不準確時，本協議或循環承諾是否有效)，並且這種不準確如果得到糾正，將會導致適用更高的利潤率

如果任何期間(“適用期間”)的適用保證金超過該適用期間的適用保證金，則本公司應(A)在完成後立即向行政代理提交該適用期間的更正財務報表，(B)根據該更正後的財務報表確定該適用期間的適用保證金，以及(C)立即向行政代理支付因該適用期間的適用保證金增加而應計的額外利息和未使用費用，行政代理應根據第5.01節的規定迅速使用這些款項。上一句中的規定是對行政代理和貸款人根據第5.01節的權利以及他們在本協議下的其他權利的補充。如果公司未能在第5.01節要求的時間向行政代理交付財務報表和相應的合規性證書，則自第5.01節要求交付該等財務報表和相應的合規性證書之日起生效，適用保證金應確定為V級，並應保持在該水平，直到公司如此交付該等財務報表和相應的合規性證書之日為止。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在《公約》救濟期內的任何時候，“適用保證金”指的是，在任何一天，就任何貸款或就未使用的費用而言，下表中所列的適用年利率：

“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，該貸款人的循環承諾額佔總循環承諾額的百分比。如果循環承付款已經終止或到期，應根據最近生效的循環承付款確定適用的百分比，使任何轉讓生效。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節中賦予它的含義。

“批准基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)的形式，由行政代理接受的轉讓和假設。

“澳大利亞借款人”指澳大利亞公司Matrix Application Technologies Pty Ltd(ACN 089 397 982)。

“澳元”或“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“授權外資銀行”是指為ITA的目的而定義的“授權外資銀行”。

“授權人員”指(A)對於公司而言，總裁或任何副總裁或公司的任何其他高級人員在根據第4.01(B)(Ii)節交付的證書中被指定為授權人員，或在公司提交給行政代理的書面證書中以其他方式被指定為授權人員，以及(B)對於任何其他貸款方，該信用方的總裁或任何副總裁或該信用方的任何其他高級人員在根據第4.01(B)(Ii)節交付的證書中被指定為授權人員，或在該信用方向管理代理提交的書面證書中以其他方式被指定為授權人員。

“可用期”是指自生效日期起至(但不包括終止日期和循環承諾終止日期中較早者)的期間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如果適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期(如適用)，用於或可能用於確定截至該日期根據本協議的利息期長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.14節(G)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或規定；及(B)就英國而言，指“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。破產管理或其他破產程序)。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章(現在和今後有效)或任何後續法規。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或

表示同意、批准或默許任何該等程序或委任，或已就該等程序或委任作出任何濟助命令；但破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人擁有任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或向該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄，或免於強制執行其資產的判決或扣押令，或準許該人(或該政府當局或文書)不受美國境內法院的司法管轄或強制執行其資產的判決或扣押令，或準許該人(或該等政府當局或文書)不受該人(或該政府當局或文書)的管轄或強制執行判決或扣押其資產的判決或令狀。

“基準”最初是指相關匯率；如果基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已與相關匯率或當時的基準發生相關，則“基準”指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節(B)或(C)款的規定替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果任何貸款以替代貨幣計價，則“基準替換”應指以下第(3)項所述的替換：

1.(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

2.(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

3.總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換廣告

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理在其合理酌情權下選擇的利率；此外，僅就以美元計價的貸款而言，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並在適用的基準替換日期交付期限SOFR通知時，“基準替換”應恢復並應被視為

以及(B)本定義第(1)款規定的相關基準更換調整(以上述第一個但書為準)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指在任何適用的利息期限內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

1.就“基準替換”定義的第(1)和(2)款而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理決定：

A.利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)截至基準替換的基準時間，該基準替換是相關政府機構為用適用的相應基調的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的利息期的首次設定；

B.在基準替換的基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)首次設定為適用於參考ISDA定義的衍生品交易的後備利率，該利率在指數停止事件時對適用的相應期限的該基準生效；以及(B)在基準替換的基準時間內的利差調整(可以是正值或負值或零)，適用於參考ISDA定義的衍生品交易的後備利率，該利率在指數停止事件時生效；以及

2.就“基準替代”的定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應基期所選擇的利差調整或計算或釐定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或計算或釐定該利差調整的方法，以供有關政府機構在適用的基準更換日期以適用的未經調整的基準取代該基準，或(Ii)任何演變或隨後的-或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的基準更換調整。

“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式)可能是適當的(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

1.在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準，(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期；

2.在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，公開聲明或公佈其中提及的信息的日期；或

3.對於期限SOFR過渡事件，是指根據第2.14(C)條向出借人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

4.在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理沒有收到該提前選擇參加選舉的通知，在下午5：00之前，將向貸款人提供該提前選擇參加選舉日期通知後的第六個營業日(第6個營業日)。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

對於任何基準，“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

1.由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

2.監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、美聯儲、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將停止提供所有但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

3.監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其部分)的所有可用男高音不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”對於任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截至基準替換為本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止的期間(如果有)。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就計劃資產條例而言，或就ERISA標題I或守則第4975節而言)。

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“擔保義務”指本公司或其任何附屬公司對任何人士承擔的保證或保證履行任何投標、合同、租賃或法定義務的任何及所有義務，或以其他方式構成本公司或該等附屬公司在正常業務過程中訂立的投標、履約、返還資金、擔保、上訴或付款保證金、合同或類似承諾(在每種情況下)的任何及所有義務。

“借款人”是指公司、加拿大借款人、歐元/英鎊借款人和澳大利亞借款人。

“借款”是指(A)同日發放、轉換或繼續發放的同類型循環貸款，就CDOR貸款而言，是指單一利息期有效的歐洲貨幣貸款或EURIBOR貸款，或(B)SWINGLINE貸款。

“借款最低限額”是指(A)以美元計價的借款，500,000加元；(B)以加元計價的借款，500,000加元；(C)以歐元計價的借款，500,000歐元；(D)以英鎊計價的借款，500,000 GB；(E)以澳元計價的借款，500,000澳元。

“借款倍數”是指(A)以美元計價的借款，100,000美元；(B)以加元計價的借款，100,000加元；以及(C)以任何其他外幣計價的借款，指該等外幣的最小金額，為100,000單位貨幣的整數倍，且等值美元金額超過100,000美元。

“借款請求”是指公司根據第2.03節提出的循環借款請求。

“營業日”是指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天；但(A)當“營業日”一詞用於歐洲貨幣貸款時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦銀行間市場或可以支付或購買該貨幣的國家的主要金融中心以適用貨幣進行存款交易的任何日期；(B)當用於CDOR或加拿大最優惠利率貸款時，“營業日”一詞也不包括法律授權或要求多倫多的商業銀行繼續關閉的任何日子；以及(C)在下列情況下，“營業日”一詞也不包括在多倫多的商業銀行獲得授權或法律要求其繼續關閉的任何日子；以及(C)當用於CDOR或加拿大最優惠利率貸款時，“營業日”一詞也不包括法律授權或要求多倫多的商業銀行繼續關閉的任何日期。

與EURIBOR貸款相關使用的術語“營業日”也不包括任何不是目標日的日子。

“加拿大福利計劃”係指公司或其任何子公司維持或供款的、不屬於加拿大養老金計劃的、受任何加拿大福利計劃法規或法規約束的所有重大員工福利計劃或安排，包括所有利潤分享、儲蓄、補充退休、退休津貼、遣散費、養老金、遞延補償、福利、獎金、獎勵補償、虛擬股票、法律服務、補充失業福利計劃或安排，以及公司或其任何子公司的僱員或前僱員參與的所有人壽、健康、牙科和傷殘計劃和安排。

“加拿大借款人”分別或共同指艾伯塔省無限責任公司Matrix Service Canada ULC、加拿大新斯科舍省無限責任公司Matrix SME Canada ULC和安大略省公司Matrix North American Construction Ltd.，它們分別是指加拿大阿爾伯塔省無限責任公司Matrix Service Canada ULC、加拿大新斯科舍省無限責任公司Matrix SME Canada ULC和安大略省公司Matrix North American Construction Ltd.。

“加拿大交易商報價利率”是指(A)在上午10：00左右適用的屏幕利率，就任何利息期間以加元計價的任何借款而言。(B)如無該等利息期的篩選利率，則為報價日該時間的適用內插利率，或(如根據第2.14(A)節的規定適用)報價日該時間的適用參考銀行利率，以及(每種情況下)加0.10%的年利率，或(B)如無該等利息期間的屏幕利率，則為報價日該時間的適用參考銀行利率，或(B)於報價日該時間的適用內插利率，或(如適用)報價日該時間的適用參考銀行利率。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大養老金計劃”是指根據公司或其任何子公司為其員工或前員工制定、維護或繳納的在加拿大適用的養老金福利標準法規或法規而被視為養老金計劃並受其適用的所有計劃或安排。

“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由行政代理確定為(A)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的匯率中的較高者。在該日的多倫多時間(或者，如果彭博社沒有發佈PRIMCAN指數，則由行政代理根據其合理的酌情決定權，不時發佈該指數的任何其他信息服務)和(B)路透社屏幕CDOR頁面上顯示的30天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或者在該其他信息服務的適當頁面上，該頁面上顯示該匯率，或者在該其他信息服務的適當頁面上顯示該匯率，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或者在該其他信息服務的適當頁面上，該頁面上顯示該匯率由管理代理以其合理的酌情決定權選擇)上午10：15。多倫多時間當日，加1%的年利率；但如果上述費率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。由於PRIMCAN指數或CDOR利率的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR利率變化的生效日期起(包括該日)起生效

“資本支出”指購買或以其他方式收購根據協議會計準則編制的本公司及其附屬公司的綜合資產負債表上被歸類為固定資產或資本資產的任何支出，不包括(A)以資本租賃義務收購資產的成本，(B)用於在意外損失後重建或替換任何資產的保險收益支出，以及(C)出租人迅速償還本公司或其子公司的租賃改善支出，這些支出將被歸類為本公司或其附屬公司的綜合資產表上的固定資產或資本資產，而不包括(A)通過資本租賃義務收購的資產的成本，(B)用於在意外損失後重建或替換任何資產的保險收益支出，以及(C)出租人迅速償還給本公司或其子公司的租賃改善支出。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他使用權轉讓安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“現金抵押品賬户”是指由行政代理人以行政代理人的名義指定的商業銀行的凍結賬户，由行政代理人獨家管轄和控制，並以行政代理人合理滿意的其他方式設立。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬、自動票據交換所和其他現金管理安排，無論是直接或間接地在任何時間或在任何時間生效，無論是由於轉讓或轉讓或其他原因，在公司或任何子公司與貸款人或貸款人的任何關聯公司之間；但如果該人不再是貸款人或貸款人的關聯公司，則

“CDOR”指任何貸款或借款，指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按參考加拿大交易商提供的利率而釐定的利率計息。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(根據1934年“證券交易法”獲得證券交易委員會第13d-5條所指的證券交易委員會規則所指的)實益所有權(根據1934年證券交易法所指的美國證券交易委員會第13d-3條所指的證券交易委員會規則)收購超過35%的公司有表決權股票的流通股，或(B)由既未(I)提名也未經董事會批准的人士佔據公司董事會的多數席位(空缺席位除外)；(B)任何個人或團體(根據1934年證券交易法的定義屬於SEC規則13d-5)收購本公司超過35%的有表決權股票的實益所有權；或(B)由未(I)未經董事會提名或批准的人士佔據公司董事會的多數席位(空缺席位除外)(Ii)亦非由如此提名或批准的董事委任。

“法律變更”是指在本協議日期之後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何更改；或(C)任何政府當局提出的任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)多德-弗蘭克華爾街(Dodd-Frank Wall Street)

(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據“巴塞爾協議III”頒佈的所有請求、規則、指南或指令，均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何，均應被視為“法律變更”。(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據“巴塞爾協議III”頒佈的所有請求、規則、指南或指令均應被視為“法律變更”。

“類別”在指任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款。

“税法”係指不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指根據抵押品文件授予或聲稱授予留置權的公司和其他貸方的任何和所有資產、權利和權益。

“抵押品文件”統稱為擔保協議、抵押和附屬擔保，以及任何其他協議或書面文件，根據這些協議或書面文件，任何貸款方對擔保債務的任何財產或資產質押或授予擔保權益，或擔保支付和/或履行債務，在每種情況下，均經不時批准、修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司”的含義與本合同導言部分所述含義相同。

“符合性證書”具有第5.01(C)節中賦予該術語的含義。

“計算日期”具有第1.05(B)節中賦予該術語的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是分支機構利潤税的特許經營權的其他關聯税。

“綜合EBITDA”是指任何期間的綜合淨收入：(A)在計算該期間的綜合淨收入時扣除的範圍內，(1)綜合利息支出，(2)已支付或應計所得税的費用，(3)折舊、攤銷和其他非現金費用(包括但不限於根據美國會計準則第718條記錄的非現金補償費用)，(4)固定資產銷售損失，(5)資產銷售損失，(3)折舊、攤銷和其他非現金費用(包括但不限於根據美國會計準則第718條記錄的非現金補償費用)，(4)固定資產銷售損失，(5)。(3)折舊、攤銷和其他非現金費用(包括但不限於按照美國會計準則第718條記錄的非現金補償費用)，(4)固定資產銷售損失，(5)及(Vi)除在正常業務過程中發生的非常虧損外，(B)減去(I)固定資產銷售收益，(Ii)因提前清償債務而產生的收益，及(Iii)在正常業務過程以外實現的非常收益，(B)減去包括在綜合淨收入內的綜合淨收入，而(C)減去在計算該期間的綜合淨收入時所包括的非經常收益，該等非常收益均為本公司及其附屬公司而計算，而(B)減去包括在計算該期間綜合淨收入的範圍內的固定資產銷售收益，以及(Ii)減去在正常業務過程以外實現的非常收益，而(C)減去在計算該期間的綜合淨收入時所包括的非經常收益，而(B)減去在計算該期間綜合淨收入時所包括的非

合營企業在此期間產生的收入。儘管如上所述，就發生許可收購的任何滾動四個季度期間而言，為了確定是否符合槓桿率或固定費用覆蓋率，綜合EBITDA應根據(X)任何被收購的個人或企業的歷史財務報表，以及(Y)假設本公司及其子公司的綜合財務報表已被重新編制，如同該許可收購一樣，並假設被收購的個人或業務在整個四個季度期間內一直擁有(無重複)，以及(Y)假設本公司及其子公司的綜合財務報表已被重新編制，就如同該許可收購一樣，以及(Y)假設本公司及其子公司的綜合財務報表已被重新編制，就如同該許可收購一樣，以及(Y)假設本公司及其附屬公司的綜合財務報表已被重新編制，以及(Y)假設本公司及其子公司的綜合財務報表已重新編制，於有關四個季度期初(並假設該等債務於有關收購前任何一段適用的計量期內按適用於該等債務的加權平均利率計息)，該等債務已於該期間內尚未清償或產生或償還。

“綜合資金負債”指公司及其子公司在合併基礎上下列各項的總和(無重複)：(A)借款的所有債務，(B)財產或服務的延期購買價格的所有債務，(C)票據、承兑或其他類似文書證明的所有債務，(D)所有資本租賃債務，以及(E)所有未提取的、可用的信用證的總金額，但根據預期向保險公司簽發的信用證除外。為免生疑問，就本協議而言，與擔保義務有關的債務不應被視為合併基金債務。

“綜合利息支出”是指參照任何適用的會計季度或會計年度期間，公司及其子公司在該適用期間按綜合基礎計算的利息支出。

“綜合淨收入”是指本公司及其子公司在任何期間按綜合基礎計算的該期間的淨收益(或虧損)。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控集團”是指公司或其他商業實體組成的受控集團的所有成員，以及在共同控制下的所有行業或業務(無論是否註冊成立)，根據守則第414節，這些行業或業務與本公司或其任何子公司一起被視為單一僱主。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“公約救濟期”是指自“第一修正案”生效之日起至(但不包括)公司交付資金之日止的期間。

符合第5.01節(B)和(C)條款的聲明和合規證書，反映截至2022年3月31日的第6.12節和第6.13節規定的財務契約的遵守情況。

“承保實體”是指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“承保方”的含義與第9.23節中賦予的含義相同。

“信用方”是指借款人和輔助擔保人。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(2)“每日簡易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根據為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該費率的慣例(其中將包括回顧)制定另一慣例。

“債務人救濟法”指美利堅合眾國的“破產法”，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

除第2.20款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人支付本條款要求其支付的任何其他金額，除非在第(I)款的情況下，否則“違約貸款人”指的是：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，該失敗是由於該貸款人確定尚未滿足提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))的結果，(B)已書面通知本公司、行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何貸款人，即：(B)該貸款人已書面通知本公司、行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何貸款人

不打算履行本協議項下的任何出資義務，或已公開聲明不打算履行本協議項下的出資義務(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並表明該立場是基於該貸款人確定無法滿足為本協議項下的貸款提供資金的先例(具體指明幷包括特定違約(如果有)，(C)在行政代理或本公司提出書面請求後三個工作日內未能履行。以書面形式向行政代理和本公司確認其將履行本協議項下的預期資金義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和本公司的書面確認後不再是違約貸款人)，(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法提起的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何州或聯邦監管機構, 或(Iii)成為“自救訴訟”的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或不會使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認、否認或拒絕向該貸款人提供豁免，則該貸款人不得純粹因為該政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權權益而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向公司、開證行、Swingline貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.20節的規定)。

“分配”指幷包括，就任何公司、合夥、有限責任公司、協會或其他商業實體而言：(A)支付股息或其他分配或支付該等公司、合夥、有限責任公司、協會或其他商業實體的股本或其他股權(不包括該等股票或其他股權的分配)；及(B)贖回、回購、退回或收購該等股額或其他股權，或購買該等股額或其他股權的認股權證、權利或其他期權(僅為交換該等股額或其他股權而作出者除外)，除非同時來自出售該等股額或其他股權所得款項淨額。

“國內子公司”是指根據美國或其領土或財產的法律成立或組織的任何子公司，不包括(A)其全部或幾乎所有資產為外國子公司(或外國子公司)的股權(或股權和債務權益)的任何此類子公司，以及(B)由外國子公司擁有的任何此類子公司。

“dTTP備案”是指由每個英國借款人在適用的期限內正式填寫並提交的“英國税務海關總署表格DTTP2”，其中包含本計劃。

貸款人以書面形式向公司和行政代理提供的税務居住地的參考號和管轄範圍。

“提早選擇加入”的意思是：

A.對於以美元計價的貸款，發生以下情況：

1.管理代理向本合同其他各方發出的通知(或本公司向管理代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中已確定，並可公開審查)；以及

2.行政代理與公司聯手選擇從倫敦銀行同業拆息回落，並由行政代理向貸款人發出書面通知；及

B.在以另一種貨幣計價的貸款的情況下，發生以下情況：

1.拒絕行政代理的決定或(Ii)所需貸款人向行政代理髮出通知(複印件給本公司)，表明所需貸款人已確定此時正在執行以適用的替代貨幣計價的銀團信貸安排，或包括與第2.14節所載類似的語言的銀團信貸安排，以納入或採用新的基準利率以取代相關利率，以及

2.批准行政代理人的選舉，或(Ii)要求貸款人選舉以聲明已提前舉行選擇加入選舉，並(如適用)由行政代理人向借款人和貸款人提供關於該選舉的書面通知，或由規定的貸款人向行政代理人提供關於該選舉的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)負責管理任何歐洲經濟區金融機構的任何公共行政當局或被賦予公共行政權力的任何人。

“生效日期”的含義與本協議導言段落中的含義相同。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“環境法”是指任何政府當局發佈、公佈或簽訂的與環境、自然資源的保護或回收，或與任何有害物質的管理、存在、釋放或威脅釋放有關的所有法律、規則、條例、法規、條例、條例、理事會命令、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議。

“環境責任”是指公司或任何子公司直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)接觸任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)違反任何合同而直接或間接產生的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)，或基於以下原因而直接或間接產生的責任：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(D)將任何危險物質釋放或威脅釋放到環境中；或(E)違反任何合同。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“等值金額”是指，在任何確定日期，就以一種貨幣(“第一貨幣”)計價的債務或估值而言，另一種貨幣(“第二貨幣”)的金額，是指在該日或(如果彭博在www.bloomberg.com/market/Currency/fxc.html(頁面BOFC或為顯示該匯率而可能取代該頁面的其他頁面)上按中午12：00的匯率將第一種貨幣的有關金額轉換為第二種貨幣所產生的金額)，該金額是指在任何確定日期，即按照彭博在www.bloomberg.com/Markets/Currency/fxc.html(頁面BOFC或為顯示該匯率而可能取代該頁面的其他頁面)將第一種貨幣的相關金額轉換為第二種貨幣所產生的金額。或按本公司與行政代理之間可能以書面商定的其他費率支付。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規章制度。

“ERISA聯屬公司”是指根據本條例第414(B)或(C)節與本公司一起被視為單一僱主的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

根據《勞動合規》或ERISA第4001(14)節的規定，或僅就ERISA第302節和《守則》第412節的目的而言，根據《守則》第414節將其視為單一僱主。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043條或根據該條款發佈的有關計劃的規定所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何計劃而言，是否存在“累積資金不足”(如守則第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄、本公司或ERISA關聯公司未能為計劃作出其“最低要求供款”(ERISA第303節所指)，或就某計劃而言存在“資金短缺”(符合ERISA第303節所指的定義)；(B)任何計劃是否存在“累積資金不足”(如守則第412節或ERISA第302節所界定)，或公司或ERISA關聯公司未能向計劃作出其“最低要求供款”(按ERISA第303節的定義)；(C)根據守則第412(D)條或ERISA第303(D)條提交豁免任何計劃的最低籌資標準的申請；。(D)本公司或任何ERISA聯屬公司就終止任何計劃而招致ERISA第四章下的任何責任；。(E)公司或ERISA聯屬公司收到PBGC或計劃管理人發出的與終止任何一項或多項計劃或委任受託人的意向有關的任何通知。(F)公司或ERISA關聯公司因借款人或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；(G)公司或ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到來自公司或ERISA關聯公司的任何通知，該通知涉及施加退出責任或確定多僱主計劃處於或預期處於“危險”(ERISA第303條所指)、“瀕危”或“危急”狀態(ERISA第305條所指)。, 或(H)與第(3)節或ERISA第(3)節所定義的任何僱員福利計劃有關的任何其他事件、條件、行動過程或不採取行動的情況，而本公司或ERISA的關聯公司是建立或維持該計劃的“僱主”，或在其他方面是ERISA第(3)節所述和定義的與該計劃有關的僱主，從而大幅減少、限制、阻止或停止遵守該等計劃；或(H)與該計劃有關的任何其他事件、條件、行動過程或不採取行動的情況，而本公司或ERISA的關聯公司是該計劃的“僱主”，並且在其他方面與該計劃有關的情況如ERISA第(3)節或ERISA第(5)節所述和定義的僱主所描述和定義的那樣

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“EURIBOR內插利率”是指，在任何時間，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，由行政代理確定的年利率(四捨五入到與EURIBOR屏幕利率相同的小數點後)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)最長期限的EURIBOR屏幕利率(在此期間，EURIBOR屏幕利率可用於此期間)，該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力：(A)EURIBOR屏幕利率的最長期限(在此期間，EURIBOR屏幕利率可用於以下各項)之間的線性內插所產生的利率：(A)最長期限的EURIBOR屏幕利率(在此期間，EURIBOR屏幕利率可用於以及(B)在每種情況下，此時超過受影響的EURIBOR利率利率期間的最短期限的EURIBOR屏幕利率(在此期間，EURIBOR屏幕利率可用於歐元)；但如果任何EURIBOR內插利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，在布魯塞爾時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率；但如果在該利息期(“受影響的EURIBOR利率期間”)該時間無法獲得EURIBOR篩選利率，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率；但如果有，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率；

“歐洲銀行同業拆借利率”指的是該等貸款或構成該等借款的貸款是否按參考歐洲銀行同業拆息利率釐定的利率計息。

“歐元/英鎊借款人”是指Matrix International Holding Company Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人公司。

“歐洲貨幣”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按照調整後的倫敦銀行同業拆借利率或調整後的歐洲銀行同業拆借利率確定的利率計息。

“歐元”和“歐元”是指歐盟參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”的含義與第7.01節中賦予該術語的含義相同。

“除外互換義務”是指，就任何信用方而言，如果該信用方對該互換義務(或其任何擔保或其連帶責任)的全部或部分擔保、連帶責任或授予留置權根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務，且在此範圍內，該信用方對該互換義務的全部或部分擔保、連帶責任或授予留置權是違法的。在該信用方的擔保或連帶責任或該留置權的授予對該互換義務生效時，由於該信用方因任何原因未能構成“商品交易法”及其下的規定中所界定的“合格合同參與者”，該信用方的擔保或連帶責任或該留置權的授予對該互換義務有效，從而違反了商品期貨交易委員會(CFTC)的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於該擔保、連帶責任或留置權非法的掉期的掉期義務部分。

“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的以下任何税，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税：(A)向收款人徵收或以淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税款，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款；或(Ii)因該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區而徵收的税款。(B)就貸款人而言，美國聯邦和聯合王國預扣税(不包括(X)適用貸款人根據所得税條約有權申請減免的聯合王國預扣税部分，以及

(Y)聯合王國對任何附屬擔保人根據任何擔保所支付的款項預扣税款)或(Ii)該貸款人將其貸款辦事處改為(除非根據借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求)，或(Ii)該貸款人將其貸款辦事處改為：(I)該貸款人取得該貸款、信用證或循環承諾中的該等權益之日有效的法律；或(Ii)根據該貸款人在該貸款、信用證或循環承諾中的適用權益而應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的款項，但在下列日期有效的法律除外：(I)該貸款人取得該貸款、信用證或循環承諾中的該等權益(根據第2.19(B)節提出的轉讓請求的法律除外)或(Ii)該貸款人將其貸款辦事處改為有關該等税項的款項須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前支付給該貸款人；(C)可歸因於該收款人未能遵守第2.17(F)和(G)條的税項，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”的含義與本協議的摘錄中所述含義相同。

“現有信用證”是指附件B中描述的信用證。

“現有擔保協議”是指附件C中描述的某些擔保和擔保協議或類似協議，它們可能會被批准、修改或修改，並不時生效。

“FATCA”係指截至本協定簽署之日的“守則”第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其作出的官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協定、根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法，以及根據任何政府間協議、條約或公約實施“守則”這些章節的任何財政或監管立法、規則或做法。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，按照NYFRB網站不時規定的方式確定，並由NYFRB在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人。

“第一修正案生效日期”是指2021年5月_。

“固定費用覆蓋率”是指，截至任何一個會計季度的最後一天，確定的比率如下(公司及其子公司的所有計算都將根據公認會計原則在綜合基礎上進行)：

分子：截至該日的前四個會計季度的合併EBITDA減去所有資本支出和分配(不包括：(A)根據和按照公司及其子公司管理層或員工的股票激勵計劃、員工購股計劃或其他福利計劃進行的分配，或(B)僅限於截至正在確定計算的會計季度的最後一天沒有貸款未償還的範圍內)，為本協議第6.06(E)節允許的回購股權而進行的分配(此類分配但對於截至2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的每個會計季度，只要截至正在確定計算的會計季度最後一天的貸款未償還，分子中包含的主題分配額應等於前四個季度中超過750萬美元的主題分配額；此外，為免生疑問，對於截至2021年6月30日之後的所有會計季度，只要截至正在確定計算的會計季度最後一天的貸款未償還，分子中應包括前四個季度期間進行的所有分配的實際金額，但根據上述(A)條明確排除的範圍除外。

分母：(I)截至該日的前四個會計季度支付的現金税淨額，(Ii)加上未來四個會計季度任何債務的預定當期到期日(不包括終止日循環貸款的到期日)，(Iii)加上截至該日的前四個會計季度的綜合利息支出(不包括用於攤銷遞延融資費用的綜合利息支出)。

“洪水保險法”統稱為(A)現在或以後生效的1968年“國家洪水保險法”或其任何後續法規，(B)現在或以後生效的1973年“洪水災害保護法”或其任何後續法規，(C)現在或以後生效的1994年“國家洪水保險改革法”或其任何後續法規，(D)現在或以後有效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規；及(E)

“下限”是指本協議最初就Libo利率或EURIBOR利率(視適用情況而定)提供的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。

“外國借款人”是指除本公司以外的每個借款人。

“外幣”指(A)加元、(B)歐元、(C)英鎊和(D)澳元。

“外幣風險”是指在任何時候，以外幣計價的循環貸款的未償還本金總額與以澳元、歐元和英鎊計價的信用證總風險的總和。

“外幣昇華”指7500萬美元。

“外國貸款人”對於任何借款人來説，是指根據借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就此定義而言，(I)在美利堅合眾國，其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成一個單一司法管轄區，(Ii)在加拿大，其中每個省或地區應被視為構成一個司法管轄區，以及(Iii)就向加拿大借款人發放的貸款指定加拿大貸款辦事處的貸款人，或為認可外國銀行的貸款人，應被視為根據加拿大借款人所在司法管轄區的法律組織。

“外國子公司”指未根據美國或其領土或財產的法律註冊或組織的任何子公司(外國借款人除外)，或根據美國或其領土或財產的法律註冊但不是本協議定義的國內子公司的子公司。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是省、地、州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括：(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何其他債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何其他債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何其他債務或其他義務，或提供資金購買(或墊付或提供資金購買)任何債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或義務而出具的任何信用證或擔保書，擔任賬户當事人；(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務；或(D)就為支持該等債務或義務而出具的任何信用證或擔保書擔任賬户當事人；但是，定期擔保不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、污染物、廢物或其他污染物，包括石油或

石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、感染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“英國税務及海關雙重徵税條約護照計劃”是指英國税務及海關總署雙重徵税條約護照計劃。

“非實質性附屬公司”指(A)截至任何財政季度最後一天其總資產小於或等於本公司及其附屬公司於該日期的綜合總資產的5%的任何附屬公司(借款人除外)，及(B)截至任何財政季度最後一天的三個月該附屬公司及其附屬公司的應佔綜合收入小於或等於本公司及其附屬公司同期綜合收入的5%的附屬公司。

“受影響的貸款人”指美國銀行，N.A.

“受影響的EURIBOR利率期限”具有“EURIBOR利率”定義中賦予該術語的含義。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義相同。

“增加貸款人”是指同意根據第2.04節的規定增加循環承諾額的貸款人，或根據第2.04節的規定成為本協議締約方的新銀行或金融機構。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務(在通常業務運作中招致的往來帳目除外)；(B)該人以債券、債權證、票據、貸款協議或類似票據證明的所有義務；(C)該人通常須繳付利息費用的所有義務；(D)該人根據有條件售賣或其他保留所有權協議而就其取得的財產所承擔的所有義務，(E)該人就遞延購買物業或服務所承擔的所有債務(包括但不限於根據賺取或類似協議所承擔的所有付款義務(但只限於一次非或有及可釐定的))，但在正常業務過程中招致的應付往來帳目除外；。(F)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保的(或該等債務的持有人有權以該等留置權或其他方式擔保的)其他人的所有債務，不論該等債務是否由該等留置權擔保，亦不論該等債務是否由該等留置權擔保。(F)由該人擁有或取得的財產的任何留置權擔保(或該等債務的持有人有權以該等留置權作為抵押的現有權利)的所有債務。(G)承擔該人士對他人債務的所有擔保；(H)承擔該人士的所有資本租賃義務；(I)承擔該人士作為賬户一方就信用證和擔保函承擔的所有義務(或有或有)；及(J)承擔該人士就銀行承兑匯票承擔的所有義務(或有義務或其他義務)。任何人的負債，應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但以該人在該實體的所有權權益或其他財產的所有權權益而負有法律責任的範圍為限。

與這種實體的關係，除非這種債務的條款規定該人對此不承擔責任。

“保證税”是指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“利息選擇請求”是指公司根據第2.08節要求轉換或繼續循環借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何加拿大最優惠利率貸款或任何ABR貸款(均不包括Swingline貸款)而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何CDOR貸款、歐洲貨幣貸款或EURIBOR貸款而言，指適用於此類貸款所屬借款的利息期的最後一天；就CDOR借款而言，指利息期限超過3個月的歐洲貨幣借款或EURIBOR借款。(C)就任何Swingline貸款而言，(C)就任何Swingline貸款而言，指該貸款須予償還的月份的最後一天。

“利息期”就任何CDOR借款、歐洲貨幣借款或EURIBOR借款而言，是指自借款之日起至日曆月中在數字上相應的一天、三天或(除任何CDOR借款外)之後六個月的期間，由公司選擇(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準的可用性)；但(A)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(B)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)開始的任何利息期間應在最後一個日曆月的最後一個營業日結束，否則該利息期間應延長至下一個營業日，在此情況下，該利息期間應在最後一個日曆月的最後一個營業日結束，並且(B)在一個日曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間應在最後一個日曆月的最後一個營業日結束為此目的，循環借款的日期最初應為作出該借款的日期，此後應為該借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“內插利率”是指在任何利息期內，行政機關在任何時候確定的年利率(四捨五入到與適用篩選利率小數點後相同的小數點後)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)在短於相關利息期的最長期間(適用貨幣可獲得適用篩選利率)內插適用篩選利率；以及(B)在每種情況下，此時超過相關利息期的最短期間(適用貨幣的適用篩選利率)的適用篩選利率；但如果任何內插利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為為零。(B)在每種情況下，適用的篩選利率(適用於適用貨幣的篩選利率)均超過相關利息期；但如果任何內插利率小於零，則該利率應視為本協議的目的為零。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“開證行”是指(A)摩根大通，(B)富國銀行，N.A.和(C)經行政代理批准併合理地令借款人滿意或提出要求的其他貸款人，只要該另一貸款人同意在每種情況下以本信用證發行人的身份擔任本信用證的發行人，以及其繼任者以第2.06(I)節和摩根大通第2.06(I)節和摩根大通的規定的身份擔任本信用證的發行人，在任何情況下，該另一貸款人同意以本信用證的發行人的身份擔任本信用證的發行人，並以第2.06(I)節和摩根大通銀行的規定的身份作為其繼任人，在任何情況下，該另一貸款人同意以本信用證發行人的身份擔任本信用證的發行人開證行可酌情安排由開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。本合同中凡提及“開證行”，涉及信用證或其他事項時，應視為提及相關開證行。

“ITA”指不時修訂的“所得税法”(加拿大)(或任何後續法規)。

“合資企業”指(A)為或代表本公司或其附屬公司之一與其他人士(不論所使用的實體類別為何)成立的合資企業，及(B)為競投、承擔或處理特定項目或收購任何其他人士的股權而組成的人士(附屬公司、自然人或政府主管當局除外)，以及(B)為競投、承擔或處理特定項目或收購任何其他人士的股權而組成的人士(子公司、自然人或政府主管當局除外)，或代表本公司或其其中一間附屬公司與其他人士(不論使用哪類實體)組成的合資企業。

“摩根大通”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(包括其分支機構和附屬公司)。

“判斷貨幣”具有第9.17(A)節中賦予該術語的含義。

“判斷貨幣兑換日期”具有第9.17(A)節賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的總和。“信用證風險敞口”是指(A)當時所有未提取信用證的未支取金額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的總和。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證按其條款已經過期，但由於國際商會出版物第20000號(或其可能的較新版本)《跟單信用證統一慣例》第29(A)條的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，則在本協議的所有目的下，如果信用證已按其條款到期，但仍可根據跟單信用證統一慣例第29a(A)條的實施提取任何金額

在適用時間有效)或《國際備用慣例》第3.13條或第3.14條、國際商會出版物第29590號(或在適用時間生效的其較新版本)或信用證本身的類似條款，或者如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未付款”和“未開立”，其金額為剩餘可支付金額。適用的借款人和每個貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或墊付款項。

“貸款人掉期協議”指本公司或其任何附屬公司與貸款人的任何貸款人或任何關聯公司之間簽訂的任何掉期協議，即使該人在簽訂該掉期協議後不再是貸款人或貸款人的關聯方，但該人仍是貸款人或貸款人的關聯方。

“貸款人相關人”具有第9.03(B)節所賦予的含義。

“出借人”是指附表2.01(A)中所列的出借人，以及根據第2.04節或根據轉讓和假設成為本合同當事人的任何其他人，但根據本合同規定的轉讓和承擔或其他文件不再是本合同當事人的任何此等人員除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“信用證”指根據本協議開具的任何信用證，應包括現有的每份信用證。

“信用證承諾”是指開證行在任何時候對各開證行在本合同項下開具信用證的承諾。各開證行的信用證承諾額列於附表2.01(B)，或者如果開證行在生效日期後已訂立轉讓和假定或以其他方式承擔信用證承諾額，則在行政代理保存的登記冊中為該開證行規定的信用證承諾額。開證行的信用證承諾書可根據開證行與本公司的協議不時修改，並通知行政代理。

“信用證昇華”指200,000,000美元。

“槓桿率”是指，截至任何一個會計季度的最後一天：(A)截至該日的綜合資金負債與(B)截至該會計季度最後一天的四個會計季度的綜合EBITDA的比率：(A)截至該會計季度最後一天的四個會計季度的綜合資金負債與(B)截至該會計季度最後一天的四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“LIBO內插利率”是指，在任何時間，對於以任何協議貨幣(歐元以外)計價的任何歐洲貨幣借款，在任何利息期間，由行政代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO屏幕利率相同的小數點位數)等於線性內插產生的利率(該確定應是決定性的，如果沒有明顯錯誤，則具有約束力)。

在這兩種情況下：(A)比受影響的Libo利率利率期間短的最長期間的Libo篩選利率(適用的約定貨幣可使用Libo篩選利率)；以及(B)在每種情況下，超過受影響的Libo利率期間的最短期間(適用的約定貨幣可使用Libo篩選利率)的Libo篩選利率；但如果任何Libo內插利率小於零，則為此目的，該利率應被視為零

“Libo利率”是指，對於任何適用貨幣和任何利息期間，以任何商定貨幣(歐元除外)計價的任何歐洲貨幣借款，(A)適用的屏幕利率，截至(I)澳元，墨爾本時間上午10：30，或(Ii)在所有其他情況下，大約倫敦時間上午11：00，報價日，或(B)如果該貨幣或該利息期間沒有適用的屏幕利率，則適用的內插屏幕利率；或(B)如果該貨幣或該利息期間沒有適用的屏幕利率，則適用的內插屏幕利率為：(I)對於澳元，在墨爾本時間上午10：30，或(Ii)在所有其他情況下，大約在倫敦時間上午11點，在報價日，或(B)如果該貨幣或該利息期間沒有適用的屏幕利率，如果根據第2.14(A)節的條款適用，報價日當日適用的參考銀行匯率。

“倫敦銀行間同業拆借利率”(Libo Screen Rate)是指，在任何日期和時間，就任何適用貨幣以任何商定貨幣(歐元除外)計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期而言，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO Screen Rate)，其期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期相等(或者，如果該利率沒有顯示在LIBOR01或LIBOR02頁上，則為倫敦銀行間同業拆借利率)，其期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利息期相同或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果Libo篩選費率小於零，則就本協議而言，該費率應視為零。

“留置權”就任何資產而言，是指(A)該資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；及(C)如屬證券，則指第三人的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款文件”是指本協議、根據第2.10(E)節發行的所有票據、所有信用證申請、所有抵押品文件，以及任何人不時與本協議相關而訂立、簽發或籤立的所有其他抵押、擔保協議和其他抵押品或擔保文件、擔保協議和票據。

“貸款”是指貸款人根據本協議或按照本協議的規定發放的貸款。

“當地時間”是指(A)關於以美元計價的貸款或借款，紐約市時間，(B)關於以加拿大計價的貸款或借款

美元，多倫多時間和(C)以任何其他外幣計價的貸款或借款，倫敦時間。

“重大不利影響”是指對(A)本公司及其子公司的整體業務、資產、運營或財務或其他條件，(B)借款人履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務的能力，或(C)貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或利益產生的重大不利影響。

“實質性債務”是指本公司及其子公司中任何一家或多家本金總額超過10,000,000美元(或等值的外幣)的債務(貸款和信用證除外)，以及與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大負債而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的“本金金額”，應為倘該掉期協議於當時終止時本公司或該附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“實質性子公司”是指不是實質性子公司的任何子公司。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“抵押財產”是指(A)適用貸款方在費用中擁有的完善證中所述的房地產地塊和地塊及其所有改進和附屬設施(與租賃權益相對)和(B)貸款方中的一個或多個擁有租賃權益的地塊或地塊位於卡圖薩港的地塊或地塊。“抵押的財產”是指(A)適用的貸款方在費用中擁有的完善性證書中描述的那些地塊和地塊(與租賃權益相對)和(B)位於卡圖薩港的地塊或地塊的地塊。

“抵押”是指就公司或其適用附屬公司在抵押物業中的費用或租賃權益設立第一和優先留置權所需的所有費用或租賃抵押或信託契約(視情況而定)，包括但不限於附件D所述的未解除的抵押和信託契約，在每種情況下，均經不時批准、修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“多僱主計劃”是指ERISA第(3)(37)或4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“本票”是指第2.10(E)節規定交付給貸款人的本票。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)該日有效的聯邦基金有效利率和(B)該日(或任何非營業日的任何一天，即前一工作日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11點報價的聯邦基金交易利率。在行政代理人從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“義務貨幣”具有第9.17(A)節中賦予該術語的含義。

“義務”無重複地指本公司及其附屬公司根據或與(A)貸款文件產生或與之相關的任何和所有債務，包括但不限於貸款的未付本金、應計和未付利息(包括請願後利息)，以及與信用證付款有關的所有償還義務，不論是現在存在的還是以後產生的，無論是如何產生的，無論如何創建的：(A)貸款文件，包括但不限於貸款的未付本金和應計未付利息(包括請願後利息)，(B)貸款人互換協議；(B)貸款互換協議；(B)貸款人互換協議；(B)貸款人互換協議；(C)貸款互換協議；(C)貸款互換協議；(B)貸款互換協議。(C)根據現金管理協議及(D)支付本公司及其附屬公司根據上述任何條款向貸款人或任何貸款人、行政代理、開證行或任何受彌償一方支付的所有應計及未付費用及所有開支、報銷、賠償及其他義務。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、在任何貸款文件下收到付款、在任何貸款文件下接收或完善擔保權益、或根據或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指任何現在或將來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似的税，這些税是根據本協議或任何貸款文件的擔保權益的簽署、交付、履行、強制執行或登記、登記、接收或完善而支付的，但不包括與轉讓(第2.19(B)條規定的轉讓除外)有關的其他相關税(第2.19(B)條規定的轉讓以外的轉讓)，也不包括目前或將來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率，因為該綜合利率應由FRBNY不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由FRBNY公佈為隔夜銀行融資利率(自FRBNY開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“隔夜外幣利率”是指，對於任何以外幣支付的金額，由行政機構確定的隔夜或週末以相關貨幣存款(或如果該金額仍未支付)的年利率

在超過三(3)個營業日內，則在行政代理人合理決定的其他期間內，行政代理人將應上述主要銀行的要求，向銀行間市場上的主要銀行提供即時可用和可自由轉移的資金，其金額相當於相關貸款或信用證付款的未付本金，外加任何相關代理銀行在以下方面向行政代理人徵收或收取的任何税款、徵費、附加費、關税、扣除、收費或扣繳(或向行政代理人收取的任何税款、徵費、附加費、關税、扣除、收費或扣繳)，其金額相當於相關貸款或信用證付款的未付本金金額，以及任何相關代理銀行在以下方面向行政代理人徵收或收取的任何税款、徵費、附加費、關税、扣除、收費或扣繳

“參與者”的含義見第9.04節。

“參賽者名冊”的含義見第9.04節。

“愛國者法案”的含義見第9.16節。

“付款”具有第8.06(C)節賦予的含義。

“付款通知”具有第8.06(C)節賦予它的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“完美證書”是指由公司授權人員簽署的完美證書，其形式和實質令行政代理滿意，證明抵押品的存在、描述、位置和其他事項。

“允許收購”是指根據本協議的規定，已滿足或放棄第6.04(I)節的所有要求的收購。

“允許的產權負擔”是指：

A.税收、評估或政府收費或對其財產徵收的留置權，如果(I)當時不應拖欠，(Ii)此後可以不受處罰地支付，或(Iii)根據協議會計原則在公司及其子公司的賬簿上留有充足準備金的適當訴訟程序真誠地進行爭執，則相同的留置權應為(I)當時不得拖欠，(Ii)此後可以不受處罰地支付，或者(Iii)正在通過適當的訴訟程序真誠地爭奪，並已根據協議會計原則在公司及其子公司的賬簿上留出充足的準備金；

B.承運人、倉庫工人、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過六十(60)天的債務，或正在通過適當的訴訟程序提出爭議，並已根據協議會計原則在公司及其子公司的賬簿上預留了充足的準備金；

(三)依照工傷補償、失業保險、養老保險和其他社會保障、退休福利法律、法規，在正常經營過程中作出的質押和繳存；

D.客户或供應商根據所有權保留協議或類似協議享有的留置權或其他利益，根據該協議，公司或子公司獲得由公司或該子公司的客户或為其賬户提供給公司或該子公司用於製造、組裝或製造的材料或貨物的佔有權(而不是所有權)，但該等利益僅限於該等材料或貨物；

E.根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決的判決留置權；

法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾公司或任何子公司的正常業務；

G.以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些銀行或其他金融機構是根據慣例條款和條件產生的，這些條款和條件包括銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救措施，這些條款和條件限制了銀行或其他金融機構的存款或其他資金；以及

H.保證金和留置權，以保證第6.01(I)節允許的保證金義務，而第7.01(R)條下的違約事件尚未發生且仍在繼續；

但“允許的產權負擔”一詞不包括任何保證債務的留置權，但上述(H)項除外。

“獲準投資”指

A.貨幣市場基金(I)符合美國證券交易委員會1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被標準普爾評為AAA級，被穆迪評為AAA級，(Iii)擁有至少50億美元的投資組合資產；以及

B.本公司投資政策允許的投資在生效日期生效，其副本作為附件E附在本合同附件E中，經行政代理同意後，可不時對其進行修訂、重述、補充或其他修改，不得無理拒絕、附加條件或推遲此類同意。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”指符合ERISA第302條或標題IV或本準則第412節的規定的任何“員工養老金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所定義)(多僱主計劃除外)，且公司或ERISA的任何附屬公司(或，如果該計劃是這樣的計劃)

如果僱員被解僱，根據僱員補償標準條例第4069條，將被視為僱員補償標準條例第3條第(5)款所界定的“僱主”。

“計劃資產條例”是指29 CFR§2510.3-101及以後，經ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。

“PPSA”是指“個人財產保障法”(安大略省)，包括其法規，前提是，如果抵押品上的任何貸款文件所設定的任何留置權的完美性或不完美性的效果或優先權受在安大略省以外的司法管轄區有效的關於個人財產擔保的個人財產保障法或其他適用法律的管轄，則“PPSA”是指“個人財產保障法”或該等其他司法管轄區為實施與該完善有關的規定而不時生效的該等其他適用法律，“PPSA”指該司法管轄區以外的其他司法管轄區不時有效的“個人財產保障法”或該等其他適用法律。

“最優惠利率”是指上一次被“華爾街日報”引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似的年利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日在內)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.23節中賦予的含義。

“合格ECP擔保人”就任何掉期義務而言，是指在相關擔保、連帶責任和/或留置權就該掉期義務變得或將變得有效時，總資產超過1,000萬美元的每一貸方，或根據商品交易法或根據該法案頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人，並可根據第1A(18)(A)(5)(Ii)條訂立保持協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”。

“報價日”是指(A)就任何貨幣(英鎊、澳元和加元除外)而言，就任何利息期而言，指該利息期第一天之前的兩個營業日；(B)就英鎊、澳元和加元而言，就任何利息期而言，均指該利息期的第一天，除非有關銀行同業市場對任何貨幣的市場慣例有所不同，在這種情況下，該貨幣的報價日應由行政代理根據市場決定。

有關銀行同業市場的一般做法(如有關市場的主要銀行通常會在多於一天提供報價，則報價日為最後一天)。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)開證行。

“參考銀行利率”是指參考銀行應行政代理的要求(視屬何情況而定)向行政代理提供的適用貨幣貸款利率(向上舍入到小數點後四位)的算術平均值，以及(A)與加拿大交易商報價利率有關的適用利息期，即有關參考銀行願意通過購買銀行承兑的加元銀行承兑匯票來發放信貸的利率，這些銀行當時通常被視為具有適當的信貸信譽，條件是如下所述：(A)有關參考銀行願意通過購買銀行承兑的加元銀行承兑匯票來發放信貸的利率(小數點後四位四捨五入)是指參考銀行(視屬何情況而定)向行政代理提供的適用貨幣貸款利率和適用利息期(A)與加拿大交易商報價利率有關的利率(C)就EURIBOR貸款而言，為有關參考銀行就以適用貨幣提供存款而向歐洲聯盟銀行業聯合會的主要銀行所報的利率，而有關參考銀行向歐洲聯盟銀行業聯合會的主要銀行提供歐元存款的利率則與適用利息期相若；及(C)就EURIBOR貸款而言，有關參考銀行就以適用貨幣提供存款而向倫敦銀行間市場主要銀行所報的利率，以及(C)有關參考銀行向歐盟銀行業聯合會的主要銀行提供歐元存款且期限與適用利息期相若的利率。

“參考銀行”是指由行政代理與公司協商後指定的銀行。任何貸款人未經其同意，均無義務成為參考銀行。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。(2)(2)如果該基準不是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“登記冊”的含義如第9.04節所述。

“規則D”是指美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)不時生效的規則D，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“T條例”指聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的T條例，與不時生效的一樣，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”是指美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“法規X”是指美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的法規X，與不時生效的法規一樣，以及根據該法規或其做出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”指(I)就以美元計價的貸款、美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(Ii)就以任何替代貨幣計價的貸款的基準替換而言；(Ii)就以美元計價的貸款、或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會而言；以及(Ii)就以任何替代貨幣計價的貸款的基準替換而言，(A)該基準替代貨幣的中央銀行，或負責監管(1)該基準替代或(2)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，或(B)由(1)該基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監管(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構正式認可或召集的任何工作小組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者，或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”是指(I)對於以協議貨幣(歐元除外)計價的任何歐洲貨幣借款，為倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)；或(Ii)對於以歐元為計價的任何歐洲貨幣借款，為歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)(以適用為準)。

“相關篩選利率”是指(I)對於以協議貨幣(歐元除外)計價的任何歐洲貨幣借款，為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)，或(Ii)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款，為EURIBOR篩選利率(視適用情況而定)。

“所需貸款人”是指在任何時候擁有循環信用風險和未使用的循環承諾的貸款人，佔當時循環信用風險和未使用的循環承諾總額的50%(50%)以上。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止本公司任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而就本公司或任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“路透社”指適用的湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“循環承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人承諾提供循環貸款並獲得信用證和Swingline的參與權。

本協議項下的貸款，表示為該貸款人在本協議項下的循環信貸風險的最高總額，該承諾可能是：(A)根據第2.04節不時增加，(B)根據第2.09節不時減少，以及(C)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加，(A)根據第2.04節不時增加，(B)根據第2.09節不時減少，或(C)根據第9.04節由該貸款人轉讓或根據第9.04節向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的循環承諾額的初始金額載於附表2.01(A)，或在該貸款人應根據其承擔循環承諾額的轉讓和假設(視情況而定)中列出。截至生效日期，貸款人的循環承諾總額為2億美元。

“循環承諾增加”具有第2.04(A)節中賦予該術語的含義。

對於任何貸款人而言，“循環信貸風險”是指該貸款人的循環貸款的未償還本金金額與其當時的LC風險敞口和擺動額度風險的總和。

“循環貸款”是指根據本協議第2.01條發放的貸款。

“標普”指的是標普全球評級。

“受制裁國家”是指在任何時候本身或其政府是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合王國財政部或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)由任何此等人擁有或控制的任何人；或(D)在其他情況下受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國女王陛下的財政部或其他有關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“Screen Rate”指(A)就任何貨幣和任何利息期間的Libo匯率而言，(I)對於美元而言，是Libo Screen匯率，(Ii)對於澳元，是指在Reuters Screen BBSY Page上的匯票的平均投標利率，其期限等於(或儘可能接近)該利息期限，以及(Iii)對於任何其他外幣，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR02頁)出現在路透社屏幕上，顯示該貨幣在該利息期內(或在本條款(A)下的每一種情況下，在任何繼任者或替代者上

(B)(B)就任何利息期間的歐洲銀行同業拆借利率而言，歐洲聯盟銀行業聯合會就路透社屏幕的適用頁面(或在顯示該利率的屏幕或服務的任何後續或替代頁面上)所確定的該利息期間的年利率為：(B)在顯示該利率的該屏幕或服務的該屏幕或服務的適當頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上顯示該利率的頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上(或在該屏幕或服務上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)，(B)就任何利息期的EURIBOR利率而言，該百分比是由歐盟銀行業聯合會為該利息期間確定的。(C)就加拿大交易商提供的利率而言，指在路透社屏幕的CDOR頁面(或在顯示該利率的屏幕或服務的任何後續或替代頁面上，或在發佈由適用代理不時選擇的利率的該其他信息服務的適當頁面上)上顯示的期限等於該利息期間的銀行承兑匯票的平均利率)；以及(C)就加拿大交易商提供的利率而言，是指銀行承兑匯票的平均利率，該銀行承兑匯票的期限長度等於該利息期間的顯示(或在該屏幕或服務上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的相應頁面上發佈該適用代理不時選擇的利率如果任何篩選率小於零，則就本協議而言，該篩選率應被視為零。

“證券交易委員會”是指美利堅合眾國證券交易委員會。

“擔保協議”是指本公司或任何其他貸款方就本協議簽署的、經不時批准、修訂、重述、補充或以其他方式修改的、行政代理可接受的形式的每個現有擔保協議和任何其他擔保協議。

“擔保方”是指(A)行政代理、(B)貸款人、(C)開證行、(D)現金管理服務的每一提供者，只要任何現金管理協議下的義務構成義務，(E)任何貸款人互換協議的每一方，只要其義務構成擔保義務，(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人，以及(G)上述每一項的繼承人和受讓人。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在上午8點左右在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“法定儲備率”是指一個分數(用小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，表示為聯邦儲備委員會設立的小數，行政代理人就調整後的libo利率適用於該小數利率，用於歐洲貨幣。“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和。

資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)。該準備金率應包括根據條例D徵收的準備金百分比，歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享受或貸記根據條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。

“英鎊”或“GB”指聯合王國的合法貨幣。

就本公司而言，“附屬公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日的GAAP編制的，其賬目將與本公司的合併財務報表中的本公司合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或如屬合夥企業，則指超過50%的證券或其他所有權權益的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。於該日期，由本公司或本公司一間或以上附屬公司或本公司及一間或多間附屬公司擁有、控制或持有，或(B)於該日期由本公司或本公司一間或以上附屬公司以其他方式控制。儘管有上述規定，巴拿馬Matrix Service，Inc.(在巴拿馬成立)或San Luis Tank S.A.de C.V.(在墨西哥成立)只要處於休眠狀態、沒有資產、沒有經營活動且本公司沒有計劃或打算將其用於任何目的，都不應被視為附屬公司。

“輔助擔保人”是指根據第5.09節規定必須作為輔助擔保人的各重大子公司和其他子公司。

“附屬擔保”是指每個附屬擔保人的附屬擔保，主要以本合同附件F-1(適用於境內子公司)或附件F-2(適用於外國子公司)及其各自的補充形式提供。“附屬擔保”指各附屬擔保人以本合同附件F-1(適用於境內子公司)或附件F-2(適用於外國子公司)的形式提供的附屬擔保。

“支持的QFC”具有第9.23節中賦予的含義。

“擔保”是指公司或任何子公司就任何投標、履約、擔保、公證、工資和福利、許可證、登記、許可、留置權、保修、按需付款或付款保證金、合同或類似承諾達成的任何合同安排的任何擔保方。

“掉期協議”指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值衡量或任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算；但任何規定僅因本公司或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“掉期合約”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領子交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會有限公司發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限。

“互換義務”是指對任何信用方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的付款或履行義務。

“Swingline借款人”是指本公司和加拿大借款人。

“Swingline敞口”是指在任何時候，所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)該貸款人以Swingline貸款人身份發放的Swingline貸款以外的與Swingline貸款相關的Swingline風險敞口總額的適用百分比的總和，以及(B)如果該貸款人是Swingline貸款人，則該貸款人在當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額(以其他貸款人不得為其參與Swingline貸款提供資金的範圍為限)的總和；以及(B)如果該貸款人是Swingline貸款人，則該貸款人在當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額(以其他貸款人不得為其參與Swingline貸款提供資金的範圍為限)的總和

“Swingline Lender”是指摩根大通，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“擺動額度貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“目標日”是指跨歐自動實時總結算快速轉賬支付系統開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物或服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“終止日期”是指生效日期的三週年紀念日，或者循環承付款減為零或所有循環承付款為

否則根據本協議條款終止，如果該日不是營業日，則為下一個營業日。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指管理代理確定(A)術語SOFR已推薦供相關政府機構使用，(B)管理術語SOFR在管理上對管理代理是可行的，以及(C)先前已發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第2.14節進行基準替換(不是術語SOFR)。

“交易”是指信用證各方簽署、交付和履行本協議及其他貸款單據、借款、使用其收益、簽發本協議項下的信用證以及授予和完善留置權以確保償還債務。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的倫敦銀行同業拆借利率、調整後的EURIBOR利率、備用基本利率、加拿大交易商報價利率、加拿大最優惠利率或EURIBOR利率來確定。

“U.K.”或“聯合王國”指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“英國借款人”是指任何借款人(A)根據英國法律組織或組成的借款人，或(B)根據本協議或任何其他貸款文件須按英國法律徵收預扣税的付款。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未使用費用”的含義與第2.12節中賦予該術語的含義相同。

“美國”指的是美利堅合眾國。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義如第9.23節所述。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

一名人士的“全資附屬公司”指(I)任何附屬公司，而該附屬公司當時所有未發行的有表決權證券將由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制，或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有或控制，或(Ii)任何合夥、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織，而該合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織當時擁有或控制該等合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織，而該合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織擁有100%的普通投票權權益。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何信用方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議管理局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或其下的任何合同或文書的負債形式。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“歐洲貨幣貸款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣循環貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(如“循環借款”)或類型(如“歐洲貨幣借款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何

代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法規和其他法律(包括本協議項下具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。除文意另有所指外，本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所載修訂、重述、補充或修改的任何限制所限)，本文件中提及的任何人均應解釋為包括此人的繼任人和受讓人，包括“本協議”、“本協議”和“本協議”，以及類似含義的詞語，。(B)“本協議”、“本協議”應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何具體規定。本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表。除非另有説明，否則本協議中對任何法律、法規、規則或條例的任何提及均應指不時修訂、修改或補充的法律、法規、規則或條例。, “資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，以及所有有形和無形混合性質的資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節會計術語；公認會計原則。

A.除本協議另有明確規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的GAAP解釋；但是，如果公司通知行政代理公司要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP或國際財務報告準則或其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知本公司所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何該等通知是在該變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以GAAP或國際財務報告準則為基礎進行解釋。在緊接該項更改前有效及適用的，在該通知被撤回或該條文已按照本條例修訂前，即已生效。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務性質的術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)選擇將借款人或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”估值，以及(Ii)根據會計準則法典470-20或470-20或470-20或470-20對債務的任何處理。

(B)對任何該等債務按其所述的減值或分項方式估值，而該等債務在任何時候均須按其全數陳述的本金估值，而任何情況下，該等債務均須按其全數陳述的本金估值。

B.儘管第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反的規定，根據GAAP對租賃進行的會計核算的任何變更，只要是採用了2016-02號財務會計準則委員會最新會計準則，租賃(主題842)，就需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃，而根據2015年12月31日生效的GAAP，該租賃(或類似安排)不需要如此處理，例如本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。

第1.05節貨幣事務；美元金額的確定。

A.貨幣很重要。本金、利息、償還義務、費用以及根據本協議和其他貸款文件應支付給行政代理和貸款人的所有其他金額應以該等債務計價的貨幣支付。除非另有説明，本協議項下的所有計算、比較、測量或確定均應以美元進行。為進行此類計算、比較、測量或確定，以其他貨幣計價的金額或收益應在計算、比較、測量或確定之日折算為等值的美元。除非另有明確規定，否則在提及美元金額時，該金額應視為美元金額，因此，每種其他貨幣均應折算成等值的美元金額。

B.確定等值金額。管理代理將確定等值的美元金額：

(I)以外幣計價的每筆借款，截至借款日期前兩(2)個營業日(如屬加拿大最優惠利率借款，則為自收到借款請求之日起)，或(如適用)任何該等借款的轉換/延續日期；

(Ii)截至每次要求開立、修改、續期或延期信用證之日的信用證風險；及

(Iii)在每個日曆季度的最後一個營業日，以及在違約事件持續期間，由行政代理酌情選擇或根據所需貸款人的指示選擇的任何其他營業日的所有未償還循環信貸風險。

行政代理確定前述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述等值金額的每一天，在此被描述為關於在該日或截至該日確定等值金額的每個借款、信用證或信用證風險敞口的“計算日期”。

第1.06節利率；倫敦銀行同業拆借利率通知。以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準是或可能在未來成為監管改革的主題。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈所有7個歐元LIBOR設置、所有7個瑞士法郎LIBOR設置、下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置、隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置(B)在2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；(C)自2021年12月31日起，停止提供1個月、3個月和6個月日元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)設定，以及1個月、3個月和6個月英鎊倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)設定，或在FCA進行諮詢後，以改變的方法(或“合成”)提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；及(D)在緊接2023年6月30日之後，, 3個月和6個月美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)設置將停止提供，或者根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證倫敦銀行間同業拆借利率的管理人和/或監管機構不會採取可能影響倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵或公佈倫敦銀行間同業拆借利率的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業舉措正在進行，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。在發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇加入選舉時，第2.14(C)和(D)節提供了確定替代利率的機制。根據第2.14(F)節，行政代理將根據第2.14(F)節的規定，及時通知本公司歐洲貨幣貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，管理代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與LIBOR或“LIBOR”(或“EURIBOR Rate”，視情況而定)定義中的LIBOR或其他利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或其任何替代利率或後續利率或其替換利率(包括但不限於根據第2.14(C)或(D)節實施的任何此類替代、後續或替換利率，無論基準轉換事件發生時，術語SOFR)的管理、提交或任何其他事項。

任何有關替代、後續或替代參考利率的構成或特徵是否將與倫敦銀行間同業拆借利率(或EURIBOR利率)相似，或產生與LIBO利率(或EURIBOR利率)相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率(或歐元銀行間同業拆借利率，視具體情況而定)在停止或不可用之前的相同數量或流動性，均應包括但不限於，是否發生或提前選擇加入選舉，以及實施符合第2.14(E)節規定的任何基準替代利率、後續參考利率或替代參考利率的特性是否類似於LIBO利率(或EURIBOR利率)，或產生與LIBO利率(或EURIBOR利率)相同的價值或經濟等值。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能參與影響任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，這些交易都會以對借款人不利的方式進行。

第1.07節信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，而不論該最高金額是否在該時間可提取的最高金額。在此情況下，該信用證的金額應被視為該信用證在任何時候可提取的最高金額；但是，就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高金額，而不論該最高金額是否在該時間可提取的最高金額。

第1.08節分段。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關：如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天被當時的股權持有人組織和收購。

第二條

學分

第2.01節貸款和循環承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，每家貸款人同意在可獲得期內不時向加拿大借款人提供加元循環貸款，向公司提供美元和外幣循環貸款，向澳大利亞借款人提供澳元循環貸款，向歐元/英鎊借款人提供歐元或英鎊循環貸款，每種情況下，本金總額不會導致該貸款人的循環信貸敞口超過該貸款人的循環承諾。但儘管有前述規定或本合同所載任何其他相反規定，在《公約》救濟期內不得發放循環貸款。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。

第2.02節貸款和借款。

每筆循環貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據其適用的百分比按比例進行循環貸款。任何貸款人未按規定發放循環貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的循環承諾為數項，任何其他貸款人未按要求發放循環貸款，任何貸款人均不承擔責任。

B.根據第2.14節的規定，每筆以加元計價的循環借款應完全由加拿大最優惠利率貸款或CDOR貸款組成，根據本條款的要求，每筆以美元計價的循環借款應完全由本公司根據本條款要求提供的ABR貸款或歐洲貨幣貸款組成。每筆以歐元計價的循環貸款應全部由EURIBOR貸款組成，每筆以外幣(歐元和加元除外)計價的循環貸款應全部由以下貸款組成：每筆以歐元計價的循環貸款應全部由歐洲銀行同業拆借利率(EURIBOR)貸款組成；每筆以歐元計價的循環貸款應完全由歐元和加元以外的外幣計價的循環貸款組成每筆以加元計價的Swingline貸款應為加拿大最優惠利率貸款，每筆以美元計價的Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放任何歐洲貨幣貸款、EURIBOR貸款或CDOR貸款；但該選擇權的任何行使均不影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

C.在任何CDOR借款、歐洲貨幣借款或EURIBOR借款的每個利息期開始時，此類借款的總金額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。在每次ABR循環借款時，借款總額應為100,000美元的整數倍，且不低於100,000加元；在每次加拿大最優惠利率借款時，借款總額應為100,000加元且不低於100,000加元的整數倍；只要ABR循環借款或加拿大最優惠利率循環借款的總額可以等於循環承諾總額的全部未使用餘額，即償還Swingline貸款所需的餘額或第2.06(E)節所設想的償還LC支出所需的餘額。每筆Swingline貸款的金額應不低於100,000美元或100,000加元(視情況而定)。多個類型和類別的借款可能同時未償還。

D.儘管本協議有任何其他規定，但如果所要求的利息期限在終止日期之後結束，借款人無權要求或選擇轉換或繼續任何循環借款。

第2.03節請求循環借款。如需申請循環借款，本公司應在提議借款之日前三(3)個工作日內，以電話通知行政代理以美元借款，如以外幣借款，則以書面形式通知行政代理；對於以美元計價的CDOR借款或歐洲貨幣借款，應不遲於紐約市時間上午11點前三(3)個營業日以書面形式通知行政代理公司這一請求；如果是以外幣借款，則以書面形式通知行政代理；如果以外幣借款，則以書面形式通知行政代理；對於以美元計價的CDOR借款或以美元計價的歐洲貨幣借款，公司應不遲於提議借款日期前三(3)個工作日以書面形式通知行政代理

貨幣或EURIBOR借款，不遲於當地時間上午11：00，不遲於提議借款日期前三個工作日；如果是加拿大最優惠利率借款或ABR借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，提議借款日期前一個工作日；但第2.06(E)節所設想的關於加拿大最優惠利率借款或ABR循環借款以償還LC支出的任何通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間上午10點發出。每個此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由公司簽署的格式，以專人交付或傳真的方式迅速向行政代理確認書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：

將收到所請求借款的借款人的姓名；

二、申請借款的幣種和總額；

三、借款日期，為營業日；

此類借款是ABR借款、加拿大最優惠利率借款、CDOR借款、歐洲貨幣借款還是EURIBOR借款(視情況而定)；

V.就CDOR借款、歐洲貨幣借款或EURIBOR借款而言，適用於其的初始利息期，應為術語“利息期”的定義所設想的期間；以及

適用的借款人賬户的位置和號碼，應符合第2.07節的要求。

如果沒有指定循環借款類型的選擇，則請求的循環借款應包括美元借款、ABR借款、加拿大最優惠利率借款(歐元借款)、EURIBOR借款和歐洲貨幣借款(如果借款以任何其他外幣計價的借款)，則包括ABR借款、以加元計價的借款、加拿大最優惠利率借款、EURIBOR借款和任何其他外幣計價的借款，如果借款以歐元計價，則請求的循環借款為ABR借款，如果借款以加元計價，則為加拿大最優惠利率借款，如果借款以歐元計價，則為EURIBOR借款，如果借款以任何其他外幣計價，則為歐洲貨幣借款。如果沒有就任何請求的CDOR借款、歐洲貨幣借款或EURIBOR借款指定利息期，則公司應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的循環貸款金額。

第2.04節循環承付款的增加。

A.要求加薪。只要不存在違約，公司可在《公約》救濟期屆滿後的任何時間以及此後不時地，

向行政代理髮出通知，要求行政代理批准在下文所述的限制範圍內增加循環承付款總額(“循環承付款增加”)，該請求應列出每次此類請求的循環承付款增加的金額。行政代理應將任何此類請求通知所有貸款人，並給予他們第一次參與的權利，其比例與其各自適用的百分比與選擇參與的所有貸款人的比例相同。行政代理應在提出請求後二十(20)天內通知公司批准或不批准該請求；不這樣通知公司即構成不批准。如果行政代理批准任何此類循環承付款增加，則可通過讓一個或多個貸款人增加其當時現有循環承付款的金額來增加循環承付款總額(至多批准的循環承付款增加的金額)，如果現有貸款人不選擇參與到適用的循環承付款增加完全由現有貸款人提供所需的程度，則可通過讓一家或多家新銀行或金融機構成為本協議的貸款方來增加循環承付款總額。任何循環承諾額的增加應符合以下限制和條件：*任何循環承諾額的增加不得低於10,000,000美元(如果超過，應為10,000,000美元的整數倍)；(3)循環承諾額的增加不得使循環承付款總額超過250,000,000美元；*第9.04(B)節的規定適用於在循環承諾額增加之前不是貸款人的任何正在增加的貸款人。, 猶如該增加貸款人是循環承諾的受讓人一樣，借款人應已簽署並向行政代理交付適用的增加貸款人要求的一份或多份票據，以反映該循環承諾的增加(如屬新貸款人，則為該貸款人的循環承諾)；*公司應已交付一份由公司授權人員簽署的證書，並註明循環承諾增加的生效日期，表明應滿足第4.02節規定的條件(此類段落中所有提及借款的內容均被視為提及該循環承諾增加，並附上借款人批准該循環承諾增加的決議)；附屬擔保人應已書面同意增加循環承諾，並書面同意其各自的附屬擔保繼續全面有效；(C)附屬擔保人應提交一份由公司授權人員簽署的證書，並註明循環承諾增加的生效日期，表明應滿足第4.02節規定的條件(此類段落中所有提及借款的內容均被視為對該循環承諾增加的提及，並附上借款人批准該循環承諾增加的決議)；*附屬擔保人應書面同意增加循環承諾，並書面同意各自的附屬擔保繼續全面有效；而本公司、附屬擔保人及各增加貸款人應已按行政代理合理滿意的形式及實質，籤立及交付行政代理合理要求的與該循環承擔增加有關的其他文書及文件(如屬上文第(Iv)至(Vii)條所規定的文件)，並已按行政代理合理要求的形式及實質，簽署及交付與該循環承擔增加有關的其他文書及文件(如屬上文第(Iv)至(Vii)條所規定的文件)。行政代理應向本合同項下的所有貸款人提供任何循環承諾增加的書面通知。

B.通過增加貸款人來回收貸款。根據本條例增加循環承擔總額的生效日期，該生效日期須由本公司、各增加貸款人及

除行政代理外，每個遞增貸款人應在所有遞增貸款人將此類付款用於減少貸款人持有的未償還循環貸款時，向行政代理支付足夠的款項，以使每個貸款人(包括任何遞增貸款人)所作循環貸款項下的未償還本金達到其適用百分比的金額(在該項增加的生效日期)。借款人特此不可撤銷地授權每個增加的貸款人向行政代理提供資金，以支付根據本合同項下的貸款人申請減少另一貸款人持有的未償還循環貸款的前一句話所需支付的款項。如果由於償還了第2.04(B)節規定的循環貸款，歐洲貨幣借款、CDOR借款或EURIBOR借款的付款日期不是適用利息期的最後一天，借款人將根據第2.16節的規定，為持有此類借款的任何貸款人的利益向行政代理支付因此而產生的任何損失或費用。在循環承諾總額增加的生效日期，本協議項下所有以美元計價的未償還歐洲貨幣貸款(包括增加貸款人在該日期發放的任何循環貸款)均為ABR貸款，但公司有權根據第2.08節的規定在該日期或之後將其轉換為歐洲貨幣貸款。

C.增加貸款人在信用證中的參與度。在循環承諾總額的任何增加和增加的貸款人根據第2.04(B)節的規定發放循環貸款的生效日期，每個增加的貸款人也應被視為在緊接該增加的生效日期之前從本協議的貸款方不可撤銷和無條件地購買和接受的、沒有追索權或擔保的不可分割的權益和參與當時未償還的任何信用證，從而每個貸款人(包括每個增加的貸款人)都持有參與權益。

D.沒有義務增加循環承付款。本協議中包含的任何內容均不構成或以其他方式被視為借款人或行政代理給予或授予任何貸款人在任何時候增加其在本協議項下循環承諾的權利的承諾或協議，或任何貸款人在任何時候增加其在本協議項下循環承諾的承諾或協議，貸款人在沒有事先書面批准的情況下不得增加其循環承諾，貸款人可自行決定批准或拒絕。

第2.05節Swingline貸款。

A.根據本協議規定的條款和條件，Swingline貸款人同意從以下日期起向加拿大借款人提供以加元計價的Swingline貸款，向公司提供以美元或加元計價的Swingline貸款

在可獲得期內，在任何時間未償還的本金總額不會導致未償還的Swingline貸款的本金總額超過30,000,000美元，或Swingline貸款人的循環信貸風險超過其循環承諾；但Swingline貸款人不應被要求發放Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資；此外，儘管前述規定或本合同中包含的任何其他相反規定，在年內不得發放Swingline貸款。在上述限制範圍內，在符合本文規定的條款和條件的情況下，Swingline借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款。

B.要申請Swingline貸款，公司應在提議的Swingline貸款當日不遲於紐約市時間中午12點，通過電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明所請求的Swingline貸款的申請日期(應為營業日)和金額，以及將獲得Swingline貸款的Swingline借款人的名稱。行政代理將立即將從本公司收到的任何此類通知通知Swingline貸款人。Swingline貸款人應在紐約市時間下午5點前，通過貸記Swingline借款人在Swingline貸款人的普通存款賬户中的貸方(如果是Swingline貸款，用於支付第2.06(E)節規定的LC支出的償還資金，則通過匯款給發證銀行)，將每筆Swingline貸款提供給適用的Swingline借款者。在申請Swingline貸款的日期，紐約市時間下午5點之前，Swingline貸款人應將該貸款存入Swingline借款人的普通存款賬户(或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.06(E)節規定的LC支出而進行的，則通過匯款給發證銀行)。

C.Swingline貸款人可以不遲於紐約市時間上午10點向行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該工作日獲得全部或部分Swingline未償還貸款的參與權。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到該通知後，行政代理將立即向每一貸款人發出通知，並在該通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用比例。每一貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後，為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在該一筆或多筆Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約或循環承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。每一貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.07節關於該貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.07節在必要的變通後適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。(見第2.07節，第2.07節在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額(第2.07節規定的方式應適用於貸款人的付款義務)。行政代理應通知公司參與根據本款獲得的任何Swingline貸款, 此後，有關Swingline貸款的款項應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。Swingline收到的任何金額

Swingline貸款人(或代表任何Swingline借款人的其他方)就Swingline貸款從Swingline借款人(或代表任何Swingline借款人)獲得的貸款，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何該等金額應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人(視其利益而定)；但如此匯出的任何款項應退還給根據本款購買Swingline貸款的參與權不應免除Swingline借款人在償還貸款方面的任何違約。

第2.06節信用證。

A.將軍。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，公司可以在可用期內的任何時間和不時要求以行政代理和開證行合理接受的形式，為其自己的賬户或任何子公司的賬户開具以美元或外幣計價的信用證。為免生疑問，除本公司外，其他借款人不得要求籤發信用證。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，以本協議的條款和條件為準。每家開證行同意在符合本合同規定的條款和條件下籤發此類信用證。儘管本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下沒有義務也不應開出以下任何信用證：(I)其收益將支付給任何人(Y)，以資助任何受制裁人員或與任何受制裁國家或在任何受制裁國家的任何活動或業務；或(Z)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁，(Ii)如果任何政府當局的任何命令、判決或法令的條款旨在禁止或限制該開證行開具此類信用證或適用於該開證行的任何法律，或對該開證行有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或在任何借款人的情況下，應對該開證行施加對該信用證的任何限制、準備金或資本或流動性要求。, 或應向開證行施加任何未償還的損失、成本或費用，在每一種情況下，開證行不會因此而獲得賠償，或者(Iii)如果信用證不是該開證行批准簽發的貨幣，則應向開證行收取任何未償還的損失、成本或費用，或(Iii)如果信用證不是該開證行批准開立的貨幣。任何開證行簽發信用證，均應遵守該開證行的慣例程序。

B.發出、修改、續簽、延期通知；某些條件。申請開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)，公司應向開證行和行政代理(合理提前於要求的簽發、修改、續簽或延期日期之前)親手遞交或傳真(或通過電子通信方式，如果這樣做的安排已獲批准)一份要求籤發信用證的通知。

信用證，或指明將被修改、續簽或延期的信用證，並註明開立、修改、續簽或延期的日期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款的規定)、信用證的金額、信用證是以美元計價還是以外幣計價(在這種情況下應註明外幣)、受益人的名稱和地址以及應提供的其他信息。在這種情況下，信用證應以美元或外幣中的一種計價，並指明受益人的名稱和地址以及應提供的其他信息，如該信用證是以美元或外幣計價的，則應註明開立、修改、續簽或延期的日期(應為營業日)、該信用證的到期日(應符合本節第(C)款的規定)、該信用證的金額修改、續簽或延長該信用證。如果開證行提出要求，本公司還應按照開證行的要求，使用開證行的標準格式(每份為“信用證協議”)，就開立信用證和/或提交信用證申請簽訂持續協議(或其他信用證協議)。如果本協議的條款與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。信用證只有在(在每份信用證簽發、修改、續簽或延期時，公司應被視為代表並保證)下列情況下方可開立、修改、續簽或延期：(I)(I)(X)任何開證行當時簽發的所有未開立信用證的未支取金額加(Y)該開證行在當時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款總額不得超過其未提取的總金額；(Y)該開證行在開立、修改、續簽或延長每份信用證時應被視為代表並保證：(I)(I)(X)開證行當時簽發的所有未開立信用證的未支取金額加(Y)該開證行當時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款總額不得超過其(Ii)信用證風險不應超過信用證承諾總額, (Iii)信用證風險不得超過信用證昇華；(Iv)循環信貸風險總額不得超過循環承諾總額；及(V)外幣風險不得超過外幣昇華。經開證行同意，公司可隨時、隨時減少開證行的信用證承諾；但如果在減少後，不滿足上述第(I)至(V)款規定的條件，則公司不得減少開證行的信用證承諾。為免生疑問，如附表2.01(B)所示，摩根大通在《公約》救濟期屆滿時對信用證承諾的減少不應構成前一句話的減少。

C.到期日。每份信用證應在信用證簽發之日後一年(或如為續簽或延期，則為續簽或延期後一年)營業結束之日或之前失效(或由開證行通知其受益人終止)，截止日期為終止日期前五(5)個工作日；但條件是，任何期限為一年的信用證可規定續期一年(除下文另有規定外，在任何情況下不得超過上文第(Ii)款所述日期)；信用證的期限可超過一年，但在任何情況下不得超過三年，只要所有此類信用證的信用證風險敞口在任何時候都不超過50,000,000美元；此外，如果開證行完全同意開立信用證，則信用證的到期日最遲可晚於上文第(Ii)款所述日期一年，該同意可受公司以開證行滿意的方式就該信用證提供現金抵押品等條件的約束。

D.參與。開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，通過開立信用證(或增加信用證金額的修改)，開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。考慮到並促進上述規定，各貸款人在此無條件同意向行政代理支付開證行賬户中該貸款人在本節第(E)款規定的到期日未由本公司償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給本公司的任何補償款項的適用百分比。(B)在本條款第(E)款規定的到期日，由開證行支付並未由本公司償還的每筆信用證付款，或因任何原因需要退還給本公司的任何報銷款項，各貸款人在此無條件同意由開證行支付給行政代理。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續簽或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。

E.報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，公司應在信用證付款當日紐約市時間中午12點之前向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，如果公司在該日期紐約市時間上午10點之前收到該信用證付款的通知，或如果公司在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於12：00向行政代理支付相當於該信用證付款的金額：紐約市時間，如果該通知是在紐約市時間上午10點之前收到的，則在公司收到該通知的營業日之後；如果該通知是在公司收到該通知的當天之後的第二個工作日收到的，如果在收到之日的該時間之前沒有收到該通知，則該通知將在該工作日之後的第二個營業日之前收到，如果該通知是在紐約時間上午10點之前收到的，則在收到該通知的當天之後的第二個營業日之前收到該通知；但只要《公約》救濟期當時未生效，且該信用證支出不少於50萬美元，則公司可根據本文件第2.03或2.05節的借款條件，要求以加拿大最優惠利率借款、ABR循環借款或Swingline貸款為該等款項提供資金，在如此融資的範圍內，公司支付該等款項的義務應予以解除，並由由此產生的加拿大最優惠利率借款、ABR循環借款或Swingline貸款取而代之。此外，在信用證付款的情況下，根據第4.02(D)節的規定，資金是作為現金抵押品存放的信用證。, 行政代理應使用該現金抵押品償還相關開證行，金額為該信用證付款減去該信用證項下當時未提取的金額(如果有)，如果該資金不足以全額償還該信用證付款，公司應向行政代理支付一筆等同於上述未償還信用證付款的金額。如果公司未能在到期時支付此類款項，行政代理應將適用的信用證支出、公司當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。在收到該通知後，每個貸款人應立即向行政代理支付公司當時到期付款的適用百分比，方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(和

第2.07節在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從貸款人收到的金額。在行政代理收到公司根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給貸款人和開證行可能認為有利益的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(加拿大最優惠利率貸款、ABR循環貸款或SWINGLINE貸款的資金除外)不構成貸款，也不解除本公司償還該等信用證付款的義務。

F.絕對字幕。公司按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款、信用證下提交的證明在任何方面或其中的任何陳述都是偽造、欺詐或無效的任何匯票或其他單據是否缺乏有效性或可執行性，公司都應嚴格按照本協議的條款履行這一義務。在任何情況下，無論信用證、信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述是不可執行的開證行憑不符合該信用證條款的匯票或其他單據付款，或在任何其他事件或情況下付款，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對本公司在本信用證項下義務的法律或衡平法解除，或提供抵銷權利。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下繪圖所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，也不因任何技術解釋錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲交付信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下繪圖所需的任何單據)、技術解釋上的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲。, 任何翻譯錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合開證條款時未能謹慎行事而造成的公司遭受的任何直接損害(與後果性損害相反，公司在適用法律允許的範圍內免除對此的索賠)對公司承擔責任的情況下，上述規定不得被解釋為免除開證行對公司承擔責任的責任。在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合開證行的條款時，開證行不謹慎地確定匯票和其他單據是否符合開證行的條款，則不得解釋為免除開證行對公司的責任。本協議雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受並對此類單據付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果此類單據不嚴格符合信用證條款，開證行可拒絕接受並對此類單據付款。

G.清償程序。開證行應在收到信用證後，在適用法律或適用信用證的具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證付款要求的單據。開證行在審查後應立即通過電話(書面確認)、傳真或電子郵件通知行政代理和公司有關付款要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但未發出或延遲發出通知並不解除公司就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償還的義務。

H.國際利息。如果開證行應支付任何信用證款項，則除非該信用證款項在支付該信用證款項之日(無論是直接從本公司或以其他方式，包括行政代理根據本節第(E)款使用現金抵押品的方式)得到全額償付，否則自該信用證付款之日起至(但不包括)本公司償付該信用證款項之日起的每一天，其未付金額均應計入利息。按當時適用於加拿大最優惠利率循環貸款(如果信用證付款是加元)或ABR循環貸款(如果LC付款是美元)的年利率計算；但如果公司未能在根據本節(E)款到期時償還該信用證付款，則第2.13(E)條將適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在任何貸款人根據本節(E)項付款之日及之後為償還開證行而產生的利息應記入該開證行賬户，但在該付款範圍內，應記入該開證行賬户。

一、開證行更替。公司、行政代理行、被替換開證行和繼任開證行可隨時通過書面協議更換開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第2.12(B)節規定由被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，繼承開證行應享有本協議項下開證行關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或任何以前的開證行，或該繼任開證行和所有以前的開證行，視上下文需要而定“開證行”一詞應視為指代該繼任開證行或任何以前開證行，或指代該繼任開證行和所有以前開證行。在本合同項下開證行更換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續擁有開證行在本協議項下關於其在更換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。

開證行辭職。在指定並接受繼任開證行的前提下，開證行可在提前30天書面通知行政代理、公司和貸款人後隨時辭去開證行職務，在任何情況下，該辭職開證行均應按照上文第2.06(I)條的規定予以更換。

現金抵押；現金抵押品賬户。

I.如果任何違約事件將發生且仍在繼續，在公司收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則是LC風險敞口占LC風險敞口總額的50%以上的貸款人)要求根據本款存入現金抵押品的通知的營業日，公司應以行政代理的名義為貸款人的利益存入一個或多個現金抵押品賬户。現金金額等於截至該日以適用貨幣計算的信用證風險，加上其任何應計利息和未付利息；但存放此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01節(H)款或(I)款所述任何借款人的任何違約事件，該保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該現金抵押品賬户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由本公司承擔風險及費用，該等存款不得計息。該投資的利息或利潤(如有)應計入該現金抵押品賬户。該現金抵押品賬户中的款項應由行政代理用於償還開證行尚未償付的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費。, 在未如此應用的範圍內，持有時應用於履行本公司對當時信用證風險的償還義務，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險超過總LC風險的50%(50%)的貸款人同意)，則應用於履行本協議項下借款人的其他義務。如果本公司因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則該金額(在未如上所述使用的範圍內)應在所有違約事件得到補救或豁免後三個工作日內退還給本公司。

二、如果根據第4.02(D)節的規定，本公司需要就任何信用證提供現金抵押品，則該等現金抵押品應保留在現金抵押品賬户中，並由行政代理持有，作為本公司在該信用證項下的償還義務的抵押品。行政代理人對該現金抵押品賬户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由本公司承擔風險及費用，該等存款不得計息。該投資的利息或利潤(如有)應計入該現金抵押品賬户。該現金抵押品賬户中的款項應由行政代理用於報銷發行

根據本節(E)段的規定，根據第4.02(D)節提供現金抵押品的信用證項下的信用證付款由銀行支付。如果本合同第4.02(D)條規定本公司需要提供現金抵押品，則該金額(不適用於上述範圍)應在《公約》救濟期屆滿後的三個工作日內退還給本公司。

三、為了開證行和貸款人的利益，公司特此授予行政代理所有現金抵押品賬户及其所有現金和餘額以及上述所有收益的擔保權益。

現有信用證。就所有目的而言，現有信用證應為本協議項下的信用證，並應被視為根據本協議簽發。

M.為子公司開具的信用證。即使根據本協議簽發或未付的信用證支持子公司的任何義務，或由子公司承擔義務，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損開證行對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、股權或其他方面產生的)的情況下，公司仍應償還：對本信用證項下開證行進行賠償和賠償(包括償還本信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由本公司開立的一樣，並且不可撤銷地放棄其作為該子公司對該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何和所有免責辯護。本公司特此承認，為其子公司簽發該等信用證對本公司有利，本公司也承認，本公司對其子公司開具該等信用證對本公司有利，本公司在此承認，為其子公司簽發此類信用證符合本公司的利益，並且本公司將不可撤銷地放棄本公司作為該附屬公司的任何或全部義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何和所有抗辯。本公司特此承認，為其子公司簽發此類信用證對本公司有利，本公司

第2.07節為借款提供資金。

A.每一貸款人應在本協議規定的日期通過電匯方式在當地時間中午12點前將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而通知貸款人指定的行政代理的賬户上；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定發放。(A)每一貸款人應在其提議的日期通過電匯將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而指定的行政代理的賬户上；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定發放。除本協議中有關信用證償還的條款外，行政代理將通過將收到的類似資金迅速貸記到公司或適用借款人的賬户(在俄克拉何馬州塔爾薩或其他地方的行政代理保存，並由公司在適用借款申請中指定)，向適用的借款人提供此類貸款；但第2.06(E)節規定的用於償還信用證付款的ABR循環貸款和加拿大最優惠利率循環貸款應予以匯出。

B.除非行政代理在建議日期之前收到貸款人的通知，否則該貸款人將不會向

行政代理如果該貸款人在這類借款中的份額，行政代理可以假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供了該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向該借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期(對於該貸款人而言)，以NYFRB和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率(包括但不限於以外幣計價的貸款的隔夜外幣利率)或適用於標的貸款的利率(對於該借款人而言，以較大者為準)為準。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的貸款，包括在該借款中。

第2.08節利益選舉。

A.每個循環借款最初應屬於適用借款請求中指定的類型，如果是CDOR循環借款、歐洲貨幣循環借款或EURIBOR循環借款，則應具有該借款請求中指定的初始利息期限。此後，公司可選擇將此類借款轉換為不同類型或繼續此類借款，如果是CDOR循環借款、歐洲貨幣循環借款或EURIBOR循環借款，則可選擇相應的利息期限，所有這些都在本節中規定。本公司可就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇權，在此情況下，各該等部分須按比例在持有構成該等借款的貸款的貸款人之間分配，而構成各該等部分的貸款應被視為獨立的借款；但以一種貨幣計值的借款只可轉換為另一種類型的借款，而該等借款與將予如此兑換的借款以同一貨幣計值。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

B.為根據本節作出選擇，公司應在第2.03節規定的借款請求(如果本公司要求在該選擇的生效日期進行此類選擇的循環借款)之前，以電話(如果是美元借款)和書面(如果是外幣借款)的方式通知行政代理有關該選擇的信息，且在每種情況下，均應在第2.03節規定的借款請求之前以書面形式通知行政代理有關該選擇的情況，如果該選擇是以美元借款的，則應在該選擇的生效日期提出借款請求時以書面形式通知行政代理。每項該等電話權益選擇請求均為不可撤銷，並須以行政代理批准並由本公司簽署的表格，以專人交付或傳真方式迅速向行政代理確認書面權益選擇請求。

C.每份電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節規定指定以下信息：

I.該利息選擇請求適用的借款，如果對借款的不同部分選擇了不同的選項，則分配給每一次結果借款的部分(在這種情況下，應為每一次結果借款指明根據下文第(Iii)款和第(Iv)款規定的信息)；

二、根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

三、由此產生的借款(如果是加元)是加拿大最優惠利率借款還是CDOR借款，或者如果是美元借款是ABR借款還是歐洲貨幣借款；以及

四、如果由此產生的借款是CDOR借款、歐洲貨幣借款或EURIBOR借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，應為術語“利息期”的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求要求CDOR借款、歐洲貨幣借款或EURIBOR借款，但沒有具體説明利息期限，則公司應被視為選擇了一個月的利息期限。

D.在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及受該利息選擇請求影響的每筆借款中貸款人所佔的份額。

E.如果本公司未能在適用的利息期結束前及時提交CDOR借款、歐洲貨幣借款或EURIBOR借款的利息選擇請求，則除非該借款按本文規定償還，否則在該利息期末，該借款應轉換為ABR借款，如果借款以美元計價，則應轉換為ABR借款；如果借款以加元計價，則應轉換為加拿大最優惠利率借款；如果是借款，則應轉換為加拿大最優惠利率借款；如果借款是以加元計價的借款，則該借款應轉換為加拿大最優惠利率借款；如果是以加元計價的借款，則該借款應轉換為加拿大最優惠利率借款；如果是以加元計價的借款，則該借款應轉換為加拿大最優惠利率借款，如果是借款，則應轉換為ABR借款利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則未償還的美元借款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣借款，除非償還，否則每筆美元歐洲貨幣借款不得在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，加拿大元的未償還借款不得轉換為CDOR借款或繼續作為CDOR借款，除非償還，否則每筆CDOR借款應在適用的利息期結束時轉換為加拿大最優惠利率借款。

第2.09節終止和減少循環承付款。

A.除先前終止外，循環承諾應在終止日終止。

B.本公司可隨時終止或不定期減少循環承諾；但每次減少循環承諾的金額應為5,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，如果在按照第2.11(A)節的規定同時預付貸款後，如果循環信用風險總額超過循環承諾總額或外幣風險超過外幣昇華，則公司不得終止或減少循環承諾。(B)本公司可隨時終止或減少循環承諾；但每次減少循環承諾的金額應為5,000,000美元至不低於5,000,000美元的整數倍，且公司不得終止或減少循環承諾。

C.公司應至少在終止或減少的生效日期前三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本節(B)段規定的循環承諾的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。本公司根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；但本公司提交的終止循環承諾的通知可聲明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。循環承諾的任何終止或減少都應是永久性的。每一次循環承諾額的減少都應由貸款人根據各自的循環承諾額按比例進行。

第2.10節償還貸款；債務證明。

A.每一借款人在此無條件承諾在終止日向行政代理支付該借款人每筆循環貸款當時未償還的本金，並記入每一貸款人的賬户。每名Swingline借款人在此無條件承諾向Swingline貸款人支付該借款人的每筆Swingline貸款當時未償還的本金，以終止日期和該Swingline貸款發放後的第一天(即日曆月15日或最後一天)為準，並在該Swingline貸款發放後至少兩(2)個工作日內；但在向Swingline借款人進行循環借款的每一天，該借款人應償還該借款人的所有Swingline貸款

B.每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每個借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息金額。

C.行政代理應保存賬户，記錄根據本協議發放的每筆貸款的金額、貨幣、類別和類型及其適用的利息期，記錄借款人在本協議項下到期和應付或即將到期和應付的任何本金或利息的金額，以及行政代理在本協議項下為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額，行政代理應在該賬户中記錄本協議項下的每筆貸款的金額、貨幣、類別和類型及其適用的利息期、借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額。

D.根據本節(B)款或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的義務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

任何貸款人都可以要求其貸款出具本票證明。在這種情況下，代理人應準備一張承付票，借款人應按照該貸款人的命令(或，如果該貸款人提出要求，應向該貸款人及其登記受讓人)以行政代理人批准的格式開立一張應付本票，並交付給該貸款人(或，如果該貸款人提出要求，則交付給該貸款人及其登記受讓人)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果該本票是掛號本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.11節提前還款。

借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照本款的規定提前通知。對於以美元計價的CDOR借款或歐洲貨幣借款的預付款，公司應不遲於紐約市時間上午11點通過電話(通過傳真或電子郵件確認)通知行政代理(如果是預付Swingline貸款的情況，則是Swingline貸款人)，如果是以美元計價的歐洲貨幣借款，則應不遲於預付款日期前三(3)個工作日通知行政代理(如果是以外幣計價的歐洲貨幣借款)，並通知行政代理(如果是Swingline貸款，則通知Swingline貸款人)，如果是以美元計價的CDOR借款或歐洲貨幣借款，應在不遲於預付款日期前三(3)個工作日通過電話(通過傳真或電子郵件確認)通知行政代理(如果是以美元計價的歐洲貨幣借款)在當地時間，(3)付款日期前幾個工作日，如果是提前支付加拿大最優惠利率借款或ABR借款，則不遲於紐約市時間上午11點通過電話(傳真或電子郵件確認)，或(如果是預付Swingline貸款)不遲於紐約時間上午11點，或(如果是預付款Swingline貸款，則不遲於紐約市時間中午12點)通過電話(傳真或電子郵件確認)。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止循環承諾的通知相關發出的，則如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。在收到任何此類通知後立即, 行政代理機構應當將其內容告知貸款人。任何循環借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額相同。借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.13節的要求，提前還款應附帶應計利息。

B.如果在任何時候(貨幣匯率波動除外)循環信貸風險總額(截至最近計算日期根據第1.05(B)節計算)超過循環承諾總額，

外幣風險(截至最近計算日期，按照第1.05(B)節計算)超過外幣昇華或超過信用證風險(截至最近計算日期，根據第1.05(B)節計算)超過信用證昇華，或完全由於貨幣匯率波動，循環信貸風險總額(按此計算)超過循環承諾總額的105%，外幣風險(按此計算)超過外幣再融資的105%。在任何情況下，借款人應根據第2.06(K)節的規定立即償還借款或將信用證風險進行現金抵押(視情況而定)，本金總額應足以導致循環信貸風險總額(如此計算)小於或等於循環承諾總額，外幣風險(如此計算)小於或等於外幣昇華，以及信用證風險總額(如此計算)小於或等於信用證(視情況而定)。

第2.12節費用；審計費用。

A.借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆未使用費用(“未使用費用”)，該費用應按“適用保證金”定義中描述的未使用費用的適用保證金按該貸款人的循環承諾在生效日期(包括但不包括該循環承諾終止之日)期間的每日未使用金額應計。應計未使用費用應在每個財政季度的第一天(目前為每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日)和循環承付款終止之日(從生效日期後的第一個此類日期開始)支付；但在循環承付款終止之日之後發生的任何未使用費用應按要求支付。所有未使用的費用以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。在計算每個貸款人未使用的循環承諾額時，由該貸款人發放或視為由該貸款人發放的Swingline貸款不應計入使用量。

B.公司同意為每家貸款人的賬户向行政代理支付與其參與信用證有關的參與費，年費率等於貸款人在生效日期(包括但不包括貸款人的循環承諾終止之日和貸款人不再擁有的日期中較晚的一者)期間的LC風險敞口日均金額(不包括可歸因於未償還LC付款的任何部分)上適用的歐洲貨幣貸款保證金。(B)公司同意為每個貸款人的賬户支付一筆參與費，費用應等於該貸款人在生效日期(包括但不包括其未償還的LC付款的任何部分)日均敞口金額上適用的歐洲貨幣貸款保證金(不包括該貸款人的循環承諾終止之日和該貸款人不再持有的日期中的較晚者)。並向開證行支付每份信用證金額面值的0.125%的預付款，以及開證行在開立、單據、處理、修改、續簽或延期任何信用證或處理與信用證有關的不時開立信用證的標準費用、費用和其他標準成本和收費時向開證行收取的0.125%的預付款。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括這四天)應計的參賽費和預付費應在該最後一天之後的第三個營業日支付，從該日之後的第一個營業日開始支付。

但所有此類費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日後應計的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和前期費均以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為免生疑問，無論信用證是全部還是部分以現金抵押，參與費和預付費均應全額支付。

C.公司同意按照公司與行政代理另行約定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。

D.本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理(如果是應付給它的費用，則支付給開證行)，以便在未使用的費用和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

E.公司應支付根據第5.06節進行的所有審計、檢查、估值和/或實地檢查的費用；但如果違約事件不會持續，則本公司無需支付在生效日期後一(1)日之前進行的任何此類審計、檢查、估值和/或實地檢查的費用，或每歷年支付超過兩(2)次此類審計、檢查、估值和/或實地檢查的費用。

第2.13節利息。

答：構成每筆ABR借款的貸款(包括每筆以美元計價的Swingline貸款)應按備用基準利率加適用保證金計息。包括每筆加拿大最優惠利率借款(包括每筆以加元計價的Swingline貸款)的貸款應按加拿大最優惠利率加適用保證金計息。

B.構成每筆歐洲貨幣借款的貸款，對於歐洲貨幣循環貸款，應按調整後的Libo利率或調整後的EURIBOR利率(視適用情況而定)在該借款的有效利息期內計息，外加適用的保證金。

構成每筆CDOR借款的貸款應在該借款的有效利息期內按加拿大交易商提供的利率加適用保證金計息。

D.構成每筆EURIBOR借款的貸款應在該借款的有效利息期內按EURIBOR利率加適用保證金計息。

E.儘管有前述規定，如果任何貸款的本金或利息，或借款人根據本條款應支付的任何費用或其他金額在到期時未支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計算利息，如果是任何貸款的逾期本金，則為2%，如果是任何以外幣計價的歐洲貨幣貸款的逾期利息，則為2%加適用於該貸款的利率(如以外幣計價的任何歐洲貨幣貸款的逾期利息)。對於任何其他金額(以加元計價的任何金額除外)，2%加本節(B)、(C)或(D)段(視具體情況而定)適用於此類貸款的利率，2%加本節(A)段所規定的適用於ABR貸款的利率，或對於任何其他以加元計價的金額，加2%加本節(A)段所規定的適用於加拿大最優惠利率貸款的利率。

F.每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日和循環承諾終止時支付欠款；但根據本節(E)段應計的利息應按要求支付，如果任何貸款(在可用期末前預付加拿大最優惠利率循環貸款或ABR循環貸款除外)的償還或預付，則已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付，如果任何CDOR貸款、歐洲貨幣貸款或EURIBOR貸款在#年末之前進行任何轉換，則應在償還或預付之日支付應計利息，如果在可用期末之前對任何CDOR貸款、歐洲貨幣貸款或EURIBOR貸款進行任何轉換，則應在償還或預付之日支付應計利息，如果在可用期末之前對任何貸款(加拿大最優惠利率循環貸款或ABR循環貸款除外)進行償還或預付

G.本協議項下的所有利息應以360日為一年計算，但以英鎊和加元計價的借款的利息以及在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參考備用基本利率計算的利息，在每種情況下均應以365天的一年為基礎(或除以英鎊計價的借款外，為閏年的366天)，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付。(2)本合同項下的所有利息應以360日為基準計算，但在每種情況下，以英鎊和加元計價的借款利息以及在備用基準利率基於最優惠利率時參考備用基準利率計算的利息均應以365天為基準計算(或除以英鎊計價的借款外，閏年為366天)適用的備用基本利率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、加拿大最優惠利率、加拿大交易商報價利率、歐洲貨幣匯率、歐洲銀行同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

H.就《利率法》(加拿大)而言，如果在本協議或任何其他貸款文件中，利率是以360天、365天或366天的一年為基礎計算的，則相當於該利率的年利率是利率乘以進行計算的一年中的天數，再除以360、365或366(視適用情況而定)。

一.如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款規定，任何貸款方有義務向貸款人支付利息或其他應付給貸款人的利息或其他款項，其金額或計算利率將被法律禁止，或將導致貸款人以刑事利率(根據刑法(加拿大)解釋)收取利息，則儘管有這些規定，該金額或利率應

被視為已被追溯至法律不禁止的最高金額或利率(視屬何情況而定)的調整，或因此而導致貸款人以刑事利率收取利息，這種調整應在必要的範圍內進行，如下所述：-首先，降低本第2.13條規定支付給貸款人的金額或利率，然後，通過降低任何費用、佣金、需要向貸款人支付的保費和其他金額，根據“刑法”第347節的規定，這將構成“利息”(加拿大)。儘管如上所述，在實施上述所有調整後，如果貸款人收到的金額超過了《刑法》(加拿大)該節所允許的最高限額，貸方應有權通過書面通知行政代理從貸款人那裏獲得相當於該超出金額的補償，在償還之前，該金額應被視為貸款人應支付給借款人的金額。(B)如果貸款人收到的金額超過《刑法》(加拿大)規定的最高限額，則貸方有權通過書面通知從貸款人那裏獲得與該超出部分相等的補償，在償還之前，該金額應被視為貸款人應支付給借款人的金額。本款(I)所指的任何金額或利率應按照公認的精算慣例和原則確定為適用貸款仍未償還期間的有效年利率，前提是任何屬於“利息”含義(如“刑法”(加拿大)所界定)的收費、費用或開支應在該期間按比例分攤，否則在從儘可能早的日期到終止日期的期間按比例分攤，如果發生爭議，則按比例分攤。行政代理人所委任的加拿大精算師學會院士證書，就該決定而言為最終決定。

第2.14節替代利率；違法性。

A.如果在行政代理尋求在報價日確定任何利息期間的相關篩選利率時，該利息期間和/或適用貨幣的適用篩選利率因任何原因均不可用，行政代理應確定不可能確定內插利率(如果沒有明顯錯誤，該結論應是決定性的和具有約束力的)，則有關借款的該利率期間的Libo利率、EURIBOR利率或CDOR利率(視具體情況而定)應為參考銀行利率；但如果參考銀行利率應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零；此外，如果少於兩家參考銀行應向行政代理提供一個利率，以確定該借款的利率，則如果請求以美元借款，則該借款應作為ABR借款進行；如果該借款應以加元提出，則該借款應作為加拿大最優惠利率借款進行；如果該借款應以任何其他貨幣提出請求，則該借款請求應作為該借款的請求進行；如果該借款應以任何其他貨幣提出請求，則該借款應作為加拿大最優惠利率借款進行；如果該借款應以任何其他貨幣提出，則該借款應作為加拿大最優惠利率借款進行；如果該借款應以任何其他貨幣提出請求，則該借款請求應作為ABR借款進行

B.如果在CDOR借款、歐洲貨幣借款或EURIBOR借款的任何利息期開始之前，遵守本第2.14節(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)款的規定：

一、行政代理認定(在沒有明顯錯誤的情況下，該認定應是決定性的)不存在足夠和合理的手段

確定適用協議貨幣和該利息期的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率、加拿大交易商報價利率或調整後的歐洲銀行同業拆借利率或歐洲銀行間同業拆借利率(如適用)(包括因為相關的篩選利率不可用或未在當前基礎上公佈)；但此時不得發生基準轉換事件；或

二、行政代理被要求的貸款人告知，該利息期適用協議貨幣的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率、加拿大交易商報價利率或歐洲銀行間同業拆借利率(視何者適用而定)將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在適用協議貨幣和該利息期內發放或維持包括在該借款中的貸款的成本；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知公司和貸款人，在行政代理通知公司和貸款人引起通知的情況不再存在之前，美元或加元的未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣借款或CDOR借款(視情況而定)，任何要求轉換或繼續進行這種轉換或繼續的利息選擇請求均應無效，不得繼續以任何外幣或EURIBOR借款未償還的歐洲貨幣借款，如果任何借款請求請求以美元計價的歐洲貨幣借款，則該借款應作為ABR借款進行；如果任何借款人請求以替代貨幣借款歐洲貨幣，則該請求無效；(E)如果任何借款請求請求CDOR借款，則該借款應作為加拿大最優惠利率借款進行；(F)如果任何借款請求請求EURIBOR借款，則該請求應無效；但如引起該通知的情況對所有類型的借款影響較少，則其他類型的借款須獲準許。此外，如果在公司收到本條款第2.14(B)節所指的行政代理關於適用於該歐洲貨幣貸款的相關利率的通知之日，以任何商定貨幣計算的任何歐洲貨幣貸款仍未償還，則(I)如果該歐洲貨幣貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由該行政代理轉換為：(I)如果該貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個工作日)，該貸款應由該行政代理轉換為, 並在該日構成以美元計價的ABR貸款，或(Ii)如果該歐洲貨幣貸款是以任何商定貨幣(美元以外)計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)由公司在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日預付，或(B)由行政代理轉換為，以及(受本款剩餘部分的規限)在該日以美元計價的ABR貸款(金額相當於該約定貨幣的美元等值)(有一項理解並同意，如果借款人沒有在當地時間中午12點前預付該貸款，行政代理有權將該歐洲貨幣貸款轉換為以美元計價的ABR貸款)，就(B)款而言，在公司收到行政代理關於導致上述情況的通知後

如果該通知不再存在，則該以美元計價的ABR貸款應在該行政代理向本公司發出該通知之日，由該行政代理轉換為以該原始約定貨幣(金額等於該約定貨幣的替代貨幣等值)計價的歐洲貨幣貸款，並應構成該歐元貸款。

C.儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在當時基準設置的參考時間之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期定義的第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準確定為該基準。(X)如果基準更換是按照基準更換日期的定義第(1)或(2)款確定的，則對於該基準設定和隨後的基準，該基準更換將在本合同和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(3)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(Y)如果根據“基準替換”的定義第(3)條確定基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後替換本協議項下和任何貸款文件項下的該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知。

D.儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在符合本款下面的但書的情況下，僅就以美元計價的貸款而言，如果就當時的基準設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將在本協議項下或任何貸款文件下就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對該基準設置和隨後的基準設置進行任何修改、任何其他任何一方採取進一步行動或同意但除非行政代理已向貸款人和公司遞交定期SOFR通知，否則(D)款無效。為免生疑問，行政代理不應要求在期限SOFR過渡事件發生後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

E.在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修改都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

F.行政代理將及時通知本公司和貸款人任何基準過渡事件或提前選擇參加選舉的情況，如

任何基準不可用期間的開始或結束、適用的基準及其相關基準替換日期、任何基準替換的實施、任何符合更改的基準替換的有效性、根據上文(D)條款刪除或恢復基準的任何期限以及任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，

G.儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與實施基準替換相關的)，如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，並且該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調的任何基調，或者該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或發佈信息，則該基準的任何基調都不會顯示在屏幕上或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈該基準的任何基調則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，並且如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改在該基準處或之後的所有基準設置的“利息期”的定義

H.在本公司收到基準不可用期間開始的通知後，本公司可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續使用歐洲貨幣貸款的任何請求，否則，(X)本公司將被視為已將以美元計價的任何歐洲貨幣借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，或(Y)以替代貨幣計價的任何歐洲貨幣借款將無效，或(Y)以替代貨幣計價的任何歐洲貨幣借款將被視為已被視為已將以美元計價的任何歐洲貨幣借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，或(Y)以替代貨幣計價的任何歐洲貨幣借款將無效。在任何基準不可用期間或當時基準的基調不是可用基調的任何時間，基於當時基準或該基準的該基調(視情況而定)的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的歐洲貨幣貸款在公司收到關於適用於該歐洲貨幣貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則(I)如果該歐洲貨幣貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款，並應構成該日以美元計價的ABR貸款。或者(I)如果該歐洲貨幣貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日)，該貸款應由行政代理轉換為以美元計價的ABR貸款，並構成以美元計價的ABR貸款

美元)，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)由公司在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日預付，或(B)由行政代理轉換為，且(除本款(B)款的其餘部分另有規定外)應構成：(A)由借款人在該日之前預付，(B)由行政代理轉換為，且(除本款(B)款的其餘部分另有規定外)應構成：在該日以美元計價的ABR貸款(金額相當於該協議貨幣的美元等值)(有一項理解並同意，如果本公司不在當地時間中午12點前預付該貸款，行政代理有權將該歐洲貨幣貸款轉換為以美元計價的ABR貸款)，在(B)款的情況下，在隨後根據本第2.14節對該協議貨幣實施基準替換時，該ABR在實施之日以該原始協議貨幣(金額等於該協議貨幣的替代貨幣等值)計價的歐洲貨幣貸款，使該協議貨幣的基準替換生效。

第2.15節增加了成本。

A.如果法律的任何修改：

對任何貸款人(調整後的倫敦銀行同業拆借利率或調整後的歐洲銀行同業拆借利率中反映的任何此類準備金要求除外)或開證行的資產、在其賬户上的存款或為其提供的信貸徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

二、對任何貸款人或開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人發放的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；或

三、要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(不包括補償税、免税和相關所得税定義(B)至(D)款所述的税)；

上述任何一項的結果將增加該貸款人或該其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論是開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)將補償該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損的一筆或多於一筆額外款項。

B.如果任何貸款人或開證行確定，由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或參與其持有的信用證或開證行簽發的信用證，任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本的回報率或該貸款人或開證行控股公司的資本(如有)，如果貸款人或開證行、開證行或開證行的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人將不時向該放貸行或開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或開證行或該借出行或開證行(視屬何情況而定)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或開證行或該開證行或開證行的控股公司支付將補償該貸款人或開證行或該借出行或開證行控股公司的一筆或多筆額外款項(視屬何情況而定

C.貸款人或開證行出具的證書，如本節(A)段或(B)段所述，列明賠償貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需的一個或多個金額，應交付給本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人須在收到任何該等證明書後10天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上顯示的到期款額。

D.任何貸款人或開證行未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不應要求借款人在貸款人或開證行通知本公司引起費用增加或減少超過270天之前，根據本節賠償該費用或減少，以及該貸款人或開證行的費用增加或減少以及貸款人的費用增加或減少，以及貸款人的費用增加或減少的費用增加或減少的費用或減少的費用不應根據本節的規定向本公司賠償；但借款人不得要求借款人根據本節賠償貸款人或開證行在通知本公司之前270天以上發生的任何增加或減少的費用或減少的費用此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長至包括其追溯力期限。

第2.16節中斷資金支付。如果任何歐洲貨幣貸款、CDOR貸款或EURIBOR貸款的本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件或根據第2.11節的任何預付款的結果)、任何以美元計價的歐洲貨幣貸款或CDOR貸款的轉換不是在適用的利息期的最後一天、未能借入、轉換、繼續或預付任何歐洲貨幣貸款，CDOR貸款或EURIBOR貸款在根據本合同交付的任何通知中指定的日期(無論該通知是否可以根據第2.11(A)條撤銷並據此撤銷)，或在本公司根據第2.19條提出要求而不是在適用的利息期的最後一天轉讓任何歐洲貨幣貸款、CDOR貸款或EURIBOR貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人由此產生的損失、成本和費用任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須當作包括該貸款人釐定為該等本金本應累算的利息的超額(如有的話)。

如該事件沒有發生，則按經調整的倫敦銀行同業拆借利率、經調整的EURIBOR利率、加拿大交易商報價利率或歐洲銀行同業拆借利率(視何者適用而定)，加上本應適用於該貸款的保證金，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或如未能借款、轉換或繼續，則在本應是該貸款的利息期的期間內)，超過對於倫敦或歐洲銀行間市場上其他銀行以可比金額和期限的適用貨幣存款，或加拿大銀行承兑市場上其他銀行的此類CDOR貸款的可比金額和期限的加元存款。任何貸款人的證明書，列明該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆款項，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節税項。

A.免税支付。除非適用法律另有規定，否則信用證方在任何貸款單據下的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸方應支付的金額應在必要時增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

B.借款人支付的其他税款。貸方應根據適用法律，或根據行政代理的選擇，及時向有關政府當局支付其他税款。

C.付款憑證。任何貸款方根據本第2.17條向政府主管機構支付税款後，該貸款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府主管部門出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的報税單副本或行政代理合理滿意的其他支付證據。

(四)借款人賠償。借款人應在提出要求後10天內，共同和個別賠償每一收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定對其徵收或斷言的或可歸因於該款項的補償税)以及由此產生的任何合理費用。

就此而言，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等彌償税項。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向本公司交付的該等付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

E.貸款人賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等受賠償税款向行政代理作出賠償，並在不限制借款人這樣做的義務的情況下)、因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定以及屬於該貸款人的任何除外税項(在每種情況下)分別向行政代理作出賠償，而該等税款須在提出要求後的10天內分別向行政代理作出賠償(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款向行政代理作出賠償的情況)、因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定而導致的任何税項，以及在每種情況下可歸於該貸款人的任何不包括的税項有關政府當局是否正確或合法徵收或申報該等税項。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本款(E)項應從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。

F.貸款人的狀況。

I.任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交該文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。

在不限制上述一般性的情況下，如果任何借款人是美國人，

A.任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應該借款人或行政代理的合理要求不時)向該借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局W-9表格，證明該借款人免徵美國聯邦備用預扣税；

B.任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應該借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向該借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：(B)任何外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應該借款人或行政代理的合理要求不時地)將其交付給該借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

1.如果外國貸款人要求享受美國加入的所得税條約的好處，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，一份簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的繼任者表格)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格下的任何其他適用付款的利益的(Y)(X)關於根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的繼承者表格)規定免除或減少美國聯邦預扣税的任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN或IRS或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減免美國聯邦預扣税；

2.國税表W-8ECI的簽署副本；

3.如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件G-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，也不是守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，或(X)證明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而不是“守則”第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”。或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的原件(或適用的後續表格)；或

4.在外國貸款人不是受益人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY原件，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或適用的後續表格)、美國税務符合證書

基本上以附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)的形式提供；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上以附件G-4的形式提供的美國税務合規性證書；

C.任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應該借款人或行政代理人的合理要求不時)，向該借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的執行副本，該表格是申請免徵或減免美國聯邦預扣税的依據，並已填寫妥當。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

D.如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中包含的要求)的情況下，需繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及該借款人或該行政代理合理要求的一個或多個時間向該借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和該借款人或該行政代理合理要求的其他文件，以便該借款人和該行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

G.附加的聯合王國預扣税金事宜。

I.在符合以下(Ii)項的情況下，向該貸款人付款的每個貸款人和每個英國借款人都應合作，及時完成該英國借款人獲得授權付款所需的任何程序手續，而不扣繳或扣除根據英國法律徵收的税款。(I)在不扣繳或扣除根據英國法律徵收的税款的情況下，每個貸款人和每個英國借款人應合作，及時完成任何必要的程序手續，以便該英國借款人獲得付款的授權。

二、(A)在生效日期持有根據英國税務總局條約護照計劃持有護照的貸款人，並希望該計劃適用於本協定的貸款人，須向每名英國借款人及政務代理人提供其計劃編號及其税務居留司法管轄權；及

(B)貸款人如在(1)持有英國税務總局條約護照計劃下的護照及(2)希望該計劃適用於本協定的生效日期後成為本協定下的貸款人，須向每名英國借款人及行政代理人提供其計劃編號及其税務居住地的司法管轄權，及

(C)貸款人在履行上文(A)或(B)條的任何一項後，即已履行上文(G)(I)段所訂的責任。

三、如貸款人已按照上文(G)(Ii)段確認其計劃編號及其税務居住地的司法管轄權，則英國借款人須就該貸款人提交dTTP文件，並須迅速向該貸款人提供該文件的副本；但如：

(A)每名向該貸款人付款的英國借款人均沒有就該貸款人提交dTTP存檔；或

(B)每名向該貸款人付款的英國借款人均已就該貸款人提交dTTP存檔，但：

(1)此類dTTP申請已被英國税務海關總署拒絕；或

(2)英國税務及海關總署沒有授權該英國借款人在提交dTTP申請之日起60天內向該貸款人付款而不扣税；

在每種情況下，該英國借款人均已將上述第(1)或(2)項以書面通知該貸款人，則該貸款人和該英國借款人須合作，及時完成該英國借款人獲得授權支付該項款項所需的任何額外程序手續，而無須扣繳或扣除根據英國法律徵收的税款。

四、如果貸款人沒有按照上述(G)(Ii)段確認其計劃編號和税務居住地管轄權，除非貸款人另有同意，否則任何英國借款人不得就該貸款人的循環承諾或其參與任何貸款提交dTTP申請或任何其他與HMRC DT條約護照計劃有關的表格。

V.每個英國借款人在提交dTTP申請時，應立即將該dTTP申請的副本交付給行政代理，以便交付給相關貸款人。

六.各貸款人如自行決定不再有權就任何英國借款人在本協議項下所作的付款，要求享有英國是該條約締約方的所得税條約的利益，應立即通知本公司和行政代理。

H.某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款支付的賠償金額)。扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如該受補償方須向該政府當局退還該等款項，則應受補償方的要求，該補償方須向該受補償方退還根據本(H)段支付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本段(H)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本段(H)向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨額地位較受彌償一方所處的税後淨值為差，而須獲彌償並導致退款的税款沒有被扣除、扣繳或以其他方式徵收，而有關該等税款的彌償款項或額外款項亦從未獲支付。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

一、生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、終止循環承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，每一方在第2.17條項下的義務仍應繼續存在，且不受任何貸款代理的辭職或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、循環承諾的終止以及任何貸款文件項下所有義務的償還、清償或履行。

J.定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

K.祖父的義務地位。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從生效日期起及之後，借款人和

行政代理應將本協議視為(且貸款人在此授權行政代理將其視為)不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩義務”。

第2.18節一般付款；按比例計算待遇；分攤抵銷。

借款人應在當地時間(當地時間)中午12點前用立即可用的資金支付本合同項下借款人應支付的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，或第2.15節、第2.16節或第2.17節應支付的金額，或其他)，不得抵銷、退還或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應在行政代理不時在向公司遞交的通知中指定的帳户上支付給行政代理，但此處明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，並且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的規定付款應直接支付給有權獲得付款的人員。行政代理在收到任何此類款項後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類款項分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的某一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下的所有付款均應以適用義務計價的貨幣支付，如果未另行指定，則應以美元支付。

B.如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則這些資金應首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，按照當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權享受的各方之間支付，其次用於支付本合同項下到期的本金和未償還的信用證付款，按照本金和未償還的金額在有權享受本合同的各方之間按比例支付。

C.如果任何貸款人通過行使抵銷權或反索償權或其他方式，就其循環貸款或參與LC付款或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得的循環貸款總額、參與LC付款和Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的循環貸款和參與LC支出和Swingline貸款，以便貸款人根據各自循環貸款和參與LC支出和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；前提是，如果有這樣的情況

購買參與並收回由此產生的全部或任何部分付款時，此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不含利息，且本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議明示條款支付的任何款項，或貸款人作為將其任何貸款的參與或參與信用證付款轉讓或出售給任何受讓人或參與者(向受讓人或參與者除外)支付的對價而獲得的任何付款，但不適用於向任何受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款的參與或參與信用證付款的任何款項，但不適用於向受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款的參與或參與信用證付款的對價，但不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

除非行政代理在向貸款人或開證行賬户支付任何款項的日期之前收到任何借款人的通知，即借款人不會支付該等款項或預付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，自該金額分配給該貸款人或開證行之日起(但不包括向管理代理付款之日)，按NYFRB和行政代理根據銀行業同業補償規則(包括但不限於)確定的利率(以較大者為準)向管理代理償還。

E.如果任何貸款人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)條的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止。

F.儘管有前述第2.18條或本協議中任何其他相反規定，從任何非合格ECP擔保人的信用方收到的金額不得用於該信用方的任何除外互換義務。

第2.19節減輕義務；更換貸款人。

A.如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處。

如果根據該貸款人的判斷，該指定或轉讓將在未來消除或減少根據第2.15或2.17節(視屬何情況而定)應支付的金額，且不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，且不會在其他方面對該貸款人不利，則該等指定或轉讓將不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

B.如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或者如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可以自行承擔費用和努力，要求該貸款人在沒有追索權的情況下(按照第9.04節包含的限制)轉讓和轉授所有嚮應承擔此類義務的受讓人授予本協議項下的權利和義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但借款人應事先獲得行政代理的書面同意(如果正在轉讓循環承諾，則開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)，該貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他金額的付款。從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)，在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。, 借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可以根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺通過引用合併轉讓和假設的協議)完成，(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；(Ii)根據本款要求進行的轉讓可以根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包含行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議)進行。但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該轉讓所需的文件；但任何該等文件均不得由該等轉讓的各方提出追索或擔保。

第2.20節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

A.根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾中未使用的部分應停止累積未使用的費用；

B.行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人根據本合同所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人所欠的任何金額。第三，根據本節的規定，對該違約貸款人的LC風險進行現金抵押；第四，根據本公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理決定；。(三)按照本節的規定，對該違約貸款人的LC風險進行抵押；第四，根據本公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和本公司如此決定，將按比例存入存款賬户並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，(Y)根據本節的規定，現金抵押違約貸款人關於根據本協議簽發的未來信用證的未來信用證風險；第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件, 公司因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而欠本公司的任何款項；第八，向該違約貸款人或司法管轄權法院另有指示的違約貸款人支付欠本公司的任何款項；(八)因該違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件的義務而導致該違約貸款人敗訴而欠本公司的任何款項的支付；以及第八，向該違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示的任何欠款的支付；如果(X)該付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則該付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後才能用於支付任何貸款。(Y)該等貸款或相關信用證付款是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款。該等違約貸款人在與該違約貸款人的LC風險敞口及Swingline貸款相對應的所有貸款以及有資金和無資金參與借款人的義務之前，均由貸款人根據循環承諾按比例持有，而不執行以下(D)條。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議；

C.違約貸款人的循環承諾和循環信貸風險不應包括在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第9.02節對任何修訂或豁免的任何同意)；但任何需要所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的影響違約的放棄、修訂或修改

貸款人與其他受影響的貸款人不同的是，貸款人應徵得該違約貸款人的同意；

D.如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

I.該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分(對於作為Swingline貸款人的違約貸款人，應根據非違約貸款人各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配(該術語定義(B)款中所指的該Swingline風險敞口的部分)，但前提是這種重新分配不會導致所有非違約貸款人的循環信用風險敞口的總和超過所有非違約貸款人的循環承諾或任何非違約循環信用風險敞口的總和超過該非違約貸款人的循環承諾的總和才能進行重新分配(該等重新分配不會導致所有非違約貸款人的循環信用風險敞口的總和超過該非違約貸款人的循環承諾的總和)，但前提是這種重新分配不會導致所有非違約貸款人的循環信用風險敞口的總和超過該非違約貸款人的循環信用風險敞口的總和。但除第9.19節另有規定外，本條款下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠；

二、如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內，首先預付該Swingline風險敞口，然後(Y)根據第2.06(K)節規定的程序，以現金抵押該違約貸款人的LC風險敞口(在根據上述第(I)款實施任何部分重新分配之後)；

三、如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險敞口被現金抵押期間，借款人不需要按照第2.12(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；

四、如果根據上述第(I)款重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.12(A)和(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；

五.如果任何違約貸款人的信用證風險沒有根據上述第(I)或(Ii)款進行現金擔保或重新分配，則在不損害開證行或任何貸款人根據本合同規定的任何權利或補救措施的情況下，應支付給該違約貸款人的所有未使用的費用(僅針對該違約貸款機構承諾的被該LC風險敞口使用的那部分)和根據第2.12(B)條就該違約應支付的信用證費用。(B)在不影響開證行或任何貸款人的權利或補救的情況下，應支付給該違約貸款人的所有未使用的費用(僅針對該違約貸款人承諾的部分)和根據第2.12(B)條就該違約應支付的信用證費用。

貸款人的信用證風險應支付給開證行，直到該LC風險被現金抵押和/或重新分配為止；以及

E.只要任何貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不需要開具、修改或增加任何信用證，除非它確信相關風險和違約貸款人當時未償還的LC風險將100%由非違約貸款人的循環承諾和/或現金抵押品根據第2.20(D)節提供。任何此類新簽發或增加的信用證或新發放的Swingline貸款的參與權益應按照第2.20(D)(I)條規定的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)；和

F.行政代理根據第9.09節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第7.01條或其他規定)，或根據第9.09節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付第三，作為該違約貸款人的信用證風險敞口的現金抵押品，但已重新分配給其他貸款人的該等LC風險敞口的任何部分或根據本協議條款抵押的現金除外；第四，根據本公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款提供資金，由管理代理人確定；第五，如果行政代理和本公司如此決定，將按比例存放在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)將違約貸款人的未來融資義務作為參與任何信用證或Swingline貸款的現金抵押；第六，支付因主管法院的任何判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何金額。, 開證行或Swingline貸款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而對該違約貸款人提起訴訟；第七，只要不存在違約或違約事件，由於該違約貸款人違反本協議項下義務，本公司獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而向本公司支付欠本公司的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或另有指示的違約貸款人支付欠本公司的任何款項；第八，向該違約貸款人支付因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而欠本公司的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或另有指示的違約貸款人支付因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而欠本公司的任何款項如果(X)該付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則該付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後才能用於支付任何貸款。(Y)該等貸款或相關信用證付款是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款。違約貸款人，直到所有貸款和資金

在信用證付款和Swingline貸款中的無資金參與由貸款人根據本合同項下的循環承諾按比例持有，而不執行(D)(I)。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.20(F)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

G.如果行政代理、本公司、開證行和Swingline貸款人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾，並且在行政代理決定的日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)

第2.21節非法性。如果在任何適用的司法管轄區，行政代理、開證行或任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱行政代理、開證行或任何貸款人在履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務時，資助或維持其參與任何貸款或向任何外國借款人簽發、發放、維持、資助或收取任何貸款或信用證的利息或費用是違法的，則該人應立即通知行政代理，然後在行政代理通知該人對任何此類貸款或信用證開具、發放、維持、提供資金或收取利息或費用的任何義務均應暫停，並在適用法律要求的範圍內予以取消。收到該通知後，公司應或應促使適用的外國借款人在管理代理通知本公司之後發生的每筆貸款或其他義務的利息期限的最後一天償還該人對貸款或其他適用義務的參與，如果早於該人在提交給管理代理的通知中指定的日期(不早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，並在適用於開證行的範圍內償還該人蔘與貸款或其他義務的利息或其他義務，如果該日期早於該人在提交給管理代理的通知中指定的日期(不早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，則公司應在利息期限的最後一天償還該人蔘與貸款或其他適用義務。現金將信用證風險中由未提取的信用證總金額組成的部分以現金抵押，並將採取該人士要求的一切合理行動，以減輕或避免此類違法行為。

第2.22節借款人代表。本公司特此由每個外國借款人指定為本協議和其他貸款文件項下的合同代表，每個外國借款人都不可撤銷地授權本公司作為該外國借款人在本協議和其他貸款文件方面的合同代表。

第三條

陳述和保證

借款人向行政代理和貸款人聲明並保證：

第3.01節組織；權力。本公司及其附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，擁有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理預期會造成重大不利影響，符合資格在每一司法管轄區開展業務，且信譽良好。

第3.02節授權；可執行性。交易在每個信用方的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司和股東(如有需要)的正式授權。本協議和其他貸款文件已由作為協議一方的每個信用方正式簽署和交付，構成該信用方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律和一般衡平法的約束，無論是否在衡平法訴訟或法律程序中考慮。

第3.03節政府批准；無衝突。交易不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府機構的任何其他行動，除非在向SEC提交的當前表格8-K報告或表格10-Q季度報告中提交關於訂立重大最終協議的説明，並且除非已獲得或做出並完全有效的此類交易，否則不會違反任何適用的法律或法規或公司或其任何子公司的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令，否則不會違反任何適用的法律或法規，或公司或其任何子公司的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令，否則不會違反任何適用的法律或法規或公司或其任何子公司的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令。本協議或其他文書對本公司或其任何附屬公司或其資產具有約束力，或由此產生要求本公司或其任何附屬公司支付任何款項的權利，且不會導致對本公司或其任何附屬公司的任何資產設立或施加任何留置權，但根據本協議或根據抵押品文件設立或施加的留置權除外。

第3.04節財務狀況；無重大不利變化；無違約。

答：到目前為止，公司已向貸款人提交了截至2020年6月30日的財年的合併資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表，由獨立註冊會計師德勤會計師事務所(Deloitte T&Touche LLP)報告。該等財務報表根據公認會計原則，在所有重要方面公平地反映本公司及其合併附屬公司截至該日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

B.自2020年6月30日以來，本公司及其子公司的業務、資產、運營、前景或狀況(財務或其他方面)沒有任何不利變化

將子公司作為一個整體來考慮，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

C.未發生違約，且仍在繼續。

第3.05節屬性。

A.本公司和其他貸款方對其所有與其業務有關的不動產和動產資料擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的微小缺陷不會影響其開展當前業務的能力或將該等財產用於其預期目的的能力。

B.本公司和其他貸款方中的每一方都擁有或被許可使用其業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，本公司和其他貸款方使用這些材料不會侵犯任何其他人的權利，但不包括任何此類侵權行為，無論是個別侵權行為還是總體侵權行為，均不能合理預期會導致重大不利影響。

第3.06節訴訟和環境問題。

A.任何仲裁員或政府當局沒有針對本公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序待決，或據本公司所知，這些訴訟、訴訟或程序對本公司或其任何子公司構成威脅或影響，有合理的可能性作出不利裁決，且如果作出不利裁決，可合理預期個別或總體將導致涉及本協議或交易的重大不利影響或風險。

B.在正常業務過程中，公司高級管理人員會考慮環境法律對公司及其子公司業務的影響，並在此過程中識別和評估公司或其子公司可能因環境法律而承擔的潛在風險和責任。基於此考慮，除個別或整體無法合理預期會導致重大不利影響的事項外，本公司或其任何附屬公司均未遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，且已承擔任何環境責任，或已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或並不知悉任何環境責任的任何依據。本公司或任何附屬公司均未收到任何通知，表明其運營在實質上不符合適用環境法律的任何要求，或正在接受任何聯邦、州、省或地區調查，評估是否需要採取任何補救行動來應對任何有毒或危險廢物或物質排放到環境中，而不遵守或補救行動可能合理地預期會產生重大不利影響。

第3.07節遵守法律和協議。本公司及其附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的任何政府當局的所有法律、法規及命令，以及對本公司或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，除非未能個別或整體遵守則不能合理預期會導致重大不利影響。

第3.08節投資公司狀況。本公司或其任何子公司都不是1940年“投資公司法”所界定的“投資公司”，也不受“投資公司法”的監管。

第3.09節税收。本公司及其附屬公司均已及時提交或安排提交所有規定須提交的報税表及報告，並已支付或安排支付其應支付的所有税款，但正通過適當法律程序真誠提出異議，且本公司或該附屬公司(如適用)已根據協議會計準則在其賬面上預留充足儲備的税款除外，且不存在或不存在留置權，以致無法合理預期未能這樣做會造成重大不利影響的税項除外，則本公司及其附屬公司均已按協議會計原則及時提交或安排提交所有規定須提交的報税表及報告，並已支付或安排支付所有應由本公司或其附屬公司支付或安排支付的税項。本公司及其子公司賬面上有關任何税收或其他政府收費的費用、應計項目和準備金是充足的。本公司及其附屬公司已扣繳所有員工預扣款項，並已根據適用法律為就業保險和僱員所得税預扣和支付所有僱主供款。

第3.10節ERISA；加拿大養老金和福利計劃。

A.未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件一起，可合理預期會導致重大不利影響，且本公司或受控集團任何其他成員公司均未對多僱主計劃承擔或合理預期將產生總計超過1,000,000美元的任何提款責任。

B.本公司或其任何子公司均無任何加拿大養老金計劃。

C.除非不能合理地預期未能履行任何義務或未能按適用情況扣繳、收取或支付任何款項，從而導致重大不利影響：*公司及其子公司必須履行的與加拿大福利計劃相關的所有義務(包括受託義務、資金義務、投資義務、行政管理義務和報告義務)及其籌資協議已經履行，並且公司及其子公司必須向加拿大福利計劃繳納或支付的所有供款或保費都已繳納或支付。(三)本公司及其子公司必須履行的與加拿大福利計劃相關的所有義務(包括受託義務、資金義務、投資義務、行政管理義務和報告義務)，以及公司及其子公司必須向加拿大福利計劃繳納或支付的所有供款或保費均已支付或支付，但不能合理預期其未能履行任何義務或支付任何扣繳、收取或支付款項的情況除外所有以授權工資扣除或其他方式支付給加拿大福利計劃的員工供款已由本公司及其子公司適當扣留或收取，並已根據計劃和適用法律全額支付給該等計劃。加拿大福利計劃的資產沒有不正當的提取或應用，

但如不能合理預期任何該等撤回或申請個別或合計會導致重大不利影響，則屬例外。目前並無任何涉及加拿大福利計劃的訴訟、訴訟、訴訟或索賠(常規福利索賠除外)懸而未決或受到威脅，也不存在可合理預期會導致此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的事實，除非其結果不能合理地個別或整體預期會導致重大不利影響。本公司或其任何附屬公司並無就加拿大福利計劃下的福利改善作出任何承諾，除非無法合理預期改善會產生重大不利影響。

第3.11節計劃資產；禁止交易；ERISA。除在交付信託前延期支付工資外，任何借款人都不是被視為持有“僱員福利計劃”(如“僱員福利計劃”(ERISA)第3(3)節所界定)第29 C.F.R.§2510.3-101所指的“計劃資產”的實體，該計劃受“僱員福利計劃”標題I或任何“計劃”(按“守則”第4975節的定義)的約束。本協議的執行、貸款的發放或信用證的簽發均不會導致ERISA第(406)節或本守則(Code)第(4975)節所指的“禁止交易”，也不會導致或導致ERISA事件。

第3.12節披露。

答：本公司已向貸款人披露了本公司或其任何子公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及本公司已知的所有其他事項，這些事項單獨或總體上可以合理地預期會導致實質性的不利影響。公司或代表公司向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書和其他信息，或根據本協議交付的報告、財務報表、證書和其他信息(經如此提供的其他信息修改或補充)作為一個整體，根據其作出陳述的情況，不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中所需的任何重大事實，不具有誤導性；但就預計的財務信息而言，本公司僅表示該等信息是真誠地編制的。

B.截至生效日期，據本公司所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的任何受益所有權證書中包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第3.13節附屬公司。附表3.13載有截至生效日期本公司所有附屬公司的準確名單及其他資料，列明其各自的組織司法管轄區、本公司及/或其他附屬公司擁有其各自股權的百分比，以及該等附屬公司是否須根據第5.09節成為附屬擔保人。附表3.13中故意省略的是Matrix Service，Inc.(在巴拿馬成立)和San Luis Tank S.A.de C.V.(成立於

墨西哥)，本公司已經並確實向行政代理和貸款人陳述了這兩項資產，現在處於休眠狀態，本公司沒有任何計劃或打算以任何方式恢復或利用這兩項資產或業務，也沒有任何資產或業務。所有附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他所有權權益(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)已獲正式授權及發行，並已悉數支付及無須評估。

第3.14節實質性協議。本公司或任何附屬公司均不受任何可合理預期會產生重大不利影響的章程或其他公司限制。本公司或任何附屬公司均無失責履行、遵守或履行其作為締約一方的任何協議所載的任何義務、契諾或條件，而違約可合理預期會產生重大不利影響，或違反任何證明或管限債務的協議或文書，包括但不限於任何貸款文件。

第3.15節退休後福利。公司根據所需貸款人認為合理的程序和假設估計，公司及其子公司應支付給員工和前員工的退休後醫療費用(不包括守則§4980(B)或類似適用的州保險法所要求的續保費用)和保險福利的現值不超過500,000美元。

第3.16節償付能力。

A.緊接本協議日期發生的交易完成後，以及緊隨本協議日期作出的每筆貸款(如有)完成後，在實施該等貸款收益的使用後，本公司及其子公司在合併基礎上的資產按公允估值的公允價值將超過本公司及其子公司在合併基礎上的債務和負債(從屬債務、或有債務或其他債務)；公司及其子公司在合併基礎上的財產目前的公允可售價值將大於公司及其子公司在合併基礎上就其債務和其他債務(從屬債務、或有債務或其他債務)可能承擔的債務支付的金額，因為該等債務和其他債務已成為絕對和到期的；*公司及其子公司在合併基礎上將有能力償還其從屬債務和負債(從屬債務和或有債務或其他債務)，因為該等債務和負債已成為絕對和到期的債務和負債；(B)本公司及其附屬公司的財產在合併基礎上的公允可售價值將大於公司及其子公司在合併基礎上就其債務和其他債務(從屬債務、或有債務或其他負債)可能需要支付的金額，因為這些債務和負債成為絕對和到期的；而本公司及其附屬公司在綜合基礎上將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於本條例生效日期後進行，因此，本公司及其附屬公司將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務。

B.本公司不打算、也不允許其任何子公司、也不相信其或其任何子公司在到期時產生超出其償債能力的債務，考慮到其或任何該等子公司收到現金的時間和金額，以及就其債務或任何該等子公司的債務應支付的現金金額的時間安排，也不相信該公司或任何該等子公司將承擔超出其償債能力的債務，並考慮到該公司或任何該等附屬公司將收到現金的時間和金額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務而應支付的現金金額的時間。

第3.17節付款保證金和履約保證金。附表3.17列出了截至2020年9月30日公司或其任何子公司參與的所有付款和履約保證金的準確清單和簡要説明。目前沒有任何此類債券(或任何申請或相關文件)證明有任何種類或性質的抵押品或擔保對其下的擔保人有利，但允許的產權負擔除外。

第3.18節商事侵權索賠。截至生效日期，本公司或任何附屬公司均不擁有或擁有任何“商業侵權索賠”(該術語在第12A Okla中定義)中的任何權益。統計一下。§1-9-102(A)(13)(截至生效日期)，在擔保協議中未明確描述為其下抵押品的一部分。

第3.19節反腐敗法律和制裁。本公司已實施並維持旨在確保本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法及適用制裁的政策及程序，借款人、其附屬公司及其各自的高級職員以及據借款人及其各自的董事及代理人所知，在所有重要方面均遵守反貪污法及適用的制裁。借款人、任何附屬公司，或據借款人、其各自的董事、高級人員或僱員所知，或據借款人所知，借款人的任何代理人或將以任何身分行事或將從據此設立的信貸安排中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、使用收益或本協議規定的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.20節受影響的金融機構。沒有信用方是受影響的金融機構。

第3.21節計劃資產。本公司或其任何附屬公司均不是被視為持有“計劃資產”(按“計劃資產條例”的涵義)的實體，本協議項下擬進行的交易(包括髮放任何貸款及簽發任何信用證)的執行、交付或履行，均不會導致根據ERISA第406條或本守則第4975條進行的非豁免禁止交易。

第四條

條件

第4.01節生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行出具信用證的義務，應在下列各項條件均令各貸款人滿意(或根據第9.02節免除)之日起生效：

A.行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到代表該方簽署的本協議副本(可能包括通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，該電子簽名可複製本協議實際執行的簽名頁的圖像)。

B.行政代理應收到行政代理或其律師可能合理要求的文件和證書，涉及任何貸款方的組織、存在和良好信譽(在相關司法管轄區適用的範圍內)、交易的授權以及與借款人、貸款方、本協議或交易有關的任何其他法律事項，並應收到一份在職證書，該證書按姓名和所有權識別，並有獲授權簽署其所屬貸款文件的每一貸款方的授權人員的簽名，就本公司而言，行政代理人有權依賴該證明書，直至獲授權人員以書面通知任何更改，而所有更改的形式和實質均令行政代理人及其大律師滿意。

C.行政代理應收到一份由公司授權人員簽署的證書，聲明截至生效日期，未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，本協議第三條所載陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的，自2020年6月30日以來，公司及其子公司的整體業務、資產、運營或狀況沒有發生重大不利變化。(C)行政代理應收到由本公司授權人員簽署的證書，聲明截至生效日期，未發生任何違約或違約事件，本協議第三條所載的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的，且本公司及其子公司的整體業務、資產、運營或狀況自2020年6月30日以來沒有發生重大不利變化。

D.行政代理應已收到關於將在生效日發放的任何循環貸款的借款請求。

E.行政代理應已收到以適當貸款人的訂單付款的票據。

F.行政代理人應已收到行政代理人可能需要的所有抵押品文件(或其修正案、補充文件或批准書)，以及行政代理人可能要求的任何其他文件、協議、文書或證書，以證明向行政代理人授予對公司或行政代理人要求的任何其他貸款方財產的留置權，或完善任何此類留置權，所有這些都是本合同項下的抵押品文件。

行政代理人應收到各附屬擔保人正式簽署的附屬擔保書。

H.行政代理人應以行政代理人可接受的格式收到一份填寫完整並適當執行的完善性證書。

I.除第5.13節規定的情況外，行政代理應已收到Conner&Winters，LLP、公司律師Baker&McKenzie LLP(多倫多辦事處)、Matrix North American Construction Ltd.(安大略省分公司)、Baker&McKenzie LLP(倫敦辦事處)、歐元/英鎊借款人的律師的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)，Baker&McKenzie LLP(多倫多辦事處)、Matrix North American Construction Ltd.(安大略省分公司)、Baker&McKenzie LLP(倫敦辦事處)、歐元/英鎊借款人的律師

公司和加拿大新斯科舍省無限責任公司Matrix SME Canada ULC的律師斯圖爾特·麥凱爾維(Stewart McKelvey)，在每種情況下，形式和實質都令行政代理滿意。本公司特此要求該律師發表上述意見。

J.行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括但不限於本合同項下要求借款人報銷或支付的所有自付費用的發票、報銷或付款，以及之前同意支付給行政代理、任何貸款人和摩根大通(作為生效日期前或生效日期唯一簿記管理人和唯一首席安排人的摩根大通)的所有費用，並支付現有信貸項下到期和應付給貸款人的所有費用。在生效日期或生效日期之前或之前，行政代理應收到所有到期和應付給行政代理、貸款人和作為唯一簿記管理人和唯一首席安排人的摩根大通的費用，並支付現有信貸項下到期和應付給貸款人的所有費用

K.截至生效日期，行政代理應已收到現有信貸協議項下未償還貸款的所有應計利息和未付利息。

L.(I)行政代理應已收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”規則和條例(包括“愛國者法”)要求的所有文件和其他信息，該等文件和信息是貸款人在生效日期前至少三(3)個工作日以書面形式合理要求的，以及(Ii)借款人在生效日期至少五天前根據“實益所有權條例”有資格成為“法人客户”的情況下，任何貸款人至少在生效日期前10天向本公司發出書面通知。與該借款人有關的受益所有權證明應已獲得該受益所有權證明(但在該貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足本條第(Ii)款規定的條件)。

M.與發放貸款或開展借款人業務有關的所有政府當局或其他人的同意、授權和批准、向任何政府當局或其他人提交的文件和登記，以及與之有關的所有其他行動，均應已獲得，並應完全有效。

N.行政代理人應已收到其或其律師可能要求的其他文件和文書。

第4.02節每個信用事件。每家貸款人在發生任何循環借款時發放循環貸款的義務，以及開證行開立、修改、續簽或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

答：本協議中規定的借款人的陳述和擔保在該循環借款之日或該信用證的簽發、修改、續簽或延期之日(視情況而定)在所有重要方面均應真實和正確，但僅限於特定的先前日期或因貸款文件允許的交易而不正確的情況除外。

B.在該循環借款或該信用證的開立、修改、續簽或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生或繼續違約。

C.對於借款人向行政代理交付合規證書後提出的任何循環貸款借款請求，由於在適用的四個會計季度的最後一天沒有未償還貸款，因此計算了固定費用覆蓋率的固定費用覆蓋率是根據其分子(B)款第一部分計算的，公司應交付一份財務主管證書，列出與該合規證書所使用的計算期相同期間的固定費用覆蓋率的計算方法，形式上如同貸款在最後一天尚未償還一樣。在該證書中，固定費用覆蓋率是計算固定費用覆蓋率的一部分，因為在適用的四個會計季度的最後一天沒有未償還貸款，因此公司應交付一份財務人員證書，列出與該符合證書所用計算期間相同的固定費用覆蓋率的計算方法，形式上如同貸款在最後一天未償還一樣

D.在《公約》救濟期內，對於任何信用證的簽發或任何增加信用證面值的修改，(I)如果截至簽發或修改之日的信用證風險總額小於100,000,000美元，公司應已向行政代理交付美元現金抵押品，金額相當於該信用證面值的50%，以及(Ii)如果截至該日期的信用證風險風險總額等於或大於100,000,000美元，則公司應向行政代理交付美元現金抵押品，並且(Ii)如果截至該日期的信用證風險風險總額等於或大於100,000,000美元，則公司應向行政代理交付美元現金抵押品，其金額相當於該信用證面值的50%，以及(Ii)如果截至該日期的信用證總風險敞口等於或大於100,000,000美元，公司應向行政代理交付美元現金抵押品，金額相當於該信用證面值的105%。

每一次循環借款和每一次信用證的簽發、修改、續簽或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)款和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

平權契約

在循環承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，所有信用證均已到期或終止，以及所有信用證付款均已償還之前，各借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報表；其他信息。本公司將向行政代理和每家貸款人提供：

A.在每個會計年度結束後九十(90)天內，本公司及其子公司截至該會計年度末的經審計的綜合資產負債表副本，連同該會計年度相關的經審計的綜合收益表和全面收益表、現金流量表和股東權益變動表及其附註，均應合理詳細地以比較的形式列出截至上一會計年度末和上一會計年度的經審計的綜合數字，併合理詳細地按照協議會計原則編制

貸款人合理接受的會計師，其報告和意見應按照公認的審計準則編制，且應為不合格的(除與反映公認會計原則變化的會計原則或做法的變更有關的資格，並經本公司的獨立註冊會計師要求或批准外)，不受任何“持續經營”或類似的資格或例外的約束或例外，並應説明該等合併財務報表在所有重要方面都是公平的。本公司及其附屬公司於該會計年度末的綜合財務狀況及該等會計年度的綜合經營業績及現金流量符合協議會計原則(或實質上與上述類似的字眼)，而該等會計師就該等綜合財務報表所作的審核已按照公認的審計準則進行。

(二)本公司會計年度前三個會計季度結束後四十五(45)日內，本會計季度末本公司及其子公司的簡明合併資產負債表、相關簡明合併損益表和相關簡明綜合全面收益表，分別為該會計季度和該會計年度結束的部分，並以比較形式列示上一會計年度相應會計季度和上一會計年度相應部分的綜合數字。及本公司截至該會計年度的相關簡明綜合現金流量表及本公司截至該會計年度的相關簡明綜合股東權益變動表，並分別以比較形式列載上一會計年度相應部分的綜合數字，所有這些均經本公司一名財務主任核證為按照協議會計原則公平地反映本公司及其附屬公司的財務狀況、經營業績、現金流量及股東權益變動，但須符合以下規定(但須受此規限)：該等現金流量表及簡明綜合現金流量表均以比較形式列載上一會計年度相應部分的綜合數字，並經本公司一名財務主任核證為公平地反映本公司及其附屬公司的財務狀況、經營業績、現金流量及股東權益變動，但須受以下規限

C.與第5.01(A)和(B)條規定的財務報表一起，由其首席財務官簽署的實質形式為附件H的合規性證書，顯示確定遵守本協議所需的計算(包括但不限於附件H中指定的所有計算)，並聲明不存在違約或違約事件，或如果存在任何違約或違約事件，説明其性質和狀態以及公司已經採取、正在採取或計劃採取的行動(“合規性證書”)。

在本公司收到後十(10)天內，本公司應儘快並在任何情況下，向本公司、其任何子公司或任何其他人提供一份關於本公司或其任何子公司因向環境中排放任何有害物質而對任何人負有或可能承擔責任的任何通知或索賠的副本，以及任何關於本公司或其任何子公司違反任何環境法的通知的副本，而在這兩種情況下，均可合理地預期該通知或索賠會產生重大不利影響。

E.在向本公司股東提供所提供的所有財務報表、報告和委託書的副本(如果以前未交付給行政代理)後，立即提交該等報表、報告和委託書的副本。

F.公司或其任何子公司向美國證券交易委員會提交的所有年度、季度、月度或其他定期報告的副本(如果之前未提交給行政代理)，一經提交即可。

G.在提出任何要求後，立即提交一份不早於本財季最後一天的擔保報告，顯示本公司或任何子公司參與的所有債券的以下內容：委託人的身份、權利人的身份、適用項目的描述、債券的類型、債券的金額、為債券支付的溢價、債券的生效日期和到期日，以及行政代理或任何貸款人合理要求的有關此類債券的其他信息。

H.在本公司會計年度結束後九十(90)天內，對本公司及其子公司下一會計年度的綜合財務預測。

在《公約》救濟期內，(I)自截至2021年5月31日的日曆月開始的每個歷月結束後三十(30)天內，儘快公佈本公司及其子公司截至該日曆月末的簡明綜合資產負債表、相關簡明綜合收益表和相關簡明綜合全面收益表，分別針對該日曆月和隨後結束的會計年度部分，並以比較形式列出公司和子公司相應日曆月的綜合數字，並以比較形式列出公司和子公司截至2021年5月31日止的日曆月的綜合數字，並以比較的形式列出公司和子公司截至該日曆月的相關簡明綜合收益表和相關簡明綜合全面收益表，並以比較的形式列出公司和子公司在該日曆月的相應日曆月的綜合數字。本公司會計年度結束部分的相關簡明綜合現金流量表和本公司會計年度結束部分的相關簡明綜合股東權益變動表，均以比較形式列示上一會計年度相應部分的綜合數字，均合理詳細，並經本公司財務總監認證，按照協議會計原則公平地反映本公司及其子公司的財務狀況、經營業績、現金流量和股東權益變動情況。僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註，以及(D)截至該日曆月底的總結積壓報告，其中説明項目的描述(包括規模)、預計利潤率和行政代理可能合理要求的其他信息；以及(D)截至該日曆月底的總結積壓報告，其中指明項目的描述(包括規模)、預計利潤率和行政代理可能合理要求的其他信息, (Ii)從截至2021年6月30日的財季開始，在每個財季結束後的四十五(45)天內，儘快並無論如何在綜合基礎上對公司及其子公司未來四個財季(包括資產負債表、損益表和現金流量表)的財務預測進行合理詳細的核實和核實。(Ii)在每個財季結束後的四十五(45)天內，儘快並無論如何，在截至2021年6月30日的財季結束後的四十五(45)天內，對公司及其子公司的未來四個財季(包括資產負債表、損益表和現金流量表)進行綜合財務預測。

J.在提出任何要求後，(X)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關公司或任何子公司的運營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”和“實益所有權條例”)而合理要求的信息和文件。

根據第5.01(A)、(B)、(E)或(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在公司發佈該等文件的日期交付，或在公司的互聯網網站http://matrixservice.com/InvestorSECFiling.asp；或代表公司在SEC網站上發佈該等文件的網站上提供指向該文件的鏈接；但：(X)本公司應將該等文件的紙質副本交付給行政代理或要求本公司交付該等紙質副本的任何貸款人；(Y)本公司應(可以傳真或電子郵件)通知行政代理人(行政代理人應迅速通知其出借人)任何該等文件的張貼，並通過電子郵件將該等文件的電子版(即軟拷貝)提供給行政代理人(行政代理人應立即向出借人提供該等文件)。(X)本公司應將該等文件的紙質副本送交行政代理或要求本公司交付該等紙質副本的任何貸款人；及(Y)本公司應(可以傳真或電子郵件)通知行政代理人(行政代理人應立即通知其出借人)任何此類文件的郵寄事宜。

第5.02節重大事件通知。本公司將向行政代理和每個貸款人及時提供以下書面通知：

A.發生任何違約；

B.任何仲裁員或政府當局針對或影響本公司或其任何關聯公司提起或提起的任何訴訟、訴訟或程序的提起或啟動，而該訴訟、訴訟或程序如果被做出不利裁決，可能合理地預計會導致實質性的不利影響；

C.交付給該貸款人的受益所有權證明中提供的任何信息的任何變化，都會導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化；

D.發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致重大不利影響；以及

E.導致或可以合理預期會產生實質性不利影響的任何其他事態發展。

根據本節提交的每份通知應以書面形式發出，並應附有本公司財務官或其他授權人員的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或建議採取的任何行動。

第5.03節存在；業務行為。本公司將，並將促使其每家子公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新和全面有效其合法存在，以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權；但前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。

第5.04節支付債務。本公司將，並將促使其各附屬公司支付其責任(包括税項責任)，而該等責任如不獲支付，可能會在該等責任成為拖欠或違約之前導致重大不利影響，除非其有效性或金額正由適當的法律程序真誠地提出質疑，而本公司或該附屬公司已根據協議會計原則就該等責任預留充足儲備，而在該等爭議期間未能付款並不會合理地預期會導致重大不利影響，則不在此情況下，本公司或該等附屬公司將按協議會計原則在其賬面上預留充足的儲備金，而在該等爭議期間未能付款並不會合理地預期會導致重大不利影響。

第5.05節物業維修；保險。本公司將，並將促使其各附屬公司保存和維護所有用於其業務開展的財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，並將與財務穩健和信譽良好的保險公司一起，維持在相同或類似地點經營相同或類似業務的公司通常維持的金額和風險的保險，本公司將應任何貸款人的要求向任何貸款人提供有關所投保的所有保險的全部信息。對於位於聯邦緊急事務管理局(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法提供洪水保險的“特別洪災地區”的每一抵押財產，本公司或其適用子公司已獲得並將與財務穩健和信譽良好的保險公司保持聯繫(但為抵押財產提供保險的保險公司財務狀況不再穩健和信譽不再良好的情況除外)，在此情況下，本公司應(或應使其適用於子公司)迅速更換該保險公司。行政代理人和受影響貸款人可能不時合理要求的合理總額的洪水保險，並足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，並應行政代理人或受影響貸款人的要求迅速向行政代理人或受影響貸款人(視情況而定)提供在形式和實質上為行政代理人和受影響貸款人合理接受的遵守情況的證據，包括但不限於, 此類保險每年續保的證明。

第5.06節書籍和記錄；檢查權。本公司將，並將促使其每一家子公司保持適當的記錄和帳簿，在其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。公司將，並將促使其每一家子公司允許任何代表

行政代理或任何貸款人在合理事先通知下指定審計、訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和按合理的要求進行。本公司將，並將促使其每一家子公司始終按照行政代理或任何貸款人合理要求的細節、形式和範圍保存與抵押品有關的賬簿和記錄。

第5.07節遵守法律。本公司將並將促使其每家子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或總體遵守不能合理預期會導致重大不利影響的情況除外。本公司將維持並執行旨在確保本公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節收益和信用證的使用。貸款所得款項將僅用於支付營運資金需求、資本支出、收購、簽發信用證，以及在正常業務過程中用於公司及其子公司的一般企業用途。任何貸款收益的任何部分，無論直接或間接，都不會用於任何違反聯邦儲備委員會任何規定(包括T、U和X規定)的任何目的。信用證將僅用於支持公司及其子公司的營運資金需求和一般公司義務。借款人不會要求任何借款或信用證，每個借款人不得使用，並應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益，以促進向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法，用於資助、融資或便利任何活動、商業或交易，或與任何受制裁人員或與任何受制裁人員進行任何活動、業務或交易，或在任何其他有價值的活動、業務或交易中使用任何資金、融資或促進任何活動、業務或交易，或在違反任何反腐敗法的情況下，向任何人提供資金、融資或便利任何活動、業務或交易，或在任何其他有價值的活動、業務或交易中使用任何借款或信用證。或以任何方式導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁。

第5.09節附加附屬公司；附屬擔保人。

A.在任何人成為子公司之日起三十(30)天內，公司應向行政代理人發出通知，該通知應附有公司編制的修訂後的附表3.13，其中包含必要的信息，以使本協議第3.13節中規定的公司陳述和擔保在交付給行政代理人之日及之日在所有重要方面均真實無誤。附表3.13應由任何此類修訂後的附表3.13取代，在行政代理批准該修訂後的附表3.13後，本協議應進行相應修改，儘管本協議中有任何相反的規定。

B.在以下規定的時間段內，公司應始終使所有重要子公司成為輔助擔保人。

C.在公司收購或設立新子公司後四十五(45)天內(或行政代理同意的較晚期限至四十五(45)天結束後三十(30)天內)，如果該子公司是重大子公司，或任何子公司不再是非實質性子公司，公司應通過提交正式簽署的適用子公司擔保補充文件或行政代理認為適合的其他文件，促使該子公司成為子公司擔保人。授予該子公司所有抵押品的擔保權益(受適用抵押品文件中規定的例外情況的限制)，方法是向行政代理交付一份正式籤立的適用抵押品文件的補充文件或行政代理認為適合於該目的並遵守每份適用抵押品文件條款的其他文件，並在每種情況下向行政代理交付第4.01(B)、(H)、(I)和(L)節所指的文件和證書，只要行政代理的母實體是向行政代理交付經證明的原始股權以及與該股權有關的股票或其他轉讓權，並向行政代理交付行政代理可能合理要求的其他文件，所有文件的形式、內容和範圍均應令行政代理合理滿意。

D.如果截至任何一個會計季度末，非附屬擔保人的無形子公司的總資產超過本會計季度末本公司及其所有子公司合併總資產的10%，或者在截至本會計季度最後一天的三個月內，非附屬擔保人的無形子公司的合併收入超過本公司及其所有子公司同期合併總收入的10%，公司應在通知行政代理的同時，在該通知發出後四十五(45)日內，本公司有權促使一家或多家無形附屬公司成為附屬擔保人，並遵守上文(C)段的其他規定，使所有其餘非附屬擔保人的無形附屬公司的總資產和綜合收入分別低於本公司及其所有附屬公司的綜合總資產和綜合總收入(以本會計季度末和截至本會計季度最後一天的三個月計算)的10%。

第5.10節抵押品記錄。本公司同意，僅為了便於行政代理人保存擔保品的記錄，本公司同意迅速執行和交付，並促使對方貸款方不時迅速向行政代理人執行和交付行政代理人可能合理要求指定、識別或描述擔保品的書面聲明和時間表。然而，公司或任何其他信貸方未能及時向行政代理提供此類聲明或時間表，不應影響、減少、修改或以其他方式限制根據抵押品文件授予的抵押品的留置權。

第5.11節擔保物權。公司應，並應促使對方信用方在任何時候針對所有索賠人的所有索賠和要求為抵押品辯護

相同的或其中的任何權益。公司應遵守所有州和聯邦法律的要求，並應促使對方遵守所有州和聯邦法律的要求，以便授予行政代理有效和完善的抵押品優先擔保權益，對於任何投資財產或存款賬户，通過給予行政代理對此類投資財產或存款賬户的控制權來實現，而不是通過提交關於此類投資財產的融資報表(根據UCC或PPSA)來實現。公司特此授權行政代理提交任何涉及抵押品的融資聲明(根據UCC或PPSA)，包括將抵押品描述為“債務人的所有個人財產”或“債務人的所有資產”的任何融資聲明，儘管此類措辭可能比適用的抵押品文件中描述的抵押品範圍更廣。為實現本協議和其他貸款文件的目的，公司應並應促使對方信貸方採取行政代理不時提出的任何合理要求，包括提交留置權通知、財務報表(根據UCC或PPSA)、固定裝置備案及其修訂、續展和續展；與行政代理的代表合作；保存庫存記錄；獲得業主和抵押權人、倉庫管理員及其房東和抵押權人的豁免；以及支付可能在不限制前述規定的情況下，在生效日期後，公司應並應促使對方信用方簽署並交付對抵押的此類修改，以及涵蓋任何活期、儲蓄、存摺的控制協議, 或由本公司或任何其他貸款方在任何銀行或其他金融機構開立的其他類似存款賬户，並由該銀行或金融機構根據行政代理的要求以行政代理可接受的格式會籤，在每種情況下均由該銀行或金融機構會籤。儘管有上述規定，行政代理不得就本公司或其任何附屬公司收購的任何不動產進行任何抵押，直至行政代理收到受影響貸款人的書面確認，確認受影響貸款人已完成洪水保險盡職調查和符合洪水保險規定(該書面確認不得無理附加條件、扣留或拖延)。如果受影響的貸款人在行政代理向貸款人提供以下有關該不動產的文件(可通過電子方式交付)後三十(30)天仍未將任何未完成的洪災盡職調查要求通知行政代理人和本公司：第三方供應商提供的完整的洪水風險確定；如果該不動產位於“特殊洪災危險區域”，則向本公司發出該事實的通知以及(如果適用)向本公司提供無法獲得洪水保險的通知，並向本公司提供收到以下文件的證據：而如該通知須向本公司提供，而該等不動產所在的社區亦有洪水保險，則就任何該等按揭、受影響的貸款人提供所需的洪水保險的證據，將當作已完成其洪水保險盡職調查及符合洪水保險的規定，並已同意該等按揭。

第5.12節加拿大福利計劃。公司應履行並應促使其子公司履行與每個加拿大福利計劃及其籌資媒介相關的所有義務(包括受託、資金、投資和管理義務)；作出並促使其子公司作出所有貢獻

根據計劃條款和所有適用法律，支付並促使其子公司支付其或其要求支付的所有保費；以授權工資扣除的方式扣留並促使其子公司扣繳根據計劃條款和所有適用法律要求扣繳或收取的所有員工繳費。

第5.13節成交後的義務。公司應向行政代理人交付或安排將附表5.13所述的所有協議、文件、文書或證書交付給行政代理人，其形式和實質均令行政代理人滿意；應以行政代理人合理滿意的方式執行附表5.13所述的各項行動，並使(A)和(B)款所述的所有事項在與該附表5.13中各項該等項目或行動相對的期限內完成(每種情況下，除非行政代理人另有同意)。

第5.14節抵押財產的評估。在行政代理人提出要求的任何時候，本公司將向行政代理人和/或行政代理人選擇和聘用的評估師提供必要的有關抵押財產的信息(包括訪問)，以便準備和向行政代理交付在行政代理滿意的基礎上編制的抵押財產的評估或其更新，該評估和更新包括但不限於任何適用法律和法規所要求的信息；但如果沒有違約事件發生且仍在繼續，則每一歷年應進行一次此類評估，且該評估和更新包括但不限於任何適用法律和法規所要求的信息；然而，如果沒有發生違約事件且該事件仍在繼續，則每歷年應進行一次此類評估，該評估和更新應包括但不限於任何適用法律法規所要求的信息；然而，如果沒有發生違約事件且該事件仍在繼續，則每歷年應不言而喻，在違約事件發生期間所需的任何此類評估都應由本公司承擔全部費用。

第六條

消極契約

在循環承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，所有信用證均已到期或終止，以及所有信用證付款均已償還之前，各借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節負債。本公司不會，也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(一)承擔的義務；

B.在第一修正案生效之日存在並列於附表6.01的債務，以及任何此類債務的延期、續期和替換，但不增加其未償還本金金額；

C.本公司對任何子公司、本公司任何子公司或任何其他子公司的負債；

(四)資本租賃義務；

E.為收購、建造或改善資本租賃義務以外的任何固定資產或資本資產而產生的負債，包括與收購任何此類資產相關承擔的債務或在收購前對任何此類資產的留置權擔保的債務，以及不增加未償還本金的任何此類債務的延期、續期和替換；但此類債務不得在收購或建設完成之前、同時或之後九十(90)天內發生或承擔

F.公司或任何以韓元計價的子公司在任何時候發生的本金總額不超過5,000,000美元的債務；前提是該債務的全部未償本金始終由一份或多份信用證支持；

G.公司以書面形式承擔的債務，其條款和條件令行政代理滿意或可轉換為公司普通股的債務，只要在生效時和生效後，沒有違約或違約事件發生並持續發生，並且公司應形式上符合槓桿率和固定費用覆蓋率，則公司發生的債務應符合公司普通股的規定；(三)公司的債務必須符合行政代理滿意的條款和條件，或可轉換為公司普通股的債務，只要在生效時和之後，沒有違約或違約事件發生，並且公司應形式上符合槓桿率和固定費用覆蓋率；

H.一個或多個外國借款人或外國子公司在任何時候未償還的本金總額不超過5,000,000美元，以及公司或任何子公司在任何時候未償還的本金總額不超過5,000,000美元的其他債務(不包括第6.01(H)(I)節允許的任何債務)，以上(A)至(G)項未述的其他債務；

一、公司或任何子公司在擔保義務方面的負債；

J.本協議允許的本公司或任何子公司的債務，由本公司或任何子公司的擔保人承擔；

K.因國庫、存管和現金管理及其他銀行產品服務(包括購物卡服務)或與票據交換所自動轉賬資金有關的任何透支和相關負債所欠的債務；但該等債務應在產生之日起五(5)個工作日內全額償還；以及

1.任何人在依據準許收購成為附屬公司之日存在的負債；但如該等負債並非與該人成為附屬公司有關或並非因考慮該人成為附屬公司而招致，則該等負債亦非因該人成為附屬公司而招致，亦非因該人成為附屬公司而招致，亦非因考慮該人成為附屬公司而招致

本公司或任何其他附屬公司(該人士或該人士與該人士合併或收購該人士資產的其他人士除外)將不會就該等債務承擔任何責任或其他義務，而本條(L)條準許的債務本金總額在任何未清償時間不得超過5,000,000美元。

儘管有前述規定或本合同包含的任何其他相反規定，本條款第6.01條(D)、(E)、(F)、(G)、(H)和(L)項所述債務在《公約》救濟期內是不允許的。

第6.02節留置權。本公司不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

A.允許的產權負擔；

B.對公司或任何子公司在第一修正案生效日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權；但此類留置權不適用於公司或任何子公司的任何其他財產或資產，且此類留置權僅擔保其在第一修正案生效日擔保的義務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續簽和替換；

C.公司或任何子公司收購、建造或改善固定資產或資本資產的留置權；但如果該留置權擔保第6.01節(E)款允許的債務，則該留置權和由此擔保的債務是在該收購或該建造或改善完成之前或之後九十(90)天內發生的，由此擔保的債務不超過收購、建造或改善該固定資產或資本資產的成本的百分之百(100%)；以及(Iv)不適用該留置權。(四)該留置權不適用於該收購、建造或改善該固定資產或資本資產的成本的百分之百(100%)；(Iv)該留置權不適用於該收購、建造或改善該固定資產或資本資產的成本的百分之百(100%)。

D.第6.01節(D)款允許的與資本租賃義務相關的留置權；

E.對於不是全資子公司的任何子公司，其組織文件或任何相關合資企業或類似協議中規定的任何購買選擇權、催繳或類似權利；但在任何此類情況下，此類購買選擇權、催繳或類似權利應以行政代理合理滿意的方式從屬於以行政代理為受益人的任何留置權；

F.擔保6.01(H)節允許的債務的留置權；

保證義務的留置權；

根據第6.10節允許的出售或處置，對任何應收賬款或其收益以該應收賬款購買人為受益人的留置權；以及

I.對根據許可收購收購該子公司時存在的任何子公司的財產的留置權；前提是，如果該留置權擔保第6.01(L)節允許的債務，則該留置權不是與該許可收購相關或預期發生的，則該留置權不適用於本公司或任何其他子公司的任何財產，該留置權僅擔保其在該許可收購日擔保的債務。

第6.03節根本改變。

A.除第6.04(I)節規定的情況外，本公司不會也不會允許任何子公司與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人合併、清算或解散，但如果在交易發生時及生效後立即沒有違約發生且仍在繼續，則任何子公司均可在本公司為尚存公司的交易中合併、合併或合併到本公司中，否則本公司不會、也不會允許任何子公司與本公司合併、合併或解散，除非在交易中本公司是尚存的公司，否則本公司不會、也不會允許任何子公司與本公司合併、合併、合併或合併、清算或解散，但在本交易中，如果本公司是尚存的公司，則任何子公司均可合併、合併或合併為本公司在尚存實體為子公司的交易中合併或合併為任何其他子公司，任何子公司可以將其所有資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給本公司或另一家子公司，然後清算或解散；但在(A)(I)、(Ii)及(Iii)項所述涉及重大附屬公司的任何交易生效前至少十五(15)天，本公司應向行政代理提供通知和對該交易的重要條款的描述，並且在任何此類交易生效之前，本公司應向行政代理提供行政代理要求的與任何子公司的財產留置權及其完善有關的所有文件、協議和文書。

B.公司不會也不會允許任何子公司(在一次交易或一系列交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其任何資產(包括但不限於任何子公司的股權)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但在正常業務過程中出售庫存和陳舊或不需要的設備、出售或處置第6.10條允許的應收賬款，以及出售、轉讓、租賃或以其他方式處置與本公司所有其他資產一起的資產，以及其他出售、轉讓、租賃或其他資產處置，均不會允許任何子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其資產(包括但不限於任何子公司的股權)，但在正常業務過程中出售庫存和陳舊或不需要的設備、出售或處置第6.10條允許的應收賬款，以及與公司所有其他資產根據本條款第6.03(B)(Iii)條出售或處置的，在截至發生任何此類轉讓、租賃、出售或其他處置的月份的12個月內，公司董事會合理確定的公平市場價值不超過20,000,000美元；(3)在截至發生任何此類轉讓、租賃、出售或其他處置的12個月內，公司董事會合理確定的公平市場價值不超過20,000,000美元；但公司可出售、轉讓、租賃或以其他方式處置資產，而該等資產連同公司及其附屬公司先前根據本條第6.03(B)(Iii)條出租、出售或處置的所有其他資產，在截至發生任何該等轉讓、租賃、出售或其他處置的月份為止的12個月期間內，其公平市值可超逾20,000,000美元，只要該等出售、轉讓、租賃或其他處置所得現金淨額的100%再投資於本公司及其附屬公司即可。

C.除本公司及/或其任何一間或多間附屬公司於生效日期經營的業務及其重大相關或附帶業務外，本公司不會、亦不會允許其任何附屬公司在任何重大程度上從事任何業務(須理解，本公司及其附屬公司可將其現有工程服務、建築服務、製造服務及/或維修及保養服務業務擴展至其他細分市場或行業，並加強其現有技術及專長)。

D.本公司不會改變其會計年度。

第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。本公司不會，也不會允許其任何子公司進行或允許任何收購，向任何其他人提供或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何其他人的任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他利益，但以下情況除外：

(一)允許的投資；

B.公司在第一修正案生效之日對其子公司股本的投資；

C.本公司向任何子公司提供的貸款、出資或墊款，以及任何子公司向本公司或任何其他子公司提供的貸款、出資或墊款，以符合以往慣例的正常業務過程為限；

D.構成第6.01節允許的債務的擔保人；

(E)公司或任何子公司在正常業務過程中按照以往慣例承擔的義務(構成債務的義務除外)，由公司或任何子公司的擔保人承擔；

F.向公司高級管理人員、董事和員工預支用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通商務用途的預付款，在任何未清償的任何時間，預付款總額不得超過100萬美元；

(G)投資，包括在正常業務過程中因授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及為防止或限制損失而合理必要地從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得清償或部分清償的投資；

H.對合營企業的投資；但當時不存在違約或違約事件，或違約事件生效後也不會存在，且公司在實施該等投資後，在形式上遵守了第6.12節、第6.13節和第6.15節規定的契諾，在任何時候，對合營企業的投資總額不得超過20,000,000美元；以及

一、取得，但須滿足下列條件：

一、在擬議收購完成時不存在違約或違約事件，或在其生效後不會存在違約或違約事件，

二、本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，其效力如同該等陳述和擔保是在該擬議收購之日和截止之日(包括生效之前和生效之後)作出的，但僅限於特定的先前日期或因貸款文件允許的交易而不正確的情況除外。

三、擬議的收購不是敵意收購或競爭性收購，也不會受到被收購人或轉讓主題業務部門或正在進行的業務的人的董事會(或同等管理機構)的反對。

四、在涉及與他人合併、合併或其他合併的收購的情況下，本公司或其全資子公司之一為尚存實體(或在涉及全資子公司的合併、合併或其他合併的情況下，尚存實體在要求的範圍內遵守第5.09節)。

V.適用的允許收購通知(如下所述)反映，在完成該建議收購後，截至緊接該建議收購前的會計季度最後一天，槓桿率將在形式基礎上低於2.00至1.00(槓桿率調整以考慮該建議收購的財務影響，如同該收購發生在該收購之前，且根據該收購收購的個人或財產一直由本公司或其一家或多家合併子公司所有一樣)。計算日期之前的整個計算期)，且未使用的循環承付款總額至少等於此時循環承付款總額的50%，

六.公司應在該建議收購完成前至少五(5)個工作日向行政代理髮出書面通知(每個該等通知均為“許可收購通知”)，該通知應包含對建議收購的簡要描述(包括擬支付的總對價)及其建議的成交日期。應附有合規證書，其中包括計算結果，表明公司在完成該建議收購後，截至緊接該建議收購前的財政季度最後一天，符合上文第(V)(A)款規定的條件，並按形式遵守第6.13節所載的契諾(就計算該財務契諾而言，該計算應予以調整，以考慮該建議收購的財務影響，猶如該收購發生在該等收購之前，而該等計算須予調整，以考慮該建議收購的財務影響，而該等收購是在該建議收購之前發生的，而該等計算須予調整，以考慮該建議收購的財務影響，猶如該收購是在該收購之前發生的一樣)，而該等計算須予調整，以考慮該建議收購的財務影響。

根據該項收購而取得的個人或財產，在整個計算期間內由本公司或其一間或多間合併附屬公司擁有)，須附有本公司在實施該項收購後的備考綜合財務報表(如上文(B)項所述調整)，如該項收購屬個人所有，則該人的歷史財務報表(在可獲得的範圍內)，幷包括由本公司財務主任簽署的高級人員證明書，以證明該等規定符合有關規定。(B)如該項收購屬個人所有，則該人的歷史財務報表(在可獲得的範圍內)包括由本公司的財務主任簽署的高級人員證明書，以證明該等規定符合有關規定。

七.應要求，公司應在許可收購通知交付後立即向行政代理和每個貸款人提供行政代理合理要求的附加信息，以及

Viii.若該等收購涉及收購一名人士的股權，則收購的結構將使該名人士成為附屬公司，而在第5.09(C)節所規定的範圍內，本公司須安排就該新附屬公司履行第5.09(C)節的規定。

每項收購的完成應被視為借款人的陳述和保證，即所有條件都已得到滿足，並且根據本協議的條款是允許的，就本協議下的所有目的而言，該陳述和保證應被視為陳述和保證。

儘管前述規定或本文包含的任何其他相反規定，在《公約》救濟期內，(I)本第6.04條(H)項所述的投資在任何時候的未償還總金額不得超過5,000,000美元，以及(Ii)本第6.04條第(I)款所述的投資不得被允許。

第6.05節掉期協議。本公司將不會，亦不會允許其任何附屬公司訂立任何掉期協議，但為對衝或減低本公司或任何附屬公司的實際風險而訂立的掉期協議(本公司或其任何附屬公司的股權除外)，以及為有效限制、限制或兑換本公司或任何附屬公司的任何有息負債或投資的利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)而訂立的掉期協議除外。

第6.06節限制支付。本公司不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地申報或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但公司可以就其僅以其普通股的額外股份支付的股權宣佈和支付股息，子公司可以就其股權按比例宣佈和支付股息，公司可以依據和按照公司及其子公司的管理層或員工的股票激勵計劃、員工購股計劃或其他福利計劃進行限制性支付，公司可以在以下情況下進行限制支付：公司可以根據本公司及其子公司的管理層或員工的股權激勵計劃、員工購股計劃或其他福利計劃進行限制性支付，但公司可以根據本公司及其子公司的管理層或員工的股權激勵計劃、員工購股計劃或其他福利計劃進行限制性支付，本公司可根據本公司及其子公司的管理層或員工的股權激勵計劃、員工購股計劃或其他福利計劃

在任何財政年度內，根據本條款(D)支付的所有其他股息和分派加在該財政年度內，不超過該財政年度迄今本公司累計淨收入的50%(50%)，並且本公司可根據不時修訂的現有股份回購計劃或根據本公司董事會不時批准的任何其他股份回購計劃，為回購本公司的股權而進行限制性付款，總額不得超過本公司的淨收入的50%(50%)，且本公司可根據其不時修訂的現有股份回購計劃或根據本公司董事會不時批准的任何其他股份回購計劃進行限制性支付，總金額不得超過本公司在該財政年度迄今的累計淨收入的50%(50%)。但在上述(A)至(E)款(包括首尾兩款)的所有情況下，在實施此類限制性付款之前或之後不得發生任何違約或違約事件，包括為免生疑問，在實施此類限制性付款之後，第6.12、6.13或6.15節下的任何違約；此外，在《公約》救濟期內，不得允許本第6.06節(D)或(E)款所述的任何限制性付款。

第6.07節與關聯公司的交易。本公司不會，也不會允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易。但如在正常業務過程中，價格及條款及條件對本公司或該附屬公司的優惠程度不低於按與本公司或該等附屬公司過往慣例保持距離或符合本公司或該等附屬公司過往慣例的公平合理條款所能獲得的價格及條款及條件(惟本公司向附屬公司或從附屬公司向附屬公司進行純粹為與税務有關的轉移應被允許)，以及第6.06節所允許的任何限制性付款，則不在此限。

第6.08節限制性協議。本公司不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或施加任何條件，以限制本公司或任何附屬公司對其任何財產或資產設立、產生或允許存在任何留置權的能力，或限制任何附屬公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分派，或向本公司或任何其他附屬公司作出或償還貸款或墊款或擔保債務的能力，或限制任何附屬公司或任何其他附屬公司有能力就其任何股本支付股息或其他分派，或向本公司或任何其他附屬公司作出或償還貸款或墊款或擔保債務的能力但前述不適用於法律或本協議施加的限制和條件，不適用於在附表6.08確定的生效日期存在的限制和條件(但應適用於任何此類限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大此類限制或條件範圍的修正或修改)。前述不適用於與待出售的子公司有關的協議中所包含的習慣性限制和條件，只要這些限制和條件僅適用於將被出售的子公司，並且根據本協議允許進行此類銷售。前述(A)款不適用於本協議允許的關於擔保債務的任何協議施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於為此類債務提供擔保的財產或資產，且前述(A)款不適用於在正常業務過程中籤訂的限制轉讓的租約和其他合同中的習慣條款。

第6.09節協議修正案。本公司將不會，也不會允許任何子公司修改或終止任何協議或合同，如果該等修改或終止可以合理地預期會造成重大不利影響的，本公司將不會，也不會允許任何子公司修改或終止任何協議或合同。

第6.10節出售賬目。本公司不會，也不會允許任何子公司出售或以其他方式處置任何應收票據或應收賬款，無論是否有追索權，但下列情況除外：

A.公司及其任何子公司可以出售應收賬款，條件如下：應收賬款的購買者是貸款人或貸款人的關聯公司，應收賬款是根據“看跌”期權或其他類似安排出售的，為公司或其子公司(視情況而定)提供了獨家出售或不出售應收賬款的能力，根據其選擇，應收賬款的購買價格不低於其面值的100%(該面值在沒有貼現或抵銷的情況下計算)而出售是根據行政代理全權酌情決定在形式和內容上在各方面均可接受的文件進行的，如行政代理提出要求，包括行政代理與適用買方之間的債權人間協議或其他類似協議；和

B.如果應收賬款的購買價格不低於其面值的96%(該面值不貼現或抵消計算)和出售或處置，公司及其任何子公司可以根據上文第6.10(A)節未描述的任何協議或安排，在任何12個月期間向任何人出售或以其他方式處置最多25,000,000美元的應收賬款，如果行政代理要求的話，包括行政代理要求的，所有證明出售或處置的文件在其他方面都是行政代理完全可以接受的，包括(如果行政代理要求，包括在行政代理要求的情況下)，則在任何12個月期間，公司和任何子公司可以向任何人出售或以其他方式處置最多25,000,000美元的應收賬款，如果行政代理要求，包括在行政代理要求的情況下

第6.11節銷售和回租交易。除第6.03(B)(Iii)條允許出售和回租的資產外，本公司不會，也不會允許任何子公司作為承租人或擔保人或其他擔保人，對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃承擔責任，無論是現在擁有的還是以後獲得的，都不會，也不會允許任何子公司作為承租人或擔保人或其他擔保人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃承擔責任。本公司或任何附屬公司已出售或轉讓或將出售或轉讓予任何其他人士，或本公司或任何附屬公司擬將其用作與本公司或任何附屬公司已出售或將出售或轉讓予任何人士與該租約有關的任何其他財產的實質相同用途。

第6.12節槓桿率。截至任何財季的最後一天，從截至2022年3月31日的財季開始，公司將不允許槓桿率超過3.00至1.00。

第6.13節固定費用覆蓋率。從截至2022年3月31日的財政季度開始，從任何一個財政季度的最後一天開始，公司將不允許固定費用覆蓋率低於1.25%至1.00。

第6.14節最低綜合EBITDA。公司將不允許綜合EBITDA低於(A)截至2021年6月30日的會計季度的250萬美元，(B)截至2021年9月30日的兩個會計季度的800萬美元，或(C)截至2021年12月31日的三個會計季度的1650萬美元。

第6.15節最低未支配現金。本公司將不允許貸方的無限制和無擔保的現金總額(根據銀行存管協議為應付該存管銀行的慣常費用、收費和其他與賬户有關的費用而根據銀行存管協議產生的正常課程抵銷權除外)在自第一修正案生效之日起至2021年6月30日(包括該日)期間的任何時間少於(A)至5000萬美元和(B)自2021年7月1日起至2021年6月30日止期間內的任何時間少於6000萬美元，以及(B)在自2021年7月1日開始至2021年6月30日(包括該日)的期間內的任何時間，貸方的現金總額不低於(A)至5000萬美元，(B)自2021年7月1日起至2021年6月30日止期間的任何時間

第6.16節資本支出。本公司將不會、也不會允許任何子公司在截至《公約》救濟期的任何財政季度內產生或產生的資本支出總額超過2,000,000美元。

第6.17節員工養老金福利計劃；加拿大養老金計劃。

A.本公司不得(也不得允許任何子公司)採用任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，但須遵守ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定，且公司或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)已建立或維護該計劃的“僱主”，或者是與該計劃相關的僱主，如第(1)節所述和定義的那樣。在此情況下，本公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第(4069)節被視為)建立或維護該計劃的“僱主”，或者是與該計劃相關的僱主，如第(1)節所述和定義。

B.公司不得(也不得允許任何子公司)建立或維持加拿大養老金計劃。

第七條

違約事件

第7.01節違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

借款人在任何貸款的本金到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的提前還款日期或其他時間，都不能支付該貸款的本金；

B.借款人在任何貸款的利息、任何信用證付款的任何償還義務或根據本協議應支付的任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)到期並應支付時，應不支付這些費用或任何其他金額，且不履行義務的期限為三(3)個工作日，不予補救；(B)借款人應不支付根據本協議應支付的任何貸款的利息、任何信用證付款的任何償還義務或任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，並且不能補救；

C.由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司在本協議中或與本協議相關的任何陳述或擔保，或根據本協議或與本協議相關的任何報告、證書、財務報表或其他文件，或在根據本協議或根據本協議對本協議的任何修訂、修改或放棄提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出任何重大方面是不正確的；

D.借款人不得遵守或履行第5.02節、第5.03節(關於任何借款人的存在)、第5.08節或第六條中的任何約定、條件或協議；

E.借款人應不遵守或履行本協議中包含的任何約定、條件或協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)，在第5.01款或第5.05款(B)和(Y)款的情況下，在所有其他情況下，此類不履行應持續一段(X)至十(10)天的不可補救期限，在第(X)項和第(Y)項的情況下，在行政代理向借款人發出通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)和公司實際知道該違約的日期(以較早者為準)之後；

F.本公司或其任何附屬公司不會就任何重大債務支付任何款項(本金或利息，不論數額)，該等債務在到期並應予支付時予以支付；(四)公司或其任何附屬公司不會就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，不論數額為何)；

G.發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或使得或允許任何重大債務的一個或多個持有人或代表其的任何受託人或代理人在預定到期日之前到期，或要求提前還款、回購、贖回或作廢；但本條(G)款不適用於到期的擔保債務。

H.應啟動非自願程序，或提出非自願請願書或申請，根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或類似法律，或通過任命公司或任何子公司的受託人、保管人、設押人、管理人或類似官員，或為公司的大部分資產，尋求對公司或其任何子公司或其大部分資產的清盤、重組或其他救濟，或尋求對公司或任何子公司的債務或其相當部分資產的清算、重組或其他救濟；應根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，或通過任命公司或任何子公司的受託人、保管人、扣押人、管理人或類似的官員，尋求對公司或其任何子公司或其大部分資產的清算、重組或其他救濟請願書或申請應在不駁回的情況下繼續六十(60)天，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

一、公司或其任何附屬公司應自願啟動任何程序或提交任何請願書或申請，尋求根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律與債權人達成清算、重組、安排或其他救濟，並徵得其同意或未能同意

應及時和適當地對本條(H)款所述的任何訴訟、請願書或申請提出異議，申請或同意為公司或任何附屬公司或公司及其附屬公司的大部分財產指定接管人、臨時接管人、接管人和經理、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人或類似的官員，提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書或申請的重大指控，為債權人的利益進行一般轉讓，或採取任何行動

J.公司或任何子公司在債務到期時將變得無力、書面承認其無力或普遍不能償還債務；

K.(I)應作出一項或多項針對公司、任何子公司或其任何組合的判決或命令，該判決或命令應在連續三十(30)天內不解除，在此期間不應有效地暫停執行，(A)要求支付總額超過10,000,000美元(或美元以外貨幣的等值金額)的款項超過保險範圍，或(B)要求可合理預期會產生重大不利影響的非貨幣救濟，(B)要求支付超出保險覆蓋範圍的總額超過10,000,000美元(或美元以外的等值貨幣)的款項，或(B)支付可合理預期會產生重大不利影響的非貨幣救濟，或(C)判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收公司或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決或命令；

L.當ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件一起發生時，可以合理地預期會導致實質性的不利影響；

M.公司或其任何子公司應成為與公司、其任何子公司或任何其他人向環境中排放任何有害物質有關的任何訴訟或調查的對象，導致補救責任超過10,000,000美元(或美元以外的等值貨幣)，不在保險範圍內，也不受任何第三方的賠償；

N.發生任何貸款文件(本協議除外)下的任何“違約”或違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定，違約或違約持續超過本協議規定的任何寬限期；

O.除第6.03節不禁止的合併、合併、清算、處置或解散以外，任何附屬擔保不應保持完全有效，或應採取任何行動終止、終止或斷言任何此類附屬擔保的無效或不可執行性，或任何附屬擔保人不遵守其所屬的任何此類附屬擔保或任何附屬擔保人的任何條款或規定，或任何附屬擔保人不遵守其所屬的任何此類附屬擔保或任何附屬擔保人的任何條款或條款，或任何附屬擔保人應採取任何行動停止、終止或斷言該等附屬擔保的無效或不可執行性，或任何附屬擔保人不遵守其所屬的任何該等附屬擔保或任何附屬擔保人的任何條款或規定，或任何附屬擔保人應採取任何行動停止、終止或斷言該等附屬擔保的無效或不可執行性。

P任何抵押品單據應因任何原因不能對其聲稱涵蓋的任何抵押品設定有效和完善的第一優先權擔保權益，但以下情況除外

對於根據任何抵押品文件的條款已經過時或以其他方式被允許釋放的設備；或任何抵押品文件不能保持充分的效力或效力，或採取任何行動停止任何抵押品文件的無效或不可執行性，或任何貸款方不遵守與擔保權益完善有關的任何抵押品文件的任何條款或規定，並且在行政代理或任何貸款人向本公司發出以下通知後三十(30)天內未予以糾正

問：應發生控制權變更；或

R.發生任何事件或條件，導致擔保人接管賬面價值超過25,000,000美元的抵押品，或作為擔保方對賬面價值超過25,000,000美元的抵押品行使任何其他權利或補救措施，前提是此類行動在(A)行政代理向本公司交付書面通知和(B)本公司或任何子公司的授權人員首次獲知後十五(15)個工作日內繼續進行；

然後，在每次該等事件(本條第(H)款或第(I)款所述的借款人事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可(並應所需貸款人的要求)在相同或不同的時間向公司發出通知，採取以下兩種行動之一或兩種行動：(I)終止循環承諾，循環承諾隨即終止，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款為未償還的貸款：(I)終止循環承諾，並隨即立即終止循環承諾，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款為未償還貸款：(I)終止循環承諾，隨即立即終止循環承諾，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款為未償還貸款在此情況下，任何沒有如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為到期及須予支付)，而如此宣佈為到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的貸款，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人現免除所有該等通知；如果發生本條第(H)款或第(I)款所述的任何借款人的任何事件，循環承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本條款應計的所有費用和其他義務，將自動成為到期和應付的，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些都由借款人在此免除。

第7.02節現金抵押品。除第7.01節包含的補救措施外，在違約事件發生和持續期間，借款人應按照第2.06(K)(I)節規定的金額和時間向行政代理支付現金抵押品。

第八條

管理代理

第8.01節授權和操作。

A.每家貸款人和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中被指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，每一貸款人和開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據此類協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件項下的權力，並行使合理附帶的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，各貸款人和開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，各貸款人和開證行特此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理在此類貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

B.對於本協議和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(這樣做或不採取行動應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則這些指示應對每個貸款人具有約束力。但不得要求行政代理採取行政代理善意地認為使其承擔責任的任何行動，除非行政代理收到賠償，並在該行動方面以貸款人和開證行滿意的方式免除責任，或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關債務人破產、破產或重組或救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收、修改或沒收、修改或解除債務的任何行動，否則不得要求行政代理採取任何可能違反自動中止的行動，除非行政代理收到賠償，並以令其滿意的方式免除該行動的責任，或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關債務人破產、破產或重組或救濟的法律要求，可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收、修改或解除債務的任何行動。債務人的破產、重組或免除；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理機構沒有任何義務披露任何與借款人有關的信息，也不對未披露信息承擔責任。, 以任何身份傳達給行政代理人或其任何附屬公司或由其取得的上述任何一項的任何附屬公司或任何附屬公司。本協議中的任何條款均不得要求行政代理在履行其在本協議項下或本協議項下的任何職責時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任。

其任何權利或權力的行使，如其有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或法律責任的足夠彌償未獲合理保證，即屬違法。

C.在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械性和行政性的。在不限制前述一般性的原則下：

一、行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行或其代理人、受託人或其代理人、受託人或持有人的任何義務或義務或任何其他關係，除非本合同和其他貸款文件中有明確規定，否則行政代理不承擔、也不應被視為已承擔任何其他義務、義務或任何其他關係。無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，且該術語是作為市場習慣使用的，僅用於創建或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及

二、本協議或任何貸款文件中的任何規定均不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己賬户收到的任何款項或利潤因素；

D.任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何安排人均不以本協議或任何其他貸款文件的身份承擔任何義務或責任，也不承擔本協議或本協議項下的任何責任，但所有此等人員均應享有本協議規定的賠償。

E.如果根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或任何償還義務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並支付，也不論行政代理是否應向公司提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

I.就所欠及未付的貸款、信用證付款及所有其他債務提出及證明全部本金及利息的索償，並提交有關的其他文件

為了在該司法程序中允許貸款人、開證行和行政代理的索賠(包括第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03條下的任何索賠)是必要的或可取的；以及

二、收取及收取任何該等索償的應付或交付款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權，每次發行均授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或開證行支付此類款項，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議所載任何內容均不得視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

F.本條的規定僅為行政代理、貸款人和開證行的利益，除僅限於本公司根據本條規定的條件和在該等條件的約束下獲得同意的權利外，本公司或任何子公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何該等規定下作為第三方受益人的任何權利，除非該等規定僅限於本公司根據本條所載條件及在該等條件的規限下本公司或其任何附屬公司均不享有任何該等規定下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的一方，無論是否為本合同的當事人，通過接受抵押品的利益和對貸款單據規定的義務的擔保，將被視為已同意本條的規定。

第8.02節行政代理的信賴、責任限制等

A.行政代理及其任何關聯方均不(I)對上述一方、行政代理或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)相關而採取或未採取的任何行動承擔責任，該行動應經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理人善意相信必要的)同意或請求而採取或不採取。在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定，否則這種缺席將被推定)或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求其在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或本協議中規定或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保中作出的任何陳述、陳述、陳述或擔保，或(Ii)在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的或由貸款人收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所述的任何陳述、陳述、陳述或擔保本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(包括

為免生疑問，關於行政代理依賴通過傳真傳送的任何電子簽名，請通過電子郵件發送pdf。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何信用方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。

B.行政代理人應被視為不知道第5.02節所述或描述的任何事件或情況的任何通知，除非借款人向行政代理人發出書面通知，説明該通知是關於本協議的“第5.02條規定的通知”，並指明該條款下的具體條款，或向行政代理人發出關於任何違約或違約事件的書面通知(説明這是“違約通知”或“違約事件通知”)，否則行政代理人應被視為不知道該通知，除非公司向行政代理人發出書面通知(説明這是“違約通知”或“違約事件通知”)。此外，行政代理不對任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述、根據任何貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容、任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況、任何違約或違約事件的發生、任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，不負責任或有責任進行調查。滿足第IV條或任何貸款文件中其他任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件，或確認抵押品留置權的設立、完善或優先權除外。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對公司承擔的任何責任、成本或開支負責, 任何附屬公司、任何貸款人或開證行因循環信貸風險、其任何組成部分金額或可歸因於各貸款人或開證行的任何部分的任何確定而產生的風險。

C.在不限制前述規定的情況下，行政代理可將任何期票的收款人視為其持有人，直至該期票已按照第9.04節的規定轉讓為止，可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，可諮詢法律顧問(包括公司的律師)、獨立會計師和其選定的其他專家，行政代理不對其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責。不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行就任何信用方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述負責，以確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證開立的任何條件，根據其條款，貸款人或開證行可推定該條件令貸款人或開證行滿意，除非行政代理人

開證行應在發放該貸款或簽發該信用證之前充分提前，並有權依賴任何通知、同意、證書或其他文書或書面(書面形式可以是傳真、任何電子消息)，並且不承擔根據或關於本協議或任何其他貸款文件而採取行動的任何法律責任、同意、證書或其他文書或書面形式(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、或其他形式的通知、同意書、證書或其他文書或書面形式)，任何聲明(如互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或電話向其作出的聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明製作者的要求)。

第8.03節發佈通信。

答：公司同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

B.儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户ID/密碼授權系統)進行保護，並且經批准的電子平臺通過每筆交易的授權方法進行保護，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但每個出借人、每個髮卡行和借款人都承認並同意，通過電子介質分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和本公司特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

C.經批准的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用情況下”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何安排人、任何CO文檔代理、任何辛迪加

代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)對任何信用方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體負有任何責任，包括因任何信用方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

“通信”統稱為指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款單據或其中擬進行的交易，以電子通信方式(包括通過批准的電子平臺)分發的、由任何信用方或其代表根據任何貸款單據或其中擬進行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，統稱為“通知”、“要求”、“通信”、“信息”、“文件”或“其他材料”。

D.每家貸款人和開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人和開證行同意不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，前述通知可以通過電子傳輸發送到該電子郵件地址。

E.出借方、髮卡行和借款方均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理普遍適用的文檔保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

F.本合同的任何規定均不得損害行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行溝通的權利。

第8.04節單獨的管理代理。就其循環承諾、貸款(包括Swingline貸款)、信用證承諾和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下相同的權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)的義務和責任範圍內承擔相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，術語“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”和任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或作為要求貸款人之一(視情況而定)的個人身份。擔任行政代理的人及其附屬公司可以接受借款人、其任何附屬公司或其任何附屬公司的存款、向其借出資金、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，並通常與借款人、其任何附屬公司或其任何附屬公司從事任何類型的銀行、信託或其他業務。

如上所述，猶如該人不是行政代理人，並且沒有責任向貸款人或開證行負責。

第8.05節繼任管理代理。

行政代理人可隨時辭職，提前30天書面通知貸款人、開證行和本公司，無論是否已指定繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理人。如果規定的貸款人沒有如此指定繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。在任何一種情況下，此類任命均須事先獲得本公司的書面批准(該批准不得被無理扣留，且在違約事件已經發生並仍在繼續時不需要)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

B.儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且在卸任的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則卸任的行政代理人可以向貸款人、開證行和公司發出辭職生效的通知，在該通知所述辭職生效之日起，卸任的行政代理人將被解除其在本通知和其他貸款文件項下的職責和義務；(B)儘管有本節(A)項的規定，但在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內，卸任的行政代理人可以向貸款人、開證行和本公司發出辭職生效通知，從而解除其在本通知和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續作為擔保當事人的擔保代理人而被授予該擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件所列的權利，如該抵押品由該行政代理人管有，則該行政代理人須繼續持有該等抵押品。在每種情況下，直到根據本節指定繼任行政代理人並接受該任命為止(雙方理解並同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括為保持任何此類擔保權益的完美性而需要採取的任何行動)，所需的貸款人應繼承並被授予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但根據本協議或根據任何條款須支付的所有款項

為行政代理以外的任何人的賬户向行政代理提供的其他貸款文件應直接發給該人，所有要求或打算向行政代理髮出或作出的通知和其他通信應直接給予或作出給各貸款人和開證行。在行政代理人辭去行政代理人職務的效力後，本條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益於他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及關於上文第(I)款但書中提到的事項的任何行動的效力。在此期間，本條款和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償規定應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益於他們中任何一人在擔任行政代理人期間採取或未採取的任何行動，以及關於上文第(I)款的但書中提到的事項。

第8.06節貸款人和開證行的認可。

A.每家貸款人和開證行聲明並保證，貸款文件中載明商業貸款便利的條款，其從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供適用於該貸款人或開證行的其他貸款，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和開證行都同意不主張違反前述規定的債權)，其獨立且不依賴於任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和開證行同意不主張與前述相牴觸的債權)，並保證每一家貸款人和開證行在正常業務過程中均獨立且不依賴於提供適用於該貸款人或開證行的其他貸款便利(且每家貸款人和開證行同意不違反前述規定主張索賠)。任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行，或前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，自行進行信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款，在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的其他便利的決定方面非常複雜，也適用於該貸款人或開證行，或在作出決定時行使自由裁量權的人。取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的人士，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人和開證行也承認，它將獨立且不依賴於行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行，或前述任何相關各方的任何相關方，並基於該等文件和信息(可能包含材料, 有關本公司及其聯屬公司的美國證券法所指的非公開資料)，如其不時認為適當，可繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

B.每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認已收到每份貸款文件和要求在生效日期交付給行政代理或貸款人或由行政代理或貸款人批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件，並同意並批准該每份貸款文件和每份在生效日期必須交付給行政代理或貸款人的其他文件，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或根據該文件成為本協議項下的貸款人的任何其他貸款文件。

c.

I.各貸款人和每家開證行特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或開證行，該行政代理已自行決定該貸款人或開證行從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體的“付款”)被錯誤地傳送給該貸款人或該開證行(無論該貸款人或開證行是否知曉)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人或該開證行應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或部分)的金額退還給行政代理。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或該開證行不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或定價權，並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或集合權利。(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或該開證行不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或集合權利。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人或任何開證行發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

二、每家貸款人和每家開證行在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中規定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，均應通知該付款有誤。每一貸款人均應在收到付款通知(“付款通知”)或(Y)之前或之後未附付款通知的情況下，通知各貸款人該付款的金額或日期與該付款通知(“付款通知”)或(Y)中規定的日期不同。或在其他情況下意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送時，該貸款人或該開證行應立即將該情況通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等付款(或其部分)的金額(或其部分)退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中要求支付的。連同自該貸款人或該開證行收到該等款項(或其部分)之日起至該筆款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率(以較大者為準)向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

三、本公司和其他信用方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從任何貸款人或收到該付款(或部分付款)的任何開證行追回，

行政代理將取代該貸款人或該開證行對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行本公司或任何其他貸款方所欠的任何義務。(Y)錯誤的付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行本公司或任何其他貸款方所欠的任何義務。

四、在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行轉移或替換、終止循環承諾或償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，各方在本條款8.06(C)項下的義務應繼續存在。

第8.07節附帶事項。

A.除根據第9.08條行使抵銷權或擔保當事人在破產程序中提交債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行義務的任何擔保，但應理解並同意，貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據貸款文件的條款代表擔保當事人行使。

B.為進一步執行前述規定且不限於任何現金管理協議(其義務構成義務)和任何互換協議(其義務構成義務)，不得(或被視為)為作為任何擔保方的任何有擔保一方創造(或被視為)與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為任何現金管理協議或互換協議(視情況而定)任何此類安排的一方的每一位擔保方，應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

C.擔保當事人不可撤銷地授權行政代理根據第6.02(A)節允許的任何貸款文件對行政代理授予或持有的任何財產的任何留置權，在第6.02(A)節允許的情況下，將行政代理授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權持有人；以及(Ii)為擔保當事人的應課税利，根據出售或以其他方式處置、出售或以其他方式處置的任何貸款文件，解除對行政代理人授予或持有的任何抵押品的任何留置權。經本公司認證。行政代理人不應負責或有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性或任何貸方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保，也不應

行政代理對貸款人或任何其他擔保方未能監控或維護抵押品的任何部分負有責任或責任。

第8.08節信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還根據代替喪失抵押品贖回權或其他方式的部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)在根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條或任何類似條款)進行的任何出售中購買全部或任何部分抵押品或行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，欠擔保當事人的債務應有權並應為行政代理在所需貸款人的指示下按應收差餉基準進行信貸競投的資產或資產(有關或有權益或未清算債權的義務，或有或有權益或未清算債權在應課差餉租基上收取或有權益，而該等債權在清盤時須按比例分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或就或有權益或債務工具而言，或有或有債權金額的已清償部分應歸屬於該等債權的清盤部分)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一輛或多輛採購車輛，並將任何成功的信用投標分配給該一輛或多輛採購車輛, 每一擔保當事人在信用投標的債務中的應課税權益應被視為在沒有根據本協議採取任何進一步行動的情況下轉讓給該車輛或車輛，以結束此類銷售，行政代理應被授權通過規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理就該一輛或多輛購置車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接地由以下人員管轄，且管轄文件應規定：根據本協議的條款或適用的一輛或多輛購置車的管理文件(視屬何情況而定)，不論本協議是否終止，在不實施本協議第9.02節對所需貸款人採取行動的限制的情況下，行政代理應被授權代表該購置車或車輛按比例向每一擔保當事人發行債券，按比例計入貸方出價、利息(無論是股權、合夥權益、有限合夥企業權益或其他形式)的相關義務，或按比例發放給每一輛或多輛購置車(視屬何情況而定)，無論是作為股權、合夥權益、有限合夥權益或股權、合夥權益、有限合夥企業權益或其他形式的股權、合夥權益、有限合夥企業權益或其他形式的相關義務。在這種收購工具發行的任何此類收購工具和/或債務票據中，均無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，並且只要轉讓給收購工具的債務因任何原因沒有用於收購抵押品(由於另一個出價更高或更好，因為分配給該收購工具的債務金額超過了該收購工具貸方競標的債務金額或其他原因)，則所有這些債務工具都不需要採取任何進一步行動，並且不得因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給該收購工具的債務金額超過該收購工具貸方出價的債務金額), 該等債務應自動按其在該等債務中的原有權益按比例重新分配給擔保當事人，任何收購工具因該等債務而發行的股權和/或債務工具應

自動取消，不需要任何擔保方或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管上文第(Ii)款所述，各擔保方義務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車，但各擔保方應簽署行政代理可能合理要求的有關擔保方(和/或將收到該收購車的權益或債務工具的擔保方的任何指定人)的文件和信息，與組建任何收購工具、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標預期的交易有關。

第8.09節ERISA的某些事項。

A.每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯公司的利益，且為免生疑問，本公司或任何其他信貸方的利益，至少有以下一項是真實的，且將會是真實的，並保證以下至少一項為公司或任何其他信貸方的利益而不是為公司或任何其他信貸方的利益而作出的聲明和保證：(A)從該人成為本協議的貸款方之日起，到該人不再是本協議的貸款方之日起，到該人不再是本協議的貸款方之日起

I.該貸款人沒有使用與貸款、信用證或循環承諾相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，

二、適用一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)。貸款、信用證、循環承諾書和本協議的管理和履行，

Ii.(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(1)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾書和本協議，(2)貸款、信用證和信用證的訂立、參與、管理和履行，循環承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)節的要求，或

(四)行政代理人與貸款人之間以書面形式達成的其他陳述、保證和契約，由行政代理人自行決定。(四)行政代理人與貸款人之間可能以書面形式商定的其他陳述、擔保和契約。

B.此外，除非前一(A)款(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人提供了緊接(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是貸款方之日止，遵守和(Y)契諾。為避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而產生疑問，任何行政代理或任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或其各自的關聯公司均不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的受信人。

C.行政代理和每個安排人、辛迪加代理和共同文件代理特此通知貸款人，每個此等人士不承諾以受託身份提供投資建議或以受託身份提供與本協議擬進行的交易相關的建議，並且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其附屬公司可能會收到與貸款、信用證、循環承諾書、本協議和任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，如果延長了貸款期限，本協議和任何其他貸款文件可能會確認收益。信用證或該貸款人的循環承諾，或可能收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他方面有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費、承銷費、打點費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、保證金、銀行承諾費、破損費或其他提前終止的費用。

第九條

雜類

第9.01節通知。

A.除明確允許通過電話、電子郵件或經批准的電子平臺(且符合以下(B)段的規定)發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

I.如果向本公司或任何其他借款人發送郵件至矩陣服務公司，請注意：俄克拉荷馬州塔爾薩74135號塔爾薩Skelly Drive，Suite5100E.Skelly Drive，Suite500，俄克拉荷馬州74135，注意：凱文·S·卡瓦納(Kevin S.Cavanah)電話：(9188388832)傳真：(918838-8810)電子郵件：kavanah@matrixservicecompany.com.cn複印件寄至Matrix Service Company，請注意：5100E.Skelly Drive，Suite500，Tulsa，Oklahoma 74135，請注意康納·温特斯有限責任公司，4000One Williams Center，俄克拉荷馬州塔爾薩，郵編：74172，請注意；馬克·D·伯曼；電話：(918)586-8961；傳真：(918)586-8661；電子郵件：mberman@cwlaw.com；

二、如需向行政代理或摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)發送美元或加元貸款或信用證，請致摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，地址：10 S.Dearborn，Floor L2，Chicago，Illinois 60603，電子郵件：CLS.CAD.Chicago@jpmOrgan.com；

三、如果是行政代理或摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為外幣(除加拿大元以外)貸款或信用證的開證行，請發往J.P.Morgan Europe，Loan and Agency Group，25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，電話：+44(0)2077421000；傳真：+44(0)2077772360，電子傳真：12016395145@tls.ldsprod.com；電子郵件：Loan_and_Agency_London@j.

四、如有任何其他事項，請致摩根大通銀行，地址：俄克拉何馬州俄克拉何馬城公園大道210號Ste2725，27層，電話：73102-8606，收件人：邁克爾·馬特森；電話：(918)586-5088；傳真：(918)586-5474；電子郵件：michael.mattson@chee.com；摩根大通銀行，N.A.，公園大道210號，Ste2725，Floor電子郵件：ryan.kirk@chee.com；

V.如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人；以及

六.地址：北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆，401N.Research Pkwy，Winston-Salem，27101，注意：備用信用證部門(Telecopy No.1-8448792898.)；電子郵件：StandbyCustomercare@well sfargo.com.

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過經批准的電子平臺交付的通知，在下文第(B)段規定的範圍內，應如第(B)段規定的那樣有效。

B.本協議項下向本公司、任何貸款方、貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序使用經批准的電子平臺交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

C.除非管理代理另有規定，否則發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，張貼在因特網或內聯網網站上的所有通知或通信應視為已由預期收件人按照前述條款第(I)款所述的電子郵件地址收到通知。但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

D.本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第9.02條豁免；修訂。

A.行政代理、開證行或任何貸款人未能或延遲行使本合同項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該權利或權力，也不得因任何單次或部分行使該權利或權力，或放棄或中斷執行該權利或權力的步驟，而妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議項下的任何權利或權力時，不得視為放棄行使該權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟。行政代理、開證行和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對借款人離開本協議的任何同意均無效，除非得到本節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為給定的目的有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

B.根據下文第2.14(B)、(D)和(E)節和第9.02(C)節的規定，除非借款人和所需貸款人簽訂書面協議，或者借款人和行政代理徵得所需貸款人的書面同意，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款；但此類協議不得增加循環承付款

未經貸款人書面同意，任何貸款人不得擅自減少任何貸款或信用證付款的本金或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用；未經各貸款人書面同意，推遲任何貸款或信用證付款本金或其利息或根據本協議應支付的任何費用的預定付款日期，或降低、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何循環承諾的預定到期日；未經各貸款人書面同意，不得降低任何貸款或信用證付款的本金或信用證支出的本金或其利息，或推遲任何循環承諾額的預定到期日，或未經各貸款人書面同意，降低任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用，或推遲任何循環承諾的預定到期日。更改第2.18(B)或(C)款的方式，在未經各貸款人書面同意的情況下，改變其所要求的付款分擔；未經各貸款人書面同意，更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款中規定放棄、修改或修改本條款項下任何權利的貸款人的數量或百分比，或在未經各貸款人書面同意的情況下，作出任何決定或給予任何同意，以免除任何借款人在第X條項下的擔保，或更改本條款第2.18(B)或(C)條中規定的任何貸款人的數量或百分比，或更改本條款第2.18(B)或(C)條所規定的付款分擔。解除任何附屬擔保人的任何附屬擔保人或解除抵押品的大部分留置權，除非符合任何貸款文件的條款，在每種情況下，未經各貸款人書面同意，或修改“外幣”的定義，在每種情況下，未經各貸款人書面同意，增加一種新貨幣或允許任何非美國人成為本協議項下的“外國借款人”；此外，未經行政代理、各開證行或Swingline貸款人事先書面同意，該等協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務, 視情況而定；並進一步規定，未經行政代理和各開證行事先書面同意，此類協議不得修改第2.06節的規定。

C.如果行政代理和公司共同行動，在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和公司應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且該修改無需本協議任何其他方的進一步行動或同意即可生效。

第9.03條開支；責任限制；彌償等

A.期望值。借款人應支付行政代理及其附屬公司發生的一切合理的自付費用，包括行政代理的律師的合理費用、律師的合理費用、與本協議規定的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備和管理、或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關的所有合理自付費用(無論據此預期的交易是否應當完成)，以及開證行因簽發、修改和管理本協議和其他貸款文件而發生的所有合理的自付費用。續簽或延長任何信用證或根據信用證提出的任何付款要求，並支付行政代理、開證行或任何貸款人發生的所有自付費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人因執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利(包括其在本節項下的權利)或與所發放的貸款或貸款有關的任何律師的費用、收費和支出。

根據本協議開立的信用證，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

B.責任限制。在適用法律允許的範圍內，借款人和每一貸款方不得主張，且借款方和每一貸款方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)所引起的任何責任向行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人、任何共同文件代理人、開證行和任何貸款人以及上述任何人(每個人被稱為“貸款人相關人”)的任何關聯方提出的任何債權要求，且借款人和每一貸款人特此放棄向行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人、任何共同文件代理人、開證行和任何貸款人的任何關聯方索賠因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人數據根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或在此或由此預期的任何協議或票據或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，對本協議的任何其他方承擔的任何責任，或由此而預期的任何協議或票據的任何賠償責任，或交易、任何貸款或信用證或其收益的使用所產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)；但第9.03(B)節中的任何規定均不免除借款人和每一貸款方可能必須按照第9.03(C)節的規定就第三方對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何義務。

C.賠償。借款人應賠償行政代理人、每名安排人、每一辛迪加代理人、每一共同文件代理人、開證行和每一貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每個該等人被稱為“被賠付者”)，並使每個被賠付者免受因任何被賠付者而產生的、與之相關的或與之相關的任何和所有責任和相關費用，包括任何被賠付者的律師的費用、收費和支出，以及因任何被賠付者產生的、與之相關的或與之相關的費用、費用和支出。任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證有關的單據不嚴格遵守信用證的條款，則拒絕兑現信用證下的付款要求)，以及在由其擁有或經營的任何財產上或從其所擁有或經營的任何財產上實際或據稱存在或釋放任何危險材料，或根據本協議或本協議擬訂立的任何協議或文書履行其各自的義務或完成本協議或本協議所擬進行的任何其他交易，包括任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求)，以及在由其擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產上或從該財產上實際或據稱存在或釋放任何危險材料或以任何方式與本公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或與上述任何事項有關的任何實際或預期訴訟，不論該等訴訟是否由本公司或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、聯屬公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受賠人是否為其中一方，亦不論該等訴訟是否由本公司或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、聯屬公司、債權人或任何其他第三人提起；但上述彌償並不適用於任何獲彌償人, 該等負債或相關費用(A)由具司法管轄權的法院根據最終及不可上訴的判決裁定為因該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(B)由本公司或任何其他貸方就惡意違反該受償方在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而向受償方提出的索賠所致，且本公司或該貸方已取得最終及

對由有管轄權的法院裁定的索賠勝訴的不可上訴的判決。本第9.03(C)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

D.貸款報銷。各貸款人分別同意按照本條款第9.03條(A)、(B)或(C)段的規定，向行政代理、開證行和各Swingline貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每個人均為“代理相關人”)支付借款人應支付的任何金額(以借款人未償還的範圍為限，並不限制借款人這樣做的義務)，按其各自適用的百分比在根據本條款尋求付款之日起按比例支付。如果該項付款是在循環承諾終止之日之後進行的，且貸款應已全額支付(按緊接該日期之前的適用百分比按比例計算)，並同意賠償並使每名代理人相關人士免受任何和所有負債和相關費用的損害，包括在任何時間(無論在償還貸款之前或之後)對該代理人相關人士施加、招致或聲稱的任何形式的費用、收費和支出，這些費用、收費和支出可能在任何時候(無論是在償還貸款之前或之後)強加於該代理人相關人士，或以任何方式向該代理人相關人士收取或聲稱不會對該代理人相關人員造成任何損害(無論是在償還貸款之前或之後)，並同意賠償並使每一名代理人相關人員免受任何債務和相關費用的損害，包括任何形式的費用、收費和支出。任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何一項相關而採取或遺漏的任何行動；但該等未獲償還的開支或負債或有關開支(視屬何情況而定)，是由該代理人相關人士以代理人相關人士身分招致或申索的；此外，貸款人不負任何責任支付該等負債、費用的任何部分。, 由有管轄權的法院做出的不可上訴的最終裁決認定的主要原因是該代理人相關人員的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意違反該代理人相關人員在本協議或任何其他貸款文件項下的義務或任何其他貸款文件的費用或支出。本節中的協議在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後仍然有效。

E.支付。根據本第9.03條規定到期的所有款項應在書面要求付款後五(5)天內支付。

第9.04節繼承人和受讓人。

A.本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並對其利益具有約束力，但借款人未經各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經此種同意而試圖轉讓或轉讓均無效)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照本節的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)以及在本協議明確規定的範圍內授予本協議允許的任何受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)，以及在本協議明確規定的範圍內，授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人)、參與者(在本節(C)款規定的範圍內)

行政代理、開證行和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

b.

I.在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人在事先書面同意(不得無理拒絕)的情況下，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環承諾(如有)的全部或部分以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人：

A.公司，但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到書面通知後五個工作日內以書面通知向行政代理提出反對；此外，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)不需要公司同意；

B.行政代理，但將任何循環承諾轉讓給緊接在該轉讓生效之前作為貸款人的受讓人，不需要行政代理的同意；以及

C.開證行和Swingline貸款人。

二、轉讓應受以下附加條件的限制：

A.除非轉讓給貸款人或其附屬公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人的循環承諾額或任何類別貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的循環承諾額或任何類別貸款的餘額(自與該轉讓有關的轉讓和假設交付行政代理人之日起確定)不得少於5,000,000美元或轉讓貸款人循環承諾額的餘額(除非公司和行政代理另有同意，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要公司的同意；

B.除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則每次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但本條款不得被解釋為禁止按比例轉讓

轉讓貸款人對一類循環承諾或貸款的全部權利和義務的一部分；

C.每項轉讓的各方應簽署並向行政代理交付(1)轉讓和假設，或(2)在適用的範圍內，根據經批准的電子平臺(行政代理和轉讓和承擔的各方都是參與者)簽署包含轉讓和假設的協議，並向行政代理交付3500美元的處理和記錄費；(2)在適用的範圍內，包括通過引用的轉讓和假設的協議，其中包括行政代理和轉讓和承擔的各方作為參與者的協議，以及3500美元的處理和記錄費；

D.受讓人不是貸款人的，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷；

E.受讓人應向行政代理人、扣繳代理人和/或公司(視情況而定)交付第2.17節(F)或(G)款所要求的任何文件；以及

F.不得轉讓給自然人(或自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有或經營)、本公司或本公司的任何聯屬公司或附屬公司，或任何違約貸款人或其任何附屬公司，或任何在成為本協議項下的違約貸款人或其附屬公司時將構成違約貸款人或其附屬公司的任何人士。

就本(B)項而言，“核準基金”一詞的涵義如下：

“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

三、在依照本節(B)(Iv)段接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，每項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有轉讓該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享受第2.15節、第2.16節、第2.17節和第9.03節的利益(第2.15節、第2.16節、第2.17節和第9.03節)。任何轉讓或轉移

不符合本協議第9.04節規定的權利或義務的出借人，就本協議而言，應被視為該出借人根據本節第(C)款的第(C)款出售對該權利和義務的參與。

四、為此目的，行政代理(作為本公司的非受信代理)應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠各貸款人的貸款和信用證付款的循環承諾額和本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。該登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時查閲。

五、行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的貸款人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果出讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)節、第2.06(D)節或第2.06(E)節、第2.07(B)節、第2.18(D)節或第9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理沒有義務接受該轉讓，並假定其中的信息，並將其記錄在登記冊中，除非且直到該等款項及其所有應計利息已全額支付。(見第2.05(C)條、第2.06(D)條或第2.06(E)條、第2.07(B)條、第2.18(D)條或第9.03(C)條)就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

c.

I.任何貸款人均可在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分循環承諾以及欠其的貸款)的參與；但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、開證行和其他借款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書

可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修改、修改或豁免。除本節(C)(Ii)段另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.15節、第2.16節和第2.17節的利益，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

二、參與者無權根據第2.15條或第2.17條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是貸款人，或者在參與與加拿大借款人有關的任何權利和/或義務的情況下是非加拿大居民，則該參與者將成為外國貸款人，則無權享受第2.17節的利益，除非借款人被告知已將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第2.17(E)節，就好像它是貸款人一樣，否則不應享有第2.17節(E)項的利益，否則不得享有第2.17節(E)項的利益，除非該參與者被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第2.17(E)節的規定，就像它是貸款人一樣。

三、出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何循環承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該等循環承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

D.任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

第9.05節披露。借款人和每家貸款人特此承認並同意，摩根大通的一家或多家關聯公司是或可能成為本公司的直接或間接股權投資者，摩根大通和/或其關聯公司可能不時持有對本公司的其他投資、向本公司發放其他貸款或與本公司有其他關係，並將分別免除摩根大通或該等關聯公司因該等投資、貸款或關係而產生或產生的任何責任，但重大疏忽產生的負債除外由有管轄權的法院通過終審和不可上訴的判決裁定的。

第9.06節生存。借款人在本協議以及與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議的籤立和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續有效，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人可能已經注意到或知道本協議的任何違約或不正確的陳述或擔保。只要本協議或任何其他貸款文件項下的任何貸款本金或任何應計利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應付的任何費用或任何其他金額未付，或任何信用證未付，只要循環承諾尚未到期或終止，信用證就應繼續完全有效。第2.15節、第2.16節、第2.17節、第9.03節和第八條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止、循環承諾或本協議或本協議的任何條款終止。

第9.07節對應方；一體化；效力；電子執行。

A.本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)任何開證行信用證承諾的減少有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合計時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

B.交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個都是通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名)或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每個電子手段應與人工簽署的簽名、實物交付的簽名或紙質記錄保存系統的使用(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，行政機關同意接受任何電子簽名, 行政代理和每個貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和任何其他信用方特此同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和信用方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和任何其他信用方應使用通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，行政代理和每一貸款人可以選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建。並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，放棄僅基於缺少本協議的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利, 該等其他貸款文件及/或該等附屬文件，包括有關該等文件的任何簽字頁，並放棄就行政代理及/或任何貸款人依賴或使用電子簽名及/或以傳真、電郵pdf傳送而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或任何其他複製實際執行的簽名頁的圖像的電子手段，包括因以下原因而產生的任何責任

借款人和/或任何信用方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施。

第9.08節可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.09節抵銷權。如違約事件已經發生並仍在繼續，現授權每家貸款人、開證行及其各自的聯繫機構在法律允許的最大範圍內，隨時和不時在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，不論以何種貨幣)，以及該貸款人在任何時間欠下的其他義務(以任何貨幣計算)。開證行或任何該等關聯公司就借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人、開證行或該關聯公司承擔的任何或今後存在的借款人的任何義務和所有義務，或為借款人的貸方或賬户的貸方或賬户，而不論該貸款人、開證行或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有的或未到期的，或欠該貸款人或開證行的分行、辦事處或附屬公司的，但該等債務與該分行或開證行的分行、辦事處或關聯公司的債務可能不同，也不論該貸款行、開證行或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求但如任何違約貸款人行使任何該等抵銷權，則所有如此抵銷的款額須立即按照第2.20(F)節的規定交予行政代理人作進一步申請，並須在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並視為為行政代理人、開證行及貸款人的利益而以信託形式持有，而違約貸款人須迅速向行政代理人提供一份陳述書，詳細説明其所欠債務。每個貸款人的權利, 各開證行及其在本節項下的關聯公司是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。各貸款人和各開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.10節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

A.本協議應按照俄克拉荷馬州法律解釋並受其管轄。

B.每一借款人在因本協議而引起或與之相關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，在此不可撤銷地無條件地向位於俄克拉何馬州塔爾薩的任何美國聯邦法院或俄克拉何馬州法院及其財產提交任何美國聯邦法院或俄克拉何馬州法院以及任何上訴法院的非排他性管轄權，且本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意

關於任何此類訴訟或程序的索賠可以在該州審理和裁決，或者在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其任何財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

C.每一借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在本節第(B)款所指的任何法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

D.本協議的每一方都不可撤銷地同意按照第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.11條放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的誘導而簽訂本協議的。(B)本協議的每一方(A)均確認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方均未明確或以其他方式表示，該另一方在訴訟中不會尋求強制執行前述豁免。

第9.12節標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第9.13節保密。

A.行政代理、開證行和貸款人的每個人都同意對信息保密(定義見下文)，但可以在適用法律或法規要求的範圍內，在適用法律或法規要求的範圍內，向其及其關聯公司和核準基金的董事、高級管理人員、僱員和代理人(包括會計師、法律顧問和其他顧問)披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)。

通過向本協議任何其他當事方發出的任何傳票或類似的法律程序，在與行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議項下的權利相關的情況下，在符合包含與本節條款大體相同的條款的協議的前提下，向本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者、或任何實際或預期的對手方(或其顧問)提供本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或向任何實際或預期的交易對手(或其顧問)發出與本協議項下的任何權利或義務相關的任何受讓人或參與者，或向任何實際或預期的交易對手(或其顧問)發出與本協議有關的任何權利或義務的傳票或類似法律程序*經借款人或借款人同意，除非該等信息因違反本節規定而變得公開，或行政代理、開證行或任何貸款人可以從借款人以外的來源以非保密方式獲得該等信息。就本節而言，“信息”是指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非機密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但如果是在本合同日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

B.EACH貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.13(A)節中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，IT已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，並且IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

第9.14節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率和本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息。

第9.15節無受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，本公司和其他貸款方承認並同意：*貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務一方面是本公司及其關聯公司與貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，本公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，該公司已向其自己的法律、會計、監管和税務顧問進行了諮詢，並在其認為適當的範圍內同意：*貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務一方面是本公司及其關聯公司與貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，本公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。且本公司有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；*每個貸款人現在是，也一直只是以委託人的身份行事，除非相關各方明確書面同意，否則不是，不是，也不會擔任本公司或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，且沒有任何貸款人對本公司或其任何關聯公司就擬進行的交易承擔任何義務，除非本貸款文件和其他貸款文件中明確規定的義務；此外，每家貸款人及其各自的聯屬公司可能從事涉及與本公司及其聯屬公司不同的權益的廣泛交易，任何貸款人均無義務向本公司或其聯屬公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，本公司為自己和其他貸款方, 特此放棄並免除其就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任而對每個貸款人提出的任何索賠。

第9.16節“美國愛國者法案”。受制於《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)要求的每家貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)特此通知借款人，根據“愛國者法案”的要求，必須獲取、核實和記錄借款人的身份信息，這些信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據“愛國者法案”確定借款人身份的其他信息。

第9.17節判斷貨幣兑換。

A.借款人或任何其他貸款方在本協議和其他貸款文件項下以美元或外幣(視具體情況而定)付款的義務，不得根據以義務貨幣以外的任何貨幣表示的任何判決，通過任何投標或回收來解除或履行，除非該投標或回收導致行政代理或貸款人有效收到本協議項下明示應支付給行政代理或該貸款人的義務貨幣的全部金額。如果為了在任何法院或司法管轄區獲得或執行對任何貸方不利的判決，有必要將債務貨幣以外的任何貨幣(該等其他貨幣以下稱為“判決貨幣”)兑換成或從債務貨幣以外的任何貨幣兑換成債務貨幣的到期金額，則在每種情況下，應按照行政代理報價的匯率，在緊接判決作出之日的前一天(該營業日以下稱為“判決貨幣兑換日”)進行兑換。

B.如果判決貨幣兑換日期與實際支付到期金額之日之間的匯率發生變化，貸方當事人雙方約定並同意支付或安排支付任何必要的額外金額(但無論如何不能是較小的金額)，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款日的匯率兑換時，將產生本可用判決或司法中規定的判決貨幣金額購買的義務貨幣的金額。在任何情況下，貸方都同意支付或安排支付所需的額外金額(但在任何情況下不是較小的金額)，以確保以付款日的現行匯率兑換以判決或司法中規定的判決貨幣金額購買的義務貨幣的金額將是可以用判決或司法中規定的判決貨幣金額購買的義務貨幣的金額

C.根據本第9.17條規定，信用方應支付的任何金額應作為單獨的債務到期，不受根據任何貸款文件或就任何貸款文件獲得的任何其他到期金額的判決的影響。

為確定現行匯率，此類金額應包括與購買義務貨幣有關的任何溢價和應付費用。

第9.18節泥潭事件。本協議各方承認並同意，如果有任何抵押財產，任何循環承諾或貸款(但不包括任何借款的延續或轉換，任何循環貸款或擺動貸款的發放，或信用證的簽發、續訂或延期)的任何增加、延期或續簽，均應以事先交付所有洪水風險確定證明為前提(並以此為條件)。根據“洪水保險法”的要求以及行政代理人和受影響貸款人的其他合理要求，對此類抵押財產的洪水保險和其他與洪水有關的文件的確認和證據應已收到受影響貸款人的書面確認，即受影響貸款人已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規(此類書面確認不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

第9.19節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意以下各項的約束：

A.適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及

B.任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

一、全部或部分減少或取消任何此類責任；

二、將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構中可能向其發行或以其他方式授予的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

三、與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.20節外國借款人的責任限制。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，雙方同意：外國借款人不對公司或任何國內子公司在貸款文件項下或與貸款文件有關的任何義務承擔責任；公司對各貸款方在貸款文件項下或與貸款文件有關的所有義務承擔責任；行政代理、開證行、任何貸款人或其任何關聯公司不得抵銷和運用外國借款人的任何存款或當時因貸方的信用而產生的任何其他義務。該貸款人或其關聯公司不承擔本公司的任何或全部義務。

第9.21節修訂和重述。本協議是對現行信貸協議的修訂和重述，自生效之日起及之後生效。本協議的簽署和交付不構成根據現有信貸協議向貸款人、開證行或行政代理提供的或由貸款人、開證行或行政代理簽發的任何貸款或信用證的更新。在生效日期，現有信貸協議中描述的信貸安排應由本文描述的信貸安排全部予以修正、補充、修改和重述，借款人在現有信貸協議下截至生效日期的所有未償還貸款和其他義務應被視為本協議所述信貸安排下的未償還貸款和債務，無需任何人採取任何進一步行動，但行政代理應進行必要的資金轉移，以使此類貸款的未償還餘額以及在生效日期獲得資金的任何貸款反映各自的抵銷情況。

第9.22節保持良好狀態。每名合格的ECP擔保人在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供對方信用方可能需要的資金或其他支持，以履行本合同項下關於互換義務的所有義務(但前提是，每一名合格的ECP擔保人只對本第9.22條規定的責任承擔最高責任，而不履行本第9.22條規定的義務或根據適用法律關於欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的其他規定可撤銷的)，以及(B)在不履行本第9.22條規定的義務的情況下，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可撤銷的資金或其他支持；以及每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至所有義務均已完全償還，循環承諾已終止或到期，所有信用證(已作出令行政代理和開證行滿意的其他安排的信用證除外)均已終止或到期。每個合格的ECP擔保人都打算

就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第9.22條構成(且本第9.22條應被視為構成)為對方信用方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

第9.23節關於任何支持的QFC的確認。只要貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受承保方轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和此類QFC和此類QFC信用支持在美國特別決議制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何財產權利財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十條

借款人擔保

第10.01節公司的擔保。

為了促使貸款人向本合同項下的其他借款人提供信貸，公司特此作為主要債務人(而不僅僅是擔保人)在該等其他借款人履行義務時無條件地提供付款擔保。本公司還同意，除根據本協議明確要求的任何本公司同意外，該等債務的到期和按時付款可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得本公司的同意，並且本公司同意，除本協議明文規定的本公司同意外，該等債務的到期和按時付款可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步同意。

將繼續受其在本合同項下的擔保的約束，儘管有任何此類義務的延期或續期。

本公司不向任何借款人出示任何債務、要求其付款和向任何借款人提出拒付，也不向任何借款人出示接受其債務的通知和拒付通知。行政代理或任何貸款人未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定向任何貸款方主張任何權利或要求或執行任何權利或補救措施，任何義務的延期或續期，本協議或任何其他貸款文件或協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修改或免除，任何違約、不履行或延遲、故意或以其他方式履行任何義務或協議，均不影響本公司在本協議項下的義務。遺漏或延遲作出任何其他行為，而該行為可能或可能以任何方式或在任何程度上改變本公司的風險，或以其他方式解除擔保人的法律或衡平法責任，或會損害或取消本公司的任何代位權。

本公司還同意，如果在任何借款人破產或重組或其他情況下，行政代理或任何貸款人在任何時間撤銷或必須以其他方式恢復任何債務的付款或其任何部分，則其在本協議項下的義務應繼續有效或恢復(視情況而定)。

為促進前述規定，但不限於行政代理或任何貸款人可能因本合同而在法律上或在衡平法上對本公司享有的任何其他權利，當任何其他借款人未能在到期、加速、提前還款通知或其他方式到期償還任何債務時，本公司特此向行政代理或任何貸款人承諾，並將在收到行政代理或任何貸款人的書面要求後，立即向行政代理或該貸款人支付或安排向行政代理或該貸款人支付相當於以下金額的現金

在本公司支付上述任何款項後，本公司因代位權或其他方式而產生的針對任何借款人的所有權利，在各方面均應從屬於優先且不可行的付款權利，以全額支付該借款人對行政代理、開證行和貸款人的所有債務。

除全面履行和支付義務外，不得解除或履行公司在本條款10.01項下的責任。

第10.02節外國借款人的擔保。

為了誘使貸款人向本合同項下的其他外國借款人提供信貸，每一外國借款人在此作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，在對方履行義務時無條件地為付款提供擔保。每一外國借款人還同意，除根據本協議明確要求的該外國借款人的任何同意外，到期的、準時的

對該等債務的支付可全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步獲得其同意，並且即使任何此類債務的延期或續期，該債務仍將受其在本合同項下的擔保的約束。

每個外國借款人都不向任何其他借款人出示、要求其付款和向其提出抗辯，也不向任何其他借款人出示接受其債務的通知和拒絕付款的通知。外國借款人在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(A)行政代理或任何貸款人未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定向任何貸款方主張任何權利或要求或執行任何權利或補救措施；(B)任何義務的延期或續期；(C)對本協議或任何其他貸款文件或協議中的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修改或免除；(D)任何違約、失敗或延遲、遺囑在履行任何義務時，或(E)任何其他行為、不作為或延遲作出可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何外國借款人的風險，或以其他方式解除擔保人在法律或衡平法上的責任，或將損害或取消任何外國借款人的代位權的任何其他行為。

每一外國借款人還同意，如果在任何時間，行政代理或任何貸款人在任何借款人破產或重組或其他情況下取消或必須以其他方式恢復任何外國借款人的任何債務，則其在本協議項下的義務應繼續有效或恢復(視情況而定)。

為促進前述規定，但不限於行政代理人或任何貸款人可能因本合同而在法律上或在衡平法上對任何外國借款人享有的任何其他權利，當任何外國借款人未能在到期時、通過加速、提前還款通知或以其他方式償還該外國借款人的任何債務時，每名外國借款人特此向行政代理人或任何貸款人承諾，並將在收到行政代理人或任何貸款人的書面要求後，立即向行政代理人或任何貸款人付款，或立即向行政代理人或貸款人安排付款。連同其應計利息及未付利息。

在任何外國借款人支付上述任何款項後，該外國借款人因代位權或其他方式而產生的針對任何其他外國借款人的所有權利，在各方面均應從屬於該外國借款人對行政代理、開證行和貸款人所欠的全部債務，其付款權利在各方面均應從屬於該外國借款人之前不可行的全額付款。

除充分履行和支付所有外國借款人的義務外，任何外國借款人都不能解除或滿足本條款10.02項下的任何外國借款人的責任。

第10.03節外國擔保的限制。

儘管貸款文件有任何其他規定，本協議或任何貸款文件項下對本公司的貸款或本公司或任何國內子公司的其他義務不得直接或間接由外國借款人或外國子公司擔保，或由任何外國借款人或外國子公司的任何資產(包括外國借款人或外國子公司直接或間接持有的任何股票)擔保，或由超過外國借款人或外國子公司股票(以已發行和已發行投票權股票的總投票權衡量)65%以上的質押擔保。根據本條款X提供的擔保不適用於任何責任，只要它會導致此類擔保構成“2006年英國公司法”第678或679條所指的非法財政援助。

[文本結尾]