目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至2021年1月31日的財政年度

或

☐

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_的過渡期

委員會檔案第001-32530號

Perma-Tube International Holdings，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州	36-3922969
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)	(國際税務局僱主識別號碼)
伊利諾伊州奈爾斯霍華德街6410號	60714
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)
(847) 966-1000
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題	商品代號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	妊高徵	納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。大型加速文件服務器☐加速文件服務器☐非加速文件服務器☐較小的報告公司新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)是☐否

根據2020年7月31日納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)報告的收盤價每股5.91美元，註冊人持有的有投票權和無投票權普通股的總市值(排除任何人擁有的股票的市值不應被視為註冊人承認該人是註冊人的關聯方)為46,315,771.68美元。

截至2021年4月9日，註冊人的已發行普通股數量為8,164,989股。

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目錄

以引用方式併入的文件

註冊人將在2021年1月31日之後的120天內向證券交易委員會提交2021年股東年會的最終委託書，其部分內容通過引用併入本年度報告的Form 10-K第三部分。

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目錄

第一部分

有關前瞻性信息的警告性聲明

本年度報告(Form 10-K)中包含的某些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，如“可能”、“將會”、“預期”、“繼續”、“仍然”、“打算”、“目標”、“應該”、“前景”、“可能”、“未來”、“潛在”、“相信”、“計劃”、“可能”和“可能，本新聞稿“或其負面內容或其其他變體或類似術語，構成”前瞻性陳述“，符合1933年”證券法“(修訂)第27A節和1934年”證券交易法“(”交易法“)第21E節的含義，並受由此產生的避風港的約束。這些陳述應被視為受制於公司運營和商業環境中存在的許多風險和不確定因素。由於許多因素，包括但不限於以下因素，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預期結果大相徑庭：

項目1.業務

Perma-Pipe International Holdings，Inc.與其子公司(“PIH”、“公司”或“註冊人”)共同從事一個可報告部門的產品製造和銷售：管道系統。該公司於1993年10月12日在特拉華州註冊成立。該公司的普通股代碼為“PPIH”。該公司的會計年度將於1月31日結束。被描述為2021年、2020年和2019年的年度、結果和餘額分別是截至2022年1月31日、2021年和2020年的財政年度。

產品和服務。該公司設計、設計、製造和銷售特種管道系統和泄漏檢測系統。特種管道系統包括：(I)隔熱和夾套區域供熱和冷卻管道系統，用於將能量從中央能源工廠高效分配到多個地點；(Ii)一次和二次安全殼管道系統，用於運輸化學品、危險流體和石油產品；以及(Iii)石油和天然氣收集和傳輸管道的塗層和/或絕緣。該公司的泄漏檢測系統與其管道系統一起銷售，或單獨銷售，用於監控流體侵入可能污染環境、危及人身安全、造成火災危險、損害基本服務或損壞設備或財產的區域。

該公司經常根據工地尺寸進行工程設計和定製製造，並納入因循環温度而產生的熱膨脹條款。這種定製製造有助於最大限度地減少安裝承包商所需的現場勞動量。該公司的大部分管道系統是為地下安裝而生產的，因此需要挖溝，這是總承包商的責任，並由獨立的安裝承包商完成。

該公司的管道系統通常作為大型離散項目的一部分出售，客户需求可能會因季節而異。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

運營設施：該公司在以下地點經營業務：

客户和銷售渠道。該公司的客户羣具有行業和地理上的多樣性。在美國，該公司僱傭了內部和外部銷售經理，他們使用和協助一個由獨立製造商代表組成的網絡，這些代表銷售的產品都不能與該公司的管道系統競爭。該公司在加拿大、印度和埃及以及中東的幾個國家僱傭了一支直銷隊伍，營銷和銷售產品和服務。在每個國家的基礎上，在有利的情況下，公司使用代理網絡來協助營銷和銷售公司的產品和服務。

截至2021年1月31日的年度，沒有一家客户的綜合淨銷售額超過10%，截至2020年1月31日的年度，一家客户的綜合淨銷售額佔公司綜合淨銷售額的11.5%。

截至2021年1月31日和2020年1月31日，在應收賬款中，分別沒有一家客户佔比超過10%，一家客户佔比13.3%。

積壓。該公司在2021年1月31日的積壓金額為5260萬美元，而2020年1月31日的積壓金額為4680萬美元，其中大部分預計將在2021年內完成。這一增長主要是由於新冠肺炎大流行及相關中斷造成的項目延誤，以及中東地區的重大項目獎勵。該公司將積壓訂單定義為尚未確認為收入的已確認客户採購訂單產生的預期總收入。然而，根據行業慣例，訂單可能隨時被取消或修改。如果客户取消訂單，客户通常要對生產或裝運的所有成品、產生的所有直接和間接成本以及為預期利潤留出的合理餘地負責。不能保證這些金額在取消後會被收回。訂單的任何取消或延遲都可能導致公司報告的積壓收入低於預期。

知識產權。該公司擁有多項專利，涵蓋管道和電子泄漏檢測系統。這些專利對本公司來説，無論是個別專利還是整體專利都不是實質性的，因為本公司相信，如果沒有專利保護，其銷售額不會大幅減少。該公司擁有許多與其管道和泄漏檢測系統相關的商標。該公司還在世界各地擁有多個商標。該公司擁有其傳感器電纜部分功能的專利。

供應商。生產中使用的基本原材料是碳鋼、鋼合金、銅、球墨鑄鐵或聚合物製成的管材，以及多元醇、異氰酸酯、聚氨酯樹脂、聚乙烯和玻璃纖維等各種化學品，這些材料大多是批量購買的。該公司相信，目前這些所需原材料的供應和來源充足。

公司泄漏檢測和定位系統中使用的傳感器電纜是由經常製造此類電纜的公司按照公司的規格製造的。該公司將其泄漏檢測和定位系統的監控組件由從許多來源購買的組件組裝而成。

競爭。管道系統市場競爭激烈。該公司認為，其主要競爭對手包括20多個主要競爭對手和更多的小競爭對手。本公司認為，質量、服務、工程設計能力和支持、完善的產品線、及時的執行、工廠的位置和價格是行業中的關鍵競爭因素。該公司還相信，它擁有比任何競爭對手都更全面的產品線。

研究和開發。該公司擁有獨立的研發職能，主要專注於活動和開發，以滿足其客户和行業要求的產品規格。

政府監管。對該公司泄漏檢測和定位系統以及二次密封管道系統的需求只佔該公司年度管道銷售總額的一小部分，這是由聯邦和州有關危險廢物的環境法規推動的。美國聯邦資源保護和恢復法案(Federal Resource Protection And Recovery Act)要求，在某些情況下，通過地下管道儲存、處理和運輸流體時，必須進行二次圍堵和泄漏檢測。美國國家碳氫化合物空氣顆粒物排放標準要求減少空氣中揮發性有機化合物和逃逸排放。根據這項規定，許多大型煉油廠必須回收逃逸的蒸氣，並將回收的材料處理在工藝下水道系統中，然後成為必須遏制的危險二次廢物系統。雖然不能保證這些政府法規的最終效果，但該公司相信這些法規通常會增加對其管道系統產品的需求。

在美國和加拿大，聯邦政府的法規要求所有跨越州或省邊界或美加邊界的埋地油氣管道都要應用防腐塗層系統。該公司相信，由於公司在防腐塗層方面的獨特專業知識，這一規定對其產品的需求有積極的影響。

員工

截至2021年1月31日，該公司約有167名全職員工在美國工作，其中約72人簽訂了兩項集體談判協議，其中一項將於2022年3月31日到期，另一項將於2023年4月30日到期。大約有337名全職員工在該公司的國際辦事處工作。公司認為它與員工的關係很好。

可用的信息

該公司向美國證券交易委員會(“SEC”)提交報告，包括年度會議材料、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告及其修正案。該公司設有一個網站www.permapipe.com，在公司以電子方式向證券交易委員會提交這些報告和相關材料後，可在合理可行的情況下儘快在該網站上免費獲取這些報告和相關材料。公司網站上的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，也不包含在公司提交給證券交易委員會的本文件或任何其他文件中。

註冊人的高級管理人員

下表列出了截至2021年4月9日公司高管的相關信息：

大衞·J·曼斯菲爾德(David J.Mansfield)：自2016年11月以來擔任總裁、首席執行官(CEO)和董事會成員。2015年至2016年，Mansfield先生擔任壓縮機工程公司和CECO管道服務公司的首席財務官(CFO)，該公司為天然氣輸送、中游、天然氣加工和石化行業提供產品和服務。在這一職位上，他全面負責集團的財務事務，包括制定和執行扭虧為盈計劃以及成功談判公司再融資。2009年至2014年，曼斯菲爾德擔任風投擁有的技術開發公司pipestream，Inc.的首席財務官兼代理首席執行官，該公司為石油和天然氣管道行業提供一系列產品。1992年至2009年，Mansfield先生受僱於Bredero Shaw公司，該公司是全球最大的油氣管道行業保護塗料供應商，最近擔任戰略規劃副總裁。在佈雷德羅·肖任職期間，曼斯菲爾德先生擔任過許多職務，包括副總裁、財務總監和歐洲、非洲和FSU商務總經理，並在公司從1億美元的年收入增長到9億美元以上的過程中，在戰略制定和併購活動中發揮了關鍵作用。

D.Bryan Norwood：2018年11月被任命為副總裁兼首席財務官。2014年至2018年，諾伍德先生擔任API射孔有限責任公司的首席財務官，這是一家提供階段射孔和有線服務的油田服務公司。2012年至2014年，諾伍德先生擔任杜普雷能源服務有限責任公司(Dupre‘Energy Services，LLC)的首席財務官，這是一家提供多條服務線路的油田服務公司。2010年至2012年，諾伍德先生擔任危險廢物處理公司PSC，LLC環境服務部財務副總裁。從1992年到2010年，Norwood先生擔任過多個高級領導職務，包括地區油田服務提供商Smith Equipment Rental and Services，LLC的首席財務官，油田多服務提供商Key Energy Services，Inc.的副總裁兼財務主管，以及全球管道塗層供應商Bredero Shaw的公司財務總監兼美洲副總裁。

韋恩·博世(Wayne Bosch)：2013年12月被任命為副總裁兼首席人力資源官。2010年至2012年，博世先生擔任Pactiv人力資源副總裁，Pactiv是一家市值40億美元的全球食品包裝產品製造商和分銷商。在加入Pactiv之前，他領導巴里拉美國公司(Barilla America)北美部門的人力資源活動，巴里拉美國公司是一家市值63億美元的全球意大利麪、調味汁和烘焙食品製造商，曾擔任水過濾領先者庫利根國際公司(Cullican International Company)的首席人力資源官。博世先生的背景涵蓋了創業、扭虧為盈和高增長企業的所有人力資源能力，包括合併、收購和業務整合。他的經驗範圍還包括通信、法律、道德和合規、健康安全環境、風險管理、薪資、設施和一般行政服務。

第1A項。危險因素

公司的業務、財務狀況、經營結果和現金流會受到各種風險的影響，包括但不限於以下陳述的風險，這些風險可能導致實際結果與最近的結果或預期的未來結果大不相同。這些風險因素應與本年度報告10-K表格中其他部分包含的信息一起考慮。

該公司的業務已經並可能繼續受到最近新冠肺炎疫情的負面影響。新冠肺炎疫情嚴重製約了全球經濟活動水平。針對此次新冠肺炎疫情，許多國家、州、市等地理區域的政府以及客户和供應商都採取了預防性或保護性行動，如限制旅行和業務運營、關停、關閉、口罩強制令等措施。已經下令暫時關閉企業，許多其他企業也自願暫時關閉。這些行動可能會繼續擴大範圍、類型和影響，這取決於大流行的持續嚴重程度。這些措施雖然旨在保護人的生命，但已經並預計將繼續對國內外經濟產生重大不利影響。目前，聯邦和州政府當局為緩解這些行動和新冠肺炎傳播的影響而採取的穩定經濟努力的有效性尚不確定。

此次新冠肺炎疫情已經並將繼續影響公司的辦公地點和製造設施，以及其客户和第三方供應商的辦公地點和製造設施，包括通過關閉設施、減少營業時間和其他社會距離努力的影響。此外，公司已經修改了其業務做法(包括員工差旅、員工工作地點，以及取消實際參加會議、活動和會議)，公司可能會根據政府當局的要求或公司認為最符合其員工、客户、合作伙伴和供應商利益的情況採取進一步行動。在某些情況下，客户緩解措施使公司無法使用其客户的設施來交付產品和提供服務。此外，公司的一些客户已經選擇推遲，公司的一些客户可能會因為這些行動而選擇放棄公司為其提供產品和/或服務的項目。此外，該公司的供應鏈可能會因此類行動而中斷或延誤。雖然在強制關閉工廠的司法管轄區，公司的大部分業務被歸類為基本業務，但公司不能保證這種情況在未來不會改變，也不能保證公司的業務在其運營的每個司法管轄區都被歸類為基本業務。

該公司2020年的經營業績、財務狀況、流動性和現金流受到新冠肺炎疫情的重大不利影響，並可能繼續受到重大不利影響，目前尚不清楚影響程度。

原油和天然氣價格波動很大，石油和天然氣價格的大幅和持續下跌已經並可能繼續對公司業務的需求和定價產生重大不利影響。一般來説，當原油和天然氣的價格較高時，對公司某些產品的需求就會增加，公司可以通過談判提高價格。另一方面，當原油和天然氣價格較低時，對該公司某些產品的需求減少，該公司被迫與較低的價格和其他優惠競爭。這些大宗商品價格的波動也可能導致對公司某些產品的需求突然高漲，但公司無法談判更高的價格，從而對公司的利潤率和以更高利潤率接受新項目的能力產生不利影響。能夠或可能導致這些價格波動的因素包括：

在2020財年初，石油和天然氣價格大幅下降，並在2020財年繼續保持在貶值水平，這大大減少了對該公司石油和天然氣相關產品的需求。此外，新冠肺炎疫情導致的全球消費減少進一步增加了油價的下行壓力。為了應對油價下跌，國際石油公司宣佈削減資本支出預算，據報道，削減幅度約為30%。這些資本支出的減少可能會對公司的經營業績產生實質性影響。

由於這些事件和正在進行的新冠肺炎疫情，油價可能會繼續波動。油價已從2020年10月的每桶約35美元上漲至2021年3月的每桶約60美元。雖然該公司不能保證這次價格上漲將導致銷售額和收益的增加，但從歷史上看，持續的價格上漲會導致能源公司的資本支出增加。

該公司2020財年的業績沒有遵守其高級信貸安排中的所有契約。由於新冠肺炎疫情導致的持續項目延誤，截至2021年1月31日，本公司及其子公司未能根據北美貸款方的《循環信用與擔保協議第一修正案及豁免》(下稱《修正案及豁免》)，在截至2021年1月31日的三個月內實現1.10%至1.00%的必要固定費用覆蓋率。根據修正案和豁免，該公司將於2021年4月從其在阿拉伯聯合酋長國的子公司匯回約80萬美元現金，以彌補這一漏洞。匯回不會導致本公司產生任何額外的費用或税款，也不會迫使本公司改變其對任何外國子公司進行永久再投資的任何主張。截至2021年1月31日，該公司不是信貸協議締約方的外國子公司有大約660萬美元的現金可用，以滿足未來可能違反固定費用覆蓋率公約的未來可能的匯回治療。該公司估計，未來六個月可能需要匯回高達10萬美元的現金。解決未來契約違約所需的任何現金都將通過該公司在阿拉伯聯合酋長國、沙特阿拉伯、埃及和/或印度的子公司匯回國內。這些現金中的大部分可以匯回國內而不會產生任何税收後果，但有些匯回會需要繳納預扣税。該公司預計未來任何潛在的匯回不會對税收造成任何實質性的影響。根據公司採取的行動和預期的未來結果, 該公司相信，在這些財務報表可供發佈之日之後的下一年，人們對其在正常業務過程中履行義務的能力的擔憂已經得到緩解。見下文和合並財務報表附註5--債務中的進一步討論。

該公司可能無法償還債務或續簽即將到期的信貸安排。由於新冠肺炎疫情和目前低迷的石油和天然氣市場持續對公司的經營業績和財務狀況造成的潛在影響，公司可能無法繼續遵守其信貸協議契約，這是一個很大的風險。如果公司目前的循環信貸安排(包括上文所述)下發生違約事件，貸款人可以立即導致與該債務有關的所有未償還金額到期並支付。本公司不能保證其現金流將足以全額償還任何融資安排下的到期金額(如果在違約事件發生時加速)，或本公司將能夠償還、再融資或重組任何該等安排下的付款。遵守本公司國內和/或國外循環信貸安排下的契約可能會限制管理層的自由裁量權，限制的選項包括：

該公司中東子公司使用的信貸安排每年更新一次。除了這些信貸安排外，該公司還在中東地區逐個項目地獲得項目融資。雖然本公司相信其將能夠續訂其中東信貸安排，並將繼續獲得個別項目融資，但不能保證該等安排將會以與現行安排類似的金額或條款及條件續期或提供，或該等個別項目融資將可用於本公司有興趣進行的項目。

美國以外的任何替代信貸安排都可能進一步限制公司從國外匯回資金的能力。由於監管限制，從某些國家匯回的資金可能會受到限制，或者在轉移到另一家子公司或母公司時，由於資金徵税，在經濟上是不可行的。此外，本公司可能獲得的任何再融資、替換或額外融資可能包含與目前適用於本公司的條款類似或更具限制性的條款。公司遵守任何公約的能力可能會受到一般經濟條件、政治決定、行業條件和管理層無法控制的其他事件的不利影響。

根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(The“CARE法案”)，這將受到審查，可能不會全部或部分得到寬恕，最終可能不得不償還。2020年5月1日，該公司根據SBA的購買力平價簽訂了一項貸款協議，並獲得了約320萬美元的收益。這筆貸款的利息按固定利率1.0%累加。根據CARE法案第1106條，借款人有資格獲得貸款本金和應計利息的豁免，只要收益用於支付合格的工資成本、抵押貸款利息成本、租金和公用事業成本，否則被描述為合格費用。在截至2020年7月31日的三個月內，該公司將所有購買力平價貸款收益用於支付符合條件的費用。購買力平價貸款收益的100%用於工資相關支出。該公司相信，根據CARE法案的條款，PPP貸款收益將被免除，儘管不能提供這方面的保證。根據CARE Act的當前條款，任何PPP貸款的接受者都可能受到SBA的審計，以確認其是否有資格獲得貸款，以及收益是否用於PPP規則規定的合格支出。

公司已向其銀行提交了寬恕申請和支持文件，銀行也向小企業管理局提交了申請和支持文件。我們目前正在等待SBA對寬恕的批准。不能保證我們能夠獲得PPP貸款的全部或部分豁免。

該公司在2019年之前的三個財年出現淨虧損，未來可能無法恢復到持續的盈利水平或正現金流。該公司在2019年之前的三個財年都出現了淨虧損，2020年也出現了淨虧損。未來產生淨收益和正現金流將取決於公司成功完成和執行其戰略計劃的能力。不能保證公司未來能夠恢復到2019年的盈利水平或正現金流。該公司無法成功維持盈利能力和正現金流，可能導致其出現嚴重的流動性不足，從而產生可能威脅其生存能力的重大不利後果。

此外，與2019年相比，2020年其他收入的增長主要是由於確認了本公司對320萬美元期間的購買力平價貸款收益的合理預期，以及根據加拿大緊急工資補貼(CEW)和加拿大緊急租金補貼(CERS)計劃收到的資金記錄的收入，這兩個項目都是非經常性項目。該公司在下一財年不會有類似數額的其他收入。

全球經濟疲軟和波動可能會對公司服務和產品的營業利潤產生不利影響。 如果全球經濟經歷嚴重和長期的低迷，很可能會對公司的業務造成不利影響。在這樣的總體經濟狀況下，經濟低迷可能會對公司客户的業務產生重大影響，進而影響公司服務和產品的需求、銷量、定價和營業利潤率。公司一個或多個重要市場的低迷可能會對公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。由於公司所在地區的經濟和市場條件各不相同，公司的業績也會有所不同。此外，該公司還面臨貨幣匯率和大宗商品價格波動的風險，包括鋼材價格和附加費的上漲以及石油和天然氣價格的下降。

鋼材供應和價格的波動可能會影響公司的經營業績。鋼鐵行業本質上是高度週期性的，有時，由於許多公司無法控制的因素，定價可能會非常不穩定，包括一般經濟狀況、進口關税、其他貿易限制和貨幣匯率。這種波動可能會對市場狀況產生負面影響，從而減少項目活動和公司的經營業績。該公司利用升級條款和投標截止日期來減輕這種波動對其收益的任何影響。

根據1962年《貿易擴張法》第232條的一系列總統聲明，截至本文件提交之日，美國進口的某些鋼鐵產品需徵收25%的關税(澳大利亞、阿根廷、巴西和韓國的進口除外)，並由進口國徵收報復性關税。這些關税可能導致鋼鐵成本增加，供應減少。

該公司定期更新其鋼材價格變動的報價系統，並試圖通過提高公司產品的價格來彌補這些差價；然而，該公司並不總是成功的。任何未被客户接受的公司價格上漲所抵消的鋼材價格上漲，都可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，如果公司無法及時獲得鋼材供應，可能需要拒絕投標和訂購機會，這也可能對公司的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

美國一直維持對某些進口鋼鐵、鋁和原產於中國的產品徵收關税。這些關税增加了我們購買的原材料和零部件的成本。如果美國或其他國家徵收額外關税，可能會對我們的業務產生進一步的不利影響。不能保證新政府將遵循類似的全球貿易政策，這些政策的任何變化都可能對公司業務中使用的鋼鐵和其他進口產品的價格和供應產生負面影響。

公司產品訂單接收、執行、交付和接受的時間延遲通常會對公司的經營業績產生負面影響。由於公司的收入基於獨立的項目，因此公司在任何報告期的經營業績通常都會因為整體市場需求水平的巨大變化或項目執行階段的延遲而受到負面影響。

政府在使用該公司產品的項目上支出的減少，以及對該公司非政府客户的流動性和資本資金可用性的挑戰，可能會對對該公司產品的需求產生不利影響。經濟市場狀況的不確定性帶來了風險，即公司的客户可能會因信貸市場收緊或負面金融消息而推遲資本改善和維護項目的支出，這可能會對公司產品的需求產生重大不利影響。美國聯邦和州政府在使用該公司產品的項目上支出的減少可能會對該公司國內工廠的銷售額產生負面影響。海灣合作委員會(“GCC”)國家在大型基礎設施項目上的政府支出各不相同，過去由於依賴石油和天然氣收入及其價格水平的國家公共支出預算減少，支出被削減或推遲。

該公司可能無法成功談判其大型合同的進度賬單安排，這可能對公司的營運資金需求、現金流和信用風險產生不利影響。公司根據合同銷售系統和產品，這些合同允許公司在完成某些商定的里程碑時或在系統或產品實際發貨時開具賬單。該公司試圖就大型合同的進度計費里程碑進行談判，以幫助管理其營運資金和現金流，並降低與這些大型合同相關的信用風險。因此，積壓合同的賬單條款在不同時期的變化可能會增加公司對營運資金的要求，對其現金流產生負面影響，並增加其面臨的信用風險。

現有競爭對手的激進定價和新競爭對手進入公司運營的市場可能會壓低公司的利潤，減少公司的收入。公司的業務競爭非常激烈。該公司的一些競爭對手比該公司規模更大，擁有更多的資源。此外，該公司的許多產品還面臨來自替代技術和替代產品的競爭。在需求下降的時期，公司的固定成本結構可能會限制其削減成本的能力，與成本結構更靈活的公司相比，這可能是一個競爭劣勢，或者可能導致營業利潤率下降、營業虧損和負現金流。

該公司可能無法以優惠價格購買原材料，或無法與供應商保持有利關係，這可能導致供應短缺或價格上漲。在該公司對其幾種產品的關鍵部件依賴單一來源的程度上，該公司相信這些部件還有替代來源可供選擇。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)然而，不能保證該等組件的供應中斷不會對本公司的財務狀況造成不利影響，以及本公司在被要求時能夠按可接受的條件與其他來源談判達成協議。

本公司可能會就缺陷產品提出損害賠償要求。本公司保證其產品沒有某些缺陷。該公司不時有指控其產品存在缺陷的索賠。該公司不能確定它未來不會遭受重大產品責任損失，也不能確定它不會招致為此類索賠辯護的鉅額費用。雖然本公司目前有產品責任保險，但本公司不能確定其產品責任保險的承保範圍是否足以應付未來可能發生的責任，或該等承保範圍是否會繼續按商業上合理的條款向本公司提供。任何與缺陷產品有關的索賠都可能對公司的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響，導致負債超過公司的保險範圍。

本公司可能無法向提供有缺陷材料的供應商追回成本和損害。本公司可能從其供應商那裏收到在製造過程中合併到本公司產品中的有缺陷的材料。修理、重新制造或更換有缺陷產品的成本可能會高於可以從供應商那裏收回的金額。這些額外成本可能會對公司的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

公司積壓的產品和服務訂單可能會減少或取消。該公司將積壓訂單定義為尚未確認為收入的已確認客户採購訂單產生的收入價值。然而，根據行業慣例，訂單可能隨時被取消或修改。如果客户取消訂單，客户通常要對生產或裝運的所有成品、產生的所有直接和間接成本以及為預期利潤留出的合理餘地負責。不能保證這些金額在取消後會被收回。訂單的任何取消或延遲都可能導致收入低於預期。

該公司為中東的一個項目向客户提供信貸，如果公司無法收回這筆應收賬款，其未來的盈利能力可能會受到不利影響. 2013年，該公司作為分包商在中東啟動了一個項目，總賬單總額約為4190萬美元。該公司於2015年完成了所有交付成果，自那以來已籌集約3810萬美元，剩餘餘額為380萬美元。這一餘額包括340萬美元，這與公司客户(承包商)協議中的保留條款有關，當該項目經過全面測試和委託後，客户將支付這筆款項。由於該項目沒有確定的最終投產日期，而且由於這筆應收賬款的長期性，這筆留存金額中的240萬美元被重新分類為長期應收賬款。

本公司一直在積極努力追回欠款。2020年間，該公司從客户那裏獲得了大約20萬美元。公司還收到了客户對未償還餘額的最新確認和付款保證。因此，截至2021年1月31日，公司沒有為這一金額預留任何津貼。然而，如果公司在2021財年未能成功收取此賬户，則公司可能被要求在未來確認所有或基本上所有此類未收取金額的津貼。

公司的經營業績可能會受到國際法規的變化以及美國和非美國政府機構與公司國際業務相關的其他活動的不利影響。國際銷售額佔公司總銷售額的很大一部分。該公司對外國客户的銷售額從2019年的55.6%下降到2020年的49.8%。該公司的預期增長和盈利能力可能需要增加海外銷售量，並可能需要進一步的國際擴張。該公司的經營業績可能會受到貿易、貨幣和財政政策、法律法規、美國和非美國政府、機構和類似組織的其他活動以及其他因素的不利影響。這些因素包括但不限於一個國家或地區經濟或政治條件的變化，影響產品生產、定價和營銷的貿易法規，當地的勞動條件和法規，一些國家知識產權保護的減弱，監管或法律環境的變化，對貨幣兑換活動的限制，繁重的税收和關税以及其他貿易壁壘。美國新政府呼籲改變外交政策，這可能會給國際商界帶來不確定性和謹慎。我們無法預測新政府採取的政策會對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。國際風險和不確定性，包括不斷變化的社會和經濟條件以及恐怖主義、政治敵對和戰爭，可能導致國際銷售減少，與此類銷售相關的盈利能力下降。此外，這些風險可能包括應收賬款的異常延遲催收。由於公司的大部分業務活動是在中東進行的，GCC所在國家的政治和經濟事件可能會對公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。

由於該公司的業務範圍是國際化的，它在世界各地都受到一套複雜的商業和貿易法規體系的約束。近年來，有關貿易合規反腐敗的法律的制定和執行有所增加，如美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和其他國家的類似法律，以及有關數據隱私的新監管要求。該公司的外國子公司受不同於美國的法律、規則和商業慣例的管轄。如果這些實體的活動不符合美國法律或商業慣例或公司的商業行為準則，則違反這些法律可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，這可能會擾亂公司的業務，並對公司的聲譽、業務和運營結果或財務狀況造成不利影響。本公司無法預測其業務可能受到的未來監管要求的性質、範圍或影響，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。

該公司可能無法留住其高級管理層和關鍵人員。該公司實現其戰略和財務目標的能力在很大程度上將取決於其高級管理層和關鍵人員的持續貢獻。未來的成功在很大程度上還將取決於該公司發現、吸引、激勵、有效利用和留住高素質管理、銷售、營銷和技術人員的能力。高級管理人員或其他關鍵人員的流失或未來無法發現、吸引和留住合格人員可能會增加管理公司業務的難度，並可能對運營和財務業績產生不利影響。

該公司可能無法從其增長舉措中獲得預期的好處。公司的週期性或全面性擴張可能導致意想不到的不利後果，包括對管理、運營和財務系統造成巨大壓力，以及對公司吸引和留住有能力的員工的能力造成影響。未來，該公司可能尋求通過投資新的或現有的設施、進行收購、建立合作伙伴關係和合資企業或建造新的設施來實現業務增長，這可能會帶來一些額外的風險，包括：

由於這些和其他因素，包括一般的經濟風險，公司可能無法從未來的收購、新設施開發、合作伙伴關係、合資企業或其他投資中實現預期的收益。

公司可能會受到税收法規和法律的解釋和變化的影響，這可能會對公司的經營業績產生不利影響。本公司運營的各個司法管轄區的税收解釋、法規和立法受到計量不確定性的影響，這些解釋可能會影響淨收益、所得税費用或回收以及遞延所得税資產或負債。税務規則及規例(包括與外國司法管轄區有關的規則及規例)須由本公司作出解釋，並要求本公司作出判斷，而該等判斷可能會受到適用税務機關在審計時提出質疑。儘管公司認為其假設、判斷和估計是合理的，但税法的變化或公司對税法的解釋以及任何税務審計的解決方案都可能對公司合併財務報表中的所得税撥備產生重大影響。

“公司”(The Company)’的能力來使用其 網絡 運營中 損失 結轉和某些其他税務屬性可能會受到限制。公司的淨營業虧損(“NOL”)結轉可能到期而未使用，並且由於其期限有限或受美國税法的限制而無法抵銷未來的所得税負債。截至2021年1月31日，該公司有4110萬美元的聯邦NOL和270萬美元的州NOL可用於抵消公司未來的應税收入(如果有的話)。從2022年到2031年，這些聯邦和州的NOL將在不同的日期到期。該公司未來可能會因為其股票所有權的變化而發生所有權變化。因此，如果公司獲得淨應税收入，公司使用變動前的NOL抵銷美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致公司未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加州應繳税款。

由於與公司完成收入確認百分比相關的估計不準確，公司可能被要求撤銷以前記錄的收入和利潤。某些國內部門的合同是通過定期確認收入來確認收入的。對於這些合同，公司採用“完成百分比”會計方法。這種方法允許在合同有效期內按比例確認收入和利潤，方法是將迄今發生的成本金額與預計發生的總成本金額進行比較。收入和總估計成本的修訂的影響在金額已知或可以合理估計的情況下記錄。這些修訂隨時都可能發生，而且可能是實質性的。從歷史的角度來看，管理層認為，已經對完成長期合同的進展做出了合理可靠的估計。然而，考慮到與這類合同相關的不確定性，實際成本可能與之前的估計不同，這可能導致先前記錄的收入和利潤減少或逆轉。

管理層此前報告稱，公司財務報告的內部控制存在重大缺陷，這是由於公司審計師在審計公司截至2020年1月31日的會計年度的財務報表時發現的與公司在完成百分比會計下的收入確認有關的會計錯誤造成的。具體地説，該公司錯誤地確認了一個開放項目的收入，其基礎是估算的銷售額比總合同金額高出約50萬美元。這一會計錯誤是由於公司偏離其標準合同會計政策以及在每月收入審查期間未能認識到這一錯誤，導致管理層得出結論，認為公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷。本公司認為，截至2020年10月31日，這一重大弱點已得到完全補救，截至2021年1月31日，此類重大弱點仍得到完全補救。本公司不能保證它不會在財務報告的內部控制方面造成另一項重大缺陷。

該公司未能建立和保持對財務報告的有效內部控制，可能會損害其業務和財務業績。公司管理層負責建立和維護對財務報告的有效內部控制。財務報告內部控制是根據美國公認的會計原則，對對外財務報告的可靠性提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是為了絕對保證公司能夠防止或發現財務報表的錯誤陳述或欺詐行為。

該公司的信息技術系統可能會受到網絡安全威脅的負面影響。該公司面臨與網絡安全攻擊相關的風險，這些攻擊可能導致機密信息丟失和其他業務中斷。該公司廣泛依賴計算機系統處理交易和管理業務，其業務面臨網絡安全攻擊的風險，並可能受到影響。這可能包括試圖未經授權訪問數據和計算機系統。攻擊可以是由非常複雜的黑客組織組織的個人和/或高度組織的企圖。該公司採取了一系列措施來預防、檢測和緩解這些威脅，其中包括密碼加密、頻繁的密碼更改事件、防火牆檢測系統、就地防病毒軟件和頻繁的備份；但是，不能保證這些努力在防止網絡攻擊方面會成功。成功的攻擊可能會擾亂或以其他方式對公司的聲譽和運營結果造成不利影響，包括通過第三方的訴訟。

第1B項。未解決的員工評論-無。

項目2.屬性

有關詳細信息，請參閲合併財務報表附註中的附註6-租賃信息。

第二部分

該公司的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“PPIH”。

截至2021年4月1日，大約有66名登記在冊的股東和其他額外的股東由證券公司作為提名人。

該公司從未宣佈或支付過現金紅利，預計在可預見的將來不會對其普通股支付任何現金紅利。管理層目前打算保留所有可用於公司業務發展和用作營運資金的資金。該公司的信貸安排也限制了股息支付。未來的股息政策將取決於公司的收益、資本要求、財務狀況、信貸協議限制和其他相關因素。詳情見合併財務報表附註第7項“融資”和附註5--債務。

本公司在過去三個會計年度內沒有出售任何未登記的證券。

該公司在2020財年沒有購買任何普通股。

該公司普通股的轉讓代理和登記處是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，郵政信箱1342Brentwood，NY 11717，電話：(877)8304936或(720378-5591)。

第6項選定的財務數據--不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

一般信息

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)中包含的某些陳述，可以通過使用前瞻性術語來識別，如“可能”、“將會”、“預期”、“繼續”、“仍然”、“打算”、“目標”、“應該”、“前景”、“可能”、“未來”、“潛在”、“相信”、“計劃”、“可能”。“和”或“可能”或其否定或其他變體或類似術語，構成1933年證券法(經修訂)第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”，並受由此產生的安全港的約束。這些陳述應被視為受制於公司運營和商業環境中存在的許多風險和不確定因素。這種風險和不確定因素可能導致實際結果與由於許多因素而預測的結果大不相同，這些因素包括但不限於有關前瞻性信息的警示聲明和項目1A下的那些因素。風險因素。

該公司在一個可報告的部門從事產品的製造和銷售：管道系統。由於公司的收入在很大程度上依賴於大型離散項目，因此公司在任何報告期的經營業績都可能因公司大型離散項目訂單水平的變化或特定項目階段時間的延遲而受到負面影響。

新冠肺炎與低迷的油氣市場

該公司2020年的經營業績、財務狀況、流動性和現金流已受到新冠肺炎疫情和當前石油和天然氣市場價格低迷的重大不利影響，並可能繼續受到重大不利影響，目前尚不清楚影響程度。見第1A項。其他信息的風險因素。

截至提交本10-K表格之日，該公司的所有工廠都在運營，到目前為止，該公司的全球供應鏈還沒有受到全球大流行的實質性影響。由於採取了史無前例的行動來阻止病毒的傳播，以及可能需要的額外行動的持續時間和影響的不確定性，因此對公司運營造成的未來中斷是不確定的。

為了應對新冠肺炎的蔓延和油價下跌的影響而採取的非常措施，該公司在此期間更頻繁地更新了預測，以確定這些事件對公司的經營業績、財務狀況和流動性的持續財務影響。由於這些重新預測，該公司減少了員工人數、計劃的資本支出和非必要的運營費用。由於新冠肺炎疫情和相關中斷導致的持續項目延誤，截至2021年1月31日，本公司及其子公司未能根據其針對北美貸款方的修正案和豁免，在截至2021年1月31日的三個月內實現1.10%至1.00%的必要固定費用覆蓋率。根據該公司採取的行動和預期的未來結果，該公司相信，在這些財務報表可供發佈之日之後，它已經緩解了人們對其在正常業務過程中履行下一年義務的能力的任何擔憂。見下文和合並財務報表附註5--債務中的進一步討論。

2020年5月1日，該公司根據購買力平價協議簽訂了一項貸款協議，並獲得了約320萬美元的收益。這筆貸款的利息按固定利率1.0%累加。根據CARE法案第1106條，借款人有資格獲得貸款本金和應計利息的豁免，只要收益用於支付合格的工資成本、抵押貸款利息成本、租金和公用事業成本，否則被描述為合格費用。在截至2020年7月31日的三個月內，該公司將所有購買力平價貸款收益用於支付符合條件的費用。購買力平價貸款收益的100%用於工資相關支出。該公司相信，根據CARE法案的條款，PPP貸款收益將被免除，儘管不能提供這方面的保證。根據CARE Act的當前條款，任何PPP貸款的接受者都可能受到SBA的審計，以確認其是否有資格獲得貸款，以及收益是否用於PPP規則規定的合格支出。

根據本公司購買力平價貸款的事實和情況，並根據本文所述的適用會計準則，本公司已選擇將購買力平價貸款收益作為一項有合理免責保證的贈款進行會計處理。因此，該公司在截至2021年1月31日的一年中確認了收益中的收益。這些金額在合併經營報表的其他收入中確認。公司已向其銀行提交了寬恕申請和證明文件，銀行也向小企業管理局提交了申請和證明文件。我們目前正在等待SBA對寬恕的批准。

從2020年4月開始，該公司的子公司Perma-Pipe Canada，Ltd.(簡稱“PPCA”)根據CEW計劃以贈款的形式向加拿大政府申請救濟。根據CEW計劃規定，補貼按月申請，並根據上個月符合條件的員工支出金額發放。從2020年10月開始，PPCA還申請了CERS計劃下的贈款。在截至2021年1月31日的一年中，PPCA根據CEW和CERS計劃分別獲得了約190萬美元和10萬美元的贈款。這兩個項目都計劃持續到2021年6月。CEW和CER的收益在合併業務表的其他收入中確認。

經營成果

下面提供的分析在整個MD&A中進行了更詳細的討論，旨在為更好地瞭解公司的運營結果、財務狀況和現金流提供有指導意義的信息。然而，本MD&A應與本年度報告(Form 10-K)第8項中的合併財務報表(包括其中的註釋和包含的風險因素)一起閲讀。該公司的會計年度將於1月31日結束。描述為2020和2019年的年度、結果和餘額分別是截至2021年1月31日和2020年1月31日的財政年度

綜合運營結果：

2020年與2019年相比

淨銷售額：

2020年淨銷售額為8470萬美元，比2019年的1.277億美元減少了4290萬美元，降幅為33.7%。這一下降是由於油價下跌的影響導致銷售量下降，再加上新冠肺炎疫情造成的項目延誤。該公司預計這些延遲的項目將於2021年開工。

毛利：

2020年毛利潤降至1,120萬美元，佔淨銷售額的13.2%，較2019年的2,900萬美元減少1,780萬美元，佔淨銷售額的22.8%，降幅為61.5%。這一下降主要是由於銷售量下降所致。

一般和行政費用：

與2019年的1890萬美元相比，2020年的一般和行政費用為1720萬美元，減少了170萬美元，降幅為9.0%。這一下降主要是由新冠肺炎大流行導致的成本削減措施推動的。

銷售費用：

銷售費用增加了10萬美元，從2019年的520萬美元增加到2020年的530萬美元。這一增長主要是由於本年度增加了新的銷售員工和離職員工的遣散費，但被整體人員成本的下降部分抵消了。

利息支出：

由於2020年淨借款減少，利息支出從2019年的90萬美元降至2020年的40萬美元。

其他收入，淨額：

2020年其他收入為400萬美元，而2019年為110萬美元，增加了290萬美元。這一增長主要是因為確認了該公司對320萬美元期間的購買力平價貸款收益以及在加拿大CEW計劃下收到的資金記錄的收入的合理期望。這些數額被兑現履約保證金部分抵消，該履約保證金獲得了該公司與卡塔爾客户的一份合同。該公司已將與此變現相關的支出約60萬美元記入綜合經營報表中的其他收入中。本公司認為，客户根據合同提出的違約索賠是無效的，客户的行為本身就是一種違約行為。公司已聘請當地律師，要求賠償因取消合同規定的某些工作訂單而損失的利潤和額外賠償。

所得税前營業收入/(虧損)：

2020年所得税前運營收入降至虧損780萬美元，而2019年收入為500萬美元。這一下降是由於油價下跌的影響導致銷售量下降，再加上新冠肺炎疫情造成的項目延誤。該公司預計這些延遲的項目將於2021年開工。

所得税：

該公司2020年和2019年的全球有效税率(ETR)分別為1.7%和29.0%。ETR從上一年到本年度的變化主要是由於公司對其國內遞延税項資產的估值津貼以及不同司法管轄區收入組合的變化，包括阿拉伯聯合酋長國(“阿聯酋”)零利率司法管轄區的虧損。

由於來自2017年美國減税和就業法案(“税法”)的一次性過渡税，本公司估計來自外國子公司的分配將不受美國遞增税的影響，因為它們將是之前納税的收益和利潤的匯款，或者有資格獲得全額股息扣除。該公司在加拿大和埃及的子公司的當前和未來收益不會永久再投資，其印度子公司的收益會部分永久再投資。這些子公司的收益在其當地司法管轄區繳納税款，並考慮在這些司法管轄區預扣税款。因此，該公司已將與這些税收相關的負債從2020年1月31日的40萬美元減少到2021年1月31日的20萬美元。

有關詳細信息，請參閲合併財務報表附註中的附註7-所得税。

淨收益/(虧損)：

由此導致的2020年760萬美元的淨虧損比2019年360萬美元的淨收益減少了1120萬美元。這一下降是由於油價下跌的影響導致銷售量下降，再加上新冠肺炎疫情造成的項目延誤。該公司預計這些延遲的項目將於2021年開工。

流動性和資本資源

截至2021年1月31日和2020年1月31日，現金和現金等價物分別為720萬美元和1340萬美元。2021年1月31日，美國持有10萬美元，該公司的外國子公司持有710萬美元。截至2021年1月31日，該公司的營運資本為2560萬美元，而2020年1月31日為3140萬美元。在營運資本組成部分中，現金減少620萬美元，主要原因是下文討論的活動。

2020年，運營活動提供的淨現金為20萬美元，而2019年為410萬美元。減少400萬美元的主要原因是淨收入減少以及預付費用和其他流動資產增加，但與去年同期相比，本期存貨減少和應付帳款增加部分抵消了這一減少。

2020年和2019年用於投資活動的淨現金分別為200萬美元和190萬美元。

2020年，用於融資活動的淨現金為410萬美元，而2019年為30萬美元。這一變化的主要原因是，與去年同期相比，公司在其循環信貸安排下的淨償還金額約為320萬美元，而在去年同期，公司在其循環信貸安排下的淨借款約為30萬美元。截至2021年1月31日和2020年1月31日，債務總額分別為1320萬美元和1690萬美元。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註5-債務。

2021年1月31日或2020年1月31日，美國沒有持有限制性現金。截至2021年1月31日和2020年1月31日，外國子公司持有的限制性現金分別為120萬美元和130萬美元。外國子公司持有的與定期存款有關的限制性現金，定期存款也可用作保證金和擔保。

下表彙總了公司在2021年1月31日的估計合同義務。

融資

旋轉線-北美。於2018年9月20日，本公司及其若干美國及加拿大附屬公司(統稱為“北美貸款方”)與作為行政代理及貸款人的PNC Bank，National Association(“PNC”)訂立循環信貸及擔保協議(“信貸協議”)，提供為期3年的1,800萬美元優先擔保循環信貸安排，但須以包括各種儲備在內的借款基數為限(“高級信貸安排”)。

該公司已將高級信貸融資的收益用於支付先前信貸融資、現金擔保信用證項下的未償還金額，以及持續的營運資金需求，並預計將繼續使用這一融資來為未來的資本支出、營運資本需求和其他公司目的提供資金。高級信貸安排下的借款利率等於替代基準利率或倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)，並在每種情況下加適用的保證金。適用保證金是根據高級信貸安排的平均季度未支取可用性計算的。替代基準利率借款的利息一般按月支付，而倫敦銀行同業拆借利率的利息一般在每個利息期的最後一天支付。此外，本公司須就高級信貸融資的未使用部分支付每年0.375%的融資手續費。設施費用每季度拖欠一次。

除某些例外情況外，高級信貸安排下的借款以本公司的幾乎所有資產及其北美子公司的某些資產作抵押。北美貸款方在高級信貸安排下的義務由Perma-Pipe Canada，Inc.擔保。高級信貸安排將於2021年9月20日到期。在某些限制和例外的情況下，高級信貸安排包含的契約限制了北美貸款方創建留置權、合併或合併、完成收購、進行投資、處置資產、產生債務以及支付股息和其他分配的能力。此外，北美貸款方每年的資本支出不能超過300萬美元(外加有限的未使用金額結轉)。

高級信貸安排亦載有財務契諾，要求(I)北美貸款方須達到(I)北美貸款方的EBITDA(經若干額外調整)與高級信貸安排項下借款債務的預定現金本金支付及高級信貸安排下墊款的利息支付之和的比率(不包括與本公司並非信貸協議訂約方的外國附屬公司的財務表現有關的計算項目)在每季度末不少於1.1至1，00%(按;計算)及(Ii)本公司及其附屬公司(包括非信貸協議訂約方)按往績四個季度的基準，在每個季度末實現其EBITDA(經若干額外調整)與借款債務的預定現金本金支付和高級信貸安排下的墊款利息支付之和的比率不低於1.10至1.00。

由於新冠肺炎疫情導致的項目延誤，截至2020年10月31日，本公司及其子公司未能根據其北美貸款方以及本公司及其子公司的信貸協議，在截至2020年10月31日的後續四個季度實現1.10%至1.00%的必要固定費用覆蓋率。

於2020年12月18日，本公司與PNC訂立循環信貸及擔保協議第一修正案及豁免(下稱“修訂及豁免”)，其中(I)反映PNC豁免本公司未能按本公司信貸協議的要求於2020年10月31日維持1.10至1.00的固定費用覆蓋比率，及(Ii)進一步修訂信貸協議下若干未來固定費用覆蓋比率契諾的要求，詳情如下：(I)本公司與PNC訂立循環信貸及擔保協議第一修正案及豁免(下稱“修訂及豁免”)，其中(I)反映PNC未能按本公司的信貸協議要求於2020年10月31日維持1.10至1.00的固定費用覆蓋率比率，以及(Ii)進一步修訂信貸協議下的若干未來固定費用覆蓋率契約要求。此外，公司還必須從其在阿聯酋的一家外國子公司Perma-Pipe中東FZC收到100萬美元，並申請減少信貸協議下的未償還餘額。轉移和償還發生在2020年12月17日，沒有導致公司產生任何額外的費用或税款，也沒有迫使公司改變其關於永久再投資於任何外國子公司的任何主張。該公司將在修訂和豁免的其餘部分產生大約20萬美元的額外費用。這項修訂和豁免還消除了該公司進行倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)借款的能力，並使到期前的總體可獲得性減少了200萬美元。

根據修訂及豁免，本公司及其附屬公司經修訂的固定費用承保比率要求為(I)截至2021年4月30日的6個月期間為1.25至1.00，及(Ii)截至2021年7月31日的9個月期間為1.25至1.00。根據修訂和豁免，北美貸款方的修訂固定費用覆蓋比率要求為：(I)截至2021年1月31日的3個月期間為1.10至1.00；(Ii)截至2021年4月30日的6個月期間為1.10至1.00；以及(Iii)截至2021年7月31日的9個月期間為1.10至1.00。為補救北美貸款方未來違反固定費用覆蓋率公約的情況，本公司可將不屬於信貸協議訂約方的任何外國子公司的現金匯回國內，金額與本公司綜合調整後EBITDA的金額相加，將導致形式上遵守該公約。

由於新冠肺炎疫情導致的持續項目延誤，截至2021年1月31日，本公司及其子公司未能根據北美貸款方修正案和豁免，在截至2021年1月31日的三個月內實現1.10%至1.00%的必要固定費用覆蓋率。根據修正案和豁免，該公司將於2021年4月從其在阿拉伯聯合酋長國的子公司匯回約80萬美元現金，以彌補這一漏洞。匯回不會導致本公司產生任何額外的費用或税款，也不會迫使本公司改變其對任何外國子公司進行永久再投資的任何主張。截至2021年1月31日，該公司不是信貸協議締約方的外國子公司有大約660萬美元的現金可用，以滿足未來可能違反固定費用覆蓋率公約的未來可能的匯回治療。該公司估計，未來六個月可能需要匯回高達10萬美元的現金。解決未來契約違約所需的任何現金都將通過該公司在阿拉伯聯合酋長國、沙特阿拉伯、埃及和/或印度的子公司匯回國內。這些現金中的大部分可以匯回國內而不會產生任何税收後果，但有些匯回會需要繳納預扣税。該公司預計未來任何潛在的匯回不會對税收造成任何實質性的影響。

該公司相信，在這些財務報表可供發佈之日起的下一年，它已經緩解了人們對其在正常業務過程中履行義務的能力的任何擔憂，這些財務報表的發佈依據如下：

截至2021年1月31日，該公司已累計借款280萬美元，利率為6.25%，在高級信貸安排下有170萬美元可用。

旋轉線-外來。該公司在阿聯酋和埃及的中東子公司也使用信貸安排，如下所述。該公司從阿聯酋的一家銀行獲得了800萬迪拉姆(2021年1月31日約合220萬美元)的循環額度。該貸款的利率約為3.4%，原定於2020年11月到期。但是，由於新冠肺炎疫情以及無法在此之前最終確定續訂文檔，過期時間已延長。該公司正在等待完成續簽過程的最終文件，續簽過程預計將於2021年4月完成。

該公司從阿聯酋的一家銀行獲得了第二條價值1950萬迪拉姆(截至2021年1月31日約為530萬美元)的循環線。該貸款於2021年1月按相同條款續簽。它的利率約為3.9%，將於2022年1月到期。

這些信貸安排的形式是透支貸款和項目融資，利率在公司運營的國傢俱有競爭力。這些線路由某些設備、某些資產(如應收賬款和存貨)和公司擔保來擔保。一些信貸安排契約要求維持最低有形淨值，包括維持一定水平的公司間次級債務。此外，一些循環信貸安排限制支付股息或承擔額外債務。

2019年11月，公司埃及子公司與埃及一家銀行達成了2000萬埃及鎊(截至2021年1月31日約為1270萬美元)循環額度的信貸安排。這種信貸安排是以項目融資的形式進行的，利率在埃及很有競爭力。這條線路由該公司埃及子公司的某些資產(如應收賬款)擔保。在其他契約中，信貸安排確立了允許的最高槓杆率，並限制了公司埃及子公司承擔任何額外債務的能力。該設施原定於2020年6月到期，然而，由於新冠肺炎大流行以及無法在此之前敲定續簽文件，到期時間被延長至2021年1月。本公司並未根據這項貸款進行借貸。該公司目前正在以類似的條款就設施的續簽進行談判，循環線為1.00億埃及鎊，續簽過程預計將於2021年4月完成。

2021年1月，該公司與埃及一家銀行簽訂了4620萬埃及鎊(截至2021年1月31日約為290萬美元)的第二次項目融資信貸安排。這種信貸安排是以項目融資的形式進行的，利率在埃及很有競爭力。這條線路是由該公司埃及子公司資助的一個項目的合同保證的。該貸款的利率約為8.0%，預計將於2021年8月到期，與項目完成相關。

該公司中東子公司使用的信貸安排每年更新一次。本公司為子公司的債務提供擔保，包括所有外債。

截至2021年1月31日，該公司遵守了阿聯酋信貸安排下的契約和埃及2億埃及鎊的貸款安排。截至2021年1月31日，該公司在埃及的4620萬埃及鎊項目融資沒有遵守公約。該公司沒有按照融資契約的要求向投資總局登記增資，但正在解決違規問題，截至2021年1月31日已獲得銀行的豁免。2021年1月31日，利率以阿聯酋銀行同業拆借利率加阿聯酋信貸安排的年利率加3.0%至3.5%為基礎，其中一項最低年利率為4.5%，並基於埃及信貸安排協議中規定的利率。根據這些基本利率，截至2021年1月31日，公司的利率在3.4%至8.0%之間，加權平均利率為6.05%，根據這些信貸安排，公司可借入2310萬美元。截至2021年1月31日，580萬美元的可用資金用於支持信用證，以保證庫存採購和履約擔保的承諾金額。此外，截至2021年1月31日，該公司已經借款330萬美元，根據外國循環信貸安排，還有130萬美元的借款可用。截至2021年1月31日和2020年1月31日的外國循環額度餘額作為長期債務的當前到期日計入公司的綜合資產負債表。

其他內容 流動性 從… PPP

2020年5月1日，該公司根據SBA的購買力平價簽訂了一項貸款協議，並獲得了約320萬美元的收益。這筆貸款的利息以1.0%的固定利率應計，貸款的到期日為2022年4月28日。根據CARE法案第1106條，借款人有資格獲得貸款本金和應計利息的豁免，只要收益用於支付合格的工資成本、抵押貸款利息成本、租金和公用事業成本，否則被描述為合格費用。在截至2020年7月31日的三個月內，該公司將所有購買力平價貸款收益用於支付符合條件的費用。購買力平價貸款收益的100%用於工資相關支出。該公司相信，根據CARE法案的條款，PPP貸款收益將被免除，儘管可能不會對此做出保證。根據CARE Act的當前條款，PPP貸款的任何接受者都可能受到SBA的審計，以確認他們有資格獲得貸款，並確認收益用於計劃規則規定的合格支出。

根據本公司貸款的事實和情況，並根據本文所述的適用會計準則，本公司已選擇將購買力平價收益作為一項有合理免責保證的贈款進行會計處理。因此，該公司在截至2021年1月31日的一年中確認了收益中的收益。這些金額在合併經營報表的其他收入中確認。

來自CEW和CERS計劃的額外流動資金

從2020年4月開始，公司的子公司PPCA根據CEW計劃以贈款的形式向加拿大政府申請救濟。根據計劃規則，補助金按月申請，並根據上個月符合條件的員工支出金額發放。從2020年10月開始，PPCA還申請了CERS計劃下的贈款。在截至2021年1月31日的一年中，PPCA根據CEW和CERS計劃分別獲得了約190萬美元和10萬美元的贈款。這兩個項目都計劃持續到2021年6月。CEW和CER的收益在合併業務表的其他收入中確認。

應收賬款：

2013年，該公司作為分包商在中東啟動了一個項目，總賬單總額約為4190萬美元。該公司於2015年完成了所有交付成果，自那以來已籌集約3810萬美元，剩餘餘額為380萬美元。這一餘額包括340萬美元，這與公司客户(承包商)協議中的保留條款有關，當該項目經過全面測試和委託後，客户將支付這筆款項。由於該項目沒有確定的最終投產日期，而且由於這筆應收賬款的長期性，這筆留存金額中的240萬美元被重新分類為長期應收賬款。

本公司一直在積極努力追回欠款。2020年間，該公司從客户那裏獲得了大約20萬美元。公司還收到了客户對未償還餘額的最新確認和付款保證。因此，截至2021年1月31日，公司沒有為這一金額預留任何津貼。然而，如果公司在2021財年未能成功收取此賬户，則公司可能被要求在未來確認所有或基本上所有此類未收取金額的津貼。

關鍵會計估計和政策

公司的重要會計政策在本年度報告(Form 10-K)第8項中的合併財務報表附註中進行了討論。其中某些政策的應用需要重大判斷或基於歷史的評估過程，這可能會影響公司的運營結果和財務狀況，以及相關的腳註披露。該公司的估計基於歷史經驗和它認為合理的其他假設。如果實際金額最終與以前的估計不同，修訂後的數據將包括在實際金額已知的期間的公司經營業績中。

收入確認。根據會計準則更新第2014-19號，“與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)，當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，公司確認收入。有關詳細信息，請參閲合併財務報表附註中的附註4-收入確認。

庫存。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。所有存貨的成本都是採用先進先出的方法確定的。

所得税。遞延所得税是為税務和財務報告目的的資產和負債基礎差異而產生的暫時性差異撥備的。暫時性差額的遞延所得税已按現行税率入賬。該公司在每個報告期評估其遞延税項資產的變現情況。

本公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持税務狀況之後，才會在其合併財務報表中確認該税務狀況。對於更有可能達到起徵點的税務頭寸，財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現可能性超過50%的最大收益。有關詳細信息，請參閲合併財務報表附註中的附註7-所得税。

新的會計聲明。見合併財務報表附註2--重要會計政策中的最新會計聲明。

本公司截至2021年1月31日和2020年1月31日的兩個年度的綜合財務報表及其附註作為本報告的附件。

信息披露控制和程序的評估。首席執行官和首席財務官評估了截至2021年1月31日，公司根據交易法實施的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。這項評估包括對控制、流程和程序的考慮，這些控制、流程和程序旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並提供合理保證，確保這些信息被積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，進一步得出結論，本年度報告中包含的10-K表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司各時期的財務狀況、經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

管理層財務報告內部控制年度報告。公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》第13a-15(F)條中有定義。根據交易法第13a-15(C)條的要求，公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2021年1月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。這種評價所依據的框架載於特雷德韋委員會贊助組織委員會發表的題為“內部控制--綜合框架(2013年)”的報告。

本公司的財務報告內部控制制度旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

根據這一評估，公司管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2021年1月31日起有效。

財務報告內部控制的變化。除下文所述外，本公司最近一年的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

管理層此前報告稱，公司財務報告的內部控制存在重大缺陷，這是由於公司審計師在審計公司截至2020年1月31日的會計年度的財務報表時發現的與公司在完成百分比會計下的收入確認有關的會計錯誤造成的。具體地説，該公司在估計銷售額大於合同總額的基礎上，不當確認了一個開放項目的收入。這一會計錯誤是由於公司偏離其標準合同會計政策，以及在每月收入審查期間未能認識到這一錯誤，導致管理層得出結論，認為公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷。本公司認為，截至2020年10月31日，這一重大弱點已得到完全補救，截至2021年1月31日，此類重大弱點仍得到完全補救。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

針對上述重大弱點，公司實施了以下變更：

2021年4月14日，公司董事會批准了一份新形式的限制性股票和業績獎勵協議(《獎勵協議》)，用於記錄2017年綜合股票激勵計劃(《計劃》)下的授予。董事會還批准使用獎勵協議，正式確定之前於2020年6月批准給本公司被任命的高管的長期激勵獎勵。

獎勵協議由兩部分組成：(I)授予限制性股票，將在三年內按比例歸屬，條件是授予持有人持續服務至適用的歸屬日期(“限制性股票獎勵”)；以及(Ii)授予基於業績的現金獎勵，將在三年內按比例歸屬，其金額可能會根據公司在三個會計年度業績期間相對於預定淨收入目標的表現而變化，但受最低門檻的限制(“業績獎勵”)。(Ii)獎勵協議包括兩部分：(I)授予限制性股票，該獎勵將根據授予持有人的連續服務直至適用的歸屬日期，在三年內按比例授予(“限制性股票獎勵”)；(Ii)基於業績的現金獎勵，將在三年內按比例授予，但受最低門檻的限制。績效獎勵目標金額的80%(80%)是在滿足服務要求時將獲得的最低門檻金額。這一最低金額將在三年的履約期內分三次等額支付。如果淨收入業績超過門檻水平，業績獎項下的收入可能會增加，最高可達目標的150%。

受限股票獎勵及表現獎勵一般於該等獎勵歸屬或賺取日期前終止服務時被沒收，惟部分或全部受限股票獎勵及表現獎勵可能有資格於服務終止後因死亡、傷殘、退休或無故終止服務而歸屬或賺取(如符合適用要求)。限制性股票獎勵和業績獎勵也將在控制權變更(如本計劃的定義)時被視為歸屬或賺取(視情況而定)。

前述對授標協議的描述並不完整，其全部內容受授標協議的限制，現將其副本作為附件10(L)存檔。

根據董事會於2020年6月的事先批准，該公司被任命的高管獲得了以下金額的績效獎：

這些獎勵金額不是2021年新發放的或額外發放的長期激勵薪酬；相反，它們之前是在2020年6月批准的，是2020年長期激勵獎勵的一部分，現在正在使用獎勵協議正式確定。

第三部分

有關這一項目的信息在此以參考公司2021年年度股東大會的最終委託書的方式併入本文。

有關本公司高級管理人員的資料載於本協議第一部分第1項，標題為“註冊人的高級管理人員”。

有關這一項目的信息在此以參考公司2021年年度股東大會的最終委託書的方式併入本文。

股權薪酬計劃信息

下表提供了有關根據公司股權補償計劃行使未償還期權、認股權證和權利後可能發行的普通股數量以及截至2021年1月31日根據這些計劃可供發行的普通股的加權平均行權價和剩餘數量的信息。

(1)上表(A)及(B)欄所列金額不包括根據本公司於2013年6月14日修訂的2013年綜合股票激勵計劃或於2017年6月13日修訂的2017年綜合股票激勵計劃(“2017計劃”)授予的373,059股限制性股票流通股。

(二)2017年規劃於2020年6月到期。一旦公司董事會和股東批准，未來的贈款將根據一項新計劃進行。

與這一項目有關的其他信息在此併入，參考公司2021年年度股東大會的最終委託書。

有關這一項目的信息在此以參考公司2021年年度股東大會的最終委託書的方式併入本文。

有關這一項目的信息在此以參考公司2021年年度股東大會的最終委託書的方式併入本文。

第四部分

請參閲本報告第二部分第8項。

附表II-估值及合資格賬目

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

Perma-Tube International Holdings，Inc.

對財務報表的幾點看法

我們審計了Perma-Pipe International Holdings，Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2021年1月31日和2020年1月31日的合併資產負債表，截至2021年1月31日的兩個年度的相關綜合經營表、綜合收益/(虧損)、股東權益和現金流量，以及相關附註和財務報表明細表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年1月31日和2020年1月31日的財務狀況，以及截至2021年1月31日的兩個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

美國特種管道系統和塗層運營實體的收入是使用輸入法在一段時間內確認的

正如合併財務報表附註2和4所述，該公司的美國經營實體根據迄今發生的成本與估計的總合同成本相比，記錄了一段時間內特種管道和塗層系統的收入。估計的重大變化可能會對公司的經營業績產生重大影響。我們認為，隨着時間的推移，使用輸入法確認的收入是一項重要的審計事項。

我們認定隨着時間的推移使用輸入法確認收入是一項重要的審計事項的主要考慮因素是，公司的估計包括完成合同以達到合同總成本所需的所有勞動力和材料。這些估計是基於管理層對合同現狀和歷史結果的評估。

我們的審計程序包括以下內容。隨着時間的推移，我們對公司使用輸入法確認收入的會計處理有了一定的瞭解，包括內部控制的設計。此外，我們獲得了到目前為止發生的實際成本和預計發生的成本的支持文件；我們通過分析估計的變化(包括財政年度結束後的變化)調查了重大成本變化；我們對已完成的合同進行了事後分析，以根據實際結果評估管理層過去的成本估計；我們獲得了對重要合同條款和合同樣本狀態的確認。

商譽年度減值評估

截至2021年1月31日，該公司的綜合商譽餘額為230萬美元。如綜合財務報表附註2進一步所述，本公司每年按加拿大報告單位水平評估減值商譽。量化減值評估涉及加拿大報告單位的公允價值與其賬面金額的比較。該公司使用收入和市場方法的加權來確定報告單位的公允價值。

我們認為商譽減值分析是一項重要的審計事項，因為管理層的量化商譽減值測試涉及高度的審計師判斷，因為確定報告單位的公允價值需要進行重大估計。特別是，公允價值估計對重大假設很敏感，如預測收入、營業收入利潤率和現金流、貼現率、永久增長率和估計估值倍數。

我們與商譽減值分析相關的審計程序包括以下內容。吾等已就本公司的商譽減值年度評估，包括內部控制的設計，取得諒解。我們通過評估管理層預測與當前結果相比的合理性，以及這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致，來測試上述重要假設。我們聘請估值專家協助評估本公司選擇估值方法的適當性以及所使用的重大假設的合理性，這些假設包括貼現率、永久增長率、收入相對於市場方法的權重以及估計估值倍數。

/s/均富律師事務所

自2004年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

芝加哥，伊利諾斯州

2021年4月15日

Perma-PIPE國際控股公司和子公司

合併業務報表

請參閲合併財務報表附註。

注：每股收益的計算可能受四捨五入的影響。

Perma-PIPE國際控股公司和子公司

綜合全面收益表/(損益表)

請參閲合併財務報表附註。

Perma-PIPE國際控股公司和子公司

合併資產負債表

請參閲合併財務報表附註。

Perma-PIPE國際控股公司和子公司

合併股東權益報表

請參閲合併財務報表附註。

Perma-PIPE國際控股公司和子公司

合併現金流量表

請參閲合併財務報表附註。

Perma-PIPE國際控股公司和子公司

合併財務報表附註

截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度

(表格美元(千美元，每股數據除外)