2021年1月12日
途經埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
製造辦公室
內華達州F街100號
華盛頓特區,20549
注意: | 傑夫·克魯切克 | |
傑伊·英格拉姆,法律科科長 | ||
回覆: | EOS能源企業,Inc. | |
表格S-1上的註冊聲明 | ||
於2020年12月10日提交 | ||
第333-251243號檔案號 |
女士們、先生們:
我們謹代表我們的客户,特拉華州的Eos Energy Enterprise, Inc.(以下簡稱“本公司”)寫信,提交本公司對美國證券交易委員會(以下簡稱“本公司”)公司財務部(以下簡稱“本公司”)員工於2020年12月16日的 信函(以下簡稱“評論函”)中所載的上述註冊聲明(“註冊聲明”)的意見 的回覆。
本公司已通過EDGAR提交其第一份經修訂的S-1表格 註冊説明書(“第一份經修訂的註冊説明書”),該説明書反映了本公司的 某些最新信息。為便於參考,意見信中包含的備註以粗體印在下面,後面是 ,後面是公司的回覆。此處使用但未定義的大寫術語具有 修訂後的第一個註冊聲明中規定的含義。
2020年12月10日提交的S-1表格註冊聲明
一般信息
1. | 您似乎正在登記325,000股普通股的首次發行,這些普通股可以在行使向保薦人發行的權證 後發行。請注意,私下開始的交易不能轉換為已註冊的 產品。請告知我們上述認股權證的行使條款。如果您不相信認股權證在私下發行時可立即執行(即在一年內),請解釋原因。請參閲證券法合規性章節 和披露解釋問題103.04和134.02。 |
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迴應:本公司確認 員工的意見,並告知員工,評論 函件中提及的購買325,000股普通股的認股權證(“保薦人認股權證”)是與本公司於2020年5月22日首次公開發售(IPO)結束同時向保薦人發行的私募單位的組成部分。保薦人認股權證於2020年11月16日完成業務合併後,從私募單位 分離出來。
保薦人認股權證的行使條款載於本公司與大陸證券 轉讓與信託公司作為權證代理人於2020年5月19日簽署的《特定認股權證協議》(之前作為附件4.1於2020年5月22日提交的該8-K表格第001-39291號文件),其中規定保薦人認股權證只能在(I) 日期(以三十(30)日較晚者為準)開始的期間內行使。 保薦人認股權證的行使條款規定,保薦人認股權證的行使期限為(I) 自(I) 日期較晚(即三十(30)日)開始的期間內,保薦人認股權證只能在(I) 轉讓和信託公司之間行使。或(Ii)自本公司首次公開募股(IPO)結束之日起十二(12)個月 ,終止於(X)下午5點,紐約市時間為業務合併完成後五(5)年之日,或(Y)本公司清算 之日(以較早者為準)。
此外,保薦人認股權證 不得行使,除非(I)根據證券法就相關普通股 公開認股權證股票的登記聲明當時有效,且相關招股説明書有效,以及(Ii)保薦人認股權證的行使已根據保薦人認股權證註冊持有人居住國的證券法登記、合格或被視為豁免註冊或資格,否則不得行使保薦人認股權證。 保薦人認股權證的行使已根據保薦人認股權證註冊持有人居住地的證券法登記、合格或被視為豁免註冊或資格,否則不得行使保薦人認股權證 。
由於本公司首次公開發行已於2020年5月22日完成,保薦人認股權證最早可於2021年5月22日即首次發行後一年行使。因此,保薦人認股權證在私下發行時不能立即行使。
本公司還注意到,註冊説明書第16頁 倒數第二段錯誤地陳述了“認股權證將在交易結束後三十(30)天內可行使”。 本公司更正了該記錄者的錯誤,以反映上述正確的行使條款。
如果您有任何其他意見或問題,請隨時 致電(212)735-8834與Anthony Saur聯繫。
真誠地
/s/安東尼·M·索爾 | |
安東尼·M·索爾 |
抄送: | Joe Mastrelo,Eos Energy Enterprise,Inc.首席執行官 |
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