依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-256613
招股説明書副刊
(日期為2021年6月8日的招股章程)
$20,000,000
普通股
本招股説明書增刊和隨附的招股説明書涉及不時通過我們的銷售代理Roth Capital Partners有限責任公司(“Roth Capital”或“銷售代理”)發行和出售SemiLED公司(以下簡稱“公司”、“我們”或“我們”)價值高達20,000,000美元的普通股,每股票面價值0.0000056美元。該等出售(如有)將根據市場發售協議(“銷售協議”)的條款,由本公司與銷售代理之間進行。
我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易,代碼為“LED”。2021年7月2日,我們普通股在納斯達克的收盤價為每股15.95美元。
根據本招股説明書附錄出售我們的普通股股票(如果有的話),可以按照1933年修訂的“證券法”(“證券法”)第415條規定的“在市場上發行”的任何方式進行。
銷售代理不需要銷售任何特定數量或金額的證券。相反,銷售代理已同意按照銷售代理與本公司雙方同意的條款,按照其正常的交易和銷售慣例使用其商業上合理的努力。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。根據銷售協議的條款,銷售代理將有權從本次發售的股票銷售中獲得相當於銷售總價3.0%的佣金。我們將使用本招股説明書附錄下的任何銷售所得的淨收益,如“收益的使用”一節所述。我們從出售普通股中獲得的收益(如果有的話)將取決於實際出售的股票數量和這些股票的發行價。
在代表我們出售普通股時,銷售代理將被視為證券法意義上的承銷商,其作為銷售代理的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些責任(包括證券法下的責任)向銷售代理提供賠償和貢獻。
截至2021年7月2日,根據一般説明I.B.6,由非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值。S-3表格為62,410,239美元,這是根據非關聯公司持有的已發行普通股2,416,912股計算得出的,價格為每股25.83美元,即我們普通股在2021年6月8日的收盤價。根據S-3表格I.B.6的一般指示,在任何情況下,只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於75,000,000美元,我們就不會根據本招股説明書附錄出售價值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值三分之一的股票。根據S-3表格I.B.6的一般指示,我們已經出售了35,365股普通股,相當於650000美元,在截至本招股説明書附錄日期(包括該日期)之前的12個月日曆期間內,我們已經出售了35,365股普通股,相當於650,000美元。
投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細閲讀並考慮從本招股説明書附錄S-7頁開始的“風險因素”中包含並以引用方式併入的信息,以及以引用方式併入的其他文件中包含的風險因素。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners)
本招股説明書補充日期為2021年7月6日