正如於2021年5月26日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

(地址，包括註冊人主要執行辦公室的郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效並滿足或放棄本文所述的合併協議下的所有其他條件後，在切實可行的範圍內儘快進行。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中流動框，並列出同一產品的最早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果適用，請在框中加上X以指定執行此交易所依賴的適當規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標報價)☐

交易所法案規則14d-l(D)(跨境第三方投標報價)☐

用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》第405條規定的新興成長型公司。☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守†根據證券法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則修訂發佈的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人應提交進一步修訂的必要日期，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效為止。註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券或接受任何購買這些證券的提議。本委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在徵求購買這些證券的要約，也不會有任何此類證券的出售。在任何司法管轄區內，此類要約、招攬或出售是不允許的，或者在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的。

誠摯邀請您參加2021年7月20日(星期二)北京時間上午9時(2021年7月19日晚9時)舉行的內華達州九洲大藥房股份有限公司(以下簡稱“公司”)股東特別大會(“股東特別大會”)。E.T.)，地址為中華人民共和國杭州市拱墅區海外海同心大廈6樓本公司主要辦事處 310008。只有在2021年6月2日收盤時登記在冊的股東才有權通知特別會議並在特別會議上投票。

在特別會議上，您將被要求就本函所附股東特別會議通知和委託書/招股説明書中所述的重要事項進行表決。您還將有機會提出問題並獲得有關公司業務的信息。

在特別會議上，您將被要求投票表決通過一份日期為2021年5月14日的合併協議和計劃(“合併協議”)，其中包括一份合併計劃，要求向開曼羣島公司登記處備案，實質上採用合併協議附件A所附的形式 (“合併計劃”)，該協議規定本公司通過合併(“重新註冊合併”)將本公司遷往開曼羣島，該合併將導致本公司普通股每股轉換為九洲大藥房控股有限公司資本中一股普通股的權利，該公司是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，註冊編號為373821(“CJJD開曼羣島將向該權利的每位持有人發行該持有人有權獲得的CJJD開曼羣島普通股股。於遷冊合併完成後，本公司的前股東將成為CJJD Cayman股份的合法擁有人，CJJD Cayman及其附屬公司將以與本公司及其附屬公司目前基本上相同的方式擁有並繼續經營我們的業務。CJJD開曼羣島也將由今天管理公司的同一董事會和高管管理。

正如隨附的委託書/招股説明書進一步解釋的那樣，我們的董事會預計，公司公司結構的重組將通過批准註冊地合併而促進，將帶來以下好處：

除非採納合併協議和合並計劃的提議獲得本公司大多數已發行普通股持有人的批准，否則無法完成遷址合併。在考慮是否對批准合併協議和合並計劃的提案投贊成票時，您應該意識到一些風險。隨附的委託書聲明/招股説明書包含有關合並協議、合併計劃和相關遷移合併以及相關風險的重要信息，我們建議您閲讀該聲明/招股説明書。特別是，您應該仔細考慮從第24頁開始的名為 “有關前瞻性陳述的風險因素和注意事項”的委託書/招股説明書部分中的討論。

我們打算將重新註冊合併視為符合美國聯邦所得税目的的重組，我們必須從税務律師那裏收到實質上與此相關的意見(“税務意見”)，這是我們完成重新註冊合併義務的一個條件。税務意見不約束國税局，也不阻止國税局採取相反的立場。根據税務意見，在遷址合併後，CJJD 開曼羣島作為本公司的繼任者，將被視為美國國內公司，以繳納美國聯邦所得税。如果遷址合併符合重組的條件，公司股東將不會確認僅由於遷址合併中收到CJJD開曼普通股而產生的任何美國聯邦所得税損益。有關美國聯邦收入股東納税考慮事項的更詳細討論，請參閲從第81頁開始的標題為“税務意見”的部分。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解搬遷合併給您帶來的特殊税務後果。

本公司董事會已認為遷址合併是可取的，符合本公司和股東的最佳利益，因此，已一致批准遷址合併、合併協議和合並計劃。我們的董事會建議您投票支持通過合併協議的提案。

您的投票很重要。無論您是否計劃參加特別會議，我們都希望您儘快投票。您可以通過填寫、簽名並返回隨附的代理卡，或者通過免費電話或互聯網投票來投票您的股票。

	真誠地

	劉磊
	首席執行官

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據本委託書/招股説明書發行的證券，也未就本委託書/招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書日期為2021年__

九洲大藥房，股份有限公司股東，於2021年或大約_

九洲大藥房股份有限公司

股東特別大會通知
將於2021年7月19日舉行

茲通知內華達州公司九洲大藥房股份有限公司(以下簡稱“本公司”)股東特別大會將於2021年7月20日(星期二)北京時間上午9時(2021年7月19日晚9時)舉行，特此通知：本公司股東特別大會(以下簡稱“股東特別大會”)將於2021年7月20日(星期二)北京時間上午9時(以下簡稱“本公司”)上午9時(北京時間2021年7月19日)上午9時(以下簡稱“本公司”)舉行。E.T.)，位於中華人民共和國杭州市拱墅區海外海同心大廈6樓的公司總辦事處，用於以下用途： 310008

批准及通過本公司與九洲大藥房控股有限公司(一間根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司)及本公司全資附屬公司(“CJJD開曼羣島”)的合併協議及計劃(“合併協議”) ，該等協議及計劃包括一份須向開曼羣島公司登記冊(“開曼羣島公司登記冊”)提交的合併計劃，主要採用合併協議附件A所載的形式(“合併計劃 ”)。CJJD開曼羣島為合併生效後的倖存公司，據此，本公司普通股的每股已發行和已發行股份將轉換為獲得CJJD開曼羣島一股普通股的權利(“遷居合併”)；和

處理股東特別大會或其任何續會或延期可能適當處理的其他事務。

如果您在2021年6月2日收盤時持有我們的普通股，您可以出席特別會議並投票。

本通知附上委託書/招股説明書，説明特別大會將審議的事項。

	根據董事會的命令

	/s/劉磊
	劉磊
	首席執行官
	______, 2021

此通知和委託書/招股説明書可在線獲取，網址為Https://www.iproxydirect.com/CJJD.

本委託書/招股説明書包含或引用1995年《私人證券訴訟改革法案》中有關重組以及我們的財務狀況、經營和業務結果的前瞻性陳述。該法案保護上市公司免除在私人證券訴訟中的前瞻性陳述的責任，前提是前瞻性陳述已被識別，並且附有有意義的警告性陳述，指出了可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素。前瞻性陳述的性質涉及一定程度的風險和不確定性，包括但不限於“風險因素”項下和本文其他部分或通過引用併入的文件中提及的風險和不確定性。所有關於重組預期收益的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括有關遷入合併完成後一段時間的陳述。通過搜索諸如“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“繼續”、“ ”、“可能”、“可以”、“繼續”、“潛在”、“應該”、“將會”、“可能”、“ ”意圖等詞語，您可以找到許多這樣的陳述 , 在本委託書/招股説明書或通過引用併入的文件中的“計劃”或類似表述。您應該知道，本委託書/招股説明書中的任何前瞻性陳述僅反映當前預期，並不是對業績的保證。許多可能發生的事件或因素可能會影響我們未來的財務業績和業績。這可能導致我們的結果或業績與我們在前瞻性陳述中表達的結果或表現大不相同。您在決定如何投票時應考慮這些風險。此外，在您決定如何投票時，請考慮前瞻性陳述僅陳述截至本委託書/招股説明書的日期，或者，如果是通過引用合併的文件，則僅陳述任何此類文件的日期，或在某些情況下，陳述的截止日期為指定日期。

我們已經確定了可能導致實際計劃或結果與任何前瞻性陳述中包含的計劃或結果大不相同的因素。這些因素包括但不限於以下因素：

我們不承擔或承諾發佈任何前瞻性或非前瞻性聲明的更新或修訂，以反映我們預期的變化或任何此類聲明所基於的事件、條件或環境的變化。

除上下文另有説明外，僅為本招股説明書的目的，本招股説明書中提及：

內華達州九洲大藥房股份有限公司(“本公司”、 “本公司”或“長春國際”)董事會 (以下簡稱“董事會”)現向閣下提供本委託書/招股説明書及隨附的委託書，以徵集閣下出席股東特別大會(“股東特別大會”)的委託書。特別會議將於北京時間2021年7月20日(星期二)上午9點(2021年7月19日晚9點)在赫爾登召開。(E.T.)，地址為中華人民共和國杭州市拱墅區同心大廈6樓海外海本公司總辦事處，郵編310008。

以下問題和答案旨在簡要回答有關特別會議的一些常見問題，特別是擬議的遷移合併。這些問題和答案可能無法解決對您可能很重要的所有問題。請參閲本委託書/招股説明書、其附件和所指文件中其他地方包含的更詳細的信息。

您之所以收到此委託書/招股説明書，是因為我們的董事會正在徵集您的代表在特別會議上投票表決您的股票。本委託書/招股説明書包括根據美國證券交易委員會(“SEC”)規則我們必須向您提供的信息，旨在幫助您投票表決您的股票。

在特別會議上，我們的股東將根據本委託書/招股説明書中描述的事項採取行動。這些行動包括採納合併協議和批准遷入合併。特別會議的另一個目的是處理可能在特別會議之前適當處理的任何其他事務，以及特別會議的任何和所有延期或延期。

所有在2021年6月2日(“記錄日期”)交易結束時登記在冊的股東或其正式指定的代理人均可出席特別會議。

董事會不知道可能會提交特別會議的其他事項。然而，如果任何其他事項在特別會議上適當提出，所附委託書中點名的人士或其在特別會議上正式任命的代理人將被授權根據他們的判斷就該等事項投票或以其他方式行事。

只有在2021年6月2日(我們稱為記錄日期)收盤時有記錄的股東才有權通知特別會議並在其上投票。截至記錄日期的普通股持有者有權就每一項提案持有的每股股票投一票。在本委託書/招股説明書郵寄之日，沒有任何其他類別的有投票權證券未償還。

記錄的股東。 如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理登記，您將被視為 “登記在冊的股東”。本委託書/招股説明書已由我們直接發送給您。

受益人。 如果您的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他被指定人持有，則您將被視為以街道名義持有的股票的“受益者” 。本委託書/招股説明書已由您的經紀人、銀行或被認為是這些股票的登記股東的代名人轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或被指定人如何使用您的代理材料附帶的投票説明投票您的股票。

無論您直接作為登記股東或以街頭名義實益持有股份，您都可以在不參加特別會議的情況下投票。您可以通過授予委託書或向您的股票經紀人、受託人或被指定人提交投票指示來投票，對於以街道名義實益持有的股票。在大多數情況下，如果您收到一套打印的代理材料，您可以通過互聯網、電話或郵件完成此操作。

通過互聯網-如果您可以訪問互聯網，您可以按照本委託書/招股説明書隨附的股東特別大會通知中提供的説明通過互聯網提交您的委託書，或者如果您通過郵寄方式收到了委託書的印刷版，則可以按照您的委託書材料和委託卡或投票指示卡上提供的説明提交委託書。

電話或郵寄- 如果您收到打印的代理材料，您可以按照代理卡或投票指導卡上提供的説明通過電話提交您的委託書。如果您收到通知，您可以在通過互聯網訪問代理材料後通過電話提交您的代理。如果您的股票已登記，您也可以通過郵寄簽署代理卡來提交您的委託書，或者，對於以街道名義實益持有的股票，您可以遵循您的股票經紀人、受託人或代名人包括的投票説明，並將其郵寄在提供的信封中。如果您提供具體的投票指示，您的股票將按照您的指示進行投票。美國以外的人不能使用電話投票。

為登記在冊的股東提供的電話和互聯網投票設施將全天24小時開放，截止時間為北京時間2021年7月19日晚上11點59分。

如果您通過代理投票，代理卡上指定的個人(您的“代理”)將按照您指定的方式投票您的股票。您可以指定您的股票對每個提案的投票方式。如果您在未指明指示的情況下授予委託書，您的股票將按如下方式進行投票：

法定人數是指有權投票的普通股大多數股份的持有者親自或委託代表出席的情況。根據內華達州法律，棄權票和經紀人“無票”被算作出席，因此，為了確定出席特別會議的股份是否達到法定人數，將其包括在內。

如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且沒有向持有您的股票的組織提供具體的投票指示，根據各個國家和地區證券交易所的規則，持有您的股票的組織通常可以就例行事項投票，但不能對非例行事項投票。如果持有您股票的組織未收到您關於如何在非例行事項上投票的指示，則持有您股票的組織無權就有關這些股票的事項投票。這通常被稱為“經紀人不投票”。

對於確定股東是否已批准事項的目的，棄權被視為出席或代表出席的股份和投票，因此棄權與反對票具有相同的效果。如果股東通過經紀人、銀行或其他被指定人持有股票，但沒有指示他們如何投票，經紀人有權為日常事務投票。

除非該等委託書先前已被撤銷，否則由適當委託書代表的所有普通股股份將按照該等委託書中指明的指示投票。如果您未提供投票指示，您的股票將根據董事會在此提出的建議進行投票。此外，如有任何其他事項提交特別大會，則隨附的委託書所指名的人士或其正式委任的代行代表將獲授權根據其判斷就該等事項投票或以其他方式行事。

執行委託書的任何股東都有權在您的股票投票前隨時撤銷該委託書。您可以在您的股票投票前通過撥打1-866-752-VOTE(8683)或訪問互聯網網站來撤銷您的代理Https://www.iproxydirect.com/CJJD或以書面方式簽署其後註明日期的委託書，或發出書面撤銷通知予公司祕書，地址為中華人民共和國杭州市拱墅區海外海同心大廈6樓 310008，或親身出席股東特別大會並於會上投票。除非被撤銷，否則及時收到的委託書所代表的股份將按照其中給出的指示進行投票。您最新的代理卡或電話或Internet代理是計入的。

如果特別會議因任何原因被推遲或延期，則在隨後的任何特別會議重新召開時，根據本文所載指示授予的所有委託書將以與先前召開的特別會議上投票表決的方式相同的方式投票(除當時已被有效撤銷或撤回的任何委託書)，即使該等委託書已在之前的特別會議上有效地就相同或任何其他事項進行表決。

除了郵件徵集代理外，我們的高級管理人員、董事、員工和代理還可以通過書面溝通、電話或個人電話徵集代理。這些人不會因任何徵集活動而獲得特別補償。我們將報銷銀行、經紀人和其他普通股持有者將代理募集材料轉發給我們普通股受益所有人的費用。

準備、印刷、組裝和郵寄本委託書/招股説明書以及與徵集委託書相關的向股東提供的其他材料的費用由我們承擔。

美國證券交易委員會通過了規則，允許一家公司向兩個或更多股東共享的地址提交一份委託書。這種交付方式，稱為“居家服務”，使我們能夠實現顯著的成本節約，減少股東收到的重複信息量，並減少打印和郵寄文檔給您帶來的環境影響。在此過程中，未參與代理材料電子交付的某些記錄為的股東將僅收到一份我們的代理材料副本和任何額外的交付的代理材料，直到這些股東中的一個或多個股東通知我們他們希望單獨接收副本為止。

任何希望選擇退出或開始持股的股東可以通過以下方式之一聯繫我們的公司祕書：

可以。只有在記錄日期您是或您持有有效的法定委託書，指定您代表我們的股東之一，您才有資格參加特別會議。在我們接納您參加特別會議之前，我們必須能夠確認：

如果您沒有有效的照片身份證明和您在2021年6月2日擁有或合法授權作為持有我們普通股股票的人的代理人，您將不被允許參加特別會議。

在特別會議的入口處，我們將核實您的名字是否出現在我們的股票記錄中，或者將檢查您的經紀公司或銀行對帳單，作為您擁有所有權的證明，以及您作為股東代表提交的任何書面委託書。我們將自行決定您提交的參加特別會議的文件是否符合上述要求。

初步投票結果將在特別會議上公佈。最終結果將以表格 8-K的形式在我們當前的報告中公佈，該報告將在特別會議日期後四個工作日內提交給證券交易委員會，前提是屆時可以獲得最終結果。如果在該期限內沒有最終結果，初步投票結果將在該期限內提交的當前表格8-K報告中公佈，最終結果將在最終結果出來後四個工作日內提交的修訂後的當前表格8-K/A報告中公佈。

是。您可以選擇通過互聯網以電子方式接收未來的會議通知和代理材料。若要同意電子交付，請使用互聯網投票您的股票。在互聯網投票程序結束時，屏幕上的互聯網投票説明將告訴您如何請求以電子方式向您發送未來的股東信息。

一旦您同意電子交付，您必須使用互聯網投票您的股票，您的同意將一直有效，直到撤回。您可以在投票過程中隨時撤回此同意，並恢復接收打印形式的股東通信。

如果您對代理有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫我們的公司祕書：

根據合併協議及合併計劃，本公司將與開曼羣島合併並併入開曼羣島，開曼羣島開曼羣島為尚存公司，並於遷址合併生效後更名為九洲大藥房股份有限公司。於完成遷址合併後，本公司每股普通股將轉換為有權收取一股CJJD開曼羣島普通股，該等普通股將由CJJD開曼羣島就遷址合併發行。遷址合併後，CJJD Cayman 及其子公司將擁有並繼續以與本公司及其子公司目前進行的基本相同的方式經營我們的業務。CJJD開曼羣島也將由今天管理公司的董事會和高管管理。

我們預計，從長遠來看，遷址合併將導致運營、行政、法律和會計成本的降低，使我們的結構更加符合我們的國際企業戰略，並有可能提供監管好處。然而，不能保證在遷入合併之後我們將能夠實現這些預期收益，原因在標題為“關於前瞻性陳述的風險因素和注意-與遷入合併有關的風險 -遷入合併的預期收益可能無法實現”一節中討論。

我們預計遷址合併不會對我們的日常運營方式產生實質性影響，新的公司結構不會改變我們未來發展業務的運營計劃。我們預計，通過使我們的結構與我們的國際企業戰略保持一致，並將我們的註冊管轄權移至美國以外，遷址合併可能會提高我們在國際上以及在中國發展的能力。中國的製藥行業受到嚴格監管，官方或非官方可能會青睞那些在政治和經濟上不被視為與中國競爭的司法管轄區註冊的公司。未來運營的地點將取決於企業的需要，這將在不考慮我們註冊的管轄權的情況下確定。

在美國聯邦所得税方面，CJJD開曼羣島是否會受到與本公司不同的待遇？

根據税務意見，在遷址合併後，CJJD開曼作為公司的繼任者，將被視為美國國內公司以繳納美國聯邦所得税，並將繳納美國聯邦所得税，CJJD開曼向其非美國股東支付的股息將被徵收美國預扣税。 CJJD Cayman向其非美國股東支付的股息將被視為美國預扣税。出於美國聯邦所得税的目的，CJJD Cayman向其非美國股東支付的股息將被繳納美國預扣税。税務意見不約束國税局或阻止國税局採取相反的立場。有關遷址合併的美國聯邦所得税考慮因素的更詳細討論，請參閲從第81頁開始的標題為 “税務意見”的部分。

我們打算將重新註冊合併作為符合美國聯邦所得税目的的重組，而完成重新註冊合併是我們義務的一個條件，即税務意見實質上是這樣的。税務意見不約束國税局或阻止國税局採取相反的立場。如果遷址合併符合重組的條件：(I)美國持有人(定義見“税務 -美國税務”一節)將不會僅僅因為遷址合併中收到CJJD開曼普通股而確認美國聯邦所得税的任何損益，(Ii)美國持有人在遷址合併中收到的CJJD開曼普通股中的經調整計税基礎 (Iii)該美國持有人在遷址合併中獲得的CJJD開曼開曼普通股的持有期將包括該美國持有人在遷址合併中交出的公司普通股中的持有期；(C)該美國持有人在遷址合併中獲得的CJJD開曼普通股的持有期將包括該美國持有人在遷址合併中交出的公司普通股的持有期；前提是如果美國持有人在不同的時間或不同的價格收購了不同的公司普通股，在遷址合併中收到的CJJD開曼普通股將按比例分配給每一塊公司普通股，收到的每一塊CJD開曼普通股的基礎和持有期將根據所交換的每一塊公司普通股的基礎和持有期確定有關針對股東的美國聯邦所得税考慮事項的更詳細討論 , 請參閲第 81頁開始的標題為“税務意見”的部分。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解搬遷合併對您造成的特殊税務後果。

根據州或當地法律，遷入合併的税收待遇將取決於司法管轄區。我們敦促您在同意之前諮詢您自己的税務顧問，以瞭解遷移合併給您帶來的特殊税務後果。

如果合併協議的採納獲得我們股東的批准，我們預計遷入合併將在獲得批准後立即生效，儘管遷入合併可能會在完成之前被我們的董事會放棄。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的風險因素和注意事項-與遷入合併相關的風險-我們的董事會可以選擇推遲或放棄遷入合併”的部分。請參閲“關於前瞻性陳述的風險因素和注意事項-與遷入合併相關的風險-我們的董事會可以選擇推遲或放棄遷入合併”。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的風險因素和注意事項-與遷入合併相關的風險-我們的董事會可以選擇推遲或放棄遷入合併”一節。

CJJD開曼羣島在遷冊合併後將向股東提供哪些類型的信息和報告？

完成註冊地合併後，CJJD開曼預計將有資格根據SEC的規則和規定成為“外國私人發行人”。根據SEC的規則和規定，CJJD Cayman將有資格成為“外國私人發行人”。CJJD開曼羣島仍將受2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的約束。然而，作為一家外國私人發行人，CJJD開曼羣島將不受經修訂的“1934年證券交易法”(“證券交易法”)規定的某些規則的約束，如果CJJD開曼羣島是一家在美國註冊的公司，或者不符合符合資格的其他條件，這些規則將適用於CJJD開曼羣島。例如：

因此，在註冊地合併完成後，如果您持有CJJD開曼羣島股票，您收到的有關CJJD開曼羣島及其業務的信息可能會少於您目前收到的有關公司的信息，根據美國聯邦證券法獲得的保護也可能少於您目前享有的。

如果CJJD Cayman在未來某個時候失去外國私人發行人的身份，那麼它將不再獲得此類規則的豁免，並且除其他事項外，將被要求提交定期報告和財務報表，就像它是在美國註冊的公司一樣。滿足這些額外監管要求所產生的成本(包括運營、行政、法律和會計成本)可能是巨大的。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的風險因素和注意事項-與遷入合併相關的風險 -遷入合併的預期收益可能無法實現”和“關於前瞻性陳述的風險因素和注意 -與遷入合併相關的風險”。

我是否需要採取任何行動來交換我在公司的普通股以獲得CJJD開曼羣島的普通股？

在您名下登記的或您通過您的經紀人實益擁有的本公司普通股每股將轉換為獲得一股CJJD開曼開曼普通股的權利，該等普通股將在註冊合併完成後在 CJJD開曼開曼羣島的會員名冊上登記在您的名下(或您的經紀人的姓名，視情況而定)。遷址合併完成後，只有反映在CJJD開曼羣島股東名冊中的登記股東才擁有並有權對登記在其各自名下的CJJD開曼羣島普通股行使任何投票權和其他權利，並收取任何股息和其他分派。在遷址合併之前沒有適當記錄並反映在公司轉讓代理截至之前的股票記錄中的任何公司普通股轉讓嘗試。如果您在經紀或其他證券中介機構的賬户中持有本公司普通股的股份，您將收到該經紀或其他證券中介機構在您的賬户中的普通股交割。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司(如CJJD Cayman)可從利潤或股份溢價金額中就其股份支付股息，前提是如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。

如果您以認證形式持有本公司的普通股，則在遷入合併後，您可以將您持有的本公司普通股股票換成認證形式的CJJD開曼開曼普通股。我們將要求在遷冊合併後將本公司的所有股票退還給 CJJD開曼羣島的轉讓代理。遷址合併完成後不久，我們的交易所代理將向您發送一封傳送信。預計在生效時間之前，證券轉讓公司將被指定為我們的遷址合併的交易所代理。傳送函將包含説明説明交出您在本公司的股票以獲得CJJD開曼開曼普通股的認證形式的程序。您不應將隨附的代理卡退還股票。CJJD開曼羣島目前的轉讓代理是美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company)，該公司將在生效時間後繼續擔任CJJD開曼羣島普通股的轉讓代理。

在遷址合併生效時，公司的股票期權和其他股權獎勵會發生什麼？

在生效時間，所有在生效時間之前授予或發行的購買本公司普通股的未償還期權，以及根據我們的股權薪酬計劃授予董事、員工和顧問的所有其他未償還股權(如適用)，將使持有人有權購買或收取同等數量的CJJD開曼開曼普通股，或根據適用情況收取付款。緊接生效時間前，本公司所有可能經修訂的現有股權補償計劃將由CJJD開曼羣島採納及承擔。我們預計，根據我們的假定股權補償計劃或其他可根據該計劃發行的股票，未償還的基本期權和獎勵的股票總數不會增加。未來的獎勵將受制於我們假定的股權補償計劃的條款以及根據這些條款簽訂的任何協議，並受其約束。

可以。公司普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，直至遷冊合併完成之日之前的最後一個交易日，預計遷入合併將在遷入合併獲得批准後立即進行。

公司和CJJD開曼羣島正在向納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)申請CJJD Cayman普通股上市，希望在完成遷冊合併的同時或之後不久完成這一過程。

相對於遷址合併之前我作為公司股東的權利，我作為CJJD開曼羣島股東的權利在遷址合併後會發生什麼變化？

由於內華達州法律和開曼羣島法律之間的差異，以及本公司的管理文件與CJJD開曼羣島的憲法文件之間的差異，我們無法採用與本公司的管理文件相同的CJJD開曼羣島管理文件。CJJD開曼羣島修訂和重述的組織章程大綱和章程在形式和實質上都不同於本公司的章程和公司章程，CJJD開曼羣島股東的權利將因遷址合併而相對於您作為公司股東的權利發生變化，根據適用法律和CJJD開曼羣島的修訂和重述，您可能不會獲得與CJJD開曼羣島股東一樣多的權利。請參閲標題為“前瞻性陳述的風險因素和注意事項-與遷址合併相關的風險-您作為公司股東的權利將因遷址合併而改變，根據適用法律和CJJD開曼羣島修訂和重述的章程大綱和章程細則，您作為公司股東的權利將因遷址合併而發生變化。根據適用的法律，您作為公司股東享有的權利可能不同於您作為公司股東享有的權利。根據適用的法律，您作為公司股東的權利可能不同於CJJD開曼羣島的股東和CJJD Cayman的修訂和重述的公司章程大綱和章程細則。以及“內華達州和開曼羣島法律下的權利比較”。此外，作為外國私人發行人，CJJD開曼羣島將被允許遵循開曼羣島法律規定的公司治理做法。然而，, 合併後，我們最初不打算依賴納斯達克對外國私人發行人的任何豁免或便利。

關於遷址合併，我們的股東將不會根據內華達州修訂的法規(“NRS”)享有持不同政見者的權利。請參閲標題為“內華達州和開曼羣島法律下的權利比較 ”一節。

以下摘要重點介紹了此委託書/招股説明書中的部分信息，可能不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解合併協議，包括遷居合併及由此預期的其他交易，您應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括作為本委託書/招股説明書附件A所附的合併協議以及作為合併協議附件A所附的合併計劃。就本委託書/招股説明書而言，術語“合併協議”指的是合併協議，該協議可能會被修訂。

中國Jo-Jo 內華達州註冊公司中國Jo-Jo藥店股份有限公司、本公司或內華達州CJJD。本公司是藥品和其他保健產品的零售商和分銷商，這些產品通常在中國的零售藥店中找到。本公司目前在杭州市及其鄰近的臨安鎮擁有118家門店，品牌為“九州大藥房”。公司目前在中國經營四個業務部門：(1)零售藥店，(2)在線藥房，(3)批發業務，銷售與我們藥店類似的產品，以及(4)種植和銷售用於中藥的草藥。上述所有業務均在中國進行，沒有其他國際銷售。

中國Jo-Jo 開曼羣島註冊公司中國Jo-Jo藥店控股有限公司，或CJJD開曼羣島。CJJD開曼羣島是一家新成立的獲豁免公司，根據開曼羣島的法律註冊成立，目前為本公司的全資附屬公司。開曼羣島法律規定的“獲豁免”公司，是指在開曼羣島公司註冊處處長信納其主要在開曼羣島以外開展業務，因而獲豁免遵守開曼羣島“公司法(2021年修訂本)”(“公司法”)某些條款(例如向公司註冊處提交股東年度申報表的一般要求)後獲得註冊的公司。公司註冊處處長信納該公司主要在開曼羣島以外的地區開展業務，因此可以豁免遵守開曼羣島公司法(2021年修訂本)(“公司法”)的某些條款，例如向公司註冊處處長提交股東年度申報表的一般要求。例如，在另一個司法管轄區以延續方式註冊的能力，以及在滿足公司法關於延續和/或註銷的某些要求後在開曼羣島被撤銷註冊的能力。CJJD開曼並無重大資產或負債，自其註冊以來並未從事任何業務，但與其預期參與遷冊合併的相關活動除外。

本公司和開曼羣島的主要行政辦公室位於中華人民共和國杭州市拱墅區海外海同心大廈6樓，郵編310008；電話：+86571-88219579。CJJD開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島，位於開曼羣島KY1-1111大開曼羣島Hutchins Drive郵政信箱2681號Cricket Square，註冊辦事處的電話號碼是+1 345 945 3901。

我們相信，遷址合併將把我們的註冊地點從內華達州改為開曼羣島，(I)從長遠來看，這將使我們能夠降低運營、行政、法律和會計成本，因為預計CJJD將有資格成為外國私人發行人，並不受交易所法案下的某些規則的約束，這符合公司目前的業務和運營，幾乎所有業務和運營都是在美國以外進行的。(Ii)使我們的結構更緊密地與我們的國際企業戰略保持一致和(Iii)可能會提高我們在國際上以及在中國發展的能力，因為中國擁有嚴格監管的生物製藥行業，官方或非官方可能有利於在政治和經濟上與中國沒有競爭關係的司法管轄區註冊的公司。由於我們的總部位於中國杭州市，我們的管理團隊和董事會成員幾乎全部都居住在美國以外的地方，我們認為將註冊地點搬到美國以外的地方是明智的。在做出批准合併協議的決定時，我們的董事會為我們的股東確定了幾個潛在的好處，這些好處在“合併協議-遷移合併的背景和原因”中進行了描述。另請參閲標題為“有關前瞻性陳述的風險因素和注意事項--與遷址合併相關的風險 ”一節，瞭解與合併相關的某些風險的描述。

合併協議和合並計劃的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。本公司鼓勵您仔細閲讀整個合併協議和合並計劃，它們是管理遷移合併的主要文件。

如遷址合併完成，本公司每股普通股將轉換為收取CJJD開曼羣島股本中一股普通股的權利，該等普通股將由CJJD開曼羣島就遷址合併發行。遷冊合併後，本公司的前股東將成為CJJD Cayman普通股的持有人，CJJD Cayman及其子公司將擁有並繼續以與本公司及其子公司目前進行的基本相同的方式經營我們的業務。本公司的前股東將成為CJJD Cayman普通股的持有人，CJJD Cayman及其子公司將以基本相同的方式擁有並繼續經營我們的業務。

關於註冊地合併，可行使或可轉換為本公司普通股的每項已發行期權、認股權證或可轉換證券將由CJJD開曼羣島承擔，並將成為可按相同條款和條件在CJJD開曼羣島股本中可行使或可轉換為同等數量的普通股的期權、認股權證或可轉換證券。

本公司與CJJD 只有在滿足或放棄若干慣常條件(包括(其中包括)本委託書/招股説明書為其中一部分的F-4表格註冊聲明)及本公司股東正批准的合併協議及合併計劃的情況下，才須完成遷冊合併。。本公司與CJJD 只有在符合或豁免若干慣常條件(包括(其中包括)本委託書/招股章程為其中一部分的表格F-4註冊聲明)及本公司股東批准的合併協議及合併計劃的情況下，才須完成遷址合併。

在遷址合併後，CJJD開曼羣島將由與管理公司的董事會和高管基本相同的董事會和高管管理。根據開曼羣島法律，所有董事應承擔三類責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼羣島修訂後的《公司法》(2021年修訂版)對董事施加了多項法定責任。開曼羣島董事的受託責任未編入法典，但開曼羣島法院裁定，董事應承擔以下受託責任：(A)按照董事真誠認為最符合公司利益的方式行事的義務，(B)為其被授予的目的行使權力的義務，(C)避免將來限制其自由裁量權的義務，以及(D) 義務。董事所負的普通法責任是指可合理地期望一名執行與該董事就公司所履行的職能相同的職能的人以熟練、謹慎和勤奮的態度行事的責任，同時，以與他們所擁有的任何特定技能相適應的謹慎標準行事，從而能夠達到比沒有該等技能的董事更高的標準。董事在履行其注意義務時，必須確保遵守不時修訂和重述的修訂後的公司章程。如果任何董事的責任被違反，則有權尋求損害賠償。

遷址合併將作為合法重組入賬，交易前後最終所有權權益不變。因此，所有資產和負債將作為共同控制的實體之間的交換按歷史成本入賬。

我們打算將遷址合併定為經修訂的1986年國税法第368(A)條所指的重組。完成遷址合併的義務的一項條件是，税務意見實質上具有這樣的效果。税收意見不約束國税局或阻止國税局採取相反的立場。根據税務意見，遷址合併後，CJJD開曼作為本公司的繼任者，將被視為美國國內公司，以繳納美國聯邦所得税為目的。 CJJD Cayman作為公司的繼任者，將被視為美國國內公司，以繳納美國聯邦所得税。如果遷址合併符合重組的資格：(I)美國持有人(定義見“税務-美國税務”一節)將不會僅僅因為在遷址合併中收到CJJD開曼普通股而確認美國聯邦所得税的任何損益，(Ii)美國持有人在遷入合併中收到的CJJD開曼普通股中的經調整計税基礎{ 和(Iii)在遷址合併中收到的CJJD開曼開曼普通股中的該美國持有人的持有期將包括在遷址合併中交出的該美國持有人在本公司普通股中的持有期；美國持有人在該公司普通股中的持有期將包括在遷址合併中交出的該美國持有人在公司普通股中的持有期；如果美國持有者在不同的時間或不同的價格收購了不同的公司普通股，在遷入合併中收到的CJJD開曼開曼普通股將按比例分配給每一塊公司普通股, 而收到的每一塊CJJD開曼開曼普通股的基準和持有期將根據該塊CJJD開曼普通股交換的塊公司普通股的基準和持有期確定。有關美國聯邦股東所得税考慮因素的更詳細討論，請參閲從第81頁開始的標題為“税務意見”的部分。我們敦促您就遷址合併對您的特殊税務後果諮詢您自己的税務顧問。

完成遷址合併後，本公司已發行及已發行普通股持有人將有權獲得CJJD開曼羣島普通股。本公司普通股持有人的權利受本公司的公司章程細則及附例及內華達州經修訂法規規管，而CJJD開曼羣島普通股持有人的權利一般受CJJD Cayman經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法規管。根據內華達州法律和開曼羣島法律提供的權利存在差異。請參閲標題為“內華達州和開曼羣島法律下的權利比較”的章節。

本公司普通股及(假設註冊地合併完成)CJJD開曼開曼普通股的持有人將面臨與CJJD開曼開曼的業務及行業相關的各種風險。這些風險在本委託書/招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的風險因素和注意事項”一節中有更詳細的討論。本公司鼓勵您閲讀並仔細考慮所有這些風險。

根據我們的轉讓代理的記錄，截至特別會議的記錄日期，我們已發行和已發行的普通股有_股。

我們和CJJD開曼羣島正在向納斯達克資本市場申請CJJD Cayman普通股上市，希望在遷入合併完成的同時或之後不久完成這一過程。

根據我們的轉讓代理的記錄，截至特別會議的記錄日期，共有_個普通股股東(不包括在經紀/交易商以“街道名稱”持有股票的個受益所有人)。

我們的轉讓代理人是美國證券轉讓信託有限責任公司，地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，電話號碼是。

雖然沒有限制我們支付股息的能力，但我們尚未支付，而且在批准並完成遷冊合併後，目前不打算在可預見的將來向我們的普通股支付現金股息。(=我們的政策是保留所有收益(如果有) ，為我們的業務運營和擴張提供資金。宣佈股息(如果有的話)將取決於我們董事會的酌情權，董事會在作出決定時可能會考慮我們的經營結果、財務狀況、資本需求和收購戰略等因素。

以下討論以及對截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年以及截至2020年12月31日的三個和九個月的運營結果和財務狀況的分析，應與我們的財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表的註釋一起閲讀。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於多種因素的影響，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括本招股説明書中“風險因素”和“業務”部分以及其他部分闡述的那些。我們使用諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“正在進行”、“ ”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“ ”、“預測”等詞彙來標識前瞻性表述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中表達的預期是基於我們業務知識範圍內的合理假設，但我們的實際結果可能與這些陳述中討論的結果大不相同。可能導致此類差異的因素包括(但不限於)本招股説明書“風險因素”部分討論的因素。我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性聲明，即使未來有新信息或發生其他事件，除非遵守SEC規則和法規。

我們的財務報表以美元編制，並符合美國公認的會計原則。有關人民幣(“人民幣”)在不同相關日期和相關期間兑換成美元(“美元”或“美元”)的匯率信息，請參閲本節末尾的“匯率”。

我們目前在中國有四個業務部門：(1)零售藥店，(2)在線藥房，(3)批發與我們藥店提供的產品類似的產品，(4)耕種和銷售用於中藥的中草藥。

我們的藥店向顧客提供種類繁多的藥品，包括處方藥和非處方藥、營養補充劑、中藥、個人和家庭護理產品、醫療器械和方便產品，包括消耗品、季節性物品和促銷用品。此外，我們有西醫和中醫執業醫師在現場按預定時間為常見疾病進行諮詢、檢查和治療。此外，我們的藥店還為顧客提供各種藥品，包括處方藥和非處方藥(“OTC”)、營養補充劑、中藥、個人和家庭護理產品、醫療器械和方便產品(包括消耗品、季節性物品和促銷用品)。截至2020年12月31日，我們在杭州市及其鄰近的臨安鎮擁有115家藥店，其門店品牌為“九洲大藥房”，以及4家由九州藥房控股的獨立藥店。在截至2020年12月31日的9個月中，我們解散了4家藥店。

自2010年5月以來，我們還在網上銷售某些非處方藥、醫療器械、營養補充劑和其他雜貨。我們的在線藥房通過阿里巴巴-SW的天貓、京東集團-SW、亞馬遜等幾個第三方平臺和公司自己的平臺在中國各地銷售。我們通過我們自己的平臺進行的銷售主要是由使用他們的私人商業醫療保險套餐的客户產生的。

我們通過久新醫藥經營批發業務，主要向中國各地的貿易公司分銷第三方藥品(類似於我們藥店提供的產品)。我們還種植了銀杏，但在截至2020年12月31日的9個月裏沒有產生銷售。

在新冠肺炎爆發期間，我們的客户訪問量有所下降。為了避免面對面的接觸，顧客傾向於在網上購物。為了跟上客户購物方式的變化，我們加強了O2O服務團隊，在線接受訂單，即通過手機APP ，並將產品從我們的商店送到當地社區。在過去的幾個月裏，疾病的傳播在中國得到了有效的控制。每天新感染的人數已經變得有限。人們往往像往常一樣工作和生活。因此，我們認為對我們運營的負面影響是暫時的。然而，新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於其未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測，包括疫情持續時間、可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息以及遏制冠狀病毒或將其危害降至最低的行動。

在根據美國公認的會計原則編制經審計的綜合財務報表時，我們必須做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設影響：(I)我們資產和負債的報告金額；(Ii)每個報告期結束時我們或有資產和負債的披露；以及(Iii)每個報告期內報告的收入和費用金額。我們根據自己對當前業務和其他條件的歷史經驗、知識和評估、基於現有信息和合理假設對未來的預期不斷評估這些估計，這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題做出判斷的基礎。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此我們的實際結果可能與這些預估大不相同。

我們相信，任何偏離這些判斷和估計的合理偏差都不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。然而，若要估計與實際結果不同的程度，則有必要調整經營報表和相應的資產負債表賬目。這些調整將在未來的財務報表中進行。

在閲讀我們的財務報表時，您應考慮：(I)我們的關鍵會計政策；(Ii)影響此類政策應用的判斷和其他不確定性；以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。用於編制財務報表的關鍵會計政策以及相關判斷和估計載於本招股説明書所附經審計綜合財務報表的附註2中。

2014年5月，FASB發佈了 ASU No.2014-09，其中創建了主題606，即與客户簽訂合同的收入。新指南概述了一個單一的綜合模型，供各實體在核算與客户簽訂的合同所產生的收入時使用。指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以反映該實體預期有權以這些商品和服務交換的對價，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額。此外，指導意見還要求改進披露，以幫助財務報表用户更好地瞭解已確認收入的性質、金額、時間和不確定性。新的指導取代了大多數當前的收入確認指導，包括特定行業的指導。該標準適用於2017年12月15日之後的年度報告期，包括該報告期內的過渡期，並允許在有限的基礎上提前採用。更新允許使用追溯或累積效果過渡方法。2018年4月1日，我們採納了ASC 606中的指導意見和所有相關修訂，並使用修改後的追溯方法將新收入標準應用於所有合同。根據新標準，我們與會員獎勵計劃相關的收入確認政策已更改。會員獎勵，通常是會員積分，是顧客根據他們的歷史消費水平積累的。公司已確定在初始交易時對這些客户有額外的履約義務。客户隨後可以根據將來購買的商品價格兑換這些積分。在每個週期結束時, 未兑換的會員獎勵反映為合同責任。採用新的收入標準並不重要，預計不會對我們持續的淨利潤產生重大影響。

每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就評估固定壽命無形資產的可回收性。這些長期資產按可識別單個現金流的最低水平進行分組和減值評估。在評估這些長期資產的潛在減值時，本公司首先將資產組的賬面價值與資產組的估計未來現金流(未貼現且不計利息)進行比較。如果估計的未來現金流少於資產組的賬面金額，則編制減值損失計算。減值損失計算將資產組的賬面金額與資產組的估計未來現金流(貼現和計入利息)進行比較。如有需要，資產組賬面價值超過資產組估計未來現金流(貼現並計入利息費用)的部分將計入減值損失。

長期資產減值損失計算包含不確定性，因為管理層必須使用判斷來估計每個資產組未來的銷售額、盈利能力和現金流。在準備這些估計時，公司會考慮歷史結果和當前的經營趨勢，並綜合銷售、盈利和現金流結果和預測。這些估計可能受到許多因素的影響，包括但不限於總體經濟和監管條件、第三方組織降低處方藥成本和/或增加會員自付費用的努力、競爭對手獲取市場份額的持續努力以及消費者支出模式。

在截至2020年3月31日的一年中，我們根據折現的正現金價值評估了過去收購的保險適用藥店的牌照。由於2021財年政府保險政策更加嚴格，這些牌照的價值有所下降。因此，截至2020年3月31日，我們記錄了628,192美元的減值。

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度運營結果：

主要由於我們的在線藥房和批發業務增長，在截至2020年3月31日的一年中，與截至2019年3月31日的年度相比，收入增加了9,776,677美元，增幅為9.1%。

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度我們四個業務部門的收入：

截至2020年3月31日的一年，零售藥店銷售額約佔總收入的63.1%，與截至2019年3月31日的年度相比，增加了1,746,828美元，增幅為2.4%，達到74,081,237美元。在截至2020年3月31日的一年中，同店銷售額增加了約2,021,002美元，或2.9%，而新店貢獻了約53,241美元的收入。剔除人民幣貶值影響，同店銷售額同比增長約6.9% 。

我們零售額的增長主要得益於面向消費者的好處，例如強調現場醫療、慢性病管理服務、持續的醫院醫療改革帶來的增量DTP(直達患者)業務，以及一年前開設的門店的成熟。我們藥店方便的現場醫療支持從我們業務開始就是我們的標誌。事實證明，來自我們醫生的適當醫療支持對於我們出色的門店銷售至關重要。將醫生護理與藥品銷售聯繫起來已成為我們未來的業務指南。通過在商店增加更多的醫生提供的服務，我們已經能夠促進我們的商店銷售。

隨着中國醫改的進行，越來越多的藥品處方從醫院流出。DTP藥品通常是利潤率較低的新藥。作為醫改方案的一部分，地方政府要求公立醫院藥品銷售收入比例逐年下降。公立醫院為了降低藥品銷售佔總收入的比例，選擇了先放棄銷售利潤率較低的DTP產品。因此，DTP藥品製造商或供應商轉到當地藥店開拓市場。作為杭州市的大型藥店網點，我們有相當多的門店毗鄰當地醫院。此外，我們已積極聯繫某些DTP產品的當地供應商，這些產品過去在我們的門店中沒有銷售。通過在一些商店開設專門的專櫃和銷售更多的DTP產品，我們藥店的銷售額增加了。

此外，自2018財年以來，我們加快了新門店的擴張，預計將產生更多零售藥店收入。經過大約兩年的運營，18家門店已經具備了享受市政府保險報銷的資格。市政府保險計劃報銷的銷售額通常佔我們到期門店總銷售額的50%以上。由於這些門店獲得了這樣的資質，銷售額比上一年增長很快。截至2019年3月，我們的門店數量為121家，到2020年3月31日，我們的門店數量為117家。

與截至2019年3月31日的年度相比，截至2020年3月31日的一年，我們的在線藥房銷售額增加了約4,756,756美元，增幅為54.1%。增長既是由於天貓等電商平臺銷售額的增長，也是我們官方網站銷售額的增長。價格合理的熱門產品是在線業務成功的關鍵。為了促進我們的銷售，我們專注於選擇適合當地客户的醫療設備。例如，與去年同期相比，血糖儀和隱形眼鏡的銷售在截至2020年3月31日的一年中對我們的收入貢獻顯著。此外，我們還維持了針對慢性病客户的會員制護理計劃。我們通過微信與我們的會員密切互動，提供醫療保健知識，並提醒我們的客户補藥。通過實施個性化客户關懷計劃，我們能夠促進我們的銷售。因此，我們通過這些電子商務平臺的銷售額同比增長了58.3%。

通過我們的官方網站進行的銷售主要是由某些藥房福利管理提供商和保險公司進行的。例如，我們已經與英達泰禾人壽保險有限公司(“英達”)簽訂了服務合同，英達是一家全國性的保險公司。中國國家電網公司為其員工購買了英塔醫療保險套餐。在截至2020年3月31日的一年中，我們為國家電網在當地的一家工廠提供服務，並向使用保險卡付款的員工銷售醫療保健產品。這些客户的銷售額為我們的官網銷售額貢獻了巨大的。另外，在2020年的第一季度，新冠肺炎爆發的時候，我們銷售了大量的口罩等健康防護產品。我們的官網銷售額同比增長847899或40.8%。

批發收入增加了 3,273,093美元或12.4%，這主要是因為我們能夠轉售某些產品，我們的零售店向其他供應商大量訂購了這些產品。由於我們的零售藥店實現了某些品牌產品的大量銷售，我們能夠在這些商品上討價還價低於市場水平。因此，無法獲得比我們更優惠的價格的供應商轉向我們購買這些產品，導致批發量增加。然而，醫院仍然是中國佔主導地位的藥品零售商。當地醫院通常與其現有供應商關係密切，我們未能在成為當地醫院的主要供應商方面取得重大進展。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的一年中，我們的農業業務沒有收穫和產生收入。在截至2013年3月31日的年度內，我們種植了銀杏樹。一棵銀杏樹在成熟到可以採摘之前可能有長達20年的生長期。通常，它成長的時間越長，它就變得越有價值。我們計劃繼續種植這些樹，以便在未來最大限度地提高它們的市場價值。

毛利潤同期增長了418,387美元，增幅為1.7%，這主要是由於批發業務和在線銷售提供的毛利潤都有所增加，在截至2020年3月31日的一年中，這兩項業務的毛利潤都大幅增長。同時，由於線上和線下零售利潤率下降，毛利率從23.3%降至21.8%。我們四個業務部門的平均毛利率如下：

零售毛利率下降主要是由於地方政府對銷售由國家公共醫療保險計劃報銷的藥品的價格限制，以及利潤率較低的DTP(直銷患者)藥品的銷售比例上升。為了控制醫療保險支出預算的增長，政府制定並執行了一系列政策，以降低通過保險計劃報銷的藥品價格。例如，政府每年都會為大量使用的藥品邀請投標人，通常是製造商。為了換取大批量，製造商不得不交出低價。這些藥物通常是主要在醫院使用的處方藥。然而，我們的藥店也出售其中的一些藥物。結果，我們的利潤率下降了。此外，正如我們上面所述，DTP藥品銷售在我們商店的銷售額中佔據了更大的比例。DTP藥品利潤率極低。因此，我們的零售利潤率下降。

在線藥房毛利率銷售額下降的主要原因是激烈的市場競爭。我們可以通過天貓和京東集團-SW等特定電子商務平臺開展業務，也可以通過我們自己的官方在線藥房網站www.dada360.com開展業務。保健品的在線價格是透明的，因為客户可以很容易地從網站上比較價格。為了通過電商平臺促進銷售，我們不得不降低價格，導致利潤率下降。作為從保險公司留住新客户的一種方式，我們還在我們的官方在線藥房網站上保持了較低的價格。因此，我們的在線銷售利潤率下降了。

批發毛利率下降主要是因為我們銷售給某些藥品供應商的各種產品利潤率不同。在截至2020年3月31日的一年中，我們銷售的某些處方藥利潤率較低。因此，與去年同期相比，整體利潤率較低。儘管我們已嘗試將我們的產品推向當地主要醫院和其他藥店，但我們未能取得重大進展。在我們能夠獲得某些流行藥品的省級或全國獨家銷售代理地位或獲得當地大型醫院的銷售渠道之前，我們可能不得不保持較低的利潤率，以推動我們批發業務的銷售。

銷售和營銷費用同比減少471,581美元，降幅為1.9%，主要原因是租金下降。隨着我們關閉了幾家門店，租金費用下降了。此外，我們還密切關注我們的營銷費用，如小禮物。因此，我們的銷售和營銷費用略有下降。

一般和行政費用同期增加6,389,388美元或371.7%。此類費用佔收入的百分比從去年同期的1.6%增加到6.9%。在截至2020年3月31日的年度，我們記錄的壞賬支出為455,159美元，而2019年壞賬撥備減少了 3,346,886美元。此外，由於我們擴展了某些業務，我們產生了大約150萬美元的額外人工成本。例如，我們已經運營了兩家林佳診所，並聘請了更多的醫生。此外，為了從商業健康保險提供商那裏獲得業務，我們組建了一個營銷團隊。雖然這些業務對我們的收入貢獻不大，但它們產生了人力成本。剔除這一影響，一般和行政費用增加了大約 $110萬，這反映了我們業務擴張導致的管理成本的增加。

我們在截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年記錄了628,192美元的長期資產減值和0美元。在截至2020年3月31日的一年中，我們根據貼現的正現金價值評估了過去收購的保險適用藥店許可證。由於政府在2021財年實施了更嚴格的保險政策，這些許可證的價值有所下降。因此，截至2020年3月31日，我們記錄了628,192美元的減值。

因此，我們的運營虧損為7,003,742美元，而一年前的運營虧損為876,130美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，我們的營業利潤率分別為(6.0%)和(0.8%)。

截至2020年3月31日的年度，其他收入為204,064美元，而截至2019年3月31日的年度其他收入為93,311美元。

我們的所得税支出同期減少了118,505美元，原因是多個業務線的利潤下降導致實際税率下降。

由於上述原因，截至2020年3月31日的年度淨虧損為6,457,677美元，而截至2019年3月31日的年度淨虧損為1,317,769美元。

無擔保的應收賬款按我們預計收回的金額列示。我們持續監控客户(我們的分銷商)的收款和付款情況，併為估計的信用損失計提準備金。為應對此類賬户的潛在損失，我們做了相應的準備金。

我們零售業務的應收賬款主要包括地方政府醫保局和商業健康保險項目的報銷。在截至2020年3月31日的一年中，我們註銷了約212,338美元的省政府和杭州市政府保險應收賬款，因為這些金額已被醫保局確定為不符合報銷資格。

我們網上藥房業務的應收賬款主要包括保險公司的應收賬款和與保險公司打交道的服務公司的應收賬款。隨着我們與商業保險公司業務的不斷擴大，我們的應收賬款也在增加。此外，某些應收賬款來自第三方平臺，例如我們銷售產品的京東集團-SW。通常，第三方平臺會向在其平臺上訂購的客户收取費用，並在以後向我們報銷，報銷時間從下單後的幾天到一個月不等。

來自我們藥品批發業務的應收賬款包括來自我們的客户的應收賬款，例如藥品分銷商和浙江本地藥店。在2019財年，我們加快了從不再或很少銷售產品的客户那裏收集特定年限客户的速度。通過這樣做，我們能夠更好地利用我們的現金。因此，批發應收賬款的整體準備金減少了。

從2020年3月31日至2020年5月31日，我們收到了與藥店業務相關的應收賬款約530萬美元，與在線藥房業務相關的應收賬款約50萬美元，與批發業務相關的約170萬美元，與草藥種植業務相關的0 美元。

對供應商的預付款主要是預付款，以確保某些產品或服務能以優惠的價格獲得。我們對供應商預付款的賬齡如下：以下所述期間：

自收購久新醫藥以來，我們已經逐步將我們零售藥店的幾乎所有物流服務都轉移到了久新醫藥。九洲藥房只購買某些非醫療產品，如雜貨。因此，截至2020年3月31日，我們的零售連鎖店對供應商幾乎沒有任何進展。 2019年底，我們向供應商支付了未償還的預付款，但我們已經停止了與這些供應商的業務往來。這些預付款已全部保留。

對供應商的預付款我們的藥品批發業務包括對我們的供應商(如製藥製造商和其他分銷商)的預付款。我們通常在預付款後三到九個月內收到供應商的產品。我們持續監控供應商的交貨和付款，同時根據過去的經驗和任何特定於供應商的問題(如已確定的庫存供應中斷)，為估計的信用損失保留撥備。如果我們在收到供應商的產品時遇到困難，我們會採取以下步驟：停止向供應商購買產品，立即要求退還我們的預付款，如有必要，採取法律行動。如果所有這些步驟都不成功，管理層將確定是否應預留或核銷預付款。在2019財年，為了更有效地使用我們的現金，我們加快了向相當多的供應商收取保證金，特別是老客户。我們選擇只把保證金留給供應大量商品的關鍵供應商。

下表彙總了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的運營結果：

由於我們在線藥房的增長，與截至2019年12月31日的三個月相比，截至2020年12月31日的三個月的收入增加了2175,477美元，增幅為6.5%。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月我們四個業務部門的收入：

截至2020年12月31日的三個月，零售藥店銷售額約佔總收入的56.5%，與截至2019年12月31日的三個月相比，減少了1,509,125美元，降幅為7.0%，降至20,066,840美元。剔除匯率波動影響後，零售藥店銷售額下降12.6%。在截至2020年12月31日的三個月中，同店銷售額減少了約2,382,523美元，降幅為11.4%，而新店貢獻了約859,525美元的收入。

我們零售額的下降主要是由於新冠肺炎對整體經濟的負面影響，也是我們的戰略決定，自2020年9月1日起停止銷售某些符合國家醫療保障局(以下簡稱國家醫療保障局)報銷資格的低利潤率產品。

在2020年上半年，為了促進我們的銷售，我們促進了DTP(直接給患者)藥物的銷售。DTP藥物通常是利潤率較低的醫院不銷售的新藥。作為中國最近醫改方案的一部分，地方政府要求公立醫院降低藥品銷售收入百分比。為了實現這一目標，公立醫院首先停止銷售低利潤率的DTP產品。作為杭州市最大的本地藥店網點，九洲藥房有幾家門店位於當地醫院附近。此外，我們已積極聯繫當地供應商，購買我們以前不銷售的某些DTP產品，並能夠在我們的商店中銷售這些DTP 產品。通過在我們的門店設置專門銷售DTP產品的專櫃，我們的銷售額增長尤其是在2020日曆的上半年。然而，一些DTP藥物的銷售是由當地NHSA報銷的。如果我們繼續銷售由NHSA報銷的大量產品，該機構可能會因為預算有限而拒絕向我們付款。因此，我們選擇積極控制 NHSA覆蓋的某些低利潤率產品的銷售。

為進一步平衡預算，當地衞健局宣佈，從2020年9月1日起，從報銷藥品清單中取消包括營養補充劑在內的多種藥品。某些被淘汰的商品在市場上很受歡迎。由於這些產品不會得到保險計劃的報銷，客户通常會選擇減少訂購這些產品。結果，我們的整體銷售額受到了影響。然而，隨着我們快速尋找客户青睞的替代產品，我們預計未來的銷售額將有所回升。

雖然當地經濟從新冠肺炎中快速復甦，但經濟增速總體放緩。當地人的消費變得更加保守了。看起來新冠肺炎冬天的傳染性更強了。一旦新冠肺炎的傳播得到有效控制，我們預計未來本地消費將再次激增。

與截至2019年12月31日的三個月相比，我們的在線藥房銷售額在截至2020年12月31的三個月增加了約2,634,115美元，或66.4%。這一增長主要是由於天貓等電商平臺處方藥銷售額的增加。過去，出於安全考慮，處方藥不能在網上銷售。然而，由於國家解除了禁令，網上處方藥銷售變得流行起來。br}因此，截至2020年12月31日的三個月處方藥銷售額為2,227,332美元，而截至2019年12月31日的三個月為零。此外，我們還維持了針對慢性病客户的會員關懷計劃。我們通過微信與我們的會員密切互動，提供醫療保健知識，並提醒我們的客户補藥。通過實施個性化的客户關懷計劃，我們能夠促進我們的銷售。

批發收入增加了1,050,487美元，增幅為13.4%。我們批發業務的銷售可能會根據客户的需要而有所不同。通常我們將某些產品轉售給其他供應商，我們的零售店大量訂購這些產品。由於我們的零售藥店實現了某些品牌品牌產品的大批量銷售，我們能夠在這些商品上討價還價。因此，無法獲得比我們更優惠價格的供應商轉向我們購買這些產品。另一方面，醫院仍然是中國佔主導地位的藥品零售商。地方醫院通常與其現有供應商有很強的聯繫，我們未能在成為地方醫院的主要供應商方面取得重大進展。

在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的三個月中，我們的農業業務沒有產生收入。七年多前，在截至2013年3月31日的一年裏，我們種植了銀杏和銀杏樹。一棵銀杏樹可能有長達20年的生長期，直到它成熟到足以採摘。通常，銀杏樹長得越長，就越有價值。因此，我們還沒有收穫我們的銀杏樹。我們計劃繼續種植這些樹，以便在未來最大限度地提高它們的市場價值。未來我們將繼續種植銀杏。

毛利潤增加了 $803,878美元或11.0%，這主要是由於零售藥房業務和在線藥房銷售提供的毛利潤增加，這兩項業務在截至2020年12月31日的三個月中大幅增長。與此同時，由於在線藥房利潤率下降，毛利率從21.8%略有上升至22.8%。我們四個業務部門的平均毛利率為，如下所示：

零售毛利率增長主要是因為對由NHSA報銷的低利潤率產品的銷售進行了控制，推出了某些利潤率較高的熱門產品，並不斷與我們的供應商重新談判價格。如上所述，為了滿足NHSA的預算，我們選擇了來積極控制NHSA覆蓋的某些低利潤率產品的銷售。為了促進我們的銷售和利潤，我們特別挑選了一系列我們認為適合當地社區的熱門產品。因此，我們能夠保持銷售利潤率。此外，我們不斷與供應商重新談判，並將價格壓低到可以接受的水平。例如，我們探索更多供應商以尋找更低的價格。我們還嘗試直接向製造商採購，而不是從當地供應商那裏採購，以減少中間商費用。我們希望在未來將利潤率保持在合理的水平。

批發毛利率增加主要是因為我們銷售給某些藥品供應商的各種利潤率不同的產品。儘管我們嘗試向當地主要醫院和其他藥店推銷我們的產品，但仍未取得重大進展。在我們能夠獲得某些受歡迎藥品的省級或全國獨家銷售代理地位或進入大型當地醫院之前，我們可能不得不保持較低的利潤率，以推動我們的批發業務的銷售。

與上一財年同期相比，銷售和營銷費用增加了2,586,190美元，增幅為45.6%，這主要是由於我們的在線藥房銷售額增加導致年度員工薪酬和在線銷售服務費增加。為應對零售藥房業務的激烈競爭，留住關鍵運營人員(如門店經理和營銷和商品分析師)非常重要。此外，我們快速增長的在線藥房業務需要更有經驗的員工。為了留住這些員工，我們多花了160萬美元的人工費用。另一方面，在截至2020年12月31日的三個月裏，我們的在線藥房銷售額比去年同期增長了60%以上。因此，我們從天貓和京東集團-SW等第三方平臺收取了50萬美元的額外服務費，這些平臺通常根據我們通過其平臺銷售的一定比例收取費用。總體而言，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月裏，此類費用佔我們收入的百分比分別為23.2%和17.0%。

與去年同期相比，一般和行政費用增加了5138,234美元，增幅為487.5%。這類費用佔收入的百分比從去年同期的3.2%上升到17.4%。2020年12月21日，根據我們的員工股票獎勵計劃，我們發行了3790,000股普通股，並記錄了3941,600美元的股票薪酬。此外，截至2020年12月31日的三個月，壞賬直接沖銷和撥備為293,141美元，增加了1,089,429美元，而去年同期壞賬撥備為796,288美元。不包括這種影響，期間一般和行政費用增加了109,016美元，這反映了工作人員和行政費用的增加。

因此，截至2020年12月31日的季度，我們的運營虧損為6,367,634美元，而一年前的運營收入為552,912美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，我們的營業利潤率分別為(17.9%)和1.7%。

由於上述原因，截至2020年12月31日的三個月的淨虧損為6,293,518美元，而截至2019年12月31日的三個月的淨收益為455,921美元。

下表彙總了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月的運營結果：

由於我們的零售藥店業務、在線藥房和批發業務的增長，截至2020年12月31日的9個月的收入比截至2019年12月31日的9個月增加了10,437,771美元或12.0%。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月，我們四個業務部門的收入情況：

截至2020年12月31日的9個月，零售藥店銷售額約佔總收入的58.3%，與截至2019年12月31日的9個月相比，增加了495,584美元，增幅為0.9%，達到56,312,226美元。但是，剔除匯率波動的影響後，藥店實際零售額下降了百分之零點八。在截至2020年12月31日的9個月中，同店銷售額減少了約1,791,766美元，降幅為3.3%，而新店貢獻了約2,064,353美元的收入。

我們藥店零售額的實際下降主要是由於新冠肺炎對整體經濟的負面影響，也是我們的戰略決定從2020年9月1日起停止銷售某些符合國保局報銷條件的低利潤率產品。

在日曆 2020上半年，為了促進我們的銷售，我們促進了DTP(直接給患者)藥物的銷售。DTP藥物通常是醫院不銷售的新藥利潤率較低。作為中國最近醫改方案的一部分，地方政府要求地方醫院降低藥品銷售收入百分比。為了實現這一目標，公立醫院首先選擇了案例銷售低利潤率的DTP產品。作為杭州市最大的本地藥店網點，九洲藥房有幾家門店毗鄰當地醫院。此外，我們還積極聯繫當地一些我們之前沒有銷售的DTP產品的供應商，並能夠在我們的門店銷售這些DTP產品。通過在我們的商店設置銷售DTP產品的專門櫃枱，我們藥店的銷售額增加了，特別是在2020日曆的上半年。然而，一些DTP藥物的銷售是由當地NHSA報銷的。如果我們繼續銷售由NHSA報銷的大量產品，該機構可能會因為預算有限而拒絕向我們付款。因此，我們選擇了積極控制NHSA覆蓋的某些低利潤率產品的銷售。

此外，從2018財年到2020財年，我們加快了新門店的擴張，從而創造了更多的零售藥店收入。在新開的門店中，有四十六家門店在運營一年以上後獲得了市政府保險報銷資格。市政府保險計劃報銷的銷售額通常佔我們到期門店總銷售額的50%以上。由於這些門店獲得了這樣的資質，銷售額比上一年增長很快。截至2020年12月31日，我們的門店數量為115家，截至2019年12月31日，我們的門店數量為114家。

與截至2019年12月31日的9個月相比，截至2020年12月31日的9個月，我們的在線藥房銷售額增加了約8,099,092美元，增幅為92.5%。這一增長主要是由於天貓等電商平臺處方藥銷售額的增加。過去，出於安全考慮，處方藥不能在網上銷售。然而，由於國家解除了禁令，網上處方藥銷售變得流行起來。br}因此，截至2020年12月31日的9個月處方藥銷售額為5,855,491美元，而截至2019年12月31日的9個月為零。此外，我們維持着針對慢性病客户的會員關懷計劃。我們通過微信與會員密切互動，提供醫療保健知識，並提醒客户補藥。通過實施個性化的客户關懷計劃，我們能夠促進我們的銷售。

批發收入增加了 1,843,095美元或8.4%，這主要是因為我們能夠將某些產品轉售給其他供應商，我們的零售店對這些產品進行了大量訂購。由於我們的零售藥店實現了某些品牌產品的大量銷售，我們能夠在這些商品上以低於市場水平的採購價討價還價。因此，無法獲得比我們更優惠價格的供應商，轉向我們購買這些產品，導致批發量增加。雖然在八、九月份，由於缺少關鍵銷售人員，銷量有所放緩，但我們相信未來銷量會有所回升。然而，醫院仍然是中國佔主導地位的藥品零售商。當地醫院通常與其現有供應商有很強的聯繫，我們在成為當地醫院的主要供應商方面沒有取得重大進展。

在截至 2020和2019年12月31日的9個月中，我們的農業業務沒有產生收入。七年多前，在截至2013年3月31日的一年中，我們種植了銀杏和銀杏樹。一棵銀杏樹可能有長達20年的生長期，直到它成熟到可以收穫。通常，銀杏樹長得越長，就越有價值。所以我們還沒有收穫我們的銀杏樹。我們計劃繼續種植這些樹，以便在未來最大限度地提高它們的市場價值。未來我們將繼續種植銀杏樹。

毛利增加 $3,042,047或15.2%，主要是由於零售藥房業務提供的毛利增加，在截至2020年12月31日的九個月大幅增長。同時，由於零售藥房利潤率上升，毛利率從23.0%小幅上升至23.7% 。我們四個業務部門的平均毛利率如下：

零售毛利率增長主要是因為推出了一些高利潤率的熱門產品，並不斷與供應商重新談判價格。為了促進我們的銷售和利潤，我們特別選擇了柴胡等一系列熱門產品，我們認為適合當地社區。因此，我們能夠跟上我們的銷售利潤率。此外，我們還不斷與供應商重新談判，並將價格壓低到可接受的水平。例如，我們探索更多的供應商來尋找更低的價格。我們還嘗試直接向製造商採購，而不是從當地供應商那裏採購，以減少中間商的費用。我們希望未來將利潤率保持在合理水平。

與上一財年同期相比，銷售和營銷費用增加了2,879,710美元，增幅為15.9%，這主要是由於我們的在線藥房銷售額增加導致各平臺收取的費用增加。為了應對零售藥房業務的激烈競爭，留住門店經理和營銷及商品分析師等關鍵運營人員非常重要。此外，我們快速增長的在線藥房業務需要更有經驗的員工。為了留住這些員工，我們多花了100萬美元的人工費用。另一方面，我們的在線藥房銷售額在截至2020年12月31日的三個月裏比去年同期增長了60%以上。因此，我們從天貓和京東集團-SW等第三方平臺收取了100萬美元的額外服務費，這些平臺通常根據我們通過其平臺銷售的一定比例收取費用。總體而言，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月裏，此類費用佔我們收入的比例分別為21.6%和20.8%。

與去年同期相比，一般和行政費用增加了4644,412美元，增幅為81.1%。這樣的費用佔收入的百分比從去年同期的6.6%下降到了10.6%。2020年12月21日，根據我們的員工股票獎勵計劃，我們發行了3790,000股普通股，並記錄了3941,600美元的股票薪酬。剔除這一影響，一般和行政費用期間增加了702,812美元，這反映了隨着我們在線業務的增長而增加的員工和行政費用。

因此，截至2020年12月31日的季度，我們的運營虧損為8,304,307美元，而一年前的運營虧損為3,822,232美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止九個月，我們的營業利潤率分別為(8.5%)和(4.4%)。

由於整體利潤增加，我們的所得税支出同期增加了24,297美元。

由於上述原因，截至2020年12月31日的9個月的淨虧損為8,209,301美元，而截至2019年12月31日的9個月的淨虧損為3,269,216美元。

我們零售業務的應收賬款主要包括政府醫保局和商業醫保項目的報銷。在截至2020年12月31日的9個月中，我們註銷了約71,856美元的省政府和杭州市政府保險收款，因為這筆金額已被醫保局確定為不符合報銷資格。

我們網上藥房業務的應收賬款主要包括保險公司的應收賬款和與保險公司打交道的服務公司的應收賬款。隨着我們與商業保險公司業務的不斷擴大，我們的應收賬款也在增加。此外，某些應收賬款來自第三方平臺，例如我們銷售產品的京東集團-SW。通常，第三方平臺會向在其平臺上訂購的客户收取費用，然後在以後向我們報銷。此類報銷期限從下單後幾天到一個月不等。

我們藥品批發業務的應收賬款包括來自我們的客户的應收賬款，如藥品分銷商和主要位於浙江省的當地藥店。在2019財年，我們加快了從不再或很少向其銷售產品的客户收集特定年齡帳户的速度。通過這樣做，我們能夠改善我們的現金流。然而，隨着我們的批發業務保持穩定增長，來自批發客户的應收賬款也相應增加。我們通常根據歷史收集經驗對新賬户進行準備金。因此，批發應收賬款的整體準備金略有增加。

從2020年12月31日至2021年1月31日，我們收到了與藥店業務相關的應收賬款約310萬美元，與在線藥房業務相關的應收賬款約為40萬美元，與批發業務相關的應收賬款約為80萬美元，與草藥種植業務相關的應收賬款約為0美元。

對供應商的預付款主要是預付款，以確保某些產品或服務能以優惠的價格獲得。我們對供應商預付款的賬齡如下所述的期間：

自收購久新醫藥以來，我們已逐步將我們零售藥店的幾乎所有物流服務都轉移到了久新醫藥。九洲藥房僅購買某些非醫療產品。因此，截至2020年12月31日，我們的零售連鎖店對供應商幾乎沒有預付款。在截至2020年12月31日的9個月中，我們對已停止業務的供應商的預付款很少。這些預付款已全部預訂。

對供應商的預付款我們的藥品批發業務包括對我們的供應商(如製藥製造商和其他分銷商)的預付款。我們通常在預付款後三到九個月內收到供應商的產品。我們持續監控來自的交貨和對供應商的付款，同時根據過去的經驗和任何特定於供應商的問題(如已確定的庫存供應中斷)，為估計的信用損失保留撥備。如果我們在收到供應商的產品時遇到困難，我們會採取以下步驟：停止向供應商購買產品，要求立即退還我們的預付款，如果需要，請採取法律行動。如果所有這些步驟都不成功，管理層將確定是否應保留或註銷預付款。預付給供應商的增加主要是由於購買阿膠而預付的定金。阿膠是一種傳統的中國營養補充劑，在當地市場上很受歡迎。為了保留足夠的數量我們的商店，我們預付了大約306萬美元的購買定金。

下表彙總了我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月中的運營結果：

由於我們的零售藥店業務、在線藥房和批發業務的增長，截至2020年12月31日的9個月的收入比截至2019年12月31日的9個月增加了10,437,771美元或12.0%。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月，我們四個業務部門的收入情況：

下表彙總了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月的運營結果：

由於我們的零售藥店業務、在線藥房和批發業務的增長，截至2020年12月31日的9個月的收入比截至2019年12月31日的9個月增加了10,437,771美元或12.0%。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月，我們四個業務部門的收入情況：

由於整體利潤增加，我們的所得税支出同期增加了24,297美元。

由於上述原因，截至2020年12月31日的9個月的淨虧損為8,209,301美元，而截至2019年12月31日的9個月的淨虧損為3,269,216美元。

對供應商的預付款主要是預付款，以確保某些產品或服務能以優惠的價格獲得。我們對供應商預付款的賬齡如下所述的期間：

截至2020年12月31日的9個月，運營活動中使用的現金為12,448,468美元，而去年同期為11,274,690美元。這一變化主要是由於淨虧損減少4,940,085美元，庫存和生物資產提供的現金減少4,042,571美元，向供應商預付款提供的現金減少2,827,970美元，但股票薪酬增加3,907,040美元，其他應收賬款增加1,978,751美元，其他流動資產增加1,678,682美元。

截至2020年12月31日的9個月，投資活動使用的淨現金為1,824,601美元，而去年同期投資活動提供的現金淨額為1,714,176美元。這一變化主要是由於對一家合資企業的投資 1,458,633美元所提供的現金減少，但被租賃改善增加和無形資產增加所抵消。

截至2020年12月31日的9個月，融資活動提供的淨現金為5,422,085美元，而去年同期用於資助活動的淨現金為12,698,032美元。這一變化主要是因為償還了應付票據和股權融資收益。此外，我們還從北京銀行借了一筆727,855美元的一年期貸款。

截至2020年12月31日，我們擁有約25,041,724美元的現金。截至2020年12月31日，我們的流動資產總額為63,085,365美元，流動負債總額為55,875,718美元，營運資本為7,209,647美元。

我們沒有任何未履行的財務擔保或承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何衍生合同，這些合同已編入我們的股票索引並歸類為股東權益，或未反映在我們的合併財務報表中。此外，我們在轉移到非合併實體的資產中沒有任何留存或或有權益，該實體為該實體提供信貸、流動性或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

我們在中國的子公司和附屬公司以人民幣(中華人民共和國的合法貨幣)保存其賬簿和記錄。一般而言，為進行合併，我們使用資產負債表日的適用匯率將其資產和負債折算為美元，而損益表則按報告期內的平均匯率折算。折算其財務報表所產生的調整計入累計其他全面收益。

為編制經審計的合併財務報表或在本報告中披露的其他情況，用於將人民幣金額折算為美元的匯率如下：

我們相信，到目前為止，通貨膨脹還沒有對我們的運營產生實質性的影響。

在考慮是否同意接受與遷址合併相關的合併協議的提議時，除本委託書/招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險或投資考慮因素。此外，請注意，本委託書/招股説明書包含或引用了適用證券法規定的“前瞻性陳述”和“前瞻性信息” 。這些前瞻性陳述包括但不限於有關遷址合併的陳述以及我們對未來運營的計劃、目標、預期和意圖，包括本委託書/招股説明書中描述的我們期望因遷址合併而實現的利益或影響。通過在本委託書/招股説明書中搜索“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“ ”可能、“”打算“”、“計劃”或類似的表述，您可以找到許多這樣的陳述。本委託書/招股説明書中的任何前瞻性陳述僅反映截至本委託書/招股説明書日期的當前預期，不是對業績的保證，固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是難以預測的，通常超出了我們的控制能力。此外，這些前瞻性陳述基於有關可能發生變化的業務戰略和決策的假設。實際結果或業績可能與我們在前瞻性陳述中表達的情況大不相同。除適用的證券法可能要求外，我們不承擔發佈對我們聲明的任何更新或修訂的任何義務或承諾, 前瞻性或非前瞻性陳述，以反映我們預期的變化或任何此類聲明所基於的事件、條件或環境的任何變化。

如下所述，我們已確定您在決定是否同意採納合併協議之前應考慮的因素，並且我們已確定某些風險，這些風險可能導致我們的實際計劃或結果與本文包含的或通過引用併入的前瞻性陳述中包含的風險大不相同。在決定是否採用合併協議時，您應考慮這些風險。此外，您還應仔細審查影響我們業務的總體風險，這些風險也可能導致我們的實際計劃或結果與本文引用的前瞻性陳述中包含的那些計劃或結果大不相同。

CJJD開曼羣島的公司事務受其經修訂和重述(經不時修訂和重述)的組織章程大綱和章程細則、公司法和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對CJJD開曼羣島董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及CJJD開曼羣島董事對CJJD開曼羣島的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。CJJD開曼羣島股東的權利和董事的受託責任雖然在開曼羣島法律中得到了明確規定，但在法規或特定文件中沒有明確規定，其方式與美國某些司法管轄區的某些法規或司法判例中的規定相同。特別值得一提的是，開曼羣島的證券法與美國相比不太發達。因此，面對CJJD開曼羣島的管理層、董事或控股股東的訴訟，CJJD開曼羣島的股東可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。開曼羣島法院也不太可能根據美國證券法的某些民事責任條款，在開曼羣島提起的最初訴訟中向CJJD開曼羣島施加責任。

由於開曼羣島與內華達州的股東投票要求不同，我們在修改憲法文件和進行某些業務合併方面的靈活性將低於現在。

根據內華達州法律和我們當前的章程和公司章程，我們的章程和公司章程可以通過有權就此事投票的普通股的多數股份投票來修訂，除非公司章程需要更多的股份投票。開曼羣島法律規定，就經修訂及重述的開曼羣島組織章程大綱及章程細則作出任何修訂時，有權親自或委派代表出席股東大會的股東須以不少於三分之二的票數通過特別決議案。由於開曼羣島法律的這一要求，我們目前在內華達州法律下擁有的靈活性可能會為我們的股東提供開曼羣島無法提供的利益。

此外，根據開曼羣島法律，某些公司交易，如合併，需要由有權親自或委派代表出席的股東在股東大會上投票的不少於三分之二的特別決議批准。相比之下，根據內華達州的法律，合併只需要有權投票的公司流通股的簡單多數。增加的股東審批要求可能會限制我們進行或完成某些可能對股東有利的業務合併的靈活性。

有關開曼羣島與內華達州在股東投票權要求方面的差異的詳細討論，請參閲標題為“內華達州和開曼羣島法律下的權利比較 ”一節。

遷入合併的預期收益可能無法實現。

我們已在本委託書聲明/招股説明書中介紹了遷址合併的預期好處。請參閲標題為“採納合併協議-遷移合併的背景和原因”一節。我們不能保證遷址合併的所有目標都能實現，而且遷址合併的部分或全部預期收益可能不會實現，特別是在利益的實現在許多重要方面受我們無法控制的因素影響的情況下。

這些因素將包括與我們簽訂合同和做生意的第三方的反應以及投資者和分析師的反應。此外，如果SEC適用於外國私人發行人的規則發生變化，或者如果我們沒有資格成為外國私人發行人，預計SEC報告要求和相關費用的減少可能無法實現。雖然我們預計遷址合併將使我們在長期內降低運營、行政、法律和會計成本，但這些好處可能無法實現。

出於美國聯邦所得税的目的，CJJD開曼將繼續被視為美國公司。

根據税務意見，遷址合併後，CJJD開曼作為公司的繼承人，將被視為美國國內公司，以繳納美國聯邦所得税，並將像美國國內公司一樣繳納美國聯邦所得税，CJJD 開曼支付給非美國股東的股息一般將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的降低税率)繳納美國預扣税雖然遷址合併預計不會對我們的有效税率產生任何實質性影響，但美國税法的變化可能會對我們的運營結果和盈利能力產生不利影響。税務意見不約束國税局，也不阻止國税局採取相反的立場。有關與重新註冊合併有關的美國聯邦所得税考慮因素的更詳細討論，請參閲第81頁開始的標題為“税務意見”的部分。

作為外國私人發行人，CJJD開曼羣島將不會被要求向其股東提供與公司仍為美國公開發行人時相同的信息，因此，您收到的關於CJJD開曼羣島的信息可能不會像您收到的關於本公司的信息那麼多，根據適用法律和CJJD開曼羣島修訂後的，您可能不會獲得與CJJD開曼羣島實益所有人相同的保護級別。

在完成遷址合併後，CJJD開曼預計將符合美國證券交易委員會(SEC)規則和規定的“外國私人發行人”資格。美國證券交易委員會(SEC)規則和法規規定，CJJD開曼將有資格成為“外國私人發行人”。CJJD開曼羣島將繼續受到薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的約束。但是，作為外國私人發行人，CJJD Cayman 將不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則在CJJD Cayman是在美國註冊成立的公司或不符合其他條件才有資格成為外國私人發行人的情況下適用。例如：

因此，您可能得不到適用法律和CJJD Cayman修訂並重述的組織章程大綱和章程細則所規定的保護或根據CJJD Cayman修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提供的信息(如果我們仍然是一家擁有公開交易證券的美國公司)。

如果CJJD開曼在完成註冊地合併後未能獲得外國私人發行人的資格，或在未來某個時候失去外國私人發行人的地位，CJJD開曼將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的交易所法案的報告要求，並將產生作為外國私人發行人不會產生的重大運營、行政、法律和會計成本。

在完成遷址合併後，CJJD開曼預計將符合美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定的“外國私人發行人”資格。 CJJD Cayman預計將符合美國證券交易委員會(SEC)規則和規定的“外國私人發行人”資格。作為外國私人發行人，CJJD Cayman將不受《交易法》規定的某些規則的約束，如果CJJD Cayman是在美國註冊成立的公司或不符合其他條件才有資格成為外國私人發行人，這些規則將適用於這些規則。作為外國私人發行人，CJJD開曼羣島將不會被要求向其股東提供與公司仍為美國公開發行人時相同的信息，因此，您收到的關於CJJD開曼羣島的信息可能不會像您收到的關於本公司的信息那麼多，根據適用法律和CJJD開曼羣島的修訂和再融資，您可能得不到與CJJD開曼羣島股東相同的保護。經CJJD Cayman修訂後，您可能不會獲得與CJJD開曼羣島股東相同的保護級別。經CJJD Cayman修訂後，您可能不會獲得與CJJD Cayman開曼羣島股東相同的保護雖然CJJD開曼羣島預計將在遷冊合併完成後獲得外國私人發行人的資格，但如果CJJD開曼羣島在遷冊合併完成後未能獲得外國私人發行人的資格，或在未來某個時候失去外國私人發行人的地位，CJJD開曼羣島將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的交易法的報告要求，並將產生重大運營

如果我們在遷冊合併後根據國際財務報告準則編制財務報表，可能會對我們報告的財務結果產生重大影響。

SEC允許外國私人發行人根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則提交財務報表。未來任何時候，作為外國私人發行人，我們可能會決定按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表。我們採用不同的會計準則， IASB發佈的IFRS規則的改變，或SEC對此類規則的接受，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。此外，美國GAAP還受到財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。 IFRS受到IASB和SEC的解釋，儘管SEC不在IFRS上發佈員工會計公告(SAB) 。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

國內和國外法律的變化，包括税法的變化，可能會對CJJD開曼羣島、其子公司及其股東產生不利影響，無論我們是否實施遷址合併，我們的實際税率都可能會提高。

税收法律、法規或條約的變更或在美國或開曼羣島兩地或其中一地的解釋或執行，可能會對CJJD開曼羣島及其股東因遷址合併而產生的税收後果和/或我們的有效税率(無論是否與遷址合併相關)產生不利影響。雖然遷址合併預計不會對我們的有效税率產生任何實質性影響，但我們運營的司法管轄區的税收政策存在不確定性，我們的有效税率可能會增加，任何此類增加都可能是實質性的。

遷址合併後，我們幾乎所有的高管和董事都將居住在美國以外的地方。因此，可能很難在美國境內向這些人中的任何一個送達法律程序，也可能很難在美國境內外執行您可能在任何訴訟(包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟)中在美國法院獲得的針對這些人的判決。由於CJJD開曼羣島是一家開曼羣島公司，投資者在美國法院執行鍼對CJJD開曼羣島的判決時可能會遇到比目前針對CJJD開曼羣島公司的美國判決更大的困難。此外，在開曼羣島法院對CJJD開曼羣島提出某些類型的索賠可能比在美國法院對美國公司提出類似索賠更困難(或不可能) 。

儘管預計CJJD開曼普通股將被授權以“CJJD”的代碼在納斯達克上市，但作為一家根據開曼羣島法律註冊的公司，CJJD開曼的股票可能會吸引不同的機構投資者，或影響現有投資者的投資水平他們可能更願意或根據內部準則的要求投資於在美國註冊的公司。因此，遷址可能影響我們的機構投資者基礎，或他們各自對我們證券的投資水平，並可能導致CJJD Cayman普通股的市場價格、交易量和波動性與本公司股票的市場價格、交易量和波動性發生變化。

我們預計在遷入合併完成的一年內將產生交易成本和不利的財務後果。

我們預計與遷址合併相關的交易成本會很高，這些成本已經並將繼續計入已發生的費用。這些成本中的大部分將在您對提案進行投票之前發生，無論重新註冊合併是否完成。我們預計將產生成本和開支，包括專業費用，以遵守開曼羣島公司法和其他法律。此外，我們預計，即使遷入合併未獲批准或完成，我們也將產生與遷入合併相關的律師費、會計費、文件費、郵寄費、徵集費和財務印刷費。遷址合併還可能轉移實施期間我們管理層和員工對運營業務的注意力，並增加其他行政成本和支出，從而對我們產生負面影響。

無論在提交同意書的截止日期之前或之後，我們董事會的行動可能會在任何時候推遲或放棄遷冊合併的完成。雖然我們目前預計遷入合併將在採納合併協議的提議獲得批准後迅速進行，但我們的董事會可能會因為現有或擬議的法律變更等原因推遲完成或放棄遷入合併，但我們確定遷入合併將涉及税收或其他風險大於收益，我們確定遷入合併的預期利益水平將會降低，這與税務機關存在爭議。完成遷址合併的成本意外增加，或本公司董事會認定遷址合併不符合本公司或其股東的最佳利益，或遷址合併將對本公司或其股東造成重大不利後果的任何其他決定。本公司董事會認為遷址合併不符合本公司或其股東的最佳利益，或遷冊合併將對本公司或其股東產生重大不利後果。

未來的收購預計將是我們增長戰略的一部分，並可能使我們面臨重大業務風險。

我們的業務增長，在一定程度上是通過多年來對門店的收購實現的。我們未來的戰略之一是通過收購其他藥店來繼續我們的增長。但是，我們不能保證能夠識別並確保合適的收購機會。我們按照對我們有利的條款完成和有效整合任何未來收購的能力可能會受到以下因素的限制：有吸引力的收購目標數量、對我們資源的內部需求，以及在必要的程度上，我們以令我們滿意的條款為更大規模的收購獲得任何必要的融資的能力。此外，如果確定了收購目標，我們尋求合作的第三方可能不會選擇我們作為潛在合作伙伴，或者我們可能無法以商業上的合理條款達成安排。潛在收購的談判和完成，無論最終是否完成，也可能顯著分流管理層的時間和資源，並可能潛在地擾亂我們現有的業務。此外，我們不能保證未來收購帶來的預期協同效應是否真的會實現。此外，未來的收購可能會導致額外的債務、成本和或有負債，導致我們大幅增加利息支出、槓桿和償債要求，如果我們產生額外的債務來支付收購或投資，發行普通股將稀釋我們目前股東的所有權百分比，或者產生註銷和重組以及其他相關費用。未來的收購還可能使我們面臨潛在風險，包括與以下各項相關的風險：

上述任何情況都可能嚴重破壞我們管理業務的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能成功地與現有和新的競爭對手競爭，我們的收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

中國的藥店、在線藥房和藥品批發分銷行業都競爭激烈，我們預計未來競爭將會加劇。我們的主要藥店競爭對手包括其他藥店連鎖店和獨立藥店。隨着我們擴大非藥物便利產品和服務的供應，我們還面臨着越來越多的來自折扣店、便利店和超市的競爭。我們主要通過門店位置、商品選擇、價格、提供的服務和我們的品牌來爭奪客户和收入。我們的在線藥房競爭對手包括其他在線藥商。隨着越來越多的大型傳統藥店連鎖店進入網上銷售，我們面臨着從價格到服務的競爭。我們的主要批發競爭對手包括地區性和全國性競爭者。此外，我們可能會面臨來自中國這兩個行業的新進入者的額外競爭。如果中國政府取消對外國公司進入這些行業的限制，我們還可能面臨來自外國公司的日益激烈的競爭。

由於上述優勢，我們可能無法提供與競爭對手提供的產品相似或更令人滿意的產品，無法像競爭對手那樣有效地營銷我們的產品，或以其他方式成功應對競爭壓力。隨着我們所在市場的競爭加劇，一般定價壓力可能會顯著增加，這可能需要我們重新評估我們的定價結構以保持競爭力。我們的競爭對手可能會對競爭對手的產品提供更大的折扣，而我們可能無法獲得與這些折扣相匹配的利潤。此外，我們的競爭對手可能會提供對我們的客户更具吸引力的產品，或者使我們的產品失去競爭力。此外，將競爭產品推向市場的時機可能會影響我們產品的市場接受度和市場份額。我們的競爭失敗可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的負面影響。

中國經濟狀況和消費者信心的變化可能會影響藥店行業、消費者偏好和消費模式。

我們的業務和收入增長主要取決於中國醫藥市場的規模。因此，我們的收入和盈利能力可能會受到國家、地區或地方經濟狀況以及中國消費者信心變化的負面影響。特別是，當我們專注於在生活水平和消費者購買力相對較高的大都市市場擴大藥店時，我們特別容易受到中國城市人口的經濟狀況、消費者信心和客户偏好變化的影響。影響消費者信心的超出我們控制範圍的外部因素包括失業率、個人可支配收入水平、國家、地區或地方經濟狀況以及戰爭或恐怖主義行為。經濟狀況和消費者信心的變化可能會對消費者的偏好、購買力和消費模式產生不利影響。經濟狀況變化導致整體消費者支出減少可能會對我們的前端和藥房銷售產生不利影響，並對我們的盈利能力產生負面影響。此外，戰爭或恐怖主義行為可能會損壞我們的設施，擾亂我們商店提供的產品和服務的供應，或對消費者需求造成不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法及時識別或以其他方式有效響應不斷變化的客户偏好，並且可能無法優化我們的產品供應和庫存狀況。

中國的製藥業正在快速發展，並受到快速變化的客户偏好的影響，這些偏好很難預測。我們的成功取決於我們預測和識別客户偏好的能力，以及調整我們的產品選擇以滿足這些偏好的能力。尤其是，我們必須根據銷售趨勢優化產品選擇和庫存位置。我們不能保證我們的產品選擇，特別是營養補充劑和食品的選擇，將在任何給定的時間準確反映客户的偏好。如果我們不能準確預測我們產品的市場或客户的購買習慣，或者不能及時有效地響應客户的偏好變化，我們可能無法使我們的產品選擇符合客户的偏好，或者對我們的庫存狀況進行適當的調整，這可能會顯著減少我們的收入，並對我們的業務產生實質性的不利影響，財務

我們的成功取決於我們建立有效的廣告、營銷和促銷計劃的能力。

我們的成功取決於我們制定有效的廣告、營銷和促銷計劃的能力，包括為應對競爭壓力和/或推動對我們產品的需求而實施的定價策略。我們的廣告旨在宣傳我們的品牌、我們的企業形象以及在我們商店銷售的產品的價格。我們的定價策略和價值主張必須適合我們的目標客户。如果我們不能保持和提高藥房品牌以及我們提供的產品和服務的知名度，我們可能無法吸引和留住客户，我們的聲譽也可能受損。我們預計將在吸引和留住客户的營銷和促銷活動中產生鉅額費用。但是，我們的營銷和促銷活動可能沒有我們預期的那麼成功，並且可能不能有效地建立我們的品牌知名度和客户基礎。此外，政府可能會對如何進行營銷和促銷活動進行限制。我們不能保證我們當前和建議的營銷活動預算足以支持我們未來的增長。如果未能成功執行我們的廣告、營銷和促銷計劃，可能會導致我們的收入和盈利能力大幅下降。

我們無法以可接受的價格找到合適的新門店位置或現有租約到期，這可能會限制我們發展業務的能力。

如果不能使用我們可以接受的租賃條款或購買價格確定合適的新店鋪位置，我們的業務增長能力可能會受到限制。我們與其他零售商和企業競爭合適的店鋪位置。適用於我們要建設的門店類型的當地土地使用法規和其他法規可能會影響我們找到合適位置的能力，並影響我們門店的建設成本。如果現有門店租約的續訂條款對我們不可接受，我們被迫關閉或搬遷門店，那麼現有門店的租約到期可能會對我們產生不利影響。此外，改變現有門店位置的當地人口統計數據可能會對這些門店的收入和盈利水平產生重大影響，並對我們的整體業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們向我們的供應商和房東支付了大量現金押金，以獲取和維護我們的庫存，並維護和建立門店位置，如果供應商或房東破產或發生其他我們無法控制的事件，我們可能無法收回這些庫存。

我們是否有能力獲得產品並在我們的藥店維持庫存，以及為我們的藥店建立和維護租約，這取決於我們向供應商和房東過帳和維護鉅額現金押金的能力。中國的許多商家不願意賒銷商品，而是要求現金押金，房東可能會要求相當於十二(12)個月租金的保證金。截至2020年3月31日，我們向供應商交了大約220萬美元的定金，向房東交了大約280萬美元的定金。如果我們不能或不願意建立這樣的預付款和定金，我們創造銷售和擴大業務的能力可能會受到不利影響。總體而言，我們預計，隨着我們實施擴張計劃、完成門店開張以及通過收購或其他方式擴大業務，預付款和押金所需的金額將會增加。我們通常不會從向供應商或房東支付的押金中收取利息，此類押金可能會因持有我們資金的一方的信譽或破產而面臨損失風險，以及與第三方相關的任何非法行為的風險，例如轉換、欺詐、盜竊或不誠實。如果出現這些情況，我們可能會發現，由於中國法律訴訟的不可預測性，我們很難或不可能收回向我們的供應商或房東支付的全部或部分押金。

如果我們無法優化採購和分銷活動的管理，我們可能無法滿足客户需求，同時增加供應鏈管理的負擔。

自2011年5月以來，我們一直使用久新醫藥的設施作為我們零售和批發業務的配送中心。從2018年3月31日開始，我們將物流服務外包給Astro Boy Cloud Pan(杭州)倉儲物流有限公司(簡稱Astro Boy Logistic)。九鑫醫藥的倉儲租賃因此終止。Astro Boy Logistic為我們提供了一個佔地約 14000平方米的設施，該設施距離我們的總部約18(18)英里，是我們的中心配送中心。 Astro Boy Logistic的員工和車輛定期向我們的藥店和批發客户送貨。如果我們不能成功高效地進行分銷活動，或者如果Astro Boy Logistic的設施因任何原因(包括自然災害)被摧毀或關閉，我們滿足客户需求的能力可能會受到極大限制。我們分銷活動的任何運營中斷都可能導致與分銷我們的產品相關的更高成本或更長的交付期。由於很難預測我們行業的準確銷售量，我們可能無法優化我們的分銷活動，這可能會導致庫存、倉儲、履行或分銷能力過剩或不足。此外，分銷過程中未能有效控制產品損壞可能會降低我們的運營利潤率，降低我們的盈利能力。

所有產品採購均通過我們的公司總部處理。這種集中化旨在降低批量購買帶來的商品銷售成本好處。然而，在實現這些批量採購優勢方面，我們可能不如預期的那麼成功。此外，這種集中化預計會增加跟蹤庫存的複雜性，並可能給我們的供應鏈管理帶來額外的負擔。如果我們不能通過集中採購成功降低成本，我們的盈利能力和前景可能會受到實質性的不利影響。

未能保持最佳庫存水平可能會增加我們的庫存持有成本或導致我們的銷售損失，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們需要保持充足的庫存水平，才能成功運營我們的零售和批發業務，並滿足客户的期望。但是我們也要防範積壓庫存的風險由於產品生命週期的快速變化、消費者偏好的變化、產品發佈成功與否的不確定性、季節性和製造商延交訂單以及其他供應商相關問題，我們面臨庫存風險。我們不能保證能夠準確預測這些趨勢和事件，避免產品積壓或庫存不足。此外，在訂購產品庫存和可供銷售之間，對產品的需求可能會發生重大變化。

當我們開始銷售新的產品時，要準確預測產品需求尤其困難。購買某些類型的庫存可能需要較長的交付期。由於我們的產品種類繁多，並且我們的大部分商品都保持着相當高的庫存水平，我們可能無法在相關的銷售季節或足夠的數量內銷售此類庫存。庫存過剩可能會增加我們的庫存持有成本，如果客户訂購或購買時庫存不足，可能會導致我們失去該訂單或該客户，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴計算機軟件和硬件系統來管理我們的運營，這些系統的容量可能會限制我們的增長，而這些系統的故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴我們的集成信息管理系統來監控零售和批發業務的日常運營，並維護準確的和最新的運營和財務數據，以編制管理信息。此外，我們依靠計算機硬件和網絡來存儲、交付和傳輸我們零售和批發系統的數據。如果我們的計算機軟件和硬件系統無法滿足我們不斷擴大的業務的日益增長的需求，我們的增長能力可能會受到限制。此外，任何導致數據輸入、檢索和傳輸中斷或服務時間延遲的系統故障都可能中斷我們的正常操作。儘管我們相信我們的計算機軟件和硬件系統是最新的，我們的災難恢復計劃足以處理潛在的故障，但我們不能保證我們可以有效地執行此災難恢復計劃，並且我們能夠在足夠短的時間內恢復我們的運營，以避免業務中斷。此外，我們的系統容易受到停電、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞、破壞行為、自然災害、災難性事件和人為錯誤的破壞或中斷，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。如果我們的任何計算機軟件和/或硬件系統損壞、無法正常運行或變得不可用，我們可能會產生修復或更換它們的鉅額成本，並且可能會丟失或損壞關鍵數據和中斷或我們執行關鍵功能的能力延遲。由於中國提供的業務中斷保險覆蓋範圍有限，我們不承保業務中斷保險，, 因此，任何業務中斷或自然災害都可能嚴重擾亂我們的業務和運營，進而大幅降低我們的收入和盈利能力。

我們在很大程度上依賴於關鍵人員的持續努力，如果失去他們的服務，我們的業務和前景可能會嚴重中斷。

我們未來的成功有賴於關鍵人員的持續服務，但我們不會為關鍵人員提供保險。如果我們失去任何一名關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的替代人員，這可能會嚴重擾亂我們的業務和前景。每個關鍵人員都與我們簽訂了保密和競業禁止協議。但是，如果我們與關鍵人員之間發生任何糾紛，鑑於與中國法律制度相關的不確定性，我們不能保證這些協議中的任何一項都可以在關鍵人員居住和持有其部分資產的司法管轄區中國執行。請參閲“與在中國做生意相關的風險 -您可能在執行法律程序服務、執行外國判決或根據美國或其他外國法律在中國對我們或我們的管理層提起原創訴訟時遇到困難。”

我們依賴於持續的服務，依賴於為我們的業務吸引、激勵和留住足夠數量的合格和熟練人員的能力。

我們業務戰略的實施和我們未來的成功在很大程度上還取決於我們繼續吸引和留住高素質和熟練人才的能力。我們不能保證能夠吸引、聘用和留住足夠數量的技術人員，以繼續發展和壯大我們的業務。我們面臨着來自零售和批發醫藥分銷運營商的人員競爭。這場競爭可能要求我們提供更高的薪酬和其他福利，以吸引和留住名合格的人員，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。另一方面，我們可能無法吸引或留住實現業務目標所需的人員，這種失敗可能會嚴重擾亂我們的業務和前景。招聘合格人員的過程往往很漫長。如果我們的招聘和留住努力在未來不成功，我們可能更難執行我們的業務戰略。

我們的零售和批發業務需要多個許可證和許可證才能開展業務。

我們需要從中國各政府部門獲得某些許可證和許可證，包括藥品分銷許可證和普惠制認證。我們還需要獲得食品衞生證書才能分銷營養補充劑和食品。我們不能保證我們能夠始終保持開展業務所需的所有許可證、許可證和認證，並且我們可能不是過去或將來不會遵守所有這些所需的許可證、許可證和認證。此外，這些許可證、許可證和認證需要由中國相關政府部門定期續簽和/或重新評估，續簽或重新評估的標準可能會不時變化。我們打算在適用法律法規要求時申請續簽這些許可證、許可證和認證。我們未能在任何時候獲得和維護開展業務所需的所有許可證、許可和認證，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何無法續訂這些許可證、許可證和認證的情況都可能嚴重擾亂我們的業務，並使我們無法繼續開展業務。政府當局在考慮是否續簽或重新評估我們的營業執照、許可證和認證時使用的任何標準的任何變化，以及任何可能限制我們開展業務的新法規的頒佈，都可能會減少我們的收入和/或增加我們的成本，從而大幅降低我們的盈利能力和前景。更有甚者, 如果對現有法律法規的解釋或實施發生變化，或者如果新的法規生效，要求我們獲得以前運營現有業務不需要的任何額外許可證、許可證或認證，我們不能保證我們能夠成功獲得此類許可證、許可證或認證。

我們可能需要額外的資本，而出售股權證券可能會導致我們的股東被稀釋，而債務可能需要我們制定契約來限制我們的運營方式。

我們相信，我們目前的現金總額、預期運營現金流、我們現有銀行貸款下的可用借款以及主要股東的個人貸款應足以滿足我們在不久的將來的預期現金需求。但是，由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源。如果我們的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外股本證券可能會稀釋我們現有股東的權益。我們不能保證能夠以我們可以接受的條款或根本不接受的條款獲得任何額外的融資。即使我們能夠獲得任何必要的融資，額外的債務也會導致償債義務增加，並可能導致進一步的運營和融資契約，會限制我們經營業務的自由，例如以下條件：

我們的品牌名稱、商業祕密和其他知識產權都是寶貴的資產。如果我們不能保護他們不受侵犯，我們的業務和前景可能會受到損害。

我們認為我們的藥房品牌是寶貴的資產。我們可能無法阻止第三方未經授權使用此類品牌名稱，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，包括我們產品和服務的感知質量和可靠性。我們擁有五(5)個註冊商標。我們還擁有三(3)個我們在業務中積極使用的域名。

我們依靠商業祕密來保護我們的專有技術和其他專有信息，包括定價、採購、促銷策略、客户名單和/或供應商名單。因此，我們的員工必須簽署包含保密條款的僱傭協議，作為他們受僱於我們的條件。然而，商業祕密很難保護。雖然我們相信我們會盡合理努力保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商或顧問可能會無意或故意將我們的信息泄露給競爭對手。此外，上述個人簽署的保密協議可能無法強制執行，或者在未經授權使用或披露的情況下為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護。

如果我們強制執行第三方非法獲取並使用我們的商業機密的索賠，這樣的努力可能既昂貴又耗時，並且結果不可預測。此外，如果我們的競爭對手獨立開發等同於我們的商業祕密或其他專有信息的信息，我們幾乎沒有辦法強制執行我們的權利，我們的業務和前景可能會受到損害。

未來可能需要進行訴訟以強制執行我們的知識產權或確定他人知識產權的有效性和範圍。然而，由於知識產權在中國的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，而且仍在發展中，我們可能無法成功起訴這些案件。此外，任何旨在保護我們知識產權的訴訟、訴訟或其他努力都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能嚴重損害我們的業務和經營業績。此外，未來對我們專有權的保護程度是不確定的，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。如果我們不能保護我們的商號、商業祕密和其他正當信息不受侵犯，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能面臨第三方的知識產權侵權和其他索賠，如果成功，可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否在不侵犯第三方知識產權的情況下使用我們的專有信息和專有技術。隨着訴訟在中國變得越來越普遍，我們面臨着更高的風險，成為侵犯知識產權、無效或與其他方的專有權利相關的賠償的對象。我們當前或潛在的競爭對手(其中許多擁有豐富的資源)可能已經或可能獲得知識產權保護，這將阻止、限制或幹擾我們在中國開展業務的能力。此外，知識產權訴訟的辯護，包括商標侵權訴訟以及相關的法律和行政訴訟，可能既昂貴又耗時，可能會極大地分散我們管理層人員的精力和資源。此外，在我們可能成為其中一方的任何此類訴訟或法律程序中作出不利裁決，可能會導致我們：

其中每一項都可能有效地阻止我們開展部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在客户推遲或限制從我們的門店購買，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

假冒產品繼續滲透到中國醫藥市場可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

假冒產品繼續進入中國醫藥市場。由於假冒產品的生產成本較低，其售價通常低於正品，在某些情況下，其外觀可能與正品非常相似。假藥的化學成分可能與正品相同，也可能不同，通常在沒有適當許可證或批准的情況下生產，並且在含量和/或製造商方面存在欺詐性標籤。儘管中國中央政府在打擊假藥和其他產品方面越來越積極，但中國尚未對假藥產品實施有效的監管控制或執法制度。儘管我們在採購過程中實施了一系列質量控制程序，但我們不能保證我們不會無意中銷售假冒藥品。任何無意的假冒產品銷售都可能使我們受到負面宣傳、罰款和/或其他行政處罰，甚至可能導致針對我們的訴訟。此外，近年來假冒產品和其他產品的分銷增加，可能會強化藥品經銷商在中國消費者中的負面形象。假冒產品在中國的持續氾濫可能會對我們的業務財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

作為藥品和其他保健產品的分銷商，我們面臨與產品責任和人身傷害索賠相關的固有風險。

醫藥和其他保健產品的分銷商在包裝和分銷此類產品時會面臨固有的風險。此類風險包括：無意中分發假冒、貼錯標籤或受污染的藥品，對於我們的藥店，處方填寫不當，處方標籤和警告是否充分。藥品包裝或配藥中的錯誤可能導致嚴重傷害或死亡。此外，適用的中國法律、規則和法規要求我們的店內藥劑師免費向我們的客户提供有關藥物、劑量、給藥系統、常見副作用以及店內藥劑師認為重要的其他信息的諮詢。我們的店內藥劑師有時還有責任就處方藥的任何潛在負面影響向客户發出警告，如果警告可能會降低或否定這些影響，我們可能會對店內藥劑師提供的任何建議所引起的索賠負責。對於我們銷售的任何產品或藥品或我們提供的服務，可能會向我們提出產品責任或人身傷害索賠，我們可能需要為任何成功的產品向我們提出的責任或人身傷害索賠支付鉅額金錢損害賠償。然而，在產品責任索賠中，根據適用的中國法律、規章制度，我們可能有權向相關製造商追回我們支付給客户的與此類索賠相關的任何賠償。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，我們也可能需要在此過程中花費大量的管理、財政和其他資源。, 這可能會擾亂我們的生意。我們的聲譽和品牌也可能因任何針對我們的產品責任或人身傷害索賠而受損。與中國其他許多類似公司一樣，我們不投保產品責任保險。如果發生針對我們的產品責任或人身傷害索賠或判決，產品召回或損害我們的聲譽可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們未能遵守適用於中國國家醫療保險計劃藥品銷售的中國法律法規，我們可能會受到罰款和處罰。

符合條件的中國國家醫療保險計劃的參保人，主要由中國城鎮居民組成，只要他們購買的藥品已納入國家或省級醫療保險目錄，就有權使用他們的醫保卡從授權藥店購買藥品。藥房反過來又從相關的政府社會保障局獲得報銷。此外，適用的中國法律、法規和條例禁止藥店在使用醫療保險卡進行購買時銷售預先批准的藥品以外的其他商品。我們已制定程序，禁止我們的藥店向使用醫療保險卡購物的顧客銷售未經授權的商品。但是，我們不能保證我們所有門店的所有員工都會嚴格遵守這些程序。

如果我們不吸引和留住合格的醫生和其他醫務人員，我們提供醫療服務的能力將受到不利影響。

我們醫療服務的成功在一定程度上取決於我們僱用的醫生、護士和其他醫療支持人員的數量和質量以及我們與他們保持良好關係的能力。我們的醫務人員可以隨時終止與我們的僱傭關係。如果我們不能成功地與他們保持良好的關係，我們提供醫療服務的能力可能會受到不利影響。

在中國，醫療服務的提供受到嚴格的監管，不遵守這些規定可能會導致處罰、吊銷執照、額外的合規成本或其他不利後果。

與大多數其他人口稠密的國家和地區一樣，中國的醫療服務提供者需要遵守國家和地方政府層面的許多法律法規。這些法律法規涉及：許可；操作的進行；設施的所有權；增加設施和服務；廣告；與醫療記錄相關的機密性、維護和安全問題；服務的賬單；以及服務的價格。如果我們不遵守適用的法律法規，我們可能會受到處罰，包括被吊銷營業執照。此外，如果我們不遵守或合規成本過高，可能會進一步進行醫療立法改革，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。上面列出的某些監管領域並不詳盡，無法預測中國未來醫療立法改革的確切性質。根據中國衞生部確定的優先事項、任何時候的政治氣候、中國醫療體系的持續發展和許多其他因素，未來的立法改革可能是高度全面的，包括嚴格的感染控制政策，改善農村醫療設施，加強對藥品分銷的監管，以及許多其他政策事項。因此，這些未來改革的影響可能會導致處罰、喪失執照、額外的合規成本或其他我們目前無法預見的不利後果。

作為醫療服務提供者，我們面臨與醫療事故索賠相關的固有風險。

作為醫療服務提供者，任何誤診或不當治療都可能導致對我們或我們的服務的負面宣傳，這將損害我們的聲譽。如果我們被發現對醫療事故負有責任，我們可能會被要求支付鉅額金錢賠償。此外，即使我們成功地針對醫療事故索賠為自己辯護，我們也可能需要在此過程中花費大量的管理、財務和其他資源，這可能會擾亂我們的業務，我們的聲譽和品牌也可能受損。由於醫療事故索賠在中國並不常見，我們不投保醫療事故保險。因此，任何醫療事故責任的施加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們面臨的競爭可能會對我們的運營結果產生不利的影響。

我們的診所在各自的市場上與數量眾多、種類繁多的醫療機構競爭。有許多公立和私立醫院和診所可供普通民眾使用。不能保證這些或其他診所、醫院或其他設施不會不開始或擴大此類業務，因為這會提高它們的競爭地位。此外，不能保證在提供或管理醫療服務方面擁有更多資源的醫療機構不會決定聘用從事與我們在杭州開展的類似操作。

我們目前在租來的農地裏種了銀杏棵。然而，在未來，我們可能會繼續根據當地市場價格(主要由中藥製造商和貿易公司決定)，繼續批量種植和銷售某些草藥給第三方供應商。近年來，這些市場價格大幅上漲，以應對生藥供需變化、市場不確定性和各種我們無法控制的額外因素，包括通貨膨脹、天氣變化、疾病爆發、國內政府監管、市場投機和整體經濟狀況。不能保證歷史上波動很大的市場價格將繼續上漲或保持穩定，未來價格的任何下降都可能對我們草藥種植業務的生存能力產生負面影響。

不可預見的惡劣天氣會減少種植活動，並導致預期收成減少。

季節性氣候變化和降雨量和氣温等天氣變化可能會影響原料草藥的質量、總體供應和可用性。浙江省持續的惡劣天氣條件，特別是在種植我們草本植物的臨安，如降雨、極端寒冷或下雪，可能會擾亂或減少種植活動。這反過來可能會降低我們的預期收成，推遲我們預期收割和分配的時間，並對我們的收割質量產生負面影響。此外，火災、地震、暴風雪、洪水或乾旱等自然災害，或農作物病蟲害或土壤侵蝕等自然條件，也可能對我們的種植和收成造成負面影響。

此外，浙江省，特別是臨安市的實際氣候條件可能不符合歷史規律，可能會受到天氣類型變化的影響，包括氣候變化的任何潛在影響。氣候變化的影響可能會產生更多不可預測的天氣事件，這可能會對我們成功種植和收穫的能力產生不利影響。

任何一種情況的發生都可能對我們的草藥種植業務造成實質性的損害。

我們對與我們合作的當地農民的可用性和質量控制有限，因為我們不直接僱用他們。

我們依靠當地農民耕種和收穫我們的草藥，但不直接僱用他們。取而代之的是，他們被我們與之談判的當地村民委員會招募和聘用。我們對這些勞動力的可獲得性和質量的控制有限。缺少合適的勞動力可能會對我們的收成產生不利影響。

我們依賴計算機軟件和硬件系統來管理我們的在線銷售，其容量可能會限制我們的增長，其故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依靠我們的電子商務系統進行在線銷售。任何導致數據輸入、檢索和傳輸中斷或服務時間增加的系統故障都可能擾亂我們的正常運營。雖然我們相信我們有一個災難恢復計劃，可以處理我們的計算機軟件和硬件系統故障，但我們不能保證我們可以有效地執行此災難恢復計劃並且我們能夠在足夠短的時間內恢復我們的運營以避免業務中斷。我們的計算機軟件和/或硬件系統的任何故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的計算機軟件和硬件系統的容量無法滿足我們日益增長的運營需求，我們的增長能力可能會受到限制。

我們在線業務的經營結果起伏不定，我們不能保證我們為替代供應商所做的努力將在未來幾年帶來在線藥房收入的穩定增長

與截至2019年3月31日的年度相比，截至2020年3月31日的一年，我們的在線藥房銷售額增加了約4,756,756美元，增幅為54.1%。增長既是天貓等電商平臺銷售額的增長，也是我們官方網站銷售額的增長。受歡迎的價格合理的產品是在線業務成功的關鍵。為了促進我們的銷售，我們專注於選擇適合當地客户的醫療設備。例如，與去年同期相比，血糖儀和隱形眼鏡的銷售在截至2020年3月31日的一年中對我們的收入做出了顯著貢獻。此外，我們還維持了針對慢性病客户的會員關懷計劃。我們通過微信與我們的會員密切互動，提供醫療保健知識，並提醒我們的客户補藥。通過實施個性化的客户關懷計劃，我們能夠促進我們的銷售。因此，我們通過這些電子商務平臺的銷售額同比增長了58.3%。通過我們官方網站進行的銷售主要是由某些藥房福利管理提供商和保險公司進行的。不能保證我們的在線藥房銷售額在未來會繼續增長，儘管我們做出了不懈的努力。如果我們的在線藥房銷售額在未來沒有像我們預期的那樣增長，我們的運營結果可能會受到實質性的負面影響。

如果我們的在線業務無法獲得並保持在中國基於互聯網的業務的複雜監管環境下所需的必要資產、許可證、合格人員和審批，則此類業務的業務前景可能會受到實質性的不利影響。

中國的互聯網企業受到中國中央政府的高度監管，眾多監管機構有權發佈和實施有關這些企業各個方面的規定。我們的在線業務由我們的中國子公司九洲藥業運營，該子公司需要獲取和維護與其業務相關的某些資產，如計算機和其他電氣設備，以及不同監管機構的適用許可證或批准。這些資產和許可證對於電子商務企業的運營至關重要，通常要接受相關政府部門的年度審查。此外，我們可能需要才能獲得其他許可證。如果我們未能獲得或維護任何所需的資產、許可證或審批，我們的互聯網業務可能被視為非法，並可能受到各種處罰，例如沒收非法收入、罰款和/或停止或限制其運營。任何此類中斷都可能對我們在線業務的前景產生實質性的負面影響。

中國法規限制外資擁有三十(30)家或更多門店的藥房經營者，並限制外資擁有醫療診所的中外合資企業。經營我們藥店和診所的實體由我們通過合同安排控制。此類合同安排的有效性尚不確定。如果中國政府認定這些合同安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響。此外，中國相關法律和法規的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

根據中國現行法規，如果藥房經營者在中國三十(30)家或更多藥店擁有股份，外資持股比例不得超過49%(49%)。這些藥店銷售來自不同供應商的各種品牌藥品。由於我們不擁有九洲藥房(或其子公司九新藥業)的任何股權，而是通過合同安排控制它，因此我們不相信限制外資所有權的規定不適用於我們，即使九州藥房或九新藥業的門店數量超過30家。事實上，截至2020年3月31日，九州藥房已擴大到118家門店。

同樣，中國的法規限制外資在中國擁有醫療業務，只能由中外合資企業擁有。由於吾等於九洲診所或九洲服務並無任何實際股權，但透過合約安排控制該等實體，故吾等不相信此等中國法規適用於吾等或吾等架構。

但是，關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性，包括但不限於管理我們合同安排的有效性和執行的法律、規則和法規。雖然我們在中國經營業務的結構(包括我們與九洲藥房、九州診所、九洲服務公司和主要人員的公司結構和合同安排)遵守所有適用的中國法律、法規，並且不違反、違反、牴觸或以其他方式與任何適用的中國法律、規則或法規衝突，但我們不能保證監管機構不會確定我們的公司結構和合同安排違反中國的法律、法規或法規。如果任何此類機構確定我們的合同安排違反適用的中國法律、規則或法規，我們的合同安排可能無效或無法執行，我們可能無法將HJ集團的運營與我們的運營結果合併。此外，可能會不時出臺新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的合同安排的額外要求。例如，根據2007年10月1日生效的“中國物權法”(“物權法”)，中國私營實體的任何股權的質押應在國家工商行政管理總局當地分支機構正式登記後生效。繼《物權法》頒佈之後，國家工商行政管理總局進一步發佈了《物權法》。股份質押登記管理辦法二零零八年九月一號，為各地工商總局辦理質押股份登記工作提供了詳細的程序指導。構成合同安排一部分的股權質押協議自簽約之日起對雙方產生具有法律約束力的義務；然而，根據該協議設立的質押要在當地工商行政管理總局正式登記後才生效。 2010年5月18日，九州藥業的質押股權登記完成。

中國政府在處理違法違規行為方面擁有廣泛的自由裁量權，包括罰款、吊銷營業執照和其他許可證，並要求採取必要的合規行動。特別是，相關政府機構向我們發放或授予的執照和許可可能會在以後被更高級別的監管機構吊銷。我們無法預測對中國現有或新的法律或法規的解釋對我們業務的影響。我們不能保證我們目前的所有權和運營結構不會被發現違反任何當前或未來的中國法律或法規。因此，我們可能會受到包括罰款在內的制裁，並可能被要求重組我們的業務或停止提供某些服務。任何此類或類似行動都可能嚴重擾亂我們的業務運營或限制我們進行很大一部分業務運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

如果我們被確定為違反了中國現有或未來的任何法律、規則或法規，或未能獲得或保持任何所需的政府許可或批准，中國相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

實施任何此類處罰都將嚴重擾亂我們開展業務的能力，並對我們的財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到複雜性、不確定性以及中國對藥店和醫療實踐監管的變化的不利影響。

中國政府監管藥店和行醫行為，包括外資所有權以及執照和許可的要求。這些法律法規相對較新且不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律法規。

對中國現有法律、法規和政策以及可能的新法律、法規或政策的解釋和應用給現有和未來外國投資中國製藥企業(包括我們的業務)及其業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們目前僅對HJ集團實體擁有合同控制權，並不擁有這些實體，因為此類公司的外資所有權受到限制。然而，中國法律的變化可能迫使我們重組我們的所有權結構或我們的運營，這將嚴重擾亂我們開展業務的能力，並對我們的財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

與中國藥店和醫療實踐監管相關的不確定性還延伸到不斷髮展的許可做法，這意味着我們公司的許可證、許可證或運營可能會受到挑戰。這可能會擾亂我們的業務或使我們受到制裁、要求增加資本或其他條件或強制執行。反過來，這可能會影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

我們與HJ集團和關鍵人員的合同安排在提供對這些實體的控制方面可能不如直接所有權有效。

我們在HJ集團沒有股權，我們依靠合同安排來控制和經營HJ集團的公司及其業務。在提供對這些公司的控制方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，他們中的任何一家都可能無法採取我們業務所需的行動，儘管它在合同上負有這樣做的義務。在這種情況下，我們可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，而這可能無法有效地為我們提供任何救濟。此外，我們不能保證關鍵人員將按照我們的最佳利益行事。

由於我們依靠合同安排控制HJ集團以及我們幾乎所有的收入，因此終止此類協議將嚴重且有害地影響我們在當前公司結構下的持續業務生存能力。

由於我們不擁有HJ集團的股權，終止與他們的合同安排將使我們無法在我們當前的控股公司結構下繼續從他們那裏獲得付款。我們不能保證不會發生任何可能導致合同安排終止的事件或原因。如果合同安排終止，我們將失去對他們及其業務運營的控制，並因此失去對我們主要收入來源的控制。這可能會對我們當前公司結構下的持續業務生存能力產生嚴重和有害的影響，進而可能影響您的投資價值。如果發生這種情況，我們可能會尋求通過其他方式獲得對HJ集團的控制權，儘管我們不能保證我們會這樣做，也不能保證這樣做會成功。

我們主要依靠我們的合併運營實體支付的股息為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們合併的中國實體向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，主要依靠我們合併的中國經營實體支付的股息來滿足現金需求，包括通過久信管理傳遞給我們的任何可能產生的債務所需的資金。如果任何合併的經營實體未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制我們的股權分紅或其他分配給我們。此外，中國税務機關可能要求我們調整合同安排下的應納税所得額，這將對我們支付股息和其他股權分配的能力產生重大不利影響。

此外，適用的中國法律、規則和法規只允許我們的合併中國實體從其根據中國會計準則確定的留存收益(如果有的話)中支付股息。根據中國法律、規則及法規，我們的綜合中國實體須根據中國會計準則，每年至少撥出其税後溢利的百分之十(10%)作為法定盈餘儲備基金，直至該等儲備的累計金額達到其各自注冊資本的50%(50%)為止。因此，我們的合併中國實體無論是以股息、貸款或墊款的形式將其淨收入的一部分轉移給我們的能力都受到限制。截至2020年3月31日，我們的限制性準備金總額為1,309,109美元(合人民幣9,460,695元)。我們的受限儲備不能作為現金股息分配。對我們的合併運營實體向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們的業務增長、進行有益於我們的業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成嚴重不利的限制。

HJ集團的某些管理層成員與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和您的追索能力造成不利影響。

劉磊先生，我們的首席執行官兼董事會主席，同時也是九洲藥房的執行董事、九州診所的普通合夥人和九洲服務的監督主任。我們的首席執行官兼董事會主席劉磊先生也是九州藥房的執行董事、九州診所的普通合夥人和九洲服務的監督主任。此外，劉先生還從他的個人資金中借錢給我們，以幫助我們支付在美國的費用，以及購買土地使用權。公司祕書、董事會成員李琦女士是九州藥房、九州診所、九州服務的總經理，也是九州診所的普通合夥人。他們各自對我公司和HJ集團的職責之間可能會出現利益衝突。作為我們的董事和高管，根據美國和香港法律，當我們的公司和HJ集團之間存在任何潛在的利益衝突時，他們有責任對我們忠誠和謹慎。然而，我們不能保證，當出現任何利益衝突時，雙方都會完全按照我們的利益行事，或者利益衝突會以有利於我們的方式得到解決。例如，他們可能認為與久新管理解除合同安排符合HJ集團的利益，而不考慮這種行為可能對我們造成的影響。此外，他們中的任何一人都可能違反其法律義務，將我們的商機轉移給他人，從而影響HJ集團根據諮詢服務協議有義務向我們匯款的金額。

如果您認為由於上述任何一種情況，您的權利受到了證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能對HJ集團或我們作為管理層成員的高級管理人員或董事提起訴訟。他們都居住在中國境內。即使您成功提起訴訟，中國法律也可能使您無法執行針對HJ集團及其管理層的資產的判決，這些資產均位於中國。

我們的運營依賴於與我們的VIE的合同安排，這在提供對這些實體的控制方面可能不如直接所有權有效。

我們的運營和財務結果取決於我們的VIE，九州藥業(包括其子公司和受控實體)、九州診所和九洲服務。我們在這些VIE中沒有股權，必須依靠合同安排來控制和運營我們VIE的業務。這些合同安排在提供對VIE的控制方面不如直接所有權。例如，VIE可能不願意或無法履行我們商業協議下的合同義務。因此，我們將無法按目前計劃的方式進行我們的操作。此外，VIE可能會尋求以對我們不利的條款續簽協議。雖然我們已經簽訂了一系列協議，使我們有能力控制VIE，但如果我們在中國法律下的合同權利和法律補救措施不充分，我們可能不會成功執行我們在VIE下的權利。此外，如果我們無法在這些協議到期時以優惠條件續簽這些協議，或者無法與其他各方簽訂類似協議，我們的業務可能無法運營或擴張，我們的運營費用可能會大幅增加。

2015年1月，中國商務部發布了立法草案(2015草案)，該草案可能會改變政府監管公司結構的方式，特別是對外商投資控制的跨國公司。法律草案沒有關注“所有權”，而是將重點放在了控制VIE的實體或個人身上。如果VIE被認為由外國投資者控制，它可能被禁止在限制行業或“負面清單”上列出的被禁止行業經營，在這些行業中，只有由中國公民控制的公司才能經營，即使其結構是VIE。

2019年3月，全國人大頒佈了《中華人民共和國外商投資法》，2019年12月，國務院頒佈了《中華人民共和國外商投資法實施細則》或《實施細則》，進一步明確和細化了《中華人民共和國外商投資法》的相關規定。《中華人民共和國外商投資法》和《實施細則》自2020年1月1日起施行，取代了以往管理外商在中國投資的主要法律法規。根據“中華人民共和國外商投資法”，“外商投資”是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動，包括下列情形之一： (一)外國投資者單獨或與其他投資者在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者獲得中國境內企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益。(三)外商單獨或者與其他投資者共同在中國境內投資新項目；(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。“中華人民共和國外商投資法”和“實施細則” 在確定公司是否被視為外商投資企業時沒有引入“控制權”的概念，也沒有明確規定VIE結構是否被視為一種外商投資方式。但是，《中華人民共和國外商投資法》有一個包羅萬象的規定，將外國投資者在中國境內以法律、行政法規規定的其他方式或者國務院規定的其他方式進行的外商投資納入定義範圍, 而且，由於《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則是新通過的，政府有關部門可能會出台更多關於解釋和實施《中華人民共和國外商投資法》的法律、法規或細則，因此不排除2015年文件草案中所述的“控制”概念可能體現在任何此類未來法律、法規和規章中，或者我們採用的VIE結構可能被視為此類法律、法規和規章中的一種外商投資方式。如果我們合併後的VIE根據未來的任何法律、法規和規則被認定為外商投資企業，並且我們經營的任何業務都將被列入任何外商投資負面清單，因此受到任何外商投資限制或禁令，我們根據這些法律、法規和規則需要採取的進一步行動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求具有現有合同安排的公司採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時完成此類行動，或者根本不能完成此類行動。未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰可能會對我們當前的公司結構、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國政府政策的變化可能會對我們能夠在中國開展的業務以及此類業務的盈利能力產生重大影響。

中國政府的政策可以對中國的經濟狀況產生重大影響。我們的利益可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括：

儘管中華人民共和國政府已推行經濟改革政策超過二十(20)年，但我們不能向您保證政府將繼續推行此類政策，也不能保證此類政策不會發生重大改變，特別是在領導層換屆、社會或政治動盪或其他影響中華人民共和國政治、經濟和社會生活的情況下。

有關中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們通過我們在中國的子公司和控股公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。我們一般遵守適用於在華外商投資的法律法規，特別是適用於外商獨資企業的法律。中國的法律制度是以成文法規為基礎的。可以引用以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。

自1979年以來，中國的立法和法規大大加強了對各種形式的外商投資在中國的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規相對較新，並且由於公佈的決定數量有限且不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的法律體系在一定程度上基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(有些政策和內部規則沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)。因此，我們可能要在違反這些政策和規則之後才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和我們的資源和管理層的注意力分流。

您在執行法律程序服務、執行外國判決或根據美國或其他外國法律在中國對我們或我們的管理層提起原創訴訟時可能會遇到困難。

我們是一家控股公司，通過我們在中國的子公司和控股公司開展業務。此外，我們所有的運營資產都位於中國，所有其他高級管理人員都居住在中國境內。因此，可能無法在美國或中國以外的其他地方將流程送達給我們不在美國居住的高級管理人員和董事，包括涉及美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項。此外，我們的中國律師告訴我們，中國與美國或許多其他國家沒有條約規定相互承認和執行法院的判決。因此，與在美國擁有資產和管理層的公司的股東相比，我們的公眾股東在通過針對我們的管理層或董事的訴訟來保護他們的利益方面可能面臨更大的困難。

我們可能需要獲得額外的政府批准才能開設新藥店。如果我們不能獲得這樣的批准，將對我們的業務和增長產生實質性的不利影響。

根據外商投資商業領域管理辦法 (“辦法”)中國商務部(商務部)於二零零四年六月一日起施行，外商投資企業直屬企業在開設新的零售店前，需經政府有關部門批准才能開張新的零售門店。br}br}，由商務部發布，自二零零四年六月一日起施行。但是，對於外商投資企業承包控股的企業是否需要批准，目前還沒有具體的法律法規。此外，辦法還規定，交通部將公佈外商投資企業從事藥品銷售的具體實施條例。然而，這樣的實施條例尚未頒佈。因此，我們不能保證交通部不會要求獲得此類批准，也不能保證何時可以實施此類要求的任何法規。如果認為需要額外的政府批准，而我們無法及時或根本無法獲得此類批准，則我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們普通股的交易價格將受到重大和不利的影響。

中國中央政府最近出臺的醫療改革指令可能會增加競爭和我們的經營成本。

在中國國家發展和改革委員會2008年10月發佈的《健康中國2020規劃綱要》(簡稱《規劃》)的主持下，中央政府相繼較快地出臺了一系列政策，旨在完善中國的醫療體系。這些政策包括：(1)不鼓勵醫院同時開藥和配藥；(2)2009年4月公佈了旨在改善“基本”藥物的可獲得性和補貼的正式醫療改革指南；以及(3) 2009年8月公佈了中國國家基本藥物目錄(“NEDL”)，初步列出了大約三百(300)種藥品，將以政府管制的價格銷售。雖然這些政策的一個基本目標是讓中國的貧困人口更容易獲得藥品，但這些政策也創造了機會，反過來將加劇中國零售藥店行業的商業競爭，以及對熟練勞動力和零售空間的競爭。此外，我們預計NEDL 將導致政府補貼的社區醫療服務中心的數量增加，這反過來可能會削弱我們的藥店傳統上相對於醫院享有的便利和價格優勢。

中國勞動法限制了我們在經濟低迷時裁減中國勞動力的能力，並可能增加我們的生產成本。

二零零七年六月，中華人民共和國全國人大制定了新的勞動法立法，稱為“勞動合同法”，並於二零零八年一月一日起施行(簡稱“立法會法”)。LC法正式規定了工人在加班時間、養老金、裁員、僱傭合同和工會作用等方面的權利。LC法被認為是世界上最嚴格的勞動法之一，其中規定了終止僱傭合同的具體標準和程序，並將舉證責任推給了僱主。此外，法律在大多數情況下都要求在終止僱傭合同時支付法定遣散費，包括定期僱傭合同到期的情況。此外，LC法要求僱主與任何連續為同一僱主工作十(10)年或以上或連續與同一僱主簽訂兩(2)份定期合同的僱員簽訂“無固定期限僱傭合同” 。“無固定期限僱傭合同” 不能再以合同期滿為由終止，但根據新法律規定的標準和程序仍然可以終止。由於缺乏“無固定期限勞動合同法”的實施細則和實施的先例，“勞動合同法”規定的終止勞動合同的標準和程序引起了在華外商投資企業的擔憂，認為這種“無固定期限勞動合同”實際上可能成為“終身、永久勞動合同”。最後，根據LC法，只有在特定情況下才能裁員二十(20)人或超過10%(10%)的勞動力, 如根據“中華人民共和國企業破產法”進行的重組，或者公司生產經營出現嚴重困難的，或者僱傭合同訂立時當事人所依賴的客觀經濟環境發生重大變化，致使該僱傭合同無法履行的。到目前為止，對於中國有關部門將如何解釋和執行此類特定的裁員情況，幾乎沒有指導和先例。我們僅在中國境內工作的所有員工都受LC法的保護，因此，我們在經濟衰退或不太嚴重的經濟低迷時期，在必要時調整我們業務規模的能力可能會受到限制。因此，如果我們面臨未來總體業務活動下降的時期或特定於我們業務的不利經濟時期，預計LC法將加劇經濟環境對我們的運營結果和財務狀況的不利影響。

我們不能確定中國監管部門不會對人民幣的可兑換性施加更嚴格的限制，特別是在外匯交易方面。

人民幣幣值波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。人民幣兑美元匯率的變動受中國政治經濟條件變化等因素的影響。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的結構下，我們的收入主要來自HJ集團三(3)家公司的付款。外幣短缺可能會限制我們的子公司和我們的中國附屬實體匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣計價義務。根據中國現行的外匯法規，經常項目，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的支出，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合一定的程序要求。然而，人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的銀行貸款，需要得到有關政府部門的批准。中國政府未來還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

從一九九五年到二零零五年七月，人民中國銀行幹預外匯市場，維持人民幣兑美元匯率在八點三左右。2005年7月21日，中國政府改變了這一政策，開始允許人民幣對美元適度升值。在新政策下，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。這一政策變化導致人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了約21.5%。因此，自2008年7月以來，人民幣對其他自由貿易貨幣的匯率一直在大幅波動，與美元同步。很難預測目前的情況可能會持續多久，以及何時和如何再次發生變化。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其大幅放開貨幣政策，這可能導致人民幣兑美元進一步大幅升值。人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將我們從證券發行中獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營，那麼人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利的影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元用於支付普通股股息或其他商業用途，則美元對人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。2015年8月，中國政府將其貨幣貶值了約3% , 是二十年來人民幣貶值幅度最大的一次。人們仍然擔心，中國正在放緩的經濟，尤其是其出口，將需要只能通過進一步降低匯率來刺激。

人民幣幣值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。我們的收入、成本和金融資產大多以人民幣計價，而我們的報告貨幣是美元。因此，這可能會導致我們財務報表上貨幣換算的損益。我們完全依賴我們在中國的附屬實體向我們支付的費用。因此，人民幣價值的任何重大波動都可能對我們的現金流、收入、收益、財務狀況以及我們美元股票的價值和應付股息產生實質性的不利影響。例如，如果人民幣兑美元升值，我們需要將美元兑換成人民幣，這將使任何新的人民幣計價投資或支出對我們來説成本更高。當我們將人民幣計價的金融資產折算成美元時，人民幣對美元升值將帶來外幣用於財務報告目的的折算收益，因為美元是我們的報告貨幣。

此外，人民幣相對於美元升值或貶值將影響我們以美元報告的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。我們業務的損益表按每個適用期間的平均匯率換算為美元。如果美元兑外幣走強，這些外幣計價交易的折算會減少我們國際業務的收入、運營費用和淨收入。同樣，如果美元兑外幣貶值，這些以外幣計價的交易的折算會增加我們國際業務的收入、運營費用和淨收入。我們在將境外子公司的財務報表合併為美元時也會受到匯率波動的影響。如果外幣匯率發生變化，將境外子公司的財務報表折算成美元將產生折算損益，並記為其他綜合收益的組成部分。中國可以進行的對衝交易非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們尚未將輸入任何對衝交易。雖然我們未來可能會進行套期保值交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法成功對衝風險敞口。

我們的管理層將在使用我們從融資活動中獲得的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您的投資價值的方式應用收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以隨時使用我們可能進行的任何發行的淨收益，股東將依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。除我們的發售手冊中所述外，我們從我們的發售中收到的淨收益將添加到我們的普通基金中，並將用於一般公司用途。我們的管理層可能不會將發行我們證券的淨收益用於增加您的投資價值的方式，並且可能無法從此類淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您可能沒有機會影響我們如何使用這些收益的決定。

我們的收入在很大程度上依賴於我們與九洲藥房、九州診所和九洲服務的合同安排。中國政府還對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中國實施管制。我們在辦理獲取和匯出外匯所需的行政手續時可能會遇到困難。此外，如果這些公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制它們的付款能力。如果我們無法通過這些合同安排獲得所有運營收入，我們可能無法支付普通股股息。

我們從位於中國的子公司獲得的股息可能需要繳納中國預扣税。

“企業所得税法”規定，支付給“非居民企業”的非中國投資者的股息，最高税率為20%(20%)，前提是此類股息來自中國境內。企業所得税法規定，支付給“非中國居民企業”的非中國投資者的股息，最高税率為20%(20%)。但國務院通過實施條例將這一比例降到了百分之十(百分之十)。我們是一家內華達州控股公司，我們幾乎所有的收入都來自我們位於中國的子公司和受控公司。因此，根據“企業所得税法”，如果我們被視為“非居民企業”，中國支付給我們的股息可能被徵收10%(10%)的所得税。如果我們根據企業所得税法及其實施條例被要求為我們從中國子公司獲得的任何股息繳納所得税，可能會對我們的淨利潤產生重大不利影響，並大幅減少我們可能向股東支付的股息金額(如果有的話)。

我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染病的影響，包括目前由新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的爆發。任何傳染性疾病的爆發，以及其他不利的公共衞生事態發展，特別是在中國，都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。這些可能包括中斷或限制我們出差或分銷產品的能力，以及暫時關閉我們的設施或供應商或客户的設施。我們的供應商、製造商或客户的任何中斷或延遲都可能影響我們的銷售和運營業績。此外，人口中重大傳染病的爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對中國和許多其他國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會影響對我們產品的需求，會對我們的經營業績產生重大影響。在新冠肺炎爆發期間，由於中國實施了封鎖政策，我們在2020日曆的前三個月經歷了客户訪問量的下降。此外，由於我們的一些員工不能來上班，我們缺少人員，這減緩了我們的物流服務，並影響了我們在商店的客户服務。但是，隨着中國正在逐步控制新冠肺炎的傳播，我們相信這些負面影響是暫時的。目前我們無法準確預測新冠肺炎未來的影響，因為圍繞當前這場大流行的不斷髮展的情況和不確定性，包括新冠肺炎的最終地理傳播、疾病的嚴重程度、爆發的持續時間, 以及政府當局可能採取的行動的有效性。管理層一直在密切關注新冠肺炎帶來的影響，我們將繼續儘可能穩定、安全地運營我們的業務。

如果不遵守美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)，我們可能會受到處罰和其他不利後果。

我們必須遵守美國《反海外腐敗法》(United States Foreign Corrupt Practices Act) ，該法一般禁止美國公司為了獲取或保留業務而向外國官員行賄或其他被禁止的款項。外國公司，包括一些可能與我們競爭的公司，不受這些禁令的約束，因此可能比我們有競爭優勢。在中國可能發生腐敗、敲詐勒索、賄賂、賄賂、盜竊和其他欺詐行為。如果我們的競爭對手從事這些業務，他們可能會在中國獲得優惠待遇，這將使他們在獲得業務方面具有優勢，這將使我們處於劣勢。我們不能保證我們的員工或其他代理不會從事我們可能要承擔責任的此類行為。如果我們的員工或其他代理被發現從事此類操作，我們可能會受到嚴厲的處罰和其他後果，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

如果美國和中國的關係惡化，投資者可能不願意持有或購買我們的股票，我們的股價可能會下跌。

近幾年來，美國和中國在不同時期在政治和經濟問題上存在重大分歧。兩國未來可能會出現爭議。美國和中國之間的任何政治或貿易爭端，無論是否與我們的業務直接相關，都可能降低我們普通股的價格。

我們的審計師和其他在中國運營的獨立註冊會計師事務所一樣，不允許接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此投資者可能會被剝奪這種檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所對我們提交給證券交易委員會的年度報告中的財務報表出具了審計意見。我們獨立的註冊會計師事務所的審計文件與其年報中包含的審計報告相關的審計文件位於中國境內，審計程序在中國境內進行。作為在美國上市公司的審計師和在上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，美國法律要求我們的審計師接受PCAOB的定期檢查。然而，位於中國的工作底稿目前不受PCAOB的檢查，因為PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查。

PCAOB在中國境外對某些其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。但是，PCAOB目前無法檢查與公司在中國的運營相關的審計師的審計工作，以及審計工作的文件在中國的位置。因此，我們的投資者可能被剝奪了PCAOB通過此類檢查監督位於中國的審計師的好處。

2018年12月7日，SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調美國監管機構在監督在美國境外，特別是在中國擁有重要業務的美國上市公司的財務報表審計方面繼續面臨挑戰。2020年4月21日，SEC和PCAOB發佈了另一份聯合聲明，強調了與新興市場投資相關的重大披露、財務報告和其他風險，包括PCAOB繼續無法檢查中國的審計工作底稿。這些聯合聲明反映了人們對近年來困擾美國監管機構的問題的高度興趣。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題及其對在美上市中國公司的影響。

PCAOB 無法在中國檢查審計師的工作底稿，與接受PCAOB檢查的中國以外的審計師相比，評估我們可能位於中國的任何審計師審核程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。因此，投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組在美國國會參眾兩院提出了法案，並通過了要求SEC保留 PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所發佈的審計師報告的發行人名單。擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所(公平)上市的質量信息和透明度法案》規定提高對這些發行人的披露要求，並從2025年開始，將SEC 名單上的發行人連續三年從美國國家證券交易所退市。2020年5月20日，美國參議院通過了《控股外國公司問責法》(Holding Foreign Companies Responsible Act)，該法案實際上將禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或交易，前提是註冊人的財務報表在三年內由會計師事務所分支機構或辦事處審計，不受PCAOB檢查。頒佈任何此類立法或採取其他措施以增加美國監管機構獲取審計信息的權限可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，並可能對股價造成不利影響。這些法案或立法是否以及何時會以建議的形式制定，或者根本不確定。

中國經濟增長放緩可能會對我們的運營和財務業績造成負面影響。

據《華爾街日報》、美國有線電視新聞網和BBC新聞在2016年1月發表的多篇文章顯示，在經歷了十多年的快速增長之後，中國經濟受到國內外需求萎縮、投資疲軟、工廠產能過剩和房地產市場供應過剩的打擊。近兩年來，中國經濟經歷了痛苦的放緩。2016年，中國經濟增長6.7%，而去年同期為6.9%，創下25年來的最低增速。隨着政府試圖將增長引擎從製造業和債務驅動的投資轉向服務業和消費者支出，中國經濟的前景並不明朗。

在接下來的兩三年，中國的增長表現可能會惡化，因為房地產泡沫的籠罩，大規模的製造業產能過剩，以及缺乏新的增長引擎。國際貨幣基金組織預計2018-2020年中國經濟增長率為6.4%。如果中國經濟進一步放緩，可能會對我們的業務運營和財務業績產生負面影響。

到目前為止，我們沒有支付任何現金股息，在可預見的未來也不會支付現金股息。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金股息，而且我們可能沒有足夠的合法資金來支付股息。即使資金合法可供分配，我們仍可能決定不支付任何股息。我們打算為我們的運營保留所有收益。

納斯達克可能會將我們的普通股從納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)的交易中退市，因為我們未能維持1.00美元的最低出價，這可能會限制投資者進行我們普通股交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

2013年5月9日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的一封信，通知我們未能按照納斯達克上市規則5550(A)(2) (“投標價格規則”)的要求，將其普通股的最低收盤價維持在之前三十(30)個交易日的最低收盤價。信中指出，該公司必須在2013年11月5日之前證明合規，在至少連續十(10)個交易日內保持至少1.00美元的最低收盤價。與此同時，我們被包括在從2013年5月16日開始在納斯達克網站上發佈的不合規公司名單中。

2013年11月6日，納斯達克授予我們180天的額外期限，即至2014年5月5日，讓我們繼續在納斯達克資本市場上市，並重新遵守投標價格規則。根據納斯達克上市規則，我們獲準延期是因為我們滿足了公開持股股票市值繼續上市的要求，以及除出價要求以外的所有其他適用的納斯達克上市要求。

2014年1月16日，我們收到了來自納斯達克的一封信，通知我們我們已重新遵守投標價格規則，因為我們普通股的收盤價已連續至少10個交易日達到或超過每股1.00美元。但是，我們不能保證我們未來將繼續遵守投標價格規則。在截至2020年3月31日的一年中，我們的股價從1.01美元到3.35美元不等。如果納斯達克將我們的普通股從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

雖然上市交易，但我們普通股的交易市場的流動性可能大大低於納斯達克資本市場的平均報價，如此低的交易量可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

雖然我們的普通股已於2010年4月22日在納斯達克資本市場上市，但我們普通股的歷史交易量普遍較低。有限的交易量將使我們的普通股面臨更大的價格波動，並可能使您很難以對您有吸引力的價格出售您的普通股。

我們股票的市場價格可能會波動，這種波動可能會讓我們面臨證券訴訟。

我們股票的市場價格可能會波動，與經驗豐富的發行者相比，會受到各種因素的廣泛波動，其中許多因素不是我們所能控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們股票的市場價格產生實質性的不利影響。

過去，原告經常在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。我們未來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，可能會分散管理層的注意力和資源。

操縱性賣空者在中國小盤股中使用的手法可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後購買相同的證券並歸還給貸款人。賣空者希望從借入證券的銷售價格和置換股票的購買價格之間的差額中獲利。因此，由於股價下跌符合賣空者的最佳利益，因此出現過賣空者發佈，或安排發佈負面觀點的事件，以製造負面的市場勢頭。雖然傳統上，這些披露的空頭在進入主流商業媒體或以其他方式製造負面市場謠言方面的能力有限，但互聯網的興起以及在文檔創建、錄像和網絡博客(“博客”)發佈方面的技術進步，使得許多披露的空頭能夠通過模仿華爾街大公司和獨立研究分析師進行的投資分析類型的所謂研究報告，公開攻擊公司的可信度、戰略和真實性。過去，這些空頭攻擊導致了市場上股票的拋售，有時規模很大，基礎也很廣。在中國開展業務的發行人，交易量有限，而且容易受到比美國國內大盤股更高的波動性水平的影響，可能特別容易受到這種短期攻擊。

這些賣空者出版物不受美國任何政府、自律組織或其他官方機構的監管，不受SEC在法規分析師認證中施加的認證要求的約束，因此，他們表達的意見可能基於對實際事實的歪曲，或在某些情況下捏造事實。鑑於發佈此類信息所涉及的風險有限，以及僅進行一次成功的做空攻擊可獲得的巨大利潤，除非賣空者受到重罰，否則已披露的做空機構很可能會繼續發佈此類報告。

雖然我們打算針對任何此類賣空者攻擊強烈地捍衞我們的公開申報，但我們經常受到言論自由原則、適用的州法律(通常稱為反SLAPP法規)或商業機密問題的限制，我們無法針對相關賣空者進行訴訟。您應該意識到，鑑於這些人享有相對的經營自由- 通常是在資產或身份要求很少或沒有的情況下在美國境外撰寫博客-如果我們成為此類攻擊的目標，而且市場參與者沒有駁斥謠言，我們的股票可能會遭受暫時或可能長期的市場價格下跌。

我們的高級管理人員和董事擁有我們已發行普通股的很大一部分，這將使他們能夠影響許多重大的公司行動，在某些情況下可能會阻止原本對我們的股東有利的控制權變更。

截至2020年6月11日，我們的董事和高管合計控制了約9,433,482股或28.4%的我們有權對所有公司行動進行投票的流通股。這些股東共同行動，可能會對需要股東投票的事項產生重大影響，包括我們董事的選舉和我們的大多數公司行動。此控制權可能會延遲、推遲或阻止其他人發起潛在的合併、收購或其他控制權變更，即使這些操作將使我們和我們的股東受益。此控制權可能會對我們其他股東的投票權和其他權利產生不利影響，並可能壓低我們普通股的市場價格。

根據內華達州法律取消對我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任，以及我們的董事、高級管理人員和員工的賠償權利的存在可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的章程包含具體的條款，消除了董事對公司和股東造成的金錢損害的責任，我們準備在內華達州法律規定的範圍內向我們的董事和高級管理人員提供此類賠償。根據與我們官員的僱傭協議，我們還可能承擔合同賠償義務。上述賠償義務可能導致我公司產生鉅額支出，用於支付董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用，而我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的任何費用也可能會阻礙我們公司起訴董事和高級管理人員違反他們的受託責任，也可能同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們的公司和股東受益。

立法行動、潛在的新會計聲明以及更高的保險費可能會影響我們未來的財務狀況和經營業績。

在過去十年左右的時間裏，出現了許多監管變化，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(“Sarbanes-Oxley Act”)和2010年的《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank) 華爾街改革和消費者保護法案。可能會有新的會計聲明或監管規定或將對我們未來的財務狀況和運營結果產生影響的變化。此外，由於過去幾年的高理賠率，保險公司可能會增加保費，我們預計這將增加我們的保單保費。這些變化和其他潛在變化可能會大幅增加我們根據公認會計原則報告的費用，對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

根據美國證券法，我們必須報告義務。根據修訂後的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，SEC通過了相關規則，要求每家上市公司在其年度報告中包括一份有關該公司財務報告內部控制的管理報告，該報告包含管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。我們報告了某些涉及控制活動的重大缺陷，特別是與財務人員相關的內部控制缺陷，因為我們的會計人員在基於美國公認會計原則的報告和SEC規則和法規方面仍然缺乏足夠的經驗。在過去五(5)個財年中，我們注意到了這些重大缺陷，這些因素包括：(I)我們的獨立審計師在我們的季度審查和年度審計過程中提出的調整次數；(Ii)審計調整的重要性以及它們對以下因素的影響：(I)我們的獨立審計師在我們的季度審查和年度審計過程中提出的調整次數；(Ii)審計調整的重要性以及它們對(Iii)我們在交易中遵守美國公認會計準則(GAAP)的適當程度；以及(Iv)我們準備的支持信息在季度和年度基礎上提供給我們的獨立審計師的準確性。因此，我們沒有保持有效的控制，也沒有實施充分和適當的監督審查，以確保能夠發現和/或防止重大的內部控制缺陷。

儘管我們認為我們已經做出了重大努力來解決上述弱點，但我們認為到目前為止，我們的努力還不足以完全彌補這些弱點。我們將在本財年繼續努力，儘管不能保證在此時間範圍內實現合規。

作為一家上市公司，我們的報告義務在可預見的未來將給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。有效的內部控制，特別是與收入確認相關的控制，對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止欺詐非常重要。因此，我們未能實現並保持對財務報告的有效內部控制可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害我們的業務並對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，我們預計我們將產生相當大的成本，並使用大量的管理時間和其他資源來努力遵守第404條和薩班斯-奧克斯利法案的其他要求。

以下是對公司業務的描述。CJJD開曼羣島沒有任何業務或資產。因此，本委託書/招股説明書中不包括對其業務的單獨討論。

我們是藥品和其他保健產品的零售商和分銷商，通常在中華人民共和國(“中華人民共和國”或“中國”)的零售藥店中找到。在2011年8月收購浙江久鑫醫藥有限公司(以下簡稱久鑫醫藥)之前(見《我們的公司歷史和結構-HJ集團(下圖)，我們最初是一家零售藥房運營商。我們目前在杭州市及其鄰近的臨安鎮擁有一百一十家家和十八家(118家)門店，品牌為“九州大藥房”。在截至2020年3月31日的年度內，公司解散了八家獨立藥店。在八家解散的藥店中，兩家門店合併為九洲藥房，定義如下，成為杭州九洲藥房門店。其他6家門店獲得政府報銷資格的政府醫療保險許可證轉讓給了杭州市的6家九州藥店。此外，我們在2020年1月收購了一家擁有10家門店的當地藥店連鎖店。然後我們就解散了這個連鎖店，把它的證書轉到了九州藥店。此外，由於表現不佳，我們在2019年日曆關閉了三家門店，並在2020年4月開設了一家新店。在新冠肺炎爆發期間，由於中國實施了封鎖政策，我們在2020日曆的前三個月經歷了客户訪問數量的下降。但是，由於中國正在逐漸控制新冠肺炎的傳播，我們認為這些負面影響是暫時的。

我們目前在中國有四個業務部門：(1)零售藥店，(2)在線藥房，(3)批發業務，銷售與我們藥店提供的產品類似的產品，以及(4)種植和銷售用於中藥的中草藥(“TCM”)。以上所有業務均在中國執行，沒有其他國際銷售。

我們的商店為顧客提供各種各樣的藥品，包括處方藥和非處方藥、營養補充劑、中藥、個人和家庭護理產品、醫療器械，以及方便產品，包括消耗品、季節性和促銷品。此外，我們有西醫和中醫執照的醫生在現場，在預定時間為常見疾病提供諮詢、檢查和治療。三(3)家商店有毗鄰的醫療診所，提供緊急護理(為可以門診治療的輕微疾病提供治療，如扭傷、輕微撕裂和頭暈)、中醫(包括鍼灸、治療性按摩和拔罐)和輕微門診外科治療(如縫合)。我們的門店大小不一，但目前平均每家門店接近200平方米。我們嘗試調整每家商店的產品供應、醫生准入和營業時間，以適應商店所在的社區。

我們通過以下中國公司經營我們的藥房 (包括醫療診所)，這些公司由我們通過合同安排控制(請參閲“本招股説明書中與HJ集團和主要人員的合同有關合同安排的細節:

此外，我們通過臨安九洲藥房有限公司(“臨安九洲”)經營藥房，該藥房由九鑫投資管理有限公司直接持有。我們還在浙江九州林佳醫療投資管理有限公司(“林佳醫療”)旗下的藥店附近開設了兩家診所，這兩家診所由九州藥房控股。

我們還通過九洲藥房運營的網站(www.dada360.com)提供非處方藥和營養補充劑。在截至2020年3月31日的財年中，包括藥店、醫療診所在內的零售收入約佔我們總收入的63.1%，而在線藥房收入佔我們總收入的11.6%。

自2011年8月以來，我們通過浙江久新醫藥有限公司(“久新醫藥”)經營批發業務，主要向中國各地的貿易公司分銷第三方醫藥產品(類似於我們藥店提供的產品)。九鑫醫藥由九洲藥業全資擁有。在2020財年3月31日，批發收入約佔我們總收入的25.3%。

我們還有一項草藥種植業務，種植和批發用於中藥的草藥。這項業務是通過杭州錢紅農業發展有限公司(“錢紅農業”)全資子公司進行的。在截至2020年3月31日的財年中，我們的草藥種植業務沒有產生任何收入。

在整個招股説明書中，我們有時會將九洲藥房、九州診所和九洲服務、臨安九州藥房以及九州藥房的子公司統稱為“HJ集團”。

我們於2006年12月19日在內華達州註冊成立，名稱為“Kerrisdale Mining Corporation”，主要業務目標是收購和開發礦產。雖然我們已經獲得了某些採礦權，但我們沒有運營。

2008年7月14日，我們修改了公司章程，將我們的法定股本從7500萬股普通股，每股票面價值0.001美元，增加到5億股普通股，每股票面價值0.001美元，並授權發行1000萬股“空白支票” 優先股，每股票面價值0.001美元。關於優先股，我們的董事會有權設定其名稱、優先股、限制、特權、資格、股息、轉換、投票權和其他特殊或相對權利。

於二零零九年九月十七日，吾等根據換股協議收購於二零零八年九月二日在香港註冊成立的有限責任公司翻新投資(香港)有限公司(“翻新”)的控制權。

2009年9月24日，我們修改了公司章程，將公司名稱從“科里斯代爾礦業公司”改為“九洲大藥房公司”。

2010年4月9日，我們根據內華達州修訂後的法規78.209於2010年4月6日向內華達州州務卿提交了變更證書，對我們已發行的普通股和已發行的流通股實施了1比2的反向股票拆分，並按比例減持了我們的授權普通股。本招股説明書中的所有股票信息都考慮到了這一反向股票拆分。

2010年4月28日，我們以每股5.00美元的價格完成了註冊公開發行3,500,000股普通股，在扣除承銷折扣、佣金和發售費用之前，我們獲得了大約17,500,000美元的毛收入。我們在扣除承銷折扣、佣金和發售費用之前，完成了3,500,000股普通股的註冊公開發行，為我們帶來了大約17,500,000美元的毛收入。

2015年7月24日，我們以每股2.50美元的價格完成了120萬股普通股的登記直接發售，從我們在表格S-3上的有效貨架登記聲明中獲得了大約300萬美元的毛收入。

2017年1月23日，我們以每股2.20美元的價格完成了4,840,000股普通股的非公開發行，總收益為10,648,000美元。

2019年4月15日，我們以每股2.50美元的價格完成了4,000,008股普通股的登記直接發售，毛收入為10,000,020美元，這是我們在S-3表格中有效的貨架登記聲明。在同時進行的私募中，我們向投資者發行了無登記認股權證，以每股3.00美元的行使價購買最多3,000,006股普通股。配售代理收到認股權證，以每股3.125美元的行使價購買最多240,000股普通股。

2020年6月3日，我們以每股2.00美元的價格完成了5,000,004股普通股的登記直接發售，總收益為10,000,008美元，這是我們在S-3表格中的有效貨架登記聲明。在同時進行的私募中，我們向投資者發行了無登記認股權證，以每股2.60美元的行使價購買最多3,750,003股普通股。配售代理收到認股權證，以每股2.57美元的行使價購買最多30萬股普通股。

改造是由 HJ集團(定義見下文)的所有者根據中國國家外匯管理局(“外管局”)的要求成立的，作為在海外籌集資金的特殊目的載體。外匯局發佈了關於境內居民境外專用車融資和往返投資外匯管理有關問題的通知 (“通告第75號”)於2005年10月21日發出。為進一步明確七十五號通知的執行情況，二零零七年五月三十一日，外管局發佈了一份補充的官方通知，稱為惠忠發[2007]表格106(“通告106”)。第75號通函和第106號通函要求任何中國公司的所有者在中國建立任何境外控股公司結構以及隨後的收購事項之前，必須獲得外管局的批准。因此，HJ集團的所有者於2008年7月25日向外滙局提交了申請。2008年8月16日，外管局批准了這些申請，允許這些中國公民設立離岸特殊目的載體，允許外資擁有並參與外國融資活動。經外管局批准，HJ集團的所有者於2008年9月2日成為裝修公司已發行和已發行股本的100%(100%)持有者。請參閲“中華人民共和國有關法規--外匯局註冊“下面。

浙江久鑫投資管理有限公司(以下簡稱“久鑫管理”)於2008年10月14日在中國成立。由於其所有已發行及已發行的股本均由香港九新管理有限公司持有，因此，根據適用的中國法律，久新管理被視為“外商獨資企業” (“WFOE”)。

杭州九通醫療科技有限公司(“九通醫療”)於2011年12月20日在中國成立。和久新管理一樣，九通醫療也被認為是外商獨資企業，因為它是由翻新全資擁有的。2013年11月，九通醫療取得了一塊土地的使用權，我們打算在這塊土地上建立一箇中草藥加工廠。但是，由於我們的草藥業務沒有增長，截至2020年3月31日，我們還沒有開始建設工廠。將來，我們可能會把土地賣了。

壽堂科技於2010年7月16日在中國成立。與久新管理和九通醫療一樣，它也被認為是外商獨資企業，因為它是由翻新全資擁有的。

2010年11月，根據股權轉讓協議，首堂科技收購了全諾科技及其全資子公司杭州全諾大藥房有限公司(“杭州全諾”)100%(100%)的股權。全諾科技於二零零九年七月七日在中國成立，杭州全諾於二零一零年七月八日成立。杭州全諾已於2015年4月終止其國家工商行政管理總局(SAIC)執照，目前沒有運營。

2015年11月，我們將全諾科技的全部股權以約17,121美元(約合人民幣107,074元)的價格出售給了6名個人。全諾科技此前為我們的在線藥房提供技術支持，在過去五年的運營中累計虧損。在銷售之後，它的技術支持職能已經轉回給我們的在線藥房所在的九洲藥房。

錢紅農業於二零一零年八月十日在中國為我們的草藥種植業務而組織。在截至2013年3月31日的一年裏，我們種植了銀杏，也被稱為銀杏。一棵銀杏樹在成熟到可以採摘之前可能有長達20年的生長期。通常，它長得越長，就越有價值。截至2020年3月31日，我們沒有收穫或銷售任何草藥。

2014年10月11日，公司通過九洲藥業出資16萬美元 (約合人民幣100萬元)註冊資本成立了壽堂生物科技有限公司(簡稱壽堂生物)。壽湯生物成立的目的是以自己的品牌壽湯銷售營養補充劑。

2015年9月10日，改造成立了一家名為杭州久益醫療科技有限公司(“久益科技”)的實體，註冊資本500萬美元。該實體的初衷是為我們的在線藥房業務提供網頁開發等額外的技術支持。後來我們決定將在線技術支持移回九州藥房，因此九一科技沒有重大的在線技術運營。九一科技位於中國杭州。因為它現在沒有運營，我們將來可能會關閉它。

2017年3月31日，本公司通過久新管理成立了臨安九洲大藥房有限公司(“臨安九洲”)，註冊資本 725,570美元(人民幣500萬元)，以擴大我們在臨安市的零售藥店。2021年2月4日，臨安九洲以130135美元(合85萬元人民幣)的總收益被出售給當地一家在線醫藥運營商。截至2021年1月31日，臨安九洲累計虧損833,831美元。在剝離臨安子公司後，該公司將更多地專注於杭州藥店。

2017年9月27日，公司通過九洲藥房組建並持有浙江九州林佳醫療投資管理有限公司51%的股份，註冊資本2979460美元(2000萬元人民幣)，以擴大我們毗鄰藥店的診所網絡。經過廣泛的市場調查，林佳醫療於2018年末開始運營其診所。然而，林佳醫療一直沒有盈利。截至2020年12月31日，林佳醫療已停止運營。

2019年3月29日，本公司通過九洲藥房組建並目前持有浙江愛依歌醫療健康管理有限公司(簡稱：阿依健康)51%股權，意在未來為我們的健康管理業務提供IT、客户支持等技術支持。然而，由於健康管理業務沒有按計劃進行，2020年11月19日，阿依健康宣告解散。

九洲藥業是由劉磊先生(持股55%)、金崇安先生(持股23%)和李琦女士(持股22%)於2003年9月9日成立的中國有限責任公司。杭州快樂人大藥房有限公司(“快樂人”)原為九洲藥業的子公司，於2011年4月9日解散。杭州快樂人大藥房有限公司(“快樂人”)原為九洲藥業的子公司，於2011年4月9日解散。解散前，快人仁經營了一家《快人仁大藥房》門店，現已改名為《九洲大藥房》門店。2014年7月1日，金崇安先生將其持有的九洲藥房股權全部轉讓給劉磊先生和李琦女士。本次轉讓的結果是，雷劉先生持有九洲藥業61%股權，李琦女士持有39%股權。 2017年8月21日，雷劉先生向李琦女士轉讓部分股權後，雷劉先生持股56.7%，李琦女士持股43.3%。2018年4月25日，凱雷零售控股有限公司關聯公司魏晨先生同意投資人民幣20萬元，持有九洲藥業1%股權。因此，劉磊先生持有九洲藥業56.13%股權，李琦女士持有九洲藥業42.87%股權。劉磊先生和李琦女士在本招股説明書中不時被稱為關鍵人員。

九洲藥業目前有一家子公司，九鑫醫藥，於二零零三年十二月三十一日在中國成立。2011年4月，九洲藥業與九鑫醫藥所有者簽訂股權轉讓協議，其營業執照轉讓給九洲藥業，但未支付對價。 2011年8月25日，以470萬美元(約合3000萬元人民幣)完成了對久新醫藥的收購。

九洲診所是由劉先生(持股39%)、金先生(持股31%)和齊女士(持股30%)於2003年10月10日成立的中華人民共和國普通合夥企業。九洲診所是目前在大觀“九洲大藥房”店旁經營的一家醫療診所，提供初級、急診、小手術和傳統醫療服務。此外，九洲診所的醫生還在其他“九洲大藥房”門店為患者進行會診和檢查。

九洲服務是由劉先生(持股39%)、金先生(持股31%)和齊女士(持股30%)於2005年11月2日成立的中國有限責任公司。九洲服務是一家醫療保健管理公司，目前管理的診所毗鄰文華和下沙的“九洲大藥房” 門店，提供類似於大觀診所的服務。九洲服務是一家醫療保健管理公司，目前管理着毗鄰文華和下沙的“九洲大藥房” 門店，提供與大觀診所類似的服務2017年11月30日，金先生將其持有的股轉讓給劉先生和齊女士。轉讓後，劉先生擁有九洲服務56.7%的股份，齊女士擁有43.3%的股份。

我們通過合同安排控制HJ集團。請參閲“與HJ集團及關鍵人員的合同安排“下面。

我們與HJ 集團和關鍵人員的關係受他們與久新管理層簽訂的一系列合同安排的約束。

中華人民共和國外商投資條例目前允許外國公司在中國設立或投資從事藥品批發或零售的外商投資企業或合資企業。然而，對於零售銷售，這些規定限制了外國投資者可能擁有的藥店的數量和規模。如果一家連鎖店經營的門店超過三十(30)家，並銷售來自不同供應商的品牌藥品，則外國投資者最多隻能擁有該連鎖店49%(49%)的股份。與九洲藥房的合同安排使此類限制不適用於我們，因為我們或我們的子公司均不擁有九州藥房的股權，同時我們根據合同安排保留對其藥店連鎖店的控制權。

同樣，中國的法規對外資擁有醫療機構有一定的限制。外國投資者只能通過中外合資企業獲得所有權權益，而不能通過外商獨資企業獲得所有權權益。由於我們在九州診所或九洲服務沒有實際股權，而是通過合同安排控制這些實體，因此此類規定不適用於我們或我們的結構。

根據中國法律，久新管理、九洲藥房、九洲服務及九洲診所均為獨立業務實體，並不承擔任何其他三(3)家實體所招致的責任。合同安排構成此類協議各方的有效和具有約束力的義務。根據中華人民共和國法律，每項合同安排及其各方的權利和義務均可強制執行並有效。這些經修訂並生效的合約安排包括：

諮詢服務協議。根據某些獨家諮詢服務協議(“諮詢服務協議”)，久信管理擁有獨家權利，向九洲藥房、九洲服務和九州診所提供一般業務運營服務，包括諮詢和戰略規劃服務，以及與其當前和未來運營相關的諮詢服務(“服務”)。此外，久信管理還擁有通過研究和開發而開發或發現的知識產權。九洲藥房、九洲服務和九州診所必須分別向九信管理支付相當於該季度利潤的人民幣季度諮詢服務費。本協議在以下情況下有效，直至且除非經協議一方書面通知終止：(A)一方破產、資不抵債、成為清算或解散程序或安排的標的、停止經營或無力償還到期債務；(B)久信管理終止運營；或(C)出現會對協議的履行或目標產生重大影響的情況。如果九洲藥房、九洲服務或九州診所的任何人違反協議條款或無故終止協議，九信管理層也可以終止與他們的協議。

運營協議。根據若干經營協議(“經營協議”)，九信管理層同意保證九洲藥房、九洲服務及九洲診所履行其與任何第三方的協議。作為回報，關鍵人員必須任命名九信管理公司指定的人員進入九州藥房、九州服務公司和九州診所的董事會和高級管理人員。此外，九州藥房、九州服務公司和九州診所同意將其應收賬款和所有資產質押給九信管理公司。此外，未經九信管理層事先同意，九洲藥業、九洲服務和九州診所不得從事任何可能對其各自的資產、負債、權利或經營產生重大影響的交易，包括(但不限於)產生或承擔任何債務、出售或購買任何資產或權利、產生任何以第三方為受益人的資產或知識產權的產權負擔、或轉讓與其業務有關的任何協議。他們還必須遵守久信管理制定的有關日常運營、財務管理和就業問題的公司政策。本協議的期限為2009年8月1日至法律允許的最長期限。九洲藥房、九洲服務、九州診所不能終止本協議。

股權質押協議。根據若干股權質押協議(“股權質押協議”)，主要人員已將其於九洲藥房、九洲服務及九州診所的全部股權質押予九信管理層，以保證該等公司履行各自於諮詢服務協議項下的義務。如果這些公司或關鍵人員違反其各自的合同義務，久信管理作為質權人將有權享有某些權利，包括出售質押股權的權利。主要人員還同意，在發生任何違約事件時，久信管理應被授予不可撤銷的獨家授權書，以代替關鍵人員採取行動以執行本協議的安全條款，並採取任何行動並簽署久信管理認為必要或適宜的任何文書以實現本協議的目的。主要人員同意不處置質押股權或採取任何有損久新管理層利益的行動。本協議將在九洲藥房、九洲服務和九州診所根據諮詢服務協議履行義務後兩(2)年到期。

期權協議。根據期權協議，主要人員不可撤銷地授予久鑫管理層或其指定人在中國法律允許的範圍內購買其於九洲藥房、九洲服務及九洲診所的全部或部分股權的獨家選擇權，以支付註冊資本初始出資的費用或中國適用法律允許的最低對價。久新管理層或其指定人有權自行決定何時部分或全部行使選擇權。本協議的期限從2009年8月1日開始，在法律允許的最長期限內持續。

投票權代理協議。根據投票權代理協議，關鍵人員不可撤銷地授予九信管理指定人員行使九州藥房、九州服務和九州診所關鍵人員的投票權和其他所有權的權利，包括根據適用的法律和每家公司的合併文件，參加關鍵人員的任何會議(或以書面同意代替會議)的權利，(Ii)及(Iii)委任及投票選舉公司董事。代理協議可經雙方同意或久信管理提前三十(30)日書面通知終止。

除根據上述合同安排外，九洲藥房、九洲服務和九州診所不能轉讓其各自業務所產生的任何資金。合同安排最初於2009年8月1日簽訂，並於2009年10月27日修訂。

下表彙總了截至本招股説明書日期，我們在中國的子公司和控股公司的註冊資本狀況：

截至2020年12月31日，我們目前在浙江省省會杭州及周邊城市擁有118家藥店。在截至2020年3月31日的財年中，藥房銷售額約佔我們零售收入的84.5%，佔我們總收入的63.1%。我們的藥店主要提供第三方產品，包括：

我們傾向於選擇消費者購買力相對集中的成熟住宅社區的零售點或靠近當地醫院的零售點，並評估潛在的商店地點，以評估消費者的流量、可見性和便利性。根據規模的不同，每家藥店都有兩(2)到二十五(25)名藥劑師在工作，他們都有適當的執照。我們只接受有執照的醫療服務提供者開出的處方，並驗證所有處方的有效性、準確性和完整性。我們還要求所有處方客户披露他們的藥物過敏、當前醫療狀況和當前用藥情況。大多數藥店還設有中醫櫃枱，由有執照的草藥醫生擔任工作人員。

開業後，沒有SHI覆蓋範圍的門店可能需要長達一年的時間才能實現我們對該特定門店的預期收入目標。影響單店收入的各種因素包括但不限於：地理位置、附近的競爭、當地人口統計數據、面積、和政府保險覆蓋範圍。

為了提升我們客户的體驗，我們在我們的幾個“九州大藥房”地點都有執業醫師，可以在預定的時間為常見疾病提供諮詢、檢查和治療。此外，我們的大觀、文華、下沙和月明四家門店都有毗鄰的醫療診所，提供緊急護理(如扭傷、輕微撕裂和頭暈)、中醫治療(包括鍼灸、治療性按摩、艾灸和拔罐)，以及輕微的門診手術(如縫合)。

為了確保對患者的質量和個人關注，我們只僱用有執照的醫生和有執照的護士和技術人員。我們四(4)家九州診所和九州服務中心以及所有林佳診所的患者治療均遵循中國衞生部制定的國家臨牀實踐指南。我們目前有82(82)名醫生和61(61)名診所工作人員。我們的醫生免費提供店內會診和檢查，以確保為客户開具處方併為其疾病服用適當的藥物，併為客户提供便利。

我們認為我們的醫療服務比其他醫療保健專業更多地由消費者驅動，因為需要我們提供的醫療服務類型的消費者通常會主動尋求治療。我們開發我們的醫療服務是為了滿足公眾對方便獲得醫療諮詢和/或護理的需求，與醫院等更傳統的醫療環境相比，我們可以提供顯著的節省。我們的許多患者經常需要立即獲得醫療服務，沒有正規的醫生，或者可能缺乏合適的替代方案。患者流量來自我們藥店的實體存在，而不是來自先前存在的醫患關係或來自其他醫療保健提供商的轉介。

我們直接從診所獲得的收入有限。然而，我們的診所將患者帶到我們的商店，然後他們在那裏購買醫療產品。

自2010年5月以來，我們已在www.dada360.com網站上零售非處方藥和營養補充劑。2015年11月之前，我們的子公司全諾科技根據浙江省國家食品藥品監督管理局(“國家食品藥品監督管理局”)頒發的互聯網藥品交易服務資質證書運營和維護網站，允許我們在全國範圍內從事在線零售藥品銷售。隨着我們在2015年11月出售了我們在全諾科技的全部股權，我們已經將我們的在線藥房運營功能轉移到了九洲藥房。我們已經與銀行和支付寶等在線中介機構建立了支付方式，並正在與淘寶等B2C在線供應商合作。通過使用淘寶的平臺，加上我們自己的網站，我們可以接觸到更廣泛的客户。

在截至2020年3月31日的財年中，在線銷售約佔我們總收入的11.6%。在截至2019年3月31日的財年中，在線銷售約佔我們零售收入的10.8%，佔我們總收入的8.1%。

自2011年8月收購久新醫藥以來，我們一直主要向中國各地的藥品分銷商分銷第三方產品，包括：

批發收入增加主要是因為我們能夠將某些產品轉售給其他供應商，我們的零售店在這些產品上下了大訂單。由於我們的零售藥店實現了某些品牌商品的大量銷售，我們能夠協商出低於市場水平的採購價格。因此，一些無法獲得比我們更優惠的價格的供應商將轉向我們購買此類商品，導致批發量增長。另一方面，我們一直在嘗試做浙江省知名保健品的當地代理商。例如，我們與東阿明膠(Deej) 簽署了戰略合作協議，並擔任其在浙江省的當地銷售代理。在我們建立新的客户基礎並確保成為某些流行藥品的省級或全國獨家銷售代理之前，我們預計我們的批發業務在不久的將來不會大幅增長。

從2010年到2013財年第三季度，我們共種植和收穫了10種草藥，如果子(中藥用來活血)、白朮(中藥用來治療身心疲勞)、白朮(中藥用來止汗)、銀杏籽(中藥用來治療哮喘)和銀杏樹(中藥用來治療哮喘)。

在截至2013年3月31日的一年中，我們種植了銀杏樹。一棵銀杏樹在成熟到可以採摘之前可能有長達20年的生長期。通常情況下，植物生長的時間越長，它的價值就越高。我們計劃繼續種植這些樹木，以便在未來最大限度地提高它們的市場價值。我們將來可能會繼續植樹和種植其他草本植物。

在截至 2020年3月31日的財年中，我們的藥店平均每天為13,475名客户提供服務。我們定期進行定性的客户調查，以幫助我們更好地瞭解我們的市場地位和客户的購買習慣。

藥房客户在杭州和浙江的醫療保險項目下通過現金、借記卡或信用卡、移動設備或醫保卡支付。在截至2020年3月31日的財年中，我們藥房收入的大約15%來自現金銷售，50%來自杭州的醫保卡(我們大部分藥店所在的地方)，35%來自借記卡和信用卡、浙江的醫保卡、支付寶和其他收費卡。

我們的藥店保持嚴格的現金控制程序。我們的集成信息管理系統記錄每筆銷售的詳細信息，由我們的總部控制。根據每個地點的銷售活動，現金可能每天或每週多次存入指定的銀行賬户。

對於向符合條件的國家醫療保險計劃參與者進行的銷售，我們通常按月從相關政府社會保障局獲得付款。請參閲“中華人民共和國相關規定-國家醫療保險計劃下的報銷。 根據相關規定，藥店通常至少要經營一(1)年，才能申請領取杭州醫保卡的許可。截至本招股説明書發佈之日，九洲大藥房118家門店中，已有105家獲得醫保卡受理許可。我們的商店接受醫療保險卡的店面櫥窗上有明確的標識。

我們的在線客户主要由年齡在20歲到40歲之間的消費者組成。雖然我們的網站可以在中國各地訪問，但在截至2020年3月31日的財年中，我們的在線銷售額中約有30% (30%)來自浙江以及鄰近的江蘇和上海。

我們的批發客户主要是第三方貿易公司，他們從我們這裏採購，然後轉售給中國各地的藥店。我們還為一些醫院和藥店供貨，儘管它們目前在我們的批發客户中所佔比例加起來還不到10.0%。

我們的農業客户主要包括當地草藥商販。在截至2020年3月31日的財年，我們沒有收穫或銷售任何草藥。

我們的營銷和推廣工作集中在我們的零售細分市場，特別是我們的藥店，我們的戰略是建立品牌認知度，增加客户流量，建立強大的客户忠誠度，最大限度地擴大重複客户訪問，並開發增量收入機會。

我們的市場部設計整個連鎖店的營銷活動，而每家門店都根據當地的人口統計數據和市場情況設計當地的促銷活動。我們還推出與新店開業相關的單店促銷活動和社區活動。我們還鼓勵我們的店長和員工提出他們自己的廣告和促銷計劃，包括節日促銷、海報和廣告牌。此外，我們還結合供應商的營銷計劃定期為選定的商品提供特殊折扣和禮品促銷。我們還提供輔助服務，例如在我們的商店提供免費的血壓讀數。

我們的許多促銷計劃旨在鼓勵製造商投入資源在我們的門店內營銷他們的品牌。我們向製造商收取促銷費用，以換取在促銷期間在我們的商店宣傳和展示其產品的權利。我們還允許製造商和分銷商在我們的商店派駐銷售人員推銷他們的產品，我們會為此收取費用。由於製造商提供購買獎勵和信息來幫助客户做出明智的購買決策，我們相信製造商主導的促銷會改善客户的購物體驗。我們致力於為促銷活動中的商品保持強大的庫存頭寸，因為我們相信這會提高我們在促銷活動上的支出效率。

我們定期在精選的報紙上刊登廣告來宣傳我們的品牌和我們商店裏的產品。根據我們與某些報紙的協議，我們根據需要每週和每月刊登一頁廣告，這些報紙在廣告日期或前後發佈與我們的廣告產品相關的醫療保健相關專題文章。我們還通過廣告牌和廣播電視廣告宣傳我們的品牌和產品。根據我們與特定製造商的協議，廣告費用要麼由所宣傳產品的製造商我們承擔，要麼作為共同費用分攤。我們的廣告旨在宣傳我們的品牌、我們的企業形象以及在我們商店銷售的產品的價格。

作為我們營銷活動的一部分，我們向客户提供獎勵卡，獎勵卡提供一定的獨家折扣。客户註冊獎勵卡後，我們通過客户首選的方式進行溝通：電子郵件、傳統郵件或短信。在截至2020年3月31日的財年中，我們約有69.7%的客户使用獎勵卡進行購物。我們打算進一步擴展此計劃，以增強客户體驗並留住客户。在我們的商店每消費10元，我們就獎勵1個會員點。每 20分可兑換1元優惠券，可兑換在本店購買的商品。獎勵積分永不過期，但不適用於由當地SIC代理報銷的產品。因此，我們將未使用的會員積分記錄為應計費用。

我們的診所工作人員還定期提供免費研討會和外展計劃，涵蓋我們商店所在社區關注的各種健康問題。此類活動不僅是為了提高公眾健康意識，也是為了讓我們的藥店接觸到潛在客户。

為了促進我們的在線業務，我們正在與中國最大的在線供應商淘寶合作，以幫助提高潛在客户的意識。淘寶在其平臺上列出我們的產品，然後將消費者引導回我們的網站進行購買。

在2018年3月31日之前，我們利用久新醫藥的資源來支持我們在杭州的物流需求。從2018年3月31日開始，我們將物流服務外包給Astro Boy Cloud Pan(杭州)倉儲物流有限公司(簡稱Astro Boy物流)。因此，久新醫藥的倉庫租賃已經終止。Astro Boy Logistic為我們提供了大約14,000平方米的設施，距離我們的總部大約 18(18)英里，這裏是我們的中央配送中心。阿童木物流的員工和車輛定期向我們的藥店和批發客户送貨。不過，久新醫藥仍在繼續與多家供應商談判並下訂單。

我們聘請第三方物流公司為杭州以外的批發客户送貨。我們相信，可靠的物流供應商隨時可用，並且可以在不對我們的業務造成任何實質性中斷的情況下更換。

我們目前從大約120家供應商(包括貿易公司和直接製造商)採購零售產品。我們從大約 340家供應商採購批發產品，包括許多提供我們零售產品的供應商。在截至2020年3月31日的財年中，供應商華東藥業股份有限公司佔我們總採購量和總採購款的28多個百分點(28.5%)和26.2%(26.2%)。我們的總採購量和總採購款中，華東藥業佔26.2%(26.2%)。供應商與我們既沒有關係，也沒有關聯。在截至2019年3月31日的財年中，華東藥業有限公司這一供應商分別佔我們總採購量和總採購款的22%(22.0%)和22 7.7%(22.7%)。供應商既不與我們相關，也不隸屬於我們。

我們相信，我們零售和批發業務所需的幾乎所有產品都可以隨時獲得有競爭力的來源。因此，我們相信我們可以在不對我們的業務造成任何實質性中斷的情況下更換供應商。到目前為止，我們在尋找供應商方面沒有遇到任何重大困難。

我們非常強調質量控制，從採購開始。除了市場接受度和成本外，我們還根據供應商的良好製造規範和良好供應規範(“GSP”)合規性狀況來選擇產品。我們還根據製造商的設施和能力(包括技術、包裝和物流)評估產品質量。我們會對我們採購的每批產品進行隨機質量檢查，如果檢查不合格，我們會更換供應商。

我們還在配送中心執行嚴格的質量控制措施。所有產品在到貨時都會經過篩選，有缺陷或損壞證據的立即拒收。通過篩選的產品嚴格按照各廠家的温度等要求進行記錄和儲存。產品(針對我們的藥店和批發客户)在離開工廠之前根據相應的發貨訂單進行了驗證。我們使用冷藏車輛按需送貨。

我們所有的藥房員工每年都要參加有關質量控制的強制性三十六(36)小時培訓計劃，我們會定期派遣質量檢查員到我們的門店監督我們員工的服務質量。

中國的藥店行業競爭激烈、發展迅速、高度分散。我們以店鋪位置、商品選擇、價格和品牌認知度為基礎進行競爭。我們的許多競爭對手包括大型的全國性連鎖藥店，它們可能比我們擁有更多的財力、更強的品牌實力和管理專業知識，包括中國海王星連鎖藥店有限公司、LBX藥房和天浩大藥房。其他競爭對手包括當地的獨立藥店和政府經營的藥房，以及折扣商店、便利店和超市，涉及我們銷售的各種和其他非醫藥產品。

中國的藥品批發分銷行業同樣競爭激烈，高度分散。我們的競爭對手是區域分銷商，如正辰藥業有限公司和杭州小然藥業有限公司，以及全國性運營商，如豐沃達藥業有限公司和九洲通藥業有限公司。這些競爭對手比我們擁有更大的物流能力和更多的財務資源，以及更多的行業相關經驗。

在線藥房在中國是一項新興業務。我們正在與其他在線供應商競爭，這些供應商可能得到主要藥店連鎖店的支持，或由較小的當地藥店連鎖店發起。為了有效地競爭，我們正在與中國最大的在線供應商淘寶合作。我們還投入大量資源來選擇我們認為最適合在線銷售的產品，例如我們擁有獨家銷售權的產品。我們投入了大量資源來確定我們認為可以推動銷售的熱門產品，同時控制成本。在2020財年，我們繼續與中國的大型保險公司合作，如中國人民保險公司(集團)和英達泰禾人壽保險有限公司，它們向其註冊的保險客户銷售在線產品。近年來，商業健康保險在中國迅速擴張，特別是在政府開始限制其社會健康保險(SHI)預算之後。我們預計，與商業保險公司的密切合作和在電子商務平臺上的積極戰略將推動我們的在線銷售。

中國的草藥市場是高度專業化的。我們在2020財年沒有產生任何草藥銷售。

我們擁有並運營以下網站：www.dada360.com(用於在線銷售)、www.jiu洲-Pharmgstore.com(我們在中國使用的公司網站)和www.jiuzhou360.com (我們的英文公司網站)。我們還擁有兩(2)個非活躍域名。我們沒有任何專利，也沒有任何未決的專利申請，我們也不是任何許可證、特許經營權、特許權或版税協議的受益者。

我們的所有員工都必須與我們簽訂書面僱傭協議，根據該協議，他們必須遵守保密義務。

截至2021年1月31日，我們的零售和批發業務共有1025名員工，其中包括995名全職員工和30名兼職員工。每個業務領域的員工人數以及這些員工佔員工總數的百分比如下：

我們強烈強調我們各級員工的素質，包括店內藥劑師和與客户直接互動的商店員工。我們在新員工入職的前三(3)個月為他們提供廣泛的培訓。培訓旨在涵蓋多個領域，例如我們的產品知識和有效的客户服務。此外，我們還定期為門店員工和店內藥劑師開展有關藥品信息、營養信息和銷售技能的培訓計劃。我們相信，這些計劃在增強我們員工的能力方面發揮了重要作用。

各種藥品製造商也付錢給我們讓他們的代表進入我們的藥店，因此，我們根據我們的門店政策和程序對他們進行培訓。

2005年10月，外管局發佈了 75號通知。第75號通函規管與中國居民使用特殊目的工具尋求離岸股權融資及在中國進行“往返投資”有關的外匯事宜。主要人員為中國居民，遵守第75號通告及其實施通告。

根據當前適用的法律和法規，我們的每個合併的中國實體，包括WFOEs和國內公司，只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外，我們的每個合併中國實體每年必須將其基於中國會計準則的税後利潤的至少10%(10%)存入其法定盈餘公積金，直至該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%(50%)。這些公積金不得作為現金股息分配。截至2020年3月31日，我們法定儲備基金儲備的累計餘額為131萬美元，我們中國合併實體的累計虧損為2094萬美元。

現行的《中華人民共和國企業所得税法》(簡稱《企業所得税法》)和中國國務院頒佈的《企業所得税法實施條例》自二零零八年一月一日起施行。根據“企業所得税法”，企業分為居民企業和非居民企業。在中國境外設立的企業，其“事實上的管理機構”設在中國境內，被視為“居民企業”，這意味着在繳納企業所得税時，可以按照與中國企業類似的方式對待它。“企業所得税法實施細則”將“事實上的管理機構”定義為實際對企業的生產經營、人員、會計和財產實行“實質性的、全面的管理和控制”的管理機構；然而，目前尚不清楚中國税務機關是否會認為我們的管理機構設在中國境內。由於企業所得税法的歷史相對較短(br}且缺乏適用的法律判例)，中國税務機關根據具體情況確定根據外國司法管轄區法律組織的實體的中國税務居民待遇。

如果中國税務機關確定我們是中國企業所得税的居民企業，可能會產生一些中國税收後果。首先，我們可能對各自的全球應納税所得額徵收25%(25%)的企業所得税，以及中國企業所得税申報義務。其次，儘管《企業所得税法》規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利和其他股權投資收益是免税收入，而企業所得税法的實施細則將居民企業之間的股息、紅利和其他股權投資收益稱為居民企業直接投資於另一居民企業所獲得的投資收益，但我們從久新管理公司獲得的股息是否會被歸類為符合條件的居民企業之間的股息，因此仍然不清楚，因此，我們從久信管理公司獲得的股息是否會被歸類為“符合條件的居民企業之間的股息”，因此，還不清楚我們從久信管理公司獲得的股息是否會被歸類為“符合條件的居民企業之間的股息”，因此

如果我們根據企業所得税法被視為非居民企業，我們從久新管理公司獲得的任何股息(假設該等股息被視為來自中國境內)(I)可能被徵收5%(5%)的中華人民共和國預扣税，前提是我們在緊接從久新管理公司獲得此類股息之前的十二(12)個月內，連續擁有久新管理公司註冊資本的25% (25%)以上 《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》 (“安排”) 適用，或(Ii)如果該安排不適用(即中國税務機關可能認為我們是無權享受條約利益的渠道)，則可能被徵收10%(10%)的中華人民共和國預扣税。同樣，如果我們被視為非居民企業，而翻新被視為居民企業，那麼我們從翻新中獲得的任何股息(假設該股息被視為來自中國境內)可能需要繳納10%(10%)的中華人民共和國預扣税。任何此類股息税都可能大幅減少我們可以支付給股東的股息金額(如果有的話)。

最後，新的“居民企業”分類可能會導致一種情況，即我們向非居民企業投資者支付的股息將被徵收10%(10%)的中華人民共和國税，只要這些非居民企業投資者在中國沒有業務設立或地點，或者儘管在中國存在這樣的營業地，但相關收入與在中國的這種設立或營業地點沒有有效的聯繫，只要這些股息的來源是在中國境內的如果此類投資者轉讓我們的股票所實現的任何收益被視為來自中國境內的收入，則還應繳納10%(10%)的中國所得税。在這種情況下，我們可能需要對支付給非居民企業投資者的任何股息預扣10%(10%) 中國税。我們也是非居民企業的投資者在某些情況下可能需要為出售或轉讓我們的普通股所獲得的任何收益按10%(10%)的税率繳納中華人民共和國税。然而，我們沒有義務就該等收益預扣中國税款。

此外，國家税務總局發佈了關於加強非居民企業股權轉讓收入企業所得税管理的通知第698號(“698號通知”)於2009年12月10日發佈，對非居民企業通過境外控股工具轉讓非上市股份加強徵税。698號通函具有追溯力，自2008年1月起生效。根據第698號通告，如果(I)外國投資者通過離岸控股公司間接持有中國居民企業的股權，通過出售離岸控股公司的股份間接轉讓中國居民企業的股權，以及(Ii)離岸控股公司位於實際税率低於12.5%(12.5%)或其居民的離岸收入免税的司法管轄區，外國投資者須在轉讓後三十(30)日內向該中國居民企業主管税務機關提供有關信息。主管税務機關將為税務目的對離岸交易進行評估。税務機關認定此類轉讓屬於濫用經營組織形式，除規避中華人民共和國企業所得税外沒有合理的商業目的的，税務機關有權對股權轉讓的性質進行實質重估。當整個離岸結構設置為符合國際資本市場監管機構的要求時，可能會建立一個合理的商業目的。如果國家税務總局的轉讓挑戰成功，他們將否認用於税收籌劃的離岸控股公司的存在。由於698號通函歷史短暫，其應用存在不確定性。

作為醫藥產品的批發商和零售商，我們受到中國各級食品藥品監督管理部門，特別是國家食品藥品監督管理局的監管。這個中華人民共和國藥品管理法經修訂後，為中國藥品生產和銷售管理提供了基本的法律框架，並規範了中國藥品的製造、分銷、包裝、定價和廣告。相應的實施條例對中國藥品管理作出了的詳細規定。我們還受適用於企業經營者、零售商和外商投資公司的其他中國法律法規的約束。

醫藥產品經銷單位必須取得有關省、市、縣國家食品藥品監督管理局頒發的經銷許可證。此類許可證的發放需要檢查經銷商的設施、倉庫、衞生環境、質量控制系統、人員和設備。分銷許可證的有效期為五(5)年，持有者必須在許可證到期前個月內申請續簽。此外，醫藥產品經銷企業開業前，還需向有關工商行政管理部門領取營業執照。我們所有從事藥品零售業務的合併實體都已獲得必要的藥品分銷許可，我們預計在續簽這些許可和/或認證時不會遇到任何困難。

此外，在藥品流通監督管理辦法 國家食品藥品監督管理局於2007年1月31日發佈，自2007年5月1日起施行，藥品分銷商對其採購和銷售活動負責，並對其員工或代理人代表分銷商進行分銷的行為負責。未經店內藥劑師認證，藥品產品零售經銷商不得銷售列入國家或省級醫療保險目錄的處方藥產品或甲級非處方藥產品。請參閲“國家醫療保險計劃項下的報銷 .”

中華人民共和國外商投資條例目前允許外國公司在中國設立或投資從事藥品批發或零售的外商投資企業或合資企業。對於零售，這些規定限制了外國投資者可以開設的藥店的數量和規模。如果外國投資者擁有三十(30)家以上的門店，銷售來自不同供應商的各種品牌藥品，則該外國投資者在這些門店的所有權權益不得超過49%(49%)。

代替股權，我們的外商獨資企業--九鑫管理公司與九洲藥業及關鍵人員簽訂了合同安排。我們的獨資企業--九鑫管理公司與九洲藥業及關鍵人員簽訂了合同安排。

普惠制標準規範批發和零售藥品分銷商，以確保藥品在中國的分銷質量。所有藥品批發和零售經銷商必須在獲得藥品分銷許可證後三十(30)天內申請GSP認證。目前適用的GSP標準要求藥品分銷商對藥品分銷實施嚴格控制，包括員工資質、分銷場所、倉庫、檢驗設備和設施、管理和質量控制等方面的標準。具體地説，倉庫必須能夠在各種要求的温度和濕度下存儲藥品，並通過計算機化的物流管理系統處理運輸、入庫、送貨和計費。普惠制證書的有效期通常為五(5)年。目前，九洲藥業和九鑫醫藥都通過了

在.之下處方管理規定 由國家食品藥品監督管理局頒佈，自2007年5月1日起生效，醫生被要求在處方中包括他們開的藥物的化學成分，並且不允許在他們的處方中包括品牌名稱。該規定旨在為消費者提供含有相同化學成分的不同藥品之間的選擇。

在.之下中華人民共和國廣告法 ，廣告內容必須真實、合法、無虛假，不得欺騙和誤導消費者。因此，廣告在發佈或通過任何形式的媒體傳播之前必須經主管部門審查。此外，醫藥產品的廣告只能以藥品批准的用法聲明為依據，不得對產品的有效性、治療效率、治癒率或法律禁止的任何其他信息作出任何保證。某些藥品的廣告應當包括購買和使用前徵詢醫生意見的告誡。麻醉藥和精神藥品等某些藥品禁止做廣告。

為進一步防止藥品廣告誤導性，國家工商行政管理總局和國家食品藥品監督管理局聯合發佈了藥品廣告審核發佈標準 和藥品廣告審查辦法二零零七年三月。根據這些規定，藥品的廣告宣傳必須獲得省級食品藥品監督管理局的批准。此外，廣告內容一經批准，未經進一步批准不得更改。此類批准一經批准，有效期為一(1)年。

如果銷售的產品對消費者有任何有害影響，可能會提出產品責任索賠。受害方可以提出損害賠償要求。 中華人民共和國民法總則於1987年1月生效，規定造成財產損壞或傷害的缺陷產品的製造商和銷售商應對此類損壞或傷害承擔民事責任。

這個中華人民共和國產品質量法 1993年頒佈並於2000年修訂，旨在加強產品質量管理，保護消費者權益。根據該法，生產或銷售缺陷產品的製造商和經銷商可能被沒收銷售收入，吊銷營業執照，處以罰款，情節嚴重的可能受到刑事責任。

這個藥品召回管理辦法 國家食品藥品監督管理局於2007年12月發佈，涵蓋兩種類型的藥品召回，即自願召回和強制召回。根據這一規定，批發商有義務協助藥品製造商進行任何藥品召回。此外，批發商必須立即停止銷售其瞭解到存在任何安全問題的任何藥品，並且必須立即通知製造商或其供應商，並向國家食品藥品監督管理局報告此事。

這個中華人民共和國消費者權益保護法 1993年10月31日頒佈，1994年1月1日起施行，保護消費者在購買或者使用商品或者服務時的權益。所有經營者在生產、銷售商品和/或向客户提供服務時，必須遵守本法。在極端情況下，如果藥品製造商和經銷商的產品或服務導致客户或其他第三方傷亡，他們可能會承擔刑事責任。

這個《中華人民共和國侵權法》 2009年12月26日頒佈，2010年7月1日起施行。《侵權責任法》規定，生產、銷售缺陷產品的製造商、銷售商應當對缺陷產品造成的損害負責。

符合條件的國家醫療保險計劃的參保人主要由城鎮居民組成，只要他們購買的藥品已納入國家或省級醫療保險目錄，則有權在授權藥店出示其醫保卡購買藥品。根據當地相關規定，授權藥店可以(I)賒銷藥品並按月從相關政府社保局獲得報銷，或者(Ii)在購買時獲得參保人的付款，參保人又可以從相關政府社保局獲得報銷。

國家和省級醫療保險目錄中包含的藥品分為兩(2)級。購買A級藥品通常可全額報銷，但某些A級藥品只有在藥物專門用於醫療保險目錄中規定的目的時才可報銷。B級藥品的購買者通常比A級產品貴，購買者需要支付一定比例的共付金，剩餘的金額可報銷。(注：B級藥品通常比A級藥品貴 )購買者需要支付一定比例的共付金，剩餘金額可報銷。中國不同地區的B級非處方藥產品的報銷百分比有所不同。影響藥品納入醫保目錄的因素包括藥品是否在中國大量使用和臨牀常用處方藥，以及它是否被認為對滿足普通公眾的基本醫療需求很重要。

中國勞動和社會保障部有權與其他政府部門一道，每兩(2)年決定哪些藥品被納入國家醫療保險目錄，納入的藥品屬於兩(2)級中的哪一級，以及是否應將納入的藥品從目錄中刪除。

營養補充劑和其他食品的分銷商必須獲得當地工商行政管理局頒發的食品流通許可證。許可證的發放必須經過對經銷商的設施、倉庫、衞生環境、質量控制系統、人員和設備的檢查。食品流通許可證有效期為三(3)年，持證人必須在證書有效期屆滿前三十(30)天內申請換證。目前，九鑫醫藥，九洲藥房和我們的藥店都持有有效的《食品流通許可證》，除了我們臨安店和仁愛如店是不銷售食品的，所以不需要持有有效的《食品流通許可證》。目前，我們所有的商店都持有有效的許可證。

中國的醫療服務提供者必須遵守國家和地方政府層面的許多法律法規。適用於我們醫療實踐的法律法規包括：

根據中國對世界貿易組織的承諾，“允許外國服務供應商與中國當地合作伙伴建立合資醫院或診所，數量有限制，以滿足中國的需要。允許外資控股。“ 根據中外合資合作醫療機構管理暫行條例 衞生部和商務部於2000年聯合發佈，中外合資合作醫療機構中方應持有不低於30%(30%)的股份和合法權益，這也意味着外國投資者最高可持有70%(70%)的股份。該條例還規定，設立中外合資、合作醫療機構應分別經衞生部和商務部批准。換句話説，允許外國人以股權或合作合資的形式經營醫院或診所，股權最高可達70%(70%)，期限最長為二十(20)年。

中國中央政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規對互聯網接入、在線信息分發和在線商務活動進行監管。通過互聯網向消費者銷售藥品的企業必須取得：(1)藥品經營許可證；(2)互聯網醫藥信息提供者資質證書，每五(5)年續簽一次；(3)互聯網醫藥交易服務資質證書，每五(5)年續簽一次；(4)電信增值經營許可證；(5)在信息產業局註冊。互聯網藥店不允許分發處方藥。銷售藥品的網站必須保證交易安全，讓消費者可以諮詢執業藥師。此外，中國的互聯網企業需要獲取和維護與其業務相關的某些資產，如配送和存儲設施。九洲藥業獲得上述所有證書和註冊，並於2010年5月上線www.dada360.com，並於2015年續簽證書。在截至2020年03月31日的年度內，公司還通過天貓、京東集團-SW等第三方平臺銷售醫藥等產品。

國家食品藥品監督管理局根據中藥材良好農業規範(“GAP”)對中藥製造商採取了非強制性的許可程序。符合政府規定要求的製造商將獲得GAP證書。由於我們不加工我們收穫的草藥，而且GAP認證不是強制性的，所以我們沒有申請這樣的認證，目前也沒有這樣做的計劃。

我們的藥店和批發業務不涉及任何受特定中國環境法規約束的活動。我們的醫療診所遵守有關醫療廢物管理的適用法規，包括醫療廢物的收集、温和儲存以及包裝和標籤。根據這些規定，我們與大地衞康醫療廢物處理中心簽訂了合同，處理我們診所產生的所有醫療廢物。

我們的主要執行辦公室位於6中國浙江省杭州市拱墅區海外海同心大廈二樓。我們的主要電話號碼是+86-571-88219579，傳真號碼是+86-571-8821-9579。

下表列出了截至本委託書/招股説明書日期的我們現任高管和董事、他們各自的職位和職位，以及他們各自的選舉或任命日期：

劉磊自二零零九年九月十七號起擔任我們的首席執行官和董事會主席。劉先生是杭州九洲大藥房連鎖有限公司(“九洲藥房”)、杭州九洲中西醫結合診所(普通合夥)(“九州診所”)和杭州九洲服務公共衞生服務有限公司(“九洲服務”)(九州藥房、九州診所和九洲服務)的三位創始人之一。自2003年9月起擔任九洲藥房執行董事，2005年11月起擔任九洲藥房監督總監。1997年12月至2003年8月，劉先生在太和藥店擔任總經理。 1992年9月至1997年11月，劉先生在母校杭州醫學院擔任行政管理人員。 1983年9月至1992年7月，劉先生還在杭州醫學院擔任研究員和解剖學講師。劉先生自1988年9月以來一直是中國註冊研究員。作為負責我們願景和方向的創始人和首席執行官，劉先生對我們和我們的董事會來説是無價之寶。

趙明自2011年8月以來一直擔任我們的首席財務官。2010年9月至2011年7月，趙先生擔任金融諮詢公司CFO OnCall，Inc.的高級經理，該公司為在美國上市的中國上市公司提供CFO服務。2006年12月至2010年8月，趙先生在Sherb&Co.，LLP擔任高級審計師。2003年1月至6月，趙先生在微軟公司擔任金融分析師。趙先生是一名有執照的註冊會計師。1999年7月畢業於北京中央財經大學會計學學士學位，2002年12月在華盛頓大學獲得專業會計學碩士學位。

李琦是HJ集團的三位創始人之一。齊女士從2009年10月23日至2018年9月4日擔任我們的祕書，目前是九洲藥房和九洲服務的總經理。二零零零年一月至二零零三年六月，齊女士在浙江益康雜貨店擔任總經理。1991年10月至2000年1月，齊女士在杭州市第一人民醫院分院擔任護士。齊女士是中國執業中醫藥劑師，1991年畢業於杭州護士學校。作為負責公司日常運營的創始人和祕書，齊女士非常有資格在我們的董事會任職。

自2017年3月29日以來，Caroline Wang 一直是我們董事會的成員。王女士自2015年10月以來一直擔任JC集團的項目經理，JC集團是一家綜合產業金融集團，服務於“城市管理”，負責各種金融產品的內部審計和項目管理。在此之前，王女士曾在Kandi Technologies Group，Inc.(納斯達克股票代碼：KNDI)擔任首席財務官助理，該公司從事汽車產品的研究、開發、製造和銷售。她主要負責合併財務報告和內部控制審計。2012年至2015年，王女士擔任畢馬威華振律師事務所杭州分公司審計部助理經理，為上市公司進行財務報告審計和內部控制審計，併為上市前公司提供審計服務。這些公司都與註冊人無關或有關聯。王女士擁有倫敦政治經濟學院公共管理碩士學位，以及北京語言大學和文化大學金融學士學位。董事會認定王女士具備擔任董事會成員的資格，因為她擁有豐富的財務、會計和審計經驗，以及她的中英文雙語能力，以促進董事會對管理層的監督。

何江亮，具有豐富的職業律師經驗。自2008年8月以來，他一直擔任德頓中國(Dentons China)的合夥人，這是一家大型律師事務所，業務遍及中國約45個城市。1997年7月至2008年7月，任浙江九耀律師事務所合夥人。1984年7月至1997年6月，任杭州法學院教授。何先生在北京大學獲得法學學士學位。

顧庚華是口腔醫學領域的退休內科醫生、教授和已出版的科研人員。2003年至2013年，谷博士任浙江省政協常委。2000年至2009年，谷醫生擔任浙江大學醫學院婦科醫院(“醫學院”)副院長，除了擔任主任醫師、教授和研究員外，他還負責後勤和財務控制，作為醫院管理的一部分。 1998年至2000年，谷醫生擔任浙江大學醫學院第二附屬醫院(“附屬醫院”)副院長。在那裏，除了他所在的醫院外，他還負責後勤和財務控制。在那裏，除他所在的醫院外，他還擔任醫學院第二附屬醫院(“附屬醫院”)的副院長。除了他所在的醫院外，谷醫生還負責後勤和財務控制工作。從1998年到2000年，谷醫生擔任浙江大學醫學院第二附屬醫院(“附屬醫院”)的副院長。他還負責醫院的後勤工作。1995年至1998年，谷博士任浙江省水昌縣政府副縣長，分管該縣文化教育衞生工作。1988年至1995年，顧醫生擔任附屬醫院醫療科主任，參與醫療科的規劃和管理。顧醫生從1977年到1988年在附屬醫院擔任口腔外科醫生。顧醫生1977年畢業於上海交通大學醫學院口腔科。考慮到谷博士豐富的醫療和科研經驗，以及他在政府和醫院管理和後勤方面的經驗，董事會決定谷博士應該擔任董事。

吳平凡畢業於江西醫學院臨牀醫學專業。畢業後，她在醫院當了八年的內科醫生和主治醫生。在那之後，她加入了中美希克/葛蘭素史克18年，直到2014年。從銷售代表到葛蘭素史克中國銷售/戰略總監，吳女士負責多種處方藥/非處方藥產品在中國醫院、零售市場、政府合作項目和併購的銷售。自2014年以來，吳女士一直在紅衣主教健康中國藥業有限公司工作，該公司是美國/外國在中國最大的三家藥品分銷公司之一(“紅衣主教中國”)。她曾擔任其零售首席運營官，負責在中國的零售渠道品牌/分銷產品銷售，以及其直達患者(“DTP”)藥店的線上/線下業務戰略規劃和運營管理。DTP藥房主要是醫院端藥房，產品以高價值藥品為主。

我們的高級管理人員和董事與我們的子公司和附屬公司的高級管理人員和董事之間沒有家族關係。

據我們所知，我們的董事和高級管理人員在過去十(10)年沒有參與S-K條例第401(F)項所述的任何法律程序。

交易所法案第16(A)條要求我們的董事、高管和擁有註冊類別股權證券超過10%(10%)的人員 (“報告人”)以表格3、4和5向證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。SEC規則還要求報告人員向我們提供他們提交的第16(A)節表格的副本。根據對截至2020年3月31日的財年代表他們提交的文件的審查，以及對SEC的EDGAR系統表格3、4、和5份文件(包括對這些表格的修訂)和我們的記錄的審查，我們認為，在截至2020年3月31日的財政年度，我們的董事、高管和持有10%(10%)或更多普通股的人遵守了適用於他們的第16(A)條的備案要求。我們認為，在截至2020年3月31日的財政年度，我們的董事、高管和持有10%(10%)或更多普通股的人遵守了適用於他們的第16(A)條的備案要求。

我們的董事會目前由名成員組成。我們的章程規定，我們的董事將任職至年度股東大會或其繼任者選出並獲得資格為止。我們的董事會負責本公司的業務和事務，並審議需要其批准的各種事項。

我們必須遵守納斯達克股票市場(“NASDAQ”)的上市標準，根據該標準，上市公司的董事會的多數成員必須符合董事會確認的“獨立”資格。董事會諮詢公司法律顧問，以確保董事會的決定符合相關證券及其他法律和法規關於“獨立”的定義，包括不時生效的納斯達克相關上市標準所載的定義。

基於上述考慮，經審閲各董事或其任何家庭成員與本公司、本公司高級管理層及本公司獨立註冊會計師事務所之間的所有相關交易或關係後，董事會確認以下名董事為納斯達克上市標準所指的獨立董事：王嘉玲女士、何江良先生、谷更華博士及吳平凡女士為獨立董事。劉磊先生及李琦女士並非獨立董事。

董事會於2010年3月15日通過了適用於所有高級管理人員、董事和員工的道德準則。道德準則作為我們於2010年3月23日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件 14，其副本可在我們的網站http://www.chinajojodrugstores.com under上找到，選項卡為“投資者”-“公司治理”-“文件”。

在截至 2020年3月31日的財年中，董事會召開了一次會議，並以一致書面同意採取了三次行動。

董事會有三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。下表提供了截至2020年3月31日的財年這些委員會的成員和會議信息：

以下是對每個委員會當前組成的説明。董事會已確定，每個委員會的每名現任成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克有關“獨立性”的適用規則和規定，並且每名成員均不存在任何可能影響其個人對公司行使獨立判斷的關係。

審計委員會是根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)節設立的，目的是監督公司的公司會計和財務報告流程以及財務報表審計。審計委員會根據書面章程運作，其副本可在我們的網站http://www.jiuzhou360.com的“投資者”-“公司治理”-“委員會章程”選項卡下找到，並由我們的三(3)名獨立董事組成。本公司董事會已根據Caroline Wang女士提供的信息和其他現有信息確定，她符合“證券法”和“交易法”頒佈的規則中定義的“審計委員會財務專家”的要求，並據此指定她為“審計委員會財務專家”。我們的董事會還任命她為委員會主席。

審計委員會協助董事會監督(I)公司財務報表的完整性，(Ii)公司遵守法律和法規要求的情況，(Iii)獨立審計師的資格和獨立性，以及(Iv)公司內部審計職能和獨立審計師的履行情況，並編制證券交易委員會要求包括在公司年度委託書中的報告。

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作。該章程規定，除其他事項外，審計委員會有充分權力聘請獨立審計師。審計委員會在履行其對審計過程的監督責任時：

上述審計委員會報告不構成徵集材料，也不應向證監會或第14A或14C條例(17 CFR 240.14a-1至240.14b-2或240.14c-1至240.14c-101)的主體 “存檔”，但根據 S-K條例第407項的規定或“交易法”第18條(15 U.S.C.78r)的規定除外，不應被視為已提交或納入除非我們特別通過引用方式將本審計委員會報告納入其中。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程的副本可在我們的網站http://www.jiuzhou360.com under上找到，選項卡為“投資者”-“公司治理”-“委員會章程”，由我們的三(3)名獨立董事組成。何江良先生擔任我們的薪酬委員會主席，領導該委員會監督並在適當的情況下就我們高管和員工的年薪和其他薪酬以及其他員工政策向董事會提出建議。該委員會還就我們的薪酬政策和做法提供幫助和建議。

我們的提名委員會根據書面章程運作，其副本可在我們的網站http://www.jiuzhou360.com上的 “投資者”-“公司治理”-“委員會章程”選項卡下找到，並由我們的四(4)名獨立董事組成。顧庚華先生是該委員會的主席。我們的提名委員會協助董事會選擇董事提名，批准將提交給股東在我們的年度股東大會上批准的董事提名，填補我們董事會的任何空缺，審議股東有效提出的任何董事候選人提名，審查並考慮公司治理實踐的發展。

提名委員會一致推薦本委託書中提名的六名董事候選人作為董事會提名人提交給本公司股東。

由於股東與董事會的溝通並不頻繁，我們的董事會尚未採用股東與董事會溝通的正式程序。不過，股東或其他利害關係方可致函本公司祕書，地址為中國浙江省杭州市拱墅區海外海同心大廈6樓，郵編：310008，並應在信封外面醒目地註明此信件擬寄給董事會或非管理董事，本公司祕書將把信件轉發給所有指定董事。如果未指定總監，則通信將轉發到整個董事會。

下表列出了有關過去兩(2)個會計年度授予、賺取或支付給我們的首席執行官和首席財務官的所有現金和非現金薪酬的信息。在截至2021年3月31日的財年中，沒有其他高管的薪酬超過10萬美元。

除以下所述的外，我們目前沒有與我們的任何高管簽訂僱傭協議，也沒有任何補償計劃或安排因任何高管的辭職、退休或任何其他終止、控制權變更或任何高管在控制權變更後的職責變更而導致的任何補償計劃或安排。我們目前沒有與我們的任何高管簽訂任何僱傭協議，也沒有任何補償計劃或安排因任何高管辭職、退休或任何其他終止、控制權變更或任何高管的職責變更而產生。

吾等於二零一一年八月一日與趙先生訂立僱傭協議，根據該協議，趙先生自二零一一年八月一日起擔任吾等的首席財務官，任期兩年，年薪100,000美元，按月分期付款，並根據我們的二零一零年股權激勵計劃一次性授予 40,000股本公司普通股(“股份”)。他的任期口頭延長了兩(2)年，修訂後的年薪為88,000美元，自2012年10月起生效。此僱傭期限自動口頭延長一(1)年(除非事先另行通知)，從2015年10月起每年獲得88,000美元的補償。趙先生還有權獲得費用報銷。在任職期間，趙先生受到某些限制性條款的約束，包括(I)禁止從事任何與我們和我們的業務構成競爭的工作，以及禁止向我們的客户、潛在客户和員工徵求意見，以及(Ii)要求保留我們的機密信息。

趙先生的僱傭協議因其死亡或殘疾而終止。如果趙先生在任何12個月期間不能履行其職責60天，我們可以在30天內書面通知解除僱傭協議。如果趙先生在任何時間犯有與其僱傭職責相關的欺詐、非法或嚴重疏忽行為；(B)故意不當行為；(C)故意和持續不履行職責；(D)任何重罪或涉及道德敗壞的任何犯罪行為；(E)違反我們的任何重大政策；或(F)實質性違反與我們的任何書面協議，我們也可以在接到通知的情況下因此終止僱傭協議，如果趙先生在任何時間犯下了欺詐、非法或嚴重疏忽的行為；(B)故意不當行為；(C)故意和持續不履行職責；(D)任何重罪或任何涉及道德敗壞的犯罪行為；(E)違反我們的任何重大政策；或(F)任何實質性違反與我們的任何書面協議。如果我們違反我們與趙先生的僱傭協議，趙先生可以在書面通知下立即終止他的僱傭協議。

2010年9月21日，我們的董事會批准了一項面向高級管理人員、董事、員工和顧問的股票激勵計劃，題為“中國Jo-Jo 藥店股份有限公司2010年股權激勵計劃”(以下簡稱“計劃”)。根據計劃可以發行的最大股票數量是我們普通股的2,025,000股。該計劃在2010年11月2日的年度股東大會上獲得了我們股東的批准。 2015年2月24日，我們的董事會通過並批准了該計劃的第1號修正案，將根據該計劃可供發行的公司普通股的股票數量從2,025,000股上限增加到4,325,000股。第1號修正案在2015年3月23日的年度股東大會上獲得股東批准。2016年1月27日，我們的董事會通過並批准了該計劃的第二號修正案，將根據該計劃可供發行的公司普通股數量從 4,325,000股增加到7,175,000股。第二號修正案在2016年3月23日的年度股東大會上獲得股東批准。根據該計劃，公司可以向我們的高級管理人員、董事、員工和顧問發行普通股和/或購買普通股的期權。該計劃由我們的董事會或由董事會指定的委員會管理，該委員會至少由兩名 (2)名“非僱員”董事組成。董事會(或委員會，如果被指定)擁有完全和完全的權力，在符合本計劃明文規定的情況下，根據其酌情權授予獎勵，決定獎勵的數量和時間；確定可以行使獎勵的條款和條件；取消或調整對獎勵的任何限制和條件；在獎勵時指定, 與獎勵可行使性有關的條款並加速或以其他方式修改任何獎勵的可行使性；採用此類規則和法規，並作出本計劃管理所需或適宜的所有其他決定。2017年2月14日，我們的董事會通過了並批准了該計劃的第3號修正案，將根據該計劃可供發行的公司普通股數量從7,175,000股上限提高到9,696,468股。第三號修正案在2017年3月29日的年度股東大會上獲得股東批准。2018年3月26日，公司股東批准了該計劃的第4號修正案，將根據該修正案可供發行的普通股總數增加至12,196,468股。2018年6月30日，董事會薪酬委員會批准了該計劃的第5號修正案，因為2017年的減税和就業法案取消了 162(M)符合條件的績效薪酬豁免，該豁免不受覆蓋高管薪酬扣減100萬美元上限的限制。計劃中的1.3.2節允許該計劃下的撥款符合該豁免。由於該豁免不再適用於2018年或之後發放的贈款，因此對該計劃進行了修改，刪除了旨在遵守該豁免的條款，包括第1.3.2節中的條款。計劃的一部分。2020年3月5日，公司股東批准了修訂後的2010年股權激勵計劃，該計劃除了將第4號修正案和第5號修正案納入該計劃外，還明確了該計劃的期限，以便該計劃將來可以用於獎勵股票期權授予，並批准了在該計劃中增加十年期限的建議。本計劃自2010年11月2日起生效，自1月14日起自動終止, 2030年(董事會批准本計劃十週年)，除非董事會提前終止，當時尚未發放的獎勵除外。經修訂和重述的計劃已授權在事先獲得股東批准的情況下，預留總共12,196,468股我們的普通股，以便根據本計劃發行。本計劃經修訂和重述後，已授權預留總計12,196,468股普通股，以便根據本計劃發行。本計劃經修訂和重述後，已授權預留總計12,196,468股普通股，以便根據本計劃發行。截至2021年3月31日，根據該計劃，我們的普通股中有2550546股可供未來發行。

我們目前沒有為董事會成員在該職位上的服務提供薪酬的既定政策，儘管我們已經與我們的一些董事簽訂了某些協議，如下所述。我們打算在不久的將來制定這樣的政策。

於二零一三年十二月九日，吾等以董事聘書形式與谷博士訂立協議，據此，吾等同意每年向谷博士支付6,000美元服務費，於每月最後一天按月分期支付。此外，他有資格作為我們董事和高級職員保險單的被保險人。

截至2017年3月29日，我們以董事邀請函的形式與王女士達成協議，根據協議，我們同意每年補償她11813美元 (人民幣8萬元)作為她的服務。此外，她有權作為我們董事和高級職員保險保單的被保險人。

截至2018年9月4日，我們以董事邀請函的形式與何先生簽訂了一項協議，根據該協議，我們同意就她的服務每年補償她5316美元 (人民幣36,000元)。此外，她有權作為我們董事和高級職員保險保單的被保險人。

於2018年10月26日，吾等以董事聘書的形式與吳女士訂立協議，據此，吾等同意就吳女士的服務每年補償她8,860美元 (人民幣60,000元)。此外，她有權作為我們董事和高級職員保險保單的被保險人。

下表列出了有關我們在2021年3月31日實益擁有的普通股的某些信息，包括：(I)每個已知為我們已發行普通股5%(5%)或更多實益所有人的股東，(Ii)每位高管和董事，和(Iii)所有高管和董事作為一個集團。據我們所知，在社區和婚姻財產法的約束下，除另有説明外，所有被點名的人對該等股份擁有唯一投票權和投資權。

我們的高級管理人員和董事與我們、我們的子公司和VIE的關係

我們通過以下我們通過合同安排控制的中國公司經營我們的藥店(包括醫療診所)：

此外，我們還通過“臨安九洲”經營藥店，由九信投資管理有限公司直接控股。我們還經營九家門店，由九洲藥房控股。我們傾向於通過由九州藥房控股的浙江九州林佳醫療投資管理有限公司(“林佳醫療”)來擴大與藥店相鄰的診所網絡。

我們通過我們的全資子公司九信管理與九州藥房、九州醫療和九州診所各自之間的合同安排，控股HJ集團(九州藥房、九州診所和九州服務、臨安九州藥房以及九州藥房藥房的子公司)，我們的全資子公司九信管理公司與九州藥房、九州醫療和九州診所各自簽訂了合同安排，從而控制了HJ集團(九州藥房、九州診所和九州診所，以及九州藥房和九州藥房的子公司)。HJ集團由劉磊先生、李琦女士和金崇安先生(“主要人員”)擁有，其中兩(2)人同時擔任我們的執行董事和/或董事。由於關鍵人員還共同擁有我們已發行和已發行普通股的大量，我們相信我們的利益與HJ集團和關鍵人員的利益是一致的。

公司向劉磊先生租用了一個零售空間。租約將於2020年9月到期。截至2020年3月31日止年度租金，截至2020年3月31日，未向劉先生支付。

2018年4月28日，久新醫藥10%股權出售給杭州康州生物科技有限公司，總收益約75,643美元(人民幣507,760元)。劉磊先生擁有杭州康州生物科技有限公司51%的股份。

以下包括合併協議重要條款的簡要摘要，該摘要的副本作為附件A附於本委託書/招股説明書中，並通過引用將其併入本委託書/招股説明書中。我們鼓勵您完整閲讀合併協議和合並計劃，以瞭解有關遷入合併的更完整描述。如果合併協議的條款與合併計劃和以下摘要之間存在任何差異，則以合併協議和合並計劃為準。

您正被要求採納和批准的合併協議和合並計劃規定了遷址合併，該合併將導致本公司每股普通股轉換為有權獲得CJJD開曼羣島資本中的一股普通股，CJJD開曼羣島是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。 CJJD Cayman是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司， CJJD Cayman是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。根據合併協議，本公司將與開曼羣島合併並併入開曼羣島，開曼羣島作為尚存公司，並於遷址合併生效後更名為九洲大藥房股份有限公司。如果股東採納合併協議和合並計劃，我們預計遷址合併將在獲得批准後立即生效。遷址合併後，CJJD Cayman及其子公司將擁有並繼續以與本公司及其子公司目前基本相同的方式經營我們的業務。遷址合併後，您將立即擁有CJJD開曼羣島的權益，CJJD開曼羣島將由緊接遷址合併前管理本公司的董事會和高管管理。此外，CJJD Cayman的綜合資產和負債將與緊接遷址合併之前的公司資產和負債相同。 CJJD Cayman的綜合資產和負債將與緊接遷址合併之前的公司資產和負債相同。

中國Jo-Jo藥店股份有限公司(內華達州一家公司)本公司是藥品和其他保健產品的零售商和分銷商通常在中國的零售藥店。本公司目前在杭州市及其鄰近的臨安鎮擁有118家門店，品牌為“九州大藥房”。本公司目前在中國經營四個業務領域：(1)零售藥店， (2)在線藥房，(3)批發業務，銷售與我們藥店類似的產品。 (4)種植和銷售中藥材。上述業務均在中國進行，沒有其他國際銷售。

中國Jo-Jo藥房控股有限公司，或CJJD開曼羣島(CJJD Cayman)(CJJD開曼羣島是一家新成立的獲豁免公司，根據開曼羣島的法律註冊成立，目前為本公司的全資附屬公司。開曼羣島法律規定的“豁免”公司，是指在開曼羣島公司註冊處處長信納其主要在開曼羣島以外開展業務，並因此豁免遵守開曼羣島公司法的某些條款，如向公司註冊處提交股東年度申報表的一般要求，從而獲得此類註冊的公司。並允許在某些事項上靈活處理，公司註冊處處長對此表示滿意。公司註冊處處長認為，該公司在開曼羣島以外的地區開展業務，因此可以豁免遵守開曼羣島公司法的某些規定，如向公司註冊處處長提交股東年度申報表的一般要求，並允許在某些事項上保持靈活性，開曼羣島法律規定的“豁免”公司即為獲得此類註冊的公司。例如，CJJD開曼能夠在另一個司法管轄區以繼續註冊的方式註冊，並在滿足公司法關於繼續和/或註銷的某些要求後在開曼羣島被撤銷註冊。 CJJD開曼沒有大量資產或負債，自成立以來也沒有從事任何業務，除了與其預期參與遷冊合併相關的活動外，並未從事任何業務。

本公司和CJJD開曼羣島各自的主要行政辦公室位於中華人民共和國杭州市拱墅區海外海同心大廈6樓，郵編：310008；電話：+86571-88219579。CJJD開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島，位於開曼羣島KY1-1111大開曼羣島Hutchins Drive，郵政信箱2681號Cricket Square，註冊辦事處的電話號碼是+1 345 945 3901。

我們相信，遷址合併將使我們的實體從內華達州遷至開曼羣島，這符合我們專注於中國等離子市場(包括擴大在中國的業務)的公司戰略，並將使我們能夠在長期內降低運營、行政、法律和會計成本。我們的戰略一直專注於我們的核心優勢，並與中國等離子體相關產品相關的有利長期市場趨勢保持一致。

中國的生物製藥行業受到嚴格監管，官方或非官方可能偏愛在司法管轄區註冊的公司，而這些司法管轄區在政治和經濟上並不被認為與中國存在競爭。此外，我們的資產和運營主要設在中國。我們2019年和2020年的銷售額幾乎100%來自中國，截至2020年12月31日，我們幾乎所有的長期資產(包括房地產、廠房和設備以及我們的全職員工)都位於中國。我們目前在美國沒有業務，我們認為沒有特別的商業理由繼續在美國註冊。此外，我們相信，大多數資產和業務主要在中國的海外註冊公司都採用了與我們建議在遷冊合併中採用的結構類似的公司控股結構。因此，我們相信，通過重組我們的結構，我們將能夠更好地與我們的競爭對手競爭。

CJJD 如果遷入合併生效，開曼預計將利用這些豁免。因此，在遷入合併完成後，如果您持有CJJD開曼證券，您收到的有關CJJD開曼羣島及其業務的信息可能少於您目前收到的有關本公司的信息，根據美國聯邦證券法律獲得的保護也可能少於您目前有權獲得的保護。

此外，作為外國私人發行人，CJJD開曼羣島將獲準根據開曼羣島法律遵循公司治理實踐，而不是某些交易所公司治理標準，例如以下納斯達克公司治理標準要求：

CJJD開曼羣島的公司事務受CJJD開曼羣島不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄，CJJD開曼羣島的公司事務受CJJD開曼羣島修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對CJJD開曼羣島的董事和高級管理人員採取行動的權利、小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。雖然開曼羣島法律明確規定了我們股東的權利和董事的受託責任，但法規或特定文件中並沒有以與美國某些司法管轄區的某些成文法或司法判例中相同的方式明確規定這些權利和受託責任。

此外，我們很大一部分業務是在中國進行的，我們的資產有很大一部分位於中國。註冊地合併後，CJJD Cayman的幾乎所有董事和高管將繼續居住在美國以外，這些人員的全部或大部分資產位於或可能位於美國以外。因此，您可能很難在美國境內向CJJD開曼羣島或此類人員送達法律程序文件，或在美國、開曼羣島或中國法院對他們執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

根據合併協議，本公司董事會可在合併協議生效前的任何時間，包括在本公司的股東採納合併協議之後，行使其酌情權終止合併協議，因此放棄遷居合併。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的風險因素和注意事項-與遷址合併有關的風險 -我們的董事會可能選擇推遲或放棄遷址合併”一節。

CJJD 開曼預計將與目前與本公司有賠償協議的董事、高管和其他高級管理人員及員工(包括其子公司的 )簽訂賠償協議。CJJD開曼羣島賠償協議將實質上類似於本公司現有的賠償協議，一般要求CJJD開曼羣島在法律允許的最大程度上賠償並使被賠付人不受損害，使其不受法律允許的責任，該責任源於被保險人目前或過去與CJJD開曼羣島、CJJD開曼羣島的任何子公司或他或她目前或曾經在CJJD開曼羣島任職的其他實體的關係

我們的董事會目前預計在任何情況下都不會放棄上述條件；但是，如果董事會確定放棄任何此類條件符合公司和我們股東的最佳利益，並且對遷入合併條款的這種改變不會使向我們股東提供的披露具有重大誤導性(例如，如果合併協議中的陳述不屬實，但在其他情況下不會對公司或我們的股東造成損害)，則董事會將不會在任何情況下放棄上述條件；但是，如果董事會確定放棄任何此類條件符合本公司和我們股東的最佳利益，並且該變更不會對本公司或我們的股東造成重大誤導如果放棄上述任何條件將使提供給我們股東的信息具有重大誤導性，我們的董事會將爭取股東批准搬遷合併。此外，我們的董事會保留推遲或放棄遷入合併的權利，原因見 “關於前瞻性陳述的風險因素和謹慎--與遷入合併相關的風險--我們的董事會可能選擇推遲或放棄遷入合併。”

作為遷址合併的一部分，CJJD開曼已同意在生效時間承擔公司基於股票的福利和補償計劃及計劃下公司的所有權利和義務。根據我們的股權補償計劃產生的所有購買或收取或收取基於每股本公司普通股的權利將使持有人有權購買或收取或基於適用的一股CJJD開曼開曼羣島普通股收取付款。

此外，作為註冊地合併的一部分，CJJD Cayman已同意承擔本公司在生效時可能轉換為本公司普通股的任何認股權證、可轉換債券或其他可轉換證券的所有權利和義務。此外，CJJD Cayman已同意承擔本公司在生效時可能轉換為本公司普通股的任何認股權證、可轉換債券或其他可轉換證券的所有權利和義務。購買或收取根據我們認股權證、可轉換債券或其他可轉換證券產生的每股本公司普通股的所有權利將使其持有人有權購買或收取或基於一股CJJD開曼開曼羣島普通股(視情況而定)接受付款。

如果我們已獲得必要的股東批准，我們預計遷址合併將在獲得批准後立即生效。但是，如果我們的董事會得出結論認為完成遷入合併不符合公司或我們股東的最佳利益，則董事會將有權隨時推遲或放棄遷入合併。

在生效時間之前，本公司的董事和高級管理人員將被選舉或任命為CJJD開曼羣島的董事和高級管理人員(如果CJJD開曼羣島的董事和高級管理人員與本公司的董事和高級管理人員不同)，每個該人在CJJD開曼羣島的職位(和在董事情況下的相同的委員會成員資格)與他或她在本公司擔任的職位相同，人將被選舉或任命為CJJD開曼羣島的董事和高級管理人員(如果是董事，則為CJJD開曼羣島的董事和高級管理人員)(如果是CJJD開曼羣島的董事和高級管理人員與本公司的董事和高級管理人員不同)。董事任職至CJJD開曼羣島下一次股東大會(需要選舉董事 )之前，或其繼任者被選舉或任命(或其較早去世、傷殘或退休)之前。

完成遷址合併所需的唯一政府或監管批准或行動是符合美國聯邦、州證券法和內華達州公司法(包括向內華達州國務卿提交合並條款 )。

根據內華達州修訂後的法規，股東將沒有與遷址合併相關的評估或異議權利。

在您名下登記的或您通過您的經紀人實益擁有的公司普通股的每一股將被轉換為獲得一股CJJD開曼開曼羣島股本的普通股的權利，該普通股將被登記以您的名義(或您的經紀人的名義)，在CJJD開曼羣島的會員名冊中註冊)，且無需您採取任何進一步行動。在遷冊合併完成後，CJJD開曼羣島的會員名冊中的所有註冊會員均可在CJJD開曼羣島註冊。在完成遷址合併後，只有反映於CJJD開曼開曼羣島股東名冊的登記股東才有權並有權就以其各自名義登記的CJJD開曼羣島普通股行使任何投票權及其他權利，並收取任何股息及其他分派。遷入合併前本公司股票的任何轉讓企圖，如果在緊接生效前由本公司轉讓代理保存的股票記錄中沒有得到適當的記錄和反映，將不予反映註冊完成後在CJJD開曼羣島的會員名冊中。

如果您在經紀商或其他證券中介機構的賬户中持有本公司的普通股，您將收到該經紀商或證券中介機構在您賬户中的普通股交割，而無需您採取任何行動。如果您以認證的形式持有本公司的普通股，您可以在遷冊合併後將您的股票換成新的CJJD開曼羣島股票。我們將要求在遷址合併後將所有公司股票返還給我們的交易所代理。在遷址合併完成後不久，我們的交易所代理將向您發送一封傳送信。傳送函將包含説明，説明交出您的公司股票以換取新的CJJD開曼羣島股票的程序。您不應使用隨附的代理卡退還股票。

CJJD 內華達州目前的轉讓代理是American Stock Transfer&Trust Company，LLC，預計CJJD開曼普通股在生效時間後將繼續作為轉讓代理。

公司的普通股目前在納斯達克上市，代碼為“CJJD”。 CJJD開曼的普通股目前還沒有正式的公開交易市場。然而，CJJD Cayman的股票將被授權在納斯達克上市，這是完成遷址合併的一個條件，條件是正式發佈發行通知並滿足其他標準條件。因此，我們預計自生效時間起，CJJD開曼的普通股將被授權在納斯達克上市，我們預計該等股票將以“CJJD”的代碼在交易所交易。

預計CJJD開曼羣島在遷冊合併後將有資格成為在美國的外國私人發行人。作為外國私人發行人，CJJD開曼羣島將被允許遵循開曼羣島法律的公司治理實踐，而不是某些納斯達克公司治理標準。 CJJD Cayman將被允許遵循開曼羣島法律的公司治理實踐，而不是某些納斯達克公司治理標準。然而，在遷冊合併之後，我們最初不打算依賴任何納斯達克豁免或對外國私人發行人的便利。

遷址合併將作為合法重組入賬，交易前和交易後的最終所有權權益不會發生變化。因此，沒有發生業務合併，所有資產和負債將按歷史成本記錄，作為共同控制的實體之間的交換。

以下關於開曼羣島、中華人民共和國和美國聯邦所得税因遷址合併而產生的重大後果的討論基於截至本委託書聲明/招股説明書日期生效的法律及其相關解釋，所有這些內容都可能會發生變化，可能具有追溯力。本討論不涉及與遷址合併或其他方面相關的所有可能的税收後果，例如開曼羣島、中華人民共和國和美國以外的國家法律或州和地方税法下的税收後果。

開曼羣島政府(或開曼羣島的任何其他税務機關)目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，開曼羣島也沒有遺產税或遺產税的性質。開曼羣島政府向CJJD開曼羣島徵收的其他税項可能不會對CJJD開曼羣島產生重大影響，但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。根據開曼羣島法律，毋須就籤立或交付任何有關建議遷冊合併的文件或履行或執行該等文件而繳付印花税或其他類似税項或收費，除非該等文件是在開曼羣島籤立或其後出於執行或其他目的而納入開曼羣島的司法管轄區。我們不打算在開曼羣島簽署或納入開曼羣島管轄範圍內的任何文件。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

根據 CIT法實施細則，“事實上的管理機構”被定義為對企業的業務、人員、賬户和財產具有實質性和全局性的管理和控制的組織。 “事實上的管理機構”是指對企業的業務、人員、賬户和財產具有實質性和全局性的管理和控制的組織。2009年4月，國家工商行政管理總局發佈了《關於根據《事實上的管理機構》測試認定中國控制的離岸企業為中華人民共和國居民企業有關問題的通知，或國家税務總局第82號通知，由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸企業將因其“事實上的管理機構”位於中華人民共和國境內而被定性為“常駐企業”。同時具備下列條件的：(一)負責公司日常經營的高級管理人員和高級管理部門履行職責的地點主要位於中華人民共和國，(Ii)與財務和人力資源有關的決策由位於中華人民共和國的機構或人員作出或須經其批准，(Iii) 其主要資產、賬簿和記錄，公司印章、董事會會議記錄和股東大會均設在或保存在中國境內。, (四)企業有表決權的高級管理人員或者50%以上的董事會成員居住在中國。國資委第82號通告進一步明確，在確定“事實上的管理機構”是否在中國境內時，應採用“實質重於形式”的原則。

我們目前未被中國税務機關視為中國居民企業，因此，我們沒有向我們的外國投資者扣繳中國所得税，作為非居民企業，如果我們直接從我們的中國子公司獲得股息，該股息是由他們使用2008年1月1日及之後產生的利潤支付的資金支付的，我們需要繳納中國預扣税。

儘管如此，我們目前有很大一部分業務總部設在中國，並可能在遷冊合併後繼續設在中國。合併後，我們將繼續在中國開展業務。此外，我們負責財務和人力資源相關決策的管理團隊中有很大一部分將主要在中國履行職責，超過50%的董事會成員習慣性地居住在中國。我們的主要財產、會計賬簿和記錄、公司印章和董事會會議記錄都保存在中國。

但是，有關確定“事實上的管理機構”的規則相對較新，此類規則是否適用於我們還不清楚。由於沒有得到國家税務總局的進一步書面澄清，中國税務機關在實踐中對國家税務總局第82號通知中規定的四個條件和“實質重於形式”的原則以及對中國税務機關執行第82號通知的情況的解釋仍然存在不確定性。離岸企業必須由中國實體或集團持有多少百分比的股份才能被視為由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，以及中國居民個人持有的股份是否根據SAT第82號通告計算，目前尚不清楚。

由於缺乏根據CIT法確定我們税務居住地的明確指導，尚不清楚中國税務機關是否會在遷入合併之前或之後將我們視為中國居民企業，或者遷入合併會對確定產生什麼影響(如果有的話) 。因此，我們不能就根據CIT法適用於居民企業或非居民企業的税的可能性發表意見。如果CJJD開曼羣島被視為中國居民企業，其全球收入將按25%的統一税率繳納中國税，但其子公司分配給或被視為中國居民企業的股息應為免税收入。此外，如果CJJD Cayman被視為中國居民企業，根據SAT通函第 82號，其支付給非中國股東的股息可能被視為來自中國境內的收入，因此，非中國機構股東可能需要繳納10%的預扣税，而非中國個人股東可能需要繳納20%的預扣税，除非他們能夠根據適用的税收條約申請較低的税率。

此外，如果CJJD Cayman被視為一家中國居民企業，其非中國股東轉讓其股份所實現的資本收益可能會被視為來自中國境內的收入，以便於中國納税。如果此類資本利得在中國徵税，非中國機構股東適用的所得税税率為10%，非中國個人股東適用的所得税税率為20%。如果非中國股東是有資格享受中美税收條約優惠的美國居民，資本利得税是否應在中國徵税尚不清楚。

根據中美税務條約第12條第5段，轉讓並非第4段所述的中國居民的公司股份(指其財產主要由中國不動產組成的公司的股份)且參與比例至少25%的收益可在中國徵税。“中美税收條約”第十二條第六款進一步規定：“[G]締約國一方居民因轉讓第(1)至(5)款所述財產以外的任何財產而取得的、在締約國另一方產生的資本利得，可以在締約國另一方徵税。“ 根據這一規定，如果美國居民實現的資本利得被視為”產生於“中華人民共和國”，則該資本利得税可以在中國徵税。如果資本利得被視為“產生於”中華人民共和國，則該資本利得税可以在另一締約國徵税。“ 根據這一規定，美國居民實現的資本利得如果被視為”產生於“中華人民共和國，則可以在中國徵税。根據“企業所得税法”及其實施細則，如果轉讓股份的企業位於中國境內，轉讓股份所得資本收益可被視為 “產生於”中國。如果CJJD開曼羣島被視為中國居民企業，並且中國税務機關認為一家中國居民企業被視為位於中國，則美國居民通過轉讓其股份實現的資本收益可能會在中國徵税取決於中國税務機關如何解釋和實施《中美税收條約》。

以下是遷址合併對公司普通股受益所有者產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論基於守則、適用的財務條例、行政解釋和自本委託書/招股説明書發佈之日起生效的法院裁決，所有這些內容都可能發生變化，可能具有追溯力。

此討論僅涉及交換作為資本資產持有的公司普通股股份的後果。它不涉及根據受益者的特定情況可能對受益者很重要的美國聯邦所得税的所有方面，包括替代最低税和聯邦醫療保險繳費的税收後果，或受特殊規則約束可能適用於受益者的税收後果，例如：

如果合夥企業持有公司普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有公司普通股的合夥企業合夥人應諮詢其税務顧問有關遷址合併的税務後果。

本文對美國聯邦所得税重大後果的討論並不是對遷址合併的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析或描述。本討論不涉及可能因個別情況而異或視情況而定的税收後果。此外，它不涉及任何非所得税、非美國税、州或地方税後果。因此，每個公司股東應諮詢其自己的税務顧問，以確定特定的美國聯邦、州和地方所得税或非美國所得税，或遷入合併對其產生的其他税收後果。

基於下面描述的某些陳述和假設，所有這些陳述和假設都必須在遷址合併生效時在所有重要方面保持真實和準確，這是我們的税務律師Pryor Cashman LLP的意見，就美國聯邦所得税而言，遷址合併將被視為本守則第368(A)節含義內的重組。公司完成遷入合併的義務的一個條件是律師確認其在遷入合併結束日期的意見。本公司不打算放棄這一條件。

上述意見已依賴，而於遷冊合併完成日期的確認意見(“結束日期意見”)將依賴本公司及CJJD開曼羣島作出的陳述，包括載於本公司及CJJD開曼羣島的高級人員證書內的陳述。此外，該意見假定(我們的税務律師是否有能力提供截止日期意見)將取決於本委託書/招股説明書的日期與遷入合併的截止日期之間是否存在現有事實或法律的變化。如果這些陳述或假設中的任何一項不準確，我們的税務律師可能無法提供所需的截止日期意見，或者遷址合併的税務後果可能與此處描述的不同以及我們的税務律師提供的意見不同。税務律師的意見既不約束國税局，也不排除國税局或法院採取相反的立場。本公司不打算從美國國税局獲得關於遷址合併的税收後果的裁決。因此，不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何税收後果或税務意見中描述的任何税收後果背道而馳的立場。

根據上述意見並受上述條件限制，我們的税務律師認為，遷址合併的重大美國聯邦收入税收後果如下。

本節適用於作為美國股東的公司普通股受益所有者。通常，美國持有者是公司普通股的實益所有者，用於美國聯邦所得税納税目的：

美國持有者不會僅因在遷址合併中收到CJJD開曼普通股而確認美國聯邦所得税的任何損益。美國持有者不會僅因在遷冊合併中收到CJJD開曼普通股而確認任何美國聯邦所得税損益。美國持有人在遷址合併中收到的CJJD開曼開曼普通股中的調整税基將與該美國持有人在遷址合併中交出的公司普通股中的調整税基相同。該美國持有人在遷址合併中收到的CJJD開曼普通股中的持有期將包括該美國持有人在遷入合併中交出的公司普通股中的持有期。該美國持有人在遷入合併中交出的公司普通股中的持有期將包括該美國持有人在遷冊合併中交出的公司普通股中的持有期。該美國持有人在遷入合併中交出的公司普通股中的持有期將包括該美國持有人在遷冊合併中交出的公司普通股中的持有期但是，如果美國持有人在不同的時間或不同的價格收購了不同的塊公司普通股，在搬遷合併中收到的CJJD開曼開曼普通股將按比例分配給每塊公司普通股，收到的CJJD開曼普通股的基礎和持有期將根據交換的公司塊的基礎和持有期逐塊確定

擁有和處置CJJD Cayman在遷址合併中收到的普通股的美國聯邦所得税後果將與遷址合併前擁有和處置公司普通股的美國聯邦所得税後果相同。每位美國持股人應諮詢其自己的税務顧問，以確定CJJD開曼開曼普通股的所有權和處置對其產生的特定美國聯邦、州或地方或非美國收入或其他税收後果。

本節適用於非美國持有者的公司普通股受益所有者。通常，非美國持有者是用於美國聯邦所得税目的的公司普通股的受益所有者：

特殊的税收規則可能適用於前美國公民或前居民的個人受益所有者。此類個人應就遷址合併以及擁有或處置CJJD Cayman普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，收到CJJD開曼開曼普通股以換取公司普通股對非美國持有者不屬於應税交易。

擁有和處置CJJD開曼羣島在遷址合併中收到的普通股的美國聯邦所得税後果將與遷址合併前擁有和處置公司普通股的美國聯邦所得税後果相同，包括 CJD開曼羣島向非美國股東支付的股息一般將按30%的税率(或適用所得税規定的減税税率)繳納美國聯邦預扣税。每個非美國持有人應諮詢其自己的税務顧問，以確定CJJD Cayman普通股的所有權和處置對其產生的特定美國聯邦、州或地方或非美國收入或其他税收後果。

反洗錢 -開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規，CJJD開曼羣島可能被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求訂户提供證明以驗證其身份。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，CJJD Cayman還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。

如果任何居住在開曼羣島的人知道或懷疑，或有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在其在受監管部門的業務過程中，或在其他行業、專業、業務或就業過程中注意到關於該情況的信息，該人將被要求向(I)指定人員(根據《犯罪得益法》任命)報告該等知情或懷疑情況(根據《犯罪得益法》 )(根據《犯罪得益法》 )，該人將被要求向(I)指定官員(根據《犯罪得益法》 )報告。根據犯罪收益法 (修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)向警員或指定官員 (根據開曼羣島恐怖主義法(修訂本))或金融報告管理局(根據恐怖主義法 (修訂本)披露，如果披露涉及恐怖主義或恐怖主義融資和恐怖主義財產)。此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

數據保護 - 隱私聲明

範圍

本通知的法律依據是符合開曼羣島2017年數據保護法或2019年9月30日在開曼羣島生效的《數據保護法》(DPA)所要求的標準，並確保其得到遵守。開曼羣島已於2019年9月30日生效。本通知的法律依據是滿足並確保遵守於2019年9月30日在開曼羣島生效的《開曼羣島2017年數據保護法》或《數據保護法》的要求。

本隱私聲明提醒CJJD開曼羣島的投資者，通過您對CJJD開曼羣島的投資，您可能會向我們提供構成DPL(“個人數據”)意義上的個人數據的某些個人信息。CJJD Cayman收集、使用、披露、保留和保護個人數據的範圍僅限於合理需要的範圍，並且在正常業務過程中合理預期的參數範圍內。CJJD開曼羣島僅在持續開展CJJD開曼羣島的活動或遵守CJJD開曼羣島受其約束的法律和法規義務合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據。CJJD開曼羣島只會根據DPA的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止對個人數據進行未經授權或非法處理，並防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。(br}=在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPA中的“數據控制者”，而我們的關聯方和服務提供商( 可能在我們的活動中從我們接收此個人數據)可以充當我們的“數據處理者”以達到DPA的目的，或者可以出於其自身的合法目的處理與CJJD開曼羣島提供的服務相關的個人信息。

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥企業等法律安排 )，向我們提供您在投資CJJD開曼羣島時因任何原因與您有關的個人個人數據，這將與這些個人相關，您應該將內容告知這些個人。

個人對個人數據有哪些權利？

根據DPA，個人必須被告知處理其個人數據的目的，此隱私聲明履行CJJD 開曼羣島在這方面的義務。在某些情況下，個人根據DPA享有權利。

這些可能包括請求訪問其個人數據的權利、請求更正或更正個人數據的權利、請求停止或限制處理個人數據的權利以及要求CJJD Cayman停止為直接營銷目的處理個人數據的權利。

如果您認為您的個人數據未得到正確處理，或者您不滿意CJJD開曼羣島對您提出的任何有關使用您個人數據的請求的迴應，您有權向開曼羣島申訴專員投訴。申訴專員可以致電：+1(345)946-6283或通過電子郵件info@ompartsman.ky與申訴專員聯繫。

聯繫CJJD開曼羣島

有關收集、使用、披露、轉移或處理您的個人數據或行使上述任何權利的更多信息，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的主要網站是。我們網站中包含或可通過其訪問的信息不包含在本招股説明書或註冊説明書中，本招股説明書或註冊説明書是本招股説明書的一部分。

經濟實體

開曼羣島最近頒佈了《國際税收合作(經濟實體)法案》(2021年修訂版)，或《開曼經濟實體法案》。CJJD開曼羣島必須遵守開曼羣島經濟實體法案。由於CJJD開曼羣島是一家開曼羣島公司，合規義務包括向CJJD開曼羣島提交年度通知，該通知需要説明CJJD開曼羣島是否正在進行任何相關活動，如果是，CJJD開曼羣島是否滿足開曼經濟物質法案要求的經濟物質測試要求。由於這是一個新的制度，預計開曼經濟實體法案將不斷演變，並受到進一步澄清和修訂的影響。CJJD開曼羣島可能需要分配額外資源以保持這些發展的最新情況，並且可能必須對我們的業務進行更改，以符合開曼羣島經濟實體法案的所有要求。如果未能滿足這些要求，CJJD開曼羣島可能會受到《開曼經濟實體法案》的處罰。

董事和高級職員的薪酬

根據開曼羣島法律，CJJD開曼羣島無需以個人身份披露支付給我們高級管理層的薪酬，CJJD開曼羣島也沒有在其他地方公開披露這一信息。CJJD開曼羣島的高管、董事和管理層獲得固定和可變薪酬。他們還獲得與市場慣例一致的福利。他們薪酬的固定部分是按市場條件設定的，每年調整一次。可變部分包括現金獎金和股票獎勵(或現金等價物)。現金獎金根據先前商定的業務目標支付給高管和管理層成員。股票(或現金等價物 )根據股票期權授予。

開曼羣島銷售限制

本招股説明書不構成對開曼羣島普通股的公開要約，無論是以出售還是認購的方式。普通股尚未在開曼羣島發售，也不會在開曼羣島直接或間接發售。

金融行動特別工作組加強對開曼羣島的監測

2021年2月，開曼羣島被列入金融行動特別工作組(“FATF”)加強監測反洗錢行為的司法管轄區名單，俗稱“FATF灰名單”。當FATF將一個司法管轄區置於加強監督之下時，意味着國家承諾在商定的時限內迅速解決已發現的戰略性不足，並在此期間加強監督。目前尚不清楚這一稱號將保留多長時間，以及該稱號將對CJJD開曼羣島產生什麼影響(如果有的話)。

以下對遷址合併後CJJD開曼普通股的重大條款的説明包括將於遷入合併完成後生效的CJJD開曼經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的指定條文的摘要。CJJD開曼羣島該等經修訂及重述的組織章程大綱及章程附於註冊説明書後作為證物，本委託書/招股説明書為註冊説明書的一部分，並以引用方式併入本註冊説明書。我們鼓勵您閲讀公司法和CJJD Cayman修訂並重述的備忘錄和公司章程的相關條款，因為它們與以下摘要相關。

CJJD開曼已發行和已發行的所有普通股將以全額繳足和不可評估的方式發行。CJJD開曼羣島的普通股以註冊形式發行，在CJJD開曼羣島的會員名冊中註冊時發行。CJJD開曼羣島的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。

CJJD Cayman普通股的持有人有權獲得CJJD Cayman董事會可能宣佈的股息，須受公司法及CJJD Cayman經修訂及重述的組織章程大綱及細則的規限。根據開曼羣島法律，股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤或股票溢價賬户中支付，前提是，如果這會導致CJJD開曼無法償還其債務，而該等債務在正常業務過程中到期，則CJJD開曼在任何情況下都不能支付股息。 CJJD Cayman在正常業務過程中到期，但在任何情況下，CJJD Cayman都不能支付股息。

根據開曼羣島法律，CJJD開曼羣島必須保存一份會員登記冊，並在其中登記：

根據開曼羣島法律，CJJD Cayman股東名冊為其內所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東應被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份法定所有權。於本次註冊地合併完成後，股東名冊應立即更新，以反映 CJJD開曼向本公司股東發行普通股的情況。 CJJD Cayman應立即更新股東名冊，以反映CJJD Cayman向本公司股東發行普通股的情況。一旦CJJD Cayman的會員名冊更新，在會員名冊中登記的股東將被視為擁有在會員名冊中與其名稱相對的普通股的法定所有權。

每名普通股持有人有權就普通股有權以舉手方式表決的所有事項投一票，或在以投票方式表決時，每位持有人有權就以其名義登記在股東名冊上的每股股份投一票。在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非要求投票。CJJD開曼羣島董事會主席或持有CJJD開曼羣島已發行和已發行普通股至少十分之一投票權的任何一名或多名股東可要求以投票方式表決，該股東有權親自或委派代表出席股東大會。

股東大會所需的法定人數包括一名或多名股東，他們合計持有至少三分之一的與CJJD開曼羣島已發行和已發行普通股相關的投票權，有權在股東大會上投票，親自或由受委代表出席，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。儘管《公司法》或CJJD開曼羣島修訂和重述的備忘錄和組織章程細則沒有要求，CJJD開曼羣島預計每年召開股東大會，此類會議可由CJJD開曼羣島董事會主動召開，或應持有CJJD開曼羣島已發行股票面值至少25%的股東向董事提出要求，這些股東有權在股東大會上投票。董事會主席或公司總裁也可召開特別股東大會。CJJD開曼羣島年度股東大會和其他股東大會的召開至少需要提前10天的通知。

股東將通過的普通決議案需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議案要求親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數不少於三分之二的贊成票。普通決議案及特別決議案亦可在公司法及經修訂及重述的CJJD開曼公司組織章程大綱及章程細則許可下，由CJJD開曼所有股東一致簽署的書面決議案通過。如更名或進一步更改CJJD開曼羣島修訂的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。

如果CJJD開曼羣島的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內向轉讓方和受讓方各發送拒絕通知。轉讓登記可在有關一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出 14天通知後，暫停登記及關閉登記冊，時間及期間由CJJD開曼羣島董事會不時決定；但轉讓登記不得暫停登記，而登記冊於任何一年內關閉不得超過30天。

CJJD 開曼羣島清盤時，如果可供其股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配給其股東，但須從應付給CJJD開曼羣島的股份中扣除應支付給CJJD開曼羣島的所有款項。如果CJJD 開曼羣島股東可供分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按其在清盤開始時持有的股份面值的比例分配給CJJD開曼羣島的股東，但須從應付給CJJD開曼羣島的所有款項中扣除應支付給CJJD開曼羣島的所有款項如果CJJD開曼可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產將進行分配，使損失由其股東按其所持股份的面值比例承擔。

CJJD開曼羣島董事會可在指定付款時間至少14天前向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

CJJD Cayman可按CJJD Cayman的選擇權或持有人的選擇權，按CJJD開曼羣島董事會或CJJD開曼羣島股東的特別決議案在發行該等股份之前決定的條款和方式發行股票，該條款和方式可由CJJD開曼羣島或CJJD開曼羣島的股東選擇以可贖回的條款或以該等股票發行前確定的方式發行。CJJD開曼也可以回購其任何股份，前提是該等購買的方式和條款已由董事會和相關股東達成一致，或經修訂和重述的章程大綱和組織章程細則以其他方式授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從CJD Cayman的利潤或為贖回或回購目的而發行新股的所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是CJD Cayman能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，不得贖回或回購該等股份(A)除非已繳足股款，(B)如果贖回或回購會導致沒有已發行股份，或(C)如果公司已開始清算。此外，CJJD開曼可能接受免費交出任何已繳足股款的股份。

任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利，在符合公司法規定的情況下，可經持有不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案的批准而更改。(br}在公司法條文的規限下，該類別股份的所有或任何特別權利可經該類別已發行股份持有人的書面同意或經該類別股份持有人大會通過的特別決議案批准而更改。

根據開曼羣島法律，CJJD開曼羣島普通股的持有者沒有查看或獲取CJJD開曼羣島股東名單或其公司記錄副本的一般權利。 CJJD開曼羣島普通股的持有者沒有查看或獲取CJJD開曼羣島股東名單或其公司記錄的一般權利。然而，CJJD開曼羣島將向其股東提供年度審計財務報表。請參閲“此處您可以找到更多信息。”

在符合公司法及開曼羣島大法院就CJJD Cayman提出的命令申請確認該項減持的情況下，CJJD Cayman可通過特別決議案以法律授權的任何方式減少其股本及任何資本贖回儲備。 CJJD Cayman可通過特別決議案以法律授權的任何方式減少其股本及任何資本贖回儲備。

CJJD開曼羣島董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而無需股東採取行動。此外，優先股的發行可能被用作反收購手段，而無需股東採取進一步行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

CJJD Cayman是一家根據公司法正式註冊成立的豁免公司，承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同，但某些豁免和特權除外，包括(A)獲豁免公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表， (B)獲豁免公司無須公開其成員登記冊以供查閲，(C)獲豁免公司無須舉行週年股東大會，(D)獲豁免公司不得發行面值、可流通股或無記名股份，歐元獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊並在開曼羣島被撤銷註冊，(F)獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾 (這種承諾通常首先給予20年)， (G)獲得豁免的公司可以註冊為有限期限的公司，以及(H)獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 (G)獲得豁免的公司可以註冊為有限期限的公司，以及(H)獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 (G)獲得豁免的公司可以註冊為有限期限的公司，以及(H)獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東就該股東持有的公司股票未支付的金額( 在特殊情況下除外，如欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況 )。

CJJD 開曼普通股的轉讓代理和登記機構預計將是美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

您作為公司股東的權利受內華達州修訂後的法規(“NRS”)以及公司的公司章程和章程管轄，經修訂並重新聲明至今。遷址合併後，您將成為CJJD開曼羣島的股東，您的權利將受公司法和CJJD開曼羣島修訂和重述的組織章程大綱和章程細則管轄。

本公司的普通股和CJJD開曼開曼普通股的主要屬性相似。但是，您在NRS和公司法下的權利之間存在差異。此外，本公司的公司章程和章程與CJJD開曼羣島修訂和重述的組織章程大綱和章程細則之間存在差異。以下討論彙總了搬遷合併可能導致的您的權利方面的某些重大差異。因此，本摘要並不涵蓋影響公司及其股東的公司法與NRS之間的所有差異，或本公司的公司章程與章程及CJJD Cayman經修訂及重述的組織章程大綱及細則之間的所有差異。雖然我們認為此摘要在所有實質性方面都是準確的，但以下描述通過參考《公司法》(NRS)相關條款的完整文本進行了限定, 本公司的公司章程和章程以及CJJD開曼羣島修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。CJJD開曼羣島經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將於遷冊合併完成前生效，並將全面取代其現有的組織章程大綱及章程細則。CJJD開曼羣島修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在遷冊合併完成前生效，現作為F-4表格的本註冊説明書(本委託書/招股説明書的一部分)的複印件附在本文件後。我們鼓勵您閲讀上面引用的法律和文件。以下對照表中的 “公司章程和章程”是指修改和重述的公司章程和公司章程。

	NRS/CJJD的文章公司和章程	公司法/CJJD開曼羣島修訂和重新修訂的公司章程大綱和章程
持不同政見者權利；異議權利；強制取得	關於合併和企業合併交易，根據內華達州的法律，在某些情況下，任何類別或系列股票的登記持有人有權要求以現金支付相當於這些股份的公允價值(不包括因交易而導致或預期的任何升值或貶值)的股份，該公允價值由持不同意見的股東與公司之間的協議確定，或者如果不能達成協議，公司及時提起訴訟，則法院可以利用這一公允價值來要求以現金支付相當於這些股份的公允價值(不包括作為交易的結果或預期的任何升值或貶值)的股份，或者如果不能達成協議而公司及時提起訴訟，則法院可以利用現金支付現金支付相當於這些股份的公允價值(不包括因交易而導致的任何升值或貶值)的股份。內華達州法律進一步規定，除非發行股票的公司章程另有規定，否則在美國國家證券交易所上市或超過2000名股東持有的任何類別或系列股票的持有者不得在合併中獲得持不同政見者的權利或評估權；或根據合併或交換計劃，該類別或系列股票的持有者必須接受現金、所有者權益或所有者權益以外的任何東西，以及現金，以代替(A)尚存或收購實體，(B)在合併或交換計劃生效日期已在全國證券交易所上市或由至少2,000名股東或(C)上述各項的某種組合持有的任何其他實體的現金、所有者權益或所有者權益以外的任何東西作為其股份。此外，如果合併計劃不需要尚存公司的股東投票，則持不同政見者的權利不適用於任何尚存的國內公司的股份持有人。	《公司法》和CJJD開曼羣島的章程沒有明確規定評估權。然而，關於強制轉讓股份給開曼羣島一家公司90%股東的強制轉讓，如“股東批准企業合併；根本改變”所述，少數股東可在收到強制轉讓通知後一個月內向開曼羣島法院申請反對轉讓。在這種情況下，少數股東有責任表明法院應行使其自由裁量權以防止強制轉讓。法院不太可能在沒有惡意、欺詐、不平等對待股東或要約人和接受要約的股票持有人之間串通的情況下給予任何救濟，因為這些股東接受了要約，作為不公平地迫使小股東退出的手段。就合併或合併而言，持不同意見的股東如遵守公司法所載的規定程序(除若干例外情況外)，有權獲支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定 )。

股東同意在不開會的情況下采取行動	根據內華達州法律和CJJD的附例，如果持有至少多數投票權的股東以書面同意，股東可以在沒有會議的情況下采取要求或允許在股東大會上採取的任何行動；但如果根據內華達州法律，在會議上採取此類行動需要不同比例的投票權，則需要該比例的書面同意。	CJJD開曼羣島的公司章程允許決議，包括特別決議，通過一致的書面決議生效。特別決議案是指(A)由有權親自或委派代表在股東大會上親自或委派代表投票的不少於三分之二股東的多數通過，或(B)由所有有權就該決議案投票的股東簽署的決議案。

	NRS/CJJD的文章公司和章程	公司法/CJJD開曼羣島修訂和重新修訂的公司章程大綱和章程
分配和分紅；回購和贖回	根據內華達州的法律，董事會在公司章程中受到任何限制的情況下，通常可以宣佈和分配(包括支付股息)：(1)公司的營業盈餘，定義為淨資產減去法定資本；或(2) 如果不存在營業盈餘，則從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的公司淨利潤中進行分配(受NRS中規定的標準限制)；(2) 如果不存在營業盈餘，則從公司宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中進行分配(包括支付股息)，但須遵守NRS中規定的標準；(2)如果不存在營業盈餘，則從公司宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中進行分配(包括支付股息)；但是，董事會不得向股東進行分配，如果在生效後，公司無法在正常業務過程中償還到期債務；或者，除公司章程另有規定外，公司的總資產將少於公司總負債的總和，加上公司在分配時解散時為滿足股東解散時優先享有的權利，公司的總資產將低於公司總負債的總和，以滿足股東解散時優先於獲得優先權利的股東所需的優先權利。如果股東解散時，優先權利優先於獲得優先權利的股東，則董事會不得向股東進行分配。根據內華達州法律，如果公司章程或董事會決議中有規定，公司可以購買、贖回和處置自己的股票，但不得購買或贖回這些股票，但必須遵守上述聲明和分配的限制。如果公司在任何此類贖回後立即贖回其股票，則公司必須擁有一個或多個系列或一個或多個類別，這些股票一起必須具有完全投票權，並且在公司解散時有權獲得公司的淨資產。然而，公司可於任何時間購買或贖回根據公司章程細則或董事會決議案可贖回的任何股份，而該等股份於任何資產分配時有權優先於其另一類別的股份，但該等股份須於收購或贖回時註銷，從而減少公司的股本。	根據公司法，董事會可以宣佈從CJJD Cayman的(1)可供分配的利潤中向普通股持有人支付股息，或(2)“股票溢價賬户”，它代表CJJD Cayman發行股票時支付給CJJD Cayman的價格高於這些股票的面值或“名義”價值，類似於美國法律中額外實繳資本的概念。然而，如果CJJD開曼羣島在付款後無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。普通股的股息(如有)由董事酌情決定，並取決於(其中包括)CJJD Cayman的經營業績、現金需求和盈餘、財務狀況、合同限制和董事認為相關的其他因素，以及CJJD Cayman根據開曼羣島法律支付股息的能力。根據開曼羣島法律，CJJD Cayman無需向其股東提交建議的股息或分派以供批准或採納。CJJD開曼羣島可以任何貨幣支付股息。董事還有權發行股份，優先參與CJJD開曼羣島宣佈的股息。該優先股的持有者可根據其條款，在股息方面優先於普通股。根據《公司法》，開曼羣島公司的股票可以從公司的利潤中贖回或回購，可以從為此目的發行新股的收益中贖回或回購，也可以從資本中回購，前提是公司的章程授權這樣做，並且公司有能力在正常業務過程中償還到期的債務。 CJJD開曼羣島的公司章程規定，CJJD開曼羣島可就贖回或購買其本身的股份支付款項，但不包括利潤或新股發行的收益。

董事的免職；董事的任期	內華達州法律規定，在董事選舉中，擁有不少於三分之二投票權的股東可在有權投票的情況下罷免董事，但以下情況除外：(1)除非公司章程另有規定，否則分類董事會的成員可由該類別或系列的持股人投票罷免。 (2)在某些情況下，如果公司具有累積投票權，則不得罷免董事，除非擁有足夠股份的股東投票阻止董事在罷免時當選。 CJJD沒有分類董事會，沒有累計投票權。	根據CJJD開曼羣島的組織章程，CJJD開曼羣島的董事不受任期的限制，並在股東通過普通決議或董事會決議罷免之前任職。此外，任何董事如(I)破產或與其債權人作出任何安排或債務重整，(Ii)死亡或被發現或精神不健全，(Iii)以書面通知CJD開曼羣島辭去其職位，或(Iv)董事會議決其職位騰出，則須辭去董事職位。(I)董事(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)死亡或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知CJD Cayman辭去其職位；或(Iv)董事會議決辭去其職位。董事可以由董事會決議選舉產生，也可以由股東普通決議選舉產生。

CJJD開曼羣島是在開曼羣島註冊的豁免公司，因為作為開曼羣島豁免公司有某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島公司沒有資格在美國聯邦法院起訴。

CJJD開曼羣島的幾乎所有資產都位於美國以外。此外，CJJD開曼羣島的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向CJJD開曼羣島或這些人送達法律程序文件，或者在美國對CJJD開曼羣島或這些人提起訴訟，如果您認為您的權利您可能很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法針對CJJD Cayman及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。CJJD開曼已指定_

我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman告訴我們，開曼羣島的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對CJJD開曼或其董事或高級管理人員的判決，或(2)受理在開曼羣島對CJJD提起的原創訴訟，這都是不確定的。我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman告訴我們，開曼羣島的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款獲得的針對CJJD開曼或其董事或高管的判決，或(2)受理在開曼羣島對CJJD提起的原訴

Conyers Dill&Pearman已通知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決 (開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但在這種司法管轄區獲得的判決將根據普通法在開曼羣島法院得到承認和執行，而不會通過訴訟重新審查相關爭議的是非曲直但條件是：(br}該判決(A)由具有司法管轄權的外國法院作出，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的經算定的款項，(C)為最終判決，(D)與税款、罰款或罰金無關，(E)與開曼羣島對同一事項的判決沒有牴觸，(F)不得以欺詐為由彈劾，和(G)不是以某種方式獲得的，不屬於執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未做出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。

我們的理解是，中國沒有與美國和許多其他國家簽訂的條約，規定相互承認和執行法院的判決，而且中國法院是否會承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款做出的針對CJJD開曼或CJJD開曼董事或高級管理人員的判決都是不明朗的。，根據美國證券法的民事責任條款，中國法院是否會承認或執行美國法院對CJJD Cayman或CJJD Cayman董事或高級管理人員的判決存在不確定性。根據美國或美國任何一個州的證券法的民事責任條款。

此外，根據我們的理解，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法、中華人民共和國法律、開曼羣島法律或其他法律的侵犯，您可能很難向中國法院提起針對我們或我們的國民或美國以外國家居民的董事和高級管理人員的原創訴訟。因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，美國股東可能很難僅憑持有我們的普通股。根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求與中華人民共和國建立聯繫以便中華人民共和國法院具有管轄權。

特此提供的CJJD開曼羣島普通股的有效性將由我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman傳遞。與遷址合併和美國聯邦法律相關的某些法律事務已由Pryor Cashman LLP傳遞給本公司。 Cashman LLP將傳遞CJJD Cayman LLP的普通股的有效性。 Cashman LLP將傳遞給我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman。

中國Jo-Jo藥店股份有限公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的合併財務報表，以及截至2020年3月31日的兩年期間各年度的合併財務報表，已根據BDO中國舒倫潘會計師事務所(獨立註冊會計師事務所)的報告，並經該事務所作為會計和審計專家的權威而列入本報告。根據BDO中國舒倫潘會計師事務所(獨立註冊會計師事務所)的報告，並根據該事務所作為會計和審計專家的權威，已將其列入本文件中，以BDO中國舒倫潘會計師事務所(獨立註冊會計師事務所)的報告為依據，並經該事務所作為會計和審計專家授權。

在那裏您可以找到更多信息

本公司須遵守修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)的信息要求。根據“交易法”，我們定期向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交報告、委託書、信息聲明和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何報告或其他信息，該公共資料室位於華盛頓特區20549，NE100F Street，Station Place。您也可以通過寫信至SEC的公共資料室，在支付重複的費用後收到這些文件的副本。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關華盛頓特區和其他地點公共資料室的操作的更多信息。我們提交給SEC的文件也可通過SEC網站(Www.sec.gov).

本公司已根據證券法以表格F-4向證券交易委員會提交註冊聲明，以註冊CJJD Cayman普通股，該普通股將與註冊地合併有關而發行。本委託書/招股説明書是該註冊説明書的一部分，除徵求本公司股東同意外，還構成CJJD Cayman的招股説明書。

您應僅依賴本委託書/招股説明書中包含的信息，以徵得本公司股東的同意。本公司和CJJD Cayman均未授權任何人向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息。本委託書/招股説明書日期為2021年_。您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期是準確的，向股東郵寄本委託書/招股説明書或在遷冊合併中發行CJJD 開曼普通股均不會產生任何相反的影響。

公司網站上的信息不是本委託書/招股説明書的一部分，您不應依賴該信息來決定是否批准本委託書/招股説明書中描述的提案，除非該信息也在本委託書/招股説明書中。

截至本委託書/招股説明書日期，董事會並不知悉除採納合併協議外，將於特別大會上提交審議的任何業務。如有任何其他事項被妥善陳述，則隨附的委託書將根據投票委託書的人的最佳判斷進行投票。

本公司已審計九洲大藥房股份有限公司(“本公司”)截至2020年3月31日及2019年3月31日的隨附綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營報表及全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司於2020年3月31日和2019年3月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

如綜合財務報表附註3所述，自2019年4月1日起，由於採用ASC 842租賃，本公司已改變其租賃會計方法。

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

中國Jo-Jo藥店股份有限公司(“Jo-Jo藥店”或“公司”)於2006年12月19日在內華達州註冊成立，原名為“Kerrisdale Mining Corporation”。2009年9月24日，公司更名為“九洲大藥房股份有限公司”。與如下所述的股票交換交易有關。

本公司於二零零九年九月十七日與翻新投資(香港)有限公司(“翻新”)完成換股交易，向翻新股東發行7,900,000股普通股，以換取100%翻新股本。換股交易的完成導致了控制權的變更。換股交易作為反向收購和資本重組入賬，因此，公司(合法收購方)的綜合財務報表實質上是翻新(會計收購方)的財務報表，本公司的資產和負債、以及收入和支出自換股交易之日起計入。翻新除持有浙江久鑫投資管理有限公司(以下簡稱久鑫管理)、浙江壽堂醫療科技有限公司(以下簡稱壽堂科技)和杭州久通醫療科技有限公司(以下簡稱久通醫療)、杭州久益醫療科技有限公司(以下簡稱久益科技)及其全資子公司外，本身並無其他實質性業務。其全資子公司均為浙江久鑫投資管理有限公司(“久鑫管理”)、浙江壽堂醫療科技有限公司(“壽堂科技”)、杭州久怡醫療科技有限公司(“久通醫療”)、杭州久益醫療科技有限公司(“久益科技”)、其全資子公司。

公司是中華人民共和國(“中國”或“中華人民共和國”)的線上和線下藥品和其他保健產品的零售商和批發商。本公司的線下零售業務主要由由杭州九洲大藥房連鎖有限公司(“九洲藥房”)經營的藥房組成，該公司是本公司通過合同安排控制的公司。2017年3月31日，久新管理成立子公司臨安九洲藥房有限公司(簡稱臨安九洲)，在臨安市經營藥店。

在截至2020年3月31日的年度內，公司解散了八家獨立藥店。在八家解散的藥店中，有兩家門店併入九洲藥房，成為杭州九洲藥房門店。其他6家門店符合政府報銷條件的政府醫保營業執照轉讓給了杭州的6家九洲藥房門店。BRbr}>

2020年1月9日，為繼續做大做強本地藥店網絡，本公司以0.14美元(1元人民幣)的價格收購了一家擁有10家門店的本地藥店連鎖店。九洲藥業收購後，被收購的連鎖店同意停止其門店業務，並清算所有門店的賬户。2020年3月，該連鎖店解散，其政府保險報銷證明已移交給九洲藥業。

公司的線下零售業務還包括通過杭州九州中西醫結合診所(“九州診所”)和杭州九洲醫療公共衞生服務有限公司(“九洲服務”)的四家醫療診所，這兩家診所也由公司通過合同安排控股。2014年5月，首堂科技成立了杭州首堂生物科技有限公司(以下簡稱“首堂生物”)，成立了杭州首堂生物科技有限公司(簡稱“首堂生物”)，成立了杭州首堂生物科技有限公司(簡稱“首堂生物”)。2016年5月，壽堂生物成立並持有杭州卡哈馬迪生物科技有限公司(“卡哈馬迪生物”)49%的股份，這是一家專門從事營養補充劑品牌開發的合資企業。2018年，九洲藥房共投資741,540美元(約合人民幣510萬元)，持有浙江九州林佳醫療投資管理有限公司(“林佳醫療”)51%的股份，該公司截至2020年3月31日在杭州經營着兩家新診所。2019年3月29日，九洲藥房成立，目前持有浙江愛一歌醫療健康管理有限公司(簡稱：阿依健康)51%的股權，意在未來為我們的健康管理業務提供IT 、客户支持等技術支持。

公司目前通過持有公司網上藥房許可證的九洲藥房開展網上零售藥房業務。2015年9月10日，翻新成立久益科技，為我們的線上藥房業務提供網頁開發等額外的技術支持。2015年11月，技術支持職能轉回九州藥房，九洲藥房託管我們的在線藥房。

公司的批發業務主要通過浙江久鑫醫藥有限公司(“久鑫醫藥”)進行，該公司獲得在中國各地分銷處方藥和非處方藥的許可。九洲藥業於2011年8月25日收購了久新醫藥。2018年4月20日，久新醫藥10%的股份被出售給杭州康州生物科技有限公司，總收益為79625美元(507,760元人民幣)。

公司的中草藥種植業務由杭州錢紅農業發展有限公司(“錢紅農業”)負責，該公司是久新管理的全資子公司。該公司的草藥種植業務是由久鑫管理的全資子公司杭州錢紅農業發展有限公司(“錢紅農業”)負責的。由於種植業務的複雜性，千紅農業在2020財年沒有種植草藥。

公司的帳目是根據美國公認會計原則以持續經營為基礎編制的。公司的帳目是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。持續經營基礎假設資產在正常業務過程中變現，負債在財務報表中披露的金額清償。本公司是否有能力繼續經營下去取決於其資金來源(債務和股權)是否與其支出要求相一致以及短期債務到期時的償還情況。

藥品零售業在中國是一個競爭激烈的行業。在杭州市和浙江省經營着幾家大型連鎖藥店和各種單店。為了增強公司的競爭優勢，獲得更多的本地零售藥房市場份額，從2018財年開始，我們在杭州新開了59家門店。因此，公司產生了與租賃、勞動力招聘和培訓以及營銷活動相關的大量增量支出。近年來，隨着藥品零售市場的競爭日益激烈，一家新店通常要到一年後才能實現盈利。事實上，該公司在開設新店期間產生了鉅額支出，增加的收入有限。開業時，除了四家門店外，幾乎所有的新門店都是沒有政府保險報銷證明的。事實上，一家新店通常需要一年多的時間才能申請並獲得當地政府的保險報銷證明。截至2020年3月31日，該公司已為2018財年及以後開設的門店獲得了 36份報銷憑證。從歷史上看，在一家成熟的商店，總營收的一半以上來自個人客户的政府保險計劃。該公司正在為其所有新店積極申請證書。未來，隨着越來越多的門店獲得證書，公司預計其新門店收入將增加，並最終貢獻正運營現金流。

公司的主要流動資金來源包括現有的現金、股權融資、當地銀行提供的銀行貸款，如有必要，還包括主要股東的個人貸款。於2019年4月15日，本公司根據日期為2019年4月11日的證券購買協議(“2019年證券購買協議”)，完成登記直接發售4,000,008股普通股，每股2.50美元，其有效貨架登記報表所得毛利10,000,020美元。2020年6月3日，本公司根據日期為2020年6月1日的證券購買協議(“2020年證券購買協議”)，以每股2.00美元的價格完成了5,000,004股普通股的登記直接發售，從其S-3表格中的有效擱置登記聲明中獲得的毛收入為10,000,008美元。

如附註14所示，公司與當地銀行簽訂了信貸額度協議。截至2020年3月31日，上述銀行信貸額度中約有53萬美元可供進一步借款。此外，九洲藥業從海滙商業保理(天津)有限公司(“海滙商業”)獲得了約7,175,000美元(人民幣50,000,000元)的信貸額度，自2019年7月26日起為期三年。截至2020年3月31日，已向海滙商業全額借款。本協議項下的任何借款均由第三方擔保公司擔保，並根據抵押品協議由公司資產擔保，以及部分主要股東的個人擔保。

公司還為過去兩年開設的門店獲得了額外的政府保險報銷證書。由於政府報銷的銷售額佔成熟門店銷售額的一半以上，這些證書可能會在未來12個月內顯著增加這些門店的銷售額。此外，隨着註冊直接融資的收益分別於2019年4月15日和2020年6月3日結束，以及信貸額度的增加，本公司相信它至少可以在未來12個月內支持其運營。

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括公司、其全資子公司和VIE的財務報表。本公司、其子公司和VIE之間的所有重大公司間交易和餘額將在合併後註銷。

根據關於可變利益實體合併的會計準則，VIE通常是缺乏足夠的股本來為其活動融資的實體，而不需要其他各方的額外財務支持，或者其股權持有人缺乏足夠的決策能力。必須對公司參與的所有VIE進行評估，以確定VIE風險和回報的主要受益者。主要受益人需要合併VIE以進行財務報告。

本公司已根據合約安排訂立結論，九洲藥業(包括其附屬公司及受控實體)、九洲診所及九洲服務均為VIE，而本公司全資附屬公司久信管理承擔該等公司活動的大部分虧損風險，從而使本公司可透過久信管理收取彼等各自預期剩餘收益的大部分。本公司於九洲藥房(包括其附屬公司及受控實體)、九洲診所及九洲服務均為VIE，且本公司全資附屬公司久信管理承擔該等公司經營活動的大部分虧損風險，從而使本公司可透過久信管理收取大部分預期剩餘收益。

控制權和共同控制權在會計準則中被定義為“持有每個實體50%以上有表決權所有權權益的個人、企業或直系親屬 ”。由於業主集體擁有九洲藥房、九洲診所及九洲服務100% 權益，且自投票權協議所述上述三家公司成立以來已同意一致投票，因此本公司相信業主集體擁有對三家公司的控制權及共同控制權。因此，本公司相信，九洲藥房、九州診所及九洲服務於訂立合同協議時由九新管理共同控股，使九新管理成為其主要受益人。久新管理由本公司擁有的翻新公司擁有。

本公司的業務位於中國。因此，本公司的業務、財務狀況和經營結果可能受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司在中國的業務受到特殊考慮和重大風險的影響，而北美和西歐的公司通常不會。這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等相關的風險。本公司的業績可能會受到中國政治、監管和社會條件變化的不利影響。雖然本公司並未因上述情況而蒙受損失並相信本公司符合現行法律法規，包括附註1所披露的組織及架構，但這可能並不代表未來的結果。

為了獲取和維護庫存，公司向供應商支付了大量現金保證金。公司是否有能力在現有和新地點獲得產品並保持庫存，取決於其向供應商過帳和維護鉅額現金押金的能力。在中國，許多供應商不願意延長需要支付現金押金的產品銷售的信用期限。本公司一般不收取任何供應商保證金的利息，此類保證金會因持有此類資金的一方的信譽或破產以及與第三方相關的非法行為(如轉換、欺詐、盜竊或不誠實)帶來的風險而蒙受損失。如果出現這些情況，由於中國法律訴訟的不可預測性，本公司將很難或不可能收回全部或部分向其供應商交付的保證金。

現任管理團隊成員擁有本公司的控股權，也是中國VIE的所有者。本公司僅通過合同安排控制VIE，該合同安排使其有義務承擔損失風險並收取剩餘預期收益。因此，本公司及VIE的控股股東可取消該等協議或準許該等協議於協議條款屆滿時屆滿，因此本公司將不會保留對VIE的控制權。

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用。編制合併財務報表所作的重大估計涉及評估應收賬款賬面價值、供應商墊款和相關壞賬準備、財產和設備的使用年限、庫存儲備及其購買選擇權衍生負債的公允價值。由於使用了財務報告過程中固有的估計，實際結果可能與這些估計大不相同。

本公司根據可觀察和不可觀察的輸入建立三級評估技術體系，可用於計量公允價值，包括以下內容：

第2級-第 1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或實質上整個資產或負債的可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他輸入。

第3級-無法觀察到的投入，即很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義的投入。

層次結構內的分類是根據對公允價值計量重要的最低投入水平確定的。

本公司的金融資產和負債包括FASB ASC 820定義的金融工具，包括現金和現金等價物、限制性現金、可供銷售的金融資產、應收賬款、應收票據、其他應收賬款、應付票據、其他應付款項、長期債務和衍生品。由於這些工具的到期日較短，現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收票據和應付賬款的賬面價值是公允價值的合理近似值 (第1級)。應付票據的賬面值按本公司目前可得的類似銀行貸款的借款利率計算，接近公允價值(2級)(見附註16)。長期應付貸款的賬面值按本公司現有類似銀行貸款的借款利率(二級)近似公允價值(見附註17)。本公司的衍生工具的賬面值按公允價值記錄，並根據經市場數據 (二級)證實的可觀察投入確定(見附註21)。可供出售的金融資產的賬面值按公允價值入賬，並根據不可觀察到的投入(第3級)確定 (見附註4)。金融負債的賬面值按公允價值入賬，根據不可觀察到的投入(第3級)確定(見附註22)。

自2018年3月31日起，公司開始使用修改後的追溯過渡法，根據會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户的合同收入 (“ASC 606”)確認收入。採用新收入標準的影響對本公司的綜合財務報表並不重要。這一新收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權用來交換這些商品或服務的對價，以反映向客户轉讓承諾的商品或服務的金額。以下五個步驟用於實現這一核心原則：

為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定每個承諾的不同的商品或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對“獨特的”商品或服務(或商品或服務捆綁包)的定義：

如果商品或服務不明確，該商品或服務將與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一包不同的商品或服務。

交易價格是指實體為向客户轉讓承諾的商品或服務而預期有權獲得的對價金額，不包括代表第三方收取的金額(例如，某些銷售税)。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。可變對價僅計入交易價格，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。

交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每個履約義務。分配給每項履約義務的交易價格在履行該履約義務時確認，無論是在適當的時間點還是在一段時間內。

本公司的收入是扣除代表中國税務機關就商品銷售收取的增值税(“增值税”)後的淨額。從客户收取的增值税扣除購買所支付的增值税後，將作為負債記錄在隨附的綜合資產負債表中，直至支付給相關中國税務機關為止。

某些合同責任主要代表公司有義務將額外的商品或服務轉讓給公司已獲得對價的客户，例如會員積分。在向零售客户提供商品或服務之前，收到的對價仍為合同責任。根據累積的會員積分估算的金額從銷售收入中扣除。

實體藥店銷售處方藥、非處方藥、中藥、營養補充劑、醫療器械和各種產品。在藥店銷售處方藥的收入在處方配藥且客户取走並支付處方時確認。藥店銷售其他商品的收入在銷售點確認，也就是顧客付款和收到商品的時候。通常，大多數商品，如處方藥和非處方藥，在顧客離開櫃枱後不能退款。其他產品(如雜貨)的退貨微乎其微。由當地政府醫療保險機構報銷的藥品的銷售和該機構的應收款項在客户在商店支付藥品時確認。本公司根據歷史經驗，對政府機構的應收款項進行準備金，以備因拒絕報銷某些不合格藥品而造成的潛在損失。此外，藥店附近的幾家現場診所提供有限的醫療服務。醫療服務收入在向客户提供服務後確認。由於醫療服務的收入與藥房零售額相比微乎其微，因此將其計入藥房零售額。

公司直接從零售收入中扣除會員獎勵，並將這些金額計入淨銷售額，而不是目前減少的運營費用分類。會員獎勵(通常為會員積分)由客户根據其歷史消費水平進行累計。公司已確定在初始交易時對這些客户有額外的履約義務。然後，客户可以將這些積分兑換為他們將來購買的商品的價格。在每期結束時，未兑換的會員獎勵將反映為合同負債。

在線藥房出售除處方藥以外的各種保健產品。在線藥房銷售收入在商品發貨給客户時確認。雖然大多數送貨需要一天時間，但某些送貨可能需要更長時間，具體取決於客户所在的位置。發貨中造成的任何損失將由公司的快遞公司報銷。本公司的銷售政策允許在客户收到適用商品後七天內無理由退貨。從歷史上看，商品收據最少的七天後銷售退貨。

久新醫藥大量採購藥品，主要向當地藥店和醫療產品經銷商分銷產品。向非零售客户銷售商品的收入在商品轉讓給客户時確認。從歷史上看，銷售回報一直微乎其微。

本公司的收入是代表中國税務機關就商品銷售收取的增值税淨額。向客户收取的增值税，扣除購買所支付的增值税後，將作為負債計入隨附的綜合資產負債表，直至支付給相關的中國税務機關。

下表按每個細分市場的主要來源分析了截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度公司的收入：

合同責任主要是指本公司有義務將額外的商品或服務轉讓給本公司已為其收取對價的客户，例如會員積分和會員獎勵。在向零售客户提供貨物或服務之前，收到的對價仍為合同責任。

下表提供了有關與客户簽訂的合同中的應收賬款和合同負債的信息：

公司的限制性現金包括現金和銀行的長期存款，作為應付票據的擔保。本公司在銀行有應付票據未付，需要保留一定金額的存款，並受提款限制。由於到期時間較短(6至9個月)，應付票據一般都是短期的，因此，受限現金被歸類為流動資產。

以下是綜合資產負債表中的現金和現金等價物與截至2020年3月31日和2019年3月31日的綜合現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金總額的對賬：

應收賬款包括： (1)客户借記卡或信用卡支付或結算的銀行應收零售額，(2) 政府社保局和商業健康保險項目應收的藥品零售額，處方藥和醫療保險卡支付或結算的醫療服務應收賬款，(3)支付寶和某些電子商務平臺等非銀行第三方支付工具的應收賬款，以及(4)非銀行第三方支付工具如支付寶和某些電子商務平臺的應收賬款

應收賬款按可變現淨值記入，即賬面金額減去壞賬準備(視需要而定)。在公司的零售業務中，應收賬款主要包括政府保險局和商業健康保險項目的應收賬款，通常在兩三個月內收回。公司每月與有關部門或項目確認後，直接核銷拖欠賬款餘額。此外，公司還根據歷史趨勢對相關應收賬款進行預提準備金。

在本公司的網上藥房業務中，應收賬款主要是支付寶、某些電子商務平臺等非銀行第三方支付工具的應收賬款。要從天貓等電商平臺購買醫藥產品，客户需要向某些非銀行第三方支付工具(如支付寶)付款，支付寶則在 7天至1個月內向公司報銷。除已售出產品的客户退貨外，這些付款工具的應收賬款很少無法收回。

在批發業務中，公司採用賬齡法估算預計應收賬款餘額準備。在賬齡方法下，壞賬百分比由管理層根據歷史經驗和當前經濟環境確定，按基礎發票未付月數分類的客户餘額。在每個報告期間，津貼餘額都會進行調整，以反映根據賬齡方法計算的金額。當隨後有事實表明所提供的津貼需要調整時，將對津貼賬户進行相應的調整，作為估計數的變化。

對供應商的預付款包括對其供應商(如製藥製造商和其他分銷商)的預付款。自收購久新醫藥以來，公司已將其零售藥店的幾乎所有物流服務轉讓給久新醫藥。九洲藥房只直接購買某些非醫療產品，如某些營養補充品。因此，幾乎所有對供應商的預付款都是由久信醫藥支付的。

為其藥品批發業務向供應商預付款包括向其供應商(如製藥製造商和其他分銷商)預付款。公司通常在預付款後3至9個月內收到供應商提供的產品。公司持續監控供應商的交貨和付款，同時根據歷史經驗和已確定的任何特定供應商問題(如停止庫存供應)，為估計的信用損失保留撥備。

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用先進先出(FIFO)方法確定的。公司每月在每個商店和倉庫地點進行實地盤點。公司種植的草藥按成本記錄，其中包括在租賃農田種植草藥所花費的直接成本(如種子選擇、化肥、人工成本)和間接成本(如攤銷農田開發成本)。所有成本累積到收穫時間，然後在草藥銷售時分配到收穫草藥成本。公司定期檢查其庫存，並記錄對庫存的減記，以查找確定的縮水損失和損壞的商品。本公司為估計庫存陳舊或過剩數量提供準備金，該準備金等於庫存成本與其估計可變現價值之間的差額。如果有差額，則為庫存成本和估計可變現價值之間的差額。

公司種植的草藥按其成本入賬，包括在租賃農田種植草藥所花費的直接成本(如種子選擇、化肥和人工成本)和間接成本(如攤銷農田開發成本)。自2014年4月以來，由於種植的棵銀杏的未來市場價值不可預測，農田開發成本的攤銷一直在支出，而不是分配到庫存中。

以上中描述的所有相關成本都累計到收穫時間，然後在銷售時分配給收穫的草藥。

財產和設備按成本列報，累計折舊或攤銷後的淨額。折舊是在資產的預計可用年限內按直線法計算的，並考慮了資產的估計剩餘價值。租賃改進按標的資產的租賃期或剩餘租賃期中較短的一段時間攤銷。以下是公司財產和設備的預計使用壽命：

維護、維修和次要續訂在發生時計入費用。對財產和設備的主要增加和改進都是資本化的。

無形資產是單獨收購或作為一組資產的一部分收購的，最初按其公允價值入賬。在一次交易中獲得的一組資產的成本根據其相對公允價值分配給個別資產。

只要發生事件或環境變化表明無形資產可能減值，公司就會評估無形資產的減值。

只要事件或環境變化表明賬面價值可能無法從其估計的未來現金流中收回，本公司就評估長期有形資產和無形資產的減值。回收能力是通過將資產的賬面淨值與這些資產的相關預計未貼現現金流進行比較來衡量的，並考慮了一系列因素，包括過去的經營業績、預算、經濟預測、市場趨勢和產品開發週期。如果資產的賬面淨值超過相關的未貼現現金流，則該資產被視為減值，並進行第二次測試以衡量減值損失金額。在截至2020年3月31日的年度，本公司根據保險適用藥店的貼現正現金價值評估了過去收購的保險適用藥店牌照。由於2021財年政府保險政策更加嚴格，這些許可證的價值已經下降。因此，截至2020年3月31日，該公司記錄的減值為628,192美元。

在正常業務過程中，公司定期開具銀行承兑匯票作為付款方式，以結清與各物料供應商的應收賬款。本公司將此類銀行承兑匯票記錄為應付票據。該等應付票據一般屬短期性質，因為其到期日較短，只有6至9個月。

該公司遵循FASB ASC第740主題， “所得税”，該主題要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延所得税根據制定的税法和法定税率，根據制定的税法和法定税率，在未來幾年資產和負債的計税基礎與其財務報告金額之間的差異在未來年度確認，適用於預計差異將影響應納税所得額的期間。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現的金額。

會計準則明確了對不確定納税狀況的會計和披露要求，並規定了在納税申報表中確認和計量納税狀況的確認門檻和計量屬性。會計準則還提供了關於除名、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡方面的指導。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的期間內，沒有發生與所得税相關的重大罰款、不確定的税收撥備或利息。

銷售收入代表貨物的開票價值，扣除增值税。本公司所有產品均在中國銷售，並按銷售總價徵收增值税。增值税税率最高為17%，具體取決於銷售的產品類型。增值税可由本公司按原材料和其他材料支付的增值税抵扣，這些增值税包括在生產或收購其成品的成本中。本公司在隨附的財務報表中記錄了扣除付款後的應付增值税。

公司遵循FASB ASC 718“薪酬-股票薪酬”的規定，該條款為非員工和員工股票獎勵建立了會計準則。根據FASB ASC 718的規定，已發行股票的公允價值用於計量收到的服務的公允價值，因為本公司認為這種方法是計量服務公允價值的更可靠方法。對於非員工股票獎勵，公允價值是根據交易對手履行業績承諾達成或交易對手完成業績之日公司普通股的價值來計量的。計算權益工具的公允價值，然後確認為必要履約期內的補償費用。對於員工基於股票的獎勵，基於股票的薪酬成本在授予日期根據獎勵的公允價值進行計量，並在整個獎勵的必需服務期內以直線方式確認為具有分級歸屬的費用。

廣告和促銷費用計入已發生費用，截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度分別為262,553美元和1,023,461美元。此類費用主要包括印刷和宣傳材料，如向當地社區發送傳單。

本公司使用美元 (“美元”或“美元”)進行財務報告。本公司的子公司和VIE以其功能貨幣人民幣(“人民幣”)保存其賬簿和記錄，人民幣是中華人民共和國的貨幣。

一般而言，為了進行合併，本公司使用資產負債表日的適用匯率將其子公司和VIE的資產和負債折算為美元，並按報告期內的平均匯率折算損益表和現金流量表。本公司將其子公司和VIE的資產和負債按資產負債表日的適用匯率換算為美元，並按報告期內的平均匯率換算損益表和現金流量表。因此，現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化相符。權益帳户按歷史匯率折算。由子公司和VIE的財務報表折算產生的調整計入累計其他全面收益。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的資產負債表金額(除股權外)分別折算為1元人民幣兑0.1410美元和1元人民幣兑0.1490美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度，適用於損益表和現金流量表金額的平均換算匯率分別為1元人民幣兑0.1436元美元和1元人民幣兑0.1491美元。

使公司面臨集中信用風險的某些金融工具包括現金和限制性現金。公司在香港和中國的金融機構擁有現金餘額。香港金融機構的餘額可能會不時超過香港存款保障委員會的保險限額。自2015年3月31日起，中國境內金融機構和國有銀行的餘額由每家銀行承保最高人民幣500,000元(79,600美元)。截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司的存款總額分別為30,974,714美元和24,730,736美元，均在此類有限保險範圍內。在中國的每家銀行超過人民幣500,000元(79,600美元)的餘額將不包括在內。到目前為止，該公司的這些賬户還沒有出現任何虧損。

在截至2020年3月31日的財年中，兩家供應商合計佔公司採購總額的50.4%，兩家供應商佔供應商預付款總額的10%以上。在截至2019年3月31日的財年，兩家供應商合計佔公司總採購量的40.3%，兩家供應商佔對供應商預付款總額的10%以上。

在截至2020年3月31日的財年中，沒有客户佔公司總銷售額的10%以上，佔應收賬款總額的10%以上。在截至2019年3月31日的財年中，沒有任何客户的銷售額超過公司總銷售額的10%或超過應收賬款總額的10% 。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契(主題842)。承租人必須確認其幾乎所有租約(符合短期租賃定義的租約除外)的使用權資產和租賃負債。負債等於租賃付款的現值。資產是以負債為基礎的，但需要進行某些調整，如初始直接成本。對於損益表，保留了雙重模式，要求租賃分為經營性租賃或融資性租賃。經營租賃產生直線費用(類似於先前會計準則下的經營租賃)，而融資租賃導致前期負擔費用模式(類似於先前會計準則下的資本租賃)。出租人會計與以前的模型類似，但進行了更新，以與承租人模型的某些更改保持一致(例如，某些定義，如初始直接成本已更新)和新的收入標準ASU 2014-9。

本公司於2019年4月1日在修改後的追溯基礎上採用了這一新會計準則，並通過對期初留存收益進行累計影響調整，將新準則應用於所有租賃。因此，比較財務信息沒有被重述，並繼續根據這些期間實施的會計準則進行報告。公司選擇了新標準中過渡指導所允許的實際權宜之計，其中包括能夠延續現有租賃分類。2019年4月1日，該公司記錄了税後過渡調整，將留存收益增加了約422,354美元。新準則對未經審計的簡明綜合資產負債表產生重大影響，但對本公司的綜合經營業績沒有重大影響，對本公司的現金流也沒有影響。以下為對新租賃會計準則下公司租賃政策的討論：

公司在合同開始時確定安排是否包含租賃。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。使用權資產和租賃負債在開始日期根據剩餘未來最低租賃付款的現值確認。由於本公司租賃中隱含的利率無法輕易確定，本公司利用其增量借款利率(由標的資產類別確定)對租賃付款進行貼現。經營租賃使用權資產還包括開始前支付的租賃款項，不包括租賃獎勵。

該公司租賃零售場所藥店和寫字樓，租約不可取消。經營租賃付款使用直線法在租賃期內支出。該公司的大多數零售藥店租約期限為3至10年。通常在租賃到期日前一至三個月內，如果出租人打算租賃物業，公司必須通知出租人，並有權繼續租賃物業。租約本身沒有限制或契諾。如果雙方同意繼續，則雙方必須簽署具有新租賃條款的新租賃合同。一般情況下，根據租賃合同，租金可能會逐年上漲。轉租通常是不允許的。如果承租人對物業和物業內的設備造成任何損壞，承租人必須修復或賠償。本公司未簽訂任何租約，但尚未開始。從歷史上看，該公司能夠續簽其大部分藥店租約。加權平均剩餘租期為3年，加權平均貼現率為4.19%。根據租賃協議條款，本公司在租賃結束時沒有法定或合同資產報廢義務。有關更多信息，請參見注釋14“租賃” 。

由於採用修改後的追溯方法採用新租賃標準，截至2019年4月1日，對簡明合併資產負債表上的賬户進行了以下調整：

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》，為財務報表用户提供了更多有關金融工具預期信用損失和其他承諾在每個報告日期擴大信用的決策有用信息。對於作為美國證券交易委員會(SEC)申請者的公共企業實體，本更新中的修訂在2019年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期) 生效。財務會計準則委員會已投票決定將較小報告公司的上市公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的財年。所有實體都可以在2018年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)更早地採用本更新中的修訂。我們目前正在評估採用ASU 2016-13對我們合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13 披露框架-公允價值計量披露要求的更改，其中取消、增加和修改了ASC 820項公允價值計量的某些披露要求。本ASU將針對某些修改或新的披露要求進行前瞻性應用，本標準中的所有其他修訂將在追溯的基礎上進行應用。新標準在2019年12月15日之後的中期和年度期間生效，允許提前採用。 ASU 2018-13年度對其合併財務報表沒有影響。

2017年7月，FASB發佈了ASU No. 2017-11，“每股收益(主題260)，區分負債與股權(主題480)、衍生工具和對衝 (主題815)：一、某些具有下行特徵的金融工具的會計處理；二、某些非公有制實體和某些強制可贖回金融工具的無限期延期替換非此更新的第一部分介紹了會計某些具有下一輪特徵的金融工具的複雜性。此更新的第二部分解決了導航主題 480區分負債和權益的困難，因為FASB會計準則編碼®中存在大量待定內容。對於公共業務實體，本更新第一部分中的修訂在財年以及這些財年內的過渡期(2018年12月15日之後)有效。允許所有實體及早採用，包括在過渡期內採用。如果某一實體在過渡期內提前採納了修正案，則任何調整都應在包括該過渡期的會計年度開始時反映出來。ASU No.2017-11對其合併財務報表沒有影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU第 2017-04號《無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值測試》(ASU 2017-04)，其中刪除了商譽減值測試中的第二步。實體將實行一步量化檢驗，將商譽減值金額計入報告單位賬面金額超過其公允價值的部分，但不得超過分配給報告單位的商譽總額。新指南不會修改商譽減值的可選定性評估。作為美國證券交易委員會(SEC)備案文件的公共企業實體應在2019年12月15日之後的財年中採用本ASU中的修正案進行年度或任何中期商譽減值測試。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期執行的中期或年度商譽減值測試。ASU 2017-4對其合併財務報表沒有影響。

2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU編號 2019-12，“所得税”(主題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12 將通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了對主題740的其他領域的GAAP的一致性應用，並簡化了GAAP。對於公共業務實體，本更新中的修正案在會計年度和這些財政年度內(從2020年12月15日開始)的過渡期內有效。對於所有其他實體，修正案適用於2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。本公司預計ASU 2019-12年度的要求不會對其合併財務報表產生實質性影響。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，可供出售的金融資產分別為157,159美元(人民幣1,114,500元)和180,928美元(人民幣 1,214,500元)。截至2020年3月31日，擬投資於醫藥零售業務的私募股權基金(PE基金)中有限合夥人(LP)的投資公允價值為72,551美元(合人民幣514,500元)。此外，公司還投資了內蒙古鬆魯製藥有限公司(“鬆魯製藥”)。截至2020年3月31日，本次投資的公允價值為84608美元(約合60萬元人民幣)，佔鬆鹿藥業0.5%的股份。公司還向一個共同基金投資了14538美元(約合人民幣10萬元)，該基金在截至2020年3月31日的一年中已經清算。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，分別直接核銷了212,338美元和146,593美元的應收賬款。截至2020年3月31日，已質押627,055美元作為從金融機構借款的抵押品。截至2019年3月31日，未將任何貿易應收賬款質押為從金融機構借款的抵押品。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年，房地產和設備的折舊費用總額分別為1,828,514美元和1,221,520美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日的年度內沒有固定資產減值。

(1)對Kahamadi Bio的投資為49%。投資採用權益法入賬。Kahamadi Bio在截至2020年3月31日的財年中出現虧損。

(2)佔浙江浙通醫療股份有限公司39%的投資。浙通醫療成立於2020年3月，目標是收購或合作潛在的當地藥店。通過吸引更多本地投資者的資金，該公司預計未來將繼續擴大其本地網絡。

對供應商的預付款包括向外部供應商預付定金，或預付給外部供應商，以備將來購買庫存之用。本公司的大多數供應商都要求向其存入一定金額的資金，以保證本公司及時收到採購。此金額可退還且不計息。截至2020年3月31日和2019年3月31日，向供應商預付款包括以下內容：

庫存包括產成品，截至2020年3月31日和2019年3月31日，分別價值12,247,004美元和13,955,202美元。該公司持續監控其潛在的過時產品，並允許將臨近過期日期的產品退還給其供應商。損壞的物品的任何損失都是無關緊要的，我們將立即予以確認。因此，截至2020年3月31日和2019年3月31日，沒有為庫存預留任何準備金。

農田資產由2012年種植的銀杏樹組成，預計在幾年內收穫並出售。截至2020年3月31日和2019年3月31日，農田資產估值如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日，長期存款分別為1,456,384美元和2,157,275美元。長期存款是指存放於業主處或預付給業主的款項，目的是為了獲得本公司預計在未來12個月內不會申請或返還的零售店鋪租約。大多數公司的房東要求最低支付9個月的房租，預付房租，外加額外押金。

截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度，土地使用權租賃預付款的攤銷金額分別約為26,975美元和28,071美元。

本公司未來五年及以後的土地使用權租賃預付款攤銷情況如下：

該公司以運營租賃方式租賃其大部分零售店和公司辦公室，初始租期通常為3至10年。通常在租賃到期日前一到三個月內，如果出租人打算租賃物業，公司需要通知出租人，並且有權繼續租賃租賃物業。租約本身沒有限制或契諾。如果雙方同意繼續，則雙方必須簽署具有新租賃條款的新租賃合同。一般情況下，根據租賃合同，租金可能會逐年上漲。轉租通常是不允許的。如果承租人對物業和物業內的設備造成任何損壞，承租人必須修復或賠償。本公司未簽訂任何租約，但尚未開始。截至2020年3月31日的年度淨租賃成本為5471,063美元。根據ASU 2016-02的定義，公司沒有融資租賃。租契(主題842)。截至2020年3月31日的年度，與租賃相關的補充現金流信息如下：

下表彙總了截至2020年3月31日營業租賃項下租賃負債的到期日：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，無形資產的攤銷費用分別為254,303美元和228,046美元。

本公司與杭州聯合銀行(“HUB”)、浙江泰隆商業銀行(“ZTCB”)、杭州銀行(“BOH”)、和招商銀行(“招商銀行”)有信貸安排，於2020年3月31日和2019年3月31日以下列銀行承兑匯票的形式提供營運資金：

截至2020年3月31日，公司從Hub獲得的總信用額度約為1255萬美元。通過將876萬美元的三年期存款和583萬美元的限制性現金存入銀行，總信用額度為2714萬美元。截至2020年3月31日，公司約有2661萬美元的應付銀行票據，還有約53萬美元的銀行信貸額度可供進一步借款。該批鈔票由九洲藥業三家店鋪擔保，並由本公司大股東擔保。

2019年8月2日和2019年12月11日，公司分別向海滙商業借款717,810美元和6,460,290美元。在扣除貸款期末可退還的手續費和保證金後，公司分別獲得617,317美元和5,878,864美元。本公司被要求將三家藥店的應收賬款質押給海滙商業。截至2020年3月31日，貸款餘額為6,403,700美元。公司計劃按月還款，其中2,287,742美元將在一年內到期。經海滙商業批准，本公司有權提前還清債務。

本公司按資產負債法核算所得税。遞延税項資產和負債確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異、營業虧損和税收抵免結轉的未來税項後果。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計算。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間確認。估值針對不被認為“更有可能”變現的金額計提遞延所得税資產的免税額。

本公司須按每個實體所在税務管轄區產生或取得的收入，按實體繳納所得税。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，所得税費用的構成如下：

本公司定期評估其遞延税項資產的變現能力，如果遞延税項資產的一部分很可能無法變現，則建立估值津貼。我們權衡所有可用的正面和負面證據，包括盈利歷史和最近業務的結果、遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應税收入和税務計劃策略。用於預測未來應税收入的假設通常需要重大判斷。更加重視可客觀核實的證據。如果我們確定我們將來無法實現全部或部分遞延税項淨資產，我們將在確定期間對遞延税項資產建立估值扣除。需要針對遞延税項資產建立估值免税額，這可能會導致我們的實際税率出現更大波動。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，出於美國所得税目的結轉的淨營業虧損估計為816,908美元，可用於減少未來年度的應税收入。如果到2032年不使用這些結轉，這些結轉將到期。此外，該公司還享有19.5萬美元的外國税收抵免。截至2020年3月31日和2019年3月31日，為繳納香港所得税而結轉的淨營業虧損估計為2,248,203美元和1,960,933美元，可用於減少未來年度的應税收入。截至2020年3月31日和2019年3月31日，為繳納中國所得税而結轉的淨營業虧損估計為2,461,582美元和2,678,523美元，可用於減少未來年度的應税收入。如果這些結轉在未來五年內不使用，將會過期。

截至2020年3月31日，該公司記錄的未確認税收淨收益為2000萬美元。我們的政策是在所得税撥備中對與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款進行分類。

審核期開放供審核，直至訴訟時效通過，在中國，訴訟時效通常為本公司最重要的税務管轄區5年。在特定審計期內完成審核或訴訟時效到期可能會導致本公司所得税責任的調整。在中國，訴訟時效通常為本公司最重要的税務管轄區。完成審核或特定審計期的訴訟時效到期可能會導致本公司所得税責任的調整。任何此類調整都可能對公司在任何給定季度或年度期間的運營業績產生重大影響，這部分取決於給定時期的運營結果。

中國的法規要求公司為所有永久員工的固定繳款退休計劃繳費。每位員工的繳費基於當地政府要求的員工當前薪酬的百分比。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，該公司分別貢獻了1,341,167美元和1,423,449美元的就業福利和養老金。

本公司向劉磊先生租賃了一個零售空間。租約將於2020年9月到期。截至2020年3月31日和2019年3月31日的12個月，租金支出總額分別為26582美元和27605美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止十二個月的租約欠款並未於2019年3月31日支付予劉先生。

2018年4月28日，久新醫藥 10%股權出售給杭州康州生物科技有限公司，總收益約75,643美元(約合人民幣507,760元)。劉磊先生擁有杭州康州生物科技有限公司51%的股份。

關於2015年7月19日結束的註冊直接發售，本公司向投資者發行了認股權證，以每股3.10美元的行使價購買最多600,000股普通股。認股權證於2016年1月19日開始可行使，並將於2021年1月18日到期。關於此次發行，本公司還向其配售代理髮出了本次發行的認股權證，根據該認股權證，代理最多可購買本次發行中出售的普通股總數的6%，即72,000股。此類認股權證的條款與發行給投資者的認股權證相同。

上述向購買672,000股的權證的公允價值是在以下假設的情況下使用二項式定價模型估算的：

經評估，該等認股權證符合FASB ASC 815對衍生工具的定義，因為本公司在某些情況下無法避免現金淨額結算。因此，截至2019年3月31日，認股權證的公允價值被歸類為負債465,248美元。截至2020年3月31日止年度，本公司分別從認股權證負債的公允價值變動中確認投資者權證及配售代理權證的收益401,158美元。本公司分別從權證負債的公允價值變動中確認投資者權證及配售代理權證的收益401,158美元。因此，截至2020年3月31日，認股權證負債以投資者權證和配售代理權證的公允價值 $64,090美元計入綜合資產負債表。

為了鼓勵由醫生和護士組成的運營團隊致力於運營診所，林佳醫療允許他們將存款存入醫生和護士工作的診所，並分享診所的任何利潤。如果醫生和護士離開診所，這些押金的本金可以退還。為了正確反映林佳醫療的負債，公司將截至2020年3月31日的70,507美元(約合人民幣50萬元)押金重新歸類為財務負債。

於2017年1月23日，本公司完成與一名機構投資者(“投資者”)的非公開發售，據此，本公司向投資者及投資者向本公司購買合共4,840,000股本公司普通股，每股面值0.001美元，買入價每股2.2美元，向本公司總收益10,648,000美元(“非公開配售”)。

在登記直接發售普通股於2019年4月15日結束的同時，本公司以私募方式向多名投資者發行了認股權證，以購買最多3,000,006股普通股。就是次發售，本公司亦向其配售代理發出本次發售的認股權證，根據該認股權證，代理最多可購買發售的普通股總數的6%，即240,000股，行使價為每股3.125美元。認股權證於2019年10月11日開始可行使，將於2024年4月11日到期。

經評估，2019年4月發行的權證符合FASBASC 815對股權的定義。因此，認股權證的公允價值記錄為額外實收資本的一部分。

本公司通過根據估計公允價值記錄薪酬費用，對授予員工和董事的股票薪酬進行會計處理。本公司估計授予日股票支付獎勵的公允價值。最終預計歸屬的獎勵部分的價值在公司的綜合運營報表中確認為必要服務期內的費用。基於股票的獎勵歸因於歸屬期間使用直線法的費用。公司使用蒙特卡羅模擬估值模型確定包含市場狀況的每個期權獎勵的價值，而所有其他期權獎勵使用FASB ASC 718“補償-股票補償”所允許的Black-Scholes估值模型進行估值。計算股票支付獎勵的公允價值時使用的假設代表公司的最佳估計。公司對授予的股票期權的公允價值和由此產生的基於股票的補償金額的估計可能會得到確認。在計算股票支付獎勵的公允價值時使用的假設代表公司的最佳估計。公司對授予的股票期權的公允價值和由此產生的基於股票的補償金額的估計可能會得到確認其他股票期權修改、沒收預估以及相關所得税影響。

2018年3月30日，本公司根據經修訂的本公司2010年股權激勵計劃(“計劃”)，向其零售藥店和網上藥房的主要員工授予共計3947,100股限制性普通股。股票獎勵在授予日授予。2018年6月28日，公司薪酬委員會取消了中授予首席執行官的225,000股，以使發行總額符合計劃中規定的675,000股上限。2017年的減税和就業法案取消了162(M)合格績效薪酬豁免，對覆蓋的高管的薪酬扣除上限為100萬美元。第1.3.2節包含在計劃中，以允許計劃下的贈款符合該豁免的範圍。由於該豁免不再適用於2018年或之後發放的贈款，因此對該計劃進行了修改，刪除了旨在遵守該豁免的條款，包括本計劃第1.3.2節中的條款。在截至2018年3月31日的財年中，此類費用中的5,328,585美元已全部記為服務補償費用。

2014年11月18日，本公司根據該計劃向包括董事、高級管理人員和員工在內的46名承授人授予了共計967,000股股票期權。股票期權的行權價為2.50美元。該期權於2017年11月18日授予，條件是承授人在該日期仍受僱於本公司。期權的行使期為五年，從歸屬日期或2017年11月18日起至2022年11月17日止。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，0美元和0美元被記錄為補償費用。截至2020年3月31日，所有與授予的股票期權補償安排相關的補償成本都已確認。

法定準備金代表受限的留存收益。根據該等法定組織，本公司每年須將其法定賬目所報淨收入的10%撥備至法定盈餘儲備基金(“儲備基金”)。一旦儲備基金的撥備總額達到實體註冊資本的50%，則可酌情再撥款項。儲備基金經有關政府部門批准後，可用於增加實體的註冊資本，或經其董事會決議消除其根據中華人民共和國公認會計準則未來的虧損。該儲備基金可用於增加該實體的註冊資本，或經其董事會決議消除其根據中華人民共和國公認會計準則的未來虧損。該儲備基金可用於增加該實體的註冊資本，或經其董事會決議消除其未來的虧損。儲備基金不能作為現金股息或其他形式分配給股東，除非發生清算。

撥給儲備基金的款項作為從不受限制的收入轉入法定儲備入賬。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內，公司沒有撥付法定準備金。

中國並無法律規定以向任何受限制賬户轉移現金的方式為儲備基金提供資金，本公司亦不會這樣做。

本公司根據財務會計準則委員會相關會計準則的規定報告每股收益。本準則要求列報基本和稀釋後每股收益，同時披露計算該等每股收益的方法。基本每股收益不包括攤薄，但包括既得限制性股票，計算方法為普通股股東可獲得的收入除以期內已發行的加權平均普通股。稀釋每股收益考慮瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使並轉換為普通股時可能發生的稀釋。

在截至2020年3月31日的年度，967,000股相關員工股票期權和600,000股向投資者提供的未償還期權以及72,000股向投資配售代理提供的未償還期權未計入每股攤薄虧損，因為這些期權是反攤薄的。

該公司在四個主要的可報告細分市場內運營：零售藥店、在線藥房、藥品批發和草藥種植。零售藥店部門向零售客户銷售處方藥和非處方藥(“OTC”)、中藥、膳食補充劑、醫療器械和各種物品。在線藥房通過阿里巴巴-SW的天貓、京東集團-SW和亞馬遜等多個第三方平臺，以及公司在中國各地的自有平臺，向顧客銷售非處方藥、膳食補充劑、醫療器械和雜貨。藥品批發部分包括向公司自己的零售藥店供應處方藥和非處方藥、中藥、膳食補充劑、醫療器械和雜物(這些產品的銷售已作為公司間交易取消)，並將其銷售給其他藥商和醫院。本公司的草藥種植部門種植精選的草藥供銷售給其他藥品供應商。本公司還參與在線銷售和診所服務，這些服務不符合可報告部門的數量門檻，幷包括在零售藥店部門。這些細分市場的會計政策與重要會計政策摘要中描述的相同。本公司根據未計利息和所得税(不包括非經常性損益)的營業損益來評估業績。

公司的可報告業務部門是提供不同產品和服務的戰略業務部門。每個細分市場都是單獨管理的，因為它們針對不同類別的客户需要不同的運營和市場。

本公司沒有位於中國境外的長期資產。根據FASB會計準則的全企業披露要求，截至 2020年和2019年3月31日止年度，公司通過其主要產品類別的零售藥店從外部客户那裏獲得的淨收入如下：截至 2020年和2019年3月31日的年度，公司通過其主要產品類別從外部客户那裏獲得的淨收入如下：

公司主要產品類別通過在線藥房獲得的外部客户淨收入如下：

2020年5月29日，一位投資者行使了部分認股權證，以每股3.10美元的價格購買了25,000股普通股。該公司的總收益為77,500美元。

於2020年6月3日，本公司完成登記直接發售5,000,004股普通股，每股2.00美元，總收益10,000,008美元，由本公司及其中所列投資者根據日期為2020年6月1日的證券購買協議(“2020年證券購買協議”)以表格S-3的有效登記聲明進行。(“2020證券購買協議”)(以下簡稱“2020年證券購買協議”)本公司與被點名的投資者之間完成登記直接發售5,000,004股普通股，總收益10,000,008美元。同時，本公司以私募方式向投資者發行非登記認股權證，以按每股2.60美元的行使價購買最多3,750,003股普通股(“2020認股權證”)。2020年權證最初可在發行後6個月內行使，自發行之日起滿5年半。H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)(或其指定人)也將獲得認股權證，以購買相當於此次發行中出售的普通股總數的6.5%的普通股，或30萬股認股權證，條款與向投資者發行的2020年認股權證基本相同，但除其他事項外，配售代理的認股權證將到期

新冠肺炎於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行，最近的疫情給世界經濟造成了不利影響。新冠肺炎爆發後，公司減少了店鋪時間、貨源和客服。為了安全起見，人們往往不會像過去那樣購物和娛樂。餐館、酒店和電影院等零售業下滑。高峯期在 2020年2月。不過，隨着新冠肺炎在中國的傳播得到有效控制，業務已恢復正常。

本公司於二零零九年九月十七日完成與翻新投資(香港)有限公司(“翻新”)的換股交易，向翻新股東發行7,900,000股普通股，以換取翻新股本的100%。股票交換交易的完成導致控制權變更。換股交易入賬為反向收購和資本重組，因此，本公司(合法收購方)的綜合財務報表實質上是翻新(會計收購方)的財務報表，公司的資產和負債以及收入和支出自換股交易之日起計入。除持有其全資子公司浙江久鑫投資管理有限公司(“久鑫管理”)、浙江壽堂醫療科技有限公司(“壽堂科技”)、杭州久通醫療科技有限公司(“久通醫療”)和杭州久益醫療科技有限公司(“久怡科技”)外，創新本身並無實質性業務。

公司是中華人民共和國(“中國”或“中華人民共和國”)的線上和線下藥品和其他保健產品的零售商和批發商。本公司的線下零售業務主要由由杭州九洲大藥房連鎖有限公司(“九洲藥房”)經營的藥房組成，該公司是本公司通過合同安排控制的公司。2017年3月31日，久新管理在臨安市成立子公司臨安九洲藥房有限公司(簡稱臨安市九洲)，經營臨安市藥店。

2020年1月9日，九洲藥業為繼續做大做強當地藥店網絡，以0.14美元(1元人民幣)的價格收購了當地一家擁有10家門店的連鎖藥店。被收購的連鎖店同意停止所有業務，清算被收購門店的所有賬户。 2020年3月，該連鎖店解散，其政府保險報銷憑證已轉移到九洲藥業旗下的新門店。

本公司的線下零售業務包括通過杭州九洲中西醫結合診所(普通合夥) (“九州診所”)和杭州九洲醫療公共衞生服務有限公司(“九洲服務”)提供的四家醫療診所，這兩家診所均由本公司通過合同安排控股。2014年5月，首堂科技成立了杭州首堂生物科技有限公司(簡稱《首堂生物》)。2016年5月，壽堂生物成立並持有杭州卡哈馬迪生物科技有限公司(簡稱：卡哈馬迪生物)49%的股份，該合資企業專門從事營養補充劑的品牌開發。2018年，九洲藥業累計投資741,540美元(人民幣5,100,000元)，持有浙江九州林佳醫療投資管理有限公司(“林佳醫療”)51%的股份，該公司已於2020年12月31日停業。 2019年3月29日，九洲藥房組建並持有浙江愛依歌醫療健康管理有限公司(簡稱：阿依健康)51%股權，意在為我們的健康管理業務提供IT、客户支持等技術支持。但是，由於健康管理業務沒有按計劃推進，2020年11月19日，阿依健康被解散。

公司的中草藥種植業務由杭州錢紅農業發展有限公司(“錢紅農業”)負責，該公司是久新管理的全資子公司。該公司的草藥種植業務是由久鑫管理的全資子公司杭州錢紅農業發展有限公司(“錢紅農業”)負責的。由於種植業務的複雜性，千紅農業在截至2020年12月31日的9個月中沒有種植草藥。

隨附的簡明合併財務報表反映了本公司和以下每個實體的活動：

藥品零售業在中國是一個競爭激烈的行業。多家大型連鎖藥店和多種單店在杭州市和浙江省經營。為了增強公司的競爭優勢，贏得更多當地零售藥房市場份額，從2018財年起，我們在杭州新開了59家門店。因此，該公司產生了與租賃、勞動力招聘和培訓以及營銷活動相關的鉅額增量支出。隨着近幾年藥品零售市場的競爭日益激烈，新店通常要到一年後才能盈利。事實上，該公司在開設新店期間產生了巨大的費用，增加的收入有限。開業時，除了四家門店外，幾乎所有的新門店都沒有政府的保險報銷證明。事實上，一家新店申請並獲得當地政府保險報銷證明通常需要一年多的時間。截至2020年12月31日，公司已為2018財年及以後開業的門店獲得了46份報銷憑證。從歷史上看，在一家成熟的商店裏，超過一半的總收入來自個人客户的政府保險計劃。公司正在積極為其所有新商店申請證書。未來，隨着越來越多的門店獲得證書，公司預計其新門店的收入將增加，並最終貢獻正運營現金流。

本公司的主要流動資金來源包括來自當地銀行的現有現金、股權融資和銀行貸款，以及必要時來自其主要股東的個人貸款。2019年4月15日，本公司根據日期為2019年4月11日的證券購買協議(“2019年證券購買協議”)，以每股2.50美元的價格完成了4,000,008股普通股的登記直接發售，從表格 S-3的有效擱置登記聲明(“2019年證券購買協議”)中獲得毛收入10,000,020美元。2020年6月3日，本公司根據日期為2020年6月1日的證券購買協議(“2020年證券購買協議”)，以每股2.00美元的價格完成了5,000,004股普通股的登記直接發售，從其表格S-3的有效擱置登記聲明中獲得的毛收入為10,000,008美元。

冬季新冠肺炎的傳播給當地經濟帶來了負面影響。為緩解經營困難，政府繼續實施降低一定税率等減税政策。另一方面，鼓勵地方銀行向當地企業提供低息貸款。如附註16所述，本公司與當地一家銀行簽訂了信貸額度協議。截至2020年12月31日，上述銀行信貸額度中約有57萬美元可供進一步借款。此外，九洲藥業從海滙商業保理(天津)有限公司(“海滙商業”)獲得了約7653,850美元(人民幣50,000,000元)的信貸額度，自2019年7月26日起為期三年。截至2020年12月31日，已向海滙商業全額借款。本協議項下的任何借款均由第三方擔保公司擔保，並根據抵押品協議由公司資產擔保，以及部分主要股東的個人擔保。

該公司還為過去兩年開設的門店獲得了額外的政府保險報銷證明。在成熟的商店中，一半以上的收入來自使用政府保險計劃的客户。有了這些證書，成熟的商店就能夠吸引更多有資格參加保險計劃的客户，其銷售額在未來 12個月內可能會大幅增長。此外，隨着註冊直接融資的收益於2019年4月15日和2020年6月3日結束，以及增加的信貸額度，本公司相信至少在截至2021年12月31日的未來12個月內，它可以支持其運營。

隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括本公司、其全資子公司和VIE的財務報表。本公司、其子公司和VIE之間的所有重大公司間交易和餘額將在合併後註銷。

控制和共同控制在會計準則中定義為“持有每個實體50%以上有表決權的所有權權益的個人、企業或直系親屬”。由於業主集體擁有九洲藥房、九洲診所和九洲服務100%的權益，且自投票權協議中所述的這三家公司各自成立以來已同意一致投票，因此本公司相信，業主集體擁有對這三家公司的控制權和共同控制權。因此，本公司相信，於訂立合同協議時，九洲藥房、九州診所及九洲服務由九信管理公司以建設性方式共同持有，使九新管理公司成為其主要受益人。久新管理歸翻新公司所有，歸本公司所有。

本公司在中國經營。因此，公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司在中國的業務受到特殊考慮和重大風險的影響，這些風險通常與北美和西歐的公司無關。這些包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等相關的風險。公司的財務業績可能會受到中國政治、監管和社會條件變化的不利影響。雖然本公司並未因上述情況而蒙受損失，並相信本公司符合現行法律法規，包括附註1所披露的組織及架構，但這可能並不代表未來的結果。

現任管理團隊成員擁有本公司的控股權，也是中國VIE的所有者。公司僅通過合同安排控制VIE，合同安排使其有義務承擔損失風險並獲得剩餘的預期回報。因此，本公司及VIE的控股股東可取消該等協議或準許該等協議於協議條款屆滿時屆滿，因此本公司將不會保留對VIE的控制權。

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用金額。在編制隨附的綜合財務報表時作出的重大估計涉及應收賬款的賬面價值評估、供應商墊款及相關壞賬準備、財產和設備的使用年限、庫存儲備及其購買期權衍生負債的公允價值。由於使用了財務報告流程中固有的估計，實際結果可能與這些估計大不相同。

公司根據可觀察和不可觀察的輸入建立了評估技術的三級評估層次結構，可用於計量公允價值，包括以下內容：

級別 2-可直接或間接觀察到的級別1以外的輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察到的市場數據證實的輸入。

第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。

層次結構內的分類根據對公允價值計量重要的最低投入水平確定。

公司的金融資產和負債包括FASB ASC 820定義的金融工具，包括現金、現金等價物和限制性現金、可供銷售的金融資產、貿易應收賬款、應收票據、其他應收賬款、其他應付款項、應付票據、應付長期貸款、員工存款和認股權證負債。現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收票據和應收賬款的賬面價值應付票據的賬面金額根據本公司目前可獲得的類似銀行貸款的借款利率( 2級)近似公允價值(見附註16)。應付長期貸款的賬面金額根據本公司目前可供使用的類似銀行借款利率接近公允價值 (見附註17)。本公司衍生工具的賬面值按公允價值記錄，並根據經市場數據(第2級)證實的可見投入確定(見附註 21)。可供出售的金融資產的賬面金額按公允價值記錄，並根據不可觀察的投入(第三級)確定(見附註4)。僱員存款的賬面值按公允價值記錄，並根據不可觀察到的投入(第三級)(見附註22) 確定。

自2018年3月31日起，公司開始使用修改後的追溯過渡法，根據會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入” (“ASC 606”)確認收入。採用新收入標準的影響對本公司的綜合財務報表並不重要。此新收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。以下五個步驟用於實現這一核心原則：

在為了確定與客户的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的貨物或服務，並確定每種不同的承諾貨物或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對“獨特的”商品或服務(或商品或服務捆綁)的定義：

如果商品或服務不明確，則該商品或服務將與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出不同的商品或服務捆綁包。

交易價格是指實體為向客户轉讓承諾的商品或服務而預期有權獲得的對價金額，不包括代表第三方收取的金額(例如，某些銷售税)。在與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入有可能不會發生重大逆轉的情況下，交易價格中才會計入可變對價。

交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每項履約義務的交易價格在履行履約義務時確認，在適當的時間點或超過時間。

本公司的收入是代表中國税務機關就商品銷售收取的增值税(“增值税”) 。向客户收取的增值税，以及購入的增值税淨額，在支付給相關的中國税務機關之前，將作為負債記錄在隨附的綜合資產負債表中。

某些合同責任主要是指公司有義務將額外的商品或服務轉讓給客户，公司已為該客户支付了費用，例如會員積分。在向零售客户提供商品或服務之前，收到的對價仍為合同責任。從銷售收入中扣除基於累計會員積分的估計金額。

以下討論了在新的收入確認會計準則下按部門劃分的公司收入確認政策：

實體藥店銷售處方藥、非處方藥、中藥、營養補充劑、醫療器械和雜貨。在藥店銷售處方藥的收入在處方配藥和顧客領取並支付處方時確認。藥店銷售其他商品的收入在銷售點確認，也就是顧客付款和收到商品的時候。通常，大多數商品，如處方藥和非處方藥，在顧客離開櫃枱後不能退款。其他產品(如雜貨)的退貨微乎其微。由當地政府醫療保險機構報銷的藥品的銷售和該機構的應收款項在客户在商店支付藥品時確認。根據歷史經驗，本公司為拒絕報銷某些不合格藥品對政府機構應收款項的潛在損失計提了準備金。此外，藥店附近的幾家現場診所提供有限的醫療服務。醫療服務收入在向客户提供服務後確認。由於醫療服務的收入與藥房零售額相比微乎其微，因此將其計入藥房零售額。

該公司直接從零售收入中扣除會員獎勵，並將這些金額計入淨銷售額，而不是目前減少的運營費用分類。會員獎勵(通常為會員積分)由客户根據其歷史消費水平進行累積。公司確定客户在初始交易時是否有額外的履約義務。客户可以在將來購買時兑換這些積分。在每個季度末和財年末，未兑換的會員獎勵將反映為合同負債。

在線藥房銷售除處方藥以外的各種保健品。在線藥房銷售收入在商品發貨給客户時確認。雖然大多數送貨需要一天的時間，但某些送貨可能需要更長的時間，這取決於客户的位置。發貨過程中造成的任何損失將由本公司的快遞公司報銷。本公司的銷售政策允許在客户收到適用商品後七天內無理由退貨。從歷史上看，收到商品後七天之後的銷售退貨最少。

久新醫藥公司大量採購藥品，主要向當地藥店和醫療產品經銷商分銷產品。向非零售客户銷售商品的收入在商品轉讓給客户時確認。從歷史上看，銷售回報一直很低。

下表按每個細分市場的主要來源分列了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月的公司收入：

合同責任主要是指本公司有義務將額外的商品或服務轉讓給本公司已獲得對價的零售客户，例如會員積分和會員獎勵。在向零售客户提供商品或服務之前，收到的對價仍為合同責任。

下表提供了有關與客户簽訂的合同中的應收賬款和合同負債的信息：

公司的限制性現金包括現金和銀行的長期存款，作為應付票據的擔保。本公司在銀行有未償還的應付票據，需要保留一定金額的存款，並受提款限制。應付票據通常是短期的，因為它們的到期日很短，只有6到9個月；因此，受限現金被歸類為流動資產。

以下表示綜合資產負債表中的現金和現金等價物與截至2020年12月31日和2020年3月31日的綜合現金流量表中的現金總額、現金等價物和限制性現金的對賬：

應收賬款指的是：(1)通過客户的借記卡或信用卡支付或結算的與零售有關的銀行應收金額，(2)由客户的醫療保險卡支付或結算的與藥品、處方藥和醫療服務零售有關的政府社保局和商業健康保險項目的應收賬款，(3)支付寶和某些電子商務平臺等非銀行第三方支付工具的應收金額和

應收賬款根據需要按賬面金額減去壞賬準備後的可變現淨值入賬。在公司的零售業務中，應收賬款主要包括政府保險局和商業健康保險項目的應收賬款，通常在兩三個月內收回。公司每月與有關部門或項目確認後，直接核銷拖欠賬款餘額。此外，公司還根據歷史趨勢對相關應收賬款進行預提準備金。

在本公司的網上藥房業務中，應收賬款主要是支付寶、某些電子商務平臺等非銀行第三方支付工具的應收賬款。要從天貓等電商平臺購買醫藥產品，客户需要向某些非銀行第三方支付工具(如支付寶)提交付款，支付寶將在7天至1個月內向公司報銷款項。除已售出產品的客户退貨外，這些付款工具的應收款項很少出現無法收回的情況。

在其批發業務中，公司使用賬齡法來估算預期應收賬款餘額的備抵。在賬齡法下，壞賬百分比由管理層根據歷史經驗和當前的經濟氣候來確定，並根據基礎發票的未付月數對客户餘額進行分類。在每個報告期，津貼餘額都會進行調整，以反映按賬齡計算的金額方法。當後來有事實表明所提供的津貼需要調整時，將對津貼賬户進行相應的調整，作為估計數的變化。

截至2020年12月31日的三個月，壞賬直接沖銷和現金流撥備為293,141美元，增加1,089,429美元，而去年同期壞賬撥備沖銷 796,288美元。截至2020年12月31日的9個月，壞賬直接沖銷和現金流撥備為7,065美元，增加了36,103美元，而去年同期壞賬撥備的沖銷為29,038美元。

對供應商的預付款包括對供應商(如製藥製造商和其他分銷商)的預付款。自收購久新醫藥以來，公司已將其零售藥店的幾乎所有物流服務轉讓給久新醫藥。九洲藥房只直接購買某些非醫療產品，如營養補充劑。因此，幾乎所有對供應商的預付款都是由久新醫藥提供的。

為我們的藥品批發業務向供應商預付款包括向供應商(如藥品製造商和其他分銷商)預付款。公司通常在預付款後三到九個月內收到供應商的產品。本公司持續監控供應商的交貨和付款，同時根據歷史經驗和任何已確定的特定供應商問題(如停止庫存供應)，為估計的信用損失保留撥備。

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用先進先出(FIFO)方法確定的。公司每月在每個商店和倉庫位置進行實地盤點。公司農場的草藥按其成本入賬，包括在租賃農田種植草藥的直接成本(如選種、化肥、人工成本)和間接成本(如農田開發成本攤銷)。所有成本都累計到收穫時間，然後在草藥出售時分配到收穫的草藥成本中。本公司定期審查其庫存，並記錄已確定的縮水損失和損壞商品的庫存減記。公司為估計庫存陳舊或過剩數量提供準備金，該準備金等於庫存成本與其估計可變現價值之間的差額(如果有)。

公司農場的草藥按其成本入賬，包括在租賃農田種植草藥所花費的直接成本(如種子選擇、化肥和勞動力成本)和間接成本(如農田開發成本攤銷)。自2014年4月以來，由於種植的銀杏樹的未來市場價值不可預測，農田開發成本的攤銷一直在支出，而不是分配到庫存中。

以上所述的所有相關成本都會累積到收穫時間，然後在銷售時分配給收穫的草藥。

財產和設備按累計折舊或攤銷後的成本列報。折舊按資產的估計使用年限按直線法計算，並考慮資產的估計剩餘價值。租賃權改進按標的資產的租賃期或剩餘租賃期中較短的時間攤銷。以下是公司財產和設備的預計使用壽命：

維護、維修和次要續訂在發生時計入費用。對財產和設備的主要增加和改進都是資本化的。

無形資產單獨收購或作為一組資產的一部分進行收購，並最初按其公允價值入賬。在交易中獲得的一組資產的成本根據其相對公允價值分配給各個資產。

當事件或環境變化表明無形資產可能減值時，公司評估無形資產的減值。

當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法從其估計的未來現金流中收回時，公司評估長期有形和無形資產的減值。回收能力是通過將資產的賬面淨值與來自這些資產的相關預計未貼現現金流進行比較來衡量的，並考慮了包括過去的經營業績、預算、經濟預測、市場趨勢和產品開發週期在內的多個因素。如果資產的賬面淨值超過相關的未貼現現金流，則認為該資產已減值，並進行第二次測試以衡量減值損失金額。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月，固定資產和農田資產均無減值。

在正常業務過程中，公司定期開具銀行承兑匯票，作為與各物資供應商結算未付賬款的付款方式。本公司將此類銀行承兑匯票記錄為應付票據。此類應付票據由於到期日較短，一般為6至9個月，因此通常為短期票據。

公司按照FASB ASC 740“所得税”的負債法核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和計税基準之間的差額確定的，該差額將在預期差額逆轉的期間內生效。如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則本公司將計入估值津貼以抵銷遞延税項資產。税率變化對遞延税金的影響在包括制定日期的期間的收入中確認。

公司還遵循FASB ASC 740，其中涉及確定是否應在納税申報單上申報或預期申報的税收優惠應記錄在財務報表中。本公司只有在税務機關根據其技術價值進行審查後更有可能維持該税收狀況的情況下，才能確認來自不確定税收狀況的税收優惠。根據該狀況的技術價值，該公司可能會確認該税收狀況的税收優惠。該税收狀況很可能會在税務機關審核後得以維持。在財務報表中確認的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠為基礎來衡量。 ASC 740還提供所得税確認、分類、利息和處罰方面的指導，並要求在過渡期進行會計處理，並要求增加披露。 ASC 740還為所得税的確認、分類、利息和處罰提供指導，並要求增加披露。截至2020年12月31日和2020年3月31日，公司不承擔未確認的税收優惠責任。本公司的政策是根據需要將與所得税相關的罰款和利息費用分別計入其他費用和利息費用的組成部分。在訴訟時效通過之前，本公司的歷史納税年度將繼續開放供地方當局進行審查。

根據美國會計準則(ASC)740-270，實體計算中期所得税撥備的方法是區分所得税撥備中確認的要素，方法是：(1)將估計的年度有效税率(ETR)應用於衡量今年迄今經營業績的指標，稱為“普通收入(或虧損)”，以及(2)在特定事件(稱為 “離散項目”)發生時對其進行獨立確認。各實體應根據上述任何估計和判斷的變化，在其會計年度內每個連續的中期期間結束時，根據需要修訂ETR。

預計適用於整個會計年度的 ETR在每個中期期末應用於年初至今普通收入(或虧損)，以計算適用於普通損益的年初至今所得税(或福利)。與每個離散項目相關的所得税費用(或福利) 在離散項目發生的過渡期單獨確定和確認。因此，中期所得税撥備(或福利)可能包括適用於普通收入或虧損的要素，以及與離散項目相關的要素。離散項目包括不尋常或不常見的重要項目。確定哪些項目不常見或不常見通常需要很大程度的判斷。

根據ASC 740-270-30-36，除某些情況外，在多個司法管轄區繳納所得税的實體在計算年初至今中期所得税或與合併普通收入(或虧損)相關的中期所得税或福利時，應對每個司法管轄區適用一個整體ETR，而不是單獨的個ETR。每個中期期間的所得税撥備或優惠是本期年初至今金額與前期年初至今金額之間的差額。

銷售額收入表示貨物的發票價值，扣除增值税後的淨值。本公司所有產品均在中國銷售，需按銷售總價繳納增值税。增值税税率最高可達13%，具體取決於銷售的產品類型。增值税可由本公司為生產或收購其成品的成本中包括的原材料和其他材料支付的增值税來抵銷。本公司在隨附的財務報表中記錄了扣除付款後的應交增值税。

公司遵循FASB ASC 718“薪酬-股票薪酬”的規定，該條款為非員工和員工股票獎勵建立了會計標準。根據FASB ASC 718的規定，已發行股票的公允價值用於計量收到的服務的公允價值，因為公司認為這種方法是衡量服務公允價值的更可靠的方法。對於非員工股票獎勵，公允價值是根據交易對手履行業績承諾或完成交易對手業績之日公司普通股的價值來計量的。權益工具的公允價值被計算出來，然後確認為所需履約期內的補償費用。對於基於股票的員工獎勵，基於股票的薪酬成本在授予日期根據獎勵的公允價值計量，並在整個獎勵的必需服務期內以直線方式確認為分級歸屬的費用。

廣告和促銷成本在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月中計入已發生費用，總額分別為91,703美元和60,781美元和2019年。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 9個月中，廣告和促銷費用按已發生費用計算，分別為229,079美元和217,768美元。這些費用主要包括印刷和宣傳材料，如向當地社區發送傳單。

公司使用美元(“美元”或“美元”)進行財務報告。公司的子公司和VIE以其本位幣人民幣(“人民幣”)保存其賬簿和記錄，人民幣是中華人民共和國的貨幣。該公司的子公司和VIE以其本位幣人民幣(“人民幣”)保存其賬簿和記錄。

總體而言，出於合併目的，本公司使用資產負債表日的適用匯率將其子公司和VIE的資產和負債折算為美元，而損益表和現金流量表按報告期內的平均匯率折算。為合併目的，本公司使用資產負債表日的適用匯率將子公司和VIE的資產和負債折算為美元，並按報告期內的平均匯率折算損益表和現金流量表。因此，現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。權益帳户按歷史匯率折算。子公司和VIE的財務報表折算產生的調整計入累計其他全面收益。

截至2020年12月31日和2020年3月31日的資產負債表金額(除股權外)分別折算為1元人民幣兑0.1531元美元和1元人民幣兑0.1410美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月，適用於損益表和現金流量表金額的平均換算匯率分別為1元人民幣兑0.1456美元和1元人民幣兑0.1437美元。

使公司面臨集中信用風險的某些金融工具包括現金和限制性現金。公司在香港和中國的金融機構有現金餘額。香港金融機構的餘額可能會不時超過香港存款保障委員會的保險限額。自2015年3月31日起，中國境內金融機構和國有銀行的餘額由每家銀行最高500,000元人民幣(76,550美元)的保險覆蓋。截至2020年12月31日和2020年3月31日，本公司的存款總額分別為25,001,532美元和30,974,714美元，均由此類有限的保險承保。在中國的每家銀行超過人民幣500,000元(76,550美元)的餘額將不包括在內。到目前為止，本公司尚未在此類賬户中出現任何虧損。

截至2020年12月31日的三個月，兩家最大的供應商佔公司總採購量的44.8%，一家供應商佔公司對供應商預付款總額的24.4%。截至2019年12月31日的三個月，兩家最大的供應商佔本公司總採購量的45.1%，一家供應商佔本公司向供應商預付款總額的24.4%。

截至2020年12月31日的9個月，兩家供應商佔公司採購總額的32.8%，兩家供應商佔供應商預付款總額的10%以上。截至2019年12月31日的9個月中，兩家供應商佔公司採購總額的48.7%，兩家供應商佔供應商預付款總額的10%以上。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，沒有客户佔公司總銷售額的10%以上，沒有客户佔應收賬款總額的10%以上。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月內，沒有任何客户的銷售額超過公司總銷售額的10%或超過應收賬款總額的10%。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契(主題842)。承租人必須確認其幾乎所有租賃(符合短期租賃定義的租賃除外)的使用權資產和租賃負債。負債等於租賃付款的現值。資產以負債為基礎，經過某些調整，例如初始直接成本。出於損益表的目的，保留了雙重模式，要求租賃分類為經營性租賃或融資租賃。經營租賃產生直線費用(類似於先前會計準則下的經營租賃)，而融資租賃導致前期負擔費用模式(類似於先前會計準則下的資本租賃)。出租人會計與以前的模式相似，但進行了更新，以符合承租人模式的某些更改(例如，某些定義，如初始直接成本已更新)和新的收入標準(ASU 2014-9)。

公司於2019年4月1日在修改後的追溯基礎上採用了這一新會計準則，並通過對期初留存收益進行累積效應調整，將新準則應用於所有租賃。因此，比較財務信息沒有重述，並繼續根據這些時期的現行會計準則進行報告。公司在新標準中選擇了過渡指導中允許的一攬子實用權宜之計，其中包括能夠繼續現有的租賃分類。2019年4月1日，該公司記錄了税後過渡調整，將留存收益增加了約422,354美元。新準則對未經審核的精簡綜合資產負債表有重大影響，但對本公司的綜合經營業績沒有重大影響，對本公司的現金流也沒有影響。以下是對新租賃會計準則下公司租賃政策的討論：

公司在合同開始時確定安排是否包含租賃。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃費用的義務。使用權資產及租賃負債於開始日期根據剩餘未來最低租賃付款的現值確認。由於本公司租約中隱含的利率不容易確定，本公司利用其遞增借款利率(由標的資產類別確定)對租賃付款進行貼現。經營租賃使用權資產還包括開始前支付的租賃款項，不包括租賃獎勵。

該公司租賃零售場所藥店和寫字樓，租約不可取消。經營租賃付款使用直線法在租賃期內支出。該公司的大多數零售藥店租約期限為3至10年。通常在租賃到期日前一至三個月內，如果出租人打算租賃物業，公司必須通知出租人，並有權繼續租賃物業。租約本身沒有限制或契諾。如果雙方同意繼續，則雙方必須簽署具有新租賃條款的新租賃合同。一般情況下，租金可能會根據租賃合同逐年上漲。轉租通常是不允許的。如果承租人對物業內的財產和設備造成任何損壞，則必須由承租人進行修復或賠償。本公司未簽訂任何尚未開始的租約。該公司歷來能夠續簽其大部分藥店的租約。加權平均剩餘租期為2.6年，加權平均貼現率為4.19%。根據租賃協議的條款，本公司在租賃結束時沒有法定或合同資產報廢義務。由於新冠肺炎的普及，該公司能夠與某些業主重新談判，並能夠降低租金。不過，房租的下調無關緊要。如果任何減價成功實施，由於金額不大，公司只需在減少支付時調整租金費用。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13， “金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量”，為財務報表用户提供了更多有關金融工具預期信用損失的決策有用信息，以及在每個報告日期延長報告實體持有的信用的其他承諾。對於美國證券交易委員會(SEC)備案的公共企業實體，本更新中的修訂在2019年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。FASB已投票決定將較小報告公司的上市公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年。所有實體均可在2018年12月15日之後的財年(包括該財年年內的過渡期)更早地採用本更新中的修訂。我們目前正在評估採用ASU 2016-13年度對公司合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13 披露框架-公允價值計量披露要求的更改，其中取消、增加和修改了ASC 820項公允價值計量的某些披露要求。本ASU將針對某些修改或新的披露要求進行前瞻性應用，本標準中的所有其他修訂將在追溯的基礎上進行應用。新標準在2019年12月15日之後的中期和年度內生效，並允許提前採用。 ASU 2018-13年度對公司的合併財務報表沒有影響。

2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2017-04《無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值測試》(ASU 2017-04)，將第二步從商譽減值測試中刪除。實體將實施一步量化測試，並將商譽減值金額記錄為報告單位的賬面價值超過其公允價值的部分，不得超過分配給報告單位的商譽總額。新指南沒有修改商譽減值的可選定性評估。作為美國證券交易委員會(SEC)備案的公共企業實體應在2019年12月15日之後開始的財年採用本ASU中的修正案進行年度或任何中期商譽減值測試。在2017年1月1日之後的測試日期執行的中期或年度商譽減值測試允許提前採用。本公司於2020年1月1日採用ASU 2017-04。採用ASU 2017-04並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，“所得税”(主題740)：簡化所得税的會計税(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12將通過刪除主題740中的一般原則的某些例外，簡化所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了對主題740的其他領域的GAAP的一致應用，並簡化了GAAP。對於公共業務實體，本更新中的修訂在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內生效。對於所有其他實體，修正案適用於2021年12月15日之後的會計年度，以及2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期。本公司預計ASU 2019-12年度的要求不會對其合併財務報表產生實質性影響。

截至2020年12月31日和2020年3月31日，可供出售的金融資產分別為170,604美元(人民幣1,114,500元)和157,159美元(人民幣1,114,500元)。截至2020年12月31日，擬投資於醫藥零售業務的私募股權基金(PE基金)中的有限合夥人(LP)的公允價值為78,758 美元(人民幣514,500元)。此外，本公司還投資了內蒙古鬆魯製藥有限公司(“鬆魯製藥”)。截至2020年12月31日，這筆投資的公允價值為91,846美元(約合60萬元人民幣)，佔鬆鹿藥業0.5%股份的。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，分別核銷了16433美元和47110美元的應收賬款。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月，分別核銷了71856美元和184,838美元的應收賬款。截至2020年12月31日，質押了813,567美元作為向金融機構借款的抵押品。截至2020年3月31日，從金融機構借款的抵押品為627,055美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，財產和設備折舊費用分別為350,544美元和413,411美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月，財產和設備折舊費用分別為1,458,703美元和1,352,400美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月內，沒有固定資產減值。

對供應商的預付款包括向外部供應商預付定金或預付給外部供應商，以備將來購買庫存之用。該公司的大多數供應商都要求在他們處存入一定金額的款項，以保證該公司及時收到採購的貨物。這筆錢是可以退還的，而且沒有利息。截至2020年12月31日和2020年3月31日，向供應商預付款包括以下內容：

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月中，對供應商的預付款均未分別從之前的不可退還預付款撥備中註銷。供應商預付款增加的主要原因是購買阿膠的定金。阿膠是一種傳統的中國營養補充劑，在當地市場上很受歡迎。為了為我們的商店保留足夠的阿膠數量，我們向供應商預付了大約 306萬美元。

庫存包括產成品，截至2020年12月31日和2020年3月31日的價值分別為14,933,245美元和12,247,004美元。公司持續監控其潛在的過時產品，並允許將臨近過期日期的產品退還給其供應商。任何損壞物品的損失都是無關緊要的，我們將立即予以確認。因此，截至2020年12月31日和2020年3月31日，沒有為庫存撥備。

農田資產包括2012年種植的銀杏樹，預計將在幾年內收穫並出售。截至2020年12月31日和2020年3月31日，農田資產價值如下：

截至2020年12月31日和2020年3月31日，長期存款分別為1,551,248美元和1,456,384美元。長期押金是存放在房東或預付給房東的錢，目的是為了獲得零售店租賃，而本公司預計在未來12個月內不會返還這些錢。該公司的大多數房東要求最低支付9個月的房租，預付房租，外加額外押金。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，林地使用權租賃預付款的攤銷分別約為12,834美元和12,652美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止九個月，林地使用權租賃預付款攤銷分別約為38,501美元和37,957美元。

該公司以運營租賃方式租賃其大部分零售門店和公司辦公室，初始租期通常為3至10年。通常在租賃到期日前一到三個月內，如果出租人打算租賃物業，公司必須通知出租人，並有權繼續租賃租賃物業。租約本身沒有限制或契諾。如果雙方同意繼續，則雙方必須簽署具有新租賃條款的新租賃合同。一般情況下，根據租賃合同，租金可能會逐年上漲。轉租通常是不允許的。如果承租人對物業和物業內的設備造成任何損壞，承租人必須修復或賠償。本公司並無簽訂任何尚未開始的租約。截至2020年12月31日的9個月的淨租賃成本為4875,040美元。根據ASU 2016-02的定義，本公司不存在任何融資租賃。租契(主題842)。截至2020年12月31日的9個月與租賃相關的補充現金流信息如下：

截至2020年12月31日，與租賃相關的補充資產負債表信息如下：

下表彙總了截至2020年12月31日的經營性租賃項下租賃負債到期日：

無形資產攤銷截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月分別為48,301美元和107,666美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月，無形資產攤銷費用分別為198,298美元和210,555美元。

公司與杭州聯合銀行(“中心”)有信貸安排，於2020年12月31日和2020年3月31日以以下銀行承兑匯票的形式提供營運資金：

截至2020年12月31日，公司從Hub獲得的信用額度總計約為1362萬美元。通過在銀行存入689萬美元的三年期存款和580萬美元的短期存款，總信貸額度為2631萬美元。截至2020年12月31日，該公司約有2574萬美元的應付銀行票據，仍有約57萬美元的銀行信貸額度可供進一步借款。該批鈔票由九洲藥業旗下三家藥店擔保，並由本公司大股東擔保。

2019年8月2日和2019年12月11日，公司分別向海滙商業保理(天津)有限公司(“海滙商業”)借款717,810美元和6,460,290美元，。扣除手續費和貸款期末可退還的保證金後，公司分別獲得617,317美元和5,878,864美元。該公司需要將三家藥店的應收賬款質押給海滙商業。截至2020年12月31日，貸款餘額為5,069,907美元。公司計劃按月還款，其中2,480,264美元將在一年內到期。本公司有權在獲得海滙商業的批准後，提前償還債務。

收入税費包括根據適用於公司及其子公司的年度估計有效税率計提的聯邦、州和外國税撥備，並根據被認為對該期間不連續的項目進行調整。

根據對2021財年的預測年度結果，實際税率為(1.1)%。截至2020年12月31日的9個月，所得税前收入的實際税率為(0.5%)。截至2020年12月31日的九個月的(0.5%)税率調整主要包括股票期權費用以及公司發生的不可扣除中華人民共和國所得税的法律、會計和其他費用。實際税率基於預測的年度業績，由於新冠肺炎對公司經營活動的不可預測影響，這些金額可能會在今年剩餘時間內大幅波動。

截至2019年12月31日的9個月，所得税前收入的有效税率為(0.5%)。截至2019年12月31日的九個月的(0.5%)税率調整主要包括股票期權費用和法律、會計以及公司發生的其他不可扣除中國所得税的費用。

截至2020年12月31日，公司記錄的未確認收益為0美元。根據目前掌握的信息，公司預計其未確認收益在未來12個月內不會大幅增加或減少。

中國的法規要求公司為所有永久員工的固定繳款退休計劃繳費。每位員工的繳費基於當地政府要求的員工當前薪酬的百分比。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，公司分別貢獻了309,950美元和364,477美元的就業福利和養老金。公司分別貢獻了309,950美元和364,477美元的就業福利和養老金。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月，公司分別貢獻了769,740美元和1,045,798美元的就業福利和養老金。

本公司向劉磊先生租賃了個零售空間，租約將於2022年9月到期。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，租金支出總額分別為6993美元和6572美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月，租金支出總額分別為20216美元和19956美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止九個月的租約欠款並未於2020年12月31日支付予劉先生。

2018年4月28日，久新醫藥10%的股份出售給杭州康州生物科技有限公司，總金額約為75,643美元(約合人民幣507,760元)。劉磊先生擁有杭州康州生物科技有限公司51%的股份。

關於2015年7月19日結束的註冊直接發售，本公司向投資者發行了認股權證，以每股3.10美元的行使價購買最多600,000股普通股。該權證於2016年1月19日開始可行使，並於2021年1月18日到期。就是次發售，本公司亦向其配售代理髮出本次發售的認股權證，據此，代理最多可購買本次發售的普通股總數的6%，即72,000股。此類認股權證的條款與發行給投資者的認股權證相同。

2020年6月1日，一位投資者以每股3.10美元的現金價格行使了25,000份認股權證。截至2020年12月31日，647,000份權證尚未行使。如上所述，截至2020年12月31日和2020年3月31日，為購買647,000股和672,000股認股權證而發行的權證的公允價值是通過使用二項式定價模型在以下假設下估計的：

經評估，認股權證符合FASB ASC 815對衍生工具的定義，因為公司在某些情況下無法避免現金淨額結算。因此，截至2020年3月31日，認股權證的公允價值被歸類為負債64,090美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止三個月，本公司確認投資者權證及配售代理權證因權證負債公允價值變動而錄得收益36,306美元及虧損65,172美元。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止九個月，本公司確認投資者權證及配售代理權證因權證負債公允價值變動而收益64,090美元及345,248美元。因此，截至2020年12月31日和2020年3月31日，權證負債以公允價值為0美元和64,090美元的投資者權證和配售代理權證的公允價值計入綜合資產負債表。代理權證的公允價值合計為0美元和64,090美元。

為了鼓勵由醫生和護士組成的運營團隊致力於運營診所，林佳醫療允許他們在醫生和護士工作的診所存入存款，並分享診所的任何利潤。如果醫生和護士離開診所，這些押金的本金可以退還。為了正確反映林佳醫療的負債，公司將截至2020年12月31日和2020年3月31日的押金15,308美元(人民幣100,000元)和70,507美元(人民幣500,000元)重新歸類為財務負債。

2019年4月15日，本公司以每股2.50美元的價格完成了4,000,008股普通股的登記直接發售，從其有效的貨架登記聲明中獲得的毛收入為10,000,020美元。

2020年6月1日，一名投資者以每股3.10美元的現金價格行使了25,000份認股權證。因此，該公司發行了25,000股普通股。

2020年6月3日，本公司以每股2.00美元的價格完成了5,000,004股普通股的登記直接發售，從其有效的貨架登記聲明中獲得的總收益為10,000,008美元。

在註冊直接發售普通股(於2019年4月15日截止)的同時，本公司向多名私募認股權證發行認股權證，以購買最多3,000,006股普通股。關於此次發行，本公司還向其配售代理髮出了本次發行的認股權證，根據該認股權證，代理可按每股3.125美元的行使價購買本次發行中出售的普通股總數的最多6%，即240,000股。認股權證於2019年10月11日開始可行使，並將於2024年4月11日到期。

在註冊直接發售普通股(於2020年6月3日截止)的同時，本公司以私募方式向多名投資者發行了認股權證，購買最多3,750,003股普通股。關於此次發行，本公司還向其配售代理髮行了本次發行的認股權證，根據該認股權證，代理最多可購買本次發售的普通股總數的6.5%，即300,000股，行使價為每股2.57美元。認股權證將於2020年12月2日開始可行使，並將於2025年6月2日到期。

經評估，2019年4月和2020年6月發行的權證均符合FASBASC 815對股權交易的定義。因此，認股權證的公允價值作為額外實收資本的一部分入賬。

公司根據估計的公允價值記錄薪酬費用，從而對授予員工和董事的股票薪酬獎勵進行核算。本公司估計以股份為基礎的支付獎勵在授予之日的公允價值。最終預期授予的部分獎勵的價值在公司的合併運營報表中確認為必要服務期內的費用。股票獎勵歸因於歸屬期間使用直線法的費用。公司使用Monte Carlo模擬估值模型確定包含市場狀況的每個期權獎勵的價值，而所有其他期權獎勵按照FASB ASC 718“補償-股票補償”允許的使用Black-Scholes估值模型進行估值。計算股票支付獎勵的公允價值時使用的假設代表公司的最佳估計。公司對授予的股票期權的公允價值的估計以及由此確認的基於股票的補償金額可能會受到某些變量的影響，包括股票價格波動、員工股票期權行使行為、額外的股票期權修改、對沒收的估計以及相關所得税影響。於2020年12月31日，本公司根據經修訂的本公司二零一零年股權激勵計劃 (“計劃”)，向其零售藥店及網上藥房的主要員工授予合共3,790,000股限制性普通股。授予日授予的股票獎勵。在截至2020年12月31日的季度中，此類費用中的所有3,941,600美元都記錄為服務薪酬費用。

2014年11月18日，本公司根據該計劃向包括董事、高級管理人員和員工在內的46名承授人授予了共計967,000股股票期權。股票期權的行權價為2.50美元。於2017年11月18日授予的期權，前提是承授人在該日期仍受僱於本公司。期權的行使期為五年，從歸屬日期或2017年11月18日起至2022年11月17日止。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月，沒有任何補償費用被記錄為補償費用。截至2020年12月31日，所有與授予的股票期權補償安排相關的補償成本都已確認。

法定準備金代表限制性留存收益。根據該等法定組織，本公司須按其法定賬目每年申報的淨收入的10%撥備至法定盈餘儲備基金(下稱“儲備基金”)。一旦儲備基金中預留的總金額達到該實體註冊資本的50%，就可以自由支配另外的撥款。儲備基金經政府有關部門批准後可用於增加註冊資本，或經董事會決議消除其根據中華人民共和國公認會計準則未來的虧損。除非發生清算，否則儲備基金不得作為現金股息或其他形式分配給股東。

撥給儲備基金的款項作為從不受限制的收入向法定儲備的轉移入賬。截至2020年12月31日及2019年12月31日止九個月內，本公司並無撥入法定儲備金。

中國沒有法律要求通過向任何受限賬户轉移現金來為儲備基金提供資金，本公司也沒有這樣做。

公司按照財務會計準則委員會的相關會計準則的規定報告每股收益。本標準要求公佈基本每股收益和稀釋後每股收益，同時披露計算此類每股收益時使用的方法。基本每股收益不包括攤薄，但包括既得限制性股票，計算方法為：普通股股東可獲得的收入除以期內已發行的加權平均普通股。稀釋後每股收益考慮瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使並轉換為普通股時可能發生的稀釋。

以下是基本每股收益和攤薄(虧損)每股收益計算的對賬結果：

在截至2020年12月31日的三個月和九個月內，967,000股相關員工股票期權和575,000股相關股票向投資者提供的未償還認購權，以及72,000股向投資配售代理提供的未償還認購權不計入每股攤薄虧損，因為這些期權是反攤薄的。

公司在四個主要的可報告細分市場中運營：零售藥店、在線藥房、藥品批發和草藥種植。零售藥店部門向零售客户銷售處方藥和非處方藥(“OTC”)、中藥、膳食補充劑、醫療器械和雜貨。在線藥房通過阿里巴巴-SW的天貓、京東集團-SW和亞馬遜等多個第三方平臺以及公司在中國各地的自有平臺向顧客銷售非處方藥、膳食補充劑、醫療器械和雜貨。藥品批發部門包括向公司自己的零售藥店供應處方和非處方藥、中藥、膳食補充劑、醫療器械和雜貨(這些產品的銷售已作為公司間交易取消)，並將其銷售給其他藥品供應商和醫院。該公司的草藥種植部門種植精選草藥，銷售給其他藥品供應商。該公司還參與在線銷售和診所服務，這些服務不符合可報告細分市場的量化門檻，幷包括在零售藥店細分市場中。細分市場的會計政策與重要會計政策摘要中描述的政策相同。公司根據不包括非經常性損益的利息和所得税前營業損益來評估業績。

公司的可報告業務部門是提供不同產品和服務的戰略業務部門。每個細分市場都是單獨管理的，因為它們需要針對不同客户類別的不同運營和市場。

下表按部門提供了截至2020年12月31日的三個月持續運營的彙總信息。

下表按部門列出了截至2019年12月31日的三個月持續運營的彙總信息。

下表按部門提供了截至2020年12月31日的9個月持續運營的彙總信息。

下表按部門列出了截至2019年12月31日的9個月持續運營的彙總信息。

公司在中國境外沒有長期資產。符合FASB會計準則的全企業披露要求。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月，公司通過主要產品類別的零售藥店從外部客户獲得的淨收入如下：

公司主要產品類別通過在線藥房獲得的外部客户淨收入如下：

2021年2月4日，久新投資將其子公司九洲臨安出售給當地一家在線醫藥運營商，總收益為130135美元(合85萬元人民幣)。臨安截至2021年1月31日，九州累計虧損833,831美元。剝離臨安子公司後，公司將更加專注於杭州藥店。處置臨安九洲的業務對我們的藥房業務並不重要。

本協議及合併計劃(“本協議”)於2021年5月14日由內華達州九洲大藥房有限公司(“CJJD”)與九洲大藥房控股有限公司(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司及CJJD全資附屬公司(“CJJD開曼”))訂立。

1.CJJD和CJJD開曼羣島的董事會一致認為，CJJD和CJJD開曼羣島的董事會一致認為，重組CJJD與CJJD開曼羣島合併並併入CJJD開曼羣島是明智的，符合各自股東或股東的最佳利益(“合併”)，CJD開曼羣島倖存，並更名為九洲大藥房公司，這是根據開曼羣島的法律註冊的一家豁免公司；

2. CJJD和CJJD開曼羣島各自的董事會已各自一致批准合併、本協議、合併計劃(定義如下)，並在適用的範圍內批准本協議所述的其他交易，根據這些交易，CJJD開曼羣島將成為合併後的倖存公司，所有這些都符合本協議和合並計劃中規定的條款和條件，並據此各自發行和發行普通股。將轉換為獲得一股CJJD開曼羣島普通股(“CJJD開曼羣島普通股”)的權利，每股面值0.001美元；

3.合併除其他事項外，還需要獲得已發行CJJD普通股和已發行普通股的多數股東的贊成票，批准本協議和合並計劃；(3)除其他事項外，本協議和合並計劃須經CJJD已發行普通股和已發行普通股的多數股東的贊成票批准；以及

4.雙方打算此次合併符合1986年《國税法》第368(A)節(經修訂)(下稱《守則》)的含義，本協議應並特此通過，作為該法典第368(A)節的《重組計劃》的一項內容。(br}本協議適用於《國税法》第368(A)節)，因此，本協議將作為《税法》第368(A)節的《重組計劃》予以採納，並特此予以採納，以符合1986年《國税法》第368(A)節的含義。

協議書

因此，現考慮到前述條款和本協議所包含的約定和協議，並考慮到其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，雙方特此同意如下：

第一條合併

第 1.01節。合併。根據本協議的條款和條件，並根據內華達州修訂後的法規( )根據“開曼羣島公司法”(“開曼羣島公司法”)及開曼羣島公司法(“開曼羣島公司法”)(定義見 1.02節)，CJJD應根據本協議及合併計劃與CJJD開曼羣島合併並併入CJJD開曼羣島，CJJD的獨立公司將隨即終止。根據並同時在有效時間完成合並後，根據《國税法》和公司法，(I)CJJD開曼將繼續作為合併中尚存的公司(以下有時稱為“尚存公司”)，(Ii)CJD開曼的公司身份、存在、權力、權利和豁免權作為尚存公司將繼續不受合併的損害，以及(Iii)CJJD開曼將繼續不受合併的損害。根據NRS和該法，CJJD開曼將繼續作為合併中的尚存公司(以下簡稱為“尚存公司”)繼續經營，並且(Iii)CJJD開曼的公司身份、存在、權力、權利和豁免權將不受合併的影響CJJD的責任、義務、限制和義務，均無需進一步行動或行動。

第1.02節。合併備案計劃，生效時間。在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄第五條所列條件後，如果本協議沒有按照第6.01節的規定在此之前終止，CJJD開曼羣島和CJJD開曼羣島和CJJD應在實際可行的情況下儘快按照附件A所列的格式妥善簽署合併計劃(“合併計劃”)，並根據向開曼羣島公司註冊處處長(“開曼羣島註冊處”)提交。如果本協議沒有按照第6.01節的規定在此之前終止，則CJJD開曼羣島和CJJD應按照正確籤立並向開曼羣島公司註冊處處長(“開曼羣島註冊處”)提交一份合併計劃(“合併計劃”)。合併將於開曼註冊處根據公司法登記合併計劃之日(或合併計劃指定的較後日期) 生效(“生效時間”)。

第二條組織章程、
倖存公司的董事和高級管理人員，以及某些陳述

第2.01節。倖存公司名稱 。存續公司的名稱為“九洲大藥房股份有限公司”。

第2.02節。存續公司章程大綱和章程。於生效時，根據合併計劃的條款，尚存公司將採用附件B所載形式的組織章程大綱及章程細則，作為尚存公司的組織章程大綱及細則，直至其後按法律及該等組織章程大綱及章程細則修訂為止。

第2.03節。倖存公司的董事 。自生效時間起及生效後，緊接生效時間前的CJJD開曼羣島的董事應為尚存公司的董事，每位董事將擔任該職位，直至其早先去世、辭職或被免職或其繼任者被正式選舉或任命為止。

第2.04節。 倖存連隊的官員。自生效時間起及生效後，在緊接生效時間前的CJJD開曼羣島的高級職員應為尚存公司的高級職員，每位該等高級職員將擔任該職位，直至其早先去世、辭職或免職或其繼任者被正式選舉或任命為止。

第2.05節。開曼羣島CJJD的董事和官員。緊接生效時間前，CJJD以CJJD開曼羣島唯一股東的身份，同意採取或促使採取一切必要行動，以促使至少在緊接生效時間之前擔任CJD董事和高級職員的人員被選舉或任命為CJJD開曼羣島的董事和高級職員(在 CJJD開曼羣島和CJJD的高級職員和高級職員尚未相同的範圍內每位該等人士在CJJD開曼羣島的職位 (就董事而言，亦須與其在CJJD開曼羣島擔任的職位相同)(以及相同的級別稱號和委員會成員資格)，董事應任職至CJJD開曼羣島股東下一次大會(需要為他們當選的類別選舉董事)的較早時間，或直到他們的繼任者被選舉或任命(或他們較早去世、傷殘或退休)為止。(或在CJJD Cayman股東下一次大會上需要選舉董事或其繼任人被選舉或任命(或他們較早去世、傷殘或退休))的情況下，董事必須任職於CJJD開曼羣島。

第2.06節。CJJD的表示 。CJJD特此聲明並保證，它是CJJD開曼羣島所有已發行股本的所有者，沒有任何不利索賠。

第三條
股份轉換、發行和回購

第3.01節。對股本的影響 。在有效時間，憑藉合併，CJJD或CJJD開曼羣島任何股份的持有人無需採取任何行動：

(a) CJJD股份轉換；發行CJJD開曼羣島普通股。CJJD開曼羣島普通股的每股已發行及已發行普通股將自動轉換為收取一股已有效發行、繳足股款及不可評估的CJJD開曼羣島普通股的權利，CJJD開曼羣島將向該權利的每位持有人發行入賬列為繳足的CJJD開曼羣島普通股，每位該等持有人均有權獲得該數目的CJJD開曼羣島普通股。CJJD普通股的每股庫存股將自動轉換為CJJD開曼羣島的庫存股。

(b) 取消CJJD 股本。兑換CJJD開曼普通股的CJJD普通股證書將被取消。

(d) 股票薪酬計劃。CJJD將轉讓，CJJD開曼羣島將承擔CJJD在股票福利和補償計劃、方案和協議下的權利和義務，該計劃、方案和協議規定向CJJD及其關聯公司的員工、董事和顧問授予或獎勵限制性股票、股票單位、股票期權、股票增值權、業績股份、業績單位、股息等值權利和股票獎勵庫存計劃“)根據本協定第四條的規定。在股票計劃根據守則第422節規定獎勵股票期權的範圍內，就守則第422(B)節而言，CJJD作為CJJD開曼羣島的唯一股東對該計劃的批准應被視為構成CJJD開曼羣島成員的批准，因為CJJD作為CJJD開曼羣島的唯一股東作為CJJD開曼羣島的唯一股東批准了CJJD Cayman 作為CJJD開曼羣島的唯一股東。

(e) 可轉換證券。 CJJD將轉讓，CJJD開曼羣島將承擔CJJD在其證券項下的權利和義務，包括但不限於可轉換為或可行使為CJJD普通股的可轉換債券、認股權證和期權。

第3.02節。交換 CJJD開曼羣島股票。

(a) 未經認證的股票. 於生效時間，根據第3.01(A)及(B)節，以未經證明賬面登記表格持有的每股CJJD已發行普通股將兑換一股CJJD 開曼普通股，而持有人無須進一步作為或作為，而該所有權的記錄須由CJJD Cayman的轉讓代理以未經證明的賬面登記表格保存於CJJD股東名冊內。

(b) 憑證股. 於生效時間，每股以證書形式持有的CJJD普通股將根據第3.01(A)及(B)節轉換為收取一股CJJD開曼開曼普通股的權利，而無需持有人進一步作為或作為，且其持有人將不再是CJJD的股東，亦將不再擁有作為CJD股東的權利。合併完成後，CJJD的交易所代理將向每個該等持有人發出一封通函，説明交出該持有人的CJJD 普通股以換取代表CJJD開曼開曼普通股的股票的程序。

(c) 生效時間的股東權利。在生效時間，CJJD普通股持有人將不再是 CJJD普通股的股東，也不享有任何權利，但有權獲得CJJD根據本協議條款或在本協議日期之前就該等CJJD普通股股票宣佈或作出的任何股息或其他分派，但該股息或其他分派的記錄日期可能早於生效時間，但在生效時間仍未支付的股息或其他分派除外。生效時間過後，在緊接生效時間之前流通股的CJJD普通股，不再在倖存公司的股票轉讓賬簿上登記轉讓。於生效日期及之後，CJJD開曼羣島股東名冊內的登記股東將有權及有權就CJJD Cayman開曼羣島股東名冊上以其各自名義登記的普通股行使任何投票權及其他權利，並收取任何股息及其他分派。

第3.03節。持不同政見者的權利 。根據內華達州修訂的法規或與合併相關的法案，CJJD普通股的持有者沒有異議權利或評估權。

第四條員工福利和薪酬計劃及協議；其他合同

第4.01節。股權計劃假設 。在生效時間，CJJD將轉讓，CJJD開曼羣島將承擔CJJD在每個股票計劃下的權利和義務。在任何股票計劃或與其相關的任何適用協議規定從生效時間起及之後發行、交付或購買CJJD普通股或以其他方式與CJJD普通股有關的範圍內，該股票計劃或適用協議應視為已被修訂，以規定發行、交付或購買CJD開曼普通股或以其他方式與CJD開曼開曼普通股有關，以及所有已發行的期權或獎勵，或可獲得的或基於指定數量的CJD普通股價值的福利根據該等股份計劃及任何適用協議持有或變現以等值CJJD開曼開曼普通股(視情況而定)的價值衡量的利益。根據股票計劃條款於生效時間及之後可供行使的未行使購股權或其他獎勵或利益，須在法律許可及其他合理可行的範圍內，否則可予行使、按緊接生效時間前的該等股票計劃及相關協議的相同條款及條件支付、發行或可供使用、及。除上述規定外，合併不會影響任何未完成的股權獎勵的基本條款或條件，這些條款或條件仍受其原始條款和條件的約束。

第4.02節。福利計劃假設 。在生效時間，CJJD在當時有效的或由CJJD為CJJD或其任何子公司的董事、高級管理人員和員工管理的每項計劃、信託、計劃和福利項下或有關計劃、信託、計劃和福利項下的義務(統稱為“假定福利計劃”和“假定股權計劃”)，假設計劃“)應成為CJJD開曼羣島的法定義務，並應以同樣的方式實施和管理，且不會中斷，直到該等義務被修訂或以其他方式合法更改或終止為止。CJJD開曼羣島在生效時間生效，特此明確採納並承擔CJJD根據假設計劃承擔的所有義務。

第4.03節。合同假設 。在生效時間，CJJD根據或關於合同或協議(統稱為“承擔的合同”)所承擔的義務應成為CJJD開曼羣島的合法義務，並應以同樣的方式不間斷地履行，直至其被修訂或以其他方式合法更改或終止。CJJD開曼羣島自生效之日起生效，特此明確接受並承擔CJJD在假定合同項下的所有義務。

第4.04節。其他行動。 CJJD和CJJD開曼羣島認為必要或適當的修訂或其他行動，包括促進CJJD開曼羣島承擔假設的計劃和假設的合同，以及CJJD和CJJD開曼羣島認為可取的任何其他修訂或行動，應就CJJD和CJJD開曼羣島之間的假設計劃、假設合同和任何其他控制安排的變更採用和達成該等修訂或其他行動，包括促進CJJD開曼羣島對假設的計劃和假設的合同的假設，以及CJJD開曼羣島假設的計劃和假設的合同，以及CJJD開曼羣島和CJJD開曼羣島認為可取的任何其他修訂或行動

第五條條件先例

每一方實施合併的各自義務取決於滿足或放棄以下條件：

(a) 股東批准。本協議應由持有CJJD已發行和已發行普通股的多數股的持有者以贊成票通過並批准，該持有人有權在CJJD董事會規定的記錄日期就該協議投票。

(b) 禁止使用。本協議任何一方均不受任何有管轄權的法院的任何法令、命令或禁令的約束，無論是在美國、開曼羣島還是禁止完成合並的任何其他國家。

(d) 納斯達克上市。根據合併將發行的CJJD Cayman普通股應已獲得在納斯達克證券市場上市的授權，須收到正式發行通知並滿足其他標準條件。

(e) 同意書和授權書。除提交第一條規定的合併計劃外，CJJD、CJJD開曼或其各自子公司完成合並和其他交易所需的任何政府或監管機構的所有實質性同意和授權、備案或註冊以及通知，包括但不限於(I) 適用的美國州證券和“藍天”法律要求的任何申請，以及(

(f) 陳述和保修。本協議所述各方的陳述和擔保在所有實質性方面均應真實和正確，並且本協議所述各方的契諾(生效時間後履行的契約除外)應已在所有實質性方面得到履行。

(g) 意見。CJJD應已收到Pryor Cashman LLP在形式和實質上令CJJD合理滿意的意見，該意見基於某些事實、陳述和該意見中陳述的假設(日期為生效時間)，大意是為了美國聯邦所得税的目的將該合併視為守則第368(A)節所指的重組。本協議各方同意在商業上作出合理努力，按照律師的要求作出陳述，以便發表意見。

第六條
終止、修改和放棄

第6.01節。終端。本協議可在生效時間之前的任何時間通過CJJD董事會的行動終止和放棄合併，無論是在CJJD股東批准之前或之後。 CJJD董事會可以採取行動終止本協議，並可在生效時間之前的任何時間放棄合併，無論是在CJJD股東批准之前還是之後。

第6.02節。 終止的影響。如果按照第6.01節的規定終止本協議，本協議將立即失效，CJJD或CJJD開曼羣島不承擔任何責任或義務。

第6.03節。修正。本協議雙方可在CJJD股東要求批准或通過本協議或與本協議相關的事項之前或之後的任何時間對本協議進行修訂；但是，在任何此類批准或通過之後，不得根據適用法律作出需要該股東進一步批准或採納的修改。除非通過代表本協議各方簽署的書面文件，否則不得對本協議進行修改。

第6.04節。棄權。在生效時間之前的任何時間，雙方均可放棄遵守本協議中包含的任何協議或契諾，或可放棄完成本協議中包含的合併的任何條件。任何此類放棄的一方的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效。本協議任何一方未能維護其在本協議項下或以其他方式享有的任何權利，均不構成放棄此類權利。

第七條
契約

第7.01節。規則16b-3 審批。CJJD和CJJD開曼羣島應採取一切合理所需的步驟，促使(I)CJJD董事或高級管理人員，或(Ii) 在生效時間成為或將成為CJJD董事或高級管理人員的每一位個人與本協議相關的CJJD股權證券(包括衍生證券)和任何其他CJJD股權證券(包括衍生證券)處置，以及CJJD股權證券(包括衍生品證券) 第3.01節所述的交易和任何其他處置CJJD股權證券(包括衍生品證券)的任何其他處置，或CJJD開曼羣島收購CJJD開曼股權證券 (包括衍生品證券)。

第7.02節。CJJD開曼羣島投票。在尋求擁有CJJD普通股流通股多數的股東批准和通過本協議之前或同時，CJJD應以CJJD開曼羣島唯一股東的身份通過批准和通過本協議的CJJD開曼羣島股東決議，批准和授權合併和合並計劃。

第7.03節。進一步保證。 CJJD開曼羣島應盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並進行或安排進行所有必要和合理適當的事情，以最迅速可行的方式完成合並和本協議規定的其他交易並使其生效。 CJJD Cayman應盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並進行或安排進行所有必要和合理適當的事情，以在實際可行的最迅速方式完成合並和本協議規定的其他交易。

第八條
總則

第8.01節。轉讓；綁定效果；效益。未經其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)。在符合前述句的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。儘管本協議中有任何相反的規定，但第四條的規定除外(統稱為第三方條款“)，本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何人，並因本協議而轉讓項下或由承擔的任何權利、補救措施、義務或責任。第三方規定只能由其特定受益人執行。

第8.02節。整個協議。本協議和雙方提交的與本協議相關的任何文件構成雙方與就本協議主題事項達成的完整協議，並取代雙方之前就此達成的所有協議和諒解。

第8.03節。治理法律。在法律允許的最大範圍內，本協議應受內華達州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。

第8.04節。同行。本協議可由本協議雙方分別簽署，每份副本在簽署和交付時應為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。/. 本協議可由雙方分別簽署，每份副本在簽署和交付時應為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。每份副本可由多份份組成，每份副本由不到所有人簽署，但由本協議所有各方共同簽署。

第8.05節。標題。本協議條款和章節的標題僅為方便雙方使用，不應賦予任何實質性的或任何解釋效果。

第8.06節。可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院或仲裁員裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則根據本協議各方的意圖，將盡最大可能執行該條款。如果該條款或條款不能如此執行，則該條款應從本協議中刪除，而本協議的其餘部分應執行，就像該無效、非法或不可執行的條款或條款從未包含在本協議中一樣(在不能強制執行的範圍內)。

茲證明，CJJD和CJJD開曼羣島已促使各自正式授權的高級職員簽署本協議，所有簽署日期均為以上首次寫入的日期。

本合併計劃(“合併計劃 ”)制定於[插入日期]，由開曼羣島豁免的九洲大藥房控股有限公司(“倖存公司”)和內華達州九洲大藥房公司(“合併公司”)於2021年簽署。

鑑於尚存公司為開曼羣島豁免公司，並根據公司法(2021年修訂本)(“公司法”)第XVI部的規定訂立本合併計劃。

鑑於合併公司是內華達州的一家公司，並根據該法第十六部分的規定簽訂本合併計劃。

鑑於合併公司董事及尚存公司董事分別認為合乎合併公司及尚存公司的商業利益及將合併公司合併至尚存公司，以及合併公司的業務、財產及債務歸屬尚存公司(“合併”)是合宜的，並符合合併公司及尚存公司的商業利益，合併公司及尚存公司的董事認為合併公司與尚存公司合併並併入尚存公司，以及合併公司的業務、財產及法律責任歸屬尚存公司(“合併”)是適宜的。

本合併計劃中未另行定義的術語應具有日期為#年的《協議》和《合併計劃》賦予它們的含義[插入日期]， 2021年，由尚存公司與合併公司訂立(“合併協議”)，其副本載於本協議附件1 。

本次合併的組成公司(根據該法案的定義)為存續公司和合並公司。

倖存公司(根據該法案的定義)是倖存公司。

倖存公司的註冊辦事處是C/o Conyers Trust Company(Cayman)Limited，Cricket Square，P.O.Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，開曼羣島，合併公司的註冊辦事處是c/o National Region Agents，Inc.，701S Carson，STE 200，Carson City，NV，89701。

緊接生效日期(定義見下文)前，尚存公司的股本將為510,000美元，分為500,000,000股每股面值0.001美元的普通股及10,000,000股每股面值0.001美元的優先股，尚存公司將發行一股普通股。

緊接生效日期(定義見下文)前，合併公司的法定股本數目將為250,000,000股每股面值0.001美元的普通股，以及10,000,000股每股面值0.001美元的優先股，合併公司將發行41,751,790股普通股。

擬合併生效的日期為2021年_(“生效日期”)。

自生效之日起，存續公司將更名為“九洲大藥房股份有限公司”。

合併的條款和條件是這樣的，在生效日期：

8.1

合併後公司於生效日期發行和發行的每股普通股將轉換或交換為一股尚存公司的普通股(由尚存公司發行入賬列為繳足股款)，並註銷緊接生效日期前在尚存公司發行和發行的每股普通股，且不向該股票持有人支付或支付任何代價；

尚存公司股份所附帶的權利及限制載於經修訂及重新修訂的尚存公司組織章程大綱及章程細則，其格式載於本協議附件2。

自生效之日起，對尚存的公司的組織章程大綱和章程細則進行修訂和重述，將其全部刪除，並以附件2所附的形式代之以修訂和重新發布的組織章程大綱和章程細則。本公司的組織章程大綱和章程細則應於生效日起以附件2所附的形式進行修訂和重述，刪除全部內容，代之以修訂和重新發布的組織章程大綱和章程細則。

並無因合併而向組成公司或尚存公司的任何董事支付或將支付或支付給任何董事的金額或利益。

倖存公司未授予截至本合併計劃之日未償還的固定或浮動擔保權益。

倖存公司的每一位董事的姓名(如法案中的定義 )為：

13.1

劉磊；

13.2

李琦；

13.3

王嘉玲；

13.4

江良河；

13.5

谷耕華；以及

13.6

吳平凡。

除另有説明外，以上各董事的地址均為中華人民共和國杭州市拱墅區海外海同心大廈6樓九洲大藥房股份有限公司，郵編：310008。

本合併計劃已根據該法第233(3)條獲得尚存公司董事會的批准。

本合併計劃已獲尚存公司的唯一股東根據公司法第233(6)條授權。

根據內華達州修訂後的法規，合併公司的成員、高級管理人員和管理層已獲得所有必要的批准。

在生效日期之前的任何時間，本合併計劃可能是：

17.1

被存續公司或者合併公司的董事會終止；

17.2

經尚存公司和合並公司董事會修訂為：

(a)

更改生效日期，但更改後的日期不得遲於本合併計劃向公司註冊處處長登記之日後第90天；及

(b)

對本合併計劃作出存續公司和合並公司董事均認為適宜的任何其他變更，前提是該等變更不會對存續公司和合並公司董事分別決定的存續公司或合併公司股東的任何權利產生重大不利影響。

本合併計劃可在對口單位執行。

本合併計劃應受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

茲證明，本合併計劃已於以上第一次寫明的日期簽署，特此為證。

註冊人的公司章程規定了對其董事和高級管理人員的保障。具體來説，根據賠償條款，註冊人將在法律允許的範圍內，最大限度地賠償董事或高級管理人員在履行各自職責時發生的責任。但是，董事和高級管理人員因自己欺詐、故意疏忽或故意違約而承擔責任的，不享有賠償的權利。

註冊人是在開曼羣島註冊成立的獲得豁免的有限責任公司。因此，它受開曼羣島有關賠償條款的法律的約束和管轄。儘管開曼羣島公司法(2021年修訂版)沒有明確限制開曼羣島公司向其董事或高級管理人員提供賠償的能力，但也沒有明確規定此類賠償。然而，某些英國判例法(可能在開曼羣島很有説服力)表明，賠償一般是允許的，除非問題中的董事或高級職員存在欺詐、故意違約或罔顧後果。

註冊人維持保險，以補償其董事和高級管理人員根據1933年《證券法》和1934年《證券交易法》承擔的任何董事或高級管理人員作為董事或高級管理人員可能產生的各種責任。

第21項。展品和財務報表明細表

以下籤署的登記人特此承諾：(1)在任何要約或出售期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(Ii)在招股説明書中反映註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別或合計代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，發行證券數量的任何增加或減少 (如果發行證券的總美元價值不會超過登記的金額) 以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏差，都可以按照規則424(B)提交給委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過#年“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%的變化。如果數量和價格的變化合計不超過#年“註冊費的計算”表中規定的最高總髮行價的變化，則可以根據規則424(B)向委員會提交招股説明書的形式反映在招股説明書中。

(Iii)將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在登記聲明中。

(2)就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠的要約。該等證券在生效後的每一次修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

(3)通過事後修訂將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)在任何延遲的發售開始時或在整個連續發售期間，對登記報表提交生效後的修正案，以包括20-F表格8.A項所要求的任何財務報表。

(I) 不適用。

(Ii)如果註冊人受規則430C的約束，根據規則424(B)提交的每份招股説明書(根據規則430B提交的註冊説明書除外)或根據規則430A提交的招股説明書除外，自注冊説明書生效後首次使用之日起應被視為註冊説明書的一部分並將其包括在招股説明書中。(Ii)如果註冊人受規則430C的約束，則根據規則424(B)提交的每份招股説明書(根據規則430B提交的註冊説明書除外)應被視為註冊説明書的一部分，幷包括在註冊説明書中。

但是，作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或包含在註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的聲明，或通過引用而被視為併入作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的聲明，對於在首次使用之前具有銷售合同的買方而言，不會取代或修改在緊接首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明

(6)為確定註冊人根據1933年證券法在證券的初始分銷中對任何購買者的責任，：

以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何通信方式向買方提供或出售的，則簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述註冊人或其代表擬備或由下述註冊人使用或提述的要約有關的任何免費書面招股説明書；

(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，該部分載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(Iv)任何其他通信，即以下籤署的登記人向買方提出的要約中的要約。

以下籤署的註冊人特此承諾：在通過使用招股説明書( 是本註冊説明書的一部分)公開發行根據本註冊説明書登記的證券之前，任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人，發行人承諾，該再發行招股説明書將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的人進行再發行的所要求的信息，此外，發行人還承諾，該再發行説明書將包含與可能被視為承銷商的人的再發行有關的適用註冊表中要求的信息。該招股説明書是本註冊説明書的一部分

註冊人承諾，每份招股説明書：(1)根據上一款提交的，或(2)聲稱符合該法第10(A)(3)條的要求並在符合規則415的情況下用於證券發行的招股説明書，將作為對註冊説明書的修正案的一部分提交，並在修正案生效之前不會使用，並且為了確定 1933年證券法項下的任何責任，將不會使用該招股説明書，並且，為了確定 1933年證券法項下的任何責任，該招股説明書將作為登記説明書修正案的一部分提交，並且在該修正案生效之前不會使用，並且，為了確定 1933年證券法項下的任何責任，每次修訂生效後，應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該證券的發行應被視為其首次善意發行。

對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可以根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了法案中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償該等責任(註冊人支付董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出賠償要求。除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提出賠償要求。該董事、高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外。向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法案所表達的公共政策的問題，並受該問題的最終裁決管轄。

根據本表格第4、10(B)、11或13項的規定，以下籤署的註冊人承諾在收到信息請求後的一個工作日內對通過引用併入招股説明書的信息請求作出答覆，並以頭等郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。這包括在註冊聲明生效日期之後至回覆申請之日之前提交的文件中包含的信息。

以下籤署的登記人特此承諾，在登記聲明生效時，以生效後修訂的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息，這些信息不是登記聲明的主題，也不包括在登記聲明生效時的註冊説明書中。以下簽名的註冊人承諾通過生效後的修訂提供與交易有關的所有信息，以及被收購的公司。

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已於2021年5月26日在中華人民共和國杭州市正式授權以下簽字人代表註冊人簽署表格F-4中的註冊表聲明的第1號修正案。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定日期簽署。

開曼羣島		5912		不適用
(州或其他司法管轄區成立公司或組織)		(主要標準行業分類代碼號)		(I.R.S. 僱主標識號)

擬登記的各類證券的名稱	金額為已註冊⁽¹⁾⁽⁵⁾		建議的最大值為發行價每股		建議的最大值為聚合發行價			金額註冊費
普通股		41,751,790	$	0.94	$	39,246,682.60	⁽²⁾	$	4,281.81
普通股		8,257,009	$	0.94	$	7,761,588.46	⁽³⁾	$	846.79
普通股		967,000	$	0.98	$	947,660.00	⁽⁴⁾	$	103.39
總計		—		—	$	47,955,931.06		$	5,231.99	*

(3)	根據經修訂的1933年證券法第457條，僅為計算註冊費的目的，建議的最高總髮行價計算為0.94美元 (CJJD普通股於2021年5月11日的平均高低價格)與8,257,009股普通股的乘積，相當於CJJD在合併生效前行使已發行認股權證時可發行的股普通股的最大數量。
(4)	根據經修訂的1933年證券法第457條，並僅為計算註冊費的目的，建議的最高總髮行價計算為0.98美元(CJJD普通股於2021年5月25日的平均高低價格)與967,000股普通股的乘積，相當於CJJD普通股在合併生效前行使已發行期權時可發行的最大股票數量。
(5)	根據修訂後的《1933年證券法》第416(A)條，為防止因股票拆分、股票分紅或類似交易而導致的股權稀釋，還註冊了數量不詳的額外證券。
*	之前支付了$5,128.60 。

	截至3月31日的年份，
	2020						2019
	金額			佔總數的百分比收入			金額			百分比佔總數的收入
收入	$	117,327,689			100.0	%	$	107,551,012			100.0	%
銷貨成本	$	91,801,259			78.2	%		82,442,969			76.7	%
毛利	$	25,526,430			21.8	%	$	25,108,043			23.3	%
銷售費用	$	23,793,603			20.3	%	$	24,265,184			22.6	%
一般和行政費用	$	8,108,377			6.9	%	$	1,718,989			1.6	%
長期資產減值	$	628,192			0.5	%	$	-			-	%
運營虧損	$	(7,003,742	)		(6.0	)%	$	(876,130	)		(0.8	)%
其他收入(費用)，淨額	$	562,323			0.5	%	$	(306,876	)		(0.3	)%
衍生負債公允價值變動	$	401,158			(0.3	)%	$	(326,452	)		(0.3	)%
所得税費用	$	16,258			0.0	%	$	134,763			0.1	%
淨損失	$	(6,457,677	)		(5.5	)%	$	(1,317,769	)		(1.2	)%

	截至3月31日的年度，
	2020					2019
	金額		總收入的%			金額		佔總數的% 收入			差異由金額		共% 個變化
零售藥店的收入	$	74,081,237		63.1	%	$	72,334,409		67.3	%	$	1,746,828		2.4	%
網上銷售收入		13,541,215		11.6	%		8,784,459		8.1	%		4,756,756		54.1	%
批發業務收入		29,705,237		25.3	%		26,432,144		24.6	%		3,273,093		12.4	%
農業營業收入		-		-	%		-		-	%		-		-	%
總收入	$	117,327,689		100.0	%	$	107,551,012		100.0	%	$	9,776,677		9.1	%

有關前瞻性陳述的警告性聲明		II
術語的使用		三、
關於特別會議和擬議的遷冊合併的信息		四.
摘要		4
公司普通股的市場		6
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		7
關於前瞻性陳述的風險因素和注意事項		24
生意場		47
董事及行政人員		65
公司治理		67
高管薪酬		69
某些實益所有人和管理層的擔保所有權		72
與有關人士、發起人及若干控制人的交易		73
第一號提案通過合併協議		74
CJJD開曼羣島股本説明		85
內華達州和開曼羣島法律規定的權利比較		89
民事責任的可執行性		96
法律事務		96
專家		96
在那裏您可以找到更多信息		97
附件A		A-1

	截至三月三十一日止的年度，
	2020			2019
零售藥店的平均毛利率		28.1	%		29.2	%
在線銷售的平均毛利率		10.6	%		11.8	%
批發業務平均毛利率		11.0	%		11.3	%
農業業務平均毛利率		不適用			不適用

從發票向客户開具日期開始	零售藥店			線上藥房			藥效批發			藥草農業		總計金額
1-3個月	$	7,097,422		$	766,988		$	541,975		$	-	$	8,406,385
4-6個月		77,195			-			1,531,512			-		1,608,707
7-12個月		10,848			-			3,149			-		13,997
一年多		1,919,409			60,873			25,355			-		2,005,637
壞賬準備		(1,752,952	)		(68,542	)		(442,576	)		-		(2,264,070	)
應收賬款總額	$	7,351,922		$	759,319		$	1,659,415		$	-	$	9,770,656

自向供應商預付現金之日起	零售藥店			線上藥房		藥效批發			藥草農業		總計金額
1-3個月	$	41,889		$	-	$	480,417		$	-	$	522,306
4-6個月		104,131			-		245,407			-		349,538
7-12個月		198,397			-		300,033			-		498,430
一年多		82,357			-		746,232			-		828,589
壞賬準備		(140,743	)		-		(883,320	)		-		(1,024,063	)
對供應商的預付款總額	$	286,031		$	-	$	888,769		$	-	$	1,174,800

	截至12月31日的三個月，
	2020						2019
	金額			佔總數的百分比收入			金額			百分比佔總數的百分比收入
收入	$	35,538,759			100.0	%	$	33,363,282			100.0	%
毛利	$	8,087,250			22.8	%	$	7,283,372			21.8.	%
銷售費用	$	8,262,590			23.2	%	$	5,676,400			17.0	%
一般和行政費用	$	6,192,294			17.4	%	$	1,054,060			3.2	%
運營虧損(收益)	$	(6,367,634	)		(17.9	)%	$	552,912			1.7	%
其他收入(費用)，淨額	$	39,786			0.1	%	$	(29,635	)		(0.1	)%
衍生負債公允價值變動	$	36,306			0.1	%	$	(65,172	)		(0.2	)%
所得税費用	$	1,976			(0.0	)%	$	2,184			0.0	%
淨虧損(收益)	$	(6,293,518	)		(17.7	)%	$	455,921			1.4	%

	截至12月31日的9個月，
	2020						2019
	金額			佔總數的百分比收入			金額			百分比佔總數的百分比收入
收入	$	97,435,616			100.0	%	$	86,997,845			100.0	%
毛利	$	23,080,221			23.7	%	$	20,038,174			23.0	%
銷售費用	$	21,010,509			21.6	%	$	18,130,799			20.8	%
一般和行政費用	$	10,374,019			10.6	%	$	5,729,607			6.6	%
運營虧損	$	(8,304,307	)		(8.5	)%	$	(3,822,232	)		(4.4	)%
其他收入，淨額	$	71,487			0.1	%	$	224,042			0.3	%
衍生負債公允價值變動	$	64,090			0.1	%	$	345,248			0.4	%
所得税費用	$	40,571			0.0	%	$	16,274			0.0	%
淨損失	$	(8,209,301	)		(8.4	)%	$	(3,269,216	)		(3.8	)%

從發票日期到客户	零售藥店			線上藥房			藥效批發			藥草農業		總計金額
1-3個月	$	9,872,323		$	680,476		$	483,786		$	-	$	11,036,585
4-6個月		78,816			7,189			343,413			-		429,418
7-12個月		13,440			61			195,948			-		209,449
一年多		1,890,196			66,080			383,760					2,340,036
壞賬準備		(1,935,724	)		(73,628	)		(484,148	)				(2,493,500	)
應收賬款總額	$	9,919,051		$	680,178		$	922,759		$	-	$	11,521,988

合同義務	按期到期付款
	總計		不到1年		1-3年		3-5年		多過 5年
應付短期貸款	$	2,296,155		2,296,155		-		-		-
應付票據		25,736,161		25,736,161		-		-		-
長期應付貸款		5,069,907		2,480,264		2,589,643		-		-
長期債務義務		-		-		-		-		-
資本租賃義務		-		-		-		-		-
經營租賃義務		19,643,599		1,650,085		10,443,287		5,073,077		2,477,150
購買義務		-		-		-		-		-
根據公認會計準則在註冊人資產負債表上反映的其他長期負債*		-		-		-		-		-
總計	$	52,745,822		32,162,665		13,032,930		5,073,077		2,477,150

	2020年12月31日	三月三十一號， 2020
截至期末的資產負債表項目(註冊資本和實繳資本除外)	美元1：0.1531元人民幣	美元1：0.1410元人民幣

包括在業務報表和現金流量表中的數額	美元1：0.1456元人民幣	美元1：0.1436元人民幣

	●	CJJD開曼羣島可能會在提交給證券交易委員會的文件中包括根據美國GAAP或國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的財務報表，而不與美國GAAP對賬；

	●	CJJD開曼羣島將不會被要求提供像根據交易法註冊證券的美國公司那樣多的交易所法案報告，或者像美國公司那樣頻繁或及時地提供報告。例如，CJJD開曼羣島將不會被要求在特定重大事件發生後四個工作日內提交8-K表格的最新報告。相反，CJJD開曼羣島將需要迅速以Form 6-K格式提交報告，包括CJJD Cayman(A)根據開曼羣島的法律公開或要求公開的任何信息，(B)根據任何證券交易所的規則存檔或要求存檔的任何信息，或(C)以其他方式分發或要求分發給其股東的任何信息。與表格8-K不同，表格6-K沒有確切的截止日期。此外，CJJD開曼羣島將不需要以Form 10-K形式提交年度報告。作為外國私人發行人，CJJD Cayman將被要求在其財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告；

	●	CJJD開曼羣島將不會被要求在某些問題上提供相同水平的披露，比如高管薪酬；

	●	CJJD開曼將被豁免向證券交易委員會提交季度報告；然而，作為在納斯達克上市的外國私人發行人，CJJD開曼將被要求在Form 6-K上公佈截至第二季度末的中期資產負債表和損益表，不遲於該季度結束後的6個月；

	●	CJJD開曼羣島將不受FD法規的要求，該法規對選定的重大信息披露施加了某些限制；

	●	CJJD開曼羣島將不會被要求遵守交易所法案中規範就根據交易所法案註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款；以及

	●	CJJD開曼羣島將不會被要求遵守交易所法案第16條的規定，該條款要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告，併為任何“短期波動”交易實現的利潤確立內幕責任。

	●	不可預見或隱性負債；

	●	轉移我們現有業務的財務或其他資源；

	●	進入我們沒有或有限的直接經驗的市場或業務線的困難；

	●	我們無法產生足夠的收入來收回收購的成本和費用；以及

	●	潛在地失去或損害與員工或客户的關係。

	●	我們季度經營業績的實際或預期波動；

	●	證券研究分析師對財務估計的變動；

	●	零售藥房市場的情況；

	●	其他零售藥店經營者的經濟業績或市場估值的變化；

	●	我們或我們的競爭對手宣佈新產品、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

	●	關鍵人員增加或離職；

	●	人民幣兑美元匯率波動；

	●	知識產權訴訟；以及

	●	一般中國的經濟或政治狀況。

實體名稱	實體類型	已註冊資本	已註冊實繳資本	截止日期未付註冊費資本
九通醫療	子公司	美元 260萬美元	美元 260萬美元	不適用
九州診所	VIE	不適用	不適用	不適用
九州藥房	VIE	美元 733,500美元	美元 733,500美元	不適用
九洲服務	VIE	美元 73,350美元	美元 73,350美元	不適用
酒心管理	子公司	美元 1450萬美元	美元 1450萬美元	不適用
救心醫學	VIE	美元 1,564,000美元	美元 1,564,000美元	不適用
千紅農業	子公司	美元 1,497,000美元	美元 1,497,000美元	不適用
壽堂科技	子公司	美元 11,000,000美元	美元 11,000,000美元	不適用
壽堂生物	子公司	美元 162,900美元	美元 162,900美元	不適用
久益科技	子公司	美元 500萬美元	美元 250萬美元	2026年9月25日
臨安九州	子公司	美元 725,570美元	美元 72,557美元	2027年3月31日
林佳醫療	VIE	美元 2979,460美元	美元 1,489,730美元	不適用

	●	大約 1,662種非處方藥，其銷售額約佔我們截至2020年3月31日財年批發收入的14.1%，相比之下，約1,282種非處方藥銷售額約佔我們截至2019年3月31日財年批發收入的33.9%。

	●	大約 350種營養補充劑，在截至2020年3月31日的財年中，其銷售額約佔我們批發收入的0.7%；相比之下，在截至2019年3月31日的財年中，約有307種營養補充劑的銷售額約佔我們批發收入的1.1%；

	從一月三十一號開始， 2021
	員工		百分比
非藥劑師商店員工		472		46.0	%
藥劑師		263		25.7	%
管理層--非藥劑師		94		9.2	%
醫生		54		7.6	%
非內科診所工作人員		52		5.7	%
批發-非倉庫		40		2.9	%
在線藥房-技術人員		2		0.2	%
在線藥房-非技術人員		48		4.7	%
總計		1,025		100.00	%

名字	年齡(1)	職位	預約日期
雷劉	57	首席執行官兼董事會主席	2009年09月 17日
明趙	45	首席財務官	2011年8月1日
李齊	48	導演	2009年10月23日
卡羅琳王(2)(3)(4)	33	導演	2017年3月29日
江良何(2)(3)(4)	58	導演	2018年9月4日
耿華顧(2)(3)(4)	71	導演	2014年3月 28日
平凡吳(4)	56	導演	2018年10月26日

薪酬彙總表
姓名和主要職位	財年告一段落三月三十一號，	薪金 ($)		獎金 ($)		庫存獎項 ($)(1)		選擇權獎項 ($)		非股權獎勵計劃薪酬 ($)		不合格延期薪酬收入 ($)		所有其他補償 ($)		總計 ($)
劉磊，	2021		90,000		-0-		-		-0-		-0-		-0-		-0-		90,000
首席執行官(2)	2020		68,910		-0-		-		-0-		-0-		-0-		-0-		68,910

趙明，	2021		88,000		-0-		-		-0-		-0-		-0-		-0-		88,000
首席財務官	2020		88,000		-0-		-		-0-		-0-		-0-		-0-		88,000

選項獎勵										股票獎勵
名字	可行使的未行使期權標的證券數量		股權激勵計劃獎勵：數量證券潛在的未鍛鍊身體選項不能行使		股權激勵計劃獎勵：數量證券潛在的未鍛鍊身體不勞而獲選項		選項鍛鍊價格(美元)		選項期滿日期	股份數量或單位所有的股票都有非既得利益者		符合以下條件的股票或股票單位的市值尚未授予 ($)		股權激勵計劃獎勵：未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的數量		股權激勵計劃獎勵：市場或派息非勞所得的價值未歸屬的股份、單位或其他權利 ($)
雷劉		-		-		180,000		2.50	2022年11月18日		-		-		-	$	-
明照		-		-		30,000		2.50	2022年11月18日		-		-		-	$	-
李琦		-		-		125,000		2.50	2022年11月18日		-		-		-	$	-

計劃類別	證券數量個個待簽發在練習未償還期權、認股權證和權利		加權平均行權價未完成選項、認股權證和權利		證券數量保持可用狀態以備將來發行在權益項下補償計劃
證券持有人批准的股權薪酬計劃		967,000		2.50		3,230,000
股權未經證券持有人批准的薪酬計劃		-		-		-
共計		967,000		2.50		3,230,000

總監薪酬表
名字	財政年度結束三月三十一號，		賺取的費用或已繳費現金 ($)		庫存獎項 ($)(1)		選項獎項 ($)		非股權獎勵計劃薪酬 ($)		不合格延期薪酬收入 ($)		所有其他薪酬 ($)		合計 ($)
雷劉(2)		2021		90,000		--		-0-		-0-		-0-		-0-		90,000
李奇(2)		2021		68,000		-0-		-0-		-0-		-0-		-0-		68,000
卡羅琳·王(Caroline Wang)		2021		11,813		-0-		-0-		-0-		-0-		-0-		11,813
耿華谷		2021		6,000		-0-		-0-		-0-		-0-		-0-		6,000
江良何		2021		5,316		-0-		-0-		-0-		-0-		-0-		5,316
平凡吳		2021		8,614		-0-		-0-		-0-		-0-		-0-		8,614

實益擁有的普通股
執行高級管理人員和董事：⁽¹⁾	個共享數量個受益匪淺擁有(2)		百分比個班級受益匪淺擁有(3)
首席執行官兼董事會主席劉磊⁽⁴⁾		8,825,482		21.1	%
首席財務官趙明(音譯)		199,000		*	%
李齊，導演⁽⁴⁾		6,409,000		15.4	%

卡洛琳·王(Caroline Wang，導演)⁽⁵⁾		-		*	%
顧庚華顧導⁽⁶⁾		30,000		*	%
江亮，何主任		-		*	%
吳平凡導演		-		*	%
全體名董事和高管(7人)		9,433,482		22.6	%

5% 股東：⁽¹⁾
CareRetail 控股有限公司⁽⁷⁾		4,840,000		11.6	%
超級漫威有限公司⁽⁴⁾		6,030,000		14.4	%

		2020年3月31日				三月三十一號， 2019
欠董事兼首席執行官 ⁽¹⁾:			490,218				795,179

	●	開曼羣島與美國相比有不同的證券法和公司法體系，為投資者提供的保護可能會明顯減少；

	●	開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴；

	●	CJJD開曼羣島的章程文件不包含要求仲裁其與我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛(包括根據美國證券法產生的糾紛)的條款；以及

	●	金融機構或者保險公司；

	●	免税組織；

	●	證券、商品或外幣的交易商或經紀人；

	●	持有公司普通股作為對衝、增值財務狀況、跨境、轉換或其他降低風險交易的一部分的股東；

	●	功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見 )；

	●	實益持有公司普通股百分之五以上的股東；

	●	根據行使補償期權或其他方式獲得公司普通股作為補償的股東。

	NRS/CJJD的文章公司和章程	公司法/CJJD開曼羣島修訂和重新修訂的公司章程大綱和章程
		授權合併或合併需要： (A)每家組成公司的股東通過一項特別決議，以及(B)在每家該等公司的組織文件中規定的其他授權(如有)。此外，除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動證券的每個持有人的同意。根據CJJD開曼羣島修訂和重述的組織章程和公司法，出售CJJD開曼羣島全部或幾乎全部資產不需要股東批准。根據CJJD開曼羣島的組織章程和公司法，出售CJJD開曼羣島的全部或幾乎全部資產不需要股東批准。

與感興趣的股東合併需要特別投票	國税法一般規定，內華達州公司在利益相關股東首次持有流通股投票權10%或以上之後的三年內，不得與擁有該公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的人(“有利害關係的股東”)進行合併、處置其資產總值的5%或以上、或處置相當於公司盈利能力或淨收入10%或以上的資產、某些股票發行和其他交易(“商業合併”)(“企業合併”)，不得在三年內與擁有該公司已發行有表決權股份投票權10%或以上的人進行合併、處置其資產總值的5%或以上、或處置相當於該公司盈利能力或淨收入10%或以上的資產、某些股票發行和其他交易(“企業合併”)。這些對涉及有利害關係的股東的交易的限制不適用於：(A)在該人首次成為有利害關係的股東之前由董事會批准的合併；(B)導致該人成為有利害關係的股東並在該人成為有利害關係的股東之前由董事會批准的合併；或(C)不早於該人首次成為有利害關係的股東之日起三年內，由至少過半數投票權(不包括其擁有的股份)的股東投贊成票而批准的合併。	公司法或CJJD Cayman修訂和重述的公司章程中沒有禁止與感興趣的股東進行業務合併的條款。


	NRS/CJJD的文章法團及附例	公司法/CJJD開曼羣島修訂和重新修訂的備忘錄和公司章程
查閲簿冊及紀錄	內華達州法律允許任何在提出要求前至少六個月登記在冊的股東，或任何持有或經持有公司全部流通股至少5%的人授權的人，在五天內提出書面要求後，可以親自或由代理人或律師在正常營業時間內檢查和複製以下各項：(1)公司的股票分類賬，包括股東及其所持股票的名單；(1)公司的股票分類賬，包括其股東及其持股的列表；(1)公司的股票分類賬，包括股東及其持股的列表；(1)公司的股票分類賬，包括其股東及其持股的列表；(1)公司的股票分類賬，包括股東及其持股的列表；(2)經內華達州國務祕書證明的公司章程及其修正案副本；及(3)經公司一名高級人員核證的公司章程及其修正案副本。此外，內華達州法律允許任何持有公司至少15%流通股的記錄股東在至少五天的書面要求下，可以在正常營業時間內檢查公司的賬簿和所有財務記錄，可以複製記錄，並對這些記錄進行審計。	獲開曼羣島豁免的公司的股東並無任何一般權利查閲或取得公司的股東名單或公司記錄副本( 按揭及押記登記冊及組織章程大綱及章程細則除外)。根據CJJD開曼羣島的組織章程，董事有權決定公司或其中任何一家公司的賬目和賬簿是否應開放給非董事成員查閲，以及在何種程度、時間、地點和規定下開放給非董事成員查閲。《公司法》要求公司的抵押和抵押登記簿在任何合理的時間公開供公司的任何股東或債權人查閲。

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管治文件的修訂	根據內華達州法律，除非公司章程需要更多的投票，否則對公司章程的修正要求：(1)董事會必須通過一項決議，確定提出的修正案，並將決議提交給有權在特別會議或下一次年度會議上就修正案進行表決的股東；(2)至少擁有過半數投票權的股東投贊成票，及(3)如果修訂會對任何類別或系列流通股的權利造成不利影響或改變任何優先權，則除另有要求的贊成票外，受修訂影響的每個類別投票權過半數的贊成票作為一個類別而受到不利影響的類別的投票權和(3)如果修訂會對任何類別或系列的流通股的權利產生不利影響或改變其任何偏好，則除需要投贊成票外，受修訂影響的每個類別的投票權過半數的贊成票也應投贊成票。根據內華達州法律，股東可以採納章程，在沒有這樣做或沒有保留股東權利的情況下，董事會可以通過、修改或廢除任何章程，包括股東通過的任何章程。公司章程可僅授予公司董事通過、修改或廢除章程的權力。CJJD的章程規定，董事會可以修改、修改或廢止本章程。	公司法及CJJD開曼羣島的組織章程細則規定，CJJD Cayman的組織章程大綱及組織章程細則只可透過股東特別決議案作出修訂。
管治文件的修訂

	NRS/CJJD的文章公司和章程	公司法/CJJD開曼羣島修訂和重新修訂的公司章程大綱和章程
董事及高級人員的彌償	內華達州法律規定，公司可以賠償任何曾經或曾經是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正在或曾經是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正在或曾經應公司的要求作為公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正應公司的要求服務的任何人，無論是民事、刑事、行政還是調查，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)。任何人過去或現在是該公司的一方，或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方。除由該公司提起的訴訟或根據該公司的權利提起的訴訟外，公司可對該人進行賠償。信託或其他企業的費用，包括律師費、判決、罰款和該人在與訴訟、訴訟或法律程序有關的中實際和合理地招致的和解金額，如果該人：(A)根據NRS 78.138不負責任；或(B)真誠行事，且其行事方式合理地認為符合或不反對法團的最佳利益，且就任何刑事行動或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信該行為是違法的。 CJJD的公司章程和章程一般規定，CJJD應在國税局授權的最大限度內，賠償每位董事和高級管理人員，以及應我公司要求擔任另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的所有費用，包括律師費、判決費、罰款和實際支付的合理費用。	開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事提供賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。 CJJD開曼羣島的公司章程規定，CJJD開曼羣島的董事和高級管理人員應就該董事或高級管理人員因處理CJJD開曼羣島的業務或事務，或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時或因其本人的不誠實、故意違約或欺詐以外而招致或遭受的所有行動、訴訟、費用、費用和責任進行賠償，或因其本人的不誠實、故意違約或欺詐而招致或遭受的所有訴訟、訴訟、費用、收費、費用、損失、損害和責任。該等董事或高級職員在任何法院(不論在開曼羣島或其他地方)就有關開曼羣島或其事務的任何民事訴訟辯護(不論是否成功)而招致的損失或責任。

	NRS/CJJD的文章法團及附例	公司法/CJJD開曼羣島修訂和重新修訂的公司章程大綱和章程
董事的有限責任	除非“公司條例”有明確規定，或公司章程或其修正案規定個人承擔更大的責任，否則董事或高級管理人員不會因其作為董事或高級管理人員的任何行為或沒有以董事或高級管理人員的身份行事而對公司或其股東承擔個人責任，除非證明：(1)董事或高級管理人員的行為或沒有采取行動構成違反其作為董事或高級管理人員的受信責任；以及(2)違反這些責任涉及故意的不當行為、欺詐或明知是違法的行為。(2)董事或高級管理人員的行為或不作為構成違反其作為董事或高級管理人員的受信責任；及(2)違反該等責任涉及故意的不當行為、欺詐或明知違法。	開曼羣島法律規定，在某些情況下，允許公司限制董事對公司的責任。根據開曼羣島法律，有關董事責任限制的考慮因素與適用於執行上文“董事和高級管理人員的賠償”中討論的有關董事賠償的條款的考慮因素相似。開曼羣島法院將強制執行此類限制，除非有關規定的執行可能被裁定違反公共政策。
董事的有限責任		CJJD開曼羣島的組織章程細則規定，公司現任或前任董事和高級管理人員不對公司因執行其職能而蒙受的任何損失或損害(無論是直接或間接的)承擔責任，除非該責任是由於該人自己的不誠實、故意違約或欺詐而產生的。

獨立註冊會計師事務所報告	F-2
截至2020年3月31日和2019年3月31日的資產負債表	F-3
截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度營業報表	F-4
截至2020年3月31日和2019年3月31日的股東權益變動表	F-5
截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度現金流量表	F-6
財務報表附註	F-7

截至2020年9月30日和2020年3月31日的未經審計的簡明合併資產負債表	F-35
截至2020年9月30日的三個月和六個月未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)	F-36
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益簡明綜合變動表	F-37
截至2020年和2019年9月30日止六個月未經審計的簡明綜合現金流量表	F-38
未經審計的簡明合併財務報表附註	F-39