2021年1月12日

證券交易委員會

公司財務部
生命科學辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的佈雷斯林女士：

請 代表Hexcel Corporation(以下簡稱“公司”)查閲公司對美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)2020年12月28日致公司執行副總裁、總法律顧問兼祕書蓋爾·E·雷曼(Gail E.Lehman)關於上述年度報告的信函的回覆。 以下是委員會的評論，以供參考。

截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格

一般信息

赫克塞爾公司

斯坦福德廣場二號，281Tresser{br>Boulevard，Stamford CT 06901-3261，USA，

電話：(203)969-0666·傳真： (203)358-3973·www.hexcel.com

公司迴應：

我們承認工作人員的意見，並 建議在提交給未來10-K表格年度報告作為證據的證券説明中加入對本條款的説明 ，與以下內容基本相似：

此外，章程規定， 除非本公司書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院應是(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人違反對本公司或本公司股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇 ，(Iii)因《特拉華州公司法》或《公司註冊證書》或章程的任何條款而產生或與之相關的公司僱員或代理人，或(Iv)因特拉華州內部事務原則管轄的公司或公司的任何董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人而主張索賠的任何訴訟；但是， 如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或 訴訟缺乏標的管轄權，則此類訴訟或訴訟的唯一和排他性法院應是位於特拉華州的另一個州或聯邦法院，在每一種情況下，該法院對被指定為 被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權。

根據章程，在法律允許的最大範圍內，本專屬論壇條款將適用於州和聯邦法律索賠，包括根據修訂後的1934年《證券交易法》或修訂後的1933年證券法或其下頒佈的相應規則和法規 提出的索賠；但前提是，公司股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。其他公司章程中類似選擇的法院條款 的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，對於根據聯邦證券法提出的索賠，法院可能會發現公司章程中包含的選擇法院條款 不適用或不可執行。儘管我們認為這一條款使公司受益，因為它在適用的訴訟類型中提高了特拉華州法律適用的一致性 ，但這一條款可能會起到阻止針對公司董事和高級管理人員的訴訟 的效果。

我們還建議在未來的10-K表格年度報告中增加一個與下面所述的風險因素基本類似的風險因素 。

我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院將是我們和我們的股東之間某些法律行動的獨家法庭， 這可能會阻止針對公司和我們的董事和高級管理人員的訴訟。.

我們修訂和重述的章程在法律允許的最大範圍內規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何衍生品訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇， 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對我們或我們的股東負有的受託責任的訴訟， 任何根據任何規定提出索賠的訴訟。或任何主張受特拉華州內政 原則管轄的索賠的訴訟。

在法律允許的最大範圍內，此獨家 論壇條款適用於州和聯邦法律索賠，包括根據修訂後的1933年證券法和1934年證券交易法提出的索賠，但公司不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。類似法律的可實施性

其他公司的 組織文件中對法院條款的選擇在法律程序中受到質疑，對於根據 聯邦證券法或其他法律提出的索賠，法院可能會發現修訂和重述的法律 中包含的專屬法院條款不適用或不可執行。

此排他性論壇條款可能限制我們的股東 在司法論壇上提出此類股東認為有利於與本公司或我們的董事或高級管理人員發生糾紛的索賠，這可能會阻止針對本公司和我們的董事和高級管理人員的此類訴訟。或者， 如果法院發現此排他性法院條款不適用於上述一種或多種指定的 類型的訴訟或訴訟程序或無法強制執行，我們可能會在其他 司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

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本公司承認，本公司對我們備案文件中所有披露的充分性和準確性負有責任，員工評論和/或對 迴應員工評論中披露的更改並不排除委員會對本公司的備案文件採取任何行動， 本公司不得在委員會或任何人根據 美國聯邦證券法提起的任何訴訟中以員工評論為辯護理由。 公司承認，員工意見應由公司負責，員工意見和/或對員工意見的更改並不妨礙委員會對公司的文件採取任何行動， 公司不得在委員會或任何人根據 美國聯邦證券法提起的任何訴訟中將員工意見作為抗辯理由。

真誠地