附件4.3

R可信賴性 PURCHASE A綠色協定

日期截至2013年7月31日

其中

F爾古森 R可信賴性，LLC，

作為賣家，

F爾古森 E三稜鏡(NTERPRISES)，LLC，

作為服務商，

T他 ORiginators(對象機) P藝術 在此致信 從… 時差 至 時差,

T他 CONDUIT PURCHASERS L伊斯特德 在……上面 S日程安排 I 從… TIME 至 TIME,

T他 C省略 PURCHASERS L伊斯特德 在……上面 S日程安排 I 從… TIME 至 TIME,

T他LC B安克斯 L伊斯特德 在……上面 S日程安排(三)從… TIME 至 時差,

T他 F可操作性 A紳士們 L伊斯特德 在……上面 S日程安排 I 從… TIME 至 TIME,

ROYAL B空格 的 C阿納達,

作為行政代理，

S聯合國T生鏽 B空格,

作為共同行政代理人，

和

F爾古森 可編程控制器,

作為父級

T有能力的 的 CONTENTS

				P年齡
ARTICLE I		D定義; C施工			2
第1.01節。		某些定義			2
第1.02節。		解讀與建構			34
第1.03節。		IFRS			34
第1.04節。		倫敦銀行間同業拆借利率			35
第1.05節。		歷史數據的利用			35
ARTICLE第二部分：		PURCHASES 和 SETTLEMENTS			35
第2.01節。		一般轉讓和轉讓；當事人的意思表示			35
第2.01A條。		某些補償			36
第2.02節。		增量購買			37
第2.03節。		購貨價格			38
第2.04節。		向賣方付款			38
第2.05節。		再投資購買			38
第2.06節。		[已保留]			39
第2.07節。		收益和費用；打破融資成本			39
第2.08節。		結算和其他付款程序			40
第2.09節。		強制性降低總曝險金額			43
第2.10節。		信用證			43
第2.11節。		信用證報銷；付款			46
第2.12節。		違約購買者			49
第2.13節。		付款及計算等			49
第2.14節。		成本增加			50
第2.15節。		可選擇減少最大淨投資；可選擇減少總淨投資			50
第2.16節。		延長預定終止日期的流程； 不延期的採購組			51
第2.17節。		設施終端			51
ARTICLE(三)		C輸了 P羅塞杜爾(ROCEDURES)			52
第3.01節。		買賣程序			52
第3.02節。		結案的條件			53
第3.03節。		購買條件和信用證使用情況			55
第3.04節。		購買/接受附加發起人應收款轉讓的條件			56

-i-

ARTICLEIV		P保護 的 這個 O温納斯; A行政管理 和 S維基百科(ERVICING) 的 R可信賴性; COLLECTIONS			58
第4.01節。		接受聘任及其他與服務機構有關的事宜			58
第4.02節。		信息的保存和計算機記錄的標記			59
第4.03節。		保護買方和信用證銀行的利益			59
第4.04節。		文字及紀錄的保存			60
第4.05節。		信息			60
第4.06節。		審計；商定的程序			60
第4.07節。		無減損			61
第4.08節。		管理和收藏			61
第4.09節。		完成維修轉移			62
第4.10節。		密碼箱；密碼箱帳户；託管帳户			64
第4.11節。		報告			65
第4.12節。		服務商對受補償方的賠償			67
第4.13節。		維修費			68
ARTICLE V		P不是嗎？ UNDERTAKING			68
第5.01節。		擔保			68
第5.02節。		絕對保證			69
第5.03節。		棄權			70
第5.04節。		代位權			70
ARTICLE六、		REPRESENTIONS(EPRESENTIONS) 和 W陣列			71
ARTICLE第七章		COVENANTS OVENANTS			76
第7.01節。		弗格森兩黨的平權契約			76
第7.02節。		弗格森黨的負面契約			81
第7.06節。		分離契約			84
ARTICLEVIII		T火化			86
第8.01節。		終止事件			86
第8.02節。		終止事件的後果			89
ARTICLE九		T他 CO-A紳士們 和 這個 F可操作性 A紳士們			89
第9.01節。		授權和操作			89
第9.02節。		UCC備案文件			90
第9.03節。		合作代理和設施代理以及信賴性， 等			91
第9.04節。		不依賴於 合作代理和設施代理			92
第9.05節。		共同代理、設施代理和附屬公司			93
第9.06節。		賠償			94
第9.07節。		後續聯合代理			94
ARTICLE X		I非本土化; E體驗			95
第10.01條。		賣方賠償			95
第10.02條。		税務賠償			98
第10.03條。		由發起人作出彌償			99
第10.04條。		費用			99

-ii-

ARTICLEXI		MIscellaous(Iscellaous)			100
第11.01條。		修訂及豁免			100
第11.02節。		繼任者和分配；分配；參與			101
第11.03條。		無默示豁免；累積補救			102
第11.04節。		無排放			102
第11.05節。		抵銷			103
第11.06節。		預留付款			103
第11.07節。		納税表格和納税狀況			104
第11.08節。		更換採購組			104
第11.09節。		沒有請願書			105
第11.10條。		沒有追索權			105
第11.11條。		節假日			106
第11.12條。		記錄			106
第11.13條。		協議條款			106
第11.14條。		通告			106
第11.15條。		可分割性			106
第11.16條。		事先的理解			106
第11.17條。		管轄法律；服從管轄權			106
第11.18條。		同行			107
第11.19條。		保密性			107
第11.20條。		美國愛國者法案			107
第11.21條。		收購			108
第11.22條。		放棄陪審團審訊			108

-III-

EXhibit A		—		授信和託收政策
EXhibit B		—		月報格式
EXhibit C		—		假設協議的格式
EXhibit D				附錄/修訂表格(延展預定終止日期)
EXhibit E		—		購買通知書/信用證申請表
EXhibit F		—		可選減價通知書的格式
附件G		—		指定免收賬款通知書格式
S日程安排 I		—		採購組明細表、採購組最大淨投資、目的組百分比、通知地址和資金轉賬地址)
S日程安排第二部分：		—		寄存銀行、密碼箱和賬户明細表
S日程安排(三)		—		信用證銀行明細表、信用證銀行升級表、通知地址及資金調撥信息
S日程安排IV		—		指定免收賬款明細表

-iv-

R可信賴性 PURCHASE A綠色協定

R可信賴性 PURCHASE A綠色協定，日期為2013年7月31日，其中爾古森 R可信賴性，LLC，特拉華州的一家有限責任公司(The？賣家？), F爾古森 E三稜鏡(NTERPRISES)，LLC，弗吉尼亞州有限責任公司(GM.N：行情)·弗格森？)，作為服務商(以這樣的 身份，？服務商？), F爾古森 和 這個 O在那裏 ORiginators(對象機)(如本文所定義)本合同中的甲方不時(發起人？)， CONDUIT PURCHASERS(如本合同所定義)本合同中不時列出並列於本合同附表一的乙方，C省略 PURCHASERS(如本文所定義)本合同的乙方，並將其列於本合同的附表一中，即信用證B安克斯(在此定義)本合同中不時列出並列在本合同附表III中的甲方，F可操作性 A紳士們(如本文所定義)本合同的乙方，並在本合同的附表I中列出 ，ROYAL B空格 的 C阿納達，作為管道購買者、承諾購買者、LC銀行和設施代理的行政代理(連同其繼任者 ，並以該身份指定管理代理？), S聯合國T生鏽 B空格，作為管道採購商、承諾的採購商、LC銀行和設施代理的共同管理代理(以該身份，·共同管理代理？)和F爾古森 可編程控制器，一家在澤西島註冊的公司，註冊號為128484(？父級？).

RECITALS

W在這裏賣方有意向發起人購買發起人不時產生的應收賬款，以及與此相關的某些權益；

W在這裏，設施代理商將代表其各自的採購組 (如本文所定義)不時根據本合同條款向賣方購買此類應收款的不分割百分比所有權權益；

W在這裏，信用證銀行(如有)將應賣方的要求不時開立信用證，賣方將 轉讓該等應收款的不可分割的百分比利息，以保證其根據並按照本合同條款對該等信用證承擔的償付義務；(C)如果有，則信用證銀行將應賣方的要求不時開立信用證，賣方將 對該等應收款轉讓不分割的百分比利息，以保證其根據本合同條款對該等信用證承擔償付義務；

W在這裏母公司已同意就本合同及《購買和貢獻協議》(按本合同的定義)中包含的服務機構和發起人的義務提供履約擔保；以及

W在這裏， 管理代理和共同管理代理將分別以各自的身份代表設施代理和本協議下的採購組行事。

N現在, T因此，，雙方特此協議如下：

ARTICLE I

D定義; C施工

部分 1.01. 某些定義。本協議中使用的下列術語 應具有以下含義：

？帳户？指任何加密箱帳户、任何託管帳户、任何被阻止的本地 帳户、任何本地帳户、集中帳户或收款帳户。

·收購應收賬款？應具有本合同第11.21節規定的 含義。

管理代理？是指加拿大皇家銀行和他的 接班人和接班人。

·行政代理費信函應指賣方與行政代理之間的協議，其中規定了賣方應向行政代理支付的費用，該協議可能會不時修改、修改或補充。

·受影響的人？應具有本合同第2.14節規定的含義。

？附屬公司？對於指定的人而言，指直接或間接通過一個或多個 中間人控制、控制該指定的人或與該指定的人處於共同控制之下的另一人。

·關聯債務人？ 是指作為另一義務人的關聯或者子公司的任何義務人。

·總曝光量？指，在 任何時候，(I)總投資淨額，(Ii)所有未提取信用證的未支取規定金額和(Iii)償還義務的總和。

·淨投資合計應指各採購組在任何時候的投資淨額之和。

？聚合Unpaids？指在任何時候等於(I)當時的總淨投資和償還義務的應計和未付收益率的總和，(Ii)當時的總淨投資，(Iii)當時的償還義務的總金額；(Iv)本協議或交易費用函項下在該時間的所有應計和未付費用，以及(V)賣方在本協議項下欠買方、設施代理的所有其他金額(無論是到期的還是應計的)的總和；以及(V)賣方在本協議項下欠買方、設施代理的所有其他金額(無論是到期的還是應計的)的總和。(V)賣方根據本協議應支付給買方的所有其他款項(無論是到期的還是應計的)的總和；(V)賣方在本合同項下欠買方、設施代理的所有其他款項。

？協議？應指本 應收款採購協議，該協議可能會不時修改、補充或以其他方式修改。

-2-

？備用基本費率？對於任何購買集團而言，指在任何一天，不時生效的 浮動年利率，該利率在任何時候都應等於(I)相關機構代理人在該天不時宣佈的最優惠利率， (Ii)(A)等於該日公佈的由聯邦基金經紀安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均利率(或，如果該日不是，則等於該日公佈的加權平均利率)，該利率應始終等於(I)相關機構代理人在該天不時宣佈的最優惠利率， (Ii)(A)等於該日公佈的由聯邦基金經紀安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率 紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)在前一個營業日的利率)，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為該融資機構代理或LC銀行(視情況而定)從其選定的三傢俱有公認信譽的聯邦基金經紀那裏收到的此類交易在該日的平均報價，另加(B)0.5%(0.50%)年率和(Iii) 一個月期歐洲美元利率加1%(1%)年利率

·反恐怖主義法？ 是指：(A)《行政命令》；(B)《愛國者法案》；(C)《1986年洗錢控制法》(《美國法典》第18編，1956年第節)；(D)美國或歐盟任何成員國現在或以後為監測、威懾或以其他方式防止恐怖主義或資助或支持恐怖主義而頒佈的任何其他法律。

？年度總沖銷率？應指為截至7月31日的每個會計年度計算的比率(以百分比表示)，並在緊接該會計年度之後的月報 日提交給設施代理的月度報告中報告：(I)該會計年度的應收賬款總沖銷與(Ii)該會計年度產生的應收賬款未償餘額合計。

？假設協議？指按照本合同第2.16、2.17、11.02和11.08節簽署和交付的本合同附件C形式的協議(在具體情況下可能有適當的更改)。

·自救行動？指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

·自救立法對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

#受益者？應指為其自身利益的行政代理、共同行政代理、融資代理、買方和信用證銀行。

·受益所有權證書指《受益所有權條例》所要求的、實質上與《受益所有權條例》規定的格式一致的受益所有權證書。

？受益所有權監管 法規指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

-3-

？阻止帳户協議？應指賣方、服務商、行政代理和適用的託管銀行 與每個加密箱帳户、託管帳户、被阻止的本地帳户和集中帳户相關的控制協議 ，其形式和實質為管理代理合理接受。

？阻止本地帳户？對於發起人而言，是指賣方在存管銀行設立和維持的賬户，債務人對應收款的付款以及由發起人產生的現金銷售付款均存入該賬户。

·打破融資成本應指賣方在任何減價日期(強制性減價日期 或作為結算日期的任選減價日期除外)應支付的金額，等於以下總和：

(I)關於購買集團正在償還或轉讓的淨投資金額(如有)或購買集團的淨投資未因取消的增量購買而增加的金額， (1)如果該金額在中斷資金期的最後一天仍未償還或未償還，則該金額的收益率與(2)在中斷資金期內通過再投資該金額而實際收到的收入之間的差額；及

(Ii)所有自掏腰包 因該等償還、轉讓或取消的增量購買而產生併合理歸因於該等費用的費用。

在計算拆分融資成本時， (I)如果正在償還、轉讓或不增加的淨投資額的資金來源是或將會是商業票據，則收益率應按照該定義(A)款中的規定計算；如果正在償還、轉讓或不增加的淨投資額的資金 來源是或將是基於LIBOR，則收益率應按照該定義(B)款適用部分的規定計算，以及(Ii) ？中斷資金期應為從適用的削減日期至該已償還、已轉讓或已註銷淨投資的資金來源未償還或本應未償還的最後一天的期間。

？工作日？指(I)根據紐約法律銀行未獲授權或未被要求關閉的任何一天， (Ii)證券業和金融市場協會不建議的債券市場假期，以及(Iii)如果與歐洲美元匯率有關，交易在倫敦銀行間市場進行。

？計算期？指的是一個日曆月。

？入賬成本儲備額？指在任何一天(I)賬面成本準備金率與 (Ii)該日應收賬款淨餘額的乘積。

入賬成本儲備率指在前一個計算期內計算的任何一天的(I)適用壓力系數、(Ii)違約率和(Iii)分數的乘積，其分子是前12個計算期內銷售額最高的天數， 分母為360。

-4-

·控制變更？意味着(I)對於賣方， 弗格森將不再直接或間接擁有其中100%的已發行和未償還股權；(Ii)對於弗格森，母公司將不再直接或間接擁有其中100%的已發行和未償還股權 ；(Iii)對於除弗格森以外的任何發起人，弗格森將不再直接或間接擁有其中已發行和未償還股權的100%，或(Iv)就任何人 (無論是單獨行動還是聯合行動)(直接或間接)獲得對母公司的管理和政策的控制權，無論是通過其表決權股票所有權、合同還是其他方式。

？截止日期？指的是2013年7月31日。

·共同管理代理？指SunTrust Bank及其繼承人和受讓人。

？共同行政代理費信函應指賣方 與共同管理代理之間的協議，其中規定了賣方應向共同管理代理支付的費用，該協議可能會不時進行修訂、修改或 補充。

·合作代理？指行政代理和共同行政代理。

？代碼？應指不時修訂的1986年國內收入法( )。

？抵押品？應具有本合同第2.01(B)節規定的含義。

？收款賬户？應指根據本合同第4.10(E)節由行政 代理(為採購集團的利益)設立並以其名義建立和維護的帳户(如果有)。

·收藏品？對於截至任何日期的任何應收款， 指該應收款的所有現金收款和其他現金收益(無論是以現金、電匯或支票的形式)，包括但不限於與該應收款有關的 相關財產的所有財務費用(如果有)和現金收益、該應收款的任何被視為收款以及與該應收款的參與權益有關的任何金額。

·商業票據？指為每位管道買方購買應收賬款提供資金的商業票據，以及由該管道買方或由同一金融機構發起的實體為相關管道買方提供資金而在商業票據市場發行的商業票據 。

·承諾買方？應指通過簽署本 協議或假設協議而成為或成為本協議締約方的每個實體，以及在本協議附表I中不時被確定為本協議締約方的每個實體及其任何繼承者和受讓人。

-5-

？完成服務轉移？應具有 本合同第4.09(A)節規定的含義。

？集中帳户？指以賣方名義在北卡羅來納州美國銀行設立和維護的賬户編號為4427713552的存款賬户，將以信用卡付款形式收到的賬户收款和從當地賬户轉賬的收款存入該賬户。

？濃度限制？指在任何一天，下列指定債務人或類型債務人的所有應收賬款的未償餘額合計不得超過所有符合條件的應收賬款的未付餘額合計的適用濃度限額：(I)如果是單一債務人(包括政府債務人)和該債務人的關聯債務人(多個政府債務人除外)，則為2%；(Ii)對於所有政府債務人，為4%；以及(Iii)如果是單一債務人(包括政府債務人)和該債務人的關聯債務人(多個政府債務人除外)，則為2%；(Ii)對於所有政府債務人，為4%；以及(Iii)如果是單一債務人(包括政府債務人)和該債務人的關聯債務人(多個政府債務人除外)，則為2%；(Iii)

？管道採購商？應指通過簽署本 協議或假設協議而成為或成為本協議締約方的每個實體，以及在本協議附表I中不時被確定為本協議締約方的每個實體及其任何繼承者和受讓人。

？管道支持文檔指任何支持提供商簽訂的任何協議，規定為任何管道買方的賬户簽發一份或 份信用證，發行一份或多份擔保債券，任何管道買方有義務償還適用的支持提供商在該擔保債券下的任何圖紙，任何管道買方將其在應收賬款中的權益(或其中任何部分)出售給任何支持提供商，和/或向其發放貸款和/或其他信貸擴展擔保債券或根據其發行的其他票據。

？合併現金？指記入本集團任何成員公司貸方的手頭或銀行、建房互助會或類似金融機構的現金價值(必須可自由轉讓，但未結清餘額除外)，不包括(I)定期存款超過12個月的現金，(Ii)受任何特定留置權約束的現金，以及(Iii)受任何留置權約束的現金(為保證本集團成員的債務，除任何留置權外，還須受任何其他留置權的約束)(為此目的，現金不得因存款期限為 固定期限(最長為12個月)而停止自由轉讓。

？Contra帳户？指的是，當母公司處於槓桿水平3時，可由發起人應付給相關債務人的往來賬款抵銷的應收賬款 。

？合同？應指發起人與義務人之間的合同，和/或在任何一種情況下，發起人在正常業務過程中銷售貨物或提供服務所產生的應收賬款的任何和所有發票和其他文字。 發起人在其正常業務過程中銷售貨物或提供服務所產生的應收賬款是指發起人與義務人之間的合同，和/或在這兩種情況下產生應收賬款的任何和所有發票和其他文字。

-6-

？控制？指直接或間接指導某人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式，以及？控制？和？？受控？應具有與之相關的含義。

控制日期？應指行政代理根據 第4.10(B)節交付排他性控制通知的日期。

控制事件？指(I)終止事件或降級事件的發生和繼續，或(Ii)如果母公司處於槓桿水平3，則指第8.01(F)和(J)至(O)節中任何一項規定的潛在終止事件的發生和繼續。

·信貸協議？指(I)母公司與Wolseley Limited(借款人、貸款方不時與美國銀行作為行政代理)之間於2011年7月21日簽訂的信貸協議，該協議可不時修訂、補充或以其他方式修改，或(Ii)母公司與/或其任何主要子公司與一組貸款人之間的任何信貸協議，以取代前述第(I)款中的信貸協議。

·信用和託收政策應指服務商的信用、收款、強制執行以及與本合同日期存在的合同和應收款有關的其他政策和做法，如本合同附件A所述，這些政策和做法可能會根據本合同第4.05節的規定而不時進行修改。(br}本合同附件A所述的合同和應收款的信用、收款、強制執行和其他政策和做法可能會根據本合同第4.05節的規定不時進行修改。

·信用卡協議應具有本合同第3.02(I)節規定的含義。

？未完成銷售的天數指在上一計算期的任何一天，等於 (I)分數的乘積的金額，分數的分子是該計算期第一天所有應收款的餘額，分母是該計算期內產生的應收款總額和 (Ii)30。

？債務？指與下列事項有關的任何債務：

(A)在銀行借入的款項及借方結餘；

(B)任何債權證、債權證、票據、債權股額或其他證券；

(C)任何承兑信用證或跟單信用證，即關於金融義務的承兑信用證或跟單信用證 ，但不包括關於貿易履約義務的承兑信用證或跟單信用證；

(D)已出售或貼現的應收款 (不包括根據“國際財務報告準則”以無追索權方式入賬的應收款)；

-7-

(E)任何資產的購置成本，在責任一方在購置或佔有時間之前或之後支付的範圍 ，如果預付款或延期付款主要是作為籌集資金或為購置該資產融資的一種方式安排的；

(F)融資租賃和分期付款購買協議(無論是關於土地、機器、設備或其他方面的)， 將根據相關公認會計準則在資產負債表中顯示為負債)(根據國際財務報告準則，在2019年8月1日之前的任何相關期間)；

(G)利息互換、上限或衣領安排(而該等債項的款額須為按市值計價該交易在有關時間的估值)；

(H)貨幣互換、上限或衣領安排(而該等債務的款額須為按市值計價該交易在有關時間的估值)；

(I)根據“國際財務報告準則” 規定必須顯示為金融負債的任何其他交易所籌集的金額；或

(J)任何人就上文(A)至(I)所提述類型的債項 而蒙受經濟損失的任何擔保、彌償或類似的保證，

但對本集團總負債的任何計算及本協議項下的計算 (1)不應包括本集團一個成員公司對本集團另一個成員公司的任何債務，以及(2)在同一計算中不得計入超過一次的金額。

“被視為收藏品”指賣方認為已收到的收款，其金額等於(一)所有攤薄和 (二)任何應收款的未償餘額合計(A)計入應收款淨餘額且不符合條件的應收款，(B)行政代理沒有優先履行的所有權或擔保權益，或(C)第6.01(D)、(E)、(G)和(H)條規定的其他陳述和擔保

？默認/丟失代理修改選舉？應指賣方在2014年5月 (該月月報日期之前)自行決定修改違約率和虧損展望期比率及其組成部分，該修改將在2014年4月計算期內生效，並在2014年5月月度報告中首次得到證明 。

？默認應收賬款？指(I)自原定到期日起61天 (或者，如果已選擇違約/損失代理修改，則為91天)或更長時間內仍未支付的應收款的借方餘額(不包括在正常業務過程中重新計入保留金的應收款部分 )，(Ii)債務人處於破產或類似程序中的債務人，(Iii)已被服務機構或適用的發起人確定為無法收回的應收款

-8-

？默認買方？應指在購買的所有條件均已滿足的情況下未能 進行購買的任何承諾買方。

？違約率？應指備用基數 費率加2.0%的年利率。

？默認比率？指在前一個計算期內，在任何一天計算的(以百分比表示)：(I)在該計算期開始時未違約的應收款，但在該計算期內成為違約應收款或在適用發起人的 賬簿上註銷的所有應收款的未償還餘額之比(無重複)與(Ii)三個月應收賬款總額的比率(或，如果違約/損失委託書為違約/損失委託書提供就第8.01(L)節規定的終止事件而言，違約/遺失代理修改選擇將被視為未做出。

？可推遲採購價格？應具有本合同第2.02(B)節規定的含義。

？延期購買日期？應具有本合同第2.02(B)節規定的含義。

*拖欠率？指上一計算 期間在任何一天計算的(I)自原定到期日起31至60天仍未支付的所有應收賬款的未償還餘額(但在正常業務過程中重新計提的應收賬款部分除外)與(Ii)該最後一天所有應收賬款的未償還餘額之比(以百分比表示)的比率(以百分比表示)。(I)自原到期日起31至60天仍未支付的所有應收款的未償還餘額合計(不包括在正常業務過程中重新計提的應收賬款部分)與(Ii)該最後一天所有應收賬款的未償還餘額合計的比率(以百分比表示)。

？存託帳户？指在託管銀行開立的賬户，債務人以電匯或電子資金轉賬的形式向該賬户進行託收。

·存託銀行(Depositary Bank)？指管理代理在任何時候合理接受的持有加密箱帳户、託管帳户、受阻本地帳户、集中帳户或收款帳户的任何金融機構。

？指定帳户？指賣方的銀行賬户，如下所示：

美國銀行

411北阿卡德街

德克薩斯州達拉斯，75201

阿壩編號：026009593

賬户名稱：Ferguson Receivables，LLC

賬號：4427713552

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？指定的已排除應收款？應指根據本合同第11.23節的規定，不時在本合同附表四中列出的 指定類型的應收賬款。

指定人員？指作為任何制裁的指定目標或以其他方式成為任何 制裁對象的任何人，包括由於(A)被指定為任何制裁目標的任何人(或個人)直接或間接擁有或控制，或(B)根據任何 受制裁國家的法律或其公民或居民組織或活動的任何人。

？指定類型？是指每個(I)義務人或(Ii)發起人登錄地點，每個地點都有一個客户編號或登錄號，如本合同附表四不時標識的那樣。為免生疑問，一組 義務人加在一起可構成指定類型，一組發起人登錄地點加在一起可構成指定類型。

“稀釋”應指因以下原因而減少或取消的應收款部分：(A)任何有缺陷的、 拒收、退回或收回的貨物或服務、任何現金或其他折扣，或發起人未能根據基礎合同交付任何貨物或履行任何服務或以其他方式履行；(B)發起人或賣方對該合同任何條款的任何變更或取消，或發起人或賣方的任何其他調整，從而減少債務人在相關應收賬款上的應付金額，(C)任何或(D)就債務人的任何債權而作出的任何 抵銷或信貸(不論該債權是由同一宗、一宗關連交易或一宗無關交易引起)。賣方應被視為收到了一筆金額為 的託收，金額等於每筆應收賬款在攤薄發生當天的攤薄金額。

？稀釋地平線？指的是， 最初為40天，此後為所需設施工程師同意的其他天數。

稀釋 水平百分比指在任何一天以百分率表示的分數，其分子為該日的稀釋水平減去30，分母為30。

？稀釋水平比？指在前一計算期的任何一天計算的分數， 的分子等於(I)該計算期內產生的所有應收款的合計金額和(Ii)稀釋展望期百分比與該計算期之前的 計算期內產生的所有應收款的合計金額的乘積(或協作人根據最近一次審計結果合理確定的其他計算期(或部分)數)的總和。 的分子等於(I)該計算期內產生的所有應收款的總額和(Ii)稀釋展望期百分比與該計算期之前的 計算期內產生的所有應收款的總額的乘積(或協作人根據最近一次審計產生的結果合理確定的其他計算期(或部分)數)的總和。

？稀釋率 ？指在上一計算期的任何一天計算的比率(以百分比表示)：(I)該計算期的攤薄金額與(Ii)在該計算期之前的計算期內產生的所有 應收賬款的合計餘額之比(以百分比表示)。

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稀釋儲備量指在任何一天的 (I)稀釋準備金百分比和(Ii)該日的應收賬款淨餘額的乘積。

稀釋儲量 百分比指在任何一天，相等於(I)5.0%(以較大者為準)的百分比稀釋儲備下限)和(Ii)按百分比表示並按照以下公式計算的金額：

{(SF X ED)+((DS-ED)x(DS/ED))}x DHR

在哪裏：

？分發日期？指(I)終止日期之前、 (A)每個月報日期之後的第二(2)個營業日和(B)每個週報日期之後的第二個營業日和(Ii)終止日期當日及之後的每個營業日。

美元和“$”指美利堅合眾國的合法貨幣。

降級事件應意味着母公司的優先無擔保債務評級應從標準普爾的 穆迪或BB-(視情況而定)下調至BA3以下，或暫停或撤銷。

‘息税前利潤(EBIT) 就任何期間而言，指母公司在該期間的年度或半年度綜合財務報表中所報告的經營利潤，但未計及：

(A)本集團任何成員公司因計算營業利潤時扣除的債務或其他財務費用而招致或收取或應收的利息、佣金、折扣及其他費用；

(B)税項；

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(C)任何相聯公司(定義見“國際財務報告準則”)或業務的任何利潤份額，但本集團任何成員以現金收取的股息除外；及

(D)本集團財務報表所界定的所有 特殊項目，但於2019年8月1日及之後的任何相關期間，與在資產負債表上列為負債的任何租賃有關的任何利息及其他財務費用應從息税前利潤中扣除，但不得在計算營業利潤時扣除。

？EBITA？就任何期間而言，應指扣除無形資產攤銷和減值準備的所有金額後該期間的息税前利潤。

？EBITDA？就任何期間而言，指在將該期間的所有折舊撥備 和該期間的財產、廠房和設備減值撥備後的EBITA(2019年8月1日及之後的任何相關期間，不包括在資產負債表上顯示為資產的使用權資產折舊撥備的數額，不得 加回)，並規定在計算槓桿率時：

(A)EBITDA 須按備考基準釐定，以使在有關 期間成為本集團成員或與母公司或本集團任何成員合併或合併的任何人士自有關期間的第一天起生效，並從有關期間的第一天起剔除在該期間內不再是本集團成員的任何前本集團成員；

(B)在上文(A)段的規限下，如母公司的附屬公司在編制 母公司的綜合財務報表時被視為非持續經營，即持有待售資產，則EBITDA須按備考基準釐定，以便在有關附屬公司不再是本集團成員公司之前，在計算EBITDA時計入 附屬公司的損益(在該附屬公司否則會被剔除的範圍內)。

·歐洲經濟區金融機構“是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司進行合併監督；(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受其母公司的合併監督；(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體是本定義第(A)款所述機構的母公司；

·歐洲經濟區成員國指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

·EEA決議授權？指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)負責解決任何歐洲經濟區金融機構的任何公共行政當局或任何受託公共行政當局 的人。

·符合條件的買方？指(I)擁有以下兩個短期債務評級中的兩個：標準普爾(S&P)A-1或更高，穆迪(Moody‘s)P-1或更好，惠譽(Fitch)F1或更好，以及(Ii)如果有LC銀行，該LC銀行是可以接受的(這種 確定不會被無理扣留或推遲)。

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？符合條件的應收賬款？應指在任何時間確定 的任何應收賬款：

(A)因發起人在正常業務過程中銷售產品或服務而產生並已開具發票的；

(B)屬於《UCC》第9條定義的賬户或支付無形資產；

(C)債務人不是賣方或任何發起人的關聯公司；

(D)以美元計價，在美國支付 ；

(E)債務人為美國債務人，但所有非違約應收款的未清償餘額中，最高可達5.0%由外國債務人欠下的應收款構成(但該未清償餘額總額中不超過2.0%的部分可由居住在墨西哥或其任何政治分支的外國債務人欠下的應收款構成)；(E)其債務人為美國債務人，但所有非違約應收賬款總額中最多5.0%可由外國債務人欠下的應收款組成(但該未清餘額中不超過2.0%可由居住在墨西哥或墨西哥任何政治分區的外國債務人欠下)；

(F)出售或 授予擔保權益，而該擔保權益不違反任何法律，且相關合同不包含對根據適用法律有效的此類應收款轉讓的任何可強制執行的限制；

(G)代表債務人支付所述金額的善意義務(所述金額 不包括任何手續費)，並且應收賬款連同相關合同可根據其條款向相關債務人強制執行；(G)代表債務人的善意義務(所述金額 不包括任何手續費)，以及應收賬款連同相關合同可根據其條款向相關債務人強制執行；

(H)不受任何聲稱的爭議、反申索、抗辯或聲稱的抵銷權的規限(包括可歸因於累算回扣的應收賬款的任何部分)；

(I)與相關合同一起，在任何實質性方面不違反適用的 法律、規則或法規(包括與消費者保護有關的法律、規則或法規)，如果違反或違反(視情況而定)會損害該等 應收賬款的可收集性，則該合同的任何一方均未違反該等法律、規則或法規；

(J)在所有重要方面滿足信用證和託收政策的所有適用要求；

(K)除本定義第(R)(Ii)款另有規定外，應在原開票日期起計90天內到期；

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(L)適用的發起人已將其在賣方和賣方的所有權利、所有權和權益有效地出售給賣方，賣方對應收款擁有良好和可銷售的所有權，沒有任何產權負擔、留置權或擔保權益；

(M)購買和貢獻協議 和本協議中有關的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的；

(N)根據合同 產生的，而該合同僅以出售貨物或提供服務為條件，有義務支付一筆指明的款項；

(O)賣方沒有接到任何融資機構的通知 代理商在其合理信用判斷中確定，該應收款或應收款或相關義務人將不再被視為合格的應收款；(O)賣方未收到任何融資代理商的通知 代理商在其合理信用判斷中確定，該應收款或應收款或相關義務人將不再被視為合格的應收款；提供除非賣方至少提前10天收到通知，否則任何應收款項都不再是合格的 應收款項；

(P)由並非破產或類似法律程序標的的 債務人支付；

(Q)不是違約的 應收賬款；

(R)未對原 條款進行延長、重寫或以其他方式修改，但(I)根據信用證和收款政策，或(Ii)關於在正常業務過程中完成的保留金再老化，受 保留金再老化影響的應收款不得超過所有應收款的1%；

(S)已完全由適用的發起人履行而賺取的，而該發起人或任何其他人除由適用的義務人就此付款外，無須就此採取任何進一步的 行動，提供，就本條款 而言，受保留金約束的應收賬款應被視為全額賺取；

(T)債務人需要支付的款項 (I)直接向加密箱或託管賬户付款，(Ii)通過信用卡付款，或(Iii)直接向適用的發起人付款，以存入當地賬户或被封鎖的本地賬户；

(U)由適用發起人發起且不是由 適用發起人因收購個人或其資產而創建或產生的部門發起的，除非與該被收購人或其資產相關的應收款已根據本合同第11.21節獲得機構代理人的批准，並且由適用發起人在截止日期存在的同一計算機數據報告系統上報告；

(V)購買債務構成1933年證券法 第3(A)(3)節所指的當前交易；

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(W)代表“1940年投資公司法”第3(C)(5)條所指的貨品或 服務的銷售價格；及

(X)該賬户不是抵銷賬户。

·股權？指對任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取該等證券的權證、權利或期權以及該人的所有其他 所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在 確定的任何日期是否尚未結清。

“ERISA”指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

·ERISA附屬公司？指與母公司或 弗格森一起，根據本守則第414條被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。

#ERISA事件？指的是(A)與計劃有關的任何 應報告的事件；(B)母公司或弗格森或其各自的任何ERISA關聯公司在相關實體為主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止，這是可以合理預期的(C)母公司或弗格森或其各自的任何ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃或多僱主計劃正在重組的通知；(D)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041A條將計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或啟動終止計劃或多僱主計劃的程序，但前述任何 屬於標準終止除外；(E)根據ERISA第4042條可合理預期構成終止任何計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何計劃 或多僱主計劃的理由的事件或條件；或(F)根據ERISA第IV章向母公司、Ferguson或其各自的ERISA關聯公司施加任何法律責任(根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外)的任何事件或條件；或(F)根據ERISA第4042條終止或指定受託人管理任何計劃 或多僱主計劃的任何事件或條件；或(F)根據ERISA第4007條規定應支付但未拖欠的PBGC保費以外的任何法律責任。

·歐盟自救立法時間表指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟(Br)自救立法時間表，該時間表不時生效。

·歐洲美元負債？應具有不時生效的《聯邦儲備系統理事會規則D》中賦予該術語的含義。

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·歐洲美元匯率？應指，對於任何採購集團和任何計算 期間，指該採購集團和該計算期或其他期間的倫敦銀行同業拆借利率和歐洲美元準備金百分比之和。

·歐洲美元儲備百分比任何承諾買方或信用證銀行在任何計算期內的準備金 是指根據美聯儲理事會(或任何繼任者)不時發佈的規定，在該計算期第一天前兩個工作日適用的準備金 百分比(如果 適用，則指在該計算期或任何該百分比應適用的其他期間內該等百分比的日平均值)，以確定最高準備金要求(包括但不限於 任何緊急、補充對於由歐洲美元 負債組成或包括的負債或資產(或與歐洲美元負債有關的任何其他類別的負債或存款)，或就任何其他類別的負債(或任何其他類別的負債，根據存款來確定歐洲美元負債的利率)，該承諾的買方或LC銀行須支付與該計算期或其他期間相等的期限的特別存款或類似要求。

·過量濃縮量？指在任何一天(不重複每個超出的 濃度的金額)：(1)債務人及其關聯債務人的合格應收賬款餘額總額超過適用的濃度限額；(2)所有政府義務人的合格應收賬款餘額超出適用濃度限額的總額；(3)所有聯邦政府義務人的合格應收賬款餘額超出適用濃度限額的總額

？已排除應收款？指(I)債務人因弗格森分公司(稱為林肯產品/弗格森部件和包裝)銷售商品或提供服務而產生的債務或付款義務 ，(Ii)指定免責應收款和 (Iii)收購應收款。

不含税？對於受補償方而言，是指向該受補償方徵收或就該受補償方徵收或須從向該受補償方支付的款項中扣繳或扣除的任何 税：(A)因該受補償方根據法律組織，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在以下地點而徵收的税：(A)按淨收入(無論面值多少)、特許經營税、州毛收入税和分行利潤税徵收的税款；(B)就受補償方而言，美國聯邦預扣税是對應支付給該受補償方或為該受補償方的賬户徵收的税款，是根據下列日期有效的法律徵收的：(I)該受補償方獲得或有義務獲得其在任何風險中的份額(不是根據賣方根據 第11.08條提出的轉讓請求)或(Ii)該受補償方改變其貸款辦事處(除非該改變是根據 第11.08條提出的轉讓請求)。(B)美國聯邦預扣税是對支付給該受補償方或為該受補償方的賬户支付的金額徵收的，依據的是在下列日期有效的法律：(I)該受補償方獲得或有義務獲得其部分的風險敞口(C)任何税收、轉讓或其他政府 ，但在每種情況下，此類税款的金額必須在緊接受保障方成為本協議一方之前支付給受保障方的轉讓人，或在緊接其更換貸款辦事處之前支付給該受補償方的轉讓人

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如果不是該受保障方未能遵守第11.07節中包含的關於 適用税表(包括任何後續表格)、報告和文件的交付要求，該受保障方必須正確填寫並由該受保障方適當填寫並正式執行以確定該受保障方免除或減少美國聯邦預扣税的費用 ，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，這些費用可歸因於該受保障方未能遵守第11.07節中所載的交付要求，也不會因此而被徵收，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税金，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

？排除日期？對於每種指定類型，應指指定類型的發起人所欠應收款被指定為不包括應收款的日期。

·行政命令？指的是2001年9月23日發佈的關於資助恐怖主義的13224號行政命令：封鎖財產並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易。

？曝光量 金額？應指，對於每個採購組，適用的採購組佔總風險金額的百分比。

？設施？指受本協議規定的條款和條件管轄的融資，根據該融資條款和條件， (I)融資代理代表各自的採購集團向賣方購買應收款、相關擔保和收款的不可分割權益，以及(Ii)信用證銀行向賣方開立以賣方指定的、適用法律允許的受益人為受益人的信用證 。

？設施代理？對於任何管道買方、承諾買方或信用證銀行而言， 指的是本協議或假設協議的執行方、承諾買方或信用證銀行在本合同附表I中不時確定的代理實體及其任何繼承者。

？設施終止？指的是 (I)所有合計的Unpaid已全部付清，(Ii)最大淨投資額降至零和(Iii)沒有未付信用證的日期。

·FATCA？應指截至本協議日期 (或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節簽訂的任何協議，以及本守則第1471(B)(1)條所規定的外國賬户税收合規法(Foreign Account Tax Compliance Act)，以及根據本守則第1471(B)(1)條簽訂的任何協議。

“聯邦破產法”應指名為 修訂的《美國法典》第11章破產法及其任何後續法規。

·聯邦政府義務人指美利堅合眾國、美利堅合眾國的任何領土、領地或聯邦，或上述任何機構、部門或機構。

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費用抵押品金額？指在終止 日及之後的任何一天，在信用證規定的到期日(該規定的到期日可根據本信用證義務的但書延長)期間未支付和未提取的已用費用、預付銀行費用和信用證應計其他費用的總和(如上述到期日可根據本信用證義務的但書延長)，則應在終止日及終止日之後的任何一天支付信用證費用、預付銀行費用和信用證應計其他費用的總和，這些費用在信用證規定的到期日內未支付和未提取(該到期日可根據信用證義務的定義延長)。

費用信函應指賣方和設施代理之間的 協議，其中規定了賣方應支付的與設施代理(代表各自的採購組)購買應收權益相關的某些費用，這些費用可能會被 不時修改、修改或補充。

·弗格森？指的是弗格森企業有限責任公司，弗吉尼亞州的一家有限責任公司。

·弗格森派對應統稱為賣方、每個發起人、服務商和 母公司。

“財務契約”應指信貸協議中包含的與任何弗格森方財務狀況的槓桿率、淨值或其他衡量標準有關的契約(無論表示為契約還是獨立違約)。

·外國債務人？指以加拿大或墨西哥或其任何行政區為住所的債務人。

“國外計劃”？應指由母公司或任何附屬公司維護或繳納的任何員工福利計劃，該計劃 受美國以外任何政府機構的任何法律授權或管轄。

？GAAP？應指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

·政府義務人？ 是指(I)任何聯邦政府義務人或(Ii)任何州或地方政府，包括縣、市和鎮、上述任何地區的任何政治區，或上述任何地區的任何機構、部門或機構。

·政府權威？指任何國家或政府、其任何州或其他政治區 以及任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的實體。

？集團？指母公司及其子公司，就母公司的合併財務報表和母公司的槓桿率而言，應包括子公司業務(符合2006年公司法第1162節的含義)。

“國際財務報告準則”？對任何人而言，指適用於該人的財務報表的國際會計準則(IAS Regulations 1606/2002)所指的國際會計準則，該國際會計準則在適用於該人的財務報表的範圍內不時有效。

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·納入日期？應具有本合同第11.21節 中規定的含義。

？增量採購？應具有本合同第2.02(A)節規定的含義。

·受補償方應具有本合同第10.01(A)節規定的含義。

？保證税？指(A)對 支付的任何款項或因賣方在任何交易單據下的任何義務而徵收的税(不含税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

？發行？指信用證銀行根據本合同第2.10節的規定首次開立信用證。？問題？即指作出該行動。

\r\r《法律》(Law)指任何官方機構的任何法律 (包括普通法)、憲法、成文法、條約、規例、規則、條例、命令、禁制令、令狀、法令或裁決。

？LC銀行？和*LC銀行指同意應賣方要求，通過執行本協議或假設協議而成為或成為本協議一方、並不時在本協議附表III中被確定為本協議一方的每一家金融機構及其任何繼承人，同意在 開具信用證的每一家金融機構都應賣方的要求開具信用證，或通過執行本協議或假設協議而成為本協議的一方或成為本協議的一方。

*信用證銀行手續費函對每家信用證銀行而言，是指該信用證銀行與賣方之間的費用函，列明賣方就信用證的開立和/或修改而應向該信用證銀行支付的費用和其他費用，這些費用可能會不時被修訂、修改或補充，但這些費用可能會被不時地修改、修改或補充，並列明賣方應向該信用證銀行支付的信用證預付款銀行手續費和與信用證的開具和/或修改有關的其他費用，這些費用可能會被不時地修改、修改或補充。

？LC銀行昇華對於任何信用證銀行而言，應指本協議附表三不時註明的美元金額 。為免生疑問，雖然信用證銀行轉貸總額可能超過信用證子貸款，但未償還信用證的規定金額在任何時候都不能超過信用證子貸款。

？信用證現金抵押品賬户指指定 為將在摩根大通銀行(北卡羅來納州)設立和維護的LC現金抵押品賬户，該賬户應以行政代理的名義，為採購集團的利益，就該融資設立和維護該賬户。

*信用證生效日期？指以下所有情況發生的日期：(I)信用證銀行應已同意提供LC子融資，所有融資代理應已同意；(Ii)LC銀行及其各自的LC銀行轉售應已達成一致，並應已完成附表III以反映這一點；(Iii)LC現金抵押品賬户應已設立；(Iv)應已向每家LC銀行交付LC銀行手續費函；(Iii)LC現金抵押品賬户應已設立；(Iv)應已向每家LC銀行交付LC銀行手續費通知書；(Iii)LC現金抵押品賬户應已建立；(Iv)應已向每家LC銀行交付LC銀行手續費通知書；(V)信用證和信用證的表格 申請書應已由各信用證銀行遞交；(Vi)行政代理和信用證銀行應已將行政代理和信用證銀行合理要求的所有證明和意見遞交給融資代理。(V)信用證申請書應已由各信用證銀行遞交；(Vi)已將行政代理和信用證銀行合理要求的所有證明和意見送達融資代理。

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“信用證義務？指在任何時候等於 (A)當時未提取和未支付的信用證的總聲明金額和(B)其定義第(I)款中描述的、當時尚未根據第2.11節償還的償還義務總額的金額之和；(br}第2.11節規定的償還義務的總額；(B)根據第2.11節未償還的、當時未提取的信用證的聲明總金額和(B)其定義第(I)款中所述的未償還義務的總額；提供根據“國際備用慣例”第3.14條規定，任何已到期但仍可提取的信用證應被視為未償還金額 ，可供提取。

·LC子設施指信用證銀行同意在任何時候簽發且未償還的信用證的最高總金額，該金額應等於最大淨投資額的331/3%。

信用證：應具有本協議第2.10(A)節規定的含義。

？信用證申請？對於每家信用證銀行而言，指的是該信用證銀行的信用證申請表，或賣方和該信用證銀行不時商定的其他格式。

？信用證銀行預付費？應 指向開立信用證的信用證銀行支付的費用，如適用的信用證銀行費用函中所規定的那樣。

？ 貸方申請書應指實質上以本合同附件E的形式開立或修改信用證的請求。

？槓桿水平？應指以下指定的適用水平，基於母公司最近報告的槓桿率 比率：

槓桿水平		槓桿率
1級
2級		>1.5：1.0，但是
3級		> 3.0:1.0

·槓桿率？指在任何時間和適用期間，合併淨借款總額與EBITDA的比率 。？適用期間為結束的12個月期間：(I)當母公司處於槓桿水平1或槓桿水平2時，在根據第7.01(B)節最近提交的合併財務報表所證明的會計年度或半年的 最後一天；(Ii)除上述(I)項外，當母公司處於槓桿水平3時， 除上述(I)項所列日期外，即母公司年度和半年合併財務報表之間最近一個會計季度的最後一天，以及(Iii)除上述(I)和(Ii)項外，如果 母公司及其子公司或弗格森及其子公司的整體財務狀況發生並將繼續發生重大不利變化，但父母和弗格森至少要在30天內收到通知。

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*LIBOR？指在任何購買集團及任何計算期間內，由相關融資代理合理釐定的 年利率，相等於Reuters BBA Libor第3750頁或其他可能取代該項服務第3750頁的年利率(向上舍入至最接近的 1%的1/100)，以展示主要銀行於上午11時或約上午11時提供的美元存款倫敦銀行同業拆息。(倫敦時間)該計算期或其他期間(視何者適用)的第一天前兩個倫敦營業日 與該計算期或其他期間(視何者適用而定)相等的期間，其金額實質上等於擬資助的美元金額；前提是，如果沒有這樣公佈匯率，則LIBOR應指相關設施代理在上午11：00左右提供的美元存款報價的 算術平均值(僅四位小數點舍入)。(倫敦時間)在計算期或其他 期(視具體情況而定)前兩個倫敦營業日，金額實質上等於擬提供資金的金額。

·留置權，？就 任何資產而言，指與該資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或任何形式的產權負擔(包括與該 資產有關的任何製作付款、收益製作付款或類似融資安排)。

《有限責任公司協議》指賣方於2013年7月29日簽訂的《有限責任公司協議》。

？本地帳户？指金融機構以發起人的名義設立和維持的存款賬户，賬户義務人對應收款的付款以及該發起人產生的現金銷售款項都存入該賬户。在徵得行政代理同意後，每個本地帳户應在本協議的附表II中確定，該附表經 不時修改。

*密碼箱？是指寄送收款 並由託管銀行管理的郵政信箱。

·密碼箱帳户？指以賣方名義在收款存入銀行開立的賬户。

·回溯週期就 任何指定類型的排除日期而言，？是指在該排除日期之前最近結束的12個日曆月期間。

*損失 水平比指在任何一天計算的上一個計算期的分數，(I)分子等於最近四個計算期(或，如果選擇了違約/虧損代理修改，則為五個計算期)期間產生的所有應收賬款的未償餘額總和，包括該計算期乘以加權平均期限因子，以及(Ii)其分母等於該計算期最後一天的應收賬款淨額 餘額。

？虧損？應具有本合同第10.01(A)節 中規定的含義。

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？損失率？指在任何一天，在確定日期之前的十二個計算期內的任意三個連續計算期內違約 比率的最高平均值。

損失準備金金額？指在任何一天的(I)損失準備金百分比和(Ii)該日的應收賬款淨餘額的乘積。

損失準備金百分比指在任何一天計算的百分比等於 (A)10.00%(損失準備金下限)和(B)(I)2.50、(Ii)損失率和(Iii)損失率的乘積。

·強制減少量應指使百分比利息低於或等於 100%所需的金額，或當母公司處於槓桿水平3時為90%。

·強制削減日期？應指支付 強制性減税金額的日期。

·有價證券指存單、鍍金證券或 其他可自由交易的歐盟或美國政府證券、法國興業銀行的單位(由信譽良好的銀行或金融機構管理)、被標普或穆迪評級至少為A1/P1的商業票據、英國存款證以及母公司可能不時與行政代理達成書面協議的其他流動性投資。

“重大負面影響”指對(I) (A)賣方、(B)弗格森及其子公司作為整體，或(C)母公司及其子公司作為整體；(Ii)賣方、弗格森或任何其他發起人或母公司在任何交易文件下履行其 義務的能力產生重大不利影響；(Iii)任何交易單據的合法性、有效性或可執行性，或(Iv)任何買方或信用證銀行在應收賬款中的一般權益或在應收賬款、相關擔保或與此相關的收款的任何重要部分中的權益。

？材料子公司？應指，在任何 時間(I)對於任何弗格森方(母公司除外)，該弗格森方的任何子公司在該時間滿足SEC S-X規則中包含的重要子公司的定義，以及(Ii)對於母公司，任何附屬公司(A)其淨資產至少佔本集團綜合淨資產的10%，及(B)其息税前收益(按EBIT相同方式計算)佔本集團息税前利潤(參考最新可得財務報表計算)的10%或以上。

？最大淨投資額指800,000,000美元，除非按照第2.15節或下一句的規定或在根據本協議第11.08節終止採購集團後或按照第2.16節的規定增加該金額。在任何非延期採購組的非按比例延期日期，除非該非延期採購組的最大淨投資已分配

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根據第2.17節，最大淨投資額應從該非延期採購組的採購組最大淨投資額中減去。 在終止事件或預定終止日期發生和持續後的任何一天，最大淨投資應等於總風險金額。

·最低籌資比率指在任何一天計算的(I)該日的應收賬款淨餘額減去該日的準備金總額與(Ii)所有應收賬款的未償餘額之比(以百分比表示)。

修改？指信用證的任何續簽、延期(在符合 第2.10(A)節條款的範圍內不會自動續簽)、增加、減少或其他修改，但部長級修改除外。？修改？即指作出該行動。

？月報？應具有本合同第4.11(A)(I)節規定的含義。

？月報日期？指每個月的第20個日曆日，如果該日不是營業日，則指下一個 營業日。

·穆迪(Moody‘s)？應指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)，以及作為 國家認可的統計評級協會的任何繼任者。

？多僱主計劃？應指ERISA第3(37)節 含義內的多僱主計劃，母公司、弗格森或任何ERISA附屬公司向該計劃繳費或有義務向該計劃繳費。

？淨投資？對於每個採購組，應指該採購組中的 採購者在任何時候為每次增量採購和報銷採購向賣方支付的採購價金額之和，減去服務商或相關設施代理收到並應用以減少此類投資淨額的收款總額和其他金額。 根據本協議條款，該採購組中的採購商支付給賣方的採購價金額減去收款總額和其他金額，以根據本協議條款減少此類投資淨額；提供如果在任何時候取消或因任何原因必須以其他方式退還或恢復該等收藏品的分配，則每個採購集團的淨投資額應增加所收到和應用的任何收藏品的金額。在任何時候，如果該等收藏品的分配被撤銷或必須以其他方式退還或恢復，則每個採購集團的淨投資額應增加。

？應收賬款淨額餘額？在任何時候，應指 當時合格應收賬款的未償還餘額減去以下各項之和(在不重複的情況下減少應收賬款總額以確定合格應收賬款)：(I)超額集中 金額，(Ii)未確認現金的收款總額，以及(Iii)與應收賬款相關的應付銷售税的總和，在不重複的情況下，減去以下各項之和：(I)超額集中 金額，(Ii)未確認現金的收款總額，以及(Iii)與應收賬款相關的應付銷售税。

？非延期採購組？應具有 本合同第2.17(C)節規定的含義。

？非按比例計算的延期日期？應具有本合同第2.17(C)節規定的 含義。

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“債務人”指根據合同以 信用方式購買商品或服務並有義務向發起人付款的人。

“OFAC？”指的是美國財政部的外國資產控制辦公室(Office of Foreign Assets Control)。

·官方機構？指任何政府或政治區，或 任何機構、當局、局、中央銀行、佣金、部門或機構，或任何法院、審裁處、大陪審團或仲裁員(不論是在外國或國內)。

？可選的減少量應指賣方 根據本合同第2.15(B)節規定的總淨投資減少額。

？可選的削減日期？應指支付可選減價 金額的日期。

？可選的削減通知？應具有本合同第2.15(B)節規定的含義。

？發起人？指的是弗格森的每一家子公司和弗格森的其他子公司不時在簽名頁或本合同附錄上註明為弗格森的子公司；提供弗格森的每一家子公司只有在滿足本協議第3.04節中包含的前提條件後，才能成為本協議的發起人，該子公司在截止日期不是本協議的締約方。

·其他公司？應具有本合同第7.03(A)節規定的含義。

·其他連接税？對任何受保障方而言，指由於該受保障方與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的 聯繫而徵收的税款(不包括因該受保障方籤立、交付、成為其一方、履行其義務、根據 收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何交易文件、或出售或轉讓其總風險的任何部分的權益而產生的聯繫)。

·其他税？指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、歸檔或類似税項 ，這些税項是根據任何交易單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何交易單據接收或完善擔保權益而支付的，但此類 税項是對轉讓徵收的其他關聯税(根據第11.08節進行的轉讓除外)。

未清償餘額？任何應收賬款在任何時候都是指當時未償還的金額。

？父級？指的是弗格森公司，一家在澤西島註冊的公司，註冊號為128484。

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*母公司承諾？應指本合同第5.01節規定的母公司為受益人的利益所作的無條件擔保 。

·參與興趣？對於任何再轉讓的應收款，應指在適用發起人的權利、所有權和權益中100%不可分割的實益權益，無論是現在擁有的，還是以後在該應收款和所有相關擔保及 收款中或在該等應收款和所有相關擔保及 收款項下產生的權利、所有權和權益。

《愛國者法案》指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。2001年“公法”第107-56條(俗稱“美國愛國者法”)。

？PBGC？應指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體 。

*利率百分比？指在任何時候確定的應收賬款、相關證券和收款的不分割百分比 權益，該百分比等於以下百分比：

AEA-LCA+TRA

NRB

在哪裏：

在預定終止日期或終止事件發生並持續之後， 為了根據第2.08節分配收藏品，在設施終止之前，利息百分比應等於100%。

？人？？是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業(普通或有限責任)、信託、企業信託、非法人團體、合營企業、股份公司、官方機構或者其他任何性質的實體。

？計劃？應指受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何員工養老金福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節中定義)， 多僱主計劃和外國計劃除外，且其父母或弗格森或其中任何一人的任何ERISA附屬公司對其繳費或有義務繳費(或者，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為

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？潛在的終止事件指發出 通知或隨着時間推移或兩者兼而有之而構成終止事件的任何事件。

？收益？意思是 ？收益？如紐約州有效的《統一商法典》第9-102(A)(64)節所定義，且其法律管轄行政代理在其中的所有權或擔保權益的完善。

？建議生效日期？應具有本合同第2.17(A)節規定的含義 。

？購買？應指設施代理人(代表其相關買方)對應收利息進行的購買，包括每次再投資購買、 增量購買和報銷購買。

·購買和貢獻協議應指日期為2013年7月31日的購買和貢獻協議，由 以及作為買方的賣方、弗格森和發起人(作為賣方)之間簽訂，該協議可能會不時修改、補充或以其他方式修改。

·採購組？指由一個或多個管道購買者(如果有)、一個或多個承諾的 購買者、一個或多個LC銀行(如果有)以及本協議附表I不時指定的設施代理組成的每個單獨小組。

？採購組最大淨投資額對於任何採購集團而言，應指本協議附表一中從時間 到時間指示的美元金額；前提是，如果任何採購集團成為非延期採購集團，則自其非按比例延期之日起生效，該非延期採購集團的採購集團最大淨投資額將等於淨投資額，直至按照本合同第2.17節償還為止；以及如果進一步提供 ，如果任何採購團根據第11.08節被終止而沒有更換，則該採購團的採購團最大淨投資額將降至0美元。

·採購組百分比？對於採購集團而言，應指相當於分數的百分比 (I)，除非終止日期已經發生，其分子為該採購集團的最大淨投資額，其分母為最大淨投資額，以及(Ii)在 終止日期當日及之後的每一天，其分子為該採購組在該日的曝險金額，其分母為該日的總曝險金額。

？購買通知？應指基本上以本合同附件E的形式發出的增量採購通知或報銷採購通知。

·採購價格？指(I)就任何增量購買而言，由賣方和設施代理商商定並由設施代理商在以下日期支付給賣方的金額

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與此類增量採購相關的採購通知中規定的代表買方的金額，以及(Ii)對於任何報銷採購，指相關採購通知中指定的 信用證項下提取的金額。

·買方？或*購買者？應指管道買方或承諾買家，或一個或多個管道購買者或承諾買家，並應包括支持提供者及其各自的任何繼承人和受讓人，他們可以根據管道支持文件購買 應收權益的任何部分，或根據管道支持文件獲得任何管道買家應收權益的不可分割權益。

？評級？應指標普分配給母公司優先無擔保債務的私人監控評級，在截止日期生效 。

評級機構？應統稱為穆迪(Moody‘s)、標準普爾(S&P)和惠譽評級(Fitch Ratings)。

“RBC？”指的是加拿大皇家銀行，一家加拿大特許銀行。

？重新分配應收賬款？應具有本合同第2.01A節規定的含義。

·應收賬款？指因發起人根據合同銷售商品或提供服務而產生的債務人對發起人的所有債務和其他付款義務，包括獲得支付任何利息或財務費用以及與此相關的任何擔保的所有權利。B應收款不包括已排除的應收款 。

·應收利息？指，在任何時候， (I)賣方當時擁有的每一筆未償還應收賬款，(Ii)與每一筆應收賬款相關的所有擔保，(Iii)與此相關的所有收款，以及(Iv)前述的所有現金和 非現金收益，在任何時候都是指 的不可分割的百分比所有權或擔保權益，等於當時的百分比利息，且僅在當時(不考慮事先的計算)。

？記錄？指通信、備忘錄、計算機程序、磁帶、光盤、報告、論文、書籍或其他文件或任何類型的抄本信息，無論是普通語言還是機器可讀語言；提供，適用法律或合同不允許轉讓的任何知識產權(如軟件)或其中的權利不應包括在此 。

？削減日期？指在賣方未遵守本協議項下的通知要求的情況下，(I)以商業票據融資或基於libor的收益率(I)減少採購集團淨投資的任何部分的任何一天，(Ii)在本協議第8.01(O)條規定的終止事件發生後，管道買方根據適用的管道支持文件向其支持提供商 轉讓。(Iii)因支付可選減價金額或強制減價金額而減少 金額，或(Iv)由於賣方根據第2.02節提交的採購通知中要求的增量購買而增加，但實際上並未增加。

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·監管變更指在截止日期(或就任何買方或信用證銀行而言，該買方或信用證銀行成為本協議締約一方的較晚日期)之後發生的：(I)通過任何適用的法律、規則、條例或條約(包括有關資本充足率或流動性的任何適用的法律、規則、條例或條約)或其中的任何變化；(Ii)負責 的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化或遵守任何此類主管機構、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，或(Iii)任何受影響的人遵守、申請或執行， 無論是在設施關閉日期之前或之後開始的，遵守(A)標題為基於風險的資本準則；資本充足率準則；資本維持：監管資本； 修改公認會計原則的影響；資產支持商業票據計劃的合併；以及其他相關問題，美國銀行監管機構於2009年12月15日通過( ？FAS 166/167資本準則)，(B)巴塞爾銀行監管委員會編寫的修訂後的巴塞爾協議，題為更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架，2011年6月修訂 (·巴塞爾協議III或(C)多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，或來自美國、加拿大或其他外國銀行的任何現有或未來的規則、法規、指導、解釋或指令 監管機構與Fas 166/167資本準則、巴塞爾III或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(無論是否具有法律效力)相關的任何現有或未來的規則、法規、指導、解釋或指令，無論上述任何內容頒佈、通過或發佈的日期為何。

·償還義務指賣方有義務(I)根據第2.11(A)節的條款，向信用證銀行償還根據第2.11(A)節開立的金額，和/或(Ii)根據第2.11(E)節的規定，以現金作為未提取和 未兑現信用證的規定金額的抵押品，這是根據上下文所要求的，是指賣方有義務(I)向信用證銀行償還根據第2.11(A)節規定的付款金額和/或(Ii)根據第2.11(E)節規定的未提取金額和 未支付的信用證金額。

？報銷購買？ 應具有本合同第2.11(A)或(B)節規定的含義。

·再投資購買？應具有本合同第2.05節規定的含義 。

關聯方？對於任何人而言，指的是該人的 關聯公司以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人。

？相關安全？對於任何應收賬款，應指：

(A)與該等應收款項有關的所有合約；

(B)賣方在由適用發起人銷售併產生該應收款的貨物(包括退回貨物)中的所有權益(如有)；

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(C)所有其他擔保權益或留置權和 不時受其約束的財產(如有)，其目的是保證該等應收賬款的付款，不論是否依據與該等應收賬款有關的合同，連同由債務人簽署的描述擔保該等應收賬款的任何 抵押品的所有融資報表；

(D)所有擔保、彌償、信用證、保險 或任何其他不時支持或保證該等應收款付款的協議或安排，不論是否依據與該等應收款有關的合約；

(E)與應收賬款、相關合同或相關債務人有關的所有記錄、所有服務合同以及與該等 相關的任何其他合同；以及

(F)上述所有收益。

？可報告的事件？應指ERISA第4043節或根據該條款發佈的規定中定義的須報告事件(免除30天通知期的事件除外)。？

所需的設施代理應指代表採購組最大淨投資額大於最大淨投資額50%的採購組的協作人和設施代理人 ；提供如果任何設施代理的採購組包括違約買方，則其採購組 最大淨投資額(包括作為最大淨投資額的一部分)不應包括在本定義中。

？所需信用證現金抵押品金額？指在任何一天，(I)如果在終止日期之前，要求存入LC現金抵押品賬户的金額(如果有)導致該日的百分比利息低於100%(當母公司處於槓桿水平3時為90%)的總和，(Ii)根據 第2.12條(A)關於違約買方的規定需要存入LC現金抵押品賬户的金額，以及(Iii)在終止日期及之後未清償和未提取的總金額在信用證現金抵押品賬户中持有的金額 是為了信用證銀行、融資機構和購買者的利益。

？回覆 日期應具有本合同第2.17(A)節規定的含義。

“負責人員”指的是，對於每個弗格森黨，該人的首席執行官、總裁、首席財務官或財務主管以及由任何該等官員指定為負責官員的任何其他人，作為弗格森黨可能會不時通知行政代理。

？使用權資產？應指代表承租人在租賃期內使用任何標的資產的權利 的資產。

·標普？指標普全球評級、標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後續業務。

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？制裁？指由(A)美利堅合眾國(包括美國財政部外國資產控制辦公室或美國財政部外國資產控制辦公室)不時實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易 禁運(或類似措施 (br}國家)或(B)歐洲聯盟或其任何成員國。

？計劃終止日期？指的是 2021年12月20日，或賣方、母公司、弗格森和設施代理根據本合同第2.17節的規定以書面形式商定的較晚日期。

？SEC？指美國證券交易委員會或任何後續監管機構。

《證券法》指不時修訂的1933年證券法及其任何後續法規。

？賣家？應具有本協議序言中定義的含義。

？服務商？最初是指弗格森，此後是指在服務機構終止後，根據完全服務轉讓由該人作為應收賬款服務機構履行的職能 的任何人。

？Servicer 默認？應具有本合同第4.12節規定的含義。

？服務商報告？應根據 適用的情況，指月報或週報。

？服務商報告日期？應指適用的每個月報 日期和每個週報日期。

？維修費？應具有第4.14節規定的含義。

？維修費百分比應指1.0%。

？維修費預留金額？指在任何一天(I)維修費準備金率與 (Ii)當日所有應收賬款的未付餘額總和的乘積。

？維修費準備金率？指在 前一個計算期內的任何一天，(I)維修費百分比、(Ii)適用壓力因數和(Ii)分子是前 十二個計算期(包括該計算期)內銷售額最高天數、分母為360的分數的乘積。

？結算日期？ 是指(I)自2013年9月開始的每個日曆月的第三(3)個工作日，以及(Ii)終止日期當日及之後的每個工作日。

？聲明的金額？應具有本合同第2.10(G)節規定的含義。

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“指明留置權”指：(I)對特定資產或 特定資產的留置權，而給予該留置權的目的完全是為收購該特定資產或特定資產或對該留置權的任何替換或替代提供資金，且每項該留置權擔保的本金金額不超過該項收購的成本；(Ii)對受該留置權約束的該集團成員所收購的任何集團成員的任何資產的留置權，該留置權僅擔保在該日期以該留置權為擔保的債務(Xii)本集團任何成員在成為本集團成員之前設定的留置權，該留置權只擔保該成員在成為本集團成員之前產生的債務，而該債務並非在 考慮成為本集團成員時產生的，該留置權只擔保該成員在成為本集團成員之日所擔保的債務；或(Iv)母公司的不含優先權債務(該術語在信貸協議中定義為 )的重置留置權，前提是該留置權具有前述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的性質。

？壓力系數？指(I)當母公司處於槓桿率水平1或槓桿率水平2，2.25和 時(Ii)當母公司槓桿率水平為3，2.50時。

？子服務商？ 是指每個發起人(弗格森除外)以其根據第4.01條產生的應收款的次級服務商的身份。

？子公司？就任何人而言，指(？父級？)在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併(如果這些財務報表是按照截至該日期的相關國際財務報告準則編制的)，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其有表決權股票佔其50%以上的股權或普通投票權的50%以上，如果是合夥企業，則超過50%或由母公司或母公司的一個或多個子公司持有，或由母公司和母公司的一個或多個子公司持有。

·標普？應指標準普爾評級服務，以及任何後續的國家認可的統計評級機構。

？支持提供商？指幷包括現在或以後 向任何管道買方提供信貸，或承諾向任何管道買方賬户或為其賬户提供信貸，或向任何管道買方進行購買，或簽發信用證、保證金或其他票據，以支持根據該管道買方證券化計劃產生的或與該計劃相關的任何義務的任何人(不包括僅就與本協議無關的交易提供任何前述信貸或支持義務的任何此等人員)。

？税費？應指任何政府當局對受補償方徵收的所有現有或未來的税收、徵費、關税、關税、扣除、預扣(包括後備 預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

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？終止日期？指(I)預定的 終止日期和(Ii)終止事件發生和繼續後，根據第8.02(A)節確定(或被視為已確定)開始的減速期的較早者。

？終止事件？應具有本合同第8.01節規定的含義。

？合併淨借款總額？指就計算槓桿率 的任何適用期間而言，指按綜合基準釐定的本集團債務總額減去(I)當時的綜合現金及(Ii)本集團當時的有價證券，兩者均以該 適用期間的最後一天為限。自(包括)本適用期間之後結束的每個適用期間起，用於計算該適用期間的綜合淨借款總額的外匯匯率應為在計算該適用期間的EBITDA時應用的匯率(或匯率的平均值) 。

？總儲備額？指(I)損失 儲備額、(Ii)稀釋儲備額、(Iii)賬面成本儲備額和(Iv)維修費儲備額的總和。

交易單據？指本協議、購買和出資協議、購買通知、 交易費用函、信用證請求、信用證申請、凍結賬户協議、信用卡協議、有限責任公司協議以及與此相關而簽署和交付的所有其他重要協議、文件和 協議。

？交易手續費信函指手續費函、 行政代理費函、協理代理費函和信用證銀行費函。

？未使用的費用？須具有收費信所指明的涵義。

“已用費用”須具有收費信所指明的涵義。

·美國債務人？指(I)如果是自然人，是美國居民，或(Ii)如果是公司或其他商業組織，(A)根據美國法律或其任何政治分支機構成立，(B)其主要營業地點在美國或其任何政治分支機構。

“UCC？”對於任何司法管轄區，應指在該司法管轄區內不時有效的統一商法典。

？投票股票？就任何人士而言，指在任何時候或僅在高級股權類別並無因拖欠股息或該等其他違約而具有該投票權的情況下，在該人士的董事選舉中有投票權的流通股權益 。

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·每週報告應具有本合同第4.11(A)(Ii)節中規定的含義。

？每週報告日期指的是，如果根據本合同第4.11(A)(Ii)節的規定需要交付週報 ，則指每週的第二個工作日。

加權平均期限因數 指在任何一天，(I)1.0和(Ii)(A)應收賬款加權平均付款條件加60(如果選擇了違約/虧損代理修改)(B)除以90(如果修改違約/虧損代理 ，則為120)的較大者。

？減記和轉換權力對於任何EEA決議授權機構，應指該EEA決議授權機構根據適用的EEA成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中進行了説明。

？產出量？對於 任何採購集團，在任何計算期(或其部分)內，應指該計算期內的每一天(或其部分)的總和：

(A)在該購買集團的淨投資的任何部分在該日由管道買方通過發行商業票據提供資金的情況下，乘以(I)該購買集團在該日通過發行商業票據融資的該購買集團的淨投資部分的乘積，(Ii)等於年利率(以百分比和等值利息表示)的 利率，或(如超過一種利率，則為其加權平均)的乘積。由管道買方不時支付或應付，作為該管道買方發行的商業票據的利息或其他方面的利息，該商業票據由相關設施代理在該日全部或部分撥付給淨投資的該部分，以及(Iii)分子為1且 分母為360的零頭；和

(B)如果淨投資是由買方提供資金的，而不是通過發行商業票據 ，則為(I)買方當日的淨投資，(Ii)等於該日歐洲美元匯率的年利率，或(X)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)因任何原因而無法確定的乘積，包括無法進行利率投標或普遍無法獲得倫敦銀行間市場的美元借款，或者(Y)適用的買方在倫敦銀行間市場獲得資金以資助或維持其購買集團的任何部分淨投資將成為非法的，則年利率等於該日的備用基本利率，以及(Iii)分子為1且分母為 360(如果適用歐洲美元匯率)或365的分數適用時(如果備用基本利率基於最優惠利率或聯邦基金利率並且適用)；和

(C)如果上述購買集團包括被拖欠償還義務的相關信用證銀行 其定義第(I)款所述的義務，乘積為(I)在該日欠該信用證銀行的該償還義務的金額，(Ii)等於該日歐洲美元匯率的年利率，或在 情況下(X)LIBOR因任何原因(包括無法進行利率投標)而無法確定的乘積

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或倫敦銀行間市場對美元借款普遍不可用，或(Y)適用買方在倫敦銀行間市場獲得資金以資助或維持其購買集團任何部分的淨投資將成為非法的，則年利率等於該日的備用基本利率，以及(Iii)分子為1且分母為 360(如果適用歐洲美元匯率)或365或366的分數，

提供在任何終止事件應已發生且仍在繼續的任何時間，每個採購集團每天淨投資的收益率應為(I)所有購買者在該日對該採購集團的淨投資的乘積，(Ii)等於該日違約率的年利率，以及(Iii)分子為 1且分母為360(如果違約率基於歐洲美元匯率)或365或366的分數的乘積。(C)在任何已發生且仍在繼續的情況下，每個採購集團每天淨投資的收益率應為(I)所有購買者在該日對該採購集團的淨投資的乘積，(Ii)等於該日違約率的年利率和(Iii)分子為 1且分母為360(如果違約率基於歐洲美元匯率)或365或366的分數前提是，進一步在任何終止事件發生並仍在繼續的任何時間，包括一家信用證銀行在內的每個購買集團的收益率應為(I)在該日欠該LC銀行的償還義務的金額，(Ii)等於該日違約率的年利率，以及(Iii)分子為1且分母為360的分數(如果違約率以歐元為基礎 )的乘積 (如果違約率是以歐洲美元為基礎 )，則每個購買組的收益率應為：(I)在該日欠該LC銀行的償還義務的金額，(Ii)等於該日違約率的年利率，以及(Iii)分子為1，分母為360的分數(如果違約率基於歐洲美元 如果適用(如果默認利率基於最優惠利率或聯邦基金利率)。

部分 1.02. 解釋和解釋。除非本協議的上下文另有明確要求 ，否則對複數的引用包括單數，對部分的引用包括整體。本協議中的術語和類似術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。除非本協議中另有規定，否則在計算從指定日期到較後指定日期的一段時間時，“來自”一詞的意思是從 開始，幷包括“到”和“直到每個”的意思，但不包括。本協議中包含的章節和其他標題僅供參考，不得控制或影響 對本協議的解釋或在任何方面對本協議的解釋。這一節和其他標題僅供參考，不得控制或影響 對本協議的解釋或在任何方面對本協議的解釋，但本協議中包含的章節和其他標題僅供參考，不得控制或影響本協議的解釋。除非另有説明，否則章節、小節、展品和附表均指本協議。如本協議所用，只要上下文表明，男性、女性或中性性別均應被視為包括其他性別 。除非上下文另有明確要求，否則本文中未另行定義的術語在UCC中定義為紐約州不時生效的術語，應具有其中賦予該 術語的相應含義。

部分 1.03. IFRS。 如果相關的國際財務報告準則在本協議期限內發生變化，使得本協議中包含的任何測試或契諾將被計算，或根據該等測試或契諾提交的報告將以不同的方式或不同的組成部分編制，則設施代理和合作代理同意本着誠意進行談判，以在必要的方面修訂本協議，以使該等測試或契諾成為評估本集團財務狀況的基本相同的有效標準。提供, 然而，在設施代理和合作代理對本協議進行如此修改之前，所有此類測試或契諾均應按照緊接在此類更改之前有效的相關IFRS進行計算，並編寫所有此類報告。此處未明確定義的所有會計術語應按照相關的IFRS進行解釋。

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部分 1.04. 倫敦銀行間同業拆借利率。如果在本協議有效期內，使用英國銀行家協會公佈的倫敦銀行間同業拆借利率作為金融機構進行或向金融機構發放的浮動利率借款的指數不再是市場標準，賣方、服務機構、母公司、共同代理和貸款機構代理同意真誠協商，在必要時修改本協議，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，該指數基於 倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)近似資金成本。

部分 1.05. 歷史數據的使用。當需要參照本協議日期之前的期間計算本協議項下的任何 比率或其他金額時，應使用歷史數據。

ARTICLE第二部分：

PURCHASES 和 SETTLEMENTS

部分 2.01. 一般轉讓和轉讓；當事人的意圖。(A)在 根據本協議第2.02條和第2.03條進行的每次增量購買(包括初始增量購買)時間，根據本協議第2.05條進行的每次再投資購買和根據本協議第2.11(A)或(B)條進行的每次報銷購買 ，賣方特此向設施代理出售賣方的所有權利，以使適用的買方和設施代理代表適用的買方從賣方購買 的所有權利代表此類購買的應收權益的所有權和權益。在每次開立或修改信用證時，根據本合同第2.10節 的規定，在此類信用證未完成的任何時候，賣方特此為適用的買方和信用證銀行的利益，以及代表適用的 買方和信用證銀行的適用的貸款代理，接受賣方對擔保該等應收權益的賣方的所有權利、所有權和權益的轉讓，並接受賣方對該等應收權益的所有權利、所有權和權益的轉讓，以使適用的買方和信用證銀行受益，並代表適用的 銀行接受賣方對擔保該等應收權益的所有權利、所有權和權益的轉讓。在任何一天的應收利息的任何變化應被視為 ：(I)如果百分比利息增加，賣方根據各自的採購集團百分比，進一步向設施代理人出售或轉讓每項應收賬款的不分割百分比所有權或 擔保權益，連同相關的擔保和收款，等於該增加的金額；或(Ii)如果百分比利息減少，則由每一設施代理人按比例重新轉讓，並按比例將其轉讓給 每名設施代理人，並按比例將其轉讓給 每名設施代理人， 應視為：(I)如果百分比利息增加，賣方根據各自的採購組百分比，進一步向設施代理人出售或轉讓每項應收款項的不分割百分比所有權或擔保權益，連同相關擔保和收款，等於增加的金額；或賣給每筆應收賬款的不分割百分比所有權或擔保權益的賣方，以及相關擔保和收款, 等於(所有工廠工程師的總和) 此類減免額。

(B)本協議雙方的意圖是，每筆購買應向 每一家融資機構(為了其購買者的利益)、適用的採購集團應收權益的百分比、應收款、相關擔保、收款和收益的不可分割所有權權益進行轉讓，並且 此類交易不構成擔保貸款。各方的意圖不是增量購買、再投資

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購買和報銷購買被視為賣方向設施代理(代表買方)質押應收賬款、相關擔保、收款和收益的應收權益，以擔保賣方的債務或其他義務。但是，如果儘管雙方的意圖不同，應收賬款、相關擔保、收款或收益中的應收款權益被 定性為擔保貸款的抵押品或以其他方式被視為賣方的財產，或者如果由於任何其他原因持有或被視為在應收款、相關擔保、收款或收益中產生擔保權益(前述任何一項均為賣方財產)，則應收賬款、相關擔保、收款或收益中的應收款權益被 定性為有擔保貸款的抵押品或以其他方式被視為賣方財產的應收款、相關擔保、收款或收益中的應收款權益被視為擔保權益·重新定性？)，則本協議各方的意圖是本協議應為擔保協議， 第2.01(A)節規定的轉讓應被視為賣方向行政代理(為設施代理和相關買方的利益)授予的優先完善擔保權益，以保證在抵押品中償還總投資淨額和本協議項下支付給行政代理、設施代理和買方的所有其他金額。(br}本協議第2.01(A)節規定的轉讓應被視為賣方授予行政代理(為設施代理和相關買方的利益)的優先完善擔保權益，以保證抵押品中向行政代理、設施代理和買方支付的總投資淨額和所有其他款項的償還。在任何重新定性的情況下，賣方聲明並保證向本協議項下的行政代理、設施代理或買方支付的每筆 收款將是(I)支付在其正常業務或財務過程中產生的債務，以及(Ii)在其正常業務或財務過程中支付的。本合同雙方的意圖是，每次簽發或修改信用證應向各融資機構(為了其相關信用證銀行和買方的利益)、適用的 採購集團應收利息百分比、抵押品的優先擔保權益、確保償還所有償還義務以及支付給本信用證項下的行政代理、融資機構、 買方和信用證銀行的所有其他金額。？抵押品？指賣方對(A)(I)應收款、(Ii)與該等應收款的 相關擔保、(Iii)所有收款、(Iv)所有參與權益、(V)賬户和LC現金抵押品賬户以及(B)前述任何收益的權利、所有權和權益，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及(A)(I)應收款、(Ii)與該等應收款的 相關擔保、(Iii)所有收款、(Iv)所有參與權益以及(V)賬户和LC現金抵押品賬户以及(B)上述任何款項的所有收益。

儘管本協議和任何交易文件中有任何相反規定，本協議的所有各方均應將本 協議視為由應收款擔保的美國聯邦所得税方面的債務，並且不得采取與之相牴觸的立場。

部分2.01A。一定的和解。如果服務機構在其合理判斷 中確定(I)提交機械留置權或就付款保證金提出索賠對於收取承包商應收的應收款是必要或可取的，或者(Ii)它希望收回與應收款有關的與 一起支付的任何銷售税或類似税款，服務機構應準備必要的文件，以便提交此類留置權索賠或退税，供發起此類應收款的適用發起人簽字。在執行此類 文檔之前，無需在本協議下采取任何進一步行動，管理代理(代表設施代理及其各自的採購組)應被視為已出售並轉讓給賣方，並解除了其在 每項此類應收賬款中的擔保權益(每項應收賬款、？重新分配應收賬款？)，並且根據購買和貢獻協議，賣方應被視為已將其在每個此類 中的所有權利、所有權和權益同時出售給適用的發起人。適用的發起人為每一次出售根據購買而重新分配的應收款支付的購買價格，以及

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出資協議的形式為賣方保留此類再分配應收賬款的參與權益，賣方有權從該 發起人(通過存入集中賬户或受凍結賬户協議約束的其他賬户)收到隨後收到的關於該重新分配應收賬款的所有收款，但僅限於實際收到的收款。根據本節規定，在每一次 再轉讓再轉讓應收款時，行政代理應在與該再轉讓應收款相關的參與權益以及賣方在 該再轉讓應收款中獲得的任何擔保權益中獲得擔保權益。儘管如上所述，行政代理不得根據本節對應收款進行額外的再轉讓(以及賣方根據購買和貢獻協議向適用的發起人銷售)：(A)未經共同代理同意，如果控制事件已經發生且仍在繼續，或(B)如果在截至該再轉讓前一個月最後一天的12個月期間內，根據本條款重新轉讓的重新分配的應收款 的未償還餘額合計(在每種情況下均確定為重新轉讓之日)，加上根據本節提出再轉讓的該等額外應收款的未償還餘額之和將超過該12個月期間產生的應收款未償還餘額總額的1%(在每種情況下均確定為重新轉讓之日) ，加上根據本節建議再轉讓的此類額外應收款的未償還餘額之和將超過該12個月期間產生的應收款未償還餘額總額的1%。

部分 2.02. 增量購買 。(A)在本協議條款和條件的約束下，包括第3.03節和第3.04節(如適用)，(I)賣方可以隨時、隨時根據其選擇向設施代理(作為適用買方的代理)出售每筆應收賬款的不可分割的百分比所有權權益，以及與此相關的擔保和收款(分別和？增量採購？)和(Ii)每個 設施代理應代表適用的買方進行增量購買。賣方應在下午1點前向行政代理和設施代理髮出購買通知。(紐約市時間)在每次增量購買前至少兩個工作日 。每份採購通知應指明(A)要求支付給賣方的採購價格和各採購組之間的分配(應基於其各自的採購組 百分比)和(B)請求購買的日期。在符合本協議條款和條件的情況下，對於包括管道採購商的任何採購組，如果該採購組中的任何管道採購商選擇不購買(通過其 相關設施代理)增量採購，則該管道採購商採購組中適用的承諾採購人應(通過相關設施代理)購買此類增量採購。根據本協議的條款和條件 ，應根據相應的採購組百分比按比例在設施代理之間按比例分配增量採購量。如果不滿足本合同第3.03節和第3.04節(視情況適用)中規定的 條件，任何設施代理均無義務在任何一天進行增量採購。任何機構代理商不得在終止日期或之後代表其相關買方進行任何此類購買。每次增量 採購的總金額應至少為1,000,000美元或每個採購組100,000美元的任意更高倍數。每個設施代理應按每次增量採購的百分比購買其相關的採購組。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但如果賣方根據第2.02(A)節交付採購 通知，説明所請求的採購價格的金額及其在採購組之間的分配，則每個設施代理均可書面通知賣方、服務機構和行政代理，

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在建議的增量採購日期之前，在其採購組中選出採購人，為其申請的採購價(採購價格)中的一部分提供資金可延期 採購價格？)不是在請求購買的日期，而是在不晚於 相關採購通知送達之日(A)之後的第三十二(32)天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)的日期延期購買日期？)。如果任何採購組選擇推遲，賣方應有權通過向所有采購組發出即時通知來取消採購通知，在沒有這種取消的情況下，(I)未選擇推遲購買的採購組中的承諾購買者應有義務在採購通知中指定的適用請求購買日期為其購價份額提供資金，而選擇推遲購買的採購組中的承諾購買者應有義務在適用的延遲採購日為可推遲採購價提供資金。(Ii)在確定延遲採購組的淨投資時， 不應考慮適用的可推遲採購價。

部分 2.03. 購買價格。(A)在每個增量採購的截止日期(或延遲採購日期，如果適用)，每個設施代理應代表適用的買方以立即可用的資金向賣方支付相當於該增量採購採購價格的 百分比的金額。初始增量購買的購買價格應等於初始淨投資合計；每個設施代理應代表其採購組支付購買 該初始採購價的集團百分比。後續每次增量採購的採購價格應等於該增量採購增加的總淨投資金額，並應由設施 代理商根據其各自的採購組百分比按比例提供資金。每份採購通知均不可撤銷並對賣方具有約束力，賣方應根據第2.07(C)條支付因賣方未能完成此類增量採購而產生的分期付款費用(br}，除非根據第2.02(B)條規定延遲購買日期)。

(B)在每次報銷購買的當天，貸款機構代理應代表適用的買方向 適用的LC銀行支付與該項報銷採購的購買價格相等的金額。報銷採購的採購價格應等於根據適用信用證開具的金額。 每個設施代理應代表其採購組向其採購組支付每筆報銷採購的採購價百分比。對於 報銷採購，應按每個採購價格的金額增加總淨投資。

部分 2.04. 向賣方付款。任何設施代理或本合同項下的行政代理向賣方支付的每筆購買的購買價格和所有其他金額均應記入指定賬户。

部分 2.05. 再投資購買。根據本合同第3.03節的規定，在初始增量購買或報銷購買之後的每個 工作日，以先購買的為準

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發生在本合同項下，在終止日期之前，賣方特此按照第2.01節的規定向設施代理出售，以使適用的買方受益，每個 設施代理應代表相關買方向賣方購買以前未購買的每一項應收權益的不可分割的百分比所有權權益 根據本合同第2.08(A)節(每項、一項或多項)可用於此類購買的收款 ·再投資購買？)，以便(I)該等設施代理人在實施該項購買(以及進行該項再投資購買的每一名設施代理人)後，(I)該等設施代理人為各自購買者的利益而在該日結束時的淨投資總額，應相等於該等設施代理人在緊接該日的前一天結束時為相關 購買人的利益而進行的淨投資總額，加上就該日所作的任何增量購買或報銷購買而支付的購買價格，如有以下情況，則該日結束時，該等設施代理人的淨投資額應等於該日結束時該設施代理商為相關購買人的利益而支付的淨投資額合計。減去根據本合同第2.08、2.09或2.15(B)節在該日(如果有)減少的總淨投資額，以及(Ii)該設施代理人(為其相關買方的利益)在該日結束時的採購集團淨投資額應等於緊接該日前一天結束時其採購集團淨投資額，加上其採購組就在該日進行的任何增量採購或報銷採購支付的採購價的百分比，如有以下情況，則該日結束時的淨投資額應等於該日之前一天結束時的採購團淨投資額，再加上其採購組就該日進行的任何增量採購或報銷採購支付的採購價的百分比，如有，則該日結束時的淨投資額應等於該日結束時的採購團淨投資額減去該日根據本合同第2.08、2.09或2.15(B)節減少的總淨投資的按比例部分。在符合本條款和條件的情況下，每次此類再投資購買應根據相關採購組的採購組百分比按比例分配給 設施代理(為其相關購買者的利益)。

部分 2.06. [R已保存]

部分 2.07. 收益和費用；打破融資成本。(A)賣方應在每個結算日支付 融資代理(分配給買方和信用證銀行，視情況而定)的淨投資收益。在每個日曆月的第一個工作日，每個融資代理將向賣方和 服務商提供一張發票，顯示(A)買方在其採購集團提供資金的淨投資的到期收益率，以及(B)賣方在上一計算期的相關結算 日欠信用證銀行的償還義務的到期收益率。

(B)賣方應在每個結算日向融資機構代理(如適用)、行政代理和共同行政代理(如適用)支付交易費用函中規定的不可退還的費用(以分發給 買方和LC銀行)。對於每個結算日，每個協理和每個融資代理將向賣方和服務商提供一張發票，顯示在該結算日應付賣方和/或其採購組中的相關 採購人和信用證銀行的費用。

(C)賣方應為任何買方向設施代理支付中斷資金 費用，買方的淨投資部分的資金在任何減少日期(強制性減少日期或同時也是結算日期的可選減少日期除外)產生中斷資金成本。買方的融資代理應向賣方和服務商提供一份證書，説明此類違約融資成本的計算及其依據。與支付可選的 減免額或

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強制減值金額應在支付該可選減值金額和強制減值金額時到期並支付。在沒有必要通知的情況下或由於管道買方向其支持提供商轉讓而減少淨投資 相關的中斷資金成本應在減少或轉讓之日到期並支付。與未能進行 請求的增量採購相關的中斷資金成本應在請求進行此類增量採購的當天到期並支付。

(D)賣方或服務商根據第2.07節向任何設施代理人支付的所有款項應 支付到該設施代理人在本合同附表I中指定的賬户。

(E)在本第2.07節提供的任何發票或證書中計算欠任何設施代理(為其本身或代表其採購集團)或欠行政代理的金額 應是決定性的，且在任何情況下均具有約束力，且無明顯錯誤。

部分 2.08. 結算和其他付款程序。(A)服務機構應在其收到或視為收到應收款的終止日期前的每一天 (包括在收款賬户中持有的金額)：

(I)在其簿冊和記錄中預留一筆款項，並以信託形式從該等 收款的利息百分比中提取一筆金額，該金額相當於(A)就每個採購集團而言，通過該日為該採購集團應計或應付的收益、已用費用、未使用費用和其他費用、費用、開支和賠償金額的總額， (B)就每一家應付償還義務的信用證銀行， (B)相當於欠該等信用證的任何未償還債務的應計和未付收益的金額(C)就已開具信用證的每家信用證銀行而言，向該信用證銀行收取和未支付的所有費用，包括預付信用證銀行費用；。(D)就共同代理人而言，任何應付給共同代理人的應計和未付費用；及(E)就服務商而言，任何應計和未付的維修費；(C)就已開立信用證的每家信用證銀行而言，所有費用(包括預付的信用證銀行手續費)均應支付給該信用證銀行；。(D)就共同代理人而言，應支付給共同代理人的任何應計費用和未付費用；。

(Ii)向信用證現金抵押品賬户存入根據本合同第2.12(A)款將任何違約行為作為現金抵押品所需的金額 買方在未支取的信用證總金額中按比例分攤的金額；

(Iii)就任何被拖欠償付義務的信用證銀行而言，將該等償付義務的全部 金額作廢；

(Iv)對於任何未延期的採購集團，在適用的非按比例延期日期當日及之後(只要終止事件不會發生並繼續發生)，在 其賬簿上留出，並按本合同第2.17(C)節所述記錄其應課税額；

(V)如果賣方已及時通知可選擇減少總淨投資或 強制性減少金額已到期且未支付，則設置

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除賬簿和記錄中的此類集合中的可選減額和強制性減額(視情況而定)外，以及任何相關的到期和應付的拆分資金成本；

(6)全部或部分運用該等收藏品的剩餘百分比權益，使 該等收款及再投資購買後的淨投資總額與該等收款及再投資購買前相同；及

(Vii)向賣方發放任何剩餘的收藏品；

根據本 協議的條款，在每個結算日、分銷日、減讓日或其他到期和應付其他金額的日期，向行政代理、設施代理(代表其採購組)、買方或信用證銀行(視情況而定)支付上述預留金額，以及賣方、服務機構或母公司根據本協議支付的其他金額。如果控制日期而不是終止日期已經發生，則本第2.08(A)節規定的每日擱置、申請和付款應由管理代理根據服務商報告中提供的信息 並根據第4.10(F)節執行。

(B)在終止日期 及其之後的每個工作日，所有已收到或被視為已收到的收款(包括收款賬户中的金額)，以及賣方、服務商或母公司在本協議項下支付的其他金額，應按以下 優先順序使用(無論這些資金是否足以全額支付所有此類金額，並根據每一級別的到期金額按比例支付)：

FIRST，支付所有應計和未付的維修費和所有其他費用自掏腰包與應收賬款的服務、管理和收回有關的成本和費用(如有)；

S秒，在按比例基準：(A)支付給每個設施代理人的採購集團淨投資的應計和未付收益，以及(B)支付給任何LC銀行的任何未償還債務的應計和未付收益；

T海德，在按比例在此基礎上，(A)向每個貸款代理支付其相關採購集團應收的應計和未使用的已用費用和未使用費用，(B)向各信用證銀行支付應付的所有應計和未支付的信用證銀行費用，以及(C)向共同代理支付應支付給共同代理的所有應計和未支付的費用；

F烏爾思，在信用證現金抵押品賬户中，使其中的金額等於所需的信用證現金抵押品金額所需的金額 ；

FIFTH，向任何信用證 銀行全額償付欠其的任何未償還債務；

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SIxth，對每個設施代理，將相關採購 集團的淨投資降為零；

S事件向管理代理和每個設施代理支付補償管理代理或該設施代理收集和執行設施的費用所需的任何 金額；

EIGHTH支付給各融資機構和信用證銀行，以全額支付賣方根據本協議欠 買方和信用證銀行相關採購組中的買方和信用證銀行的任何其他款項；以及

NInth支付給 行政代理，以支付賣方根據本協議欠其的費用。

(C)在合計淨投資、償還義務、收益率、費用和任何其他合計未付款項全部付清後，如果本合同規定需要，信用證現金抵押品賬户的資金金額等於所需的LC現金抵押品金額 之後，與應收利息有關的所有額外收款應由賣方自行支付。(C)在此之後，所有與應收利息相關的額外收款應由賣方自行支付給賣方(如果根據本協議的要求，則為LC Cash抵押品賬户提供的資金相當於所需的LC Cash抵押品金額)。

(D)就本第2.08節而言：

(I)如果在任何一天就任何應收款產生當作收款，賣方應被視為在該日收到該應收款的金額為該當作收款的收款；

(Ii)除適用法律或上文(I)項或相關合同另有要求外，從任何應收賬款的債務人處收到的所有 收款(視為收款除外)應按應收賬款的年齡順序(從應收賬款最早的開始)用於該債務人的應收款，除非該債務人 指定將其付款用於特定應收賬款，但應將視為收款用於產生該等被視為應收賬款的適用應收賬款

(Iii)如果買方或信用證銀行因任何原因被要求向 債務人支付本合同項下收到的任何款項，則該金額應被視為未收到，而是已由賣方保留，相應地，該買方或信用證銀行(視情況而定)有權向賣方索賠該金額，並在該債務人或其代表就此作出任何分配時支付。

(E)根據(I)第2.08節、第2.09節 或第2.12節的規定存入LC現金抵押品賬户的資金可按照(A)第2.11(B)節的規定用於履行賣方的償還義務，或(B)第2.12(A)或(C)節的規定用於履行違約買方為其 部分的償還購買提供資金的義務，或(Ii)第11.08節可用於履行賣方的償還義務和所要求的

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信用證現金抵押品金額。如果在任何月報日，信用證現金抵押品賬户中的存款金額(根據第11.08節存入該賬户的金額除外，且不是根據上一句第(Ii)款申請的金額)超過所需的LC現金抵押品金額，則行政代理應在下一個月報日期後的第二個營業日提取該筆存放在LC現金抵押品賬户中的超額資金，並將其支付給賣方。

部分 2.09. 強制性降低總曝險金額。如果在任何一天， 賣方知道或應該知道百分比利息超過100%(如果母公司處於槓桿水平3，則為90%)，服務機構或賣方應立即通知管理代理和設施代理，並指定 強制減免金額。在通知之日後的第二個工作日(或通知後的下一個工作日，如果母公司處於槓桿級別2或槓桿級別3)，賣方應向管理代理支付強制性的 減税金額。行政代理應(I)首先向每一家LC銀行分配其所欠任何償還義務的按比例份額(基於該等LC銀行對LC銀行所欠償還義務總額的百分比)，(但在任何情況下不得超過對每家該等LC銀行的償還義務)；(Ii)其次，向每個 設施代理、其採購集團的採購集團支付任何剩餘強制性削減金額的百分比，該比例為：(br}每一家LC銀行應承擔的任何償還義務)；(Ii)第二，向每一家LC銀行支付其所欠的LC銀行償還義務的比例(基於該等LC銀行所欠LC銀行償還義務總額的百分比)，(但在任何情況下不得超過所欠各LC銀行的償還義務)；到信用證現金抵押品賬户， 任何剩餘的強制性減記金額。在強制性減持金額到期和應付的任何一天，如果在結算日期以外的日期支付，賣方還有義務向每位買方支付與支付該強制減持金額 相關的任何中斷資金成本。

部分 2.10. 信用證。(A)在信用證生效日期及之後，在符合本協議條款和條件的情況下，每家信用證銀行根據第2.11節規定的融資機構的協議，同意開立備用信用證和跟單信用證(以下簡稱信用證)信用證？)在信用證生效日期至終止日期(或者，如果是非延期採購集團中的信用證銀行，則為適用的非按比例延期日期)期間內的任何營業日內賣方的 賬户，其格式可由該信用證銀行不時批准；提供在下列情況下，任何信用證銀行均無義務開立信用證：(br}開具信用證生效後，(I)未經適用信用證銀行同意，此時欠該信用證銀行的信用證義務將超過該信用證銀行的信用證承諾額，(Ii)百分比利息將超過100%(當母公司處於槓桿水平3時為90%)，(Iii)如果預定終止日期已根據第2.17節就部分但不是全部購買進行延長的情況下，(Iii)如果預定的終止日期已根據第2.17條就部分(但不是全部)購買延長，則任何信用證銀行均無義務開立任何信用證，(Iii)在下列情況下，即：(I)未經適用信用證銀行同意，在此時欠該信用證銀行的信用證義務將超過該信用證銀行的信用證承諾額到期日期在下一個非比例延期日期之後的信用證應佔信用證義務的部分，將超過可歸因於非延期購買組的最大淨投資額的最大淨投資額部分，或(Iv)任何承諾買方為違約買方，除非(X)已就該違約買方作出合理令該信用證銀行滿意的安排 以減輕該信用證銀行在以下方面的風險(Y)賣方已滿足第2.12(A)節規定的要求，或 (Z)該違約買方已

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根據本合同第11.08節的規定，將其在本合同項下的所有權利、利益和義務轉讓給受讓人。每份信用證應(A)以美元計價， (B)面額至少為500萬美元，(C)不遲於(1)開證日期一週年和(2)預定終止日期前五個工作日(或者，如果是非延期採購集團的信用證銀行，則為適用的非按比例延期日期)中較早的一個日期到期。提供任何期限為一年的信用證可規定自動續期一年(在任何情況下不得超過上述第(Br)(2)款所述的日期)，以及(D)規定不早於提示兑付後的下一個營業日支付即期匯票或其他書面付款要求(只要在紐約市時間下午2點前出示，在該營業日 當日下午2點前出示，如果提示時間在下午2點之後，提交後的第二個營業日)，根據合同條款，並隨附合同中所述的單據。

(B)賣方可不時要求信用證銀行開具或修改信用證(視情況而定)，方法是將信用證申請書 提交給該信用證銀行，地址為本合同附表一規定的通知(或者，如果這樣做的安排已得到該信用證銀行的批准，則以電子通信方式發送)和一份信用證請求。此外，賣方應向適用的信用證銀行提供該信用證銀行 可能要求的其他證書、文件和其他文件和信息。在收到任何信用證申請後，信用證銀行還將向行政代理提供一份信用證副本，行政代理在收到信用證後應通知融資代理。該信用證銀行將 按照其慣例程序處理該信用證申請以及與此相關的證書、文件和其他文件和信息。除非該信用證銀行知道或至少在申請開具或修改日期前一個營業日收到任何融資機構代理、行政代理或賣方的書面通知，否則不能滿足第3.03條 中包含的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該信用證銀行應在申請開具或修改信用證的日期開具或修改信用證(視情況而定, 根據該信用證及相關文件的要求(但在任何情況下均不要求該信用證銀行在收到信用證申請書及所有相關的 文件後三個工作日內開立或修改任何信用證)，方法是向信用證受益人開具信用證正本(或要求修改(如果適用))，或由該信用證銀行和賣方以其他方式達成一致。信用證銀行應在信用證簽發或修改後立即向賣方提供該信用證或其任何修改的副本。該信用證銀行應及時向行政代理提供每份信用證(包括金額)的開立或修改(如適用)、每次增加或減少(包括金額)以及信用證終止的通知，行政代理又應立即向融資代理提供通知。(br}如適用，信用證的簽發或修改(包括其金額)、每次增加或減少該信用證的金額(包括其金額)和終止該信用證的通知均應立即提交給該行政代理行，行政代理行應立即向該代理行提供該信用證的開具或修改(如適用)的通知。

(C)儘管前述規定或本協議中包含的任何其他相反規定，在下列情況下，任何信用證銀行均無義務開具任何信用證：(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款均不得聲稱禁止或約束該信用證銀行開具信用證，或適用於 的任何法律。 在以下情況下，任何信用證銀行均無義務開具信用證：(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令不得根據其條款禁止或限制該信用證銀行開具信用證，或適用於

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該信用證銀行或對該信用證銀行有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)應禁止或要求該信用證銀行不開立信用證，尤其是該信用證，(Y)應對該信用證銀行施加在信用證生效日期無效的任何限制、準備金或資本要求(該信用證銀行在本合同項下無權獲得補償)，(Y)應對該信用證銀行施加在信用證生效日期不生效的任何限制、準備金或資本要求(該信用證銀行在本合同項下無權獲得補償)，(Y)應對該信用證銀行施加在信用證生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該信用證銀行在本合同項下無權獲得補償)，(Y)應對該信用證銀行施加在信用證生效日期不生效的任何限制、準備金或資本要求。信用證生效日不適用且該 信用證銀行真誠地認為對其重要的成本或費用；提供在第(Y)款和第(Z)款的情況下，該信用證銀行應已書面通知賣方其拒絕開立任何信用證及其具體原因 ，賣方不應賠償該信用證銀行施加的限制、準備金或資本要求，或補償該信用證銀行適用的損失、成本或費用；(Ii)該信用證的開立將在其他情況下與任何信用證銀行或任何採購集團相沖突，或導致該信用證銀行或任何採購集團超出任何限制。或(Iii)此類信用證的開立將違反該信用證銀行適用於 信用證的一項或多項政策。在下列情況下，信用證銀行沒有義務修改任何信用證：(A)信用證銀行此時沒有義務根據本條款開具修改後的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(D)賣方 應授權並指示每家信用證銀行指定賣方為每份信用證的申請人或賬户方；前提是，任何此類信用證可表明它是代表弗格森企業有限責任公司或弗格森企業有限責任公司的關聯公司簽發的，即使本信用證項下籤發或未付的信用證是為了支持賣方以外的任何人的任何義務，賣方仍有義務 償還

(E)如果根據任何信用證提交匯票要求付款，有關信用證銀行應立即通知賣方和行政代理其日期和金額，以及該信用證銀行是否已經或將根據信用證付款；提供未發出或延遲發出通知並不解除賣方根據本合同條款就信用證項下的任何提款向該信用證銀行償付的義務。行政代理收到任何此類通知後，應立即通知設施代理。該信用證銀行對賣方提交的任何信用證項下付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定該信用證項下交付的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。

(F)如果任何信用證申請中與任何信用證有關的任何條款與第2.10節的規定不一致，則應適用第2.10節的規定。

(G)為釐定？聲明的金額？在本合同項下的任何時間，該 金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高規定金額(包括其條款規定的任何自動增加)，無論該最高規定金額在當時是否有效。

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(H)賣方應使本定義第(I)款規定的所有未償還信用證的總金額和該定義第(I)款下的所有償還義務始終由應收利息擔保，並應在每個營業日為相關買方和信用證銀行的利益，在應收款、相關擔保和收款中為相關買方和LC銀行的利益，進一步授予、轉讓、轉讓和 轉讓給貸款代理，以使該等應收利息得以如此維持(如果有)。(H)賣方應始終以應收利息作為擔保，並應在每個營業日為相關買方和信用證銀行的利益，在應收賬款、相關擔保和收款中為相關買方和LC銀行的利益進行進一步的授予、轉讓、轉讓和 轉讓，以使該等應收利息始終由應收利息擔保

(I)信用證銀行根據任何信用證支付的所有款項應從該信用證銀行的資金中支付，而不是從任何其他人的資金中支付。

(J)每當任何信用證銀行開具信用證時，每一信貸代理人應在該信用證簽發生效之日起自動地代表其相關買方，而無需採取任何其他行動，賣方已不可撤銷地(I)同意獲得其中的參與權益，金額 等於其購買集團對該信用證規定金額的百分比，以及(Ii)承諾在該信用證隨後被提取時，在本合同項下進行的報銷購買等於其在適用的償還義務中的應計份額，賣方在提取該信用證時不應償還該提取的金額。(I)賣方同意購買該信用證的參與權益，其金額等於該信用證規定金額的採購集團百分比，並且(Ii)承諾在該信用證隨後被提取時，其應按應計比例購買該信用證，賣方不應在提取該信用證時償還該提取金額。如果任何信用證到期或退還給開證信用證銀行，而沒有開具信用證(全部或部分)，則在這種情況下，上述就該信用證項下開立的付款購買的承諾將就該信用證失效，總風險金額將自動減少不再未償還的信用證的規定金額 。(br}如果信用證到期或退還給開證行(全部或部分))，則在這種情況下，上述就該信用證項下開立的付款付款的承諾即告失效，總風險金額將自動減少 已不再未付的信用證規定金額。

部分2.11.信用證 報銷；付款。(A)如果受益人或受讓人要求開立信用證，適用的信用證銀行將在該請求提出之日立即通知賣方和行政代理人 ，行政代理人也應立即通知貸款代理人。(A)如果受益人或受讓人要求開立信用證，適用的信用證銀行將在該請求提出之日立即通知賣方和行政代理人，行政代理人也應及時通知貸款代理人。在提款後，賣方有義務在紐約時間上午11點或之前償付該信用證銀行，該金額相當於該信用證銀行根據該信用證就該提款支付的金額。賣方應使用自有資金履行其 償還義務；提供，即在終止日及之後，行政代理應將預存在信用證現金抵押品賬户中的資金用於向適用的信用證銀行支付其所欠的償還義務。如果賣方未履行其償付義務，適用的信用證銀行應立即將賣方未付款的情況通知行政代理、賣方和設施代理，賣方應被視為已要求購買(每次此類購買、一次購買、一次付款或一次付款)。？報銷購買？)在規定的日期提取該信用證銀行根據該 信用證就該提款支付的金額，並且(Ii)賣方將立即向融資機構代理人遞交關於該報銷購買的採購通知。(Ii)賣方將在該日期提取該信用證規定的付款金額，並且(Ii)賣方將立即向融資機構代理人遞交一份關於該報銷購買的採購通知。該採購通知將詳細説明 報銷採購的金額及其在

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適用信用證銀行提供的採購小組和匯款説明。收到此類購買通知後，每個設施代理(代表 其相關買方)將在下午5：00之前將其部分報銷採購(如果違約買方，則由行政代理使用LC現金抵押品賬户中的資金(如果可用)為此類違約 買方部分報銷採購提供資金)交付給賣方，從而進行報銷採購。(紐約時間)在這樣的營業日；前提是，任何設施代理在任何情況下均不得進行報銷採購，因為在實施此類報銷採購 後，相關採購組的風險敞口金額將超過該採購組的最大淨投資額。本協議項下的退款購買要求將持續到下列任何情況發生的最後 為止：(I)每家信用證銀行不再有義務開具或安排簽發本協議項下的信用證；(Ii)根據本協議簽發的信用證均未結清且未註銷；以及(Iii)所有 人(賣方或任何關聯公司除外)已全額退還根據信用證或與信用證有關的所有付款。如果任何設施代理(代表其相關買方)不為本協議項下的此類報銷 購買提供資金，則在任何此類設施代理(代表其相關違約 買方)向該信用證銀行提供其報銷購買資金之前，此類無資金支持的報銷採購的總金額應被視為賣方的報銷義務(如果有的話)。每個設施代理對其報銷採購的應計費用部分的資金應按此類資金的金額減去賣方的報銷義務。

(B)如果信用證銀行在任何時候被要求退還賣方或任何其他人，或任何破產程序中的受託人、接管人、清算人、託管人或任何官員，賣方根據本協議向該信用證銀行支付的償付義務的任何部分，應立即產生每個貸款代理人(代表其相關買方)根據第2.11(A)節的條款進行補償購買的義務，並在下列情況下產生要求每個此類貸款代理應報銷其應課税額 該信用證銀行退還的任何金額。

(C)儘管本協議有任何其他規定， 在任何信用證上開具匯票的日期(每個該日期，a？繪圖日期？)，則不應就該信用證規定的金額產生或支付任何收益，但有關費用應根據費用函和每份信用證銀行費用函 支付。在任何信用證的開具日期和報銷採購的資金髮放日期之後，自報銷採購之日起(包括該日在內)，該報銷採購的未償還金額的每一天都應產生並支付適用的收益。此外，在任何信用證開出之日之後(直到償付購買或支付以全額償付 義務為止)，自償付義務產生之日(但不包括賣方償還償付義務之日)起的每一天(包括該償付義務發生之日在內)，適用的收益應累計並應按該償還義務的未償還金額支付(或為履行償付義務而進行全額補償購買的時間)，但不包括賣方償還該償還義務的日期(或為履行償付義務而全額支付該補償義務的時間)，適用收益應按該償付義務產生之日(包括該日在內)的每一天的未償還金額累計並支付。

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(D)賣方根據本第2.11條和 本條款第2.11條規定的義務為本第2.11條規定的報銷採購提供資金的義務在任何情況下都應是絕對和無條件的，無論賣方 或任何此類貸款代理可能或曾經對任何LC銀行、任何信用證受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯。賣方還同意每家信用證銀行，信用證銀行不對任何信用證或交易單據或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據在任何方面被證明是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，不應影響賣方的償付義務， 任何信用證或任何交易單據或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失、(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或者其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)任何信用證銀行憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或其他 單據付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有第2.11(D)節的規定， 可能構成賣方在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵消權。行政代理、融資代理、買方、信用證銀行或其任何關聯方， 均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(無論前述 句中提到的任何情況)，或任何匯票的傳送或交付中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任 任何信用證的開立或轉讓，或任何付款或未能付款，或任何匯票的傳送或交付中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲， 均不承擔任何責任或責任, 信用證項下或與信用證有關的通知或其他通信(包括根據信用證開具圖紙所需的任何單據)、技術術語解釋上的任何錯誤或任何信用證銀行無法控制的原因造成的任何後果；提供前述規定不得解釋為免除有關信用證銀行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時造成賣方遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，賣方在適用法律允許的範圍內免除索賠)的責任(相對於相應的損害，賣方在適用法律允許的範圍內放棄索賠)。 在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，有關信用證銀行沒有謹慎行事。雙方明確同意，在信用證銀行的 部分(由有管轄權的法院最終裁定)沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，該信用證銀行應被視為在每次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進上述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方 同意，對於提交的表面上看與信用證條款基本相符的單據，LC銀行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果此類單據不嚴格符合此類信用證的條款，則拒絕接受並對其付款。

(E)如果任何信用證在終止日期仍未支付(全部或部分)， 自該日期起生效，賣方對所有此類信用證負有償還義務，其金額相當於當日未支付和未提取信用證的總金額，以及相關費用抵押品金額，賣方同意通過將該金額存入LC現金抵押品賬户來履行該償還義務。(E)如果信用證在該日期生效，賣方對所有該等信用證負有償還義務，其金額相當於當日未提取和未提取信用證的總金額，以及 相關費用抵押品金額，賣方同意通過存入LC現金抵押品賬户來履行該償還義務。

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部分 2.12. 違約購買者. (A)如果任何承諾買方在有未開立的信用證未提取時成為違約買方，則服務機構應在事件發生後的每一天應用收款為LC銀行的利益將當時未提取信用證金額中相當於該違約買方未提取規定金額的應課税額的部分進行現金抵押，方法是將根據第2.08節可用的所有收款 存入LC現金抵押品賬户，直到其中的金額等於該違約買方應計未提取信用證的應課税額份額為止，以使LC銀行受益於當時未提取的信用證金額中相當於該違約買方的應課税額份額的該未提取信用證的應課税額份額，方法是將根據第2.08節可用的所有收款 存入LC現金抵押品賬户，直至其金額等於該違約買方應計未提取信用證的應課税額為止。行政代理應(1)根據本條款2.12(A)將資金存入LC現金抵押品賬户，以履行違約買方根據本條款第2.11(A)或(B)條為其部分報銷購買提供資金的義務，以及(2)按照本條款第2.08(E)節的規定，將超過所需LC現金抵押品金額的LC現金抵押品賬户中的資金轉移給賣方。為免生疑問，根據第2.12(A)節規定須存入信用證現金抵押品賬户的金額只是 規定的LC現金抵押品金額的一個組成部分，根據第2.08或2.09節的規定，其他金額可能需要存入LC現金抵押品賬户並保存在LC現金抵押品賬户中。

(B)賣方不應根據費用函 向違約買方支付未開立信用證金額的已用費用或未使用費用，該金額是根據第2.12(A)條以現金為抵押的。(B)賣方不應根據費用函向任何違約買方支付已使用或未使用的費用部分，該部分金額是根據第2.12(A)節抵押的未開立信用證的金額。

(C)除根據 第2.12(B)節不應支付給違約買方的任何費用部分外，賣方根據本協議為違約買方的賬户支付的任何款項(無論是淨投資、收益、賠償或其他金額)均不得支付或分配給違約 買方(或其融資代理人)。(C)除根據 第2.12(B)節不應支付給違約買方的部分費用外，賣方根據本協議為違約買方的賬户支付的任何款項(無論是淨投資、收益、賠償或其他金額)均不得支付或分配給該違約買方(或其融資代理人)。但應存入LC現金抵押品賬户，直至賬户中的金額等於該違約買方在未提取信用證中未提取的未提取信用證中未按第2.12(A)節規定的金額所佔的應課税額，以及在任何剩餘金額的範圍內，向該違約買方支付所欠該違約買方的金額。

部分 2.13. 付款及計算等根據本 協議應支付的所有年費應按360天一年的實際天數計算。賣方或服務商在本協議項下支付或存入的所有金額應不遲於本協議適用條款中規定的時間支付或存入本協議適用條款規定的即時可用資金中，如果未指定，則應在上午11：00之前按照本協議條款的規定支付或存入即刻可用資金中。(紐約市時間)在預產期的那一天。所有此類金額均應支付或 存入適用的一方或賬户(如適用)，地址在本協議附表1(或適用的假設協議)中列出的地址；提供如該等款項須支付予任何買方或信用證銀行，則應 支付或存入本協議附表1(或適用假設協議)所示的適用融資機構的帳户，直至該方另行通知為止。賣方應在法律允許的範圍內，按等於違約利率的利率支付 本合同項下到期未支付或存入的所有金額的利息。本合同項下所有收益率的計算應以一年360天為實際期限。

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已過天數(包括第一天但不包括最後一天)，但通過參考備用基本利率計算的利息計算除外，備用基本利率應以365天或366天的一年(視情況而定)的 為基礎計算。

部分 2.14. 增加了成本。賣方將賠償每位買方(及其任何支持提供商)和信用證銀行的任何監管變更(I)使這些人(各自和·受影響的人？)對該受影響人士的與該貸款有關的義務、 或應收賬款的義務或與該義務有關的任何費用，或對該等受影響人士的風險金額或其為總風險金額的一部分提供資金的義務(補償税和不含税除外)徵税，(Ii)對任何受影響人士的資產、存放在其賬户或為其賬户或其負債的存款徵收或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求，。(Ii)對該等受影響人士的資產、存放在該受影響人士賬户中的存款或其負債徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求；或(Ii)對該等受影響人士的資產、存放在該受影響人士賬户中的存款或其負債徵收、修改或視為適用。或(Iii)施加任何其他條件，其結果是增加任何受影響人士履行其與該設施有關的義務的成本，或因其與該設施有關的義務而降低任何受影響人士的資本回報率，或減少任何受影響人士與該設施有關的任何已收或應收款項的金額，或要求 參考 計算的任何款項的金額，以支付與該設施相關的任何款項；或(Iii)施加任何其他條件，從而增加任何受影響人士履行其與該設施相關的義務的成本，或因其與該設施有關的義務而降低任何受影響人士的資本回報率，或要求 參照以下金額計算的任何付款賣方應立即向受影響人員的設施代理支付在 受影響人員(或其設施代理，代表其)的證書中指定給賣方的賠償金額，該證書列出了該金額的計算方法及其依據。由受影響人員或其代表提交的任何此類證書，在所有 目的上均為決定性且具有約束力，且無明顯錯誤。

部分 2.15. 可選擇減少最大淨投資 ；可選擇減少總淨投資。(A)賣方可隨時並不時通過至少在減少前五(5)個工作日向設施 代理人發出書面通知，減少全部或部分最大淨投資(但不低於總風險金額)；然而，前提是，任何部分扣減的款額為$5,000,000或$100,000的任何較高倍數。 最大淨投資的任何減少應按比例在採購組之間分配。賣方應在減價之日就減額向每名設施代理商支付任何應計和未付的未使用費用。

(B)賣方可以全部或部分減少總淨投資額(減少的金額為 ？可選的減少量)至少在可選降價前五(5)個工作日向行政代理和設施代理髮出書面通知(各一份可選減價 通知？)基本上以本合同附件F的形式提供。每份此類可選削減通知應具體説明所請求的可選削減金額和所請求的可選削減日期。如果賣方已提交可選減價通知 ，則在請求的可選減價日期，服務商應使用本應用於再投資購買的收款向設施代理人(為其各自購買者的利益)支付其 減價金額的應評税份額，以及任何適用的拆分融資成本(除非該可選減價日期也是結算日期)。每次部分減税的最低增量為5,000,000美元或100,000美元的任何較高倍數。

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部分 2.16. 增加最大淨投資 。只要不存在終止事件或潛在的終止事件，賣方可隨時通過(A)(I)添加額外的採購組或 (Ii)使現有的一個或多個採購組增加其採購組最大淨投資和(B)執行本協議修正案，將最大淨投資額增加至800,000,000美元。每個新採購組應簽署一份假設協議，並向 行政代理、賣方和服務商交付(該假設協議應由該新採購組中的所有采購方簽署)，從而成為本協議的一方。

部分 2.17. 延長預定終止日期的程序。(A)建議的延期生效日期前不超過 90天(？建議生效日期？)，賣方可以書面請求每個設施代理同意將預定終止日期 延長一段此類請求中指定的額外期限，該決定應由每個設施代理(在與其採購組協商後)自行決定。每一設施代理應在收到此類請求後，在實際可行的情況下儘快通知賣方其願意或決定不同意延長預定的終止日期，並且無論如何應在收到此類請求後的第三十天內通知賣方(？回覆 日期)。任何設施代理商如未在答覆日期前明確通知賣方其延期意願，將被視為未同意延期。

(B)如果在答覆日期之前，所有設施代理都已通知賣方他們決定延長 預定終止日期，則在建議的生效日期，預定終止日期將按照賣方和採購小組商定的期限延長，並在本 協議的所有各方簽署的附錄或修正案中得到證明。(B)如果在答覆日期之前，所有設施代理都已通知賣方他們決定延長 預定終止日期，則預定終止日期將按照賣方和採購小組商定的期限延長。

(C)如果在答覆日期之前，任何設施代理已通知(或被視為已通知)賣方其不延期的決定，則該採購集團將成為？非延期採購組？在建議的生效日期，除非在 該建議的生效日期或之前，賣方撤回延期請求，在這種情況下，所有采購組應在未延長的預定終止日期內維持其現有的採購組最大淨投資。如果賣方 選擇不撤回其請求，則在提議的生效日期(或本合同雙方商定的日期)(I)對於已同意延長預定終止日期的任何設施代理商，預定的 終止日期將延長賣方請求並由該設施代理商接受的期限，以及(Ii)賣方應(A)促使每個未延長的採購組轉讓， 且每個未延長的採購組在此同意進行受條款約束的轉讓本協議項下的權利和義務 現有購買集團、合格買方或行政代理可接受的其他買方，信用證生效日期後，信用證銀行同意

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延長的預定終止日期，或(B)聲明？非按比例計算的延期日期？截止日期(1)最大淨投資額(和LC子融資)將減去每個非延期採購組的最大淨投資額，(2) 服務商應為每個非延期採購組預留並託管一定比例的應收款項(基於該非延期 採購組的曝險金額佔總曝險金額的百分比)。如果在該非按比例延期日期預留的金額不足以償還每個 非延期採購集團的淨投資，連同其收益率和因此而應支付的其他合計未付款項，則在非按比例延期日期後的每個工作日，除非終止事件或潛在的終止事件已經發生並將繼續或將在支付該等金額後發生，否則服務商應向每個 非延期採購集團分配其應計收款部分(收益和其他金額)，並在非按比例延期日期後的每個分配日期向非延期採購組設施代理支付非延期採購組的淨投資、收益率和應付的其他 總欠款，直到該等款項全部付清為止。非延期採購集團的設施代理沒有義務在其非按比例延期日期及之後進行任何採購或簽發或修改信用證。預定終止活動的延期應由本協議所有各方(包括任何新的買方和設施 代理商)簽署的本協議附錄或修正案作為證明。

部分 2.18. 設施終端。除本 協議中要求提前終止的其他條款另有規定外，貸款機構(代表其各自的買方)在本協議項下進行購買的義務和信用證銀行在本協議項下籤發或修改(並兑現)信用證的義務應在貸款終止時終止。

ARTICLE(三)

C輸了 P羅塞杜爾(ROCEDURES)

部分 3.01. 買賣程序.

(a) 一般信息。本協議項下的每項購買應構成對當時存在的每項應收賬款及其相關擔保和收款的不可分割百分比所有權權益的購買者的購買，並將所有權轉讓給設施 代理。

(b) 無追索權出售。賣方在本合同項下出售的應收利息應無追索權 ，除非本合同另有明確規定。

(c) 採購組未承擔的義務。賣方對任何應收賬款或合同下的任何義務人或任何第三方的義務或責任均不得由任何應收賬款或合同承擔，該應收賬款或合同是應收賬款的一部分，在該應收賬款中，設施代理人代表其各自的採購 集團獲得了應收利息，任何設施代理人或買方均不應承擔任何義務或責任，特此明確否認任何此類假設。每一買方、每一家信用證銀行、每一家融資代理和 聯合代理應由賣方按照

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本合同第10.01條規定，任何債務人主張對買方、信用證銀行、貸款機構代理或共同代理承擔此類義務或責任而產生或發生的任何損失。

部分 3.02. 結案的條件。在本 協議簽署之日或之前，賣方應向行政代理人提交或安排向行政代理人交付以下文件和文書，所有文件和文書的形式和實質均應為行政代理人和每個設施代理人所接受(設施代理人副本 份，以及行政代理人可能要求的其他副本)：

(A)每個弗格森黨的經理或董事會決議的副本，每份 截至本協議之日由該人的祕書或一名助理祕書認證，授權簽署、交付和履行本協議(潛在淨投資額為8億美元)、該人蔘與的任何其他交易文件 ，以及該人根據本協議應提交併批准本協議擬進行的交易的其他文件；

(B)每個弗格森黨的成立或註冊證書，該證書由州務卿或該人的組織或註冊管轄範圍內的其他類似官員在合理接近本協議日期的日期 認證(視何者適用而定)；

(C)由州務卿或該人所在組織或公司管轄範圍內的其他類似官員為每個弗格森黨簽發的良好的有效證書，每份證書的日期應合理地接近本證書的日期；

(D)一份日期為本協議日期的弗格森每一方的祕書或(賣方)其他授權人員的證書，證明(I)授權代表該人籤立本協議的人員的姓名和簽名，以及授權執行本協議一方的任何其他交易文件，以及該人將根據本協議交付的任何其他文件(在該證書上，共同代理人、設施代理人、買方和信用證銀行可以 最終依賴，直至行政代理從該人那裏收到符合本條款(D)(I))和(Ii)該人的《附例》或《有限責任公司協議》(就賣方而言)的副本；

(E)採用適當格式的融資報表(表格UCC-l)，以提交 指定(I)賣方為債務人/賣方，加拿大皇家銀行為行政代理(代表貸款代理，為買方和信用證銀行的利益)，為擔保方/買方，在特拉華州備案，以及 (Ii)每個發起人為債務人/賣方，賣方為擔保方/買方，加拿大皇家銀行為行政代理(代表信貸代理)， (Ii)每個發起人為債務人/賣方，賣方為擔保方/買方，加拿大皇家銀行為行政代理(代表貸款代理，以保護買方和信用證銀行的利益)， (Ii)每個發起人為債務人/賣方，賣方為擔保方/買方，加拿大皇家銀行為行政代理(代表在特拉華州備案 ；

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(F)正式融資報表 (表格UCC-2或UCC-3)的簽署副本，根據所有適當司法管轄區的法律，這是解除賣方或任何發起人之前授予的任何人在應收款中的所有擔保權益和其他權利所必需的 ；

(G)要求提供 信息的請求或副本(表格UCC-11)的認證副本(或經行政代理可接受的各方認證的類似查詢報告)，日期為合理接近截止日期的日期，列出所有有效融資 聲明，這些聲明將賣方或每個發起人列為債務人，在每一種情況下，這些聲明都是在根據上文(E)項提出與每個此類人有關的備案的管轄區內提交的，以及此類留置權和 融資聲明的副本；

(H)在賣方名下設立鎖箱、密碼箱賬户、託管賬户、被封鎖的本地賬户和集中賬户的證據，以及以行政代理合理滿意的形式和實質正式籤立的被封鎖賬户協議的副本；

(I)美國運通旅行相關服務公司(American Express Travel Related Services Company，Inc.)和第一數據(First Data)簽署的協議或信函的副本，每一份都是與弗格森就提供與信用卡支付處理有關的服務的協議的一方(分別為·信用卡協議)，承認該信用卡處理商 將應收賬款的信用卡付款支付給集中賬户，並同意首先查看弗格森賬户，以支付其信用卡協議項下欠其的費用、開支、退款和其他金額；

(J)Mayer Brown LLP作為弗格森雙方律師的意見，日期為本合同日期，與破產事宜有關，包括(I)每個發起人和賣方之間的真實銷售，以及(Ii)任何弗格森方與賣方之間沒有實質性的合併；

(K)Mayer Brown LLP作為弗格森雙方的特別法律顧問 (母公司除外，可執行性除外)在本合同日期發表的一個或多個有利意見，涉及(I)有限責任公司與賣方有關的事項，(Ii)交易文件的可執行性，(Iii)沒有 與法律或協議衝突，(Iv)不同意，(V)賣方在相關擔保和收款；(B)貸款機構在應收款項中的權益 ；(Vi)行政機構可能合理要求的其他事項；

(L)Hunton&Williams LLP作為弗格森雙方的律師，於本合同日期 就(I)公司或有限責任公司事項(賣方除外)和(Ii)行政代理可能合理要求的其他事項發表的有利意見；

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(M)凱裏·奧爾森(Carey Olsen)澤西合夥公司(Jersey Partnership)作為母公司的澤西律師，在本合同日期就(I)公司事務和(Ii)行政代理人可能合理要求的其他事項發表的一項或多項有利意見；

(N)每一弗格森方授權人員的證書，證明(I)交易文件中陳述和保證的所有重要方面的真實性和正確性 ，以及(Ii)沒有任何潛在的終止事件或終止事件；

(O)已籤立的交易費用函件副本；

(P)根據交易費用函向每個設施代理、行政代理和共同行政代理支付所有費用，並在設施關閉前至少兩個工作日支付Chapman和Cutler LLP、行政代理的律師和 設施代理的評級機構費用和費用；

(Q)已籤立的購買及出資協議副本一份；

(R)A類形式上的截至2013年6月30日的計算期月報；

(S)圓滿完成Protiviti Inc.最後商定的程序報告；

(T)父母已獲得BBB級或更高評級的證據，

(U)對於包括管道買方的每個採購集團(如果該採購集團提出要求)，評級機構對該管道買方商業票據評級的確認；

(V)各貸款機構對貸款的信貸批准；以及

(W)行政代理人或任何設施代理人合理要求的其他文件。

部分 3.03. 購買條件和信用證使用情況。除第2.02節和第2.05節中規定的任何適用條款外，每次增量和再投資購買以及每次信用證的簽發或修改均應遵守以下條款和條件：

(A)在初次發行的情況下，信用證的生效日期應已發生；

(B)終止日期不應已發生；

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(C)(I)在增量購買的情況下， 行政代理和每個設施代理應已收到購買通知，以及(Ii)在信用證的簽發或修改的情況下，適用的信用證銀行和行政代理應已收到 信用證申請，如果適用，還應收到信用證申請；

(D)弗格森各方在任何交易文件中所作的陳述和 保證在該日在所有重要方面均真實無誤，除非該陳述或保證與之前的日期有關；

(E)弗格森各方遵守交易文件中各自的契諾和協議；

(F)不會因購買和/或簽發/修改信用證而發生任何終止事件或潛在終止事件 ，且不會繼續或不會發生；

(G)在購買和/或簽發/修改信用證之前和之後， 總風險金額不得超過最大淨投資額(對於每個採購集團，風險敞口金額不得超過相關採購集團淨投資)，信用證的總聲明金額 不得超過信用證子融資；

(H)設施代理人 應已收到任何弗格森方要求提交的所有報告和其他信息；以及

(I)在購買和/或簽發/修改信用證之前和之後， 百分比利息不得超過100%(如果母公司處於槓桿水平3，則為90%)。

每次報銷採購應遵守本合同第2.11(A)或(B)節中規定的條款和條件。

部分 3.04. 購買/接受附加發起人應收款轉讓的條件 。最初購買或接受弗格森的子公司(該子公司不是本合同的發起人)在成交日期產生的應收款擔保權益轉讓，須遵守以下條件：賣方應在購買或承兑之日或之前，向行政代理交付或安排交付以下文件和票據，所有這些文件和票據的形式和實質均應為 行政代理和每個設施代理(提供給設施代理的副本，以及其他副本，如以下文件和票據)可接受的形式和實質。在此之前，賣方應將以下文件和票據交付給行政代理或安排交付給行政代理，這些文件和票據均應以 行政代理和每個設施代理可接受的形式和實質(提供給設施代理的副本，以及其他副本，如以下文件和票據)交付給行政代理

(A)所有設施代理人同意增加該附屬公司作為本協議項下的發起人；

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(B)該子公司成為本協定一方的 在本協定上的簽字頁或附錄；

(C)購買和貢獻協議的簽字頁或加入協議 ，根據該協議，該子公司成為購買和貢獻協議的一方；

(D)母公司承認根據本協定第五條的規定，該子公司的義務由其擔保 ；

(E)對於該附屬公司，第3.02(A)至(D)節和第3.02(N)節規定的每份文件或證書的日期均合理接近增加該附屬公司的日期；

(F)一份格式適當的融資説明書(表格UCC-l)，用於提交 指定債務人/賣方、賣方為擔保方/買方、加拿大皇家銀行為行政代理(代表為買方和信用證銀行利益的融資代理)、作為受讓人的附屬公司，以便在 該附屬公司的組織狀態下提交；

(G)正式融資報表(表格UCC-2或UCC-3)的簽署副本，根據所有適當司法管轄區的法律，這是必要的，以解除任何人在應收款中的所有擔保權益和其他權利，該等擔保權益和其他權利以前由該子公司授予 ；

(H)一份信息請求的核證副本(表格UCC-11)(或經行政代理可接受的各方認證的類似查詢報告)，日期為合理接近該附加日期，列出所有將該子公司命名為債務人的有效融資報表，並且在每種情況下，這些報表都是在根據上文(G)項提交與每一家此類子公司有關的備案的管轄區內提交的，以及此類留置權和融資報表的副本；

(I)為該子公司發起的任何鎖箱、加密箱賬户、存託賬户和持有應收款收款的 被凍結的本地賬户簽署凍結賬户協議；

(J)指示任何維持本地賬户的金融機構持有由該附屬公司發起的應收賬款收款 的證據，要求其在存入該等賬户的2個營業日內將存入該等賬户的資金轉至中央賬户；

(K)Mayer Brown LLP就第3.02(J)及(K)條所描述的關於該附屬公司的意見所包括的所有該等 事宜的意見，日期合理地接近該項增補的日期；

(L)行政代理可能要求的與本協議項下子公司有關的歷史投資組合信息和數據(br})；

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(M)令協理滿意的證據，證明該附屬公司能夠按月提供足以列入第4.11(A)節規定的月報的資料；及

(N)行政代理人或任何設施代理人合理要求的其他文件。

ARTICLEIV

P保護 的 這個 PURCHASERS;

A行政管理 和 S維基百科(ERVICING)

的 R可信賴性; COLLECTIONS

部分 4.01. 接受聘任及其他與服務機構有關的事宜。 弗格森同意擔任，並由賣方、行政代理和設施代理指定，在符合本協議條款的情況下擔任本協議項下的服務機構，所有買方和LC銀行在此同意弗格森擔任服務機構。服務機構應按照審慎機構為其自身賬户服務可比應收賬款時所採用的標準和 信貸和託收政策收取應收賬款項下的到期款項，並有完全的權力和授權，單獨或通過其在本協議項下適當指定的任何一方，進行其認為必要或 合宜的與該等服務和管理相關的任何和所有事情。

(A)在不限制前述規定的一般性的情況下，並在符合本協議第2.08和4.09節的規定下，服務機構被授權和授權(I)以信託方式為融資機構代理(為各自的買方和信用證銀行的利益)和賣方(在其利益範圍內)接收和持有從本協議第二條和其他地方規定的應收款中收取的款項，以及(Ii)代表賣方和融資機構代理(為此目的)籤立和交付收款(為利益起見)，並授權服務機構(I)以信託方式為融資機構代理(為各自的買方和信用證銀行的利益)和賣方(在其權益範圍內)接收和交付從本協議第二條規定的應收款和其他地方收到的收款，以及(Ii)代表賣方和融資機構代理(為此目的或部分或全部釋放或清償，以及根據適用法律和法規允許並遵守的應收賬款的所有其他可比票據。如果收款被 轉讓給服務商或由服務商以其他方式收到，服務商特此授權並授權服務商按照本協議的規定接收和託管此類收款，以供設施代理(為各自的買方和信用證銀行的利益)和賣方(向 其權益範圍內)分配和分配。

(B)在符合行政代理根據本合同第4.09節保留的 權利的前提下，賣方、買方、信用證銀行、融資代理和合作代理中的每一方特此指定服務機構執行 其各自在應收利息中的權利和利益。如果任何人接替最初的服務商成為服務商，被替換的服務商應立即向該後續服務商交付，被替換的服務商應根據合作代理、買方、信用證銀行、設施代理和賣方各自的利益，委託 為其提供或收回應收賬款所需的所有文件、文書和記錄(包括計算機磁帶或磁盤) 。

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(C)未經所需設施代理商的事先書面同意，服務機構不得將其作為服務機構的任何職責或責任委託給除以下人員以外的任何其他人員：(I)作為其發起的應收款的次級服務機構的每個發起人(其本身除外)，(Ii)第一數據公司或美國運通旅行相關服務公司處理以信用卡償還的應收款，以及(Iii)在 中的外部催收機構。(C)在處理通過信用卡償還的應收款方面，服務機構不得將其作為服務機構的任何職責或責任委託給其他任何人，但以下情況除外：(I)作為其發起的應收款的次級服務機構(其本身除外)；(Ii)第一數據公司或美國運通旅行相關服務公司處理通過信用卡償還的應收款。服務商應負責協調 分服務商和根據本第4.01(C)節被委派任何服務責任的所有其他人員對應收款的服務。本協議允許的服務機構的任何職責委派不得解除 服務機構在此類職責方面的責任和責任。

部分 4.02. 信息的保存和計算機記錄的標記。服務機構 將託管併為買方和信用證銀行保管融資機構代理(為了買方和信用證銀行的利益)對應收利息的權利、所有權和權益的所有證據。每個服務商 和作為子服務商的每個發起人將在其計算機記錄中放置適當的代碼或符號，以表明設施代理代表買方和LC銀行獲得了 應收利息。

部分 4.03. 保護買方和信用證銀行的利益 。(A)服務機構將或將促使賣方和發起人在賣方自費的情況下，不時採取行政代理合理要求的一切必要行動，以完善或保護 設施代理(為了各自的買方和信用證銀行的利益)在應收權益中的權利、所有權和權益，以及與此相關的擔保和所有收款，以對抗所有人，或 使設施代理或共同代理能夠行使或強制執行其各自的任何權利、所有權和權益的權利、所有權和權益，或 使設施代理或共同代理能夠行使或強制執行其各自的任何權利、所有權和權益的權利、所有權和權益，以及相關的擔保和與此相關的所有收款，或 使設施代理或共同代理能夠行使或強制執行其各自的任何權利、所有權和權益

(B)在適用法律允許的最大範圍內，賣方特此不可撤銷地授予行政代理 不可撤銷的授權書，連同利息，以賣方的名義或以其自己的名義簽署和歸檔此類融資報表和延續報表(包括根據修訂後的《UCC》第9條代替延續報表的初始融資 報表)及其修正案或轉讓，作為行政代理或任何設施代理認為保護或完善破產清算所需的修正案或轉讓書。(B)在適用法律允許的最大範圍內，賣方授予行政代理 不可撤銷的授權書，連同利息，以便以賣方的名義或以其自己的名義簽署和歸檔此類融資報表和延續報表(包括根據修訂後的《UCC》第9條代替延續報表的初始融資報表)及其修正案或轉讓然而，前提是，只有在存在控制事件的情況下，才能行使行政代理根據該授權書的權利。

(C)行政代理有權採取他們認為必要的一切行動和事情來保護買方和信用證銀行的利益，包括但不限於確認和核實應收款的存在、金額和狀況；然而，前提是，行政代理不得聯繫任何 義務人或將任何發票標記為指定發票，除非終止事件已經發生且仍在繼續。

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部分 4.04. 文字和記錄的維護 。服務機構將，並將促使每個發起人在完成服務轉移之前，始終保存每個書面記錄或記錄，包括 使行政代理和設施代理或其指定人能夠隨時確定設施代理的應收利益(為其各自的 買方和信用證銀行的利益)的賬簿和其他記錄，這些書面或記錄是建立或保護哪些證據以及哪些證據是必要的或可取的，其中包括 這些賬簿和其他記錄，使行政代理和設施代理或其指定人能夠隨時確定設施代理的應收權益的狀態(為其各自的 買方和LC銀行的利益)。服務機構應自費以電子可讀形式編制和維護此類記錄，其格式應與服務機構通常維護其記錄的格式相同；然而，前提是，關於服務商的維修轉讓完成後，被替換的服務商應在完成維修轉讓後的10個工作日內準備相應的記錄，格式為允許或便於將該記錄轉讓給後續服務商所需的格式。
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部分 4.05. 信息。服務機構將或將 安排每個發起人向行政代理提供與應收款有關的信息(包括但不限於發起人賒銷商品或服務的標準和程序)，這是行政代理在與設施代理協商後可能合理要求的。(br}服務機構將或將 促使每個發起人向行政代理提供與應收款有關的信息(包括但不限於發起人賒銷商品或服務的標準和程序)。服務機構還將向行政代理和每個設施代理提供信用證和收款政策的所有材料修改、調整或補充；然而，前提是，未經各貸款機構事先書面同意，服務機構不得更改或同意不時生效的信用證和託收政策的變更，除非此類變更不會在任何實質性方面損害任何應收款的可收款性，或者不會合理地產生重大不利影響。

部分 4.06. 審計；商定的程序。(A)每個賣方、 服務商和每個發起人應行政代理、共同管理代理或任何設施代理的要求，在合理通知下，不時在正常營業時間內對訪問合同或法律、法規或政府指南分類或限制的任何設施或信息進行任何適用的限制或限制，並由此人承擔全部費用，允許行政代理、共同管理代理、貸款機構代理或其各自的代理或代表(I)審查並複製該人擁有或控制的與應收賬款及相關擔保有關的所有記錄(包括但不限於相關合同)的副本和摘要，以及(Ii)訪問該等人士的辦公室和物業，以審查上述第(I)款 所述的材料，並討論與該人士的財務狀況或應收賬款和相關擔保有關的事項，或任何人士在上述第(I)款項下的履約情況；以及(Ii)訪問該等人士的辦公室和物業，以審查上述第(I)款所述的資料，並討論與該等人士的財務狀況或應收賬款和相關擔保或任何人士在上述第(I)款下的表現有關的事項賣方、服務商或發起人的任何高級職員或僱員知悉該等事宜；前提是，只要沒有終止事件發生且仍在繼續， (A)賣方、服務商和每個發起人只需支付一(1)次此類訪問(如果母公司處於槓桿級別1)和兩(2)次此類訪問(如果母公司處於槓桿級別2)，以及(B)只要母公司處於槓桿級別1或2，合作代理和設施代理在此同意協調其盡職調查訪問。

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(B)服務機構應促使Protiviti Inc.或由共同代理選定並由共同管理代理聘用的另一家公司根據服務機構和共同管理代理(與設施代理協商)商定的程序向設施代理提交一份報告，具體如下：(I)只要未發生終止事件且仍在繼續，且母公司處於槓桿水平1，則在(A)結束日期的第6個月週年紀念日和(B)共同管理代理一週年紀念日向設施代理提交報告。(B)如果終止事件未發生且仍在繼續，且母公司處於槓桿水平1，則應在(A)關閉日期的第6個月週年紀念日和(B)設施代理人的一週年紀念日向設施代理人提交報告。(Ii)如果母公司處於槓桿率水平1，但終止事件已經發生並正在繼續，則應協理機構的要求隨時進行；(Iii)如果母公司處於槓桿率水平2，(Y)每年兩次；(Z)如果終止事件已發生且仍在繼續，或潛在的終止事件已 發生，可應協理機構的要求隨時進行；及(Iv)如果母公司處於槓桿率水平3，則應協理機構的要求隨時進行。共同管理代理應協助賣方和服務商為每次審計做準備，並處理審計報告中提出的任何建議。

部分 4.07. 沒有損傷。服務商和任何發起人都不會採取任何 行動或導致採取任何行動來損害任何設施代理人(為了買方和信用證銀行的利益)在應收利益方面的權利。

部分 4.08. 管理和收藏.

(a) 一般信息。在完成服務轉移之前，服務商將負責應收賬款的 管理、服務和收回。

(b) 行政管理。在法律允許的範圍內，服務機構有權代表賣方和每個設施代理對任何應收款項採取其認為適當的行動，包括轉售任何被收回、退還或拒絕的貨物。 服務機構應在法律允許的範圍內，有權代表賣方和各設施代理對任何應收款項採取其認為適當的行動，包括轉售任何收回、退還或拒絕的貨物。此外，服務商可以調整或修改(包括通過延長付款時間或給予任何折扣、津貼或積分)任何應收賬款的未償還餘額，因為它認為這是最大限度地提高其收款的 。

(c) 執行程序。如果任何應收賬款項下存在違約，服務機構 應在法律允許的最大限度內，由賣方承擔全部費用，並在其認為適當的情況下，代表賣方和每個設施代理(為了其相關買方和LC銀行的利益)，對任何該等應收賬款採取或導致採取服務機構可能認為明智的任何行動，其中包括但不限於以下權利和授權：當終止事件不存在時，服務機構將始終適用或將導致應用相同的標準，並遵循相同的程序，以決定啟動、 以及就其服務的非設施代理所擁有的類似賬户(為其各自的購買者和LC銀行的利益)適用和遵循的應收賬款提起訴訟的訴訟程序 和起訴該等應收賬款時，服務機構將始終適用或將導致適用於該等應收賬款的任何情況下(為了其各自的購買者和LC銀行的利益)，該服務機構將始終適用或將導致適用於該等應收賬款。設施 代理商特此授權服務商和每個子服務商，在服務商認為有必要或需要的範圍內，以服務商或適用的子服務商的名義提起訴訟，以收取應收賬款或執行其相關合同的條款。在任何情況下，服務機構或賣方(視情況而定)無權讓或授權任何人在沒有該等機構代理、買方或LC銀行(視情況而定)事先書面同意的情況下使任何 機構代理、買方或LC銀行成為任何訴訟的當事人。

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(d) 設施代理強制執行應收款的權利。在 發生控制事件的任何時候，設施代理可以(但沒有義務)採取任何行動或啟動任何程序，以實現任何應收賬款的變現，包括但不限於向義務人交付 設施代理(為了各自的買方和LC銀行的利益)在應收賬款中的權益的通知，任何此類行動或程序的開始費用由賣方承擔。當服務機構有義務收取應收款，且行政代理、共同管理代理、貸款代理或任何買方或信用證銀行擁有任何必要的文件時，行政代理、共同管理代理或此類貸款代理、買方或信用證銀行(視情況而定)同意向服務機構提供此類文件，並在服務機構履行其義務所需的範圍和期限內向服務機構提供該等文件。 服務代理、共同管理代理或任何買方或信用證銀行(視具體情況而定)同意向服務機構提供此類文件，並在必要的時間內履行其在本協議項下的義務。在此期間，行政代理、共同管理代理、融資代理或任何買方或信用證銀行(視情況而定)同意向服務機構提供此類文件，並在必要的時間內履行其在本協議項下的義務。

部分 4.09. 完成維修 轉接.

(a) 一般信息。行政代理可以，並應所需設施代理的請求 通過書面通知賣方，服務機構和每個發起人終止服務機構作為應收賬款的服務機構的身份(這種終止在本文中稱為？完成服務轉移？)如果 終止事件已發生且仍在繼續，或將存在降級事件。一旦完成服務轉移，發起人作為輔助服務商的職責也應終止。完成服務轉讓後，行政代理(或設施代理批准的其指定人)可以自行管理、服務和收取應收款，在這種情況下，可以以其認為合適的任何方式將維修費保留在自己的賬户中，包括但不限於折衷、延期或結算此類應收款。或者，設施代理可以聘請關聯或非關聯承包商履行應收賬款的全部或任何部分管理、服務和 收款，並要求賣方向該等承包商支付全部或部分維修費。

(b) 過渡。服務機構和每個發起人在收到本合同第4.09(A)條規定的通知後，應立即但在任何情況下不得晚於二十(20)天 ，費用由賣方承擔：(X)向行政代理、共同管理代理和設施代理或 其指定代理交付(I)由服務機構提供服務或由發起人再提供服務(視情況而定)的應收賬款明細表，在該明細表中，設施代理(為其各自的利益{截至該應收款日期的未償還餘額以及該等應收款的證據位置， 連同行政代理、共同管理代理和設施代理可能合理要求的其他信息，以及(Ii)該等應收款和與之相關的其他記錄的真實副本 (包括但不限於，計算機存儲器中任何計算機磁帶和數據的所有證據的真實副本)，(Y)允許協理和設施代理合理訪問 服務人員與應收款有關的設備、檔案和其他記錄，以及(Z)在合同或

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適用法律，採取一切必要行動，將與應收賬款相關的任何軟件轉讓給或導致轉讓給行政代理人或其指定代理人，併為該等應收賬款 提供服務所必需的任何軟件，在每種情況下，行政代理人和貸款代理人均可合理地認為是必要的，以保護和執行其權利以及買方和信用證銀行在應收賬款 權益中的權利。設施終止後，行政代理、共同管理代理和設施代理或其任何適用的指定代理特此同意將之前根據本第4.09(B)節交付並仍在其手中的任何材料退還給 服務機構。

(c) 收藏。如果在任何時候進行完整的服務轉讓，終止的服務商或每個 發起人將在收到後立即按照收到的確切格式直接發送並交付給後續服務商，所有收款(如有需要，適當背書，以便此類物品可以代表設施代理商(為了其各自的購買者和信用證銀行的利益)被分發給此處規定的設施代理商)。所有由現金組成的收款在服務商知道其收到後，不得與被終止的 服務商或發起人的其他物品或款項混合超過兩個工作日。如果後續服務機構收到的項目或款項不是應收賬款付款，則該等項目或 款項應在被該後續服務機構確認後立即交付給終止的服務機構或交付給該後續服務機構。在完成服務轉讓後，賣方、終止服務機構和每個發起人在此不可撤銷地授予行政代理或其指定的每個代理(如果有)不可撤銷的授權書，授權其以賣方或終止服務機構(視情況而定)的名義接受所有 步驟，包括完全的替代權和利息。可認為有合理必要或適宜就賣方或被終止的服務機構(視屬何情況而定)持有或擁有的任何權利進行談判或以其他方式變現，或向任何設施代理或其指定的代理(無論是否來自賣方或任何義務人)轉讓或接收與設施代理有關的應收權益(為使其各自的 購買者和信用證銀行受益), 該授權書在設施終止時自動終止。

(d) 收取和管理費用由賣方承擔。賣方同意，如果完成了 服務轉讓，它將向合作代理、每個設施代理、每個買方和信用證銀行償還所有合理的 自掏腰包行政代理、共同行政代理、設施代理、買方或信用證銀行(視屬何情況而定)與轉移職能有關的費用(包括但不限於律師、會計師和其他第三方費用和開支，訴訟或準備費用，以及審計和訪問賣方或任何發起人辦公室的費用)，與完成服務後的職能轉移相關的費用(包括但不限於，律師、會計師和其他第三方的費用和開支，由 共同代理、該設施代理、該買方或該信用證銀行(視屬何情況而定)產生的費用)

(e) 債務人的付款。在完成服務轉讓後， 賣方、終止服務機構和每個發起人應在設施代理同意的情況下，隨時允許行政代理指定的人員打開和檢查 賣方或終止服務機構收到的、合理地認為與應收款有關的所有郵件，並從該郵件中清除任何和所有收款。

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部分 4.10. 收藏；密碼箱； 個帳户. (a) 每個服務機構和每個發起人應以其作為次級服務機構的身份指示所有義務人將應收款的所有款項支付到 加密箱賬户或託管賬户(通過支票郵寄到相關託管銀行，或者直接通過電匯或電子資金轉賬到託管賬户)，除非服務機構或該發起人在該 日期，在其正常的業務過程中，並與過去和正在進行的做法一致，已接受債務人的信用卡付款，或允許債務人在其營業地點直接向該發起人匯款，以便 存入當地賬户或被封鎖的當地賬户。每個服務商和每個發起人都應以其分服務商的身份建立單獨的收款系統，該系統旨在 將排除的應收款的付款與應收款的付款分開。

(B)截至截止日期 ，賣方和服務商應已設立本合同附表II規定的鎖箱及相關的鎖箱賬户和存管賬户。賣方和服務商在此約定如下：(I)每個鎖箱賬户和存託賬户應以賣方的名義設立為獨立賬户，並且不時存入其中的資金不得與賣方或其任何附屬機構的任何其他資金混用； (Ii)每個鎖箱賬户和存託賬户應根據相關凍結賬户協議的條款在存管銀行開立；(Iii)不得將收款以外的任何資金轉移到託管銀行； (Ii)每個鎖箱賬户和存託賬户應根據相關凍結賬户協議的條款在託管銀行開立；(Iii)不得將除收款以外的任何資金轉存到託管銀行； (Ii)每個鎖箱賬户和託管賬户應根據相關凍結賬户協議的條款在託管銀行開立(Iv)未經管理代理同意，不得更改任何託管銀行、任何凍結賬户協議或任何加密箱、加密箱賬户或託管賬户的位置；以及(V)如果存在控制事件，管理代理可以或應在所需設施代理的指示下向託管銀行遞交轉移控制通知， 收到該通知後，託管銀行將在行政代理的指示下將資金轉移到各自的加密箱中

(C)截至截止日期，賣方和服務商應 已建立本合同附表II規定的被封鎖的本地帳户和集中帳户。賣方和服務商特此同意：(I)每個被封鎖的本地賬户和集中賬户應以賣方的名義設立；(Ii)每個被封鎖的本地賬户和集中賬户應根據相關凍結賬户協議的條款在託管銀行開立；(Iii)未經行政代理同意，不得更改任何託管銀行、任何 凍結賬户協議或任何被封鎖的本地賬户或集中賬户的所在地；以及(Iv)如果存在控制事件，管理代理可以或應在所需的融資機構代理的指示下，向託管銀行遞交轉移控制通知，在收到通知後，託管銀行將根據管理代理的指示，在存入被阻止的本地帳户或集中帳户(視情況而定)後的兩(2)個工作日內，將其 各自被凍結的本地帳户和集中帳户中的資金轉移到託收帳户。

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(D)截至截止日期，每個發起人應已設立 個適用的本地帳户，並保持在本合同附表II中指定的適用本地帳户。每名發起人特此同意：(I)在存入其中的兩(2)個工作日內將其中的資金轉移到集中賬户； (Ii)未經管理代理同意，不得更改任何本地賬户的所在地；以及(Iii)如果降級事件發生，在管理代理提出請求後30天內，將本地賬户轉移到賣方名下，並與託管銀行就受下列條款限制的本地賬户簽訂凍結賬户協議

(E)合作代理有權隨時建立託收帳户 。在控制日期或之後，行政代理應指示開户銀行在存入各自賬户的兩(2)個工作日內將各自賬户中的資金轉入托收賬户。行政代理應將收款賬户中未分配給採購組的部分資金預留並託管給賣方。

(F)在每個營業日，服務機構應有能力識別在 被凍結的本地賬户、本地賬户和集中賬户收到的收款資金中的哪些，或者，如果行政代理指示將資金轉移到收款賬户，則在前一個營業日在收款賬户收到的資金不構成應收款收款，並應要求在該營業日向行政代理提供此類信息；提供在控制事件之後的每個工作日，服務機構應每天 向管理代理提供此類信息。雙方同意並承認，由於服務商的系統限制，發起人和收款方 在月度報告(如果適用，還包括週報)中報告的有關發起人和收款方產生的銷售額的數據將包括現金銷售。為免生疑問，現金銷售收益仍為適用發起人的財產，不構成收款。

(G)如果賣方或服務機構確定增加或關閉任何賬户是可取的，則服務機構應至少在建議增加或關閉賬户生效之日前30天將該決定的書面通知 提供給管理代理。(G)如果賣方或服務機構認為增加或關閉任何賬户是可取的，則服務機構應至少在建議增加或關閉賬户的日期前30天向行政代理提供關於該決定的書面通知。如果任何此類添加或關閉需要更改任何被凍結的帳户 協議，賣方、服務商和行政代理應與託管銀行合作進行此類更改。本合同附表II應視為已修訂(以及編制並分發給設施 代理商的替換時間表)，以反映賣方或服務商提議並經行政代理同意的任何帳户的增加或關閉。

部分 4.11. 報告。(A)(I)在每個月的月報日期或之前，服務機構應向每個設施代理提交一份月度報告，主要採用附件B(A)的形式？月報？)，截至上一計算期最後一天營業結束。

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(Ii)除按照上述第(br}條(A)款交付月度報告外，如果在任何時候母公司處於槓桿水平3，服務機構應在每個每週報告日期向每個設施代理提交一份形式和內容由服務機構和所需設施代理(各自為a)商定的報告·每週報告).

(B)賣方應或應促使服務機構和每個 發起人在任何時間和不時向任何一個協理代理(後者應立即將其交付給每個設施代理)提供行政代理、協理代理或任何設施代理可能合理要求的有關應收款、賣方和債務人的其他或進一步信息。(B)賣方應或應促使服務機構和每個 發起人在任何時間和不時向任何協理代理(應立即將其交付給每個設施代理)提供行政代理、協理代理或任何設施代理可能合理要求的有關應收款、賣方和債務人的其他或進一步信息。

(C)賣方應立即將其作出違約/損失代理修改選擇的決定通知服務商、共同管理代理和設施代理。未提供此類通知應視為賣方未進行違約/損失代理修改選擇。

(D)共同管理代理應協助賣方和服務商 (I)編制月度報告和周度報告，(Ii)如果需要交付周度報告，則制定該周度報告的格式，以及(Iii)根據 改進關於應收款和貸款的信息的列報、處理變化的情況或迴應根據 提供的商定程序報告中提出的建議，不時更新月度報告的格式。 (I)編寫月度報告和周度報告，(Ii)如果需要交付周度報告，則應制定該周度報告的格式，以及(Iii)根據 改進關於應收款和貸款的信息的列報，處理變化的情況或迴應根據 提供的商定程序報告中提出的建議

部分 4.12. 服務器默認值。發生 以下每個事件應構成？服務商默認？:

(A) 服務商未能履行或遵守交易文件中的任何約定或協議，且在服務商收到書面通知或實際知道該違約後，該違約應持續五(5)個工作日；

(B)服務機構未能在到期時支付任何交易單據要求其支付的任何款項或保證金，並將持續兩(2)個工作日；

(C)服務商根據或與任何交易文件或服務商根據交易文件中規定的條款交付的任何證書、報告或其他聲明而作出或視為作出的任何 陳述或擔保，在作出或視為作出或交付時，應證明在任何重要方面是不正確或不真實的(除非本合同第6.01(D)或6.01(G)節中的陳述或擔保僅與一個或多個具體的 應收款有關，且緊接在下列情況下)。 本合同第6.01(D)節或第6.01(G)節中的陳述或擔保僅與一個或多個具體的 應收賬款有關，且緊隨本合同第6.01(D)節或第6.01(G)節中的聲明或保證百分比利息不超過100%(如果母公司是槓桿率為3級的，則為90%)；

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(D)服務機構或其任何重要附屬公司 須(I)申請或同意委任其本身或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清盤人或保管人等；(Ii)變得無能力、以書面承認其無能力或未能在其 債務到期時普遍清償；(Iii)為債權人的利益作出一般轉讓；(Iv)被判定為破產或無力償債；(V)根據《聯邦破產法》啟動自願案件，或提交自願 請願書或答辯書，尋求重組、與債權人達成安排或發出濟助令，或尋求利用任何破產法，或提交答辯書，承認在任何破產、重組或破產程序中對其提出的請願書的重大指控，或(Vi)如果未經服務機構或其任何重要子公司的申請、批准或同意，則應採取行動，以實現上述任何一項，或(Vi)如未經服務機構或其任何重要子公司的申請、批准或同意，則應提交答辯書，承認針對其提出的任何破產、重組或破產程序中的請願書的重大指控。{br根據任何與債務人破產、無力償債、重組或濟助有關的法律，就該服務商或其任何重要附屬公司尋求濟助令，或就破產、重組、解散、清盤、清盤、與債權人的債務重整或債務安排、債務調整、委任該服務商或該等重要附屬公司或其全部或任何主要部分資產的受託人、接管人、清盤人或託管人等事宜尋求濟助令，或根據任何如果服務商或此類重要子公司出於善意 對此類訴訟提出異議, 則(A)須(A)登錄濟助令或任何該等判決或委任，或(B)在任何連續60天的期間內繼續不遭解僱；

(E)服務商在 交易文件要求的情況下不能交付月報或週報，且持續一(1)個工作日；

(F)服務機構的經營或財務狀況發生任何可合理預期會產生該定義第(Ii)至(Iv)款所規定的重大不利影響或應收款的可收回性的變化 ；或

(G)最低融資比率低於(I)25%(如果母公司處於槓桿率1級)，(Ii)25%(如果母公司處於槓桿率2級)，或(Iii)25%(如果母公司槓桿率為3級)。

部分 4.13. 服務商對受補償方的賠償。(A)服務機構 同意就因以下原因造成的任何損失(受賠方嚴重疏忽或故意不當行為、受賠方違反任何交易文件下的合同或根據任何交易文件交付的任何文件、税金(本協議規定除外)或追償(本協議規定除外)造成的任何損失)向受賠方進行賠償，並使其不受損失(本協議規定的除外)的任何損失(因受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為、受賠方違反任何交易文件下的合同或根據任何交易文件交付的任何文件而造成的任何損失除外)。

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以該身份行事的服務商在任何交易單據或根據任何交易單據交付的任何單據中的證明，或(Ii)以該身份行事的服務商違反其在任何交易單據下的任何義務或契諾的任何行為(無論是通過行動還是 不作為)。

(B)任何根據本條款第4.13條規定的受補償方在收到針對該受補償方的訴訟、訴訟、索賠、法律程序或政府調查開始的通知後，如果將根據本條款向服務機構提出索賠，該受補償方應以書面形式通知服務機構開始訴訟、訴訟、索賠、法律程序或政府調查的 開始。(B)根據本條款第4.13條的規定，該受補償方應立即收到針對該受補償方的訴訟、訴訟、索賠、法律程序或政府調查開始的通知。服務商可以自費參與和承擔任何此類訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查的辯護，未經服務商和被補償方批准，不得就此進行和解。服務機構和被補償方的批准不會被無理扣留或拖延。在服務方向被補償方發出通知，表明其有意在行政代理和被補償方滿意的情況下由律師合理地 承擔辯護後，只要服務機構以行政代理和被補償方合理滿意的方式承擔其辯護，服務方不承擔律師的任何法律費用，除非服務方和被補償方的利益之間存在衝突，在這種情況下，被補償方不承擔律師的任何法律費用。在這種情況下，被補償方將不承擔律師的任何法律費用，除非服務方和被補償方的利益發生衝突，否則服務機構不承擔律師的任何法律費用，在這種情況下，被補償方將不承擔律師的任何法律費用，除非服務機構和被補償方的利益之間存在衝突，在這種情況下，被補償方將不承擔律師的任何法律費用。

(C)服務機構將立即向被賠償方的設施代理支付在被補償方(或其設施代理，代表其)的證書中指定給服務機構的賠償金額，該證書列明瞭該金額的計算方法及其依據。(C)服務機構將立即向被賠償方的設施代理支付 在被補償方(或其設施代理，代表其)的證書中規定的賠償金額及其依據。由受補償方或其代表提交的任何此類證明，在任何情況下均為最終證明並具有約束力，無明顯錯誤。本第4.13節的規定在本協議終止後繼續有效。

部分 4.14. 服務費。應支付給服務商的履行本協議項下義務的月費應等於(A)(1)維修費百分比(以小數表示)與(2)上一計算期內應收賬款的日均未付餘額的乘積。將 除以(B)十二人(即維修費？)。該月度維修費應在每月報告日期後的第二個工作日支付給拖欠的服務商。

ARTICLE V

P不是嗎？ UNDERTAKING

部分 5.01. 擔保。母公司在此無條件保證：(A)弗格森及其後續法人實體以發起人、服務商和信用證請求方的身份，以及(B)其他發起人及其後續法人實體，以各自發起人、分服務商和賣方將代表其申請信用證的當事人的身份，在到期時(無論是在規定的到期日、加速還是以其他方式)按時付款和履行所有義務。 現在，賣方將代表其他發起人、分服務商和當事人在本合同項下要求 信用證？義務？)，並同意

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支付任何和所有合理且有適當記錄的費用自掏腰包任何受益人在執行本母公司承諾項下的任何權利時發生的費用(包括律師費和開支) ，以及自通知母公司該金額到期之日起的利息，按365天的年利率計算，每一天的利率相當於該日備用基本利率的2.00%。在不限制前述一般性的情況下，母公司的責任應延伸至構成義務一部分的所有金額 ，並且弗格森或任何發起人根據任何交易文件應向賣方或任何受益人支付的金額，如果不是由於 破產、重組或涉及弗格森或該發起人作為債務人的類似程序的存在而無法強制執行或不允許的，則母公司的責任應延伸至所有金額 ，這些金額將由弗格森或任何發起人根據任何交易文件欠賣方或任何受益人。為免生疑問，母公司根據本母公司承諾承擔的義務不包括因相關債務人無力償債、破產或信用缺失而無法收回的應收賬款損失。

部分 5.02. 絕對保證。母公司保證嚴格按照適用交易單據的條款履行或支付義務，無論行政代理或任何受益人對此有何權利。母公司在本母公司 承諾項下的義務獨立於這些義務，並且可以針對母公司提起單獨的一項或多項訴訟，以強制執行母公司的承諾，無論是否對弗格森或任何發起人(視情況而定)提起任何訴訟，或者弗格森或該發起人是否參與任何此類訴訟。母公司在本母公司承諾項下的責任是絕對和無條件的，無論：

(A)任何交易單據或與之相關的任何協議或文書缺乏有效性或可執行性 ；

(B)所有或任何債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或任何其他對任何交易單據的修訂、豁免或任何同意背離，包括但不限於因額外購買或簽發/ 修改信用證或其他方式而導致的任何義務的增加；

(C)沒有或不執行關於該等義務或其任何部分的任何權利、權力或補救辦法，或與該等義務或其任何部分有關的任何協議，或任何保證該等義務或其任何部分的抵押品；

(D)對有關義務或其任何部分或與此有關的任何協議的任何權利、權力或補救辦法的放棄或任何失責行為的放棄；

(E)就所有或任何義務而接受、交換、免除或不完善任何抵押品，或接受、放棄、修訂、放棄或同意背離任何其他擔保；

(F)以任何方式將抵押品或其收益應用於所有或任何債務，或 以任何方式出售或以其他方式處置任何抵押品，以換取弗格森、任何發起人或其各自子公司的所有或任何債務或任何其他資產；

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(G)父母在任何時候可能對弗格森或與本協議相關的任何發起人或任何無關交易擁有的任何索償、抵銷或其他 權利的存在；

(H)購買和貢獻協議、本協議或任何其他交易文件所允許的義務或其任何部分的任何轉讓或轉讓；

(I)弗格森、任何發起人或其各自子公司的任何變更、重組或終止公司結構或存在；或

(J)可能構成弗格森或任何發起人的抗辯或解職的任何其他情況。

部分 5.03. 棄權。(A)母公司特此 放棄關於任何義務和本母公司承諾的迅速、勤勉、接受通知和任何其他通知，以及任何受益人保護、擔保、完善或保險任何擔保權益或留置權或 受此約束的任何財產的任何要求，或用盡任何權利或對弗格森、任何發起人或任何其他個人或實體或任何抵押品採取任何行動。

(B)父母不可撤銷和無條件地放棄或放棄其根據澤西島現行或未來法律在任何時候可能享有的任何權利：(I)無論是憑藉權利討論或以其他方式要求本母企業的受益人在就其在本母企業項下承擔的義務向其強制執行任何索賠之前，對任何其他人的資產有追索權；以及(Ii)無論是憑藉分割權或以其他方式要求在 本母公司承諾中包含的任何擔保或賠償下的任何責任與任何其他人分擔或分攤，或以任何方式減少。

(C) 母公司特此放棄任何撤銷本母公司承諾的權利，並承認本母公司承諾的性質是繼續的，並適用於所有義務，無論是現在還是將來存在的義務。

(D)母公司承認其將從交易文件所設想的融資安排中獲得實質性的直接和間接利益，且第5.03節中規定的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情豁免。

部分 5.04. 代位權。母公司將不會行使其根據本母公司承諾通過代位權、根據本合同支付的任何款項或以其他方式獲得的任何權利，直到根據本母公司承諾應支付的所有義務和其他金額均已全額清償且設施終止 已經發生。 在此之前，母公司將不會行使其根據本母公司承諾通過代位權或其他方式獲得的任何權利。如果在(X)全額支付義務和本母公司承諾項下應支付的所有其他金額之前的任何時間，因該代位權而向母公司支付任何金額

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和(Y)終止日期之後，所有未清償款項應以信託形式全額支付，並應立即支付 給行政代理，以根據適用交易文件的條款貸記並應用於到期或未到期的債務，或由行政代理持有，作為此後存在的任何 債務的抵押品擔保。(B)所有未支付款項均應在終止日期之後全額支付，並應立即支付給行政代理，以根據適用交易文件的條款貸記並應用於到期或未到期的債務，作為此後存在的任何 債務的抵押品。如果(I)母公司應向受益人支付全部或部分債務，(Ii)本母公司承諾項下應支付的所有債務和所有其他金額應全額支付 和(Iii)終止日期後的日期應已發生，則協理代理和設施代理代表其各自受益人將應母公司的要求，無追索權，無代表或擔保，簽署並向母公司交付適當的單據，且無追索權，且無代表或擔保。 如果(I)母公司應向受益人支付全部或部分債務，則應向母公司全額支付所有債務和所有其他應付金額 和(Iii)終止日期之後的日期，代表各自受益人簽署並向母公司交付適當的文件，且無追索權且無代表或擔保。證明母公司以代位權方式向母公司轉讓由母公司支付的債務所產生的利益的必要證據。

ARTICLE六、

REPRESENTIONS(EPRESENTIONS) 和 W陣列

部分 6.01. 弗格森各方的一般陳述和擔保。除以下另有規定的 外，弗格森各方就其本身(如有規定，還包括其子公司)特此向每一買方、每一家信用證銀行、每一家融資機構和每一家協辦機構作出以下聲明和保證：

(a) 公司存在、權力和權威等。該公司組織妥當、有效存在，在其組織管轄範圍內信譽良好；在其業務活動需要的情況下，它有正式資格在每個司法管轄區開展業務，除非不具備這樣的資格，否則不會產生重大的不利影響；它有權簽署和交付交易文件，並進行由此設想的交易；其作為一方的每份交易文件已由其正式簽署和交付，並構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行(受慣常和習慣破產及衡平原則例外情況的限制)；它擁有所有必要的授權和批准，可以 簽署、交付和履行其根據其所屬的所有交易文件承擔的義務，除非合理地預計，如果不能獲得任何此類授權或批准，將不會造成實質性的不利影響；不需要向任何政府當局或監管機構發出通知或向任何政府當局或監管機構備案，以適當地簽署、交付或履行其作為締約方的任何交易文件，但提交其中提及的融資報表 ，以及除非合理地預計不提供任何此類通知或提交任何此類備案不會造成實質性不利影響，否則不需要 通知或向任何政府主管部門或監管機構提交任何通知或向其提交文件，但如不提供此類通知或向其提交任何此類文件將不會產生實質性不利影響，則不需要 通知或向其提交任何文件；

(b) 沒有衝突。弗格森一方簽署和交付本協議及其所屬的每一份其他交易文件，以及履行本協議項下和本協議項下的義務，在任何情況下均不相牴觸

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或違反其證書或公司章程或組織章程，或其章程或有限責任公司協議(視適用情況而定)，(Ii)適用於其的任何 法律，(Iii)其作為一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、合同或文書下的任何限制，(Iv)對其或其財產具有約束力或 影響的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令，並且不會導致對該弗格森方或其子公司的資產產生或施加任何不利索賠(為行政代理(為了買方和LC銀行的利益)而設立的除外)，除非對於賣方以外的弗格森方而言，任何該等違反或違規行為不會合理地預期會導致實質性的不利影響；(br}在弗格森方或其子公司的資產上不會產生任何不利債權(為買方和LC銀行的利益而設立的除外)，除非對於賣方以外的弗格森方而言，任何此類違規或違規行為不會合理地導致實質性的不利影響；且任何交易文件 中設想的任何交易均不需要遵守任何批量銷售法案或類似法律；

(c) 無終止事件。 未發生終止事件或潛在終止事件，且在該日購買和/或發行或修改生效後，未發生或將繼續發生終止事件或潛在終止事件；

(d) 合格應收款。此時，所有表示為合格應收款的應收款都是合格的 應收款；

(e) 信息的準確性。由其或代表其提供的與交易單據談判有關或與交易單據談判相關的書面報告、財務報表、證書和其他書面信息(經如此提供的其他書面信息 修改或補充)，作為一個整體，在提供該等書面報告、財務報表或其他書面信息之日起，不包含任何重大的事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實(br}在何種情況下如此提供的書面報告、財務報表或其他書面信息)。(br}在該等書面報告、財務報表或其他書面信息如此提供的情況下，該等書面報告、財務報表或其他書面信息經修改或補充後)不包含任何對事實的重大錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。

(f) 服務商報告。該公司或其代表在每份月報或週報中提供的信息，截至該報告之日是真實、完整的；

(g) 標題不錯。在每個發起人的 情況下，根據購買和貢獻協議出售的每一筆應收賬款均歸該發起人所有，沒有任何留置權或不利索賠(以行政代理為受益人(為 購買人和LC銀行的利益而創建的除外))。在賣方的情況下，行政代理(代表買方和信用證銀行)已從賣方獲得本協議項下出售和/或轉讓的每一筆應收款的有效和完善的優先擔保權益 ，沒有任何留置權或不利債權(根據任何交易文件設定的留置權除外)；

(h) 所有權/擔保權益。已採取或促使採取一切行動，包括提交必要的文件，以證明行政代理(代表買方和信用證銀行)在所有應收賬款(無論是現有的或以後產生的)以及與之相關的擔保和收款中擁有優先的不可分割的百分比所有權或擔保權益，並已採取或促使採取所有行動，包括 必要的備案文件，以證明行政代理(代表買方和信用證銀行)優先擁有所有應收款(無論是現有的還是以後產生的)的所有權或擔保權益；

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(i) 信用證和託收政策。它已 在所有重要方面遵守有關每項應收賬款及相關合同的信用證和收款政策。其承銷保單或信用證和託收保單未發生任何將(I)在任何實質性方面損害任何應收款的可收款性或(Ii)合理地可能對服務商履行交易單據項下的義務產生重大不利影響的任何變更；(B)在任何重大方面損害任何應收賬款的可收回性，或(Ii)合理地可能對服務商履行交易單據項下的義務產生重大不利影響；

(j) 訴訟。沒有懸而未決的訴訟、訴訟或程序，或者，據弗格森一方所知，沒有任何訴訟、訴訟或程序對其提出異議，這很可能會產生該定義第(Ii)至(Iv)款中規定的實質性不利影響；

(k) 收藏品。除第4.10(A)節所述外，所有義務人已被指示 將其收款匯入本協議附表二所列的鎖箱、加密箱賬户或存管賬户(視情況而定)；

(l) 向發起人付款。賣方已根據《購買和貢獻協議》向 適用的發起人提供與該協議項下的每筆應收款銷售相關的合理等值，且此類出售不是為了或基於該發起人欠賣方的先前債務，或者作為聯邦破產法第547條下的欺詐性轉讓或聯邦破產法第548條下的可撤銷優先事項而可撤銷的；(br}根據《聯邦破產法》第547條規定的欺詐性轉讓或根據《聯邦破產法》第548條規定的可撤銷的優先順序)，賣方已根據《購買和貢獻協議》給予適用的發起人合理等值的價值；

(m) 控制權的變更。任何弗格森方均未發生控制權變更 (除母公司在信貸協議中定義的允許控制權變更外)；

(n) 子公司、業務。賣方沒有子公司，除交易文件規定的經營活動外，不從事其他經營活動 ；

(o) 償付能力。在該日期實施任何購買、發行或修改並應用由此產生的收益後，賣方(I)不會資不抵債(該術語在《聯邦破產法》中有定義)，(Ii)有能力在到期時償還債務，(Iii)其所從事的業務或其合理預期從事的任何業務或交易沒有不合理的小額資本，以及(Iv)其有形淨資產至少等於未償債務總額的6%；以及(Iv)其有形淨資產至少相當於未償債務總額的6%，以及(Iii)對於其從事的業務或其合理預期從事的任何業務或交易，賣方沒有不合理的小資本，並且(Iv)其有形淨資產至少等於未償債務總額的6%就本款(O)而言，有形淨值的計算應考慮賣方向弗格森或任何其他發起人發行的任何公司間債務)；

(p) 税金。賣方已在到期時支付與 應收賬款相關的所有應付實質性税款，但不包括(I)對管道購買者徵收的任何税款，(Ii)不含税款，以及(Iii)任何税款，這些税款的有效性正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並且其賬面上已根據GAAP為其撥備了充足的準備金。弗格森彼此如影隨形

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締約方已在適用的到期日或之前提交或導致提交所有重要的聯邦、州和地方所得税申報單以及所有其他重要的納税申報單(截止日期可能已被及時延長)，並已支付或導致支付根據該等申報單或根據其收到的任何評估而應繳的所有税款(目前正通過適當的程序真誠地提出異議的税款除外，並且 已根據相關IFRS為其預留了充足的準備金)。

(q) 埃裏薩。該弗格森方及其每一家ERISA關聯公司已就每個計劃分別履行了ERISA最低資金標準和《守則》規定的義務，並在所有實質性方面都遵守了ERISA和《守則》關於每個計劃的當前適用條款，但任何 不符合規定的情況不能合理預期會導致重大不利影響。弗格森方或其任何ERISA關聯公司的任何 員工福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義)均未發生關於任何計劃的可報告事件，也未發生ERISA第406條下的任何被禁止交易，這兩種情況均可合理預期會導致重大不利影響。對於該弗格森方或其任何ERISA附屬公司，未發生任何 根據ERISA第406條可能會導致重大不利影響的被禁止交易，或在完成任何購買或 任何發佈、修改或執行任何交易單據時發生。母公司或其任何子公司均未(I)從事任何適用於任何外國計劃的法律禁止的任何交易；(Ii)未能在到期時全額支付 任何外國計劃的所有應繳款項；或(Iii)未能以其他方式遵守適用於任何外國計劃的AY法律的要求，而上述情況單獨或累計可合理預期 將導致重大不利影響。未發生或合理可能發生任何可能導致重大不利影響的ERISA事件；

(r) 實質性的不利影響。自成立之日起，賣方並不知道 已經或將會產生重大不利影響的任何事件或情況的發生。自2013年1月31日以來，該其他弗格森方不知道發生了任何已經或將合理地 產生該定義第(Ii)和(Iii)款規定的重大不利影響的事件或情況；

(s) 投資公司法。它不是也不需要註冊為投資公司或由投資公司控制的公司，每一家公司都定義在1940年的《投資公司法》(經修訂)中；

(t) 所需的信用增強。在該日實施購買和/或發行或 修改後，百分比利息不得超過100%(母公司處於槓桿3級時為90%)；

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(u) 遵守資本要求 指令。賣方(I)擁有應收賬款淨額的經濟權益，金額至少相等於應收賬款淨額餘額的5.0%，(Ii)自成交日期以來，賣方並未改變其保留該等經濟權益淨額的方式(如該條款第122a條所設想的 )，及(Iii)並無就該等淨經濟權益訂立任何淡倉或對衝。？CRD？指資本要求指令，該指令由歐洲議會和理事會2006年6月14日關於信貸機構接手和開展業務的第2006/48/EC號指令以及歐洲議會和理事會2006年6月14日關於投資公司和信貸機構資本充足性的第2006/49/EC號指令(經不時修訂)組成；

(v) 收益的使用。它沒有也不會採取任何行動，導致購買所得資金的使用違反聯邦儲備系統理事會U規則的規定；以及

(w) 財務報表的準確性。(i)本集團截至最近一個財政年度末的經審核綜合財務報表 按照國際財務報告準則在所有重要方面均與本集團截至該日的綜合財務狀況及其在該會計年度的經營和現金流量綜合業績相一致；(Ii)弗格森及其子公司及其控制下的運營公司截至最近一個財政年度末的經審計財務報表 按照國際財務報告準則，在所有重要方面均與國際財務報告準則保持一致，弗格森及其子公司及其控制下的運營公司截至該日期的財務狀況及其該會計年度的運營結果和現金流； 該財務年度的運營結果和現金流量；(Ii)弗格森及其子公司及其控制下的運營公司截至最近一個財政年度的經審計的財務報表 在所有重要方面均符合IFRS，以及該財年的運營結果和現金流量；

(x) 會計學。在其 合併財務報表中，母公司和弗格森均將購買和貢獻協議中預期的交易視為弗格森或適用發起人的融資，但包括適當的註釋以表明 賣方是獨立於弗格森方的獨立實體，賣方的資產不能用於償還任何弗格森方的債務和義務；

(y) 目的。賣方已確定，從商業角度來看，根據購買和出資協議，為買方和信用證銀行的利益購買應收款及其相關擔保構成發起人，並將應收款出售給行政代理，以及本協議擬進行的 其他交易符合賣方的最佳利益；

(z) 父 承諾。母公司在母公司承諾中的擔保是母公司的直接無擔保債務。平價通行證對於母公司現在和未來的所有其他無擔保債務，但沒有明示為從屬於或低於母公司任何其他債務的 債務，但適用於一般公司的法律強制偏愛的債務除外；以及

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(Aa)外國資產管制等.

(I)該公司或其任何附屬公司(A)既不是指定人士，也不受指定人士控制； (B)收受指定人士的資金或其他財產；或(C)違反任何反恐怖主義法或任何制裁規定的任何行動或調查，或根據任何制裁，違反或成為任何行動或調查的對象。弗格森各方及其 各自的任何子公司均未或將與任何指定人士進行任何交易或交易，或以其他方式與任何指定人士有關聯。每個弗格森黨及其每個子公司在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》( Patriot Act)。每個弗格森黨及其每個子公司都已採取合理措施確保遵守反恐法律，包括要求任何在任何弗格森黨或其任何子公司擁有任何直接或間接利益的人都不是指定人士，直接或間接投資於任何弗格森黨及其每個子公司的資金均來自合法來源。

(Ii)根據本協議進行的任何購買所得款項沒有或將被直接或 間接(A)用於任何政府官員、政黨、政黨官員或以官方身份行事的任何其他人， 沒有或將被支付給任何政府官員、政黨、政黨官員或以官方身份行事的任何其他人， 違反任何適用的法律，包括經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》，或(B)以任何會導致違反任何適用制裁的方式支付費用、佣金、回扣或其他價值的費用、佣金、回扣或其他價值的費用、佣金、回扣或其他價值的費用、佣金、回扣或其他價值沒有或將被支付給任何政府官員、政黨、政黨官員或以官方身份行事的任何其他人 。

(Bb)不是擔保基金。根據修訂後的《1956年銀行控股公司法》(連同其下的實施條例，通常稱為沃爾克規則)第13條，賣方不是擔保基金。在確定賣方不是擔保基金時，賣方有權 依靠1940年修訂的《投資公司法》第3(C)(5)節中關於投資公司定義的例外；

(抄送)實益所有權證書。受益所有權證書 中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

ARTICLE第七章

COVENANTS OVENANTS

部分 7.01. 弗格森兩黨的平權契約。除此處包含或依據本協議訂立的其他 契約外，在設施終止之前，每個

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弗格森各方(如果適用)向每個買方、每個設施代理、行政代理和共同管理代理簽訂的契約如下：

(a) 一般信息:

(i) 遵守法律等它 將遵守並將使其每個子公司 遵守所有適用法律，並維護和保持其公司或組織的存在、權利、特許經營權、資格和特權，除非未能遵守此類法律、規則和規定或 未能保留和維護此類權利、特許經營權、資格和特權不會產生實質性的不利影響；

(Ii)辦公室、記錄和賬簿。它將保留其組織管轄權和 保存應收賬款記錄的辦公室，地址為本協議簽字頁上以其名義規定的地址，或在向行政代理髮出書面通知前30天，在 司法管轄區內行政代理為保護和完善應收賬款權益而合理要求的所有行動已經採取並完成的任何其他地點。對於每個服務商和每個發起人，它還將維護並 實施行政和操作程序(包括但不限於，在應收款和相關合同原件被銷燬的情況下重新創建證明應收款和相關合同的記錄的能力)，並保存和維護所有 文件、賬簿、記錄和收款所合理需要或建議的其他信息(包括但不限於足以每日識別每一筆應收款及其所有收款的記錄)。 每個發起人將標記其數據處理記錄和其他賬簿和記錄，以表明哪些應收款已根據購買和貢獻協議出售或貢獻給賣方， 賣方將標記其數據處理記錄和其他賬簿和記錄，以表明應收款已出售或轉讓給行政代理；

(Iii)税收。它將提交法律要求其提交的所有重要納税申報單和報告 ，並將在任何時候及時支付所有欠税和政府收費，除非無法合理預期不支付會產生重大不利影響，或者正在通過適當的程序真誠地提出異議，並且 應根據相關IFRS(對於賣方，根據GAAP)在其賬面上預留適當的準備金。它將在到期時支付與應收賬款相關的任何應付税款，但不包括(br})(I)對買方徵收的任何税款，(Ii)不含税款，以及(Iii)根據相關IFRS(在 情況下，根據GAAP)已在其賬面上為其留出充足準備金的任何税款，其有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑；

(Iv) 履行並遵守信用和收款政策。它將在適用的情況下，自費在所有重要方面及時、充分地遵守與每項應收賬款及相關合同有關的信用證和託收政策；

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(v) 向 發起人付款。 對於從任何發起人購買或接受作為出資的任何應收款，該出售或接受應根據並嚴格遵守購買和出資協議的條款，包括關於就該應收款的購買價格向該發起人支付的金額和時間的條款；

(Vi)從本地帳户轉賬。它將指示持有當地 賬户的開户銀行按日將此類本地賬户中收到的收款轉入集中賬户；

(七)其他信息。它將促使向每個 共同代理和每個設施代理提供關於應收款或其狀況或運營(財務或其他)的其他信息，作為行政代理、 共同管理代理或該設施代理可以不時合理地請求，包括但不限於根據購買和貢獻協議向其交付的所有通知；以及

(八)向信用卡處理機付款。在可行的最大限度內，弗格森將使用 自有資金(而不是集中賬户中的資金)向處理應收賬款(包括應收賬款)信用卡付款的實體支付欠那些 加工商的費用、評估、退款和其他金額。

(b) 報道:

(I)母公司將盡快安排向行政代理(行政代理應立即將該報表分發給融資代理)提供經獨立公共會計師認證為 已根據國際財務報告準則編制的本集團經審計且不合格的合併財務報表，且無論如何應在其每個會計年度結束後120天內提供該財務報表；(I)母公司應儘快向行政代理(後者應迅速將該報表分發給融資代理)提供經審計且不合格的本集團綜合財務報表，該報表經獨立會計師認證為已根據國際財務報告準則編制；

(Ii)弗格森將盡快安排向行政代理人(行政代理人應立即將其分發給設施代理人)提供經審計的、不合格的弗格森及其控制的合併子公司和運營公司的合併財務報表，該報表經獨立公共會計師認證為已根據國際財務報告準則編制，且無論如何要在其每個會計年度結束後180天內提供；(Ii)弗格森將盡快向行政代理人(該代理人應立即將其分發給設施代理人)提供經審計的、不合格的弗格森及其控制的合併子公司和運營公司的合併財務報表(無論如何，應在其每個會計年度結束後180天內)；

(Iii)賣方應儘快安排提供給行政代理(行政代理應立即將其分發給設施代理)

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根據公認會計原則編制的賣方財務報表(可能未經審計)，在任何情況下都要在每個會計年度結束後180天內提供；

(Iv)母公司將盡快安排向行政代理人(行政代理人應立即將其分發給設施代理人)提供根據國際財務報告準則編制的本集團簡明綜合財務報表，但無論如何，應在其每個會計年度上半年結束後90天內提供給行政代理人；(Iv)母公司應儘快向行政代理人(行政代理人應立即將其分發給設施代理人)提供根據國際財務報告準則編制的集團簡明綜合財務報表；

(V)母公司和弗格森將促使在交付上述財務報表時，向行政代理人(其應 迅速將其分發給設施代理人)提供其財務人員的證明，表明該等財務報表公平地反映了其截至編制該財務報表之日的財務狀況；

(Vi)母公司和弗格森將在上述財務報表交付後10天內向行政代理(後者應立即將其分發給設施代理)提供其財務主管的證書，表明據該主管人員所知，未發生任何終止事件或潛在終止事件並且正在繼續，或者，如果任何終止事件或潛在終止事件已經發生並且正在繼續，則説明其性質和範圍；

(Vii)母公司和弗格森均將 促使上述規定的財務報表採用與編制截止日期或之前提供的財務報表時應用的會計慣例和財務參考期一致的會計慣例和財務參考期編制，除非其 通知行政代理(後者應立即通知設施代理人)相關IFRS、相關會計慣例或相關參考期發生了變化，並説明這些財務報表反映相關IFRS、相關會計慣例所需的任何變更 。

(Viii)母公司應向行政代理報告其適用 期間的槓桿率(定義見槓桿率定義)：(A)在根據本第7.01(B)條第(I)和(Iv)款提交合並財務報表時，(B)在其年度和半年合併財務報表結束日期之間的每個 會計季度結束後30天內，以及(C)合作代理每次提出請求後30天內。母公司還應向管理代理(應立即將其分發給設施代理)提供管理代理可能合理要求的形式和實質上的足夠信息，以允許設施代理重新計算 槓桿率；以及

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(Ix)母公司和弗格森均應向行政代理(行政代理應立即將其分發給設施代理)提供任何共同代理可能合理要求的有關其及其子公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守 本協議或任何其他交易文件條款的附加信息 。

(C)通告：

(i) 終止。它將在獲知終止事件或潛在終止事件發生後的五個工作日內迅速提供或促使提供給管理代理(管理代理應迅速將其分發給設施代理)，並由其財務人員 的聲明説明此類終止事件或潛在終止事件的詳細情況；

(Ii)信貸協議. 它將在實際可行的情況下儘快向行政代理提供信貸協議項下違約事件發生的通知(行政代理應迅速將其分發給設施代理)，並附上一份副本，但在任何情況下不得遲於該修改或事件發生後15天；

(Iii)ERISA事件。它將促使 在獲知任何ERISA事件的發生或 存在後五個工作日內，迅速向管理代理提供(管理代理應迅速將其分發給設施代理)，而這些事件無論是單獨的還是合計的，都可以合理地預期會產生重大的不利影響；

(Iv)税收留置權。在獲知任何税收留置權的產生或存在後的五個工作日內，應迅速將其提供給行政代理人(行政代理人應迅速將其分發給設施代理人)，該留置權的產生或存在，無論是單獨的，還是合計的，都可能產生重大的不利影響；以及

(v) 材料事件。它將 在事件發生後立即向管理代理(管理代理應立即將其分發給設施代理)提供其所知道的已對任何弗格森當事人產生或可合理預期對任何弗格森當事人產生重大不利影響的任何事件或條件的通知。

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(Vi)更改受益所有權證書 證書等賣方應在賣方的一名負責人員意識到這一點後，立即通知行政代理和每個設施代理有關受益所有權證書中提供的信息的任何更改，該更改將導致該證書中確定的受益所有人或控制方名單的更改。 如果更改，賣方應立即通知管理代理和每一設施代理，該更改將導致該證書中確定的受益所有人或控制方的名單發生更改。在不限制前一句話一般性的情況下，賣方應在提出任何要求後立即提供行政代理或任何設施代理為遵守受益所有權條例而合理要求的信息和文件。

部分 7.02. 弗格森政黨的負面契約。除以下另有規定 以及本協議所載或依據本協議訂立的其他契約外，在設施終止之前，弗格森各方(視情況而定)各契約和協議如下：

(a) 銷售、留置權等該弗格森方(賣方除外)不會出售、轉讓(通過 法律實施或其他方式)或以其他方式處置、產生或容受對任何應收賬款、相關擔保、相關合同或託收的任何不利索賠(根據購買和出資協議產生的以賣方為受益人的利益和根據本協議產生的以行政代理為受益人(為買方和信用證銀行的利益而產生的利益)的任何不利索賠(根據購買和出資協議產生的利益除外)或就任何應收、相關擔保、相關合同或託收而產生的或與之有關的任何不利索賠(以賣方為受益人的利益和根據本協議產生的 行政代理(為買方和信用證銀行的利益而產生的利益)除外

(b) 更改對 債務人的付款指示。它不會從提供給融資機構代理人的本合同附表II所列的銀行中增加或終止任何銀行作為開户銀行，也不會就將向任何開户銀行支付的 應收款或付款向債務人作出任何指示，除非行政代理人已收到關於此類增加、終止或變更的通知(包括更新的附表II)，並已就每個新的加密箱賬户或存款以令行政代理人滿意的形式和實質簽署了全面簽署的 凍結賬户協議，否則不會對該指示做出任何更改。 除非行政代理人已收到關於每個新的加密箱賬户或存款的有關增加、終止或變更的通知(包括更新的附表II)和完全籤立的、形式和實質令行政代理人滿意的 賬户協議

(c) 更改原產地名稱或司法管轄權等它不會更改其名稱、身份或 組織結構，除非行政代理至少提前三十(30)天收到關於此類更改的書面通知以及弗格森方為完善或維護行政代理(為了買方和信用證銀行的利益)在應收款、相關擔保和收款中的所有權或擔保權益(包括但不限於所有 融資報表的提交和採取此類其他權利)所必需或適當的所有行動。(br}為買方和信用證銀行的利益，行政代理在應收款、相關擔保和收款中的所有權或擔保權益(包括但不限於，提交所有 融資報表和採取此類其他措施)是必要或適當的，否則行政代理不會改變其名稱、身份或組織結構(包括但不限於，提交所有 財務報表和採取此類其他措施

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(d) 像對待銷售一樣對待。除出售和/或絕對轉讓應收款外，它不會將購買和貢獻協議和本協議中計劃進行的交易 計入或處理(無論在財務報表或其他方面)，除非此類 交易將(I)根據相關IFRS在母公司的合併財務報表和弗格森的合併財務報表中被視為負債，(Ii)對於美國聯邦所得税而言，將被視為 融資；

(e) 交易單據。未經所需設施代理的事先書面同意，賣方不得終止、修改、放棄或 修改或同意任何交易文件的任何條款的任何終止、修改、放棄或修改，或根據任何交易文件授予任何其他同意或其他放任，在每種情況下，均不得未經所需設施代理的書面同意而終止、修改、放棄或修改任何交易文件中的任何條款，或給予任何交易文件下的任何其他同意或其他放任。賣方將履行其在“購買和貢獻協議”項下的所有義務，並根據其條款執行“購買和貢獻協議”；

(f) 業務性質。賣方不會從事交易文件規定的以外的任何經營活動，也不會設立或組建任何子公司；

(g) 合併等賣方不會與任何人合併、併入、合併或轉讓， 轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產(無論是現在擁有的還是以後收購的)，或收購任何人的全部或幾乎所有資產或資本 股票或其他所有權權益，或與任何人簽訂任何合資企業或合作伙伴協議，但交易文件預期的情況除外。任何其他弗格森方都不會(A)與任何其他人合併或合併，或(B)出售、租賃或以其他方式(在一次交易或一系列交易中)將其全部或幾乎所有資產轉讓給任何其他人；提供(I)在母公司為尚存人的交易中，任何人可與母公司合併或合併，或 ；(Ii)在交易中，任何發起人可與任何其他發起人合併或合併，其中一人或另一發起人為尚存人；以及 (Iii)如果在交易生效時並在緊接生效後，信貸協議下的違約(如信貸協議所界定)或違約事件(如信貸協議所界定)並未發生且仍在繼續， (I)任何人均可在交易中與母公司合併或合併，或 在交易中母公司為尚存人的情況下，任何發起人可與另一發起人合併或合併或併入其他發起人；母公司可以與任何人合併或合併，只要尚存實體(如果不是母公司)的無擔保債務評級至少等於母公司的無擔保債務評級 (合併或合併前)，並且尚存實體根據本協議承擔母公司根據本協議承擔的義務，該協議以所需設施 代理人合理滿意的形式簽署並交付給設施代理人；

(h) 分發等。賣方不會宣佈或支付任何股息或 其他資產、財產、現金、權利、

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因賣方的任何會員權益或其他股權而承擔的義務或證券，或將任何資本返還給其會員或其他股權持有人，或購買、 退出、失敗、贖回或以其他方式價值收購，或就賣方的任何會員權益或其他股權或任何認股權證、權利或期權支付任何款項，以獲得賣方的任何會員權益或其他股權，現在或以後仍未償還 ；提供, 然而，賣方可以根據交易文件從可用於此目的的集合中宣佈並向其成員支付現金股息，只要(I)屆時不存在或不會因此而發生終止事件 或潛在的終止事件，(Ii)此類股息符合包括特拉華州有限責任公司法在內的所有適用法律，以及(Iii)此類股息已得到賣方及其董事會所有必要和適當的有限責任公司行動的 批准；(Iii)賣方可根據交易文件宣佈並向其成員支付現金股息，條件是：(I)屆時將不存在或將因此而發生終止事件 或潛在的終止事件；(Ii)此類股息符合包括特拉華州有限責任公司法在內的所有適用法律；

(i) 債務。賣方將不會產生、招致、擔保、承擔或忍受任何 債務或其他債務，無論是直接債務還是或有債務，但交易文件規定的義務和正常業務過程中的運營費用或 其他債務除外；

(j) 銷售，留置權。賣方不得出售、轉讓(根據法律 或以其他方式)或以其他方式處置或授予任何選擇權，或就任何應收款、相關擔保或收款(包括提交任何融資報表)或任何應收款、相關擔保或收款、或任何產生應收款項的合同、任何鎖箱或賬户或不時存入或貸記其中的任何金額出售、轉讓或轉讓任何與此相關的收入權利，或轉讓與此相關的任何不利索賠(包括提交任何融資聲明)，或轉讓與此相關的任何收入的權利(在 每種情況下，以行政代理為受益人的權益的產生，或根據本合同第2.01A節的規定出售或轉讓重新轉讓的應收款)，賣方將針對通過賣方或發起人或在賣方或發起人之下提出索賠的第三方提出的所有索賠，捍衞行政代理在上述任何財產中、對上述財產及其之下的權利、所有權和利益；

(k) 埃裏薩。(I)其及其任何ERISA關聯公司均不得 (A)通過或制定任何計劃；(B)採取任何將導致部分或全部退出ERISA第4203和4205條所指的多僱主計劃的行動；(C)聘請或允許任何弗格森方、 或其任何附屬公司或關聯公司從事任何涉及任何計劃的交易，該交易將使該弗格森方或其任何附屬公司或附屬公司參與ERISA第406條或本守則第4975條所禁止的任何交易(D)導致或允許任何計劃未能達到最低籌資標準(符合守則第412節或ERISA第302節的含義)；(E) 未能在到期時全額支付(包括任何允許的延期)作為任何計劃或多僱主計劃的供款的所有到期金額；或(F)未能遵守

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《守則》第4980B節或ERISA標題I(B)第6部分的要求，如果以上各項單獨或累積起來可以合理地預期會產生實質性的不利影響；以及

(Ii)該公司及其任何附屬公司均不得(A)從事適用於任何外國計劃的任何 政府當局禁止的任何交易；(B)未能在到期時全額支付任何外國計劃的所有應繳款項；或(C)以其他方式未能遵守適用於任何外國計劃的任何政府當局 的要求，以上各項單獨或累積可能產生重大不利影響；以及

(l) 混合。它不會指示將任何資金存入除應收賬款收款之外的任何加密箱賬户或 存託賬户。

部分 7.03. 分離性 契約。除以下規定外，在設施終止之前，弗格森各方(視情況而定)簽訂並達成如下契約和協議：

(A)賣方應在任何時候至少保留一名獨立董事或經理，該獨立董事或經理(I)在本協議日期前五年內不是 任何母公司、弗格森、任何其他發起人、服務商或其各自的附屬公司或子公司的高級管理人員、董事或僱員 (賣方除外)(統稱為·其他公司？)、(Ii)不是賣方的現任或前任高級人員或僱員，。(Iii)不是任何其他公司或其各自的聯屬公司的股東，。以及(br}(Iv)具有擔任公司獨立董事或有限責任公司經理的經驗，其章程文件需要得到該公司或有限責任公司所有獨立董事的一致同意，該公司或有限責任公司才能同意對其提起破產或破產程序，或可根據任何適用的與破產有關的聯邦或州法律提交請願書尋求救濟，以及(B)具有至少三年在一個或多個實體工作的經驗，這些實體在各自的正常業務過程中提供諮詢、管理或安置。協議或 證券。如果更換賣方的獨立董事或經理，賣方應至少提前30個工作日向行政代理和設施代理髮出書面通知；

(B)賣方將以自己的名義開展業務，並與 其他公司的辦公室分開(但可能與一家或多家其他公司位於同一設施內)。賣方將擁有與其他公司分開的文具和其他業務形式；

(C)賣方在任何時候都會因其預期的業務而獲得充足的資本；

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(D)賣方將始終從其自有資金中為自己的 運營費用和負債提供資金，但共同間接費用可由賣方在與使用合理相關的基礎上由一家或多家其他公司分擔；

(E)賣方應將其資產和交易與其他公司的資產和交易分開保存 ，並將該等資產和交易與其他公司的資產和交易分開反映在財務報表中，並在賬簿和記錄中通過與其他公司分開和不同的適當分錄來證明該等資產和交易。 賣方將以賣方自己的名義向公眾表明自己是一個獨立於其他公司的法人實體。賣方不會堅稱自己已同意主要或次要為其他公司的任何義務付款或承擔責任 ；

(F)賣方將在 至少召開一次正式通知的董事會年度會議，製作並保留此類會議的記錄，並以其他方式遵守作為一個獨立實體的所有有限責任公司手續；

(G)賣方將獨立於任何其他公司的財務報表 編制其財務報表，並將確保提交給SEC或任何其他官方機構或提供給任何其他公司的任何債權人的任何其他公司的任何合併財務報表都將包括註釋，清楚地説明賣方是一個獨立的法人實體，其資產首先可用於滿足賣方債權人的債權；(G)賣方將與任何其他公司的財務報表分開編制 ，並將確保提交給SEC或任何其他官方機構的任何其他公司的任何合併財務報表都將包括註釋，明確説明賣方是一個獨立的法人實體，其資產首先可用於滿足賣方債權人的債權；

(H)賣方不會指導或參與任何其他公司運營的管理 ；

(I)賣方不會與任何其他公司開立任何聯合賬户，也不會作為擔保人或以其他方式對任何其他公司的任何債務或合同義務承擔擔保責任，或授予其任何資產的擔保權益；(I)賣方不會與任何其他公司保持任何共同賬户，也不會對任何其他公司的任何債務或合同義務承擔擔保人責任或其他責任；

(J)賣方不會與任何其他公司進行任何交易，或向任何其他公司提供貸款、墊款或以其他方式向其提供信貸，除非交易文件明確規定；

(K)賣方將按照本協議維護其有限責任公司協議 ，不得在任何方面修改、重述、補充或以其他方式修改其有限責任公司協議，以損害其遵守任何交易文件的條款或規定的能力；(K)賣方應遵守本協議 ，不得在任何方面修改、重述、補充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的條款或規定的能力；

(L)該弗格森方(賣方除外)將根據賣方的有限責任公司協議的條款，採取一切必要行動，使賣方 成為弗格森的獨立有限目的子公司；以及

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(M)該弗格森方(賣方除外)將 採取其方面必要的其他行動，以確保Mayer Brown LLP作為賣方律師發表的與設施關閉有關的、與實質性合併問題有關的事實和假設，以及該意見所附證書中陳述的事實和假設，在所有重要方面始終保持真實和正確。(M)弗格森方(賣方除外)將 採取其方面必要的其他行動，以確保Mayer Brown LLP作為賣方律師發佈的與設施關閉相關的、與實質性合併問題有關的事實和假設在所有重要方面始終保持真實和正確。

ARTICLEVIII

T火化

部分 8.01. 終止事件。以下每個事件的發生應 構成？終止事件？:

(A)任何弗格森方(除 弗格森以服務商身份行事時)未能履行或遵守交易文件中的任何約定或協議，並且在適用方收到書面通知或 實際知道此類失敗後，該失敗應持續五(5)個工作日；

(B)任何弗格森方(當弗格森以服務商身份行事時除外)未能在到期時支付任何交易單據規定的任何款項或押金，並且對於任何交易單據下的所有其他付款，這種不履行將持續一(1)個工作日和三個 (3)個工作日；(C)任何弗格森一方(除弗格森以服務機構身份行事時除外)未能在到期時支付任何交易文件規定的任何付款或保證金，並且對於本金的支付持續一(1)個工作日，對於任何交易文件下的所有其他付款持續三個工作日；

(C)任何弗格森方(弗格森以服務商身份行事時除外)根據或與任何交易文件或任何證書有關的任何 陳述或擔保，弗格森方根據交易文件中規定的條款提交的報告或其他聲明在作出或被視為作出或交付時應證明在任何重大方面都是不正確或不真實的(除非本合同第6.01(D)節或 第6.01(G)節中的陳述或擔保僅與一項或多項具體應收款有關，並且緊隨相關應收款從應收賬款淨額中扣除後，百分比利息不超過100%(如果母公司是90%)。

(D)發生(I)賣方超過$50,000的任何債項，而賣方的債項在任何 按揭、契據、協議或文書所界定的失責事件發生，而根據該等按揭、契據、協議或文書可根據該等按揭、契據、協議或文書發行或證明該等債項；或(Ii)任何其他弗格森方(A)與支付該等債務的本金或利息有關的任何債務(如任何抵押、契約、協議或文書中所界定的違約事件，可根據該抵押、契約、協議或文書發行或證明)，但僅當該等債務的總額超過25,000,000美元，(B)與任何財務 公約有關，或(C)任何其他類型的會導致該等債務加速的債務，但僅當該等債務的總額超過25,000,000美元，但僅當該債務的總金額超過25,000,000美元，或(C)任何其他類型的債務將導致該債務加速，但僅當該債務的總金額超過25,000,000美元，(B)與任何金融 公約有關，或

(E)(I)涉及超過$50,000的負債的一項或多項判決或判令須 針對賣方作出；。(Ii)一項或多項判決或判令須

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針對任何弗格森方(賣方除外)或其各自的任何子公司或其任何組合訂立的總計25,000,000美元的責任(未由 保險支付或全額承保)，且在第(I)條或第(Ii)條的情況下，該判決或判決不得在其生效後30天內撤銷、撤銷、解除或暫緩執行；

(F)任何弗格森黨或其任何重要附屬公司須(I)申請或同意其本身或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清盤人或保管人等的委任，(Ii)變得無能力，以書面承認其無能力或未能在債務到期時普遍償付， (Iii)為債權人的利益作出一般轉讓，(Iv)被判定為破產或無力償債，(V)根據《聯邦破產法》或任何適用的澤西州破產法或破產法，或 提交自願請願書或答辯書，尋求重組、與債權人的安排或發出救濟令，或尋求利用任何破產法，或提交答辯書，承認在任何破產、重組或破產程序中對其提出的請願書的重大指控，或(br}應採取行動以實現上述任何事項，或(Vi)如果未經任何弗格森方申請、批准或同意應根據與債務人破產、資不抵債、重組或救濟有關的任何法律，向任何有管轄權的法院提起訴訟，要求對該弗格森黨或其任何重要子公司作出濟助令或破產、重組、解散、清盤、清算、與債權人的債務重整或安排、債務調整、指定該弗格森黨或該等重要子公司的受託人、接管人、清盤人或託管人等的裁決。或任何破產法或破產法規定的其他類似救濟，並且，如果此類訴訟受到此類弗格森黨或此類重要子公司的善意抗辯, 則(A)須(A)登錄濟助令或任何該等判決或委任，或(B)在任何連續60天的期間內繼續不受解僱；

(G)行政代理(為買方和信用證銀行的利益)應停止 因任何原因對應收款、相關擔保和收款擁有有效和完善的優先所有權或擔保權益；

(H)採購終止事件應根據《購買和貢獻協議》發生， 或其中的任何重大條款應因任何原因對賣方或任何發起人(視屬何情況而定)不再有效和具有約束力，或賣方或任何發起人應以書面方式説明；

(I)任何交易文件應全部或部分終止(除非根據其條款或經當事人同意 )，或任何一方弗格森當事人的法律效力、約束力和可強制執行義務停止生效，或任何一方弗格森當事人應直接或間接對任何此類交易文件的有效性、有效性、約束力或可執行性提出異議；(I)任何一方當事人應直接或間接對任何此類交易文件的有效性、有效性、約束力或可執行性提出異議，或弗格森任何一方當事人應直接或間接對該等交易文件的有效性、有效性、約束力或可執行性提出異議；

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(J)3個月 滾動平均攤薄比率超過9.25%(母公司處於槓桿率2級時為9.25%，母公司槓桿率為3級時為9.25%)；

(K)3個月滾動平均拖欠率超過 (I)1月、2月、3月和12月報告月份(按上一個計算期的每個月計算)13.50%和(Ii)所有其他報告月份超過12.50%(當母公司處於槓桿水平2時為13.50%或12.50%，當母公司處於槓桿水平3時為13.50%或12.50%(以適用為準)；當母公司處於槓桿水平3時為13.50%或12.50%(以適用者為準)；

(L)3個月滾動平均違約率超過3.00%(母公司處於槓桿率2級時為3.00%，母公司槓桿率為3級時為3.00%)；

(M)全年總撇賬率超過1.00%；

(N)3個月未完成銷售天數滾動平均值超過46 天(母公司處於槓桿率2級時為46天，母公司槓桿率為3級時為46天)；

(O)利息百分比超過(I)100%(如果母公司處於槓桿水平3，則為90%)，並且在賣方知道或應該知道這種情況後，這種 情況持續連續兩(2)個工作日(如果母公司處於槓桿水平2或槓桿水平3，則為一(1)個工作日)；

(P)服務商發生違約；

(Q)弗格森、任何發起人、賣方或母公司的控制權發生變更(在母公司 的情況下，信貸協議中定義的允許控制權變更除外)；

(R)應已向任何弗格森方提出(I)來自國税局的重大聯邦税收通知，且五(5)天后，該通知未被有效撤回，或該留置權未被解除或解除，(Ii)PBGC根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)節因未能向上述兩節中任何一節適用的計劃支付所需分期付款或其他款項而發出的重大留置權通知，且五(5)天已過，但該通知未被有效撤回，或該留置權未被解除或解除。或(Iii)可合理預期任何其他留置權的存在會對該人產生重大不利影響的任何其他留置權的通知，且該通知已過了三十(Br)(30)天，而該通知並未有效撤回，或該留置權仍未解除或解除；或

(S)任何弗格森方的業務、財務或其他條件的任何變化 可合理預期會對任何弗格森方產生該定義第(Ii)至(Iv)款規定的重大不利影響(如果母公司處於該定義的槓桿水平3，則為該定義第(I)款)或 對應收賬款的可收回性造成重大損害。

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部分 8.02. 終止事件的後果。(A)在任何終止事件發生和繼續時，行政代理可以或在所需的設施代理的指示下，通過書面通知弗格森各方決定開始 在此期間或之後不得進行再投資購買；提供，在發生上文第8.01(F)節規定的終止事件時，應視為自動開始減速期 。此外，(I)在任何終止事件發生和繼續時，(A)百分比利息將提高到100%，所有收款將用於償還貸款，(B)貸款的定價將採用默認利率，(C)管理代理可以或在所需的貸款代理的指示下，根據被凍結的賬户協議將獨家控制權通知遞送給存款銀行，以及 (D)管理代理可以或在所需的貸款代理的指示下向託管銀行交付獨家控制通知， (D)管理代理可以或在所需的貸款代理的指示下將獨家控制通知遞送給存款銀行，以及 (D)行政代理可以或在所需的貸款代理的指示下向存款銀行交付獨家控制通知更換服務商及(Ii)終止日期發生時，(X)最大淨投資應自此後的每個日曆 日起減去等於截至該日期的總風險金額(每個採購集團的風險金額將按比例遞減)，以及(Y)賣方應向LC現金抵押品賬户存入使 金額等於所需LC現金抵押品金額所需的金額，(Y)賣方應向LC現金抵押品賬户存入使 金額等於所需的LC現金抵押品金額所需的金額，(Y)賣方應向LC現金抵押品賬户存入使其金額等於所需LC現金抵押品金額的金額。

(B)在任何終止事件發生和持續 時，買方、信用證銀行、融資機構代理和行政代理除享有本協議或其他項下的所有權利和補救措施外，還享有適用司法管轄區的UCC 和其他適用法律規定的所有其他權利和補救措施，這些權利應是累積的。

(C)雙方 確認本協議是一項合同，旨在為賣方提供破產法第365(E)(2)(B)條所指的財務便利(“美國法典”第11編第365(E)(2)(B)節)(或其任何修訂或後續條款或任何修訂或後續法規)。

ARTICLE九

T他 CO-A紳士們 和 這個 F可操作性 A紳士們

部分 9.01. 授權和 操作。(A)各融資機構代理人、買方和每家LC銀行特此指定加拿大皇家銀行為本協議項下的行政代理和SunTrust銀行為共同行政代理，並授權 行政代理和共同行政代理各自代表其採取代理行動，行使根據本協議條款分別授予行政代理和 共同行政代理的權力，以及由此而產生的合理附帶權力。(A)每一家貸款機構代理、每一買方和每家LC銀行特此指定加拿大皇家銀行為本協議項下的行政代理和SunTrust銀行作為共同行政代理，並授權 行政代理和共同行政代理各自代表其採取代理行動，行使根據本協議條款分別授予行政代理和共同行政代理的權力。當設施代理、所需設施代理或 設施代理(如本文上下文要求或允許)提出要求時，作為設施代理、所需設施代理或設施代理(視情況而定)，在與任何弗格森方、本協議和所有其他交易文件有關的任何事項下，或在與任何弗格森方、本協議和所有其他交易文件相關的任何事項上，每個協理應採取或不採取與其在本協議和其他交易文件項下的職責一致的行動或不採取行動。 作為設施代理人、所需的設施代理或設施代理(視情況而定)。如果行政代理的決定或計算與任何買方、信用證銀行或任何貸款代理的決定或計算髮生衝突，買方、信用證銀行或貸款代理的決定或計算應控制不存在的明顯錯誤。 如果管理代理的決定或計算與任何買方、LC銀行或任何貸款代理的決定或計算有衝突，則買方、LC銀行或貸款代理的決定或計算應控制不存在的明顯錯誤。

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(B)採購集團中的每個買方和信用證銀行(如果有)在此接受本協議項下適用融資代理的任命，並授權該融資代理根據本協議的規定代表其採取行動，並行使根據本協議條款明確授予該融資代理的權力(如果有)和履行 根據本協議條款明確授予該融資代理的職責，以及其他合理附帶的權力。(B)採購集團中的每個買方和信用證銀行(如果有)在此接受本協議項下適用的融資代理的任命，並授權該融資代理根據本協議的規定代表其採取行動，並行使 根據本協議條款明確授予該融資代理的權力和職責。任何其他採購集團內的其他買方或信用證銀行特此接受該採購集團相關融資代理的 任命，並授權前述句子中規定的融資代理。

(C)除協理代理或任何設施代理根據本協議或任何管道支持文件明確要求採取的行動外，行政代理、共同管理代理或任何設施代理應被要求採取任何使該共同代理或該設施代理承擔個人責任或違反適用法律的行動 ，除非該共同代理或該設施代理應從買方和LC銀行獲得令其滿意的 進一步保證，保證在採取或繼續採取此類行動時可能產生的任何和所有責任和費用承擔本合同第9.06節項下的賠償義務。 ，否則不得采取任何行動 使其承擔個人責任或違反適用法律，除非該共同代理或該設施代理應從買方和LC銀行獲得令其滿意的 進一步保證，以履行因採取或繼續採取此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用。行政代理同意根據本協議的條款，就任何弗格森方或任何託管銀行或其向任何弗格森方或 任何託管銀行發出的每一通知和決定及時通知每個融資代理、每個買方和每個LC銀行。每個貸款代理同意根據本協議的條款，將任何弗格森方、任何託管銀行或其向任何弗格森方或任何託管銀行發出的每一通知和決定立即通知行政代理、共同行政代理和該貸款代理各自的買方和LC銀行。儘管有上述規定， 行政代理、共同行政代理或任何設施代理均不應被視為知曉或通知任何終止事件的發生和繼續，除非 行政代理、共同行政代理或此類設施代理已收到管道買方、承諾買方、任何LC銀行、任何其他設施代理、賣方或 服務商關於本協議的書面通知, 描述此類終止事件，並聲明此類通知是終止事件的通知。根據本協議第9.07節的規定，本協議項下的行政代理、共同管理代理和每個設施代理的任命和權限應在設施終止之日終止。

(D)為免生疑問，儘管本協議有任何其他規定，(I)任何設備代理以其身份 不承擔本協議項下的任何購買、再投資或資金承諾或義務，也沒有義務向本協議項下的賣方匯款，除非此類資金是從適用的管道買方或承諾的買方處收到的，並且 (Ii)設備代理不對其管道買方或承諾的買方在本協議項下的任何違約承擔任何個人責任。 (I)設備代理不承擔本協議項下的任何購買、再投資或資金承諾或義務，除非此類資金是從適用的管道買方或承諾的買方那裏收到的， (Ii)設備代理不對其管道買方或承諾的買方的任何違約承擔任何個人責任。

部分 9.02. UCC備案文件。共同管理代理、買方、信用證銀行、貸款機構代理、賣方、發起人、服務商和母公司明確承認

-90-

同意為了買方和LC銀行的利益，行政代理可以被列為記錄在案的受讓人或擔保方，共同行政代理、貸款代理、買方和信用證銀行明確授權行政代理代表其代理執行本協議和交易文件項下要求提交的各種UCC文件，以完成賣方對貸款代理的銷售和 轉讓應收權益。此類掛牌和/或籤立僅用於創建記錄或代名所有者 代表融資代理、買方和信用證銀行採取本協議項下的某些行動或代表融資代理、買方和信用證銀行執行UCC文件，並且此類掛牌和/或籤立不會以任何方式影響共同管理代理、融資代理、買方和信用證銀行作為以下方面的實益所有者和擔保方的地位 此外，除根據本第九條明確和具體承擔的職責外，該掛牌或執行不得對共同行政代理施加任何職責。為進一步執行上述 ，共同管理代理、每個融資代理、買方和信用證銀行應有權執行各自在本協議項下產生的權利，而無需通過管理代理執行此類執行 ，除非本協議另有規定。

部分 9.03. 合作代理和設施代理以及信賴性等。(A)行政代理、共同行政代理或任何設施代理及其 各自的董事、高級管理人員、代理或員工均不對買方、共同代理或設施代理根據本協議或與本協議相關的行政代理、共同行政代理或設施代理所採取或未採取的任何行動負責(包括但不限於行政代理根據本協議第4.01(C)節作為服務方提供服務、管理或收取應收款 )。但由有管轄權的法院在最終不可上訴命令中裁定的其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。在不限制 上述規定的情況下，每個共同代理和每個設施代理：(I)可以諮詢其選定的法律顧問、獨立公共會計師和其他專家，並且不對其按照這些律師、會計師或專家的建議真誠採取的任何行動或 遺漏承擔任何責任；(Ii)不向任何買方或LC銀行作出擔保或陳述，也不對任何買方或LC銀行 所作的任何陳述、擔保或陳述負責 (Iii)沒有義務確定或查詢任何弗格森方履行或遵守本協議或任何交易協議的條款、契諾或條件，或檢查任何弗格森方的財產(包括賬簿和記錄)；(Iv)不對任何 買方負責其正當簽約、合法性、有效性、可執行性和真實性, 本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的充分性或價值；以及(V)根據本 協議的任何通知(包括電話通知)、同意、證書或其他文書或書面(可能通過電傳或電子方式)真誠地相信是真實的，並由適當的一方或 方簽署或發送，不承擔根據本 協議或與此 協議有關的責任。

(B)每個貸款代理應與其相關買方和信用證銀行確定此類 (每個、a·投票塊？)要求或指示該設施代理根據本協議和其他協議採取行動或不採取行動

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代表此類買方和信用證銀行的交易單據。在所有情況下，根據本協議，該機構代理人應受到充分保護，根據本協議，按照其適當投票組的要求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對該機構代理的所有購買者和LC銀行具有約束力。

(C)除非貸款代理人或據稱代表其行事的買方或信用證銀行另有書面通知，否則本協議各方可假定：(I)該貸款代理人是為其各自的買方和信用證銀行的利益行事，以及為任何該等買方或信用證銀行的受讓人或其他 受讓人的利益行事；(C)除非貸款代理人另有書面通知，否則本協議各方可假定：(I)該貸款代理人是為其各自的買方和信用證銀行的利益行事，以及為任何該等買方或信用證銀行的受讓人或其他 受讓人的利益行事。以及(Ii)該設施代理採取的此類行動已得到買方和據稱代表其行事的LC銀行採取的一切必要行動的正式授權和批准。 每名管道買方(或經當時存在的相應採購集團的所有其他成員同意，任何其他買方或信用證銀行)有權為本協議的目的指定一名融資代理(可能是其本身)並代表其受讓人和受讓人採取行動，方法是向行政代理髮出由該買方和/或信用證銀行和新指定的融資代理簽署的書面通知；然而，前提是， 如果該新設施代理不是作為本合同當事人的設施代理的附屬機構，則任何此類指定新設施代理均需徵得賣方同意，賣方不得無理拒絕同意。該通知應在行政代理收到通知後 生效，行政代理不得無理延遲發出通知，此後，通知中指定的一方將成為本協議項下此類 買方和信用證銀行的融資代理。各融資機構及其各自的買方和信用證銀行應就該融資機構的撤職和辭職的情況和程序達成一致。

部分 9.04. 對協作者和設施代理人的不信賴。在不限制本協議任何其他條款的一般性的情況下：(A)每一管道購買者、承諾購買者、LC銀行和貸款機構 代理人均明確承認，行政代理人、共同行政代理人或其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或附屬公司已向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或共同行政代理人在下文中採取的任何行為，包括對任何弗格森方事務的任何審查，均不得被視為構成行政代理人或共同行政代理人對任何此等人士的任何陳述或擔保。 管道購買者、承諾購買者、LC銀行和設施代理人均向行政代理人和共同行政代理人表明其在沒有 的情況下獨立地向行政代理人和共同行政代理人作出陳述或擔保。 信用證銀行或融資機構根據其認為合適的文件和信息，對任何弗格森方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議。管道購買者、承諾購買者、LC銀行和設施代理中的每一個也表示，其將獨立且不依賴於管理代理、共同管理代理或任何其他管道購買者、承諾購買者、LC銀行或設施代理

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其認為合適的文件和信息，繼續根據本協議和 其他交易文件進行自己的信用分析、評估和決定是否採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解任何弗格森方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信譽。除本合同項下行政代理明確要求向設施代理人、其他買方和信用證銀行提供的通知、報告和 其他文件外，行政代理人沒有義務或責任向任何管道買方、任何承諾買方、任何信用證銀行或任何設施代理人提供有關任何弗格森方的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。 有關弗格森方的業務、運營、財產、狀況(財務或其他方面)、前景或信譽的任何信用或其他信息，行政代理沒有義務或責任向任何渠道買方、任何承諾買方、任何信用證銀行或任何設施代理人提供任何關於任何弗格森方可能擁有的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的信用或其他信息事實律師或附屬公司。

每一承諾買方和LC銀行明確承認，其融資代理(或任何其他融資代理)或任何 其高級管理人員、董事、員工、代理事實律師或附屬公司已向其作出任何陳述或擔保，其設施代理人(或 任何其他設施代理人)以下采取的任何行為，包括對任何弗格森方事務的任何審查，均不得視為構成任何設施代理人對任何此等人士的陳述或擔保。每一承諾買方和LC 銀行向設施代理表示，其已獨立且不依賴其設施代理或任何其他承諾買方、LC銀行或設施代理，並根據其認為適當的文件和信息，對每一弗格森方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽作出自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議。每一承諾買方和LC銀行還表示，其將在不依賴其融資代理、任何其他承諾買方、LC銀行或融資代理的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析、評估和根據本協議及其他交易文件採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、 運營、財產、財務和其他情況除本協議項下明確要求買方或信用證銀行提供的通知、報告和其他文件外，任何 貸款代理均無義務或責任向買方或信用證銀行提供有關業務、運營、財產、狀況(財務或其他)的任何信貸或其他信息。, 任何可能落入該設施代理人或其任何官員、董事、僱員、代理人手中的 弗格森方的前景或信譽，事實律師或附屬公司。

部分 9.05. 合作代理、設施代理和 附屬公司。加拿大皇家銀行、SunTrust銀行、各融資代理及其各自的關聯方一般可與任何弗格森方或任何義務人、其各自的關聯方以及可能與任何弗格森方或任何義務人或其各自的關聯方有業務往來或擁有任何弗格森方或任何義務人或其各自關聯方的任何證券的任何人士從事任何形式的業務，就像該等各方沒有本協議預期的代理協議一樣，且無義務就此向買方或 LC銀行交代。

-93-

部分 9.06. 賠償。 (A)每個採購組中的承諾購買者和信用證銀行(根據採購組中各自的百分比按比例)分別同意賠償每個 協理機構(在賣方或服務商未報銷的範圍內)，免除其可能產生的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或 任何種類或性質的支出，並承擔由此產生的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或 任何性質的支出。或以任何與本協議相關或由本協議引起的方式對該協理提出指控，或 該協理根據本協議採取或不採取的任何行動；前提是，承諾買方或信用證銀行不對由有管轄權的法院在最終不可上訴命令中裁定的該等共同代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致或引起的任何部分的責任、義務、損失、損害賠償、罰金、行動、判決、訴訟、費用、費用或支出負責；(Ii)除非該妥協或和解獲得批准，否則承諾買方或信用證銀行不對任何折衷或和解或上述任何款項負責{在不限制上述一般性的情況下，各採購組中的承諾購買者和信用證銀行(在採購組之間按比例，根據其各自採購組百分比) 同意應要求立即向每個協理機構(在賣方或服務商未報銷的範圍內)償付任何合理的 自掏腰包與本協議項下權利或責任的管理、 修改、修訂或執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)或法律諮詢相關的費用(包括合理的律師費)；前提是，買方或信用證銀行不應 負責該共同代理在任何指控其嚴重疏忽或故意不當行為的索賠中為自己辯護的費用和開支，只要該等嚴重疏忽或故意不當行為是由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定的 。

(B)各買方和信用證銀行還同意在提出要求後10天內賠償行政代理， 賠償(I)該買方或信用證銀行應承擔的任何賠償税款(但僅限於賣方尚未就該賠償税款賠償行政代理，且不限制賣方 這樣做的義務)，(Ii)該買方或信用證銀行未能遵守下列規定所導致的任何税款：(I)該買方或信用證銀行未能遵守下列規定的任何賠償税款：(I)該買方或信用證銀行未遵守下列規定的任何賠償税款：(I)該買方或信用證銀行的任何賠償税款(但僅限於賣方尚未賠償該賠償税款且不限制賣方 這樣做的義務)、(Ii)該買方或信用證銀行未能遵守下列規定的任何税款在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何交易單據相關的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或 由相關政府當局依法徵收或主張。

部分 9.07. 後續聯合代理。任何一名協理均可隨時辭職，方法是向買方、信用證銀行、融資機構代理、賣方、發起人、服務商和母公司發出至少60天的書面通知。行政代理人辭職後，共同行政代理人有權擔任行政代理人。如果共同行政代理 根據前一句話選擇不擔任行政代理，則在行政代理辭職後，賣方有權指定設施代理批准的繼任行政代理 (該批准不會被無理拒絕或拖延)。共同行政代理人辭職後，行政代理人有權擔任 共同行政代理人。

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管理代理。如果行政代理根據前一句話選擇不擔任共同行政代理， 在共同行政代理辭職後，賣方有權指定設施代理批准的繼任共同行政代理 (該批准不會被無理拒絕或拖延)。如果賣方未如此指定任何繼任行政代理或共同行政代理(視情況而定)，並且應在退任行政代理或共同行政代理(視情況而定)遞交辭職通知後30天內接受該任命，則即將退休的行政代理或共同行政代理(視情況而定)可指定繼任行政代理或共同行政代理，如果該繼任行政代理或共同行政代理不是任何設施代理的附屬機構，則該繼任行政代理或共同行政代理可指定該繼任行政代理或共同行政代理，如果該繼任行政代理或共同行政代理不是任何設施代理的附屬公司，則該繼任行政代理或共同行政代理可指定該繼任行政代理或共同行政代理，如果該繼任行政代理或共同行政代理不是任何設施代理的附屬公司，經賣方批准(不會無理扣留或推遲批准)，繼任行政代理或共同行政代理應為(A)擁有至少250,000,000美元綜合資本和盈餘的商業銀行，以及(B)在本協議所考慮的交易類型中經歷的。在 繼任行政代理或共同行政代理(視情況而定)接受本協議項下的任何任命為行政代理或共同行政代理後，該繼任行政代理或共同行政代理將隨即繼承並被授予即將退休的共同代理的所有權利、權力、特權和義務，即將退休的共同代理將被解除其在本協議項下的職責和義務。在任何退休 協理根據本協議辭職或免職後, 對於其在擔任本協定項下的行政代理或共同行政代理(視情況而定)期間採取或不採取的任何行動，本條第九條的規定應對其有利。

ARTICLE X

I非本土化; E體驗

部分 10.01. 賣方賠償。(A)賣方應賠償 行政代理、共同行政代理、設施代理、買方、支持提供者和LC銀行及其各自的受讓人、高級管理人員、董事和員工(每人，以及 ·受補償方)賠償所有責任、索賠、損害、成本、費用或損失(？虧損？)與融資相關，但不包括(I)因受賠方或受賠方違反任何交易單據或根據任何交易單據交付的任何單據而造成的嚴重 疏忽或故意不當行為造成的損失，(Ii)追償(除本協議規定的 外)無法收回的應收款，或(Iii)由於或與税款有關的損失(見第10.02節)。

在不限制前述規定的情況下，賣方應賠償受賠償方因下列原因造成的一切損失：

(I)任何弗格森方在任何 交易文件或根據任何交易文件交付的任何文件中的虛假或不正確的陳述、保證或證明；

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(Ii)任何弗格森方未能遵守 與應收款相關的適用法律、規則或法規；

(Iii)未能(為了買方和LC銀行的利益)將應收款、相關證券和收藏品的優先完善所有權或擔保權益授予 行政代理(為了買方和LC銀行的利益)，且沒有任何留置權；(C)未向行政代理授予(為了買方和LC銀行的利益)對應收款、相關擔保和收藏品的優先所有權或擔保權益，且沒有任何留置權；

(Iv)未提交或延遲提交關於應收款、相關證券或收款的任何適用司法管轄區的UCC或其他適用法律規定的任何融資報表或類似票據或文件 ；

(V)債務人對支付任何應收款項的任何爭議、申索或抗辯(破產解除除外)，包括但不限於基於該應收款項或相關合約的抗辯，而該等應收款項或相關合約不是該債務人的法律、有效或具約束力的義務，或因出售與該等應收款項或提供或未能提供該等貨品或服務有關的貨品或服務或與該等應收款項或任何相關合約有關的收款活動或任何調整而引起的任何其他申索

(Vi)任何弗格森一方未能 履行其各自的職責或其他義務或遵守交易文件中各自的任何契諾；

(Vii)債務人或其他第三方因屬於任何應收款標的的貨物或服務而提出的任何產品責任、人身傷害或損害訴訟、環境或其他索賠；

(Viii)與本 協議或任何其他交易單據或擬進行的交易有關的任何第三方調查、訴訟或程序(實際或威脅)，或根據本協議或任何信用證開具的購買收益的使用，或與任何應收賬款有關的任何第三方調查、訴訟或程序；

(Ix)將收款與任何弗格森黨的任何其他資金混合，或由任何信用卡服務商對收款進行任何抵銷；

(X)賣方、任何發起人或服務機構對應收款的管理引起的第三方索賠；

(Xi)違反適用法律出售任何應收賬款；

(Xii)任何債務人的任何抵銷；

(Xiii)根據本協議簽發的任何信用證或適用受益人或其任何關聯公司、代理人、僱員或受讓人對信用證收益的使用；

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(Xiv)賣方或任何發起人未能在到期時支付與應收款相關的任何銷售、消費税、業務和職業、財產税或其他類似税款；

(Xv)任何弗格森方的任何行動或不作為，減少或損害行政代理、共同行政代理、融資代理、買方或信用證銀行對任何應收賬款及相關擔保和收款的權利，或任何該等應收賬款和相關擔保及收款的價值；

(Xvi)因任何限制或禁止出售和轉讓相關應收款的合同中的任何條款而引起的任何爭議、訴訟或索賠；

(Xvii)由於相關合同中有關保留金、數據假設、貨到付款銷售或票據並持有銷售的條款或其他具有同等效力的類似條款的規定，誇大了任何應收賬款的餘額；以及

(Xviii)因努力對重新轉讓的應收款收款而產生的任何爭議、訴訟或索賠。

除上文第10.01(A)(Xiv)節所述外，賣方有關税收的所有義務均在第10.02節中闡述。

(B)任何受補償方根據本條款第10.01條收到針對該受補償方的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或政府調查開始的通知後，如果根據本合同向賣方提出索賠，該受補償方應以 書面形式通知賣方該訴訟、訴訟、索賠、法律程序或政府調查的開始。(B)根據本條款規定，任何受補償方在收到針對該受補償方的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或政府調查的通知後，應立即以書面形式通知賣方該訴訟、訴訟、索賠、法律程序或政府調查的開始。根據本節要求賠償的任何通知應合理詳細地列出根據本條款應支付給它的一個或多個金額，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。賣方可 自費參與並承擔任何此類訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查的辯護和和解，未經賣方和受補償方批准，不得就此達成和解。賣方和受補償方的批准不會被無理扣留或拖延。在賣方通知受補償方其打算在律師合理滿意的情況下為其辯護後，只要賣方以共同代理和設施代理合理滿意的方式承擔其辯護，賣方將不承擔律師的任何法律費用，除非賣方的利益與受補償方的利益之間存在衝突，在這種情況下，受補償方有權為此聘請一名律師。(br}賣方與受補償方的利益發生衝突的情況下，受補償方有權聘請一名律師為其辯護，但賣方與受補償方的利益發生衝突的情況下，則受補償方有權聘請一名律師為其辯護，但賣方不承擔律師的任何法律費用，除非賣方的利益與受補償方的利益發生衝突。在這種情況下，受補償方有權為此聘請一名律師。

(C)賣方應立即向受賠方的設施代理支付在受賠償方(或其設施代理，代表其)的證書中規定的向賣方支付的 賠償金額，該證書列出了該金額的計算方法及其依據。(C)賣方應立即向受賠方的設施代理支付賠償金額，該金額應在受賠償方(或其設施代理，代表其)的證書中規定，並附有計算依據。由 或代表受補償方提交的任何此類證明在任何情況下均為最終證明，且無明顯錯誤，具有約束力。

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(D)每一受補償方應代表其自身、其受讓人、 高級職員、董事、高級職員和僱員，真誠地努力減輕、減少或消除任何損失、費用或賠償要求。

部分 10.02. 税務賠償。(A)除適用法律另有規定外，賣方根據任何交易單據承擔的任何義務或因 賣方承擔的任何義務而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由賣方善意酌情決定)要求 從賣方的任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則賣方有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付 所扣除或扣繳的全部金額，如果該税種為補償税，則賣方應支付的金額應根據需要增加，以便在做出此類扣除或扣繳(包括適用於根據本條款10.02款應支付的額外金額的此類扣除和扣繳 )後，適用的受賠方收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。

(B)賣方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或應適用的受賠償方的 書面要求，及時退還其支付的任何其他税款。

(C)賣方應在提出賠償要求後10天內，向每一受賠方賠償由該受賠方支付或支付的、或被要求從向該受賠方支付的款項中扣留或扣除的任何 税(包括根據本條款10.02條規定的應付金額徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等補償税是否正確行政代理、共同管理代理和每個設施代理應及時通知賣方其知道的任何事件，這將使其或其採購組中的任何人員有權根據第 第10.02條獲得賠償；然而，前提是，任何受補償方未能就任何税款要求賠償並不構成放棄獲得賠償的權利，但賣方不應被要求根據本條款10.02向受補償方賠償税款，除非該受補償方在該受補償方知道徵收或產生此類税款後180天內通知賣方該索賠。根據本條款10.02要求賠償的任何通知應合理詳細地列出根據本條款向其支付的一筆或多筆額外金額，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。如無明顯錯誤，賣方在收到通知後應立即承擔賠償税款的義務。

(D)每一受補償方同意 其將盡合理努力根據本條款10.02減少或取消任何賠償要求，包括根據適用法律變更該受補償方的資金辦公室；然而，前提是， 本協議中包含的任何內容均不會使任何受補償方採取任何行動，使該受補償方承擔該受補償方合理地 認為重要的任何額外費用(無需報銷)或法律或法規負擔，或在該受補償方合理意見下，對其業務、運營或財務狀況產生不利影響。

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部分 10.03. 由 發起人賠償。(A)各發起人應賠償受補償方因下列原因造成的所有損失(無法收回應收款追索除外)：

(I)該發起人在本 協議或根據本協議交付的任何文件中的虛假或不正確的陳述、保證或證明；以及

(Ii)該 發起人未能履行其在本協議項下的任何職責或其他義務或遵守其任何契諾。

(B)任何受補償方根據本條款第10.03條收到開始針對該受補償方的訴訟、訴訟、索賠、法律程序或政府調查的通知後，如果將根據本條款向任何發起人提出索賠，該受賠方應以書面形式通知該發起人開始進行 訴訟、訴訟、索賠、訴訟或政府調查。(B)任何受補償方在收到關於開始對該受補償方的訴訟、訴訟、索賠、法律程序或政府調查的通知後，應立即以書面形式通知該發起人該訴訟、訴訟、索賠、法律程序或政府調查的開始。根據本條款10.03要求賠償的任何通知應合理詳細地列出根據本條款應支付給它的一個或多個金額，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。任何受影響的 發起人均可自費參與並承擔任何此類訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查的辯護和和解，未經該發起人和受補償方的批准，不得就此進行和解。 任何受影響的發起人均可自費參與並承擔任何此類訴訟、訴訟、索賠、法律程序或調查的辯護和和解。對受影響的發起人的批准不會被無理地扣留或拖延。在受影響的發起人向受補償方通知其有意在律師合理滿意的情況下為其辯護之後，只要發起人以行政代理和設施代理合理滿意的方式承擔其辯護，該發起人將不承擔律師的任何 法律費用，除非該發起人的利益與受補償方的利益之間存在衝突，在這種情況下，受補償方有權對以下事項承擔法律費用： 該發起人的利益與受補償方的利益之間存在衝突。在這種情況下，受補償方有權以令行政代理和設施代理合理滿意的方式承擔辯護律師的任何法律費用，除非該發起人的利益與受補償方的利益之間存在衝突。在這種情況下，受補償方有權以令行政代理和設施代理合理滿意的方式進行辯護。

(C)每個受影響的發起人應立即向受補償方的設施代理支付 應在受補償方(或其設施代理，代表其)的證書中指定給發起人的賠償金額，該證書列出了該金額的計算方法及其依據。(C)每名受影響的發起人應立即向受補償方的設施代理支付 應在受補償方(或其設施代理，代表其)的證書中規定的賠償金額及其依據。由受補償方或其代表提交的任何此類證明在任何情況下均為最終證明並具有約束力，且無明顯錯誤。

(D)每一受補償方應代表其自身、其受讓人、高級職員、董事、高級職員和僱員，真誠地努力減輕、減少或消除任何損失、費用或索賠。

部分 10.04. 費用。賣方在收到書面發票後，同意立即付款或促使付款，並免除每一位買方、每一家信用證銀行、每一家貸款機構代理和每一位協理機構對以下各項的付款責任：(A)一切合理的自掏腰包任何買方、任何信用證銀行、任何融資代理和任何合作代理或其代表發生的與以下事項相關的費用(不包括工資和間接費用)

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談判、籤立、交付和準備本協議和其他交易文件，以及根據本協議或根據本協議預期或進行的交易或 這些交易(包括但不限於評級機構費用、Protiviti Inc.執行商定程序的合理費用，以及代表共同代理人和設施代理人的一家律師事務所的律師的合理費用)和(B)一切合理的費用和費用(包括但不限於，評級機構費用，Protiviti Inc.執行商定程序的合理費用，以及代表共同代理人和設施代理人的一家律師事務所的律師的合理費用)和(B)所有合理的費用自掏腰包費用(包括但不限於，代表合作代理和融資代理的一家律師事務所的合理費用和開支)，包括任何買方、任何LC銀行、任何融資代理和合作代理不時(I)與交易文件下任何請求的修改、豁免或同意有關，(Ii)與買方、LC銀行、融資代理或本公司不時發生的實際發生的所有合理成本和支出。交易文件項下 應收利益的完善和保護，(Iii)與審計和盡職調查費用(按本協議第4.06節規定有限)有關，或(Iv)與根據本協議或其他交易文件預期或進行的交易的維護有關；提供只要不存在終止事件，賣方不承擔超過一家律師事務所的費用和開支。

ARTICLEXI

MIscellaous(Iscellaous)

部分 11.01. 修訂及豁免。所需設施代理商可不時以書面形式(A)與賣方、發起人、服務商和母公司簽訂協議，修改、修改或補充本協議，以及(B)自行決定豁免本協議的條款，或同意不履行賣方、發起人、服務商或母公司在本協議項下的義務；然而，前提是，除非以書面形式 並由所有貸款機構代理和信用證銀行簽署，否則任何修訂、棄權或同意均不得：

(I)更改？合計 曝險金額？？濃度限制？？降級事件？？合格應收賬款？？淨應收賬款餘額？？利息百分比？或？總儲備額？或本協議中包含的上述任何內容的任何 組件；

(Ii)更改 的定義？槓桿水平？或其任何組成部分或後果；

(Iii)減少 總淨投資額或其收益率，或推遲任何預定的付款日期；

(Iv)降低賣方向設施代理或買方支付的費用，或推遲支付該等費用的日期 ；

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(V)延長預定的終止日期(除根據本協議條款延長的 外)；

(Vi)更改本 第11.01節的任何規定或所需的設施代理或

(七)更改第11.02節第一句；

和條件是，進一步，任何修訂、豁免或同意不得：(A)增加採購集團的最大淨投資額，或 減少任何採購集團的淨投資額、收益率或應付給任何採購集團的費用，除非以書面形式並由該採購集團及其相關買方的融資代理簽署，或(B)影響任何LC銀行的權利，包括 減少償還義務或收益率的金額或與其簽發的信用證有關的任何應付費用，除非該LC銀行以書面形式簽署賣方、發起人、服務商或母公司對本協議任何條款的任何放棄，以及對賣方、發起人、服務商或母公司偏離本協議任何條款的 同意，僅在特定情況下和特定目的下有效。

如果任何採購組的任何設施代理確定其(或該採購組中的管道採購員)由標準普爾 或穆迪負有這樣做的義務，則該設施代理將在本協議生效前向標準普爾和/或穆迪(視情況而定)提供本協議的每個修正案的副本。

部分 11.02. 繼任者和分配；分配；參與。(A)本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力；然而，前提是，除第4.01(C)節規定外，未經設施代理人事先書面同意，弗格森方不得轉讓其在本合同項下的任何權利或委派其任何職責 。每一買方均可(A)在未經任何事先書面同意的情況下，將其在本協議項下應收款和債務中的全部或部分權益轉讓給任何其他 當時的買方、任何支持提供商或由其設施代理管理的任何其他管道買方，以及(B)經賣方和行政代理(以及LC 生效日期之後的LC銀行)同意，將同意轉讓給任何其他人，該同意不得無理拒絕或延遲；(B)經賣方和行政代理(以及LC 生效日期之後的LC銀行)同意，買方可將其在應收款和本協議項下義務中的全部或部分權益轉讓給當時的任何其他買方、任何支持提供商或由其設施代理管理的任何其他管道買方；提供，如果存在終止事件，則不需要賣方同意。為履行本協議項下的轉讓，受讓人和 轉讓人(如適用，包括其設施代理)均需簽署並向賣方、服務機構和行政代理交付一份假設協議(或本協議項下其餘各方均可接受的其他書面文件)，其中， 將要求受讓人提交第11.07節要求的納税表格，同意第11.19節的保密條款，並且此類轉讓必須記錄在賬簿分錄中。根據上述標準進行 中的任何轉讓後，本合同項下各採購組的採購組百分比和採購組最大淨投資額(在轉讓生效後)將進行必要的調整，以反映 該轉讓(本合同的附表I應視為相應修訂)。賣方、各發起人和母公司特此同意並同意適用的管道購買者將其在交易文件項下的所有權利、權益、所有權和義務完整地轉讓給適用的管道買方商業票據計劃項下的相應抵押品代理。 在此，賣方、發起人和母公司同意適用的管道購買者將其在交易文件項下的所有權利、權益、所有權和義務全部轉讓給相應的抵押品代理。

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(B)任何承諾的買方可以出售參與權益(每個 參與權益的收購人，a？參與者？)根據本協定享有的權利和承擔的義務；然而，前提是，承諾出售的買方將保留本 協議項下的所有權利和義務，本協議的所有各方應繼續僅與承諾出售的買方打交道。承諾買方與參與者之間的每份協議應規定：(I)承諾買方應保留 唯一權利強制執行交易文件，並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免(但對影響該參與者的第(br}節第11.01條第(Ii)款所述條款的任何修訂、修改或放棄除外)，(Ii)該參與者有權獲得的賠償金額不得高於其相關承諾買方有權獲得的賠償金額(除非賣方同意)(Iii)該參與者向其相關承諾買方提供其在第11.07節下必須提供的適用納税表格(如果其是買方)；(Iv)該 承諾買方應僅為本第11.02(B)節的目的，作為賣方的代理，在賬面分錄中記錄有權就此類 參與權益收取付款的每個參與者的參與權益的名稱和金額。(Iv)如果該參與者是買方，則該 承諾買方應僅為本條款第11.02(B)節的目的，作為賣方的代理人在賬簿上記錄有權就該 參與權益收取款項的每個參與者的參與權益的名稱和金額。

(C)任何買方可隨時質押或授予其在本協議項下的全部或任何 部分權利(包括但不限於應收利息中的任何權益以及任何獲得淨投資和收益的權利)的擔保權益，以保證其對聯邦儲備銀行的義務，而無需通知任何弗格森方或徵得任何弗格森方的同意；提供擔保權益的質押或授予不得免除買方在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替買方作為本合同當事人 。

(D)信用證銀行只有在賣方同意的情況下，方可轉讓其在本協議項下作為信用證銀行的權益、權利和義務。

部分 11.03. 無默示豁免；累計補救 。任何買方、任何信用證銀行、任何融資機構代理或任何協理機構在交易文件項下行使任何權利、權力或特權時的任何交易過程以及任何延誤或失敗，均不應 影響其任何其他或未來的行使或任何其他權利、權力或特權的行使；任何該等權利、權力或特權的單一或部分行使或任何放棄或停止執行該等權利、權力或特權的步驟，亦不妨礙進一步行使該等權利、權力或特權或任何其他權利、權力或特權。 任何其他權利、權力或特權的進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使不得因此而受到影響。 任何該等權利、權力或特權的行使或任何其他權利、權力或特權的行使亦不得因此而受到影響。合作代理、融資代理、買方和信用證銀行在 交易文件下的權利和補救措施是累積的，不排除合作代理、任何融資代理、任何買方或任何信用證銀行在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。

部分 11.04. 無排放。賣方、發起人、服務商和母公司在交易單據項下各自承擔的義務應是絕對和無條件的，並應保持充分的效力和效力，而不受下列因素的影響：(A)行使或不行使任何權利、補救辦法、權力或

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交易單據或適用法律項下或與之相關的特權，包括但不限於，任何合作代理、任何融資代理、任何買方或任何LC銀行未能全部或部分抵銷或釋放其賬面上以任何弗格森方為受益人的任何存款賬户或貸方的任何餘額，或任何放棄、 同意、延期、放縱或其他行動或不作為，這些特權包括但不限於：任何共同代理人、任何設施代理人、任何買方或任何LC銀行未能全部或部分抵銷或釋放其賬面上以任何弗格森方為受益人的任何存款賬户或貸方的任何餘額，或任何放棄、 同意、延期、放縱或其他行動或不作為，或(B)任何其他作為或事情，或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，而該等作為或事情在法律上可視為任何弗格森黨的解職。

部分 11.05. 抵銷。如果終止事件發生且仍在繼續，則每一買方和信用證銀行均有權在不通知任何弗格森方(視屬何情況而定)的情況下，除其可獲得的所有其他權利和補救措施外，有權抵銷和挪用任何弗格森方在本合同項下到期和應付的任何金額、買方或信用證銀行以任何方式為該弗格森方持有的任何債務和任何其他資金。 每一買方和信用證銀行均有權在不通知任何弗格森方(視情況而定)的情況下抵銷和挪用該弗格森方所欠的任何款項、欠該弗格森方的任何債務以及以任何方式為該弗格森方持有的任何其他資金，而無需通知任何弗格森方(視具體情況而定)。所有存款賬户中的所有資金(無論是定期還是活期，一般還是特殊，臨時貸記或最終貸記，或 其他)，現在或以後由該人在買方或信用證銀行、行政代理或共同行政代理處維持(有一項理解，即任何弗格森方的此類抵銷不得適用於本合同項下任何其他人所欠的任何金額)。無論欠任何 弗格森方的債務或為其賬户持有的資金是否已到期(除第11.05條的規定外)，也不論買方或信用證銀行是否存在或是否有足夠的抵押品、擔保或任何其他擔保、權利或補救措施，此類權利均應存在。各融資機構同意，如果其購買集團因其任何相關購買人和LC銀行行使任何抵消權或反索償權利或其他原因，將收到超過該購買集團總風險金額百分比的總投資淨額的一部分付款，該融資代理應代表其購買集團, 購買參與額(該機構 代理採購組的每個買方和LC銀行應根據其在該合計風險金額中的權益立即向設施代理補償)由彼此採購組出資的總風險金額部分，並應根據需要進行此類其他調整 ，以便所有減少的總風險金額應由各採購組根據其各自的採購組百分比按比例分攤。本協議中的任何內容不得 被視為放棄、禁止或限制任何買方或信用證銀行或任何持有人根據適用法律或任何凍結賬户協議享有的抵銷權利或其他權利，或 (B)影響放棄任何凍結賬户協議或任何信用證中的抵銷條款。

部分 11.06. 預留付款。如果任何弗格森方或任何債務人向買方或信用證銀行付款，或買方或信用證銀行行使其抵銷權，且該付款或抵銷或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐或優惠、被擱置、被收回、被要求退還、撤銷、退還、償還或以其他方式恢復給該債務人，在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復、恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣。本第11.06節的規定在本協議終止後 繼續有效。

-103-

部分 11.07. 納税表格和納税狀況。 (A)每個買方和每家信用證銀行同意向賣方、服務商、行政代理和信貸代理為買方和信用證銀行提供(A)(X)兩份適當簽署的美國國税局W-9表格或任何後續表格的副本，證明該買方或信用證銀行在本協議項下成為買方或信用證銀行之日(如果較晚，則為其成為買方或信用證銀行之日)免除美國的支持 扣繳或支付。 (A)每個買方和每家信用證銀行同意向賣方、服務商、行政代理和貸款代理提供(A)(X)兩份適當簽署的國税局W-9表格或任何後續表格，證明該買方或信用證銀行在本協議項下成為買方或信用證銀行之日免除美國的支持 扣繳或國税局表格W-8BEN)或任何 後續表格，(I)在本協議之日(或晚於本協議項下成為買方或信用證銀行之日)，以及(Ii)發生需要修改或重新提交以前在本協議項下提供的任何此類表格的任何事件時，以及(B)賣方、服務機構、行政代理或該採購的設施代理所要求的與此相關的任何其他表格、證書或信息

(B)如果買方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中包含的要求)，根據本協議向買方支付的款項將被FATCA徵收 的美國聯邦預扣税，服務機構和行政代理在法律規定的一個或多個時間內，在賣方或服務機構合理要求的一個或多個時間內提供適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和賣方、服務機構或行政代理合理要求的附加文件，以便賣方、服務機構和行政代理履行其在FATCA和 項下的義務，以確定該買方僅就本條款(B)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂 。

每一買方和每一家信用證銀行同意，如果其先前交付的任何表格或證明過期或 在任何方面變得過時或不準確，則買方應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知賣方、服務商和行政代理其法律上無法這樣做。

部分 11.08. 更換採購組。如果(I)任何管道 買方商業票據不再具有標準普爾的A-1或更高的短期債務評級，穆迪的P-1或惠譽評級的F-1或更好的短期債務評級(但只有在該管道買方的商業票據隨後被該評級機構評級的情況下)，(Ii)任何採購集團包括違約買方， (Iii)任何延遲的買方]，只要當時不存在 潛在的終止事件或終止事件(或在採購集團的任何終止生效後發生)，在通知相關設施代理和行政代理後，賣方有權 終止該買方的權益、權利和義務，並且

-104-

其採購組或要求該設施代理採購組中的每名買方將其在 本協議項下的所有權益、權利和義務無追索權地轉讓和委派給合格的買方或行政代理可接受的其他買方，這些買方應簽署假設協議，並且(如果適用)不得有相同的理由根據 第2.14節或第10.02節提出賠償要求；前提是，該終止或轉讓採購集團的每個成員應已從賣方或受讓人(視屬何情況而定)收到相當於所有未償還淨投資、相關收益、應計費用和 未付費用以及根據本協議應向其支付的所有其他未付款總額的款項；以及如果進一步提供如果該終止或轉讓採購集團包括一家信用證銀行，其信用證在該終止或轉讓(視情況而定)後仍未結清，(I)賣方向信用證現金抵押品賬户存入一筆金額相當於該未開立和未開立信用證的總金額的存款 且(Ii)該信用證銀行(A)仍將是本協議的一方，並應繼續根據本協議對其在終止或轉讓之前簽發的信用證享有信用證的權利和義務，但 收取已用費用或未使用費用的權利除外，(B)將沒有信用證銀行的昇華，也無義務出具額外的信用證。賣方同意採取商業上合理的努力，使作為終止或轉讓採購小組成員的信用證銀行開具的信用證 被終止和更換。行政代理人應(1)根據第11.08條將資金存入LC現金抵押品賬户，以在必要時滿足賣方的償還義務或所需的LC現金抵押品金額；(2)將根據第11.08條存入LC現金抵押品賬户的資金轉移給賣方，其幅度為 超過終止或轉讓購買集團中各信用證銀行未支付和未提取信用證的規定金額和從該等信用證上提取的金額之和。

部分 11.09. 沒有請願書。本協議各方同意，為了任何管道買方私下或公開舉債的持有人的利益，不得在付清所有此類債務後一(1)年零一(1)天之前默許、請願或以其他方式直接或間接援引或促使該管道買方援引任何官方機構的程序，以便(A)開始或支持針對該管道買方的訴訟。(A)在所有此類債務全部清償後一(1)年零一(1)天之前，不得默許、請願或以其他方式直接或間接援引或促使該管道買方援引任何官方機構的程序，以便(A)開始或支持針對該等管道買方的訴訟清算人、受讓人、受託人、託管人、扣押人或其他類似官員：(A)對該等管道買方或其財產的任何主要部分作出賠償；或(C)下令清盤或清算該等管道買方的事務。

部分 11.10. 沒有追索權。每位管道買方在本 協議項下的義務應僅從該管道買方可用於此目的的資金中支付，且應僅為該管道買方的公司或有限責任公司義務。管道買方不得向任何受影響方、任何設施代理、 行政代理或共同行政代理、任何前述任何關聯公司或任何股東、員工、高級管理人員、董事、公司或實益所有人支付 因本協議而欠下的任何款項或支付本協議項下的任何費用或因本協議產生或基於本協議的任何其他義務或索賠。

-105-

部分 11.11 節假日。除 本協議另有規定外，如果本協議項下到期的任何付款應在非工作日的某一天到期，則應在下一個工作日到期。

部分 11.12. 記錄。除非本協議另有相反規定，否則根據本協議計算或到期的所有金額應從適用的協理機構或設施代理的記錄中確定，這些確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

部分 11.13. 協議條款。本協議將於 設施終止之日終止；然而，前提是，(I)本協議第2.14、4.13和11.06節以及本協議第X條所述的賠償和付款規定以及(Ii)本協議第11.09節所述的協議和本協議第11.10節所述的限制將繼續存在，並在本協議終止後繼續有效。

部分 11.14. 通告。(A)所有通知、請求、要求、指示和其他 通信(統稱？？通知？除非本協議另有明確許可，否則應採用書面形式(包括電傳、傳真或電子通信)，並應通過 一類郵件、一類特快專遞、快遞、電子郵件或其他雙方均可接受的電子交付方式發送，或通過電傳或傳真發送，在所有情況下均需預付費用。所有通知應按本合同簽字頁上出現的 通知地址(對於弗格森雙方和每個共同代理人)或本合同附表I(對於設施代理人、買方和LC銀行)或根據該方給本合同其他各方的最後一份未撤銷的書面指示發送給適用方。

(B)根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出 。通過電子郵件發送的通知在發件人收到預期收件人的確認後視為已收到。

部分 11.15. 可分割性。本協議的條款是 可分割的。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區全部或部分無效或不可執行，則在沒有 以任何方式影響該條款在任何其他司法管轄區或本協議其餘條款在任何司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，對於該司法管轄區而言，該條款在該無效或不可執行性範圍內無效。

部分 11.16. 事先的理解。本協議規定了雙方對本協議標的的全部理解，並取代所有先前的理解和協議，無論是書面的還是口頭的。

部分 11.17. 管轄法律；服從管轄權. T他的 A綠色協定 應 是 受治理 通過 和 解釋 在……裏面 符合 與.一起 這個 法律 的 這個 S泰特 的 N電子戰 YORK (包括 S檢查 5-1401 和 S檢查 5-1402 的 這個 G總則 OBLIGIGIONS L阿威 的 這個 S泰特 的 N電子戰 YORK, 但 否則 如果沒有 尊重 至 C霍伊斯 的 LAWS PRINCIPLES

-106-

其中之一)。本協議各方特此提交紐約南區聯邦法院的非排他性管轄權，以裁決與任何交易文件或擬進行的任何交易相關的任何索賠或爭議，並在合法的範圍內，放棄現在或將來各自可能對該管轄權或其所在地提出的任何異議，以及與此相關的任何不便法院的索賠。

部分 11.18. 同行。本協議可由任何數量的 份副本簽署，也可由本協議的不同各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此簽署時均應被視為正本，但所有此類副本應僅構成一份且相同的文書。

部分 11.19. 保密性。每一方弗格森均同意對交易文件中包含的與收益、費用和其他定價條款相關的信息 嚴格保密。每名買方、每一家信用證銀行、每一家融資代理和每一聯合代理應對根據交易文件獲得的所有非公開信息以及擬進行或以其他方式與弗格森方有關的交易保密，並在此或由此或與此相關 保密，不得向外部披露此類信息。儘管如上所述，本合同任何一方均可(I)根據任何法律規定的請求或命令或根據傳票或其他法律程序有義務披露；(Ii)應任何監管機構的要求披露；(Iii)在融資機構、買方和信用證銀行的情況下，向銀行審查員和潛在受讓人和參與者披露；(Iv)向其關聯方、其關聯方和董事披露；(Iv)向 其關聯方、其關聯方和董事披露；(Iv)向 其關聯方、其關聯方和董事披露。(V)就交易 文件；(Vi)任何評級機構；或(Vii)根據根據 17CFR 240.17g5(A)(3)條的要求，根據對任何評級機構的承諾而維持的任何網站上張貼本協議副本的方式，與交易項下的任何訴訟或爭議或行使任何補救措施有關，但須就第(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)條中的每一項作出合理努力，以

部分 11.20. 美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》(酒吧第三章) 要求的每位承諾買家第107-56條(2001年10月26日簽署成為法律)？)特此通知弗格森各方，根據該法案的 要求，需要獲取、核實和記錄識別弗格森各方的信息，該信息包括弗格森各方的名稱和地址，以及使該 承諾的買方能夠根據該法案識別弗格森各方的其他信息。

-107-

部分 11.21. 收購。在任何發起人收購另一人的資產時，包括該人的應收款(該等應收款連同該發起人收購後產生的應收款以及 該發起人通過該人的業務單位/分支機構/部門產生的應收款)，直至其各自的納入日期為止應收購置款？)，服務商應通知設施代理商。當與特定收購相關的收購應收款在截止日期(在某些情況下，可能是其收購日期)的弗格森計算機數據報告系統上首次報告時，此類收購應收款 將成為本協議項下和《購買和貢獻協議》項下的應收款(每次，·納入日期？)。對於每個包含日期，所需設施代理將在從賣方和發起人收到適當數據並進行任何必要的盡職調查後，立即確定適用的購置應收款是否可被 視為合格應收賬款，這將由所需設施代理以書面形式證明。 在收到賣方和此類發起人提供的適當數據並進行任何必要的盡職調查後，所需設施代理將立即確定適用的購置應收款是否可被視為合格應收款；然而，前提是，如果在適用的納入日期，該相關收購應收款連同在截至該納入日期前一個月最後一天的12個月期間內根據本協議在其各自的 納入日期成為應收款的其他收購應收款(每個收購應收款池的未償還餘額在適用的 納入日期確定)低於該12個月期間(在該最近納入日期生效之前)所有應收款的平均未償還餘額的5.0%，則該等應收款符合以下條件：(在該最近的納入日期生效之前)該12個月期間內所有應收款在其各自的 納入日內成為應收款的其他應收款(每個收購應收款池的未償還餘額在適用的 納入日確定)

部分 11.22. 放棄陪審團審判。 E阿奇 的 這個 當事人 在此致信 免責聲明 它的 各自 正確的 至 A 審判 通過 陪審團 的 任何 領款申請 或 原因 的 行動 基於 在 或 產生 輸出 的 或 相關 至 這 A綠色協定 或 這個 交易 設想中的 特此 在……裏面 任何 行動, 法律程序 或 其他 訴訟 的 任何 類型 帶來 通過 任何 的 這個 當事人 反對 任何 其他 聚會 或 當事人, 是否 與.一起 敬重 至 合約 索賠, 侵權行為 索賠 或 否則. E阿奇 的 這個 當事人 在此致信 同意 那 任何 這樣的 領款申請 或 原因 的 行動 應 是 已嘗試 通過 A 長凳 審判 如果沒有 A 陪審團. W沒有 限制 這個 前述, 每一個 的 這個 當事人 在此致信 進一步 同意 那 它的 各自 正確的 至 A 審判 通過 陪審團 是 已放棄 通過 操作 的 這 S檢查 11.22 AS 至 任何 行動, 反索賠 或 其他 法律程序 那 尋找, 在……裏面 整體 或 在……裏面 部分, 至 挑戰 這個 效度 或 可實施性 的 這 A綠色協定 或 任何 規定 在此，. T他的 豁免權 應 套用 至 任何 後續 修正案, 續訂, 補充劑 或 修改 至 這 A綠色協定.

部分 11.23. 指定的已排除應收款。 s. (a)設施代理商同意將本合同附表四規定的指定類型的應收款指定為排除應收款。附表IV應為每種指定類型指明適用的排除日期和該等指定類型所涉及的發起人至 。

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(B)賣方應有權在滿足下列條件的情況下，自指定排除日期起，不時將欠指定類型發起人的 應收款增加為指定的除外應收款：

(I)賣方(或服務商代表賣方)應以本合同附件G的形式向設施代理商提供通知，表明其有意將此類指定類型的發起人所欠的應收款添加到指定排除應收款清單中，該通知應在其中規定的排除日期前不少於十(10)個營業日 天送達，並應進一步指明幷包括：(1)債務人名稱和客户編號，或發起人登錄地點和 (2)該指定類型的應收款被排除的適用發起人；(3)增加原因的説明； 和(4)更新的附表IV(包括新的指定被排除的應收款)；

(Ii)截至該排除日期 ，不會發生或繼續發生任何終止事件或潛在的終止事件；

(Iii)對新的指定類型的指定不應導致在該排除日期的回溯期內有超過8個此類 指定；

(Iv)不得 因與該指定類型的應收款的信用質量有關的原因或以預期會對購買者造成重大不利的方式操縱應收款的集合特性而作出這種指定；及

(V)(1)(Y)在該排除日期的回溯期內加入附表IV的所有指定類型的應收賬款未清餘額合計總和，該等前一類指定類型在回溯期間產生的應收款餘額合計為：(Y)在該排除日期的回溯期內加入附表IV的所有指定類型的應收款未清餘額合計。加上(Z)在該排除日期的回溯期間就該新的指定類型產生的應收賬款的未償還餘額合計不超過(2)在該排除日期的回溯期間就所有債務人(不包括應收賬款)產生的應收賬款的未償還餘額合計的1%(所有該等計算均基於相關回溯期間提交的月報中所包含的信息)。(B)在該排除日期的回溯期間就該新的指定類型產生的應收賬款的未償還餘額合計不超過(2)在該不包括日期的回溯期間就所有義務人(不包括應收賬款)產生的應收賬款的未償還餘額合計。

(C)為免生疑問，對於任何指定類型及其相關排除日期，在該排除日期之前生成的指定類型的所有 應收款仍應保留本協議、採購和貢獻協議以及所有其他計劃協議項下的應收款。

-109-

部分 11.24. 確認並 同意歐洲經濟區金融機構自救。儘管任何交易文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議的每一方都承認，任何EEA金融機構在任何交易文件下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可能受到EEA解決機構 的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如 適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該EEA{br>金融機構、其母公司或橋樑機構(可向其發行或以其他方式授予該機構)的股份或其他所有權文件，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替根據本協議或任何其他交易文件對任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何EEA決議授權機構的減記和轉換權力相關的 該責任條款的變更。

-110-

IN WITNITY W在此，，本協議雙方經其正式授權的簽字人 已於上文第一次寫明的日期簽署並交付本協議。

[ 應收款採購協議的簽字頁(弗格森應收賬款有限責任公司)]

[ 應收款採購協議的簽字頁(弗格森應收賬款有限責任公司)]

[ 應收款採購協議的簽字頁(弗格森應收賬款有限責任公司)]

[ 應收款採購協議的簽字頁(弗格森應收賬款有限責任公司)]

[ 應收款採購協議的簽字頁(弗格森應收賬款有限責任公司)]

[ 應收款採購協議的簽字頁(弗格森應收賬款有限責任公司)]

[ 應收款採購協議的簽字頁(弗格森應收賬款有限責任公司)]

[ 應收款採購協議的簽字頁(弗格森應收賬款有限責任公司)]

[ 應收款採購協議的簽字頁(弗格森應收賬款有限責任公司)]

[ 應收款採購協議的簽字頁(弗格森應收賬款有限責任公司)]

[ 應收款採購協議的簽字頁(弗格森應收賬款有限責任公司)]

[ 應收款採購協議的簽字頁(弗格森應收賬款有限責任公司)]

[ 應收款採購協議的簽字頁(弗格森應收賬款有限責任公司)]

[ 應收款採購協議的簽字頁(弗格森應收賬款有限責任公司)]

[ 應收款採購協議的簽字頁(弗格森應收賬款有限責任公司)]

EXhibit A

C編輯 和 C收集 P油膩的

[關於管理代理的檔案]

A-1

EXhibit B

FORM 的 M月度 R報告

B-1

EXhibit C

FORM 的 ASSUMPUTION A綠色協定

本假設協議(此？協議？)日期為 []，20是由[][(與轉讓人的設施代理(定義見下文)一起 ·新買家？)根據第2.16節][(連同轉讓人的設施代理(定義見下文)，·轉讓人？)至 [](·受讓人？)]根據第[2.16][11.02][11.08]]日期為2013年7月31日 的應收款採購協議(經不時修改、補充、修訂或重述，？應收款採購協議)，在作為賣方的弗格森應收賬款有限責任公司中，作為服務商和發起人的弗格森企業有限責任公司， 不時作為發起人的發起人，不時在其附表1中列出的管道購買者，不時在其附表1中列出的承諾購買者，不時在其附表1中列出的LC銀行，不時在其附表1中列出的融資代理，加拿大皇家銀行，作為SunTrust銀行的行政代理作為母擔保人。 本協議中使用(但未定義)的大寫術語應具有應收款採購協議中規定的含義。

[第一節。 任務和假設。考慮到受讓人已向轉讓人支付 $，茲確認付款已收到並已足額，自 20(？生效日期？)，轉讓人特此轉讓給受讓人(或轉讓給( ·受讓人的設施代理)為受讓人的利益)無追索權且(以下規定除外)無陳述或擔保，受讓人特此購買並承擔其採購集團淨投資中轉讓人部分的不可分割的 %權益，連同轉讓人在應收權益中的相關不可分割權益。轉讓人向 受讓人(以及受讓人的設施代理)陳述並保證(I)它擁有在此轉讓的採購組淨投資部分，(Ii)它沒有對在此轉讓的採購組淨投資部分產生任何留置權。 在此轉讓的採購組淨投資部分，它沒有產生任何留置權。]

[第二節。 接受。新買方希望 接受總投資淨額的%不可分割權益，以及應收利息中的相關不可分割權益，並在 ，20(？生效日期？)收購該等權益將成為應收賬款購買協議項下的買方。]

部分 3. 的效果[分配和分配]假設。(A)自 生效日期起及之後，(I)[新買家][受讓人](及其採購組的其他成員)應是應收款採購協議所有條款的一方並受其約束，並在根據本轉讓轉讓的權益範圍內享有買方根據該協議享有的權利和義務[和(Ii)在根據本協議轉讓的權益範圍內，轉讓人應放棄其在應收款採購協議項下的權利並免除其義務 ]。在不限制本第2(A)條的一般性的原則下，[受讓人][新買家]確認收到應收款採購協議第11.19條的副本，並同意受其約束 。

C-1

(b) [在本 協議生效後，(I)轉讓人的採購組最大淨投資額應為$及其採購組百分比[(基於管理代理提供的信息)]應為 %，(Ii)受讓人採購小組由受讓人組成。[作為管道採購商，]受讓人的設施代理作為其設施代理， []，作為其承諾的購買者[和 []，作為LC銀行]，以及(Iii)受讓人的[首字母]採購集團最大淨投資額為 美元，其[首字母]採購組百分比[(根據出讓人提供的信息)]應為%。]

(b) [實施本協議規定的採購後，(I)新採購方採購組的最大淨投資額應為$及其採購組百分比[(基於管理代理提供的信息)]應為%，以及(Ii)新的 採購組應由新採購商組成。[作為管道採購商，]新買方的設施代理作為其設施代理， []，作為其承諾的購買者[和 []，作為LC銀行].]

部分 4. 聯合特工。 [受讓人的][新採購商：%s]設施代理特此接受(其自身及其採購組的其他成員)的任命，並授權每個協理代表其採取 代表其採取的行動，並行使根據應收款採購協議的條款授予該協理的權力，以及合理附帶的權力 。

部分 5. 雜七雜八的。(A)本協議在轉讓人收到第1節規定的付款並向行政代理、服務機構和賣方各交付一份完全簽署的本協議副本後 生效。

(B)T他的 A綠色協定 應 是 受治理 通過 和 解釋 在……裏面 符合 與.一起 這個 法律 的 這個 S泰特 的 N電子戰 YORK (包括 S檢查 5-1401 和 S檢查 5-1402 的 這個 G總則 OBLIGIGIONS L阿威 的 這個 S泰特 的 N電子戰 YORK, 但 否則 如果沒有 尊重 至 C霍伊斯 的 LAWS PRINCIPLES 其中之一).

(C)通知地址及付款地址[受讓人][新買家]，其設施代理，其承諾的 採購員[及其信用證銀行]就應收款採購協議的所有目的而言，應與本協議簽名頁上所列內容相同(因為此類信息可能根據應收款採購協議第11.14節不時更改)。 購買協議的所有目的均應與本協議簽名頁中所列內容相同(因為此類信息可能會根據應收款採購協議第11.14節不時更改)。應對應收款採購協議附表一進行修訂，以反映[分配和假設][購買]由本協議實施。

(D)本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方在不同的 副本上籤署，每份副本應為正本，但所有副本應構成一份且相同的文書。

C-2

IN WITNITY W在此，，本協議雙方經其正式授權的簽字人 已於上文第一次寫明的日期簽署並交付本協議。

C-3

C-4

C-5

EXhibit D

FORM 的 ADDENDUM/A要求

(E擴展 的 S已安排 T火化 D吃)

本附錄/修正案(本？協議？)日期為 []，20to Receivables採購協議(定義見下文)由弗格森應收賬款有限責任公司(the Ferguson Receivables，LLC)和弗格森應收賬款有限責任公司(？賣家？)、作為服務商和發起人的弗格森企業股份有限公司、應收款採購協議的不時發起人、應收款採購協議附表一所列的管道採購商、應收款採購協議附表一所列的承諾買方、應收款採購協議附表一所列的LC銀行、應收款採購協議附表一所列的融資機構代理、作為行政代理的加拿大皇家銀行根據截至2013年7月31日的應收款採購協議第2.17條(經不時修訂、補充、 修訂或重述)，？應收款採購協議)，在相同的政黨之間。本協議中使用(但未定義)的大寫術語應具有應收款採購協議中提供的含義。

部分 1. 延長預定的終止日期。根據應收款採購協議第2.17 節，賣方請求延長預定的終止日期。設施代理代表其各自的採購組，[非 []，代表 []採購組(？非延期採購組？)]已同意 延長計劃的終止日期。截至[非比例比率]延期日期(定義見下文)，現將預定終止日期延長至 [ , 20[]].

[第 2節。 對非延期採購組的分配和付款。 在非按比例延長日期(A)，最大淨投資(和LC子貸款)特此減少$[](B)服務商應為非延期採購組預留和託管一個應收賬款百分比(根據 非延期採購組的風險敞口金額佔總風險敞口金額的百分比)，並以信託方式為非延期採購集團預留和保管一個應收賬款百分比(根據 非延期採購集團的風險敞口金額佔總風險敞口金額的百分比)。如果在非按比例延期日期預留的金額不足以償還 非延期採購集團的淨投資、淨投資收益和因此而產生的其他合計未付款項，則在非按比例延期日期後的每個工作日，除非終止事件或潛在的終止事件已經發生並將繼續或將在支付該等金額後發生，否則服務商應將其應計收款部分分配給 非延期採購集團(在非按比例延期日期之後的每個分配日期，服務機構應從如此分配和預留的金額中向非延期採購集團的設施代理支付非延期採購 集團的淨投資、淨收益和其他應付款項，直至該等款項全部付清為止。非延期採購集團的融資代理不應(I)在非按比例延期日期及之後 無義務進行任何採購或簽發或修改信用證，以及(Ii)放棄其在應收款採購協議項下的權利，並在其合計未付款全額償還之日起解除其義務。 在該日及截至該日止，非延期採購集團的融資代理將不承擔任何購買或簽發或修改信用證的義務，以及(Ii)放棄其在應收款採購協議項下的權利並解除其在應收款採購協議項下的義務。]

D-1

部分 3. 陳述和 保修。弗格森各方特此聲明並向本協議的其他各方保證：

(A)(I)它擁有所有必要的公司權力和授權來簽署和交付本修正案，並 履行其在應收款採購協議(經本協議修改)和其他交易文件項下的義務，(Ii)本協議的簽署和交付以及其在應收款採購協議(經本協議修改)項下的義務的履行 應收款採購協議和其他交易文件已由其本身採取的所有必要的公司或商業行動正式授權，以及(Iii)本協議及其在應收款項下的義務 有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但此類強制執行可能受到 適用的破產、破產、重組或其他與債權人權利相關或限制債權人權利的類似法律以及一般衡平法原則的限制(無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行，還是在法律上尋求強制執行)； 和

(B)自本協議生效之日起，在本協議生效前後，未發生任何終止事件或潛在終止事件 ，且該事件仍在繼續。

部分 4. [非比例比率]延期日期。這個[非比例比率]延期日期自本合同之日起生效(“[非比例比率] 延期日期？)合作代理和每個設施代理應已收到(A)本協議的簽署副本，並且[(Ii)經修訂及重述的收費函件及任何延期費用].

部分 5. 治理法律。T他的 A綠色協定 應 是 受治理 通過 和 解釋 在……裏面 符合 與.一起 這個 法律 的 這個 S泰特 的 N電子戰 YORK (包括 S檢查 5-1401 和 S檢查 5-1402 的 這個 G總則 OBLIGIGIONS L阿威 的 這個 S泰特 的 N電子戰 YORK, 但 否則 如果沒有 尊重 至 C霍伊斯 的 LAWS PRINCIPLES 其中之一).

第六節對口單位本協議可以任何數量的副本簽署，也可以由本協議的不同各方在不同的 副本上籤署，每個副本都應是一份正本，但所有副本應構成一份相同的文書。

D-2

IN WITNITY W在此，，本協議雙方經其正式授權的簽字人 已於上文第一次寫明的日期簽署並交付本協議。

D-3

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附件E

FORM 的 PURCHASE NOTICE/L埃特 的 C編輯 R公平

PURCHASE NOTICE

[D吃]

收信人：收信人按本表I收件人

出發地：弗格森應收賬款有限責任公司(賣方)

女士們、先生們：

本採購通知是根據截至2013年7月31日的特定應收款採購協議(該協議)第2.02節(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改)在弗格森應收賬款有限責任公司之間、 弗格森企業有限責任公司、發起人、管道購買者、承諾購買者、融資代理、作為行政代理的加拿大皇家銀行、作為共同行政代理的太陽信託銀行和 弗格森企業有限責任公司、發起人、管道購買者、承諾的購買者、融資代理、作為行政代理的加拿大皇家銀行、作為共同管理代理的孫信託銀行、 弗格森企業有限責任公司、發起人、管道購買者、承諾的購買者、融資代理、作為行政代理的加拿大皇家銀行、作為共同管理代理的孫信銀行、

A.		(i)		根據本協議第2.02節，簽字人特此請求按以下總金額遞增採購(每個採購組至少1,000,000美元或100,000美元的任何更高倍數)，將 分配給本協議附表1所列採購組：		[]
		(Ii)		請求此類增量採購的日期為：		[]
		(Iii)		在實施上述(I)項下要求的增量採購後，本協議項下的總淨投資將等於：		[]
		(Iv)		上述(Iii)項的金額不超過最高淨投資額，即：		[]
		(v)		在實施上述(I)項下要求的增量購買後，本協議項下的利息百分比將等於：		[]
		(Vi)		上述(V)項的金額不超過利息的最高百分率，即：		[]
		(七)		上述(I)項的金額應電匯到本協議規定的指定賬户，如下所示：
				銀行名稱：美國銀行 阿卡德北街411號 德克薩斯州達拉斯，75201 阿壩編號： 026009593 賬户名稱：Ferguson Receivables，LLC 賬號：4427713552

E-1

B.	以下籤署的責任官員特此承認，本採購通知的交付和 簽署人對本採購請求的購買收益的接受，構成了以下籤署人的聲明和保證：在購買之日、採購生效之前和之後以及由此產生的收益的應用方面，本協議第3.03節和第3.04節(視情況適用)中規定的所有條件均已滿足。

以下籤署的責任官員同意，如果在此要求購買之前，經其 在此證明的任何事項在當時不屬實和正確，它將立即通知您和您的採購組中的每一位承諾的買方和每一位管道買方(如果有)，並立即通知您和您的採購小組中的每一位承諾的買方和每一位管道買方(如果有)。除非(如果有)在此請求購買之前，您和您採購集團中的每一位承諾買方和每一位管道買方(如果有)將收到以下簽字人的相反書面通知，在此向 證明的每一事項應再次被視為在購買之日被證明為真實和正確，就像當時所做的那樣。(br}如果有)，您和您的採購集團中的每一位承諾買方和每一位管道買方(如果有)將收到以下籤署人的相反書面通知，並再次被視為 在購買之日被證明為真實和正確的事項。

此處未定義的大寫術語應具有協議中賦予它們的 含義。

以下簽字人證明上述內容準確無誤。

日期：				弗格森應收賬款有限責任公司
				由以下人員提供：
						姓名：
						標題：

E-2

購買通知書/信用證申請表I

加拿大皇家銀行，作為行政代理人和設施代理人

SunTrust銀行，作為共同管理代理和融資代理

法國興業銀行(Societe Generale)作為融資代理

SMBC日興證券(SMBC Nikko Securities)美國公司，ASA融資代理

PNC銀行，全國協會，作為貸款代理

附件F

FORM 的 OPTIONAL R教育 NOTICE

F爾古森 R可信賴性，LLC

請參閲截至2013年7月31日的應收款採購協議第2.15(B)節(經修改、補充、 不時修訂或重述)，？應收款採購協議)，在作為賣方的弗格森應收賬款有限責任公司中，作為服務商和發起人的弗格森企業有限責任公司，不時作為發起人的發起人， 不時在其附表1中列出的管道購買者，不時在其附表1中列出的承諾購買者，不時在其附表1中列出的LC銀行，不時在其附表1中列出的融資代理 ，作為SunTrust銀行的行政代理的加拿大皇家銀行本 協議中使用(但未定義)的大寫術語應具有應收款採購協議中提供的含義。

1.根據《應收款採購協議》 第2.15(B)節，賣方已決定將新投資總額從$[]至$[]，導致 可選擇減少$[].

2.可選的減税日期 日期為[]，在可選的減持日期，可選的減持金額將根據機構代理在總淨投資中的應課税額份額，連同任何適用的拆分融資成本，按 支付給機構代理。

3.每個設施代理負責向賣方和服務商提供發票，説明其中斷資金 費用(如果有)應在可選減少日期之前的可選減少日期到期。

賣方已促使本可選的 減價通知於201年1月1日執行並交付[].

F爾古森 R可信賴性，LLC
由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

F-1

附件G至

應收款採購協議

FORM 的 NOTICE 的 DESIGNATED EXCLUDED R可信賴性

F爾古森 R可信賴性，LLC

請參閲截至2013年7月31日的應收款採購協議第11.23條(經不時修改、補充、 修訂或重述)，？應收款採購協議而這樣的部分，？排除部分？)，在作為賣方的弗格森應收賬款有限責任公司中，作為賣方的弗格森企業有限責任公司、作為服務商的弗格森企業有限責任公司、不時作為合同發起人的 、不時在其附表1中列出的管道購買者、不時在其附表1中列出的承諾買方、不時在其附表III中列出的信用證銀行、不時在其附表1中列出的融資代理、作為共同行政管理機構的加拿大皇家銀行本通知中使用(但未定義)的大寫術語指定排除應收款添加(？通知？)應具有應收款採購協議中規定的含義。

1.根據豁免科的規定：

(I)賣方已決定指定應收款，原因是[發起人姓名]，這筆欠款是由[債務人姓名或名稱][發起人登錄位置]，標識為[客户編號][登錄號][#]，指定為免收賬款(？指定？而這樣的應收款， ？指定應收款？);

(Ii)該指定自 起生效[][], 20[](就上述指定類型及發起人而言，？排除日期？)，該日期不少於本通知日期後的十(Br)(10)個工作日。

2.指定原因為 [].

3.本通知規定的名稱為 []在該排除日期的回溯期內指定新的指定類型。

4.賣方特此證明，自本合同日期起：

(I)未發生或可能發生任何終止事件或潛在終止事件，且該事件仍在繼續；

(Ii)(1)(Y)在該排除日期的 回溯期內加入附表IV的所有指定類型的應收款未清餘額的總和，該等應收款在適用的回溯期間內產生的每一種先前指定類型的未償還餘額的總和，(Y)(Y)在該不包括日期的 回溯期內加入附表IV的所有指定類型的應收款餘額合計。加上(Z)在該排除日期的回溯期間就該新的指定類型產生的應收款餘額合計 將不超過(2)在該排除日期的回溯期間就所有債務人(不包括 應收款)生成的應收賬款的未償還餘額合計的1%(所有此類計算均基於相關回溯期間交付的月報中包含的信息)；(2)應收賬款的未償還餘額合計不超過(2)所有債務人(不包括 應收賬款)在該排除日期的回溯期間產生的應收賬款未償還餘額合計(所有此類計算均基於相關回溯期間提交的月度報告中包含的信息)；和

(Iii)指定並非基於與指定應收賬款的信貸質素有關的 原因，或並非為了操縱應收賬款的集合特性而預期會對購買者造成重大不利。

在上述指定日期生效時，賣方應被視為重新認證上述 。

5.本通知附有附表IV的副本一份，其中包括指定類型、指定類型的適用客户或登錄號、指定應收款的發起人和排除日期。

賣方已促使本通知於20年 日執行並交付[].

F爾古森 R可信賴性，LLC
由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

2

特此證明，本修正案由其正式授權的官員正式簽署，自上述日期起生效，特此聲明。

S日程安排 I

至

R可信賴性 PURCHASE A綠色協定

(AS 的 D11月 6, 2013)

S日程安排第二部分：

S日程安排 的

D環境保護 B安克斯,

A計數 和

LOCKBOXES

(2017年9月8日生效)

S日程安排(三)

LC B安克斯 和LC B空格 SUBLIMITS

附表IV至

應收款採購協議

(自2016年3月1日起生效)