EX-4.2

附件4.2

日期：2020年3月19日

弗格森PLC

三井住友銀行倫敦分行

(作為授權銷售線索 排序器)

三井住友銀行歐洲有限公司

(作為座席)

旋轉

設施協議

5億美元

LOGO


條款		頁
1.	定義和解釋		1

2.	設施		23

3.	目的		25

4.	使用條件		25

5.	利用		26

6.	擴展選項		27

7.	還款		28

8.	預付款和取消		29

9.	利息		32

10.	利息期		33

11.	更改利息計算方式		34

12.	費用		35

13.	税收總額上升		36

14.	成本增加		48

15.	其他彌償		50

16.	財務各方的緩解措施		51

17.	成本和開支		51

18.	擔保和賠償		52

19.	表示法		57

20.	信息事業		63

21.	一般業務		67

22.	違約事件		74

23.	對貸款人的更改		79

24.	對義務人的變更		84

25.	代理和授權的首席排班員的角色		87

26.	融資方的業務行為		97

27.	金融各方之間的共享		97

28.	支付機制		98

29.	自救的合同承認		102

30.	抵銷		104

31.	通告		104

32.	計算和證書		106

-i-


33.	部分失效	107

34.	補救和豁免	107

35.	修訂及豁免	107

36.	保密性	112

37.	資金利率的保密性	117

38.	貸款關聯公司	118

39.	同行	124

40.	美國愛國者法案	124

41.	由陪審團審判	124

42.	管理法律	125

43.	執法	125

附表1原來的當事人		127

附表2的先決條件		128

附表3使用請求		129

附表4轉讓證書表格		130

附表5入職通知書表格		131

附表6時間表		132

附表7辭職信表格		133

附表8加薪確認書表格		134

附表9擔保原則		135

附表10新借貸聯屬公司委任通知書表格		136

附表11借出聯屬公司貸款通知書表格		137

附表12借貸聯屬公司辭職通知書表格		138

附表13 LMA保密承諾書表格		139

-ii-

本協議日期為2020年3月19日

之間：

(1)	弗格森公司(在澤西島註冊成立，註冊號為128484)；

(2)	沃爾斯利有限公司(在英格蘭和威爾士註冊成立，註冊號為00029846)(連同弗格森公司，原借款人而原擔保人);

(3)	三井住友銀行倫敦分行授權首席排班員);

(4)	附表1 C部所列金融機構(T他的原創派對)作為貸款人(原始貸款人)；及

(5)	三井住友銀行歐洲有限公司作為貸款人的代理座席).

雙方同意如下：

定義和解釋

1.1

定義

在本協議中：

2005 USPP説明指沃爾斯利資本公司(Wolseley Capital Inc.)於2005年11月16日發行的2020年到期的5.32%系列F擔保優先票據。

2015年USPP附註指2022年到期的3.43%系列擔保優先票據、2025年到期的3.73%系列J擔保優先票據和2027年到期的3.83%系列K擔保優先票據，分別由Wolseley Capital Inc.於2015年6月25日發行。

2017 USPP 備註指2023年到期的3.30%系列擔保優先票據、2024年到期的3.44%系列M系列擔保優先票據、2026年到期的3.51%系列N系列擔保優先票據和2023年到期的浮動利率O系列擔保優先票據，每個都由Wolseley Capital Inc.於2017年11月30日發行。

2018年債券指由弗格森金融公司發行的2028年到期的7.5億美元4.5%債券。

2020年設施協議指日期為2020年3月10日的11億美元融資協議，其中包括原始借款人、原始擔保人和作為代理的荷蘭國際銀行倫敦分行。

可接受的銀行指長期無擔保和非信用增強型債務債務被標準普爾評級服務公司或惠譽評級有限公司評級為A-或更高的銀行或金融機構，或被穆迪投資者服務有限公司評為A3或更高評級的銀行或金融機構，或國際公認信用評級機構的可比評級。

入學通知書指實質上符合附表5所列格式的文件(入學通知書格式).

其他借款人指根據第24條(對義務人的變更).

額外擔保人指根據第24條(對義務人的變更).

附加義務人 是指額外的借款人或額外的擔保人。

附屬公司就任何人而言，指該人的附屬公司或該人的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。

商定的材料子公司 手段

(a)

弗格森企業有限責任公司；以及

(b)

沃爾斯利英國有限公司

在每種情況下，只要有關人士仍是本集團的成員。

反恐怖主義法指美國或歐盟任何成員國的OFAC法律和法規、行政命令、美國愛國者法案、BSA和任何其他適用的法律和政府指南中關於預防恐怖主義、恐怖分子融資和毒品販運或防止和偵破洗錢違規行為的規定。。指美國或歐盟任何成員國的OFAC法律法規、行政命令、美國愛國者法案、BSA和任何其他適用的法律和政府指南，以防止恐怖主義、恐怖分子融資和販毒或防止和偵查洗錢違規行為。

適用的基本利率意思是倫敦銀行間同業拆借利率。

授權指授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、公證或註冊。

可用期指從生效日期開始(包括生效日期)至適用終止日期前一個月的日期 (包括該日期)的期間。

可用承諾指貸款人的承諾減去：

(a)

參與任何未償還貸款的金額；以及

(b)

對於任何建議的使用，其參與的任何貸款的金額應在建議的使用日期或之前發放，

除該貸款人蔘與應在建議使用日期或之前償還或預付的任何貸款外。

可用的設施指每個貸款人的可用承諾在時間內的總和。

銀行徵費意味着：

(a)

2011年“金融法”中規定的聯合王國徵收的銀行税；

(b)

2011年財政法案中規定的法蘭西共和國政府徵收的銀行税；

(c)

2010年12月14日在《聯邦法律公報》上公佈的《銀行重組法》中規定的德意志聯邦共和國徵收的銀行税；或

(d)

與上文(A)、(B)或(C)項所述性質類似的任何徵税或税收，在本協議日期或之前在任何其他司法管轄區通過參照進行金融交易的金融機構或其他實體的資產或負債而提議、宣佈或徵收的任何徵税或税收，

但不考慮其中任何比本協議之日宣佈的或以其他方式生效的條款更為繁重的條款。

巴塞爾協議III意味着：

(a)

巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月16日發佈的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議(巴塞爾III：更具彈性的銀行和銀行系統的全球監管框架)中包含的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，巴塞爾III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架以及運營反週期資本緩衝的國家當局的指導意見，每個協議都經過了修訂、補充或重述；

(b)

《全球系統重要性銀行：評估方法》和巴塞爾銀行監管委員會2011年11月公佈的經修訂、補充或重述的額外損失吸收能力要求文本中包含的針對全球系統重要性銀行的規則；以及

(c)

巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》或《巴塞爾協議III》框架有關的任何進一步指導或標準。

衝浪板指美國聯邦儲備系統(或任何繼任者)的理事會。

借款人指原借款人或額外借款人，除非該借款人已根據第24條(對義務人的變更).

分手費 指以下數額(如有的話)：

(a)

貸款人自收到全部或部分參與貸款或未付金額之日起應收到的利息(不包括保證金和任何基準零下限的影響)

截至該貸款或未付款項的當前利息期間的最後一天，已收到的本金或未付款項是否已在該利息期間的最後一天支付；

超過：

(b)

貸款人將一筆等同於本金或未付金額的款項存入相關市場的主要銀行，存入有關市場的一段期間，自收到或收回後的營業日開始，至當前利息期間的最後一天止，即貸款人可獲得的金額。

BSA指“美國銀行保密法”[“美國法典”第31編第5311節]ET SEQ序列.

工作日指銀行在倫敦、澤西和紐約營業的日子(星期六或星期日除外)。

代碼指不時修訂的“1986年美國國税法”。

承諾意味着：

(a)

就原始貸款人而言，在附表1 C部承諾額 (美元)項下與其名稱相對的金額(最初的當事人)以及根據本協議轉移給它或根據第2.2條由它承擔的任何其他承諾的金額(增加)；及

(b)

對於任何其他貸款人，根據本協議向其轉讓或由其根據第2.2條承擔的任何承諾額(增加),

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

機密信息指與母公司、任何債務人、集團、財務文件或融資機構有關的所有信息，財務方以財務方身份或為了成為財務方而知曉，或財務方從財務文件或融資機構收到的與財務文件或融資機構有關或為成為財務方而從以下任一方獲得的信息：

(a)

本集團任何成員或其任何顧問；或

(b)

另一財方，如果該財方直接或間接從本集團任何成員或其任何顧問處獲得信息，

以任何形式提供，包括口頭提供的信息和任何文檔、電子文件或包含此類信息或從此類信息派生或複製的信息的任何其他表示或記錄方式，但不包括：

(i)

以下信息：

(A)

是或成為公開信息，但不是由於融資方違反第36條(br})而直接或間接造成(保密性)；或

(B)

在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面確定為非機密；或

(C)

在根據上文第(Br)(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在該日期之後，該財務方從據該財務方所知與本集團無關的來源合法獲取的信息，且在任何一種情況下，該財務方均未違反任何保密義務而獲取該信息；以及

(Ii)

任何融資利率。

保密承諾指實質上以附表13所載所載的LMA推薦格式作出的保密承諾(LMA保密承諾表)或由母公司和代理商商定的任何其他形式。

合併總資產指母公司及其附屬公司於任何時間將於根據相關公認會計原則編制的母公司及其附屬公司的綜合資產負債表上顯示的總資產。

CTA 指2009年英國公司税法。

默認指違約事件或第22條(違約事件)會(在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或第22條規定的上述各項的任何組合(br})的情況下)(違約事件))是違約事件。

違約貸款人指任何貸款人：

(a)

未能按照第5.4條的規定在貸款使用日期前參與貸款或已通知代理人其不會參與貸款(br})(貸款人參與);

(b)

以其他方式撤銷或否認財務單據的；或

(c)

與其有關的破產事件已經發生並且仍在繼續，

除非，在上文(A)段的情況下：

(i)

其未能付款是由以下原因造成的：

(A)

行政或技術錯誤；或

(B)

中斷事件；以及

在到期日起五個工作日內付款；或

(Ii)

貸款人正在真誠地爭論它是否有合同義務支付相關款項。

指定人士指某人：

(a)

列於行政命令附件或以其他方式受行政命令規定約束的；

(b)

列於任何名單上；或

(c)

由上述(A)或(B)項所述的任何人擁有或控制，或為其行事或代表其行事。

中斷事件指的是以下兩項中的一項或兩項：

(a)

支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場都需要運行才能進行與設施相關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或(br}在任何情況下，該中斷都不是由任何一方造成的，也不是其所能控制的；或

(b)

發生任何其他事件，導致阻止某一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術或系統相關性質)：

(i)

履行財務文件規定的付款義務；或

(Ii)

根據財務文件的條款與其他各方進行溝通；

而且(在任何一種情況下)不是由業務中斷的一方造成的，也不是由其控制的。

息税前利潤就任何期間而言，指母公司在該期間的年度或半年度合併財務報表中報告的營業利潤，在考慮以下因素之前：

(a)

本集團任何成員公司因計算營業利潤時扣除的財務負債或其他財務費用而產生或收到或應收的利息、佣金、折扣和其他費用；

(b)

税收；

(c)

任何聯營公司或企業的任何利潤份額，但本集團任何成員以現金形式收取的股息除外；以及

(d)

本集團財務報表所界定的所有特殊項目。

生效日期意味着2020年4月1日。

環境指下列所有或任何一種：空氣，包括建築物內的空氣(以及地上或地下的其他天然或人造建築物)、水(包括地下水和地表水)和土地(包括地表和地下土壤)。

環境審批指任何環境法要求或頒發的任何許可證、許可證、授權、同意或其他批准。

環境法指具有法律效力並與環境保護有關的所有適用法律法規。

ERISA指不時修訂的“1974年美國僱員退休收入保障法”(United States Employee Retiment Income Security Act)，以及根據該法不時頒佈並有效的規則和條例。

ERISA附屬公司指根據守則第414條與母公司一起被視為單一僱主的任何行業或業務(無論是否註冊成立)，或根據ERISA第4001條被視為與母公司共同控制的任何行業或業務。

違約事件指第22條(違約事件).

排除的優先債務指在任何時候，以下各項的總和(不重複計算)：

(a)

未償還的金融債務本金總額不超過第21.5條第(I)段允許的以證券為抵押的集團的應收賬款上限(或其等值的其他一種或多種貨幣)(消極承諾)；及

(b)

金融負債定義第(F)段所述類型的未償金融負債的總和。

行政命令指美國行政命令 13224號，第66 FED。註冊關於封鎖財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的49079號法律，於2001年9月23日生效。

設施指第2條所述根據本協議提供的循環貸款安排( 設施).

設施辦公室指貸款人在其成為貸款人之日(或之後，不少於五個工作日)以書面通知代理人的一個或多個辦事處，作為其履行本協議項下義務的一個或多個辦事處，在成為貸款人之日或之前(或在該日期之後，不少於五個工作日的書面通知)，貸款人將通過該辦事處或多個辦事處履行其在本協議項下的義務。

FATCA意味着：

(a)

守則第1471至1474條或任何相關規定；

(b)

任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，該條約、法律或條例(在任何一種情況下)都有助於實施以上(A)段所指的任何法律或法規；或

(c)

根據上文 (A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關達成的任何協議。

FATCA申請日期意味着：

(a)

關於守則第1473(1)(A)(I)節所述的可扣繳付款(涉及利息支付和來自美國境內來源的某些其他付款)，2014年7月1日；或

(b)

就“守則”第1471(D)(7)節所述、不屬於上述(A)段範圍內的通行費而言，為FATCA要求扣除或扣留此類款項的第一個日期。

FATCA扣除額指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或預扣的款項。

FATCA豁免締約方指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的一方。

弗格森應收賬款設施指根據 (其中包括)Ferguson Receivables LLC(賣方)與加拿大皇家銀行(行政代理)於二零一三年七月三十一日訂立的協議項下的應收賬款購買安排。

財務單據 指本協議、任何加入信、任何辭職信以及代理和母公司指定的任何其他文件。

金融黨指代理人、授權的首席安排人或貸款人。

金融負債指以下方面的任何債務：

(a)

銀行借款和借方餘額；

(b)

任何債權證、債券、票據、借款股或其他證券；

(c)

任何承兑信用證或跟單信用證是關於金融義務的承兑信用證或跟單信用證，但不包括關於貿易履約義務的承兑信用證或跟單信用證；

(d)

已出售或貼現的應收款(按相關公認會計原則以無追索權為基礎核算的應收款除外)；

(e)

任何資產在購置或佔有時間之前或之後應支付的購置成本，如果預付款或延期付款主要是作為籌集資金或為收購該資產融資的方式安排的；

(f)

任何租賃和租購協議(無論是關於土地、機器、設備或其他方面的)，將根據相關公認會計原則在資產負債表中顯示為負債；

(g)

利息互換、上限或領子安排(該債務的金額應為按市值計價該交易在有關時間的估值)；

(h)

貨幣互換、上限或領子安排(此類債務的金額應為按市值計價該交易在有關時間的估值)；

(i)

根據相關公認會計準則必須顯示為財務負債的任何其他交易所籌得的金額；或

(j)

任何人因上述(A)至(I)類債務而遭受經濟損失的任何擔保、彌償或類似擔保，

但對本集團財務負債總額的任何計算及以下任何計算：

(i)

不包括本集團一個成員對本集團另一個成員的任何債務；以及

(Ii)

應在同一計算中不超過一次計入金額的基礎上計算。

惠譽指惠譽評級有限公司。

欺詐性轉讓法指任何適用的美國破產法(包括但不限於美國破產法第10章第548 條)或任何美國州欺詐性轉讓或轉讓法。

資金率 指貸款人根據第11.3(A)(Ii)條(A)(Ii)段通知代理人的任何個別利率(資金成本).

公認會計原則意味着：

(a)

就母公司而言，國際財務報告準則在英國不時生效，並在第行解釋為符合本集團經審核財務報表所適用的本集團會計政策，或(如根據第20.3條(C)段通知代理人)(關於財務報表的規定))美國公認會計原則；

(b)

關於Wolseley Limited，在英國不時被普遍接受並由英國會計準則委員會發布或採用的會計原則、準則和做法；以及

(c)

就任何其他債務人而言，在該債務人的註冊管轄範圍內不時被普遍接受的會計原則、準則和做法。

集團化指當時的母公司及其子公司，就第19.7條(財務報表)應包括母公司的附屬承諾(2006年公司法第1162條的含義)，以及 組的成員均須據此解釋。

保障原則指附表9 (保障原則).

擔保人指原擔保人或追加擔保人，除非該擔保人已根據第24條終止為擔保人(對義務人的變更).

控股公司就公司或法團而言，指其為附屬公司的任何其他公司或法團，幷包括澤西州公司法第2條及第2A條所指的控股公司。

IFRS指國際會計準則條例1606/2002所指的適用於相關財務報表的國際會計準則。

受損座席指座席在以下情況下的任何時間：

(a)

未在付款到期日前支付(或已通知一方不付款) 財務文件要求其支付的款項；

(b)

代理人以其他方式撤銷或否認財務單據；

(c)

(如果代理人也是貸款人)根據的定義(A)或(B)段，它是違約貸款人違約貸款人或

(d)

與代理相關的破產事件已發生且仍在繼續，

除非，在上文(A)段的情況下：

(i)

其未能付款是由以下原因造成的：

(A)

行政或技術錯誤；或

(B)

中斷事件；以及

在到期日起五個工作日內付款；或

(Ii)

代理商真誠地爭論是否有合同義務支付相關款項。

增加確認指實質上採用附表8所列格式的確認書(加薪確認單 ).

增加貸款人具有第2.2條(增加).

破產事件與實體相關意味着該實體：

(a)

解散(依據合併、合併或合併除外)；

(b)

資不抵債或無力償還債務，或未能或書面承認其一般無力償還到期債務；

(c)

與債權人或為債權人的利益進行一般轉讓、安排或和解；

(d)

根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他影響債權人權利的類似法律，在其註冊成立或組織的管轄範圍內，或在其總部或總部管轄範圍內，由監管機構、監事或任何類似的官員對其提起或已經提起訴訟，尋求破產或破產判決或任何其他救濟，但以未披露的行政管理方式除外，或者由其或該監管機構、監事或類似機構提出清盤或清算的請願書

(e)

已對其提起訴訟，尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟，或提出清盤或清算請願書，如果是針對其提起或提交的任何此類訴訟或請願書，則該訴訟或請願書是由上文(D)段未描述的個人或實體提起或提出的，並且：

(i)

導致判定無力償債或破產，或登錄濟助令，或作出清盤或清盤令；或

(Ii)

在每一種情況下，在機構提交或提交後30天內沒有被解僱、解僱、停職或限制；

(f)

已通過清盤決議、正式管理決議或清算決議(合併、合併或合併除外)；

(g)

尋求或受制於其管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、保管人或其他類似官員為其或其全部或幾乎所有資產(所有未披露的行政管理方式除外)的任命，或受制於指定的管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員；

(h)

有擔保的一方是否佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或幾乎所有資產徵收、強制執行或起訴的扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且該有擔保的一方在此後的每個案件中維持佔有，或任何此類程序未被撤銷、解除、擱置或限制；

(i)

根據任何司法管轄區的適用法律，與上述(A)至(H)段規定的任何事件具有類似效果的任何事件導致或受制於該事件；或

(j)

採取任何行動以推進或表明其同意、批准或默許上述任何行為。

利息期就貸款而言，指根據第(Br)條第(10)款確定的每一期限(利息期)及就未付款項而言，按照第9.3條(違約利息).

內插網速指與任何貸款的適用基本利率相關的利率(四捨五入到與兩個相關屏幕利率相同的小數點後位)，其結果是在以下各項之間進行線性插值：

(a)

小於該貸款利息期的最長期限(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率；以及

(b)

超過該貸款的利息期的最短期間(該篩選利率可用)的適用篩選利率，

每筆貸款的貨幣在指定的時間。

美國國税局指的是美國國税局。

伊塔指2007年英國所得税法案。

澤西意思是新澤西的貝裏威克。

澤西州公司法指的是1991年的“公司(澤西)法”。

貸款人意味着：

(a)

任何原始貸款人；以及

(b)

根據第 2.2條規定成為一方貸款人的任何銀行或金融機構(增加)，或第23條(對貸款人的更改),

在任何情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止作為締約方。

倫敦銀行間同業拆借利率就任何貸款而言，指：

(a)

截至該貸款幣種的指定時間的適用篩選利率，以及與該貸款的利息期相等的期限；或

(b)

根據第11.1條(篩選率不可用),

而且，如果在任何一種情況下，該利率都低於零，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)將被視為零。

列表指由OFAC和/或任何美國或歐盟政府組織的任何其他類似的名單上維護的特別指定國民和被封鎖人員名單。

LMA指貸款市場協會。

貸款指根據該貸款或將根據該貸款發放的貸款，或該貸款當時未償還的本金。

多數貸款人意味着：

(a)

如果沒有未償還貸款，則為承諾總額超過66的一個或多個貸款人²⁄₃總承諾額的百分比(或，如果總承諾額已降至零，則合計超過66%²⁄₃緊接削減前的承諾總額的百分比)；或

(b)

在任何其他時間，一家或多家參與貸款的貸款人的未償還貸款總額超過 66²⁄₃佔當時所有未償還貸款的百分比。

保證金意味着0.325%。每年。

保證金股票指T、U、X條例所指的保證金股票或保證金證券。

有價證券指可自由交易的存款證、鍍金證券或其他歐盟、英國或美國政府證券，法國興業銀行的單位(由信譽良好的銀行或金融機構管理)，標準普爾公司評級至少為A1/P1的商業票據，或穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investor Services，Inc.)英國存款證，以及母公司可能不時與代理人達成書面協議(代理)的其他流動投資(按其行事)。(br}穆迪投資者服務公司(Moody’s Investor Services，Inc.)指可自由交易的其他歐盟、英國或美國政府證券、法國興業銀行的單位(由信譽良好的銀行或金融機構管理)、評級至少為A1/P1的商業票據、穆迪投資者服務公司(Moody s Investor Services，Inc.

實質性不良影響指對以下各項產生重大不利影響的：

(a)

債務人(合計)履行財務文件項下付款義務的能力；或

(b)

財務文件中任何重要條款的有效性或可執行性；或

(c)

為施行第19條(表示法)僅指本集團的業務經營、事務、財務狀況、資產或財產作為一個整體。

物資子公司意思是，在任何時候：

(a)

在符合以下但書的情況下，協議的重要子公司；或

(b)

任何附屬公司：

(i)

其淨資產至少佔本集團綜合淨資產的10%；或

(Ii)

其息税前收益(計算方式與息税前相同，但參照有關公司 )佔本集團息税前利潤的10%或以上。

參照母公司最新經審計的財務綜合報表和相關子公司的最新經審計的財務報表計算(如果子公司本身有子公司，則為未合併)。

但如經協定的重要附屬公司的淨資產或扣除利息前收益及按上述計算的税項未能符合上文(B)(I)或(B)(Ii)段所列的任何一項門檻，則該附屬公司須停止為重要附屬公司。

穆迪(Moody‘s)指穆迪投資者服務有限公司。

月份指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月的數字對應日期結束的期間，但以下情況除外：

(a)

(除以下(C)段另有規定外)如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該日曆月的下一個營業日結束(如果該日曆月有一個營業日，或如果沒有營業日)在緊接的前一個營業日結束；

(b)

如果在將結束該期間的日曆月中沒有數字上對應的日期，則該期間應在該日曆月中的最後一個營業日結束；以及

(c)

如果計息期從日曆月的最後一個營業日開始，則該計息期應在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

以上規則僅適用於任何期間的最後一個月。

多僱主計劃指符合以下條件的任何計劃多僱主計劃(如該術語在ERISA第4001(A)(3)節中定義)。

新控股公司是否具有第8.2條中所賦予的含義 (控制權的變更).

新貸款人是否具有第23條中賦予該術語的含義(更改貸款人).

非美國計劃指符合以下條件的任何計劃、基金或其他類似計劃：

(a)

由義務人或任何子公司在美國境外設立或維持，主要是為了該義務人或居住在美國境外的一家或多家子公司的員工的利益，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入，以考慮退休或在終止僱傭時支付款項而推遲收入；以及

(b)

不受ERISA或本規範的約束。

債務人指借款人或擔保人。

OFAC指美國財政部外國資產管制辦公室。

OFAC法律法規指編於第五章副標題B 30 C.F.R.的OFAC行政命令或條例。

原始財務報表意味着：

(a)

關於母公司，集團截至2019年7月31日的財務報表；

(b)

關於Wolseley Limited，其截至2019年7月31日的財政年度經審計的財務報表；以及

(c)

對於任何其他義務人，其經審計的財務報表(如有)應按照第24條的要求交付給代理人 (對義務人的變更).

原債務人指原借款人或原擔保人。

父級指弗格森公司(在澤西州註冊成立，註冊號為128484)，或根據第8.2條(控制權的變更)，新控股公司自加入本協議之日起生效。

參與成員國指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的立法，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

聚會指本協議的一方。

PBGC指ERISA或其任何繼承者中引用和定義的養老金福利擔保公司。

準許更改控制權是否具有第8.2條(控制權的變更).

平面圖指僱員福利計劃(如ERISA第3(3)條所界定)，但須受ERISA第一章或第四章或守則第412節的約束，該計劃是或在過去五年內已設立或維持，或在過去五年內由任何一名義務人或任何ERISA附屬公司作出或規定作出供款的，或義務人或任何ERISA附屬公司可能對其負有任何實際或或有、直接或間接責任。

預先批准的司法管轄區指的是英國、美國、澤西島或加拿大。

優先負債指在任何時候，以下各項的總和(不得重複)：

(a)

母公司財務負債的未償還本金總額(不包括因本集團在正常財務活動過程中達成的現金彙集安排而出具的任何擔保 )

提供此類安排的機構或其一個或多個關聯公司)，每個債務人和集團的每個其他成員以第21.5條(否定承諾)；及

(b)

本集團所有成員(母公司以外的 )在此時的無擔保金融債務(無擔保金融債務除外)的未償還本金總額：

(i)

對於在本協議日期後成為本集團成員的個人，在該人成為本集團成員時尚未償還的債務，前提是該等財務債務不是因考慮成為本集團成員而產生的(以及該等財務債務的任何替換或延長，前提是(該個人成為本集團成員之日)本金不增加)；

(Ii)

(B)本集團任何成員公司(母公司除外)如屬特殊目的財務公司，則該等財務負債所得款項可直接或透過一個或多個非交易工具轉借予擔保人(且本集團成員除擁有符合其特殊目的財務性質的資產外，並不擁有任何其他資產)；

(Iii)

欠母公司或任何其他子公司的子公司；

(Iv)

任何擔保人的擔保，只要該擔保人在本協議項下的擔保具有完全效力和效力，且該擔保人或代表該擔保人行事的任何人不得以任何方式對該擔保的有效性、約束力或可執行性提出異議；

(v)

金融負債定義(G)和(H)段所述的類型；以及

(Vi)

以提供該等安排的金融機構為受益人而就本集團的現金彙集安排而作出的任何擔保，而該等擔保乃於一般庫務活動過程中訂立。

合格貸款人是否具有第13條(税收總額合計).

報價日指在任何期間的利率將於該期間的第一天前兩個營業日釐定，除非有關市場對一種貨幣的市場慣例有所不同，在這種情況下，該貨幣的報價日將由代理商根據相關市場的市場慣例確定(如果通常由相關市場的主要銀行在超過一天的時間內報價，則報價日將是該日中的最後一天)。

評級機構指惠譽、穆迪或標普，加在一起評級機構.

應收賬款上限指以美元表示的金額，相當於每美分70美元。？弗格森應收賬款融資機制項下(定義見)的應收賬款淨額餘額，不考慮在本協議日期之後對弗格森應收賬款融資機制(或終止弗格森應收賬款融資機制)的任何修訂。

規例T, 規則U或第X條指不時有效的管理局第T、U 條或(視屬何情況而定)第X條，以及根據該條或其作出的所有官方裁決及解釋。

關聯基金指與基金(該基金)有關的第一隻基金由與第一隻基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供建議的基金，或者，如果由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是第一隻基金的投資經理或投資顧問的附屬公司的基金。

相關市場指的是倫敦銀行間市場。

相關提名機構 指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組成的任何工作組或委員會。

重複表示法指第19.1條(狀態), 19.2 (約束義務), 19.3 (不與其他義務衝突), 19.4 (權力和權威), 19.5 (無定義Ault)，19.11(管治法律和執法), 19.15 (證據的有效性和可採性 )和19.17(制裁).

替換基準指基準利率，該基準利率為：

(a)

通過以下方式正式指定、提名或推薦替代篩選率：

(i)

篩選匯率管理人(前提是該基準匯率衡量的市場或經濟現實與該篩選匯率衡量的市場或經濟現實相同)；或

(Ii)

任何相關的提名機構，

如果在相關時間根據這兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則替換基準將是上文第(2)款下的替代者；

(b)

多數貸款人和母公司認為，國際或任何相關的國內銀團貸款市場普遍接受其為篩選利率的適當繼承者；或

(c)

在多數貸款人和家長看來，這是篩選利率的合適繼承者。

代表指任何代表、代理人、經理、管理人、被提名人、律師託管人或託管人。

辭職信指實質上採用附表7(Br)所列格式的信件(辭職信格式).

有限制的貸款人應具有第21.15條 (制裁).

展期貸款指一筆或多筆貸款：

(a)

在到期貸款到期償還的同一天作出或將作出的；

(b)

其總額等於或少於到期貸款的；以及

(c)

為給即將到期的貸款再融資的目的而向同一借款人作出或將向同一借款人作出的貸款。

標普(S&P)指麥格勞-希爾公司(McGraw-Hill Companies Inc.)旗下的標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Rating Services)。

制裁指由聯合國安全理事會、歐盟、美利堅合眾國、英國或澳大利亞或上述任何國家各自的政府機構和機構(包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室)實施和實施的所有制裁。

篩選率指ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人 )為相關貨幣和期間管理的倫敦銀行間同業拆借利率，該利率顯示在湯森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)或不時發佈該利率以代替湯森路透的其他信息服務的適當頁面上。如果同意的頁面被替換或服務不再可用，代理可以在與母公司和貸款人協商後指定另一個頁面或服務，顯示適當的費率。

屏幕速率更換事件 相對於屏幕速率，意味着：

(a)

多數貸款人認為，確定篩選率的方法、公式或其他手段發生了實質性變化，母公司發生了實質性變化；

(b)

(i)

(A)

篩選等級管理員或其主管公開宣佈該管理員資不抵債；或

(B)

信息發佈在法院、法庭、交易所、監管機構或類似機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中，無論如何描述，或向法院、法庭、交易所、監管機構或類似機構提交

合理確認該網格率管理人破產的行政、監管或司法機構，

條件是，在每種情況下，屆時都沒有繼任管理員繼續提供該篩選速率；

(Ii)

該篩選速率管理員公開宣佈，它已經停止或將停止永久或無限期地提供該篩選速率，且當時沒有繼任管理員繼續提供該篩選速率；

(Iii)

該篩查率管理員的主管公開宣佈，該篩查率已經或將永久或無限期停止；或

(Iv)

篩選級別管理員或其主管宣佈不再使用該篩選級別；或

(c)

該篩選等級管理員確定該篩選等級應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排來計算，並且：

(i)

導致該決定的情況或事件(多數貸款人和債務人認為)不是臨時性的；或

(Ii)

該篩選費率是根據任何此類政策或安排計算的，期限不少於一個個月；或

(d)

多數貸款人和債務人認為，在計算本協議項下的利息時，該篩選利率已不再合適。

安防指抵押、押記、質押、留置權、擔保權益或其他產權負擔，以保證任何人的任何義務，或任何債權人的任何其他類型的權利，即以任何財產、資產或任何種類的收入或從任何財產、資產或收入的收益優先於其他債權人清償其債權(但為免生疑問，不包括相關人士在正常交易過程中產生的權利，或因合同或法律而產生的以其他方式不構成抵押、押記或質押的任何抵銷權)。

指定時間指按照附表6 確定的時間(時間表).

子公司指2006年公司法第1159 條所指母公司的子公司，包括澤西州公司法第2條和2A條所指的子公司。

税收指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因任何未能支付或任何延遲支付而應支付的任何罰款或利息)。

終止日期手段(除第6條(擴展選項)) 生效日期後364天。

總承諾額指不時作出的承諾總額，在本協議日期為500,000,000美元。

轉讓證書指基本上採用附表4所列格式的證書 (轉讓證書的格式)或代理與母公司之間商定的任何其他形式。

轉移日期就轉讓而言，指：

(a)

轉讓證書中指定的建議轉讓日期；以及

(b)

代理執行傳輸證書的日期。

英國借款人指根據英國法律註冊成立的借款人，或為納税目的而居住在英國的借款人。

未披露的行政管理指與貸款人有關的管理人、臨時清算人、管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員的任命，由監管機構或監管機構根據或基於貸款人接受本國司法監督的國家的法律(如果適用法律要求此類任命不得公開)。

美國, 美國和我們指美利堅合眾國、其領土、財產和其他受美利堅合眾國管轄的地區。

未付金額指債務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。

美國破產法指第10章、美國法典或任何其他美國聯邦或州破產、無力償債或類似法律。

美國借款人, 美國擔保人或美國債務人指根據美國或任何州(包括哥倫比亞特區)的法律註冊成立的借款人或擔保人或義務人(視情況而定)。

美國融資指2005年USPP債券、2015年USPP債券、2017年USPP債券和2018年債券。

我們公認會計原則指在美國不時被普遍接受並由美國財務會計準則委員會發布或修訂的會計原則、標準和做法。

美國債務減免法律 指美國破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組、司法管理或類似債務人的法律美國不時生效並普遍影響債權人權利的救濟法。

美國納税義務人意味着：

(a)

出於納税目的在美國居住的借款人；或

(b)

在財務文件項下部分或全部付款來自美國境內的債務人用於美國聯邦所得税。

美國愛國者法案指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。2001年“公法”第107-56條，第115州。272(2001)，經修正的美國。

利用指使用該設施。

使用日期指使用日期，即貸款的發放日期。

使用請求指實質上採用附表3所列格式的通知(使用請求).

增值税意味着：

(a)

根據“1994年增值税法案”徵收的任何税款，可不時修訂或取代次；

(b)

依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；以及

(c)

類似性質的任何其他税種，不論是作為上述(A)或(B)段所述税種的替代税或附加税，還是在其他地方徵收的税。

1.2

施工

(a)

除非出現相反的指示，否則本協議中對以下各項的任何提及：

(i)

這個座席vt.的.授權首席排班員、任何金融黨，任何 貸款人、任何債務人或任何聚會須解釋為包括其所有權繼承人、準許受讓人及準許受讓人；

(Ii)

資產包括現在和未來的各種財產、收入和權利；

(Iii)

a 財務單據或任何其他協議或文書是指該財務文件或經修訂、更新、補充、延長或重述的其他協議或文書；

(Iv)

負債包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人發生的)，不論是現在或將來的、實際的還是或有的；

(v)

a 人包括一個州的任何個人、商號、公司、公司、政府、州或機構，或任何協會、信託或合夥企業(無論是否具有單獨的法人資格)或兩個或兩個以上；

(Vi)

a 調節包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他機構或組織的任何條例、規則、官方指令、命令、要求或指導方針(無論是否具有法律效力)；

(七)

法律條文是指經修訂或重新制定的該條文；及

(八)

除非出現相反的指示，否則一天中的時間指的是倫敦時間。

(b)

章節、條款和明細表標題僅供參考。

(c)

除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或根據或就任何財務文件發出的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的含義相同。

(d)

違約(或違約事件)是繼續如果未得到補救或豁免。

(e)

出於財務文件下的所有目的，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分區或分區計劃相關：

(i)

如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉讓給後繼人；以及

(Ii)

如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一個日由當時的股份持有人組織。

1.3

貨幣符號和定義

美元, 美元和美元指美利堅合眾國當時的合法貨幣。

1.4

第三方權利

(a)

除非財務文件中有明確相反的規定，否則非當事人無權根據《1999年合同(第三方權利)法》(第三方法案)強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的好處。

(b)

根據第35.4條(其他例外情況)但在其他情況下，無論任何財務文件中有任何條款，任何一方以外的任何人都不需要在任何時候撤銷或更改本協議。

設施

2.1

設施

在符合本協議條款的情況下，貸款人向借款人提供總額等於總承諾額的美元循環貸款安排，並在借款人提出要求時，貸款人將向借款人提供美元預付款。

2.2

增加

(a)

在可用期內，母公司可以提前通知代理商，通知日期不遲於取消生效日期後20個工作日內的：

(i)

違約貸款人根據第8.7條(與違約貸款人的關係中的撤銷權)；或

(Ii)

貸款人根據第8.1條(非法性),

請求將總承諾額增加(且基金項下的總承諾額應如此增加)，總額為，最高可達如下所取消的可用承諾額：

(A)

增加的承諾將由一個或多個貸款人或其他銀行或金融機構承擔(每個和增加貸款人)由母公司(不應為集團成員)選擇，且每家公司均確認願意承擔，並確實承擔與其將承擔的增加的承諾部分相對應的貸款人的所有義務，就像它是原始貸款人一樣；(C)由母公司(不應是集團成員)選擇，並確認其願意承擔並確實承擔與其將承擔的增加的承諾部分相對應的貸款人的所有義務，如同其是原始貸款人；

(B)

每一債務人和任何增資貸款人應相互承擔義務和/或相互取得權利如果增資貸款人是原始貸款人，債務人和增資貸款人將承擔和/或獲得的權利；

(C)

每一增加貸款方應成為作為一方的一方貸款人任何增資貸款人和其他融資方中的每一方都應相互承擔此類義務，並獲得彼此之間的權利。

如果增加貸款方是原始貸款方，則增加貸款方和這些融資方將承擔和/或收購；

(D)

其他貸款人的承諾應繼續完全有效；以及

(E)

總承諾額的任何增加應於母公司在上述通知中指定的日期或滿足以下(B)段所述條件的任何較晚日期生效。

(b)

增加總承擔額只會在以下方面生效：

(i)

代理人出具相關增資貸款人的增資確認書；

(Ii)

對於在緊接相關增額之前不是貸款人的增額貸款人，代理根據所有適用的法律和法規履行所有必要的檢查或其他類似檢查(與該增額貸款人承擔增額承諾有關)，代理應立即通知母公司和增額貸款人。

(c)

每個增額貸款人通過簽署增額確認確認(為免生疑問)，確認代理人有權在增額生效之日或之前，代表必要的一個或多個貸款人批准或代表其執行任何修訂或豁免。

(d)

除非代理人另有同意或增加的承諾由現有貸款人承擔，否則母公司應在增加生效之日向代理人支付3,000美元的費用(由母公司自己承擔)，母公司應應要求立即向代理人支付其因根據本第2.2條增加承諾而合理發生的所有費用和開支(包括法律費用) 。

(e)

母公司可以在母公司和增加貸款人之間的信函中向增加貸款人支付一筆費用，金額和時間由母公司和增加貸款人商定，其中列明瞭這筆費用。

(f)

第23.5條(現有貸款人的責任限制)適用作必要的變通在本第2.2條中，與增資貸款人有關，猶如該條款中提及：

(i)

一個現有貸款人是指緊接相關上調之前的所有貸款人；

(Ii)

這個新貸款人有沒有提到過這一點增加貸款人；以及

(Iii)

a 重新轉移和重新分配分別引用了轉帳和作業.

2.3

融資方的權利和義務

(a)

根據財務文件，每一財方都有幾項義務。財務方未能履行財務文件規定的義務，不影響任何其他方履行財務文件規定的義務。任何財方均不對財務文件中其他財方的義務負責。

(b)

每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利債務人根據財務文件向財務方產生的任何債務是一項獨立的債務，財務方有權根據以下(C)段強制執行其權利。每一財務方的權利包括財務文件項下欠該財務方的任何債務，為免生疑問，債務人所欠貸款的任何部分或任何其他金額，如與融資方在融資中的參與或其在財務文件下的角色有關(包括代表其向代理人支付的任何此類金額)，都是該債務人欠該融資方的債務。

(c)

除財務文件中特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

目的

3.1

目的

每一借款方應將其在融資機制下借入的所有金額用於或用於本集團的一般企業目的。

3.2

監控

任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的應用。

使用條件

4.1

初始條件先例

除非代理人已收到附表2 A部分所列的所有文件和其他證據，否則借款人不得提交使用申請(先行條件)在形式和實質上令代理人滿意(合理行事)。代理人對此感到滿意後，應立即通知母公司和貸款人。

4.2

進一步的先決條件

貸款人只須遵守第5.4條(貸款人蔘與)如果是在申請使用的日期和在建議的使用日期：

(a)

在展期貸款的情況下，建議的貸款沒有持續或將導致違約事件，在任何其他貸款的情況下，建議的貸款不會繼續或將導致違約；以及

(b)

每一義務人重複作出的陳述在所有重要方面都是真實的。

4.3

最高貸款額

如果由於擬議的使用，借款人將無法償還5筆或5筆以上的貸款，則借款人不得提交使用請求。

利用

5.1

提交使用請求

借款人可在不遲於指定時間向代理人交付已填妥的使用請求，以使用該貸款。

5.2

完成使用請求

(a)

每個使用請求都是不可撤銷的，除非：，否則不會被視為已正式完成：

(i)

建議使用日期為適用可用期限內的工作日；

(Ii)

它識別借款人；

(Iii)

使用的貨幣和金額符合第5.3條(幣種和金額)；以及

(Iv)

建議的利息期限符合第10條(利息期).

(b)

在每個使用請求中只能申請一筆貸款。

5.3

幣種和金額

(a)

使用請求中指定的貨幣必須是美元。

(b)

除非貸款人另有約定，否則建議的貸款金額必須至少為10,000,000美元，或者，如果低於可用貸款額度，則為可用貸款額度。

5.4

貸款人蔘與

(a)

如果本協議中規定的條件已得到滿足，且符合第7.1條(償還筆貸款)每個貸款人應在使用日期前通過其貸款辦公室參與每筆貸款。

(b)

每家貸款人蔘與每筆貸款的金額將等於其在緊接發放貸款之前對可用貸款的可用承諾承擔的比例。

(c)

代理人應在規定的時間內將每筆貸款的金額及其參與貸款的金額通知各貸款人。

擴展選項

(a)

借款人(或代表借款人的父母)可以通知代理人(延期請求)生效日期(生效日期)一週年前不超過60天但不少於30天一週年紀念)，請求將終止日期再延長364天。

(b)

代理必須及時通知貸款人任何延期請求。

(c)

各貸款人可自行決定是否同意任何延期請求。在不發生違約事件的情況下，在一週年日前10天之前同意延期請求的每個貸款人將從當時的終止日期起將其承諾再延長364天，並且關於該貸款人承諾的終止日期將相應延長。

(d)

如果任何貸款人未能在第一個週年日前10天或之前回復延期請求，將被視為拒絕了該延期請求，其承諾將不會延期。

(e)

除以下(G)段另有規定外，延期請求是不可撤銷的。

(f)

如果一個或多個(但不是所有)貸款人同意延期請求，則代理必須通知借款人和同意延期的貸款人，並在通知中指明哪些貸款人沒有同意延期請求。

(g)

借款人(或代表借款人的家長)可在一個或多個貸款人未同意延期請求的基礎上，在不遲於一週年前5天的日期通知代理人撤回請求，代理人將立即通知貸款人。

(h)

如果貸款機構接受延期請求，家長應支付相當於0.10%的費用。每個延長貸款人的承諾的。這筆費用應在終止日期延長之日起五個工作日內支付給代理人(由延期貸款人承擔)。

還款

7.1

償還貸款

(a)

每個已提取貸款的借款人應在其利息期限的最後一天償還該貸款。

(b)

在不損害每個借款人根據上述(A)段承擔的義務的情況下，如果向借款人提供一筆或多筆貸款：

(i)

在該借款人到期償還一筆到期貸款的同一天；及

(Ii)

全部或部分用於對到期貸款進行再融資；

新貸款總額應視為用於償還到期貸款或用於償還到期貸款，以便：

(A)

到期貸款超過新增貸款總額的：

(I)

相關借款人只需支付等同於該超額金額的現金；以及

(Ii)

每一貸款人對新貸款的參與(如有)應視為有關借款人已提供並用於償還該貸款人對即將到期的貸款的參與(如有)，該貸款人將不被要求以現金形式參與新貸款；以及

(B)

到期貸款金額等於或小於新增貸款總額的：

(I)

有關借款人將不會被要求以現金支付任何款項；以及

(Ii)

每家貸款人僅在其參與新貸款(如果有)超過該貸款人對到期貸款的參與(如果有)的範圍內，才被要求以現金形式參與新貸款，而該貸款人蔘與新貸款的剩餘部分應被視為由相關借款人在償還該貸款人蔘與到期貸款時提供和使用。

(c)

每個借款人應在適用的終止日期全額償還所有未償還貸款。

預付款和取消

8.1

非法性

如果在任何適用的司法管轄區，任何貸款人履行本協議或為其參與任何貸款提供資金或維持其參與的任何義務變得非法，或者該貸款人的任何附屬公司這樣做都是非法的：

(a)

該貸款人在得知該事件後應立即通知代理人；

(b)

代理通知母公司後，該貸款人的承諾將立即取消；以及

(c)

每個借款人應在代理人通知母公司之後的每筆貸款的利息期的最後一天或貸款人在向代理人提交的通知中指定的日期(不早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天 )償還貸款人對借款人貸款的參與度，貸款人的相應承諾應在償還的參與額中取消。(B)貸款人的相應承諾應在代理人通知母公司之後的最後一天償還，如果早於貸款人在提交給代理人的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，貸款人的相應承諾應在償還的參與額中取消。

8.2

控制權的變更

(a)

除以下(C)段另有規定外，如果任何人(無論單獨或與任何關聯人或人一起)在母公司或在允許控制權變更後的任何時間獲得新控股公司的控制權：

(i)

母公司或新控股公司(視情況而定)應在得知該事件後立即通知代理人；

(Ii)

雙方同意真誠協商，並考慮對本協議條款的任何擬議修訂；以及

(Iii)

如果雙方在上述 (I)項通知後30天內沒有達成協議，如果貸款人提出要求，代理人應在不少於5天的時間內通知母公司取消該貸款人的承諾，並聲明該貸款人蔘與所有未償還貸款，以及應計利息和財務文件項下立即到期和應付的所有其他金額，屆時該貸款人的承諾將被取消，所有此類未償還貸款、應計利息和其他金額的參與將。

(b)

就上文(A)段而言相聯者就任何人而言，是指與該人一致行動(如《城市收購與合併法典》所界定)的人，或該人的關連人士(如1988年《收入和公司税法》第839節所界定)，以及控制指(直接或間接)通過投票權資本所有權、合同或其他方式指導一個實體的管理和政策的權力。

(c)

以上(A)段不適用於以下情況：由於對母公司及/或本集團的安排、要約、安排或重組的任何善意計劃，一間或多間公司(該等公司或法團的最終控股公司為新控股公司)被插入父母和這些人(現有股東)哪些是緊接相關交易發生前的母公司股東(準許更改控制權)前提是：

(i)

新控股公司(及其作為母公司控股公司的任何附屬公司)在準許控制權變更生效之日起30天內成為額外擔保人；以及

(Ii)

在允許的控制權變更發生後，現有股東控制新控股公司和母公司。

(d)

如果發生允許的控制權變更，母公司和代理人(按照多數貸款人的指示行事)應真誠地進行為期不超過30天的談判，以期就因準許控制權變更而對本協議進行的任何必要修訂達成一致。如有任何修改達成一致，這些修改將根據雙方的條款生效並對其具有約束力。如果在該30天期限內未就修改達成一致，雙方同意，只有在代理人(根據多數貸款人的指示行事)合理規定的範圍內，才會對本協議進行修改：

(i)

使新控股公司和新控股公司(也是母公司的控股公司)的每一家子公司作為額外擔保人成為本協議的一方；以及

(Ii)

以反映每個此類人員所在司法管轄區的任何法律要求( 當地法律)，以確保每個提議的額外擔保人能夠在每個相關當地法律允許的最大程度上履行其在本協議項下的義務。

8.3

可用期結束時取消

在任何可用期限的最後一天結束時，任何可用的承諾都將自動取消。

8.4

自願註銷

如果母公司提前書面通知代理人不少於五個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)，可取消全部或部分(最低金額為10,000,000美元)的可用貸款。第8.4條下的任何取消應按比例減少貸款人的承諾。

8.5

自願提前還款

已向代理人提供貸款的借款人，如果給予代理人不少於五個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先書面通知，可以提前償還全部或部分貸款(但如果是部分，則至少減少貸款5,000,000美元)。

8.6	與單一貸款人有關的還款權和撤銷權

(a)

如果：

(i)

根據第13.2 條(C)段，債務人應支付給任何貸款人的任何款項均須增加(税收總額)；或

(Ii)

任何貸款人根據第139條(税收賠償)或第14條 (成本增加),

在導致賠償要求的情況持續期間，母公司可以通知代理人取消該貸款人的承諾及其促使該貸款人蔘與貸款償還的意向。

(b)

在收到上述(A)段所指的通知後，該貸款人的可用承諾額應立即降至零。

(c)

在父母根據上述 (A)段發出通知後的每個利息期的最後一天，每個未償還貸款的借款人應償還該貸款人對該貸款的參與，貸款人的承諾應立即降至零。

8.7	與違約貸款人有關的取消權利

(a)

如果任何貸款人成為違約貸款人，母公司可以在該貸款人繼續作為違約貸款人的同時，隨時向代理髮出取消該貸款人可用承諾的五個工作日的通知。

(b)

在上文(A)段所述通知生效後，違約貸款人的可用承諾額應立即降至零。

(c)

代理人在收到上述(A)段所述的通知後，應在切實可行的範圍內儘快通知所有貸款人。

8.8	與預付款和取消有關的其他規定

(a)

任何一方根據本第8條發出的任何取消或預付款通知均不可撤銷，除非本協議中出現相反指示，否則應具體説明相關取消或預付款的一個或多個日期以及取消或預付款的金額。

(b)

本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，受任何分手費的約束，不含溢價或罰金。

(c)

除非本協議中有相反的説明，否則本貸款的任何預付部分均可根據本協議的條款進行轉借。

(d)

除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款，也不得取消全部或任何部分承諾。

(e)

根據第2.2條(增加)，隨後不得恢復根據本協議取消的總承諾額。

(f)

除非本協議中有相反的説明，否則任何取消都應按比例按照每個貸款人的承諾進行。

(g)

如果代理人收到第8條規定的通知，應立即將該通知的副本轉發給母公司或受影響的貸款人(視情況而定)。

利息

9.1

利息的計算

每個利息期的每筆貸款的利率是年利率，即適用的利率的總和：

(a)

保證金；以及

(b)

倫敦銀行間同業拆借利率。

9.2

利息的支付

已向借款人提供貸款的借款人應在每個利息期的最後一天支付該貸款的應計利息(如果利息期超過六個月，則在利息期第一天之後每隔六個月支付一次)。

9.3

違約利息

(a)

如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日至實際付款日(判決前和判決後)的逾期款項應計提利息，利率比逾期款項在未付款期間構成連續利息期間的逾期金額貨幣貸款的利率高1.00%，每個期限由代理人(合理行事)選擇。根據第9.3條應計的任何利息，應應代理人的要求立即由債務人支付。

(b)

逾期金額產生的違約利息(如果未支付)將在適用於該逾期金額的每個利息期末與逾期金額相加，但仍將立即到期並支付。

9.4

利率的通知

代理人應立即將本協議項下利率的確定通知貸款人和有關借款人。

9.5	修改和/或停止某些基準

在不損害本協議任何其他規定的情況下(特別包括本第9條和第35.5條(更換篩分率)，每一方都承認並同意為了其他各方的利益：

(a)

銀行間同業拆借利率基準(I)可能會受到方法或其他可能影響其價值的變化的影響，(Ii)可能不符合適用的法律和法規(如修訂後的歐洲議會和理事會的(EU)2016/1011號條例(EU Benchmark Regulations))和/或(Iii)可能永久停止；以及

(b)

任何前述事件和/或屏幕匯率更換事件的發生都可能產生不利的後果，這些後果可能會對本協議所設想的融資交易的經濟性產生重大影響。

10.

利息期

10.1

利息期限的選擇

(a)

借款人(或代表借款人的家長)可以在貸款使用申請中選擇貸款的利息期。

(b)

在此第10條的規限下，借款人(或母公司)可以選擇一週、一個月、兩個月、三個月或六個月的利息期限，或由母公司和代理人商定的任何其他期限(如果要求的期限少於六個月，則按照多數貸款人的指示行事；如果要求的期限超過六個月，則按照所有貸款人的指示行事)。

(c)

儘管第10.2條(非工作日)，貸款的利息期限不得超過適用的終止日期。

(d)

每筆貸款的利息期應自貸款使用之日起算。

(e)

一筆貸款只有一個利息期。

(f)

借款人(或代表借款人的家長)在任何日曆年最多隻能選擇十(10)個一週的利息期。

10.2

非工作日

如果利息期限本應在非營業日結束，則該利息期限將在該日曆月中的下一個營業日 (如果有)或前一個營業日(如果沒有)結束。

11.

更改利息計算方式

11.1

篩選率不可用

(a)

內插網速：如果貸款的利息期內沒有可用的LIBOR篩選利率，適用的LIBOR應為與該貸款的利息期長度相等的內插篩選利率。

(b)

資金成本：如果沒有適用於LIBOR的篩選率，請執行以下操作：

(i)

美元；或

(Ii)

貸款的利息期，無法計算內插屏幕利率，

該筆貸款不得有倫敦銀行同業拆借利率，而第11.3條(資金成本)應適用於該利息期間的貸款。

11.2

市場混亂

如果在相關利息期的報價日倫敦營業結束前，代理商收到貸款參與率超過35%的一個或多個貸款人的通知。貸款)，則其參與該貸款的資金成本將超過第11.3條所述的倫敦銀行同業拆借利率(無論其合理選擇的資金來源是什麼)。 資金成本)須在有關的利息期間適用於該貸款。

11.3

資金成本

(a)

如果第11.3條適用，則在相關利息期內，每家貸款人在相關貸款中所佔份額的利率應為年利率的百分比，其總和為：

(i)

邊距；以及

(Ii)

該貸款人在實際可行範圍內儘快通知代理人的利率，在任何情況下均應在利息到期前就該利息期支付，該利率以年利率的形式表示該貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與該貸款提供資金的成本。

(b)

如果第11.3條適用，且代理人或母公司要求，代理人和母公司應進行協商(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。

(c)

根據上述(B)款商定的任何替代基礎，在事先徵得所有貸款人和母公司同意的情況下，對所有各方都具有約束力。

11.4

分手費

(a)

每一借款人應在融資方提出要求後三個工作日內，向該融資方支付可歸因於借款人在該貸款或未付款項的利息期限的最後一天以外的某一天支付的全部或部分貸款或未付款項的違約成本。

(b)

在代理人提出要求後，每家貸款人應在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其在任何應計利息期間的違約成本金額。

12.

費用

12.1

承諾費

(a)

母公司應向代理人支付費用(由每家貸款人承擔)，費率為該貸款人在適用可用期間的可用保證金每年的適用保證金的35%。

(b)

應計承諾費應按期支付：

(i)

在適用可用期結束前每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日結束的連續三個月期間的最後一天；

(Ii)

在適用的可用期的最後一天；

(Iii)

在總承諾額減至零的較早日期；及

(Iv)

根據第8.6條的規定，在償還特定貸款人的參貸款項和取消其承諾之日向該特定貸款人發出通知 (與單一貸款人有關的還款權和撤銷權).

(c)

對於貸款人作為違約貸款人的任何日期的任何可用承諾，無需向代理支付任何承諾費(由貸款人的賬户承擔)。

12.2

預付費用

母公司應向代理商支付75萬美元(0.15%)的預付費用(由受託牽頭安排人承擔)。在生效日期起10個工作日內( 本協議日期的總承諾額)。

13.

税收總額上升

13.1

定義

(a)

在本協議中：

借款人dTTP備案指由相關借款人正式填寫並歸檔的《税務與海關表格dTTP》，該表格：

(i)

如與屬原始貸款人的英國條約貸款人有關，則載有在附表1中與該貸款人名稱相對的計劃編號及税務居住地的司法管轄權(最初的當事人)，以及

(A)

如果英國借款方是原始借款方，則在本協議簽訂之日起30天內向英國税務海關部門提交；或

(B)

如果英國借款人是額外借款人，則在該英國借款人成為額外借款人之日起30天內向英國税務海關部門提交；或

(Ii)

如果它與非原始貸款人的英國條約貸款人有關，則包含該貸款人作為貸款人籤立的文件中關於該貸款人的計劃參考編號和税務居住地管轄權；以及

(A)

如果英國借款人在該條約貸款人成為貸款人之日為借款人，則在該日期起30天內已向英國税務海關總署(HM Revenue&Customer)備案；或

(B)

如果英國借款人在該條約貸款人成為貸款人之日不是借款人，應在該借款人成為額外借款人之日起30天內提交給英國税務海關總署。

法律的變更指在本協議日期之後，或(如果較晚)相關貸款人根據本協議在任何法律、法規或條約(或任何法律、法規或條約的解釋、管理或適用)或任何相關税務機關的任何已公佈做法或已公佈特許權中成為貸款人之日之後發生的任何變更。

受保護方指因財務文件項下的已收或應收(或為徵税目的而被視為已收或應收)款項而承擔或將承擔任何責任或被要求支付任何税款的財務方方可承擔或將承擔任何責任，或須支付任何與財務單據下的已收或應收款項(或為税務目的而被視為已收或應收款項)有關的税款。

納税確認指貸款人確認有權就財務單據下的墊款向該貸款人支付利息的人是：

(i)

為英國納税目的而在英國居住的公司；

(Ii)

合夥企業，其每名成員為：

(A)

如此居於聯合王國的公司；或

(B)

並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，將因CTA第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(Iii)

在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，將就該預付款支付的利息計入非如此居於聯合王國的公司通過常設機構在聯合王國經營的公司。

税收抵免指抵扣、減免或償還任何税款。

減税指除FATCA扣除額外，在財務單據項下從付款中扣除或預扣的税款。

納税指債務人根據第 13.2(税收總額).

英國非銀行貸款機構 指不是原始貸款人的貸款人，並且在其作為貸款人成為一方時簽署的文件中提供税務確認書的貸款人。

英國合格貸款人意味着：

(i)

貸款人根據財務單據實益地有權獲得應付給該貸款人的預付款利息，並且：

(A)

貸款人：

(I)

是根據財務文件墊款的銀行(如為施行ITA第879條所界定的)，並須就就該項墊款支付的任何利息繳付聯合王國公司税，或除CTA第18A條外，亦須就該等付款收取該等費用；或

(Ii)

任何人根據財務文件墊付的墊款，而該墊款是在墊款作出時屬銀行(一如為施行“國際電聯”第879條而界定的 )，並須就就該墊款支付的任何利息向聯合王國公司税繳税；或

(B)

貸款人：

(I)

為英國納税目的而在英國居住的公司；

(Ii)

合夥企業，其每名成員為：

(Aa)

如此居於聯合王國的公司；或

(Bb)

並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，將因CTA第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；

(三)

並非如此居於聯合王國的公司，而該公司通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該預付款應支付的利息；或

(C)

英國條約貸款人；或

(Ii)

貸款機構是建房互助會(根據ITA第880條的定義)，根據財務文件進行預付款。

英國條約貸款人指符合以下條件的貸款人：

(i)

就相關英國條約而言，被視為英國條約國居民；

(Ii)

沒有通過與貸款人蔘與貸款有有效聯繫的常設機構在英國開展業務；以及

(Iii)

符合相關英國條約中關於完全免徵財務文件項下應付利息的英國税的所有其他要求，但為此目的，應假定已履行任何必要的程序手續。

英國條約國指有雙重課税協議(A)的司法管轄區英國條約)與聯合王國，後者規定完全免徵聯合王國對利息徵收的税款。

美國合格貸款人 指符合以下條件的貸款人：

(i)

是美國人(如守則第7701(A)(30)條所界定)；或

(Ii)

不是美國人(按照定義)，但有權完全免除或全額退還在該日期就任何貸款向其支付的利息的美國聯邦所得税；或

(Iii)

如果貸款人不是美國人(定義如此定義)，在本協議日期之後通過轉讓或轉讓從另一符合條件的美國貸款人獲得貸款，則有權對轉讓或轉讓貸款當日支付給轉讓或轉讓的美國符合資格的貸款人的利息享受相同或更低的美國聯邦所得税預扣税率。如果貸款人不是美國人(定義如此定義)，則在轉讓或轉讓貸款之日通過轉讓或轉讓從另一美國合格貸款人獲得貸款的貸款人有權享受相同或更低的美國聯邦所得税預扣税率。

扣繳形式意思是國税局的W-8BEN表格，W-8BEN-E，W-8ECI或W-9(或在每種情況下，其任何替代或後續表格)直接或在IRS表格W-8IMY(或任何替代或後續表格)或任何其他IRS表格的封面下，個人可通過該表格有效地申請完全免除支付給該人的利息的美國聯邦所得税(或者，如果貸款人在本協議日期之後通過轉讓或轉讓從另一貸款人獲得貸款，則要求預扣在貸款轉讓或轉讓之日向轉讓或轉讓貸款人支付利息時預扣美國聯邦所得税的税率)；如果在 IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(包括作為IRS Form W-8IMY附件)、提交此類IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E以下任一項：

(i)

聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的所得税條約的福利，並根據該條約規定完全免除對利息支付預扣美國聯邦所得税；或

(Ii)

聲稱享有守則第871(H)或881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，並附上一份證明書，證明該貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所述的(X)銀行，(Y)10%

守則第871(H)(3)或881(C)(3)(B)節所指的任何債務人的股東；或(Z)守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司。

(b)

在第13條中，提及定或已確定指善意作出的決定，由作出決定的人的絕對酌情權作出。

13.2

税收總額

(a)

除法律要求減税的外，各義務人應支付其應支付的所有款項，不得抵扣任何税款。

(b)

母公司或融資方在意識到債務人必須減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)後，應立即通知代理人。代理人收到貸款人的通知後，應通知母公司和該義務人。

(c)

法律要求義務人抵扣税款的，應將該義務人的應付款項增加到與不抵扣税款的應付款項相等的數額(扣除税款後) 。(B)如果沒有規定抵扣税款，則該債務人應支付的税款應增加到一個數額(扣除税款後)，該數額與不要求抵扣税款應支付的數額相等。(B)應由該義務人支付的款項，應增加至扣除税款後的數額。

(d)

如果在付款到期之日，不應因聯合王國徵收的減税而增加上述(C)段下的付款：

(i)

如果貸款人是符合英國資格的貸款人，則可以向相關貸款人支付款項而無需扣税，但在該日，該貸款人不是或不再是符合資格的英國貸款人，除非在根據本協議成為貸款人之日之後，任何法律、英國條約或任何已公佈的慣例或已公佈的特許權在任何相關税務當局的解釋、管理或應用中發生了任何變化；或(br}在任何法律、英國條約或任何已公佈的慣例或已公佈的特許權的解釋、管理或適用方面，該貸款人不再是或不再是符合英國資格的貸款人；或

(Ii)

有關貸款人僅憑藉英國合格貸款人的定義第(I)(B)段成為英國合格貸款人，並且：

(A)

H.M.税務和海關的一名官員已經發出(而不是撤銷)一個指示(a 方向性)，而該貸款人已從付款的義務人或其父或母收到該指示的核證副本；及

(B)

如果沒有作出該指示，則可以向貸款人支付款項而沒有任何減税；或

(Iii)

有關貸款人僅憑藉英國合格貸款人的定義第(I)(B)段成為英國合格貸款人，並且：

(A)

有關貸款人沒有向母公司發出税務確認書；及

(B)

如果貸款人向母公司提供了税務確認，並且該税務確認將使母公司能夠合理地相信該付款是ITA第930條規定的例外付款，則可以向貸款人支付這筆款項，而無需任何減税；或者，如果貸款人向母公司提供税務確認，則可以在沒有任何減税的情況下向貸款人支付這筆款項，前提是税務確認將使母公司能夠合理地相信這筆付款是ITA第930條規定的例外付款；或者

(Iv)

相關貸款人是英國條約貸款人，付款義務人能夠證明，如果貸款人遵守以下(H)或(I)段(視情況而定)規定的義務，則可以在沒有扣税的情況下向貸款人支付款項。

(e)

如果在付款到期之日，如果貸款人是美國合格貸款人，但在該貸款人並非美國合格貸款人或已不再是美國合格貸款人的情況下，該貸款人不再是符合美國資格的貸款人，則不得因美國徵收的税而增加上述(C)段下的付款，因為在付款到期之日，該貸款人本可以在沒有減税的情況下向相關貸款人支付款項，或已不再是符合美國資格的貸款人。(br}如果貸款人是美國合格貸款人，則該貸款人不再是美國合格貸款人，或者已不再是符合美國資格的貸款人，則不應因此而增加付款。

但條件是：如果根據以下(L)段的要求，貸款人未向美國納税義務人提供填寫妥當的預扣表格，則由於該美國納税義務人未獲提供適當填妥的預扣表格而實施的減税，則不會產生任何付款。

(f)

債務人需要抵扣税款的，應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額，扣除税款以及與該税款抵扣有關的款項。

(g)

在作出減税或與該減税相關的任何付款後30天內，作出該減税的義務人應根據ITA第975條向有權獲得付款的財方代理人提交一份根據ITA第975條規定的聲明或其他合理地令該財方滿意的證據，證明該減税已作出，或(視情況而定)向相關税務機關支付任何適當的款項。

(h)

(i)

除以下第(Ii)款另有規定外，英國條約貸款人和支付該英國條約貸款人有權獲得付款的每個義務人應合作完成該義務人獲得授權所需的任何程序手續。

在不扣税的情況下支付該款項，包括在合理可行的範圍內，根據相關的英國條約提出並提交適當的減免申請。

(Ii)

(A)

英國條約貸款人如為原始貸款人，並持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，則應確認其計劃參考編號及其在附表1 C部分中與其名稱相對的税務居住地管轄權(最初的當事人)；及

(B)

非原始貸款人且持有HMRC DT條約護照計劃護照的英國條約貸款人，如希望該計劃適用於本協定，應在其成為貸款人時簽署的文件中確認其計劃參考號及其税務居住地管轄權。

而在此情況下，該貸款人並無根據上文(H)段所指的責任。

(i)

如果英國條約貸款人已根據以上(H)(Ii)段在中確認其方案參考號及其税務居住地管轄權，並且：

(i)

向該貸款人付款的英國借款人沒有就該貸款人提交借款人dTTP申請；或

(Ii)

向該貸款人付款的英國借款人已就該貸款人提交了借款人dTTP申請，但：

(A)

借款人dTTP申請已被英國税務海關總署拒絕；或

(B)

HM Revenue&Customer沒有授權英國借款人在借款人提交dTTP申請之日起60天內向該貸款人付款，而無需減税。

在每種情況下，英國借款人都已書面通知貸款人，該貸款人和英國借款人應合作完成該英國借款人獲得授權支付該款項所需的任何額外程序手續，而無需減税。

(j)

如果英國條約貸款人未根據上述(H)(Ii)段確認其計劃參考號和税務居住地管轄權，則除非貸款人另有同意，否則任何債務人不得就該貸款人的承諾或其參與任何貸款向借款人提交dTTP申請或任何其他與該借款人的HMRC DT條約護照計劃有關的表格。

(k)

英國借款人在提交借款人dTTP申請時，應立即將該借款人的dTTP申請副本交付給代理，以便交付給相關貸款人。

(l)

對於每個作為美國借款人的借款人，每個作為美國合格貸款人的貸款人應在該美國合格貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應該借款人的合理要求不時提交)，並在支付任何利息之前，向該借款人提交兩份已正式填寫並簽署的相關扣繳表格副本。但是，如果貸款人在根據本協議成為貸款人之日後因法律變更而不能有效地提交扣押表，則貸款人不應被要求提交扣押表，在這種情況下，貸款人應立即通知母公司並提供不允許其提交扣押表的原因。如果之前交付的扣繳表格在任何方面變得過時或不準確，貸款人還應通知借款人和家長。在任何此類情況下，貸款人應採取一切必要但在商業上合理的步驟，以獲得相關借款人在此情況下根據本協議向該貸款人支付的利息的美國聯邦預扣税豁免(如果有) 。

(m)

如果與税務確認書中規定的位置有任何變化，英國非銀行貸款人應立即通知母公司和代理人。

13.3

税收抵免

如果義務人繳納税款，有關財方認定：

(a)

税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增繳税款、該税款或因此而需要繳納該税款的減税；以及

(b)

金融黨已經獲得並利用了這一税收抵免，

財務方應向債務人支付一筆金額，財務方確定該金額將使其(在付款後)處於與債務人沒有要求納税的情況下相同的税後狀況。

13.4

貸款人狀態確認

(a)

在本協議日期後成為本協議一方的每一貸款人應在其作為貸款人成為一方時簽署的轉讓證書或增加確認書(視情況而定)中註明其屬於以下哪些類別：

(i)

關於英國借款人：

(A)

不是一家符合英國條件的貸款機構；

(B)

英國合格貸款人(英國條約貸款人除外)；

(C)

一家英國條約貸款人；

(Ii)

關於美國借款人：

(A)

符合條件的美國貸款人；或

(B)

不是一家符合條件的美國貸款機構。

如果該貸款人沒有按照第13.4條説明其狀態，則就本協議而言(包括由每個義務人)，該貸款人應被視為不是英國合格貸款人或美國合格貸款人，直到其通知代理人適用哪種類別(代理人在收到通知後應通知母公司)。為免生疑問，轉讓證書或增資確認書不應因貸款人未能遵守本條款第13.4條而失效。

13.5

印花税

母公司應在提出要求後的三個工作日內支付並賠償每一財務方因財務方因任何財務文件的所有應付印花税、註冊費和其他類似税款而招致的任何成本、損失或責任。

13.6

增值税

(a)

財務文件中列明或明示的任何一方應支付給財務方的所有金額(全部或部分)構成增值税供應的代價，應被視為不包括對該供應或該等供應應徵收的任何增值税，因此，除以下(B)段另有規定外，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，則該財務方須向有關税務機關交代增值税，並要求該財務方就增值税向有關税務機關交代增值税。因此，除以下(B)段另有規定外，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應都應徵收增值税，則該財務方必須向相關税務機關交代增值税。該方應(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向財方支付相當於該增值税金額的金額(該財方應立即向該方提供適當的增值税發票)。

(b)

如果對任何財方提供的任何物資(該財團)應徵收增值税或變得應徵收增值税供貨商)給任何其他財方(收件人)，且除收件人以外的任何一方(主題黨)根據任何財務單據的條款，必須向供應商支付相當於此類供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方補償)：

(i)

(供貨方為增值税需向有關税務機關申報的人員)，主體甲方還應

向供應商支付相當於該增值税金額的金額(在支付該金額的同時)。接收方將(在適用本款(I)項的情況下)立即向主體方支付相當於接收方從有關税務機關獲得的、接收方合理確定為該增值税的任何抵扣或償還的金額；以及

(Ii)

(如果接收方是需要向相關税務機關申報增值税的人員)主體應接收方的要求，必須立即向接收方支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但前提是接收方合理地確定其無權從相關税務機關獲得該增值税的抵扣或償還。

(c)

如果財務文件要求任何一方償還或賠償財務方的任何成本或費用，該方應全額償還或賠償(視情況而定)財務方的該等成本或費用，包括代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵扣或償還。

(d)

本第13.6條中的任何提法(增值税對於任何締約方，在該締約方因增值税而被視為集團成員的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)提及根據理事會指令2006/112/EC(或成員國實施的)第11條(或成員國實施的)或1994年增值税法案(可不時修訂或取代)規定的分組規則被視為提供供應或(視情況)接受供應的人。

(e)

對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果該財務方合理地提出要求，該方必須立即向該財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該財務方的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

13.7

FATCA信息

(a)

根據以下(C)段的規定，每一方應在另一方提出合理請求後十個工作日內：

(i)

向該另一方確認是否：

(A)

FATCA豁免方；或

(B)

不是FATCA豁免方；

(Ii)

向該另一方提供與其在FATCA項下地位有關的表格、文件和其他信息，該另一方為該另一方遵守FATCA的目的而合理地要求提供該表格、文件和其他信息；以及

(Iii)

為該另一方遵守任何其他法律、法規或信息交換制度的目的，向該另一方提供與其地位有關的表格、文件和其他信息，這是該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的。

(b)

如果一締約方根據上文(A)(I)項向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，而它隨後知道它不是或已經不再是FATCA豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

(c)

以上(A)段不應要求任何財務方做任何事情，並且以上(A)(Iii)段不應要求任何其他方做出其合理認為會或可能構成違反以下各項的任何事情：

(i)

任何法律、法規；

(Ii)

任何受託責任；或

(Iii)

任何保密義務。

(d)

如果一方未能確認其是否為FATCA豁免方，或未能提供根據上文(A)(I)或(Ii)段要求提供的表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括上文(B)段適用的情況)，則在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，該締約方應被視為不是FATCA豁免方。

(e)

如果借款人是美國納税義務人，或者代理人合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規承擔的義務有此要求，則每個貸款人應在十個工作日內：

(i)

如果原始借款人是美國納税義務人，相關貸款人是原始貸款人，則為本協議的日期；

(Ii)

借款人在根據第2.2條(第2.2條)增加承諾生效的一個或多個轉讓日期為美國納税義務人的情況下(增加)，而有關貸款人是新貸款人或增加貸款人，則根據第2.2條(增加);

(Iii)

新的美國納税義務人繼續作為借款人的日期；或

(Iv)

借款人不是美國納税義務人的，代理人提出申請的日期，提供給代理人：

(A)

表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格上的扣繳證明書；或

(B)

代理人可能要求根據FATCA或該其他法律或法規證明或確定該貸款人地位的任何扣留聲明或其他文件、授權或豁免。

(f)

代理人應向有關借款人提供其根據上文(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(g)

如果貸款人根據以上(E)段向代理人提供的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得重大不準確或不完整，貸款人應及時更新，並將更新後的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免提供給代理人，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知代理人)。代理人應向相關借款人提供任何此類最新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(h)

代理人可以依賴其根據上文(E)或(G)段從貸款人獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。代理人不對其根據上述(E)、(F)或(G)段採取的任何行動或與上述(E)、(F)或(G)段相關的任何行動負責。

13.8

FATCA扣除額

(a)

每一締約方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何一方均不需要增加其就其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(b)

每一方在意識到其必須進行FATCA扣除(或該FATCA扣除的比率或基礎有任何變化 )後，應立即通知其向其付款的一方，此外，還應通知母公司和代理人，代理人應通知其他融資方。

13.9

税收賠償

(a)

父母應(在代理人提出要求後三個工作日內)向保護方支付金額，該金額等於該保護方確定將會或已經(直接或間接)因該保護方在財務單據方面的税收而蒙受的損失、責任或成本。

(b)

以上(A)段不適用：

(i)

就向財務方評定的任何税項而言：

(A)

根據該財務方註冊所在司法管轄區的法律，或(如果不同)為税收目的將該財務方視為居民的個司法管轄區；或

(B)

根據該財方融資辦公室所在司法管轄區的法律，在該司法管轄區收到或應收的金額，

如果該税是根據該財務方收到或應收的淨收入、利潤或收益(但不是被視為已收到或應收的任何款項)徵收或計算的；或

(Ii)

在損失、責任或費用的範圍內：

(A)

根據第13.2條(税總計);

(B)

根據第13.2條(税收總額)，但不會純粹因為第13.2條(D)或(E)段的其中一項免責條款而獲得補償(税收總額)適用；

(C)

是(I)印花税、註冊税或其他類似税額，或(Ii)可歸因於增值税的 (應按照第135條(印花税)及第13.6(增值税))；或

(D)

涉及締約方要求作出的FATCA扣減。

(c)

根據上述(A)款提出或打算提出索賠的受保護方應將將提出或已經提出索賠的事件迅速通知代理人，之後代理人應通知母公司。

(d)

受保護方在收到債務人根據本條款第13.9條支付的款項後，應通知代理人。

14.

成本增加

14.1

成本增加

(a)

在符合第14.3條(例外情況)母公司應在代理人提出要求後三個工作日內，向財方賬户支付該財方或其任何附屬公司因下列原因而增加的成本金額：

(i)

引入或更改(或解釋或適用)任何法律或法規；或

(Ii)

遵守本協議日期後每種情況下制定的任何法律或法規。

(b)

在本協議中成本增加意味着：

(i)

降低融資機構或融資方(或其附屬機構)的總資本回報率；

(Ii)

額外或增加的成本；或

(Iii)

減少任何財務文件項下的到期和應付金額，該金額由財務方或其任何關聯公司招致或遭受，前提是該財務方已作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件項下的義務。

14.2

費用索賠增加

(a)

打算根據第14.1條(成本增加)應在得知此事後6 個月內將引起索賠的事件通知代理，之後代理應立即通知母公司。

(b)

每一金融方應在代理人提出要求後，在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的成本金額；但該證明不得延伸到貸款人在法律上不允許披露、保密或對價格敏感的信息和細節。

14.3

例外情況

第14.1條(成本增加)不適用於以下任何增加的成本：

(a)

可歸因於法律要求債務人減税的；

(b)

可歸因於在其被視為居民的轄區或其設施辦事處所在的轄區內的任何財方的全部淨收入的税收；

(c)

可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減；

(d)

由第13.9條(税收賠償)(或根據第139條獲得賠償(税收賠償)，但並不純粹因為第139條(B)段的任何免責條款(税收賠償)適用)；

(e)

就(I)印花税、註冊税或其他類似税項或(Ii)增值税( 應按第135條(蓋章賦税)及第13.6(增值税))；

(f)

按照本規定的其他規定予以補償的；

(g)

可歸因於相關金融方或其附屬機構違反任何法律或法規；

(h)

可歸因於實施或適用或遵守任何銀行徵費；

(i)

由於實施或適用或遵守資本計量和資本標準的國際趨同，巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月發佈了修訂後的框架，修訂後的框架以本協議簽署之日的現有形式(但不包括因《巴塞爾協議III》而產生的任何修訂) (巴塞爾協議II)或實施“巴塞爾協議II”的任何其他法律或法規(無論此類實施、適用或遵守是由政府、監管機構、金融方或其任何附屬機構執行)；或

(j)

未按照第14.2條(A)段通知代理人(費用索賠增加) 。

在本第14.3條中，對減税的提述與第13.1條中該術語的含義相同(定義).

15.

其他彌償

15.1

貨幣賠款

(a)

如果根據財務文件(A)應由債務人支付的任何款項求和)，或與金額有關的任何命令、判決或裁決必須從貨幣(第一種貨幣)，該筆款項可兑換成另一種貨幣(第二種貨幣)目的：

(i)

針對該債務人提出或者提出索賠或者證明的；

(Ii)

獲取或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

該債務人應作為一項獨立義務，在要求付款後三個工作日內，嚮應支付該金額的每一融資方賠償因轉換而產生或由於轉換而產生的任何成本、損失或責任，包括(A)用於將該金額從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率與 (B)該人在收到該金額時可使用的匯率之間的任何差異。(B)在收到該金額時，該貸款方應向該貸款方賠償該金額所產生的任何成本、損失或責任，包括(A)用於將該金額從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率和該人在收到該金額時可使用的匯率之間的任何差異。

(b)

每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何金額的權利，而不是以明示應支付的貨幣或貨幣單位支付。

15.2

其他彌償

母公司應(或應促使債務人將)在提出要求後的三個工作日內賠償每一財務方因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：

(a)

發生任何違約事件；

(b)

債務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，包括但不限於第27條所引起的任何成本、損失或責任(金融各方之間的共享);

(c)

為借款人提出的貸款申請提供資金，或安排為其參與貸款提供資金，但該貸款並非由於本協議的任何一項或多項規定的實施而作出的(貸款人本身違約或疏忽的除外)。申請貸款的借款人提出貸款申請，但該貸款並非因實施本協議的任何一項或多項規定而作出的；或

(d)

未按照借款人發出的提前還款通知提前還款的貸款(或部分貸款)。

15.3

對代理人的賠償

母公司應及時賠償代理人因下列原因(合理行事)而產生的任何費用、損失或責任：

(a)

調查它合理地認為是違約的任何事件；或

(b)

採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示。

16.

財務各方的緩解措施

16.1

緩解

(a)

每一財務方應在與母公司協商後，採取一切合理步驟，以緩解出現的任何情況，這些情況會導致根據第8.1條(非法性)，第13(税收總額合計)，第14(成本增加)包括(但不限於) 將其在財務文件下的權利和義務轉讓給另一附屬公司或設施辦公室。

(b)

以上(A)段沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。

16.2

法律責任限額

(a)

母公司應賠償每一財務方因其根據第16.1(緩解).

(b)

金融方沒有義務根據第16.1條(緩解)如果該金融方(合理行事)認為這樣做可能會對其不利。

17.

成本和開支

17.1

交易費用

家長應在提出要求後14天內向代理人和指定的首席調度員支付所有自掏腰包成本和開支

(包括律師費)任何一方因談判、準備、印刷、執行和辛迪加：

(a)

本協議和本協議中提及的任何其他文件；以及

(b)

在本協議日期之後簽署的任何其他財務文件。

17.2

修訂費用

如果(A)債務人請求修改、放棄或同意，或(B)根據第28.10條(兑換幣種)，母公司應在提出要求後五個工作日內，向代理償還因響應、評估、談判或遵守該請求或要求而合理和適當地發生的所有費用和開支(包括法律費用)。

17.3

執行費用

母公司應在提出要求後五個工作日內向每一財務方支付該財務方因執行或保留任何財務文件下的任何權利而發生的所有費用和費用(包括法律費用) 。

18.

擔保和賠償

18.1

擔保和賠償

(a)

各擔保人不可撤銷且無條件地共同和各別：

(i)

向每一財方提供擔保，由每一債務人按時履行財務文件規定的該債務人的所有義務 (包括但不限於，如果沒有任何美國債務救濟法，將到期和應付的所有金額，以及在根據美國債務救濟法啟動任何訴訟程序後，按相關財務文件規定的利率計算的所有應計利息，無論是否允許在任何此類程序中進行)；

(Ii)

與每一財方承諾，只要借款人在根據任何財務文件或與任何財務文件相關的到期時沒有支付任何金額，擔保人應應要求立即支付該金額，就好像它是主要債務人一樣；以及

(Iii)

同意每一財務方的意見，即如果其擔保的任何義務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償該財務方因借款人未支付任何款項而招致的任何成本、損失或責任，如果不是由於這種不可執行性，本應在到期日期根據任何財務文件應支付的任何款項無效或非法。擔保人在本賠償下應支付的金額將不超過其根據本條款第18條所需支付的金額，如果索賠金額可在擔保的基礎上予以追回，則擔保人應支付的金額將不會超過該擔保人根據本條款第18條所需支付的金額。

(b)

即使本合同有任何相反規定，根據第22.15條第(B)款(B)段的規定，一旦發生違約事件(加速)上述條款所要求的任何提示、要求、抗議或任何形式的通知均明確放棄。

18.2

持續擔保

本擔保是一項持續擔保，將延伸至財務文件項下任何債務人應支付的最終金額餘額，無論任何中間付款或全部或部分清償。

18.3

復職

如果由於破產或任何類似事件而避免或減少債務人的任何付款或金融方提供的任何解除(無論是關於任何債務人的義務或這些義務的任何擔保或其他)：

(a)

每一債務人的責任應繼續，猶如付款、解除、避免或減少沒有發生一樣；以及

(b)

每一融資方均有權向每一債務人追回該擔保或付款的價值或金額，如同付款、解除、避免或減少沒有發生一樣。

18.4

免責辯護的放棄

每個擔保人在第18條下的義務不會受到任何作為、不作為、事項或事情的影響，而如果沒有第18條，會減少、免除或損害其在第18條下的任何義務(但不限於，無論是否為其或任何財務方所知)，這些行為、不作為、事項或事情將會減少、免除或損害其在第18條下的任何義務，包括：

(a)

授予任何義務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與任何義務人或其他人達成協議；

(b)

根據與本集團任何成員公司的任何債權人的任何債務重組或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的責任；

(c)

取得、更改、妥協、交換、更新或解除，或拒絕或忽略完善、取得或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產擔保，或不出示或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值；

(d)

任何成員喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或成員解散或變更，或債務人或任何其他人的地位發生變化；

(e)

任何財務單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務單據或其他單據或證券項下的任何目的的任何變更、任何設施的任何擴展或增加或任何新設施的增加；

(f)

任何人根據任何財務文件或任何其他文件或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或

(g)

任何破產或類似的程序。

18.5

擔保人意向

在不損害第18.4條(免責辯護的放棄)，每個擔保人明確確認，它打算不時將本擔保延伸至任何財務文件的任何(無論多麼基本的)變更、增加、延長或增加，和/或任何財務文件下為下列任何目的或與之相關的任何融資或金額：任何性質的業務收購；增加營運資本；使投資者能夠進行分配；進行重組；對現有融資進行再融資；對任何其他債務進行再融資。為以下任何事項提供融資：任何性質的業務收購；增加營運資本；使投資者能夠進行分配；進行重組；對現有融資進行再融資；對任何其他債務進行再融資。為以下目的提供融資：任何性質的業務收購；增加營運資本；使投資者能夠進行分配；進行重組；對現有融資進行再融資；對任何其他債務進行再融資。不時提供此類便利或金額的目的的任何其他變更或擴展；以及與上述任何相關的任何費用、成本和/或費用。

18.6

即時追索權

每個擔保人在根據本條款第18條向擔保人索賠之前，放棄其可能首先要求任何融資方(或代表其的任何受託人或代理人)針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款的任何權利。無論任何法律或金融文件中有任何相反的規定，本免責均適用。

18.7

撥款

在根據財務單據或與財務單據相關的債務人可能應支付或將支付的所有金額均已不可撤銷地全額支付之前，每一財務方(或其代表的任何受託人或代理人)可：

(a)

不得使用或強制執行該財務方 (或任何受託人或代理人)就該金額持有或接收的任何其他資金、擔保或權利，或以其認為合適的方式和順序(無論是否針對該金額)使用和執行該等款項、擔保或權利，任何擔保人均無權享有該等款項、擔保或權利的利益；及

(b)

將從任何擔保人處收到的或因任何擔保人根據第18條承擔的責任而收到的任何款項存入計息暫記賬户。

18.8

押後擔保人的權利

除非代理人另有指示，否則在債務人根據財務單據或與財務單據相關而可能應支付或將支付的所有金額均已不可撤銷地全額支付之前，擔保人不得行使其因履行財務單據下的義務或因本條款18項下的任何應付金額或產生的責任而可能享有的任何權利。在本條款第18條下，任何擔保人不得行使因履行其在財務單據項下的義務或因根據本條款第18條應支付的任何金額或產生的任何責任而可能享有的任何權利：

(a)

由債務人賠償的；

(b)

要求任何其他擔保人對任何債務人在財務文件項下的義務作出任何貢獻；和/或

(c)

獲得財務各方根據財務文件享有的任何權利或任何財務方依據財務文件或與財務文件相關的任何其他擔保或擔保的利益(全部或部分，無論是否通過代位或其他方式)。

(d)

提起法律程序或其他程序，要求任何債務人支付任何擔保人已根據第18.1(1)條作出擔保、承諾或賠償的任何款項，或履行任何義務(如擔保人已就該等擔保、承諾或賠償作出擔保、承諾或賠償)，並要求任何債務人支付任何款項或履行任何義務。擔保和賠償);

(e)

對任何債務人行使抵銷權；和/或

(f)

作為任何債務人的債權人與任何融資方競爭的債權或證明。

如果擔保人收到與此類權利有關的任何利益、付款或分配，則擔保人應持有該利益、付款或分配至必要的範圍內，以使債務人根據財務文件或與財務文件相關的所有款項能夠以信託形式全額償還財務各方，並應根據第28條的規定迅速支付或轉讓給代理人或代理人指示申請(支付機制).

18.9	擔保人分擔權利的解除

如任何擔保人(A)退休擔保人)按照財務文件的條款停止作為擔保人，以便出售或以其他方式處置該即將退休的擔保人，則在該即將退休的擔保人不再是擔保人之日：

(a)

對方擔保人免除了因任何其他擔保人履行其在財務文件項下的義務而產生的向任何其他擔保人作出貢獻的任何責任(無論過去、現在或將來，無論是實際的還是或有的)；以及

(b)

每一其他擔保人均放棄因履行其在財務文件下的義務而享有的任何權利(全部或部分，無論是否通過代位或其他方式)，以獲得融資各方在任何財務項下的任何權利

根據任何財務文件或與任何財務文件相關而取得的文件或任何其他擔保，而該等權利或擔保是由即將退休的擔保人的資產授予的或與其相關的。

18.10

更高的安全性

本擔保是對任何金融方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，且不以任何方式受到損害方。

18.11

擔保限制

(a)

任何額外擔保人所作的擔保均受適用於該額外擔保人的入學通知書中所列任何限制的約束。

(b)

本第18條的任何條款或條款或本協議或任何財務文件中的任何其他條款儘管有此規定，任何美國擔保人根據本協議或任何其他財務文件應承擔的義務的最高總額在任何情況下都不得超過不會使該擔保人在本協議項下的義務根據適用的欺詐性轉讓法被撤銷的最大金額。

18.12

澤西習慣法權利的放棄

在不損害第18.4條(免責辯護的放棄)或其他方面：

(a)

每個擔保人都不可撤銷和無條件地放棄或放棄其根據澤西島現有或未來法律擁有或可能擁有的任何和所有權利或權利，無論是憑藉#年的習慣法權利。權利討論或者，要求在就其在本協議項下的義務對其實施任何索賠之前對任何其他人的資產進行追索權，並且每個擔保人都不可撤銷和無條件地承諾，如果在任何時候就其在本協議項下的義務對其提起訴訟，並且任何其他人也沒有參加任何此類訴訟，則不會要求任何其他人加入或以其他方式成為此類訴訟的一方。澤西島的任何法律所規定的關於擔保人的權利或義務的手續是否已經得到遵守或遵守，無論是現有的還是將來的；和

(b)

每個擔保人都不可撤銷和無條件地放棄或放棄其根據澤西島現有或未來法律擁有或可能擁有的任何和所有權利或權利，無論是憑藉#年的習慣法權利。分割權或以其他方式要求本協議項下的任何責任與任何其他人分擔或分攤，或以任何方式減少。

18.13

美國擔保人的責任限制

儘管第18條有任何相反規定，根據第18條可向任何擔保人追回的最高總金額在任何情況下都不得超過不會使該擔保人在第18條下的義務根據任何適用的美國聯邦或州欺詐性義務、轉讓或轉讓法律(包括美國破產法第548條)被撤銷的最大金額。

19.

表示法

每一義務人或母公司(如果在此聲明)僅在本協議日期向每一財務方作出第19條中規定的陳述和擔保。在本協議之日，每一義務人或母公司僅向每一財務方作出本條款第19條中規定的陳述和擔保。

19.1

狀態

(a)

它是正式註冊成立或以其他方式組成的公司、有限責任公司或合夥企業，並且根據其公司或組織的司法管轄權有效存在。

(b)

它和它的每個重要子公司都有權擁有其資產，並按照目前的經營方式繼續開展業務。

19.2

具有約束力的義務

其在每份財務文件中表示承擔的義務受限制其義務的任何一般法律原則的約束在根據第4條提交的任何法律意見中明確提到的義務 (使用條件)或第24條(對義務人的變更)、法律、有效、有約束力和可強制執行的義務。

19.3

不與其他義務衝突

財務文件的輸入和履行，以及財務文件計劃進行的交易，不會也不會與以下內容相沖突：

(a)

適用於該公司的任何法律或法規；

(b)

集團任何成員的憲法文件；或

(c)

對其或本集團任何成員公司或其任何成員公司或本集團任何成員公司的資產具有實質性約束力的任何協議或文書。

19.4

權力和權威

它有權輸入、執行和交付財務文件，以及要求完成、滿足並按順序執行的所有行為、條件和事情：

(a)

使其能夠合法地訂立、行使其在財務文件項下的權利，並履行和遵守其在財務文件中明示承擔的義務；

(b)

確保其在財務文件中表示要承擔的義務是合法、有效和具有約束力的；以及

(c)

為使財務文件在其註冊管轄範圍內可被接受為證據，

已經完成、實現和執行。

19.5

無默認值

(a)

任何違約(或在本協議日期以外作出此陳述的情況下，違約事件)不會繼續發生，也不會合理地預期任何使用會導致違約。

(b)

根據對其或其任何附屬公司具有約束力的任何其他協議或文書，或其(或任何附屬公司)資產受到可合理預期產生重大不利影響的任何其他協議或文書，並無其他未決事件或情況構成違約。

19.6

書面信息

本集團任何成員公司(包括其顧問)就財務文件向財務方提供的所有書面資料於提供之日在所有重大方面均屬真實、完整及準確，且(於該日期)在任何重大方面均無誤導性。

19.7

財務報表

(a)

母公司的原始財務報表是根據一貫適用的相關GAAP 編制的，除非有明確的相反披露。

(b)

母公司的原始財務報表真實而公允地反映了本集團於該年度的經營業績、本集團及本集團於該日期的事務狀況，除非另有明確披露。

(c)

自母公司的原始財務報表刊發以來，本集團的業務或財務狀況並無任何變化，可合理預期會產生重大不利影響。

(d)

母公司根據第20.2條(A)段提交的最新財務報表 (財務報表):

(i)

是按照一貫適用的相關公認會計原則編制的；以及

(Ii)

真實而公允地反映本集團該年度的經營業績及其事務和本集團於該等財務報表日期的狀況。

在每種情況下，除非明確向披露相反的內容。

19.8

平價通行證排名

它在財務文件下的付款義務至少排在平價通行證其所有其他無擔保債權人和無次級債權人的債權，但法律強制優先適用於公司的債務除外。

19.9	沒有待決或威脅的法律程序

沒有在任何法院、仲裁機構或機構提起訴訟、仲裁或行政訴訟，或(據其所知和所信)對母公司或其任何子公司提起訴訟、仲裁或行政訴訟，這些訴訟、仲裁或行政訴訟有可能產生重大不利影響。

19.10

符合ERISA；非美國計劃

(a)

各義務人和各ERISA關聯公司按照所有適用法律運營和管理每個計劃，但未導致也無法合理預期會造成重大不利影響的不遵守情況除外。任何義務人或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第一章或第四章或守則中與計劃相關的罰金或消費税條款承擔任何實際或或有的直接或間接責任，且未發生或存在任何事件、交易或條件可合理預期會導致債務人或任何ERISA關聯公司承擔任何此類責任，或對義務人或任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產施加任何擔保的情況下發生或存在任何事件、交易或條件，或對義務人或任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產施加任何擔保，任何事件、交易或條件都不會導致債務人或任何ERISA關聯公司承擔任何此類責任，或對義務人或任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產施加任何擔保。在任何一種情況下，根據ERISA第一章或第四章或規定的罰金或消費税條款或守則第401(A)(29)或412條，不包括合理預期不會導致重大不利影響的負債或擔保。

(b)

每個計劃(多僱主計劃除外)的總福利負債現值是根據該計劃最新精算估值報告中為籌資目的而指定的精算假設在該計劃最近結束的計劃年度結束時確定的，不超過該計劃可分配給該福利負債的資產現值總和，超出合理預期會導致重大不利影響的金額。根據合理的精算假設在母公司最近結束的財年結束時確定的每個資助的非美國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值，不會超過此類非美國計劃可分配給此類福利負債的資產的現值，超出合理預期會導致重大不利影響的金額。術語？福利負債具有ERISA第4001節和術語中指定的含義 當前值和現值具有ERISA第3條規定的含義。

(c)

義務人和各ERISA關聯公司未發生(I)ERISA第4201或4204條規定的提款責任(且不受或有提款負債的約束)，涉及可合理預期個別或合計將導致的多僱主計劃

造成重大不利影響，或(Ii)與終止或退出任何非美國計劃有關的任何義務，而該義務應合理地導致重大不利影響。

(d)

母公司及其子公司的預期退休後福利義務(根據會計準則編纂主題715-60，截至母公司最近結束的財政年度的最後一天確定，不考慮準則第4980B節規定的可歸因於持續保險的負債) 母公司及其子公司的預期退休後福利義務將合理地導致重大不利影響。

(e)

所有非美國計劃的制定、運營、管理和維護均遵守適用於其的所有法律、法規和命令，除非無法合理預期不遵守會產生重大不利影響。債務人和任何子公司應支付或累計的適用非美國計劃文件或適用法律所要求的所有保費、繳款和任何其他金額均已按要求支付或累計，除非無法如此支付或累計的情況無法合理預期會產生重大不利影響。

19.11

管治法律和執法

(a)

選擇英國法律作為財務文件的管轄法律將在其註冊管轄範圍內得到承認和執行。

(b)

在英格蘭獲得的與財務文件有關的任何判決都將在其註冊管轄範圍內得到承認和執行。

19.12

保證金股票

(a)

任何美國債務人均不主要從事或作為其重要活動之一，為購買或攜帶任何保證金股票而擁有或提供信貸。

(b)

貸款收益不會直接或間接全部或部分用於購買或攜帶保證金股票，或用於可能(無論是立即、附帶或最終)導致全部或部分貸款成為規則U或規則X所指的目的信貸的任何目的。

(c)

義務人或代表其行事的任何代理人都沒有或將採取任何行動，導致任何財務文件或根據或與任何財務文件相關交付的任何文件違反董事會的任何規定(包括T、U或X規定)或違反1934年美國證券交易法或任何適用的美國聯邦或州證券法。

19.13

美國法規

(a)

任何債務人或任何子公司均不受1940年《投資公司法》(經修訂)、1995年《國際商會終止法》(經修訂)或《聯邦權力法》(經修訂)的監管。

(b)

貸款的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》(修訂)，前提是該法案在任何情況下均適用於義務人。

19.14

反恐怖主義法和反洗錢法

(a)

任何債務人，或經適當詢問後，據任何債務人所知，擁有或控制該債務人、其任何關聯公司、或其任何董事、經理或高級管理人員的任何人，(I)均未被指定為指定的人或任何反恐怖主義法禁止貸款人與之進行交易的人；(Ii)從事與根據行政命令被封鎖的財產有關的交易 (除非美國相關反恐怖主義法另有授權)，逃避或違反、意圖逃避或違反或試圖逃避或違反任何反恐怖主義法，或 (Iii)據其所知，任何政府當局正在或已經因與上述有關的任何行動而接受調查、指控、定罪或評估處罰，或在上述行動中扣押或沒收任何資金。

(b)

各債務人已經並同意將繼續採取與情況相適應的合理措施(包括但不限於採取適當的政策、程序和內部控制措施)(在適用法律要求的任何情況下)，以確保該債務人及其子公司遵守反恐法律。

19.15

證據的有效性及可接納性

(a)

所需的所有授權：

(i)

使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其作為締約方的財務文件中的義務；以及

(Ii)

要使其作為一方的財務文件在其註冊所在國家被接納為證據，

已經取得或者已經完成，並且是完全有效的。

(b)

本集團成員進行業務、貿易及日常活動所需的所有授權均已取得或達成，若未能取得或達成該等授權已造成或合理地可能產生重大不利影響，則該等授權具有十足效力及效力。

19.16

扣税

根據以下任何財務單據向貸款人支付的任何款項中，不需要扣除任何税款：

(a)

在英國借款人的情況下：

(i)

一家英國合格貸款機構：

(A)

屬於英國合格貸款人定義的第(I)(A)段；

(B)

除非已根據國際保險業協會第931條就有關付款發出指示，否則屬英國合資格貸款人定義第(I)(B)段所指的貸款人；或

(C)

符合英國合格貸款人定義第(Ii)段的規定；或

(Ii)

為英國條約貸款人，且付款是税務和海關專員根據《1970年雙重徵税減免(所得税)(一般)條例》(SI 1970/488)第2條發出的指示中指定的付款；或

(b)

在美國納税義務人的情況下，指符合條件的美國貸款人。

19.17

制裁

(a)

本集團相關成員制定了旨在促進和實現遵守適用制裁的政策和程序。

(b)

本集團任何成員公司或據其所知，本集團任何成員公司的任何董事、僱員、高級職員或聯屬公司(當以其身份行事時)均不是目前任何制裁的目標個人或實體。

19.18

重複

(a)

重複陳述被視為由以下人員作出：

(i)

母公司和每一債務人蔘照每項使用請求之日和每一利息期第一天當時存在的事實和情況；以及

(Ii)

如為新增義務人，由該追加義務人與母公司參照公司成為(或擬成為)追加義務人之日存在的事實和情況。

(b)

第19.7條(D)段中的陳述和保證(財務報表)只能在根據第20.2條(A)段向代理人交付相關財務報表的每個日期提供 (財務報表)參考如此交付的財務報表。

(c)

第19.6條(書面信息)就相關的信息提供該信息交付給相關財務方的日期。

20.

信息事業

只要財務文件中的任何金額未付或任何承諾仍然有效，本第20條中的承諾自本協議之日起一直有效。

20.1	《2020年設施協議》下信息承諾的滿足度

同時只要：

(a)

本協議項下只有一家貸款人(或者貸款人是對方的關聯機構)；

(b)

該貸款人(或該貸款人的附屬公司)仍是2020年貸款協議(以及該協議的定義)下的貸款人；以及

(c)

母公司已在所有實質性方面履行其在2020年《設施協議》第21.1、21.2、21.3和21.4條下的義務，

母公司將被視為已履行本協議條款20.2、20.3、 20.4和20.5項下的義務。

20.2

財務報表

母公司應向代理人提供足夠的複印件供所有貸款人使用：

(a)

一旦可用，但無論如何在其每個財政年度結束後120天內，其該財政年度經審計的合併財務報表；

(b)

一旦備妥，但無論如何在其每一財政年度結束後180天內，每一債務人在該財政年度經審計的財務報表；以及

(c)

一旦可用，但無論如何應在其財政年度的每一半結束後90天內提交該財政年度的簡明合併財務報表。

20.3

關於財務報表的規定

(a)

母公司根據第20.2條(財務報表) 有關義務人的董事應證明其在編制該等財務報表之日公平地反映其財務狀況。

(b)

除以下(C)段另有規定外，母公司應確保根據第20.2條(財務報表)是使用相關的公認會計原則編制的。

(c)

母公司可就其任何一套財務報表通知代理人相關的GAAP、會計慣例或財務參考期已從IFRS改為US GAAP，前提是其向代理人提交了該等財務報表為反映GAAP、會計慣例和編制母公司原始財務報表所依據的參考期所需的任何變更的説明。

本協議中對母公司任何財務報表的任何引用均應被解釋為對調整後的那些財務報表的引用，以反映母公司原始財務報表的編制基礎。

(d)

如果母公司根據上述(C)段將變更通知代理商，則母公司和代理商應本着誠意進行談判，以期就變更所需對本協議的任何修改達成一致。(C)如果母公司根據上述(C)段將變更通知代理商，則母公司和代理商應本着誠意進行談判，以期就變更所需的任何本協議修正案達成一致。在實際可行的情況下，這些修改將確保變更不會導致本協議項下義務的商業效果發生任何實質性變化。如果任何修正案達成一致，它們將根據雙方的條款生效，並對每一方都具有約束力。

20.4

材料子公司一覽表

母公司應向代理人提供根據第20.2(Br)條(A)或(C)段交付的每套財務報表(財務報表)，一份於該等財務報表編制日期的所有主要附屬公司的名單(由母公司的一名董事簽署)。

20.5

信息：其他

母公司應向代理人提供(如果代理人提出要求，應向所有貸款人提供足夠的複印件)：

(a)

母公司向其股東(或任何類別的股東)或債權人發送的所有文件一般在發送的同時；

(b)

在意識到這些情況後，立即提供針對本集團任何成員的當前、威脅或待決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節，如果做出不利決定，可能合理地預計會產生重大不利影響；以及

(c)

如任何財方(通過代理人)合理要求，請迅速提供有關本集團任何成員公司的財務狀況、業務和運營的進一步信息。

20.6

違約通知

每一債務人在知道其發生後，應立即通知代理人任何違約(以及正在採取的補救步驟(如有))(除非該債務人知道另一債務人已發出通知)。

20.7

使用網站

(a)

母公司可以履行其在本協議下的義務，提供與這些貸款人有關的任何信息(網站出借人)通過將此信息發佈到由家長和代理指定的電子網站(指定網站)如果：

(i)

代理明確同意(在與每個貸款人協商後)接受通過此方法傳達信息的；

(Ii)

家長和代理都知道指定網站的地址和任何相關密碼規範；以及

(Iii)

信息採用家長和代理之前商定的格式。

如果任何貸款人(a紙質表單出借人)不同意以電子方式提供信息，則代理應相應地通知家長，家長應以紙質形式向代理提供信息(為每個紙質表格出借人提供足夠的副本)。在任何情況下，家長應至少以紙質形式向代理商提供其要求提供的任何信息的一份副本。

(b)

代理應在母公司和代理指定指定的網站後，向每個網站出借方提供該網站的地址和任何相關密碼規範。

(c)

如果出現以下情況，家長應在意識到其發生後立即通知代理人：

(i)

因技術故障無法訪問指定網站；

(Ii)

更改指定網站的密碼規範；

(Iii)

本協議要求提供的任何新信息都將發佈在指定的網站上；

(Iv)

根據本協議提供並張貼在指定網站上的任何現有信息被修改；或

(v)

家長知道指定網站或發佈在指定網站上的任何信息是或已被任何電子病毒或類似軟件感染。

如果母公司根據以上 (C)(I)或(C)(V)段通知代理人，則母公司在該通知日期後根據本協議提供的所有信息均應以紙質形式提供，除非代理人和每個網站貸款人確信引起通知的情況不再持續。

(d)

任何網站出借人均可通過代理要求提供本協議規定的任何信息的紙質副本一份，並將其張貼在指定網站上。家長應在十個工作日內滿足任何此類要求。

20.8

·瞭解您的客户支票

(a)

如果：

(i)

本協議日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變更(或對其解釋、管理或適用)；

(Ii)

債務人(或任何債務人的控股公司)的地位在本協議日期後的任何變化；或

(Iii)

貸款人在轉讓或轉讓之前將其在本協議項下的任何權利和義務建議轉讓或轉讓給非貸款人的方，

要求代理人或任何貸款人(或在上述第(Iii)項的情況下，則為任何潛在的新貸款人)遵守“瞭解您的客户”或類似的身份識別程序。在無法獲得必要信息的情況下，每個義務人應應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供或促成提供代理人(為其自身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其自身或在以下情況下)合理要求的文件和其他證據。代表任何潛在新貸款人)，以便代理人、該貸款人或(在上文第(Iii)節所述事件的情況下)任何潛在新貸款人執行並確信其已根據財務文件中預期的交易符合所有適用法律和法規下的所有必要檢查、瞭解您的客户或其他類似檢查。

(b)

每一貸款人應應代理人的要求，及時提供或促使代理人提供代理人(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人根據財務文件中預期的交易，根據所有適用法律和法規，執行並確信其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要檢查或其他類似檢查。

(c)

母公司應在不少於十個工作日前書面通知代理人 (代理人應立即通知貸款人)，表示有意要求新控股公司、新控股公司的任何子公司(同時也是母公司的控股公司)或母公司的其中一家子公司根據第24條(對義務人的變更).

(d)

在根據上述(C)段發出任何通知後，如果該額外的義務人的加入迫使代理或任何貸款人在尚未獲得必要信息的情況下遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序，則母公司應應代理或任何貸款人的要求立即提供，或促使提供，代理人(為其本身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身或代表任何潛在新貸款人)在命令下合理要求的文件和其他證據，以便代理人或該貸款人或任何潛在新貸款人根據相關人士作為額外義務人加入本協議的規定，根據所有適用的法律和法規，執行並確信其已遵守所有必要的文件和證據，以瞭解您的客户或其他類似檢查。

21.

一般業務

只要財務文件中的任何金額未付或任何承諾仍然有效，本第21條中的承諾自本協議之日起一直有效。

21.1

授權

各債務人應迅速：

(a)

獲得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

(b)

向代理提供經認證的副本，

任何公司司法管轄區法律或法規要求的任何授權，以使其能夠履行財務文件規定的義務，並確保在其公司成立司法管轄區內任何財務文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性為證據。

21.2

遵守法律

每一債務人應全面遵守其可能受其約束的所有法律，如果不遵守這些法律，總體上將產生重大不利影響。

21.3

保險

各債務人應及母公司應促使本集團各成員公司向承保人或保險公司提供有關其業務及資產的保險，以及就其在每宗個案中合理地認為適合該等業務及資產的風險及程度提供保險。

21.4

索賠平價通行證

債務人應確保貸款人在任何財務文件項下對債務人的債權在任何時候都至少排在 平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權相同，但破產、資不抵債、清算或其他類似的一般適用法律規定的債權優先的債權人除外。

21.5

消極承諾

任何債務人和母公司均不得在任何時候確保，未經本協議項下的多數貸款人的事先書面同意，或只要本協議項下的一個貸款人(或貸款人的關聯公司)是2020年貸款協議項下(和定義)的貸款人，則在未經多數貸款人事先書面同意的情況下，本集團的任何其他成員不得就 2020貸款協議(如本協議中所定義的多數貸款人一詞所定義的那樣)提供貸款，並且為免生疑問，在任何情況下，均不得保證本集團的任何其他成員公司在未經多數貸款人事先書面同意的情況下，根據本協議(或貸款人的關聯方)成為2020貸款協議項下的貸款人(定義見《2020年貸款協議》)，併為免生疑問，本協議項下的總承諾額不構成根據2020年融資協議第1.1條確定多數貸款人同意所需的計算的一部分)創建或允許在除以下以外的所有或任何當前或未來收入或資產上維持任何擔保：

(a)

在本協議之日存在的僅擔保在本協議之日所擔保的債務的任何擔保，或者在擔保的本金不超過其替代或替代的擔保本金的情況下的該擔保的任何替代或替代；(B)在本協議簽訂之日僅擔保債務的任何擔保，或該擔保的任何替換或替代，只要其擔保的本金不超過其替代或替代的擔保的本金；

(b)

僅因法律的實施而產生的任何留置權，保證在正常業務過程中善意承擔的義務；

(c)

特定資產或特定資產上的任何擔保，其目的僅為為收購該特定資產或特定資產或對該擔保進行任何替換或替代的成本提供擔保，且每種擔保的本金金額不超過此類收購的成本；

(d)

任何財產的供應商在其正常業務過程中所要求的保留或保留所有權的任何權利；

(e)

本集團任何成員所收購的任何資產的任何抵押品，該等抵押品須受該等抵押品的約束，而該抵押品只擔保在該收購日期由該成員所擔保的債務；

(f)

本集團任何成員在成為本集團成員之前設立的、僅擔保該成員在成為本集團成員之前產生的、且並非因預期其成為本集團成員而產生的債務的任何擔保，且僅擔保該成員成為本集團成員之日由此擔保的債務；

(g)

任何子公司的財產或資產擔保欠母公司債務的任何擔保；以及

(h)

與本集團的現金彙集安排有關的任何證券，而該等安排是在金庫業務的正常運作過程中訂立的，但該等證券是以經營該等安排的金融機構或其聯屬公司為受惠人而授予的，而該等銀行賬户是該等安排的標的；

(i)

本集團任何成員通過以下方式授予的任何擔保：

(i)

本集團任何成員持有的與以下事項有關的應收款：

(A)

應收賬款證券化；或

(B)

在資產負債表上進行的任何應收賬款融資；或

(Ii)

作為該證券化發行人的發行工具的股份或銀行賬户，

確保未償還的財務債務總額在任何時候均不超過本集團成員收到的未收回現金預付款總額(br}已按照第21.6(F)條(F)段處置的未收回應收賬款)，該未償還債務總額在任何時候均不超過(br}本集團成員收到的未收回現金預付款總額，該未收回應收款已按照第21.6(F)條(F)段處置)(處置)、應收賬款上限(或任何其他貨幣的等值 )；以及

(j)

除上文(A)至(I)段所述的擔保外，債務人應遵守第21.10(A)至(I)條規定的擔保，但在該擔保授予並生效後(br})，債務人應遵守第21.10(A)至(I)條的規定。優先負債).

21.6

處置

任何債務人均不會出售、租賃(作為出租人)或以其他方式處置本集團任何其他成員公司的任何財產或資產，包括任何子公司的股份或其他股權(統稱為a)，而債務人將不會出售、租賃(作為出租人)本集團的任何其他成員公司或以其他方式處置其各自的任何財產或資產，包括任何子公司的股份或其他股權。處置)，但以下情況除外：

(a)

在正常業務過程中處置和處置不再用於有關義務人或本集團其他成員公司業務的陳舊資產；

(b)

出售給本集團當時的任何其他成員；

(c)

處置，以換取其他在類型和價值上合理等值的財產或資產；

(d)

在任何交易中處置資產，而根據公認會計原則，該交易將導致如此處置的資產和與此相關的負債反映在母公司的合併賬目中；

(e)

出售本集團任何成員公司的所有權權益，以換取另一人的合理等值權益；

(f)

本集團任何成員公司就應收賬款的表外證券化和有限追索權應收賬款融資進行的處置，條件是，在任何時候，本集團任何成員公司就已處置的所有此類未收回應收賬款收到的未收回現金預付款總額(按照本款以下規定解釋)與第2條第(I)款所指的任何金融債務總額合計時，不包括消極承諾)，超過應收賬款上限(或任何其他貨幣的等價物)。為確定未收回的應收賬款是否已為上述目的處置，不得計入受應收賬款融資交易約束的應收賬款，但該應收賬款(A)未向本集團成員公司預付現金，(B)本集團成員有權從相關融資的供應商處獲得相關應收賬款；

(g)

處置資產，其收益為：

(i)

在收到該等收益後12個月內用於購買其他資產以用於集團的業務，前提是該等業務與集團在本協議日期所經營的業務的性質一致；或

(Ii)

立即申請永久預付(或回購或贖回)和註銷本集團的任何未償財務債務；

(h)

在本協議之日之後收購或建造的資產的處置，在收購或建造相關資產後的一年內，如果與處置同時進行的處置集團成員按公平條款就該資產達成回租安排；

(i)

通過將Wolseley Group Limited(將成為Wolseley Group plc)的全部股本以實物形式分配給母公司股東的方式，出售本集團任何成員公司的所有權權益以及與本集團在英國經營的業務的分拆相關的其他資產；或

(j)

根據(A)至(I)段中的任何一項不得以其他方式允許的處置，但條件是：

(i)

每項此類處置均按公平條款進行；

(Ii)

在沒有違約事件持續的情況下，在合同上承諾的；以及

(Iii)

在實施後，在母公司的任何財政年度內，根據本(J)段須進行的所有此類處置的財產和資產的賬面價值合計不超過截至母公司最近結束的財政年度最後一天的綜合總資產的20%。在母公司最近結束的財政年度的最後一天，該等財產和資產的賬面價值合計不超過綜合總資產的20%。

21.7

沒有實質性的變化

母公司應促使不得對本集團於本協議日期所經營業務的一般性質作出重大改變，除非因出售本協議所允許的一項或多項出售。

21.8

合併

債務人不得進行任何合併、分立、合併、合併或公司重組，但在有關債務人為尚存實體且其根據財務文件承擔的義務不受不利影響的情況下，以償付能力為基礎的情況除外。

21.9

員工福利很重要

債務人在得知有下列情形之一時，應立即通知代理人，並提供書面通知，説明其性質以及母公司或ERISA附屬公司擬對其採取的行動(如有)：

(a)

就任何計劃而言，根據ERISA第4043(C)條及其規定定義的任何應報告事件，其通知未根據本條例日期生效的有關規定予以免除；或

(b)

PBGC採取步驟根據ERISA第4042條提起訴訟或威脅提起訴訟以終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃，或者義務人或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，説明PBGC已就該多僱主計劃採取此類行動；或

(c)

任何合理可能導致任何債務人或任何ERISA關聯公司根據ERISA第一章或第四章或守則關於計劃的處罰或消費税條款承擔任何重大責任的事件、交易或條件，或根據ERISA第一章或第四章或此類處罰或消費税條款對任何債務人或任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產施加任何擔保的任何事件、交易或條件，如果此類負債或擔保與任何其他此類債務或擔保一起發生的，則該事件、交易或條件將合理地可能導致任何債務人或任何ERISA關聯公司承擔任何重大責任或任何ERISA關聯公司根據ERISA標題I或IV或該等處罰或消費税條款而產生的任何重大責任

(d)

收到對一個或多個非美國計劃施加重大經濟處罰的通知(就此而言，應指任何税收、罰款或其他責任，無論是以賠償或其他方式)。

21.10

優先負債

母公司在任何時候都不允許優先債務(排除的優先債務除外)超過合併總資產的15%。

21.11

環境

各債務人應(且母公司應促使本集團各成員公司遵守所有適用的環境法)，並不時遵守其業務所有權和運營所需的所有環境審批的條款(在每一種情況下，故障可合理預期會產生重大的不利影響)，且母公司應促使本集團的每個成員公司遵守所有適用的環境法律，並不時遵守其業務所有權和運營所需的所有環境審批的條款。

21.12

保證金股票

任何債務人不得直接或間接使用任何貸款購買或攜帶保證金股票，或為購買或攜帶保證金股票而向他人提供信貸。

21.13

美國法規

每一債務人應確保其或集團任何其他成員不會因作為或不作為而受到第19.13條所述的任何類別、法律或法規的約束(美國法規).

21.14

反恐怖主義法和反洗錢法

(a)

各債務人如獲悉第19.14條所載的任何陳述，應立即通知貸款人(反恐怖主義法和反洗錢法)在任何日期都是不正確的。

(b)

每一義務人不得並將促使其任何附屬公司在知情的情況下不得違反任何反恐怖主義法：

(i)

與任何指定人士經營任何業務，或從事向任何指定人士或為任何指定人士的利益提供資金、貨物或服務，或接受任何資金、貨物或服務的貢獻；或

(Ii)

根據任何反恐怖主義法買賣或以其他方式從事與被封鎖財產或財產權益有關的任何交易。

(c)

任何指定人員不得在任何義務人中擁有任何性質的控制權益，因此對任何義務人的投資(無論是直接或間接)或承諾將違反任何反恐怖主義法。

(d)

在貸款期限內的任何時候，據每個債務人所知，根據該債務人的合理詢問，

用於償還貸款的資金應來源於任何非法活動，其結果是：

(i)

法律禁止此類償還或財務文件所設想的任何交易(無論是直接或間接的) ；或

(Ii)

這種承諾或貸款將違反法律。

(e)

各債務人不得、也不得允許其任何子公司：

(i)

違反任何反恐怖主義法的；

(Ii)

要求任何貸款人採取任何可能導致其違反任何反恐怖主義法的行動，但應理解，每個貸款人可以拒絕履行任何債務人在本協議項下以其他方式有效提出的任何此類請求；

(Iii)

違反任何反恐怖主義法，為指定人員進行任何交易；

(Iv)

違反任何反恐怖主義法，從事與根據任何反恐怖主義法被封鎖的任何財產有關的任何交易；

(v)

以任何非法活動所得的資金償還貸款，從而導致貸款的發放屬於違法行為；或

(Vi)

直接或間接導致或允許將任何利用所得款項用於向根據任何反恐怖主義法實施制裁的任何個人、實體、國家或政府當局提供貸款或其他預付款、投資或捐款或以其他方式支持其活動或業務；或

(七)

從事或合謀從事任何逃避或違反、或意圖逃避或違反、或企圖逃避或違反任何反恐怖主義法的交易。

(f)

各債務人應根據其合理的酌情決定權，向代理人交付任何貸款人不時要求的任何證書或其他證據，以確認該債務人遵守第21.14條(反恐怖主義法和反洗錢法)在要求的範圍內，以使該貸款人能夠遵守監管機構或顧問對其提出的適用法律或法規或要求，而該監管機構或顧問通常習慣於就該等事項遵守該等法律或法規。

21.15

制裁

(a)

任何債務人不得(也不得促致其任何附屬公司不得)：

(i)

在知情的情況下(已進行必要的盡職調查)直接或間接使用融資的收益或將該收益借給、出資或以其他方式提供給本集團的任何成員、合資夥伴或其他個人或實體(各自相關交易)為任何個人或實體或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而在提供資金時，此類相關交易將違反適用的制裁；

(Ii)

明知(經過適當和仔細的調查後)從事或合謀從事違反任何制裁或意圖違反任何制裁的任何交易；或

(Iii)

否則，違反其意識到的任何制裁(經過適當而仔細的詢問)將對其具有約束力。

(b)

與通知代理此意思的每個貸款人有關(每個貸款人有限制的貸款人)，第19.17條(制裁)，而本條第21.15條只適用於該受限制貸款人的利益，但以該等條文不會導致以下情況為限：

(i)

違反歐盟法規(EC)2271/96與歐盟法規 2018/1100相關的任何行為，或根據歐盟法規(EC)2271/96承擔責任；或

(Ii)

違反或牴觸第7條對外貿易規則(Auüenwirtschaftsverordnung)(與第4條第1款(A)第3號對外貿易法(AWG)有關)或類似的反抵制法規(Auüenwirtschaftsgesetz)的違反或衝突(根據第4條第1款(A)第3號對外貿易法(Auüenwirtschaftsgesetz))或類似的反抵制法規。

(c)

關於與第19.17條任何部分有關的任何修訂、棄權、決定或指示 (制裁)和第21.15條(受限制貸款人不享有利益)，則該受限制貸款人的承諾將被排除在外，以確定是否已獲得多數貸款人的同意或是否已由多數貸款人作出決定或指示。

22.

違約事件

第22.1條(不付款)至22.14(材料不利變化)是違約事件。

22.1

不付款

債務人未能在當時(或在到期日起5個工作日內， )以規定的貨幣和方式支付任何財務文件項下的到期款項，除非這種不付款是由於債務人無力或不願支付所致。

22.2

失實陳述

(a)

債務人在本協議或根據本協議或與本協議相關的任何書面通知或其他文件、證書或書面聲明中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為在任何重大方面是不正確、不真實或具有誤導性的。

(b)

如果導致陳述或陳述不正確、不真實或誤導性的事件或情況能夠補救，並在代理人向母公司或相關義務人發出通知後21天內補救，則不會發生上述(A)段規定的違約事件。

22.3

其他義務

債務人未能適當履行或履行其在任何財務文件中明示應承擔的任何其他義務，且該違約(如果能夠補救)在代理人向債務人發出通知後21天內未得到補救。

22.4

交叉加速

(a)

任何債務人或重大子公司的任何財務債務在到期時或在任何最初適用的寬限期內都不會得到償還。

(b)

由於違約事件(無論如何描述)，任何債務人或重大附屬公司的任何財務債務均被宣佈為到期或以其他方式到期，並在其指定到期日之前支付。

(c)

由於違約事件(無論如何描述)，任何債務人或重大附屬公司的債權人取消或暫停對任何債務人或重大附屬公司的任何財務債務的任何承諾。

(d)

如果上文(A)、(B)和(C)段所述的金融債務總額或金融債務承諾總額低於25,000,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)，則根據本條款第22.4條，不會發生違約事件。

22.5	交叉默認-USPP票據

(a)

本集團任何成員公司的任何債權人有權申報本集團任何成員公司根據2005年USPP票據、2015 USPP票據和/或2017 USPP票據在其指定到期日之前到期和應付的任何財務債務，原因是發生違約事件(無論如何描述)，原因是該等融資中的借款與扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益(無論如何描述)的比率比較槓桿率公約被違反。

(b)

如果上文(A)段所述的金融債務總額低於75,000,000美元(或任何其他貨幣的等值貨幣)，則根據本條款第22.5條，不會發生違約事件。以上(A)段所述的金融債務總額低於75,000,000美元(或任何其他貨幣的等值貨幣)。

22.6	無力償債和重新安排時間

(a)

債務人或任何重大子公司在債務到期時無法償還債務，與其任何一個或多個債權人展開談判，以期對其債務進行全面調整或重新安排，或為債權人的利益或與其債權人進行一般性轉讓，在每種情況下均因財務困難。

(b)

在不損害以上(A)段或以下(C)段的情況下，任何美國債務人在方面發生下列任何情況：

(i)

為債權人的利益進行一般轉讓；

(Ii)

根據任何美國破產法啟動自願案件或程序；

(Iii)

根據任何美國破產法對其提起的非自願程序，在三十(30)天內未受到適當方式的質疑，且在此類案件開始後六十(60)天內未被駁回或擱置；或

(Iv)

根據任何美國破產法，託管人、保管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員根據任何美國破產法被任命，負責或管理該美國債務人的全部或大部分財產，或應任何債務人的要求進行此類任命。

(c)

在不損害以上(A)段或(B)段的情況下，對被宣佈破產的任何債務人或任何重要附屬公司採取任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟，包括1954年《解釋(澤西島)法》第8條所指的恩脱星體根據澤西州公司法第125條(公司有權向債權人和成員妥協)，就債務人或任何重要附屬公司的財產或就債務人或任何重要附屬公司的財產委任澤西州皇家法院子爵或任何公司訴訟時，應與其債權人採取法律程序或其他程序或步驟。

22.7

清盤

債務人或任何重要附屬公司採取任何公司行動，或通過或作出決議或命令，將其清盤、解散、管理或重組，包括根據澤西州公司法第21部的任何規定，或任命一名接管人、管理人、行政接管人、受託人、澤西皇家法院子爵或在其管轄範圍內具有類似權力的類似官員，或其總收入超過1,000萬美元的任何或全部收入和資產(但不包括

本協議項下以前由多數貸款人書面批准，或者，只要本協議項下的一個貸款人(或貸款人的附屬機構)是2020年貸款協議項下(和定義見)的貸款人，則先前由多數貸款人就2020年貸款協議以書面方式批准的貸款(多數貸款人一詞已在其中定義)，為免生疑問，本協議下的總承諾額將不構成確定多數貸款人同意所需計算的一部分除非在重組期間或之後，任何債務人或任何重大附屬公司成為或被宣佈破產)。

22.8

執行死刑或扣押財物

任何執行或扣押或扣押或法律程序被起訴、強制執行或起訴，或產權負擔人接管債務人或任何重要附屬公司的全部或任何主要部分資產，並保持60天未清償。

22.9

沒有遵從最終判決

支付總額超過25,000,000美元(或等值於相關貨幣支付)的一項或多項最終判決針對一個或多個義務人及其重要附屬公司作出，該判決在作出後60天內未得到遵守或擱置等待上訴，或在暫緩執行期限屆滿後60天內未得到遵守。

22.10

債務人的所有權

債務人(母公司除外)不是或不再是母公司的子公司。

22.11

否認

債務人拒絕任何財務文件，或做出或導致做出任何行為或事情，證明有意拒絕任何財務文件。

22.12

非法性

在任何時候，債務人履行或履行任何財務文件項下的任何或全部實質性義務或任何財務文件項下債務人的任何義務不具有或不再具有法律效力和約束力(在每種情況下，僅受關於法律事項的習慣保留的約束)，均屬違法或變為非法，除非在每一種情況下(除母公司(或在允許控制權變更後，新控股公司)根據本協議提供擔保的情況外)，貸款人在任何情況下都不再具有法律效力和約束力(除母公司(或在允許控制權變更後，新控股公司)根據本協議提供擔保的情況外)，否則債務人不能履行或履行任何財務文件項下的任何或全部實質性義務，或者債務人根據任何財務文件承擔的任何義務不再具有法律效力和約束力

(a)

這些義務已由另一債務人迅速承擔，並在各方面繼續有效、具有約束力和可強制執行；以及

(b)

本協議項下每位擔保人的擔保對新債務人承擔的義務在各方面均有效、有約束力並可強制執行。

22.13

ERISA

如果：

(a)

任何計劃不得在任何計劃年度或其部分達到ERISA或守則的最低資金標準，或根據守則第412條尋求或批准豁免該等標準或延長任何攤銷期限；

(b)

終止任何計劃的意向通知應已向PBGC提交，或PBGC應已根據ERISA第4042條提起程序以終止或任命受託人管理任何計劃，或PBGC應已通知任何義務人或任何ERISA關聯公司計劃可能成為任何此類程序的標的；

(c)

根據ERISA第四章確定的所有計劃下的無基金福利負債總額(符合ERISA第4001(A)(18)節的含義)加上(Y)所有有資金的非美國計劃下的應計福利負債的總現值超過可分配給此類負債的此類非美國計劃資產的總現值的總和，應超過25,000,000美元(或相當於

(d)

任何義務人或任何ERISA關聯公司應根據ERISA第一章或第四章或守則中與計劃有關的處罰或消費税條款已經或合理地預期將承擔任何責任；

(e)

任何義務人或任何ERISA附屬公司退出任何多僱主計劃；

(f)

任何義務人或任何子公司設立或修訂任何員工福利計劃，提供離職後福利，其方式將增加母公司或任何子公司在該計劃下的責任；

(g)

任何義務人或任何子公司未能按照任何和所有適用法律、法規、規則、法規或法院命令的要求管理或維護非美國計劃，或任何非美國計劃被非自願終止或清盤；或

(h)

任何債務人或任何子公司將受到對一個或多個非美國計劃實施的經濟處罰(就此目的而言，指的是任何税收、罰款或其他責任，無論是通過賠償或其他方式)，

而上文(A)至(H)段所述的任何一個或多個此類事件，無論是單獨發生還是與任何其他此類事件或事件一起發生，都將合理地預期會產生重大不利影響。這一術語員工福利計劃應具有ERISA第3節中賦予該術語的含義。

22.14

重大不利變化

本集團整體業務或財務狀況出現重大不利影響的任何變化。

22.15

加速

(a)

在持續的違約事件發生之時及之後的任何時間，代理人可以並在多數貸款人指示的情況下，向母公司發出通知：

(i)

取消總承諾額，應立即取消；

(Ii)

聲明所有或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件項下所有其他應計金額，應立即到期並支付，屆時應立即到期並支付；和/或

(Iii)

聲明全部或部分貸款應根據多數貸款人的指示在代理人提出要求時立即支付。

(b)

如果違約事件根據第22.6條 (B)段在美國有管轄權的法院發生(無力償債和重新安排時間)與以下事項有關：

(i)

任何美國借款人：

(A)

應立即取消與該美國借款人有關的總承諾額；以及

(B)

向該美國借款人發放的所有貸款，連同應計利息，以及與該美國借款人有關的財務文件項下的所有其他應計金額，應立即到期並支付。

在每種情況下，自動且沒有任何指示、通知、聲明或其他行為，所有這些都被明確放棄；或

(Ii)

任何美國擔保人，每筆金額由第18條(擔保和賠償)在該違約事件發生後，該美國擔保人應立即到期並由該美國擔保人支付，而無需向該美國擔保人或任何其他債務人提出任何要求或其他索賠。(br}在該違約事件發生後，該美國擔保人應立即到期並由該美國擔保人支付，無需向該美國擔保人或任何其他債務人提出任何要求或其他索賠。

23.

對貸款人的更改

23.1

貸款人的轉讓和轉讓

(a)

除第23條另有規定外，貸款人(現有貸款人)可：

(i)

轉讓其任何權利；或

(Ii)

以更新的方式轉移其任何權利和義務，

另一家銀行或金融機構(新貸款人).

(b)

除根據第23條提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人均可在未與任何債務人協商或徵得任何債務人同意的情況下，隨時將其在任何財務文件下的全部或任何權利(無論以抵押品或其他方式)抵押、轉讓或以其他方式設定擔保，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於：

(i)

為確保對美聯儲、中央銀行或其他適用的管理機構或機構承擔義務而進行的任何押記、轉讓或其他擔保；

(Ii)

如貸款人為基金，則該貸款人作為該等債務或證券的抵押品而向任何持有人(或受託人或持有人代表)授予該等債務或證券的任何抵押、轉讓或其他保證；

但該等押記或指定的保安不得：

(A)

解除貸款人在財務文件項下的任何義務，或以相關押記、轉讓或擔保的受益人代替貸款人作為任何財務文件的一方；或

(B)

要求債務人支付任何款項，或授予任何人比財務文件要求支付或授予相關貸款人的權利更廣泛的權利。

23.2

父母同意

(a)

現有貸款人的轉讓或轉讓必須徵得母公司同意，除非轉讓或轉讓是給另一貸款人或任何貸款人的附屬機構，或者如果在轉讓或轉讓時存在持續的違約事件。

(b)

父母對轉讓或轉讓的同意不得無理拒絕或拖延。母公司在收到現有貸款人的書面請求後十個工作日將被視為已給予同意，除非母公司在該時間內明確拒絕同意。

23.3	轉讓或轉讓的其他條件

(a)

分配僅在以下情況下有效：

(i)

代理收到新貸款人的書面確認(格式和實質內容令代理滿意)，確認新貸款人將承擔與其為原始貸款人時所承擔的對其他融資方相同的義務；以及

(Ii)

代理履行與轉讓給新貸款人有關的所有適用法律和法規下的所有必要檢查或其他類似檢查，代理應立即通知現有貸款人和新貸款人。

(b)

轉讓只有在第23.6條(移交程序)符合。

(c)

如果：

(i)

貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其融資辦公室；以及

(Ii)

由於轉讓、轉讓或變更發生之日的情況，債務人有義務根據第13條(税收總額合計)或第14條(成本增加),

則新貸款機構或通過其新的貸款機構辦公室行事的貸款機構僅有權根據這些條款獲得付款，其程度與現有貸款機構或通過其以前的貸款機構辦公室行事的貸款機構(如果未發生轉讓、轉移或變更)的程度相同。本段(C)不適用於：

(i)

關於在任何機構的主要辛迪加的正常過程中進行的轉讓或轉讓；或

(Ii)

關於第13.2(税收總額)，並根據第13.2(B)(B)條(H)(Ii)(B)段確認其方案參考編號及其税務居住地管轄權。税收總額)，如果支付款的英國借款人沒有就該英國條約貸款人提交借款人dTTP申請。

23.4

轉讓或轉讓費

新貸款人應在轉讓或轉讓生效之日(由其自己承擔)向代理人支付3,000美元的費用。

23.5	現有貸款人的責任限制

(a)

除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔責任：

(i)

財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(Ii)

債務人的財務狀況；

(Iii)

任何債務人履行和遵守財務文件或任何其他文件規定的義務；或

(Iv)

在任何財務文件或任何其他文件中或與之相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性，

法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

(b)

每個新貸款人向現有貸款人和其他財務各方確認：

(i)

已(並應繼續)對每個義務人及其相關實體與其參與本協議相關的財務狀況和事務進行獨立調查和評估，並且不完全依賴現有貸款人提供的與任何財務文件相關的任何信息；和

(Ii)

在財務文件或任何承諾生效期間，將繼續對每個債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估。

(c)

任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人：

(i)

接受新貸款人對根據本條款第23條轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓；或

(Ii)

支持新貸款人因任何債務人不履行財務文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。

23.6

移交程序

(a)

受第23.2條(父母同意) 及第23.3條(其他分配或調動條件)當代理人籤立由現有貸款人和新貸款人以其他方式向其交付的已填妥的轉讓證書，並且代理人根據第26.3條(G)段在登記冊上作出相應記項時，轉讓即按照下文(C)段的規定生效。代理人的職責)。除以下(B)段另有規定外，代理商應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的轉讓證書(br})後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。

(b)

代理僅有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其提交的轉讓證書，並在其確認符合所有必要的條件後，在登記簿中填寫相應的條目。您必須瞭解您的客户，並根據所有適用法律和法規就向該新貸款人的轉讓進行其他類似檢查。

(c)

在轉移日期：

(i)

如果現有貸款人在轉讓證明中尋求通過更新轉讓其在財務文件下的權利和義務，則應解除每個債務人和現有貸款人在財務文件下對彼此的進一步義務，並取消他們各自在財務文件下的權利(即在財務文件下的權利)。在轉讓憑證中，現有貸款人尋求以更新的方式轉讓其在財務文件下的權利和義務，每個債務人和現有貸款人應免除財務文件下的進一步義務，並取消他們各自在財務文件下的權利(即解除的權利和義務);

(Ii)

每個債務人和新貸款人只有在該債務人和新貸款人代替該債務人和現有貸款人承擔和/或取得與解除的權利和義務不同的權利和義務時，才應對彼此承擔義務和/或獲得不同於已解除的權利和義務的權利。

(Iii)

代理人、受託牽頭安排人、新貸款人和其他貸款人之間將獲得和如果新貸款人是原始貸款人並因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務時會獲得和承擔的相同權利和義務，在此範圍內，代理人、受託牽頭安排人和現有貸款人應各自免除本協議項下彼此之間的進一步義務；(br}如果新貸款人是原始貸款人，其權利和/或義務由新貸款人獲得或承擔，在此範圍內，代理人、受託牽頭安排人和現有貸款人將各自免除本協議項下的進一步義務；以及

(Iv)

新貸款人應成為一方當事人，成為貸款人.

23.7	轉讓證書複印件或增加對家長的確認

代理商應在簽署轉讓證書或增加確認書後，在合理可行的情況下儘快向母公司發送該轉讓證書或增加確認書的副本。

23.8

貸款人附屬公司

貸款人可以向代理人發出通知，指定該貸款人的關聯公司(a貸款人附屬公司)作為貸款人將通過其履行本協議項下義務的實體。如果代理收到任何此類通知，則代理應將貸方關聯機構視為對相關貸款人在本協議項下的資金義務負責，但貸方關聯機構違反任何此類義務並不能解除該貸方關聯機構的此類義務，該貸款人關聯機構仍應對此承擔責任。(br}如果代理收到此類通知，則代理應將其視為對相關貸款人承擔本協議項下的資金義務，但貸款機構違反任何此類義務並不解除該貸款機構的關聯貸款人仍應對其承擔責任的義務。

23.9	因更換貸款人或貸款機構而增加的成本

如果貸款人根據第23.8條轉讓或轉讓其承諾的任何部分，或變更其融資辦公室或指定附屬公司履行其義務(貸款人附屬公司)，並且由於

在轉讓、轉讓或變更時，債務人必須根據第13條(税收總額合計)或第14條(成本增加)，則債務人只需支付在該轉讓、轉讓或變更未發生時應支付的金額。

24.

對義務人的變更

24.1

債務人的轉讓和轉讓

任何債務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。

24.2

其他借款人

(a)

在遵守第20.8條(C)和(D)段的規定的前提下(瞭解您的客户 支票)，母公司可要求其任何全資子公司成為額外借款人，或在允許控制權變更的情況下，新控股公司(及其作為母公司控股公司的任何子公司 )成為額外借款人。該附屬公司、新控股公司或其任何附屬公司為母公司的控股公司(視屬何情況而定)，在下列情況下應成為額外的借款人：

(i)

所有貸款人都批准增加該實體，除非該實體是在預先批准的司法管轄區內成立的；

(Ii)

母公司向代理商遞交一份填妥並簽署的入會通知書；

(Iii)

母公司確認不會因該子公司成為額外借款人而繼續違約或不會發生違約；

(Iv)

代理人已發出以下(B)段所指的通知；及

(v)

重複陳述由提議的額外借款人作出時，在所有材料方面均屬實。

(Vi)

如果建議的額外借款人將成為美國借款人，僅就第24.2條而言，重複陳述還應包括第19.10條(符合ERISA；非美國計劃)，第19.12(保證金股票)，第19.13(美國法規)，第19.14條(反恐怖主義法和反洗錢法)及第19.17條(制裁)。儘管有上述規定，本款第(Vi)款也適用於為第19.10條(Br)的目的而成為借款人的建議的額外借款人(符合ERISA；非美國計劃).

(b)

代理人如信納已收到(表格及令其合理滿意的內容)附表2 B部所列的所有文件及其他證據，須立即通知母公司及貸款人(先行條件)與該額外借款人有關。

(c)

除以下(D)款另有規定外，每一家作為額外借款人加入的子公司必須在加入之日作為額外擔保人加入。代理人不得發出上述(B)項所述的通知，除非相關的額外借款人在該通知之時或之前已完成其作為額外擔保人的加入。

(d)

如果母公司的任何子公司成為或將成為額外的借款人(因此也成為額外的擔保人)或僅成為額外的擔保人，並且由於適用擔保原則或經代理人批准，將對相關的額外擔保人的擔保義務施加限制，則代理人應(並特此經財務各方授權)對第18條的條款進行此類修訂(擔保和賠償))(以會籤方式在相關入會通知書上簽名，該入會通知書應載有對第18條(擔保和賠償)就有關的額外借款人或額外擔保人而言)，以實施該等限制。

24.3

額外擔保人

(a)

在遵守第20.8條(C)和(D)段的規定的前提下(瞭解您的客户 支票)，母公司可以要求其任何子公司成為額外的擔保人，或在允許控制權變更的情況下，新控股公司(及其作為母公司控股公司的任何子公司)成為額外的擔保人。該子公司、新控股公司或其作為母公司控股公司的任何子公司(視情況而定)應成為額外的擔保人(符合擔保原則)，條件是：

(i)

母公司向代理商遞交一份填妥並簽署的入會通知書；

(Ii)

代理人已收到附表2 B部所列的所有文件及其他證據(條件先例)就該額外擔保人而言，每項擔保人在形式及實質上均合理地令代理人滿意；及

(Iii)

重複陳述由提議的附加擔保人作出時，在所有材料方面均屬實。

如果建議的額外擔保人將成為美國擔保人，則僅就第24.3條而言，重複的陳述還應包括第19.10條(符合ERISA；非美國計劃)，第19.12(保證金股票)，第19.13(美國法規 )，第19.14(反恐怖主義法和反洗錢法)及第19.17(制裁).

(b)

母公司應確保根據上文(A)(I)和(A)(Ii)段的規定，成為任何美國融資項下的附屬擔保人或任何形式的擔保人的每個子公司同時成為額外擔保人。

(c)

代理人如信納已收到(表格及令其合理滿意的內容)附表2 B部所列的所有文件及其他證據，須立即通知母公司及貸款人(先行條件).

24.4

申述的重複

遞交入會函件即構成有關附屬公司或新控股公司(視屬何情況而定)確認有關陳述於交付之日與其有關的真實無誤，猶如參考該附屬公司或新控股公司(視屬何情況而定)當時存在的事實及情況所作的陳述一樣，有關附屬公司或新控股公司(視屬何情況而定)已向有關附屬公司或新控股公司(視屬何情況而定)提交入會通知書。

24.5

借款人辭職

(a)

家長可以向代理遞交辭職信，要求借款人(家長除外)停止借款人身份。

(b)

代理人應接受辭職信，並在以下情況下通知母公司和貸款人接受辭職信：

(i)

不會因為接受辭職信而繼續違約，也不會因為接受辭職信而導致違約(且家長已確認確實如此)；以及

(Ii)

根據任何財務文件，借款人沒有實際或或有義務作為借款人，

因此，該公司將不再是借款人，並且不再享有財務文件項下的進一步權利或義務。

24.6

擔保人的辭職

(a)

家長可以向代理人遞交辭職信，要求擔保人(家長除外)不再擔任擔保人。

(b)

代理人應接受辭職信，並在以下情況下通知母公司和貸款人接受辭職信：

(i)

不會因為接受辭職信而繼續違約，也不會因為接受辭職信而導致違約(且家長已確認確實如此)；以及

(Ii)

如果擔保人也是借款人，則其作為借款人沒有實際或或有義務，並且已根據第24.5條(或將於同日辭去並終止) 辭去或終止作為借款人的身份(或將於同日辭職並終止)。借款人辭職),

因此，該公司將不再是擔保人，並且不再享有財務文件規定的權利或義務。

25.	代理和授權的首席排班員的角色

25.1

代理人的委任

(a)

根據財務文件並與財務相關，每一方財方都指定代理人作為其代理人。

(b)

每一其他財務方授權代理人履行職責、義務和責任，並行使根據財務文件或與財務文件相關而明確授予代理人的權利、權力、授權和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌情決定權。

25.2

指令

(a)

代理人應：

(i)

除非財務文件中出現相反指示，否則應根據以下機構向其發出的任何指示，行使或不行使任何權利，作為代理人授予其的權力、權限或酌處權：

(A)

如果相關財務文件規定此事是所有貸款人的決定，則所有貸款人；以及

(B)

在所有其他情況下，多數貸款人；以及

(Ii)

如果任何行為(或不作為)按照以上 (I)段的規定行事(或不採取行動)，則不對該行為(或不作為)負責。

(b)

代理人有權要求多數貸款人指示或澄清任何指示(或者，如果相關財務文件規定這是任何其他貸款人或貸款人集團的決定，則有權要求該貸款人或該貸款人集團)説明其是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或自由裁量權(如果相關財務文件規定該事項是任何其他貸款人或貸款人集團的決定，則應由該貸款人或該貸款人集團決定是否行使或不行使任何權利、權力、權力或酌處權)。代理人可在收到其要求的任何此類指示或澄清之前不採取行動。

(c)

除非相關財務文件規定為任何其他貸款人或貸款人集團的決定，且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向代理人發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有金融方具有約束力。

(d)

代理人可以避免按照任何貸款人或貸款人集團的任何指示行事，直到其收到其酌情決定要求的任何賠償和/或擔保(其程度可能大於財務文件中所載的賠償和/或擔保，並且可能包括預付款)，以支付其因遵守這些指示而可能招致的任何成本、損失或責任。

(e)

在沒有指示的情況下，代理可以按照其認為符合貸款人最佳利益的方式行事(或不採取行動)。

(f)

代理無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得貸款人同意) 。

25.3

代理人的職責

(a)

除以下(B)段另有規定外，代理人應立即將任何其他方交付給代理人的任何文件的正本或複印件提交給該方。

(b)

在不損害第23.7條的原則下(轉讓證書複印件或增加對家長的確認)，以上(A)段不適用於任何轉讓證書或增加確認書。

(c)

除非財務文件另有明確規定，否則代理商沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(d)

如果代理人收到一方關於本協議的通知，説明違約情況，並聲明所述情況為違約，應立即通知其他財務方。

(e)

代理人應及時通知貸款人根據第22.1條(非-付款).

(f)

代理人應在母公司提出請求後五個工作日內(但每個日曆月不得超過一次)向母公司提供一份清單(可以是電子形式)，列出提出請求之日的貸款人名稱、各自的承諾、每家貸款人的地址和傳真號碼(以及根據財務文件或與財務文件相關的任何通信或文件交付的部門或官員(如果有，請注意 ))，並向母公司提供一份清單(可以是電子形式)，列明提出請求日期的貸款人名稱、各自的承諾、每個貸款人的地址和傳真號碼(以及需要注意的部門或高級人員，如果有，將根據財務文件或與財務文件相關的內容進行任何通信或交付的文件)。電子郵件地址和/或所需的任何其他信息允許通過電子郵件或其他電子方式向每個貸款人發送和接收信息，每個貸款人可以通過該方式進行財務文檔下或與財務文檔相關的任何通信，以及每個貸款人的帳户詳細信息，以便代理根據財務文檔向該貸款人分發任何款項。

(g)

僅為此目的，代理人應作為借款人的非受託代理人，保存一份交付給它的每份轉讓證書的副本，並保存一份登記冊，用於記錄融資方的名稱和地址，以及根據本條款不時(就本條款而言，為本條款的目的)欠每個融資方的貸款承諾和本金金額。代理應僅為此目的而作為借款人的非受託代理人保存一份每份轉讓證書的副本，並保存一份登記冊，用於記錄融資方的名稱和地址，以及根據本條款不時對每個融資方的貸款承諾和本金金額。寄存器)。登記冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄姓名的每個人視為本協議項下的出借人。(B)在本協議的所有目的下，借款人、代理人和貸款人應將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。註冊紀錄冊須為

可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後隨時查閲，各貸款人特此同意披露登記冊中所載的信息。

(h)

代理在財務文檔中的職責僅限於機械和行政性質。

25.4	授權的首席調度員的角色

除財務文件中特別規定外，授權的首席安排人在或項下不對任何其他方承擔與任何財務文件相關的任何義務。

25.5

無受託責任

(a)

本協議中的任何內容均不構成代理人或受託首席安排人作為任何其他人的受託人或受託人。

(b)

代理人或受託牽頭安排人均無義務向任何貸款人交代其自有賬户收到的任何款項或利潤部分。

25.6

與集團的業務往來

代理人和受託的首席安排人可以接受本集團任何成員的存款、向其放貸，以及通常與本集團的任何成員從事任何類型的銀行或其他業務。

25.7	代理人的權利和酌處權

(a)

代理可以：

(i)

依賴其認為真實、正確且適當授權的任何陳述、通信、通知或文件；

(Ii)

假設：

(A)

其從多數貸款人、任何貸款人或任何一組貸款人收到的任何指示均根據財務文件的條款正式發出；以及

(B)

除非已收到撤銷通知，且該等指示未被撤銷；以及

(Iii)

依賴任何人的證書：

(A)

可合理預期為該人所知的任何事實或情況；或

(B)

大意是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情，作為該交易、交易、步驟、行動或事情屬實的充分證據，而在上文(A)段的情況下，該人可假定該證明書是真實和準確的。

(b)

代理人可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反通知) ：

(i)

未發生違約(除非其實際知道根據第22.1條(不付款));

(Ii)

未行使任何一方或任何貸款人團體的任何權利、權力、權力或自由裁量權；和

(Iii)

父母發出的任何通知或請求(使用請求除外)均代表所有義務人，並在徵得所有義務人的同意和知情的情況下提出。

(c)

代理人可以聘用、支付和依賴任何律師、會計師、測量師或其他專家的建議或服務。

(d)

代理可以通過其高級管理人員、員工和代理執行與財務文檔相關的操作。

(e)

代理商可向任何其他方披露其合理地相信其作為代理商根據本協議收到的任何信息。

(f)

在不影響上文(E)段一般性的原則下，代理人可向其他融資方和母公司披露違約貸款人的身份，並應母公司或多數貸款人的書面要求披露。

(g)

儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果代理人合理地認為任何事情將或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，代理人或受託的首席安排人都沒有義務做或不做任何事情。

(h)

即使任何財務文件中有任何相反的規定，如果代理人有理由相信沒有合理地向其提供該等資金的償還或該等風險或責任的足夠賠償或擔保，則該代理人在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，沒有義務支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

25.8

多數貸款人指示

(a)

除非財務文件中出現相反指示，否則代理人應(I)按照多數貸款人給予它的任何指示(或者，如果多數貸款人發出指示，避免行使作為代理人賦予它的任何權利、權力、授權或酌處權)行使其作為代理人的任何權利、權力、權力或酌處權；(Ii)如果代理人按照多數貸款人的指示行事(或不採取任何行動)，則不對任何行為(或不作為)承擔責任。(I)代理人應(I)按照多數貸款人給予它的任何指示行使其作為代理人的任何權利、權力、權力或酌處權(或者，如果多數貸款人如此指示，則避免行使作為代理人的任何權利、權力、授權或酌處權)。

(b)

除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人發出的任何指示將對所有財務各方具有約束力。

(c)

代理人可以避免按照多數貸款人(或者，如果適當，則是貸款人)的指示行事，直到其收到其可能因遵守指示而產生的任何成本、損失或責任(連同任何相關增值税)所需的保證金為止。

(d)

在沒有多數貸款人(或者，如果合適的話，貸款人)的指示的情況下，代理人可以採取其認為符合貸款人最佳利益的行動 (或避免採取行動)。

(e)

代理無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得貸款人同意) 。

25.9

對文件的責任

代理和授權的首席排班員均不對以下事項負責或承擔任何責任：

(a)

代理人、授權牽頭安排人、義務人或任何其他人提供的任何信息(無論是口頭還是書面)的充分性、準確性或完整性，涉及或與任何財務文件或財務文件或財務文件中預期的交易或任何其他協議、安排或文件中預期的預期的任何財務文件、財務文件下的或與財務文件相關的交易；或

(b)

任何財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性。

25.10

沒有監管的責任

代理人不一定要詢問：

(a)

是否發生過違約行為；

(b)

任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件項下的義務；或

(c)

是否發生了財務文件中規定的任何其他事件。

25.11

免除法律責任

(a)

在不限制以下(I)段的情況下(並且在不損害任何財務文件排除或限制代理人責任的任何其他規定的情況下)，代理人將不承擔以下責任：

(i)

任何人因根據任何財務文件或與任何財務文件相關而採取或不採取任何行動而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成；

(Ii)

行使或不行使任何財務文件或預期、根據或與財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何財務文件或任何其他協議、安排或文件所賦予或未行使的任何權利、權力、權限或酌情權，但由於財務文件的嚴重疏忽或故意不當行為除外；或

(Iii)

在不影響以上(I)和(Ii)段的一般性的原則下，因下列原因而對任何個人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任，但不包括基於代理人欺詐的任何索賠)：

(A)

不在其合理控制範圍內的任何作為、事件或情況；或

(B)

在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

包括(在每種情況下但不限於)因以下原因引起的損害、成本、損失、價值減少或責任：國有化、徵用或其他政府行為；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場條件(包括任何中斷事件)；任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或

(b)

任何一方(代理人除外)不得就其可能對代理人提出的任何索賠或該高級職員、僱員或代理人與任何財務文件有關的任何行為或不作為對代理人的任何高級職員、僱員或代理人提起任何訴訟，代理人的任何高級職員、僱員或代理人均可依賴本條款。

(c)

如果代理人已在合理可行的情況下儘快採取一切必要步驟遵守代理人為此目的使用的任何認可清算或結算系統的規定或操作程序，則代理人將不對將財務文件中要求由代理人支付的金額記入帳户的任何延遲(或任何相關後果)負責。

(d)

本協議中的任何內容均不要求代理商或授權的首席安排人員執行以下操作：

(i)

？任何瞭解您的客户的人或與任何人有關的其他檢查；或

(Ii)

對本協議計劃進行的任何交易可能在多大程度上對任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司構成非法的任何檢查，

代表任何貸款人和每家貸款人向代理人和受託牽頭安排人確認，其獨自負責要求其進行的任何此類檢查，不得依賴代理人或受託牽頭安排人就此類檢查所作的任何聲明。

(e)

在不損害任何財務文件中排除或限制代理責任的任何條款的情況下，根據任何財務文件產生的或與任何財務文件相關的任何代理責任應僅限於已遭受的實際損失金額(根據代理違約日期確定，如果較晚，則參考因該違約而產生損失的日期)，但不得參考代理在任何時候所知的任何增加該損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，代理均不對任何利潤損失、商譽損失、聲譽損失、商機損失或預期節省或特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害負責，無論代理是否已被告知此類損失或損害的可能性。

25.12

貸款人向代理人支付賠償金

每一貸款人應(與其在總承諾額中的份額成比例，或如果總承諾額當時為零，則與其在緊接減至零之前的總承諾額中的份額成比例)賠償代理人在要求後三個工作日內因代理人(非由於代理人的嚴重疏忽或故意不當行為)而招致的任何費用、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任) (或者，如果發生任何費用、損失或任何其他類別的責任) ，則賠償代理人的任何費用、損失或責任(但不限於因代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所引起的費用、損失或責任) 支付系統中斷等。)，儘管代理人在根據財務文件擔任代理人時存在疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任(但不包括因代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)(除非代理人已根據財務文件由債務人報銷)。

25.13

代理人辭職

(a)

代理可以辭職，並通過通知其他財務各方和母公司指定其附屬公司之一為繼任者。

(b)

或者，代理可以通過向其他財務各方和母公司發出30天通知而辭職，在這種情況下，多數貸款人(在與母公司協商後)可以指定一名繼任代理。

(c)

如果多數貸款人在發出辭職通知後 30天內沒有按照上文(B)段的規定指定繼任代理人，退休代理人(在與母公司協商後)可以(通過在英國的辦事處行事)指定繼任代理人。

(d)

退役代理人應自費向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

(e)

代理的辭職通知僅在指定繼任者後生效。

(f)

一旦指定了繼任者，退休代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務，但仍有權享受第15.3條(對代理人的賠償)及本第25條(以及退休代理人賬户的任何代理費自該日起停止累算(並須於該日支付))。其繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原締約方時所享有的權利和義務相同。

(g)

代理人應按照(A)段辭職(並在適用的範圍內，如果是在FATCA申請日期之前三個月的日期或之後，根據財務文件向代理人支付任何款項，則應根據(B)段作出合理的努力指定繼任代理人)：

(i)

代理未能響應第13.7條(FATCA信息)且母公司或貸款人合理地相信該代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免方；

(Ii)

代理人根據第13.7條(FATCA信息)表明代理人在該FATCA申請日或之後不再是(或已不再是)FATCA豁免方；或

(Iii)

代理人通知母公司和貸款人，代理人在該FATCA申請日或之後將不再是(或已經不再是)FATCA 豁免方；

並且(在每種情況下)母公司或貸款人合理地相信一方將被要求作出FATCA扣減，而如果代理人是FATCA豁免方，則不需要這樣做，母公司或該貸款人通過通知代理人要求其辭職。

25.14

更換代理

(a)

在與母公司協商後，多數貸款人可以通過向代理髮出30天通知(或者，在代理是受損代理的任何時候，通過發出多數貸款人決定的較短時間的通知)，通過指定通過英國辦事處行事的繼任代理來更換代理。

(b)

退役代理人應(如果是受損代理人，則自費，否則費用由貸款人承擔)向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

(c)

繼任代理人的任命應於多數貸款人向退休代理人發出的通知中指定的日期生效。自即日起，退休代理人將解除與財務文件有關的任何進一步義務，但仍有權享有第15.3條(對代理人的賠償)和本第25條(以及退休代理人賬户的任何代理費將從該日起停止累算(並應於該日支付))。

(d)

任何繼任者代理人和其他各方之間擁有的權利和義務與如果該繼承者是原始方時所享有的權利和義務相同。

25.15

保密性

(a)

在作為財務各方的代理人行事時，代理人應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。

(b)

如果代理的另一個部門或部門收到信息，則該信息可能被視為該部門或部門的機密信息，並且代理不應被視為已收到通知。

25.16

與貸款人的關係

(a)

代理可將每個貸款人視為貸款人，根據本協議有權獲得付款，並可通過其融資辦公室採取行動，除非其根據本協議條款收到該貸款人不少於五個工作日的相反通知。

(b)

任何貸款人均可通過向代理人發出通知，指定一人代表其接收根據財務文件向該貸款人發出或發送的所有通知、通信、信息和文件。該通知應包含地址、傳真號碼和(如果第31.6條允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)(電子通信))電子郵件地址和/或允許通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息(以及在每種情況下，將為其進行注意通信的部門或人員(如果有))，並被視為該貸款人就第31.2條而言的替代地址、傳真號碼、電子郵件地址、部門和人員的通知(如有)，並被視為該貸款人的替代地址、傳真號碼、電子郵件地址、部門和人員的通知(在每種情況下，該部門或人員(如果有)將被視為替代地址、傳真號碼、電子郵件地址、部門和人員的通知地址)和第31.6條(A)(Iii)段 (電子通信)，而代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、資料及文件的人，猶如該人是該貸款人一樣。本款 (A)不解除任何貸款人在本協議項下的義務。

25.17

貸款人的資信評估

在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，每家貸款人向代理人和受託的首席安排人確認，它已經並將繼續獨自負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

(a)

集團各成員的財務狀況、地位和性質；

(b)

任何財務文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及預期、根據任何財務文件或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(c)

根據或與任何財務文件、財務文件或預期、根據或與財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件，貸款人是否對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及追索權的性質和範圍；以及

(d)

代理人、任何一方或任何其他人員根據或與任何財務文件、財務文件預期的交易或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件提供的任何信息的充分性、準確性和/或完整性。

25.18

從代理人應支付的金額中扣除

如果任何一方在財務文件項下欠代理人一筆款項，代理人可在通知該方後，從代理人根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除不超過的款項，並將扣除的款項用於或用於償還所欠款項。就財務單據而言，該方應被視為已收到任何如此扣除的金額。

25.19

座席的管理時間

根據第15.3條(對代理人的賠償)，第17條(成本和開支)和第25.12條 (貸款人向代理人支付賠償金)應包括使用代理的管理時間或其他資源的成本，並將根據代理通知母公司和貸款人的合理的每日或小時費率計算，並且是根據第12條向代理支付或應付給代理的任何費用(費用).

26.

融資方的業務行為

本協議的任何規定(除非另有明確相反規定)：

(a)

干涉任何財方以其認為合適的方式安排事務(税務或其他)的權利；

(b)

責成任何融資方調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；或

(c)

任何財務方有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何信息或與税務有關的任何計算。

27.

金融各方之間的共享

27.1

向融資方付款

如果金融方(A)復甦的金融黨)收受或收回債務人的任何款項，而不是按照第(Br)條第28條(支付機制) (a 收回的金額)，並將該金額用於根據財務文件到期的付款，然後：

(a)

追回融資方應在三個工作日內將收到或追回的詳細情況通知代理人；

(b)

代理商應確定收到或收回的金額是否超過了如果代理商收到或收回並按照第28條分配的情況下應支付給追償財務方的金額(br})，如果收到或收回的款項已由代理商收到或收回，並按照第28條的規定進行分配，則代理人應確定是否超過了追回財務的金額(br}支付機制)，而不考慮對代理商徵收的與收款、追回或分發有關的任何税費；以及

(c)

追回融資方應在代理人提出要求後三個工作日內向代理人支付金額(共享支付)等同於上述收款或收回，減去代理人根據第28.6條確定可由追回融資方保留作為其應支付的任何付款份額的任何金額(部分付款).

27.2

付款的再分配

代理人應將分攤付款視為由有關義務人支付，並在融資方(追回融資方以外的其他方)之間分配(共享融資方)按照第28.6條(部分付款).

27.3

收回金融方的權利

關於代理人根據第27.2條(付款的再分配)在追償融資方從債務人收到的付款中，在相關債務人和追償融資方之間，追回的等同於分攤付款的金額將被視為未由該債務人支付。

27.4

再分配的逆轉

如果收回的財務方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並且由該追回的財務方償還，則：

(a)

每一分成融資方應應代理人的要求，為該追回融資方的賬户支付一筆相當於其分紅付款的適當部分的金額(連同一筆必要的款項，以償還追回融資方在分紅付款中所佔的利息比例，該追回融資方需要支付的利息)(重新分配的金額)；及

(b)

在有關義務人與各有關分擔融資方之間，相當於相關重新分配金額的金額將被視為該義務人未支付。

27.5

例外情況

(a)

如果追償融資方在根據本條款支付任何款後，不向相關債務人提出有效和可強制執行的索賠，則第27條不適用。

(b)

在下列情況下，追償融資方沒有義務與任何其他貸款人分享追回融資方因提起法律或仲裁程序而收到或收回的任何金額：

(i)

它將法律或仲裁程序通知了另一財方；以及

(Ii)

另一財方有機會參與這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。

28.

支付機制

28.1

向座席付款

(a)

在要求債務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期，該債務人或貸款人應在付款地點以相關貨幣結算交易時指定的資金向代理人提供(除非財務單據中有相反指示)在到期日的價值。

(b)

應在代理人指定的銀行向該貨幣所在國家的主要金融中心的賬户(或就歐元而言，為參與成員國的主要金融中心或倫敦的主要金融中心)支付款項。

28.2

按代理分發

代理人根據財務單據為另一方收到的每筆付款應符合第28.3條(分配給債務人)及第28.4(退款代理人在收到根據本協議有權收取款項的一方(如為貸款人，由其金融機構辦公室賬户)收到後，在實際可行的情況下儘快將該貨幣在該國主要金融中心的銀行(或就歐元而言，為參與成員國或倫敦的主要金融中心)的銀行通知代理人的賬户。

28.3

對債務人的分配

代理人可(經義務人同意或根據第30條)(抵銷)) 將其為該債務人收到的任何款項用於或用於支付該債務人根據財務單據應支付的任何金額(在日期和收到的貨幣和資金)，或用於或用於購買任何貨幣的任何金額，以如此使用。

28.4

退款

(a)

如果根據另一方的財務文件向代理人支付一筆款項，則代理人沒有義務向該另一方支付這筆款項(或簽訂或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠確定它確實收到了這筆款項。

(b)

如果代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明代理人並未實際收到該款項，則代理人向其支付該款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求向代理人退還該款項，以及該款項自付款之日起至代理人收到之日止的利息，該利息由代理人計算以反映其資金成本。

28.5

受損座席

(a)

如果代理人在任何時候成為減值代理人，則根據第28.1條規定，必須根據財務文件向代理人支付款項的任何債務人或貸款人(向座席付款)可直接將該金額支付給所需的收款人，或將該金額存入承兑銀行持有的計息賬户，該賬户未發生任何破產事件且仍在繼續，以債務人或貸款人的名義付款，並被指定為根據財務文件有權受益於該付款的一方或各方的信託賬户。在每種情況下，此類付款都必須在財務文件規定的付款到期日支付。

(b)

信託賬户貸方餘額的所有應計利息應按其各自權利的比例惠及該信託賬户的受益人。

(c)

按照本條款第28.5條付款的一方應解除財務文件規定的相關付款義務，且不應就信託賬户貸方金額承擔任何信用風險。

(d)

根據第25.14條指定繼任代理人後立即(更換代理)，按照第28.5條向信託賬户付款的每一方應向持有信託賬户的銀行發出所有必要的指示，要求其將金額(連同任何應計利息) 轉給繼任代理人，以便按照第28.2條(按代理分發).

28.6

部分付款

(a)

如果代理人收到的付款不足以清償債務人在財務文件項下當時到期和應付的所有金額，代理人應按以下順序將這筆款項用於該債務人在財務文件項下的義務：

(i)

第一，按照財務文件規定，按比例支付代理商或授權的首席調度員的任何未付費用、成本和開支；

(Ii)

其次，按比例支付根據本協議到期但未支付的任何應計利息、手續費或佣金；

(Iii)

第三，按比例支付本協議項下到期但未支付的任何本金；以及

(Iv)

第四，按比例支付財務文件項下到期但未支付的任何其他款項。

(b)

如多數貸款人指示，代理人應更改上文(A)(Ii)至 (Iv)分段所列的順序。

(c)

上文(A)和(B)項將凌駕於債務人所作的任何撥款。

28.7

債務人不得抵銷

債務人根據財務單據支付的所有款項應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得抵銷或反索賠)(且不得有任何扣除 )。

28.8

工作日

(a)

任何應在非營業日支付的付款應在同一日曆月中的下一個營業日 (如果有)或前一個營業日(如果沒有)支付。

(b)

在本協議項下任何本金或未付款項的付款到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。

100

28.9

賬户貨幣

(a)

除以下(B)至(E)段另有規定外，美元是任何財務文件項下債務人應付任何款項的賬户貨幣和付款貨幣。

(b)

償還貸款或未付金額或部分貸款或未付金額應以該貸款或未付金額在到期日計價的貨幣支付。

(c)

每筆利息的支付應以應付利息所涉及的金額在利息產生時計價的貨幣支付。

(d)

有關成本、費用或税款的每筆付款均應以成本、費用或税款發生時使用的貨幣支付。

(e)

任何明示應以美元以外的貨幣支付的金額均應以該另一種貨幣支付。

28.10

貨幣兑換

(a)

除非法律另有禁止，否則如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：

(i)

財務文件中對該國家貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何義務應折算為代理人指定的該國貨幣或貨幣單位(在與母公司協商後)，或以該國家的貨幣或貨幣單位支付；以及

(Ii)

從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何換算應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由代理人(合理行事)向上或向下四捨五入。

(b)

如果某一國家/地區的貨幣發生變化，本協議將在代理商(在與母公司協商後合理行事)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關市場中任何普遍接受的慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。

28.11

支付系統等的中斷

如果代理確定(自行決定)已發生中斷事件，或家長通知代理已發生中斷事件：

(a)

代理人可以(如果母公司要求)與母公司協商，以期與母公司就設施的運營或管理在情況下可能認為必要的變更達成一致(br})；

101

(b)

代理沒有義務就上述 (A)段所述的任何變更與母公司協商，如果它認為在這種情況下這樣做是不可行的，並且在任何情況下都沒有義務同意此類變更；

(c)

代理人可以就上述(A)段所述的任何變更與財務各方進行磋商，但如果代理人認為在這種情況下這樣做並不可行，則沒有義務這樣做；

(d)

代理和母公司商定的任何此類變更(無論是否最終確定已發生中斷事件)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄)對雙方具有約束力，儘管有第35條(修訂及豁免);

(e)

代理人不對因其根據或未採取任何行動而根據第(Br)28.11條採取或未能採取任何行動而引起的任何損害、費用或損失(包括但不限於疏忽、嚴重疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因代理人的欺詐行為而提出的索賠)承擔責任；以及

(f)

代理商應將根據上述(D)段商定的所有變更通知財務各方。

29.

自救的合同承認

(a)

在該第29條中：

“公民權利和政治權利國際公約”第五十五條指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架。

自救行動指行使任何減記和轉換權力。

自救立法意味着：

(i)

對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；以及

(Ii)

對於除上述歐洲經濟區成員國以外的任何國家或(只要聯合王國不是此類歐洲經濟區成員國)聯合王國，任何類似的法律或法規不時要求在合同上承認該法律或法規中包含的任何減記和轉換權力。

歐洲經濟區成員國指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

102

歐盟自救立法時間表指貸款市場協會(或任何繼承人)不時以此方式描述併發布的文件。

決議權限指任何有權行使任何減記和轉換權力的機構。

英國自救立法指(只要聯合王國不是已經實施或實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國)2009年聯合王國銀行法第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的法律或法規(清算、管理或其他破產程序除外)。

減記和轉換權力意味着：

(i)

就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中描述的與該自救立法相關的權力；

(Ii)

關於任何其他適用的自救立法：

(A)

取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構附屬公司的人發行的股票，取消、減少、修改或改變該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書的任何權力，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務的任何權力，或根據該法律規定取消、轉讓或稀釋該人發行的股份、證券或債務的任何權力，或取消、減少、修改或改變該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書的權力，以及將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務的權力。本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務；和

(B)

該自救立法賦予的任何類似或類似的權力；以及

(Iii)

就任何英國自救立法而言：

(A)

根據英國自救立法，取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構附屬公司發行的股票，取消、減少、修改或改變該人的負債形式，或產生該負債的任何合同或文書，將該負債全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，以提供

103

任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該英國自救法例下與任何該等權力有關或附屬的任何權力而暫停履行任何義務；及

(B)

根據該英國自救立法，任何類似或類似的權力。

(b)

儘管雙方之間的任何財務文件或任何其他協議、安排或諒解有任何其他條款，各方均承認並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關解決機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

(i)

與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於) ：

(A)

就任何該等負債而減少全部或部分本金或未清償款項(包括任何應計但未付利息)；

(B)

將所有或部分該等負債轉換為股份或其他所有權工具，並可向其發行或授予該公司；以及

(C)

取消任何該等法律責任；及

(Ii)

對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救行動。

30.

抵銷

財務方可將債務人根據財務文件到期的任何到期債務(以該財務方實益擁有的範圍為限)抵銷該財務方欠該債務人的任何到期債務，而不論該債務的付款地點、預訂分行或幣種。如果債務使用不同的貨幣，財方可以在其正常業務過程中按市場匯率轉換任一債務以進行抵銷。

31.

通告

31.1

書面溝通

根據財務文件或與財務文件相關的任何溝通均應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過傳真或信函進行。

104

31.2

地址

根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件，每一方的地址和傳真號碼(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如果有))如下：

(a)

原義務人，其簽名如下；

(b)

就每個貸款人或任何其他其他義務人而言，在其成為當事一方之日或之前以書面通知代理人；以及

(c)

在代理的情況下，其簽名如下所示，

或甲方通知代理商的任何替代地址或傳真號碼或部門或官員(或者，如果代理商做出更改，代理商可以通知其他方)，通知不少於五個工作日。

31.3

送貨

(a)

根據或與財務單據相關的財務單據，一個人向另一個人進行或交付的任何通信或單據僅有效：

(i)

以可閲形式收到的傳真；或

(Ii)

如以信件方式寄往有關地址，或在郵資預付後五個營業日內以郵資預付，寄往該地址的信封內；

如果特定部門或官員被指定為根據第31.2條提供的地址詳細信息的一部分(地址)，如果是寄給該部門或官員的。

(b)

僅當代理商實際收到，並且僅當其明確標明以下代理商簽名所標識的部門或官員(或代理商為此指定的任何替代部門或官員)注意時，任何要向代理商發出或交付給代理商的通信或文件才有效。

(c)

所有來自義務人或向義務人發出的通知均應通過代理人發送。

(d)

根據本條款向母公司作出或交付的任何通信或文件將被視為已向每個義務人作出或交付。

31.4

地址及傳真號碼通知

根據第31.2條，在收到地址或傳真號碼的通知或更改地址或傳真號碼後，立即(地址) 或更改自己的地址或傳真號碼時，代理應通知其他方。

105

31.5

座席受損時的通信

如果代理人是受損代理人，各方可以直接相互溝通，而不是通過代理人進行溝通，並且(當代理人是受損代理人時)財務文件中要求向代理人或由代理人進行通信或發出通知的所有條款均應更改，以便可以直接向或由相關各方進行通信和發出通知。(br}如果代理人是受損代理人，則雙方可以直接相互溝通，和(當代理人是受損代理人時)財務文件中要求向代理人或由代理人發出通知的所有條款均應更改，以便直接向或由相關各方進行溝通和發出通知。本規定在指定替代代理人後不再生效。

31.6

電子通信

(a)

代理人與貸款人根據或與財務文件進行的任何溝通可通過電子郵件或其他電子方式進行，如果代理人和相關貸款人：

(i)

同意，除非收到相反通知，否則這將是一種可接受的通信形式；

(Ii)

以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或啟用通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息；以及

(Iii)

通知對方其地址或其提供的任何其他此類信息的任何更改。

(b)

代理人與貸款人之間進行的任何電子通信只有在實際收到可讀形式的時才有效，而貸款人向代理人發出的任何電子通信僅在代理人為此目的而指定的地址的情況下才有效。

31.7

英語語言

(a)

根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。

(b)

根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須：

(i)

英文；或

(Ii)

如果不是英文的，且代理人要求的話，請附上經認證的英文譯本，在此情況下，除非該文件是憲法、法律或其他官方文件，否則以英文譯本為準。

32.

計算和證書

32.1

帳目

在因財務單據引起或與財務單據相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方保存的賬户中的分錄如下表面上看它們所涉及的事項的證據。

106

32.2

證書和裁定

在沒有明顯錯誤的情況下，財務方根據任何財務文件對費率或金額進行的任何證明或確定均為相關事項的確鑿證據。

32.3

天數慣例

財務文件項下應計的任何利息、佣金或手續費將逐日累算，並根據實際經過的天數和一年360天計算，如果相關市場的做法不同，則按照該市場慣例計算。

33.

部分失效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的任何法律，財務文件中的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。

34.

補救和豁免

任何財務方未行使或延遲行使財務文件項下的任何權利或補救措施均不應視為棄權，任何單一或部分行使任何權利或補救措施也不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。本協議中規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利和補救措施。

35.

修訂及豁免

35.1

所需的同意書

(a)

根據第35.2條(自動修改)，第35.3(例外情況)及第35.4(其他例外)，財務文件的任何條款只有在得到多數貸款人和債務人同意的情況下才能修改或放棄，任何此類修改或放棄都將對各方具有約束力。

(b)

代理人可代表任何財務方實施本條款允許的任何修改或棄權。

35.2

自動修改

如果2020貸款協議的任何條款被修訂或放棄，本協議的等值條款應立即被視為被修訂或放棄，而不需要本協議規定的進一步同意，前提是在修訂或豁免時，本協議項下有一家貸款人(或貸款人彼此為附屬機構)，且該貸款人(或該貸款人的附屬機構)是2020貸款協議項下(定義見)的貸款人。

107

35.3

例外情況

根據第35.2條(自動修改)及第35.5(更換篩分率)、具有更改效果的修訂或棄權，或與以下內容相關的修訂或棄權：

(a)

概念的定義多數貸款人在第1.1條(定義);

(b)

延長財務文件項下任何金額的付款日期；

(c)

降低保證金或者減少支付本金、利息、手續費或者佣金的金額；

(d)

除依據第6條(擴展選項)、增加或延長任何承諾；

(e)

對借款人的變更，而不是按照第24條(對義務人的變更);

(f)

明確要求所有貸款人同意的任何條款；或

(g)

條例草案第2.3條(融資方權利和義務)，第8.1(非法性)，第23條(對貸款人的更改)，第27(金融各方之間的共享)或本條款第35條，

未經所有貸款人事先同意，不得發放。

35.4

其他例外情況

(a)

根據第35.2條(自動修改)，未經代理或授權牽頭安排人(視情況而定)同意，不得對與代理人或授權牽頭安排人的權利或義務有關的修訂或豁免生效。

(b)

如果任何貸款人未能在提出請求的15個工作日內(或母公司和代理人可能商定的與該請求有關的較長時間段)內，就任何財務文件的任何條款或貸款人根據本協議條款進行的其他投票的任何條款或與之相關的任何條款作出迴應，則在確定是否有任何相關百分比(包括為了避免以下情況)時，不應將其承諾和/或參與計入貸款項下的總承諾額或參與額已獲得總承諾和/或參與的一致意見)以批准該申請。

35.5

更換篩分率

(a)

根據第35.2條(自動修改)及第35.4(其他例外情況)中，如果發生了與可選擇用於貸款的貨幣的任何屏幕匯率相關的屏幕匯率替換事件，則與以下內容相關的任何修訂或豁免：

(i)

規定使用與該貨幣相關的替換基準來代替該篩選匯率；以及

108

(Ii)

(A)

使任何財務文件的任何規定與該替代基準的使用相一致；

(B)

允許該替換基準用於本協議項下的利息計算(包括但不限於為實現本協議的目的而使用該替換基準所需的任何相應更改)；

(C)

實施適用於該替代基準的市場慣例；

(D)

為該替代基準提供適當的後備(和市場混亂)撥備；或

(E)

調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因應用該替代基準而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)，調整應在合理可行的範圍內減少或消除因應用該替代基準而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)。

可在代理人(按照多數貸款人的指示行事)和債務人的同意下進行。

(b)

如果任何貸款人未能在提出上述(A)段所述的修改或豁免請求的15個工作日內(或母公司和代理人可能同意的任何請求的較長時間段)內對該請求作出迴應：

(i)

在確定是否已獲得批准該申請的任何相關百分比的總承諾時，不應將其承諾額計入計算總承諾額；以及

(Ii)

在確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求時，不應考慮其作為貸款人的身份。

109

35.6

更換貸款人

(a)

如果任何貸款人在任何時候成為非同意貸款人(如下面(C)段中定義的 )，則母公司可在十個工作日內提前書面通知代理人和該貸款人：

(i)

根據第23條 (對貸款人的更改)其在本協議項下對貸款人或其他銀行或金融機構(A)的全部(而非僅部分)權利和義務替代貸款人)，確認願意承擔並確實承擔轉讓貸款人的所有義務(包括轉讓貸款人在與轉讓貸款人相同的基礎上參與)，轉讓時應支付的現金收購價，相當於該貸款人蔘與未償還使用的未償還本金金額以及財務文件項下與此相關的所有應計利息、中斷成本和其他應付金額

(Ii)

提前還款給這樣的貸款人。

(b)

根據本條款第35.6條更換或預付貸款人應遵守以下條件：

(i)

母公司無權更換代理人；

(Ii)

代理人和貸款人對母公司均無尋找替代貸款人的義務；

(Iii)

如果對未經同意的貸款人進行更換或預付款此類更換或預付款必須在未經同意的貸款人通知母公司和代理人其未能或拒絕就母公司要求的任何財務文件放棄或修改或同意之日起30天內進行；

(Iv)

在任何情況下，根據本款(B)項被替換的貸款人均不需要向該替換貸款人支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用；以及

(v)

貸款人只有在信納其已遵守與轉讓相關的所有適用法律和法規下的所有必要檢查、瞭解您的客户或其他類似檢查後，才有義務根據上述(A)段轉讓其權利和義務。

(c)

貸款人應在交付上文(A)段所述通知後，在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(B)(V)段所述的檢查，並應在其信納已遵守該等檢查後通知代理人和母公司。

(d)

如果發生以下情況：

(i)

母公司或代理人(應母公司要求)已要求貸款人同意財務文件的任何規定，或同意放棄或修改財務文件的任何條款。

110

(Ii)

有關同意、豁免或修訂須經所有貸款人批准；以及

(Iii)

承諾額合計超過總承諾額85%(或者，如果總承諾額已減至零，則在減少之前合計超過總承諾額85%)的貸款人已同意或同意此類豁免或修改，

則任何貸款人如果在相關請求提出之日後15個工作日(或母公司和代理人可能商定的較長時間段)之前不同意或繼續不同意或同意該豁免或修改，應被視為未經同意的貸款人.

35.7	取消違約貸款人的權利

(a)

只要違約貸款人在確定多數貸款人或是否已獲得總承諾額的任何給定百分比(為免生疑問，包括一致同意)以批准財務文件下的任何同意、豁免、修訂或其他表決請求時，違約貸款人的承諾將減去其可用承諾額。貸款人在確定多數貸款人時，或是否已獲得任何給定百分比的總承諾額(為免責起見，包括一致同意)，以批准財務文件下的任何同意、豁免、修訂或其他表決請求，則違約貸款人的承諾額將減去其可用承諾額。

(b)

就本條款35.7而言，代理可假定以下貸款人為違約貸款人：

(i)

已通知代理人其已成為違約貸款人的任何貸款人；以及

(Ii)

任何貸款人，而其知悉與其有關的定義 (A)、(B)或(C)段所指的任何事件或情況違約貸款人已經發生了，

除非已收到有關貸款人的相反通知(連同代理人合理要求的任何佐證)，或代理人以其他方式知悉貸款人已不再是違約貸款人。

35.8

更換失責貸款人

(a)

母公司可在貸款人成為並繼續成為違約貸款人的任何時候，提前天向代理人發出書面通知，該貸款人可提前償還該貸款人或：

(i)

根據第23(B)條要求該貸款人(並在法律允許的範圍內)轉讓，以取代該貸款人(該貸款人應在法律允許的範圍內)轉讓 對貸款人的更改)其在本協議項下的全部(而非僅部分)權利和義務；或

111

(Ii)

要求該貸款人(並在法律允許的範圍內)根據第23條 (對貸款人的更改)該貸款人的全部(而非僅部分)未支取的承諾書，

貸款人或其他銀行或金融機構(a默認替換貸款人)由母公司(不得為本集團成員)選擇，且(除非該代理人為減值代理人)為代理人(合理行事)可接受的，確認願意承擔轉讓貸款人的所有義務或所有相關義務(包括在轉讓貸款人相同的基礎上承擔轉讓貸款人的參與或無資金支持的參與(視情況而定))，並在轉讓時以現金支付的購買價相當於未償還的款項(視屬何情況而定 )，並在轉讓時以現金支付的買入價與轉讓貸款人相同(視情況而定)承擔轉讓貸款人的所有義務或所有相關義務(包括承擔轉讓貸款人的參與或無資金參與(視屬何情況而定))，並在轉讓時以現金支付的購買價相當於未償還的金額財務文件項下與此相關的分手費和其他應付金額。

(b)

違約貸款人根據本條款進行的任何提前還款或權利和義務的轉讓應受下列條件的約束：

(i)

母公司無權更換代理人；

(Ii)

代理人和違約貸款人均無義務向母公司尋找違約的替代貸款人；

(Iii)

轉移或預付款必須在上文 (A)段所指通知後90天內進行；

(Iv)

在任何情況下，違約貸款人均不需要向違約替代貸款人支付或退還違約貸款人根據財務文件收到的任何費用；以及

(v)

違約貸款方只有在其確認已遵守所有必要的、瞭解您的客户或所有適用法律法規下與該轉讓相關的其他類似檢查之後，才有義務根據上述 (A)段將其權利和義務轉讓給替代貸款方。

(c)

違約貸款人須在遞交上文(A)段所述通知後，在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(B)(V)段所述的檢查，並在其信納已遵守該等檢查後通知代理人及母公司。

36.

保密性

36.1

機密信息

每一財方同意對所有機密信息保密，不向任何人披露，除非第36.2條(機密信息的披露)及第36.3(向以下人員披露

112

對服務提供商進行編號)並確保所有機密信息都受到適用於其自身機密信息的安全措施和謹慎程度的保護。

36.2

機密信息的披露

任何財方均可披露：

(a)

向其任何關聯公司和相關基金及其任何高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表提供該財務方認為適當的保密信息，如果根據本款(A)向任何人提供保密信息的人以書面形式被告知其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，除非沒有要求如此告知接受者是否受到專業義務的約束

(b)

致任何人：

(i)

轉讓(或通過)轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份財務文件下的全部或任何權利和/或義務，以及該人的任何附屬公司、相關基金、代表和專業顧問；

(Ii)

直接或間接與(或可能通過)與一份或多份財務文件和/或一個或多個義務人以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問有關的任何子參與，或根據或可能通過參照一份或多份財務文件和/或一個或多個義務人進行付款的任何其他交易；

(Iii)

由任何財務方或上文(B)(I)或(B)(Ii)段適用的人士委任，代表其接收根據財務文件交付的通訊、通知、資料或文件(包括但不限於根據第25.16條(B)段委任的任何人士)(與貸款人的關係));

(Iv)

直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式融資)上文(B)(I)或(B)(Ii)段所指的任何交易；

(v)

任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的人，任何相關證券交易所的規則或依據任何適用的法律或法規；

113

(Vi)

金融方根據第23.1(B)條(B)段向誰或誰的利益收取、轉讓或以其他方式設立擔保(或可以這樣做) 貸款人的轉讓和轉讓);

(七)

與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭議有關併為此目的而需要向其披露信息的人；

(八)

誰是締約方；或

(Ix)

經父母同意；

在每種情況下，在以下情況下，金融方應認為適當的保密信息：

(A)

就上文(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)段而言，機密信息的接受者已簽訂保密承諾，但如果收件人是專業顧問並負有對機密信息保密的專業義務，則無需作出保密承諾；

(B)

關於以上(B)(Iv)段，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感的信息；

(C)

就以上(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Vii)段而言，機密信息將被告知其保密性質，部分或全部此類機密信息可能是價格敏感信息，但如果該財務方認為在這種情況下這樣做並不可行，則不要求如此告知；

(c)

由該財務方或以上(B)(I)或(B)(Ii)項適用的人指定的任何人就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的服務。為使服務提供商能夠提供本段(C)所指的任何服務，為使服務提供商能夠提供本段(C)所指的任何服務，需要披露的保密信息，前提是接受保密信息的服務提供商已基本上以LMA主保密承諾的形式簽訂了保密協議，以供行政/結算服務提供商使用，或母公司與相關融資方同意的其他保密承諾形式；

114

(d)

對於任何評級機構或單一險種保險公司(包括其專業顧問)，可能需要披露等機密信息，以使評級機構能夠就財務文件和/或義務人進行正常評級活動，前提是要將機密信息告知評級機構其保密性質，並且部分或全部此類機密信息可能是價格敏感信息。

36.3	向編號服務提供商披露

(a)

任何融資方均可向該融資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露以下信息，以提供與本協議、設施和/或一個或多個義務人有關的識別編號服務：

(i)

義務人姓名；

(Ii)

債務人住所國；

(Iii)

債務人成立的地點；

(Iv)

本協議日期；

(v)

第42條(管理法律);

(Vi)

代理人和授權的首席調度員的姓名；

(七)

本協議每次修改和重述的日期；

(八)

總承諾額；

(Ix)

該基金的貨幣；

(x)

設施類型；

(Xi)

設施排名；

(Xii)

設施的相關終止日期；

(Xiii)

更改之前根據上文(I)至(Xii)段提供的任何信息；以及

(Xiv)

該融資方與母公司商定的其他信息，

使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。

(b)

雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的每個標識號以及與每個此類號碼相關的信息均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。

115

(c)

代理應通知母公司和其他財務各方：

(i)

代理商就本協議指定的任何編號服務提供商、設施和/或一個或多個義務人的名稱；以及

(Ii)

編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的編號。

36.4

整個協議

本條例草案第36條(保密性)構成雙方之間關於財務各方在有關保密信息的財務文件下的義務的完整協議，並取代之前任何關於保密信息的明示或默示協議。

36.5

內幕消息

財務各方均承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，此類信息的使用可能受到適用法律(包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法)的監管或禁止，並且財務各方承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。

36.6

披露的通知

融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)通知母公司：

(a)

根據第 36.2(B)(V)條第(B)(V)段披露保密資料的情況為何(機密信息的披露)，但如該等披露是在其監督或規管職能的通常過程中向該段所提述的任何人作出的，則屬例外；及

(b)

在瞭解到機密信息被泄露違反本條款第36條後 (保密性).

36.7

持續義務

第36條規定的義務(保密性)繼續存在，特別是應在12個月內繼續對每一方財務保持約束力，以較早者為準：

(a)

債務人在本協議項下或與本協議相關的所有應付款項均已全額支付且所有承諾已被取消或以其他方式不再可用的日期；以及

(b)

該財方在其他情況下不再是財方的日期。

116

37.

資金利率的保密性

37.1

保密和披露

(a)

代理人和每個義務人同意對每個資金利率保密，不向任何人披露，除非在以下(B)和(C)段允許的範圍內。

(b)

代理可能會披露：

(i)

根據第9.4條(利率的通知)；和

(Ii)

任何由其指定就一個或多個財務文件提供管理服務的人員的任何資金率，只要服務提供商已與行政/結算服務提供商簽訂了基本形式為LMA 與行政/結算服務提供商一起使用的主要保密承諾或代理與相關貸款人商定的其他保密承諾形式的保密協議，則該服務提供商能夠提供這些服務所必需的範圍內的任何資金率。如果要向其提供該信息的服務提供商已基本上以LMA的主要保密承諾的形式簽訂了保密協議，或代理與相關貸款人之間達成的此類其他形式的保密承諾，則該服務提供商可以獲得任何資金率。

(c)

代理人和各義務人可以將任何資金利率披露給：

(i)

其任何附屬公司及其任何高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表(如果根據本款(I)將獲得該資金率的任何人被書面告知其機密性並且可能是價格敏感信息，則不應這樣要求告知接受者是否負有對該資金率保密的專業義務或受與該資金率相關的保密要求的約束)；(br}如果根據本款(I)將獲得該資金率的任何人被書面告知其機密性，且該資金率可能是價格敏感信息，則無需這樣告知接受者是否負有對該資金率保密的專業義務或受與其相關的保密要求的約束；

(Ii)

任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人，或任何相關證券交易所的規則，或根據任何適用的法律或法規，如果將向其提供該融資利率的人以書面形式被告知其保密性質，並且該信息可能是價格敏感信息，則除非代理人或相關義務人(視屬何情況而定)認為不可行，否則無需如此告知。

(Iii)

任何被要求披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關的信息的人，如果獲得該資助額的人被書面告知其保密性質，並且可以

117

價格敏感信息，但代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為在該情況下這樣做並不切實可行的情況下，則無需如此告知。

(Iv)

任何獲得有關貸款人同意的人。

37.2

相關義務

(a)

代理和每個義務人承認，每個融資利率是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用法律(包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法)的監管或禁止，並且代理和每個義務人承諾不會將任何融資利率用於任何非法目的。

(b)

代理人和每個義務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人：

(i)

依據第37.1(C)(Ii)條(C)(Ii)段作出的任何披露的情況(保密和披露)，但如該等披露是在其監督或規管職能的通常過程中向該段所提述的任何人作出的，則屬例外；及

(Ii)

在意識到任何信息已被披露違反第37條時。

37.3

無違約事件

根據第22.3條，不會發生違約事件(其他義務)僅因債務人未遵守此第37條。

38.

貸款關聯公司

38.1

貸款關聯企業定義

在本協議中：

指定貸款人指與新貸款附屬公司相關的貸款人，即新貸款附屬公司的當事人與該新貸款附屬公司有關的預約通知。

預約日期指與任命新的貸款關聯公司有關的較晚的：

(a)

在相關的新貸款關聯公司任命通知中指定的建議任命日期；以及

(b)

代理執行相關新貸款關聯公司任命通知的日期。

貸款附屬公司就貸款人而言，是指該貸款人的新貸款關聯公司，在每個案例中，該關聯公司並未根據本協議的條款停止作為一方。

118

聯貸聯貸就貸款關聯公司而言，指該貸款關聯公司已根據第38.4條(貸款關聯貸款的提名).

放款關聯貸款通知指實質上採用附表11所列格式的通知(出借關聯貸款表格通知).

放款關聯公司辭職通知指實質上採用附表12所列格式的通知(出借關聯公司辭職通知表格 ).

新的借貸分支機構就貸款人而言，是指根據第38.2條的規定，已成為該貸款人的新貸款關聯公司的一方的實體(委任新的借貸附屬公司).

新的借貸關聯公司任命通知指實質上符合附表10所列格式的通知(新借貸聯屬公司預約通知表格)。

38.2	委任新的借貸附屬公司

(a)

在遵守本條款38.2的前提下，符合以下條件的實體應在相關指定日期成為貸款方的新貸款關聯公司：

(i)

該實體是貸款人附屬公司；

(Ii)

該關聯公司是銀行或金融機構，或者是定期從事或設立的信託、基金或其他實體，目的是發放、購買或投資貸款、證券或其他金融資產；

(Iii)

該貸款人和該關聯公司向代理提交了一份與該關聯公司有關的正式填寫的新貸款關聯公司任命通知；以及

(Iv)

代理執行新貸款關聯公司任命通知。

(b)

除以下(C)段另有規定外，代理商應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的新貸款關聯公司任命通知後，在合理可行的情況下儘快執行該新貸款關聯公司任命通知。

(c)

代理只有在確信已遵守所有必要的規定後，才有義務執行貸款人及其附屬公司向其提交的新放貸附屬公司指定通知。？瞭解您的客户根據所有適用法律法規對該附屬公司成為新的放貸附屬公司的所有適用法律法規進行的檢查或其他類似檢查。

(d)

代理應在簽署新貸款關聯公司任命通知後，在合理可行的情況下儘快向母公司發送該新貸款關聯公司任命通知的副本。

119

(e)

如果建議將貸款人的關聯方指定為新的貸款關聯方，要求該關聯方在無法獲得必要信息的情況下遵守瞭解您的客户記錄或類似身份識別程序，則每個義務人應應貸方的要求，立即提供或促使該貸款方(代表該關聯方)提供該貸款方(代表該關聯方)合理要求的文件和其他證據，以便該關聯方執行並信納其已遵守所有必要的規定。

38.3	作為貸款人的貸款附屬公司

(a)

除第38條另有規定外，財務文件中對貸款人的任何提及均應解釋為包括放貸關聯公司。

(b)

指定貸款人及其每個放貸關聯公司應被視為單一貸款人，用於以下目的：

(i)

確定指定貸款人的可用承諾或參與是否超過指定貸款人的承諾；以及

(Ii)

條例草案第8.1條(非法性)，第8.2條(控制權的變更)，第8.6(與單一貸款人有關的還款權和取消)，第10.1條(B)段(利息期限的選擇)及第35.8(更換失責貸款人).

38.4

貸款關聯貸款的提名

(a)

指定貸款人可在不遲於以下(B)段規定的適用時間向代理商和母公司交付已填妥的出借關聯公司貸款通知，指定其任何出借關聯公司參與該出借關聯公司貸款通知中指定的任何貸款或貸款類別。

(b)

根據以上(A)段交付的任何借貸關聯貸款通知應交付：

(i)

在該借貸聯屬貸款通知中指明的貸款是第7.1條第(Br)(B)段(償還貸款)如果該貸款沒有在貸款關聯貸款通知中指定，則不遲於該貸款的建議使用日期前五個工作日提出申請；以及

(Ii)

在任何其他情況下，不得遲於借貸關聯貸款通知中指定的任何貸款的建議使用日期前五個工作日，

或者，在每種情況下，在代理和母公司商定的較晚時間。

120

(c)

貸款或貸款類別只能根據以上(A)段通過參考下列任何一項來指定：

(i)

該貸款或該等貸款的借款人；

(Ii)

該貸款或這些貸款的借款人成立公司的管轄權；

(Iii)

該貸款或該等貸款的貨幣；或

(Iv)

如果是個人貸款的詳細説明，則為該貸款的建議使用日期。

(d)

第23條(對貸款人的更改)不適用於借貸關聯貸款的任何提名，也不適用於根據本第38條規定的該提名的效果。

38.5

借貸關聯公司的參與

(a)

指定貸款人根據第38.4條指定其貸款關聯公司參與任何貸款或貸款類別 (貸款關聯貸款的提名)將免除其在財務文件中與該貸款或貸款類別相關的義務，並且借貸附屬公司將受與這些義務等同的義務的約束。

(b)

在不損害第25.12條(貸款人向代理人支付賠償金)指定貸款人不對任何人因其任何貸款關聯公司未能履行財務文件規定的該貸款關聯公司的義務而產生的任何損害、成本或損失負責，或對任何人因此而產生的任何損害、成本或損失承擔責任。

38.6

付款

儘管有第25.16條(與貸款人的關係)任何財務文件規定的向貸款人或代表貸款人向代理支付與貸款關聯貸款有關的金額的任何義務，應解釋為向貸款人指定的參與該貸款關聯貸款的貸款關聯公司或代表該貸款關聯公司向代理支付該金額的義務。(br}向代理支付該金額的義務應被解釋為支付該金額給該貸款人指定的參與該貸款關聯貸款的貸款關聯公司或代表該貸款關聯公司的代理支付該金額的義務。

38.7

承諾和投票

(a)

在不損害第38.5條(借貸關聯公司的參與)，出借關聯公司沒有承諾，與該出借關聯公司的任何出借關聯公司貸款相關的承諾的任何部分仍是該出借關聯公司的指定貸款人承諾的一部分。

(b)

本協議的任何條款如取消或減少償還或預付貸款的承諾，在償還或預付貸款附屬公司貸款的情況下，應取消或減少該貸款附屬公司的指定貸款人承諾的相應部分。

121

(c)

財務文件中對貸款人的任何提及不得解釋為包括任何放貸附屬公司，以確定是否已獲得任何特定貸款人團體的同意，以批准財務文件下貸款人的任何同意、棄權、修改或任何其他表決請求。任何貸款附屬公司不需要批准任何此類同意、棄權、修訂或投票的請求。

38.8

對轉讓和轉讓的影響

(a)

指定貸款人根據第23條(對貸款人的更改)其在財務文件下的權利和/或義務(與其承諾中與貸款關聯貸款相關的部分相關)應被解釋為包括由其代表其被指定參與該貸款關聯貸款的貸款關聯公司轉讓或轉移該貸款關聯公司在財務文件下與該貸款關聯貸款相關的權利和/或義務(視情況而定)。

(b)

除以下(C)段的規定外，借貸附屬公司在財務文件項下的權利和/或義務不得轉讓或轉讓，除非根據上文(A)段所述的指定貸款人的轉讓或轉讓。

(c)

貸款關聯公司(The Lending Affiliate)現有借貸附屬公司)可在符合第23條的規定下(更改貸款人)，將其在任何與未償還的貸款關聯企業貸款有關的財務文件下的任何權利轉讓給其指定貸款人的另一家貸款關聯企業(另類貸款附屬公司)或其指定的貸款人。

(d)

以上(C)段所述的轉讓僅在代理人收到另類貸款關聯公司或指定貸款人(視情況而定)的書面確認(形式和實質內容令代理人滿意)後才有效，確認另類貸款關聯公司或指定貸款人(視屬何情況而定)將對其他融資方承擔與其本來承擔的義務相同的義務(如果是另類貸款關聯公司，則其已被提名參與該貸款關聯公司的貸款)或(視屬何情況而定)該另類貸款關聯公司或指定貸款人將承擔與其本應承擔的義務相同的義務。如果是另類貸款關聯公司，則該另類貸款關聯公司或(視屬何情況而定)指定貸款人將承擔與其本應承擔的義務相同的義務。現有的出借關聯公司未被提名參與該出借關聯公司貸款。

(e)

第23.3條(A)(I)段(轉讓或轉讓的其他條件)不適用於上文(C)段所述的轉讓。

38.9

通信

(a)

根據財務文件，每個貸款關聯公司應由其指定貸款人代表進行所有行政管理，並且每個貸款關聯公司應通過其指定貸款人獨家與對方打交道。

122

(b)

代理商有權通過該借貸附屬公司的指定貸款人與該借貸附屬公司進行所有交易，並可向該指定貸款人發出代理要求向該借貸附屬公司發出的任何通知、文件或其他通信。

38.10

違約貸款人

如果指定貸款人的任何貸款關聯公司是違約貸款人，則指定貸款人應被視為違約貸款人，如果其指定貸款人是違約貸款人，則其貸款關聯公司應被視為違約貸款人。如果指定貸款人是違約貸款人，則該指定貸款人應被視為違約貸款人。如果指定貸款人的任何貸款關聯公司是違約貸款人，則該指定貸款人應被視為違約貸款人。

38.11

其他調整

(a)

借貸附屬公司在本協議項下轉讓其在本協議項下的權利和義務的任何義務，應解釋為該借貸附屬公司的指定貸款人轉讓其在本協議項下的權利和義務的義務，該義務涉及其承諾中與該借貸附屬公司的任何借貸附屬公司貸款有關的部分。

(b)

如果：

(i)

根據貸款關聯公司貸款通知的交付，指定貸款關聯公司參與任何貸款或貸款類別；以及

(Ii)

由於貸款關聯公司貸款通知交付之日存在的情況，債務人將有義務根據第13條向該貸款關聯公司付款(税收總額和賠償金)或第14條(成本增加),

則該出借關聯公司僅有權根據這些條款獲得有關出借關聯公司貸款的付款，該出借關聯公司貸款是該出借關聯公司貸款通知的標的，其程度與其指定貸款人(如果該貸款不是出借關聯公司貸款)的程度相同。本款(B)不適用於：

(Iii)

對於作為貸款關聯貸款標的的貸款關聯貸款，由指定貸款人同時或幾乎在指定貸款人在主要辛迪加貸款的正常過程中成為貸款人的同時或幾乎同時交付；或

(Iv)

關於第13.2(税收總額)，並根據第13.2(B)(B)條(H)(Ii)(B)段確認其計劃參考編號及其税務居住地管轄權。(br}該附屬公司為英國條約貸款人，並已根據第13.2(B)條(H)(Ii)(B)段確認其計劃編號及其税務居住地管轄權)。税總計)如果支付款項的義務人沒有就該英國條約貸款人提交借款人dTTP申請。

123

38.12

借貸關聯公司辭職

(a)

如果沒有貸款附屬公司根據本協議享有權利或義務的貸款未償還，則該貸款附屬公司及其指定貸款人可以要求該貸款附屬公司(辭去貸款關聯公司職務)通過向代理提交出借關聯公司辭職通知而不再是出借關聯公司。

(b)

代理商在收到符合本協議條款並按照本協議條款提交的正式填寫的借貸附屬公司辭職通知後，應在合理可行的情況下儘快接受該借貸附屬公司辭職通知，並通知指定的貸款人該辭職貸款附屬公司及其母公司接受該辭呈。代理應在收到符合本協議條款的辭職通知後，儘快接受該辭職通知並通知指定貸款人該貸款附屬公司及其母公司接受辭職通知。

(c)

代理向指定貸款人和母公司通知其接受該辭職貸款關聯公司的辭職後：

(i)

辭職的出借關聯公司將不再是出借關聯公司，並且不再根據財務文件享有作為出借關聯公司的進一步權利或義務；以及

(Ii)

該貸款附屬公司參與任何貸款或貸款類別的任何提名均應取消。

(d)

在下列情況下，貸款關聯公司及其指定貸款人應促使該貸款關聯公司根據本條款第38.12條辭職：

(i)

該貸款關聯公司不再是其指定貸款人的關聯公司；或

(Ii)

其指定的貸款人不再是當事人。

39.

同行

每個財務文檔可以在任意數量的副本中執行，這與副本上的簽名在財務文檔的單個副本上的簽名具有相同的效果。

40.

美國愛國者法案

受美國愛國者法案條款約束的任何貸款人特此通知每個債務人，根據美國愛國者法案的要求，該貸款人必須獲取、核實和記錄識別該債務人的信息，該信息包括該債務人的姓名和地址，以及使該貸款人能夠根據美國愛國者法案識別該債務人的其他信息。

41.

由陪審團審判

每一方特此在適用法律允許的最大限度內放棄其在任何法律程序中可能擁有的由陪審團審判的任何權利

124

由本協議、任何其他財務文件或擬進行的交易直接或間接引起或與之相關的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本豁免意在適用於所有爭議。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本條款中的相互放棄和證明等因素的誘使而簽訂本協議的。如果發生訴訟，本協議可作為法院審理的書面同意書提交。

42.

管理法律

本協議以及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

43.

執法

43.1

管轄權

(a)

英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何糾紛(包括與本協議的存在、有效性或終止有關的糾紛，或因本協議產生或與本協議相關的任何非合同義務)擁有專屬管轄權(a 爭議).

(b)

雙方同意英格蘭法院是解決爭議的最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的意見。

(c)

儘管有上述(A)段的規定，任何財方均不得阻止任何一方在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟。在法律允許的範圍內，財務各方可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。

43.2

法律程序文件的送達

在不損害任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，每名義務人(在英格蘭和威爾士成立為法團的義務人除外)：

(a)

不可撤銷地指定Wolseley Limited為其代理，負責向英國法院送達與任何財務文件有關的訴訟程序文件。

(b)

同意過程代理人未將過程的有關義務人通知有關義務人不會使有關程序無效。

125

本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。

126

附表1

最初的當事人

附表2

先行條件

附表3

使用請求

附表4

轉讓證書的格式

附表5

入學通知書格式

附表6

時間表

附表7

辭職信格式

附表8

加薪確認書表格

附表9

保障原則

附表10

新借貸聯屬公司委任通知書表格

附表11

出借聯屬公司貸款通知書表格

附表12

出借關聯公司辭職通知表格

附表13

LMA保密承諾表

簽字人

父級

弗格森PLC

/s/菲爾斯科特

姓名：菲爾·斯科特(Phil Scott)

職位：~~集團首席財務官/~~税務與財務部集團負責人

地址：

新街26號

聖赫利耶

澤西

JE2 3ra

海峽羣島

複印件為：

埃斯克代爾路温納什三角1020號

伯克希爾

RG41 5TS

糧農組織：菲爾·斯科特和丹·史密森

電子郵件：

電子郵件：Dan.Smithson@fergusonplc.com Phil.Scott@fergusonplc.com

[ 循環設施協議的簽名頁]

原借款人

為並代表

弗格森PLC

/s/菲爾斯科特

姓名：菲爾·斯科特(Phil Scott)

職位：~~集團首席財務官/~~税務與財務部集團負責人

地址：

新街26號

聖赫利耶

澤西

JE2 3ra

海峽羣島

複印件為：

埃斯克代爾路温納什三角1020號

伯克希爾

RG41 5TS

糧農組織：菲爾·斯科特和丹·史密森

電子郵件：

電子郵件：Dan.Smithson@fergusonplc.com Phil.Scott@fergusonplc.com

沃爾斯利有限公司

/s/菲爾斯科特

作者：菲爾·斯科特

地址：	埃斯克代爾路温納什三角1020號

伯克希爾

RG41 5TS

糧農組織：菲爾·斯科特和丹·史密森

電子郵件：

電子郵件：Dan.Smithson@fergusonplc.com Phil.Scott@fergusonplc.com

[ 循環設施協議的簽名頁]

原擔保人

弗格森PLC

/s/菲爾斯科特

姓名：菲爾·斯科特(Phil Scott)

職位：~~集團首席財務官/~~税務與財務部集團負責人

地址：

新街26號

聖赫利耶

澤西

JE2 3ra

海峽羣島

複印件為：

埃斯克代爾路温納什三角1020號

伯克希爾

RG41 5TS

糧農組織：菲爾·斯科特和丹·史密森

電子郵件：

電子郵件：Dan.Smithson@fergusonplc.com Phil.Scott@fergusonplc.com

沃爾斯利有限公司

/s/菲爾斯科特

作者：菲爾·斯科特

地址：	埃斯克代爾路温納什三角1020號

伯克希爾

RG41 5TS

糧農組織：菲爾·斯科特和丹·史密森

電子郵件：

電子郵件：Dan.Smithson@fergusonplc.com Phil.Scott@fergusonplc.com

[ 循環設施協議的簽名頁]

授權首席排班員

三井住友銀行倫敦分行

作者： /s/Martin Kennedy /s/Andrew Jones

原始貸款人

三井住友銀行倫敦分行

作者： /s/Martin Kennedy /s/Andrew Jones

座席

三井住友銀行歐洲有限公司

作者： /s/Martin Kennedy /s/Andrew Jones


地址：		維多利亞女王街99號
		倫敦EC4V 4EH

請注意：		糧農組織貸款機構SMBCE Limited：克里斯·西姆斯(Chris Sims)

傳真：		020 7786 1994

電子郵件：		電子郵箱：gb.smbcgroup.com

[ 循環設施協議的簽名頁]