EX-1.1

附件1.1

1991年“公司法(澤西島)法”

公司章程

的

弗格森PLC

票面價值上市有限公司

公司編號：128484

合併了2019年3月8日

公司編號：128484

1991年“公司法(澤西島)法”

上市公司股份有限公司

公司章程

的

弗格森PLC

P一元數

1.由“1992年公司(標準表)(澤西)令”中的標準表組成的規例，以及根據任何其他載有標準組織章程細則的法例訂立的任何類似規例，均不適用於本公司。

2.在本條款中，除主體或上下文另有要求外：

行動指英國“2006年公司法”，包括對其當時有效的任何修改或重新頒佈；

分配, 已分配和分配就新股而言，指的是為預期對象預留的股票。當該人成為該股份的登記所有人時，該股份即成為已發行股份；

adr指美國存託憑證，由美國存託憑證開具，證明任何數量的美國存託憑證；

ADR存放庫應具有第二百五十條給出的含義；

廣告指美國存托股份，相當於公司股份的十分之一；

文章指不時以特別決議修改的本章程；

審計師指公司的核數師；

頁面|1

這個 衝浪板指董事或其中任何一人擔任本公司董事會的；

已獲得認證 分享指本公司股本中不是無憑證股份的股份，本章程細則中提及以憑證形式持有的股份應據此解釋；

循環式指本公司於2020年7月1日就美國上市發佈的股東通函；

晴天就發出通知而言，指不包括髮出或當作發出通知的日期及發出通知或將會生效的日期的期間；

公司法律指1991年《公司(澤西島)法》，包括對其進行的任何修改或重新頒佈；

這個公司指弗格森股份有限公司，一家股份有限公司，於2019年3月8日在澤西島註冊成立，註冊號為128484；

存託利息應具有第248條規定的含義；

DI保管員應具有第二百四十八條所規定的含義；

DI儲存庫應具有第二百四十八條所規定的含義；

直接註冊系統指無證持有公司股票的記賬方式；

導演指公司的董事；

披露和 透明度 規則指英國不時生效的披露指引和透明度規則，該規則與英國金融市場行為監管局(FCA)公佈的已獲準在受監管市場進行交易或已提出準許在此類市場進行交易的金融工具有關的信息披露有關；英國金融市場行為監管局發佈的信息披露規則指英國金融市場行為監管局發佈的、與披露有關金融工具的信息有關的不時生效的披露指南和透明度規則；

分紅指股息或紅利；

直接轉矩應具有第二百四十八條所規定的含義；

DTC參與者指在DTC擁有一個或多個參與者賬户的任何金融機構(或該機構的任何被指定人)，接收、持有和交付DTC持有的證券和現金；

有權 通過傳輸就公司股本中的股份而言，指因持有人死亡或破產或其他法律實施而有權持有的股份；

FCA 指金融市場行為監管局，為《金融市場行為監管局》第六部分的目的，以主管機構的身份行事，並根據《金融市場行為監管局》第六部分以外的履行其在正式名單上獲準上市的職能；

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FSMA指不時修訂的英國“2000年金融服務和市場法”(Financial Services And Markets Act 2000)；

組指本公司及其附屬企業；

保持者就本公司股本中的股份而言，指其姓名已記入登記冊為該股份持有人的成員；

澤西指澤西島；

上市規則指FCA發佈的不時生效的英國上市規則；

成員指公司的成員；

標稱金額和標稱價值就一股而言，指該股的面值；

辦公室指公司的註冊辦事處；

官方名單指FCA根據英國《2000年金融服務和市場法》第74(1)條以英國上市管理局身份保存的名單；

運算符是否具有本條例中已授權的操作員這一表述的含義；

付訖指已支付或貸記為已支付；

民意測驗意味着，在一次投票中，成員擁有的票數將取決於他或她擁有的股份數量；

認明人指認可結算所或認可結算所或認可投資交易所的指定人，每一術語均具有該法第778條賦予的含義；

登記簿指公司成員名冊；

條例指“1999年公司(無證書證券)(澤西)令”，包括對當其時有效的公司(無證書證券)(澤西)令作出的任何修改或重新制定；

相關成員應具有第 248條中給出的含義；

密封指公司的法團印章，包括根據公司法第二十三條或第二十四條由公司保留的任何公章；

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祕書指公司祕書，包括聯席祕書、助理祕書、副祕書或臨時祕書以及任何其他被任命履行祕書職責的人；

未認證 分享指在登記冊上記錄為以未經證明形式持有的本公司股本中的股份，而本章程細則中提及以未經證明形式持有的股份應據此解釋；

美聯航 王國指大不列顛及北愛爾蘭；以及

在美國上市應具有第二百四十八條規定的含義。

3.就股份而言，凡本章程細則提述有關制度，即提述該股份在有關時間是參與證券的有關制度。

對文件或信息的引用已發送， 供給量 或給予 致人或由人指以本章程授權的任何方式向該人發送、提供、給予、交付、發出或提供、送達或由該人送達或存放的該等文件或信息或該等文件或信息的副本，以及發送、供應 和施捨均須據此解釋。

對寫作指通過任何方法或方法組合(無論是電子形式還是其他形式)以可視形式表示或複製文字、符號或其他信息，以及成文均須據此解釋。

表示單數的詞包括複數，反之亦然；表示男性的詞包括女性；表示人的詞包括公司。

本條款中包含的未在第2條中定義但在公司法或公司法(或如果兩者都定義，則在公司法中定義)中定義的詞語與公司法或公司法中的含義相同(但不包括對公司法或公司法的任何修改，這些修改在本條款通過之日尚未生效)，除非與主題或上下文不一致。

本條款中包含的未在第2條中定義但在本條例中定義的詞語與本條例中的含義相同(但不包括對本條款通過之日未生效的本條例的任何修改)，除非與主題或上下文不一致。

除前兩段另有規定外，凡提述任何成文法則(包括任何法規、命令、規例或規則)的任何條文，不論是澤西島或英國或其他地方，均包括對該條文當其時有效的任何修改或重新制定。

標題和頁邊註釋僅為方便起見而插入，並不影響這些文章的結構。

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在這些條款中，(A)轉授權力不得作限制性解釋，但應給予最廣泛的解釋；(B)衝浪板 就行使本細則所載任何權力而言，包括由一名或多名董事、任何董事、本公司任何其他高級人員以及已獲授權或(視情況而定)獲授權的本公司任何地方或分部董事會、經理或代理人組成的任何委員會；(C)除非授權條款明確規定，該授權或任何其他授權的行使或任何其他授權的行使均不受授權的存在或( )的限制；及(D)除轉授條款明文規定外，轉授權力不排除當時根據本章程細則或根據另一項轉授獲授權行使該權力的任何其他機構或人士同時行使該權力。

就公司法第90條而言，茲指明，決議案如獲四分之三(有權)於本公司股東大會或本公司某類別股東之單獨大會(視乎情況而定)親自或委派代表投票通過，即為特別決議案。

S野兔資本和有限責任

4.會員的責任以其所持股份的未付款項(如有)為限。

5.在公司法條文的規限下，並在不損害任何現有股份或類別股份所附帶的任何權利的情況下，任何股份的發行可附有本公司通過普通決議案釐定的權利或限制，或在該決議案的規限下(如無釐定)董事會釐定的權利或限制。

6.董事會可以加蓋本公司印章或董事會授權的任何其他方式，就任何繳足股款的股份向不記名人士發行認股權證。該認股權證所代表的任何股份，均可透過交付與其有關的認股權證而轉讓。在任何如此發行認股權證的情況下，董事會可規定以息票或其他方式支付認股權證所代表股份的股息或其他款項。董事會可在一般或個別情況下決定，手令上的任何簽名可以電子或機械方式應用或印製在其上，或該手令不需要由任何人簽署。該手令上的任何簽名可以電子或機械方式印製或印製在該手令上，或該手令無須由任何人簽署。

7.董事會可決定並可不時更改向無記名發行認股權證的條件，尤其是下列條件：

(a)	鬚髮出新的認股權證或代用券，以取代破舊、污損、遺失或銷燬的一種(但除非公司在無合理懷疑的情況下信納原來的認股權證或代用券已被銷燬，否則不得發出新的認股權證或代用券)；或

(b)	持票人有權出席股東大會並在大會上表決；或

(c)	可以交出認股權證，並將持股人的姓名登記在認股權證指定的股票登記冊。

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該等手令的持有人須受手令當時有效的條件所規限，不論該手令是在手令發出之前或之後發出。在該等條件及公司法條文的規限下，不記名人士應被視為本公司成員，並享有如其姓名已列入股東名冊作為認股權證所含股份持有人所享有的同等權利及特權。本條第七條和第六條的規定適用“公司法”。

8.除持票人對認股權證的絕對權利外，本公司不受或以任何方式強迫本公司承認與認股權證所代表的股份有關的任何權利。

9.在規例條文的規限下，董事會可準許以無證書形式持有任何類別股份及透過相關係統轉讓該類別股份的所有權，並可決定任何類別股份將不再是參與證券。在符合公司法和本條例的規定下，董事會可以制定本章程未包括的規章，這些規章(作為本章程任何規定的補充或替代)：

(a)	適用於以未經證明的形式發行、持有或轉讓股票和/或行使與該等股票有關或與該等股票相關的任何權利；

(b)	列出(在適當情況下)無證形式的股票轉換和/或贖回程序；和/或

(c)	董事認為有必要或適宜以未經證明的形式持有股份。

10.屬於某一類別的公司股本股份，不得與該類別的其他股份組成獨立的股份類別，因為該類別的任何股份：

(a)	是以未經證明的形式持有的；或

(b)	按照規定被允許成為參股證券。

11.如果任何類別的股票是參與證券，並且公司根據《公司法》、《條例》或本章程的任何規定有權出售、轉讓或以其他方式處置、沒收、重新分配、接受交出或以其他方式對以無證形式持有的股份實施留置權，則本公司有權在符合《公司法》、《條例》、本章程的規定以及相關制度的便利和要求的前提下，有權出售、轉讓或以其他方式處置、沒收、重新分配、接受交出或以其他方式對以無證形式持有的股份行使留置權：

(a)	向該無證股份持有人發出通知，要求其在通知指明的期限內將該股更改(或要求經營者更改或指示更改)為證明形式，並在本公司要求的期間內以證明形式持有該股份；

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(b)	以通知方式要求該無證股份的持有人在通知所指明的期限內，通過有關係統作出任何必要的指示，以轉讓該股份的所有權；(B)要求該無憑證股份的持有人在該通知所指明的期限內，通過有關係統轉讓該股份的所有權所需的任何指示；

(c)	藉通知規定該無證書股份的持有人委任任何人採取任何必要步驟，包括(但不限於)藉有關係統發出任何指示，以在該通知所指明的期限內轉讓該股份；

(d)	要求運營商採取公司可能有權根據法規要求運營商採取的所有行動，或以其他方式要求運營商採取任何行動，以期將未認證的股份轉換為認證的形式；以及

(e)	採取董事會認為適當的任何行動，以達成出售、轉讓、處置、沒收、重新配發或交出該股份，或以其他方式執行有關該股份的留置權。

12.分配權力

12.1在符合公司法及本章程細則的規定(包括本條第12條及第13條有關配發權力、優先購買權及其他方面的規定)及本公司通過的任何決議案的規限下，並在不損害現有股份所附帶的任何權利的情況下，公司的未發行股份(不論是否構成原有資本或任何增加資本的一部分)及本公司不時持有的任何庫藏股股份須由董事會處置，董事會可就該等股份提供、分配、授出購股權或按董事局決定的時間、考慮及條款。

12.2董事會應獲一般及無條件授權行使本公司配發股權證券的所有權力，但本細則第12.2條所賦予的權力必須按照以下規定行使。

12.3就每個配售期而言，董事會根據本細則第12.2條獲授權配發股本證券，其面值總額不得超過授權配發金額。就根據細則第12.2條所賦予的授權而言，配售期的授權配發金額須由普通決議案釐定。

12.4在每個配售期內，董事會有權根據並在上文第12.2條規定的授權範圍內，以現金方式全部配售股票證券：

(a)	與先發制人的問題有關；以及

(b)	除了與搶先發行相關的以外，最高可達等於非搶先金額的總名義金額，

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猶如第十三條不適用於任何該等分配一樣。就根據第12.2條授予的授權而言，配給期間的非優先購買權金額應通過特別決議確定。為免生疑問，本細則 12.4並不限制董事會以全部或部分現金以外的代價配發股票證券。

12.5董事會可在任何配售期內，在上文第12.2條授權的條款內提出要約或協議(不論是否有條件)，該要約或協議將或可能要求股份在該配售期屆滿後配發或出售。任何該等配發或出售將計入作出要約或達成要約或協議的配發期間存在的授權配售金額，即使配發或出售可能須在該配售期屆滿後方可進行。

12.6在本條以及第13條和第14條中：

(a)	股權證券的配售還包括在緊接出售或轉讓前由本公司作為庫存股持有的本公司股權證券的出售或轉讓；

(b)	這個分配期指截至本公司第一屆股東周年大會日期或至2019年12月31日(以較早者為準)止的期間，或本公司於股東大會上以普通決議案續期第12.2條所賦予權力的任何其他期間(每次不超過15個月) ，列明該期間的法定配發金額；

(c)	這個授權配發金額就每個配售期而言，須為有關的普通決議案所述期間或普通決議案所釐定的任何增額；

(d)	股權證券其涵義與該法第560條所界定的相同，猶如本公司是該等規定適用的在聯合王國註冊成立的公司；

(e)	這個非搶先金額就每個配售期而言，須在有關的特別決議案中就該期間述明，或由特別決議案釐定的任何增加的款額；

(f)	員工持股計劃指為本公司和/或其任何直接或間接子公司的員工和/或高管和/或他們的關係(根據該等計劃或計劃確定)而設立的任何員工和/或高管激勵計劃或計劃(無論該計劃或計劃是否對所有員工、高管或關係開放)，並由本公司或其任何直接或間接子公司或由第三方代表其運營，並按下列條款進行並且(如適用)他們的關係可以直接或依據授予他們的股份的任何選擇權或其他方式獲得股份或其中的任何權益，並/或從股份或其中的任何權益中受益；

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(g)	先發制人問題指向普通股東發出股權證券要約，或邀請普通股東申請認購股權證券，如果董事會根據他們的權利如此決定，則任何類別的其他股權證券的持有人(無論是通過權利發行、公開要約或其他方式)，如果股權證券分別歸屬於普通股股東或其他股權證券持有人的利益，如果適用，與普通股或其他股權證券的相應數量成比例(儘可能接近)，但須受任何地區的法律、法規或任何監管機構或證券交易所的要求下的監管或實際問題；和

(h)	就認購任何證券或將任何證券轉換為本公司股份的權利而言，任何證券的面值應視為根據該等權利可配發的一股或多股股份的面值總額。

12.7董事會可於配發股份後但於任何人士登記為股份持有人之前的任何時間，承認承配人放棄以另一人為受益人的股份，並可授予承配人按董事會認為合適的條款及條件放棄股份的權利。

13.優先購買權

13.1在符合上文第12條和下文第13.1(B)條的規定或除非本公司以特別決議方式授權或批准的情況下，除非遵守以下規定，否則本公司資本中未發行的股權證券不得全部以現金方式配發：

(a)	所有將配發的股權證券(相關股份)須首先按持有人(不包括本公司作為庫存股持有的任何股份)按其現有普通股持有量的比例向其提出相同或更優惠的條款，惟須遵守董事會認為就零碎權益或任何地區的法律或規例或任何監管機構或證券交易所的規定所涉及的任何法律、法規或實際問題而作出的必要或合宜的豁免或其他安排；

(b)	該要約應以書面通知(錄用通知)董事會指定相關股份的編號和價格，並應邀請每位持有人在不少於14天的期限內書面説明他們是否願意接受任何相關股份，如果願意，他們願意接受的相關股份的最高數量是多少，並請各持有人在不少於14天的期限內以書面方式説明他們是否願意接受任何相關股份，如果願意，他們願意接受的最高相關股份數量；

(c)	在各持有人可接受要約通知所指明的有關股份的期限屆滿時，董事會應將有關股份分配給已通知董事會願意接受任何相關股份的持有人，但任何持有人均無義務認購超過其根據上文第13.1(B)條通知的股的最高數目；及

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(d)	倘任何相關股份未獲接納及根據上文第13.1(A)條的要約仍未獲分配，董事會有權按其認為合適的方式向任何人士配發、授出購股權或以其他方式處置該等股份，惟該等股份不得按較根據上文第13.1(A)條要約的條款更為優惠的條款出售。

13.2第13.1條不適用於根據本公司僱員股份計劃配發或授出的任何股本證券或期權，或根據任何該等期權的行使而發行的股本證券。為免生疑問，細則第13.1條的條文不適用於以全部或部分現金以外的代價配發任何股權證券，而董事會可按其認為合適的時間及一般按其認為合適的條款，以全部或部分現金以外的代價向有關人士配發或以其他方式處置本公司股本中的任何未發行股份或股權證券。

L掛牌 RULES 和 DISCLOSURE 和 TRANSPARENCY RULES

14.如本公司在任何時間有任何類別的股份獲準在正式上市名單上買賣，則就本公司採用員工股份計劃或長期激勵計劃(定義見上市規則)而言，公司應遵守上市規則第9.4.1至9.4.3條的規定，猶如該等規定適用的公司是在英國註冊成立的公司一樣。

15.為第16、17和18條的目的：

(a)	相關股本指公司任何類別的已發行股本，帶有在任何情況下在公司股東大會上投票的權利，併為免生疑問：

(i)

如果本公司的股本分為不同類別的股份，則所指的相關股本是指每一類別的已發行股本；以及

(Ii)

暫停任何此類公司已發行股本中股份的投票權，不影響第十六條、第十七條和第十八條在該等股份或該類別任何其他股份中的權益的適用；

(b)	利息就有關股本而言，指在有關股本中所包括的任何股份中任何種類的任何權益(包括但不限於淡倉)(不考慮行使股份權益所附帶的任何權利受到或可能受到的任何約束或限制)，且不限制利息任何人如符合下列情況，應被視為擁有股份權益：

(i)

他或她簽訂合同，由他或她購買(無論是現金還是其他對價)；或者

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(Ii)

不是登記持有人，他或她有權行使持有股份所賦予的任何權利，或有權控制任何該等權利的行使或不行使；或

(Iii)

他或她是信託的受益人，而信託財產包括股份權益；或

(Iv)

除根據信託擁有權益外，他或她有權要求將股份交付給他或她自己或按他或她的命令交付；或

(v)

除憑藉信託擁有權益外，他或她有權獲得該股份的權益，或有義務取得該股份的權益；或

(Vi)

他或她有權認購股份；或

(七)

他或她是涉及股票的衍生品(包括期權、期貨和差價合約)的持有者、作者或發行人，無論其是否：(A)僅以現金結算；(B)股票有義務交付；或(C)有關人士絕對或有條件地持有相關股票，無論是否在法律上可強制執行和是否有書面證據，任何人擁有權益的股票是否無法識別並不重要；

(八)

就上文第15(B)(7)條而言，a導數就股份而言，應包括：

(A)

股份的權利、選擇權或權益(不論是否以單位描述)，或與股份有關的權利、選擇權或權益；

(B)

合同或安排，其目的或假裝目的是確保或增加利潤或避免或減少損失，全部或一方參照上述定義第15(B)(Viii)(A)條規定的股票價格或價值或任何權利、期權或權益的變化；

(C)

本定義第15條第(B)款(八)款(A)項下的期權或權益中的權利期權或權益(無論是否以單位描述)；

(D)

訂立、承認或證明本定義第15(B)(八)(A)、(B)和(C)條所指的任何權利、選擇權或利益或任何合同的文書或其他文件；以及

(E)

一個人有權：

(I)

要求另一人交付相關股份；或

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(Ii)

標的股票價格漲跌，收受他人款項；

(c)	任何人被視為在其配偶或其任何未成年子女或繼子女擁有權益的任何股份中擁有權益；及嬰兒指未滿18歲的人；

(d)	如果法人團體對股份有利害關係，則該人被視為對股份有利害關係，並且：

(i)

該法人團體或其董事習慣於按照其指示或指示行事；或

(Ii)

他或她有權在法人團體的股東大會上行使或控制或指示行使三分之一或以上的投票權，

但條件是：

(A)

如某人有權在某法人團體的股東大會上行使或控制行使三分之一或以上的投票權，而該法人團體又有權在另一法人團體(該法人團體)的股東大會上行使或控制行使任何投票權有效投票權)則就上文第(Ii)節而言，該有效投票權視為可由該人行使；及

(B)

就本條而言，某人有權行使或控制投票權的行使(不論是否受條件規限)，或其履行任何義務(不論是否受條件規限)會使其有權行使或控制行使投票權；

(e)	銷售是一種保持距離銷售如果董事會信納這是一項善意將股份的全部實益擁有權出售予與持有人或與該等股份看似擁有權益的任何人士無關的一方，並應包括以接受收購要約的方式或依據接受收購要約而進行的出售，以及通過認可投資交易所或英國以外的任何其他證券交易所進行的出售。為此目的，聯營公司(在1986年英國破產法第435條中該詞的定義範圍內)應包括在與持股人有關聯的人或任何似乎對該等股份有利害關係的人中；

(f)	看來有興趣的人在任何股份中，指在迴應根據第17條發出的披露通知或股東以其他方式通知本公司的披露通知時被點名的任何人士，或在本公司根據公司法或其他方式備存的任何登記冊或記錄中顯示為如此有利害關係的任何人士，或在考慮到根據對任何其他披露通知的迴應和本公司持有的任何其他相關信息作出迴應或沒有迴應的情況下，指本公司知道或有合理理由相信擁有或可能如此有權益的任何人士；

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(g)	得分0.25的人%。利息指在本公司根據公司法或其他方式備存的任何登記冊或紀錄所載名列於持有或擁有合共至少0.25%股份的本公司股份或擁有該等股份權益的人士。在限制通知書(定義見第18.1條)送達之日已發行的相關股本(不包括作為庫存股持有的任何股份)中的股份的數量或面值；

(h)	相關期間指(I)在每個持有人根據第16條履行《披露與透明度規則》規定的通知義務的情況下，根據《披露與透明度規則》的相關規定作出相關通知所需的期限，以及(Ii)對於根據第17條發佈的《披露通知》要求提供信息的任何人的義務，指送達《披露通知》後14天的期限；

(i)	相關限制在向某人送達限制通知的情況下，平均税率為 0.25%。感興趣的是：

(i)

該等股份並不賦予持有人親自或委派代表出席本公司任何股東大會或本公司任何類別股份持有人的任何單獨股東大會或就股東大會行使會籍所賦予的任何其他權利的任何權利，亦不得賦予持有人任何權利以親自或委派代表出席本公司任何股東大會或本公司任何類別股份持有人的任何單獨股東大會或行使會員資格所賦予的有關股東大會的任何其他權利；

(Ii)

董事會可不支付任何股息或其他應付股息的全部或任何部分，且持有人無權收取股份以代替股息；

(Iii)

董事會可以拒絕登記轉讓任何持有證書的股票，除非這種轉讓是根據公平出售進行的。

在任何其他情況下，僅指本定義上文第(I)款規定的限制；以及

(j)	披露通知指本公司根據章程第17條送達的書面通知，要求提供股份權益或股份權益擁有人的身份詳情。

16.披露和透明度規則

16.1如果公司在任何時候有任何類別的股票獲準在正式名單上交易，披露和透明度規則第5章的條款應被視為通過引用方式併入本章程，每個成員必須遵守其中包含的對公司的通知義務，包括但不限於DTR 5.1.2的規定，就像公司是

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為本條款的目的，英國發行人(且不是非英國發行人)(在每種情況下，定義見DTR 5.1)。為免生疑問，投票人和發行人通知規則適用於本公司以及每位股份持有人。

17.對股份權益的調查

17.1本公司可發出披露通知，要求本公司知道或有合理因由相信擁有相關股本股份權益的任何人士，或在緊接該通知發出日期前三年內的任何時間擁有該等權益的任何人士：

(a)	確認該事實或(視屬何情況而定)表明是否屬實；以及

(b)	如果他或她持有或在持有期間擁有任何該等權益，他或她有權提供根據本條下列規定可能需要的進一步資料。

17.2通知可要求收件人：

(a)	提供他或她現在或過去在有關股本 (由他或她在第17.1條所述的三年期間內的任何時間持有)中的股份權益的詳情；

(b)	如該權益為現有權益，而該等股份的任何其他權益存在，或在任何情況下，如在該三年期間內，在他或她本身的權益存在的任何時間，該等股份的另一項權益存在，則(據他或她所知)提供該通知所規定的有關該其他權益的詳情，包括在有關股份中擁有權益的人的身分；及

(c)	如果他或她的利益是過去的利益，提供(在他或她所知的範圍內)在他或她不再持有該權益時立即持有該權益的人的身份的詳情。

17.3通知要求的信息必須在相關期限內提供。

17.4本條適用於擁有或以前擁有、或有權或曾經獲得認購本公司股份(該等股份將於發行時納入有關股本)的權利的人士，一如其適用於擁有或曾經擁有如此所包含股份權益的人士；而在任何有關情況下，本條細則中對所包含股份的權益及所包含股份的提述，應相應理解為包括將於已發行股本中包含的任何該等權利及股份。

17.5本公司將保存一份登記冊，記錄根據本細則收到的信息。本公司將在收到登記在冊的此類信息後3天內：

(a)	施加該要求的事實和施加該要求的日期；及

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(b)	根據該要求收到的信息。

信息必須在相關股份的現任持有人的姓名旁邊填寫，或者，如果沒有現任持有人，或者現任持有人不認識，則必須在持有該權益的人的姓名旁邊填寫。所有條目將按時間順序排列。為此目的而保存的登記冊將在本公司的註冊辦事處或董事會指定的任何其他地點供本公司成員查閲。

18.限制通知書

18.1如持有本公司相關股本股份的持有人或任何其他看似擁有該等股份權益的人士，未能在有關期間內遵守：

(a)	根據上述第十六條承擔的任何義務(只要本公司已經或已經意識到該事項)；或

(b)	根據第17條就這些股票發出的任何披露通知，或在聲稱遵守該通知的情況下，作出了在要項上虛假或不充分的陳述，

公司可向持有人發出通知 (限制通知書)意思是自限制通知送達之日起，該等股份將受若干或全部相關限制(定義見章程第15(I)條)所規限，而自限制通知送達之日起，該等股份將相應地受該等相關限制所規限，不論本細則有任何其他規定。為執行章程第15(I)條所列相關限制，董事會可向有關持有人發出通知，要求持有人在通知所述時間前將以無證書形式持有的相關股份更改為證書形式，並在董事會要求的時間內保持證書形式。該通知還可聲明，持有人不得將以證書形式持有的任何相關股票更改為未證書形式。如持有人不遵守通知，董事會可授權任何人士指示經營者將無證書形式持有的相關股份更改為證書形式。

18.2如在任何股份的限制通知送達後，董事會信納任何披露通知所要求或以其他方式與該等股份或其中任何股份有關的所有資料已由其持有人或任何其他看來於限制通知標的之股份中擁有權益的人士提供，本公司應於七天內取消該限制通知。董事會可隨時酌情取消任何限制通知或將任何股份排除在限制通知之外。本公司應於接獲有關股份已根據任何公平出售轉讓的書面通知後七天內取消限制通知。

18.3倘任何限制通知被取消或不再對任何股份有效，則因該通知而被扣留的與該等股份有關的任何款項須無息支付予若非因該通知本應有權獲得該等款項的人士或按其指示支付。

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18.4本公司因股東持有受限制通知所規限的任何股份而發行的任何新股亦須受限制通知所規限，而董事會可作出配發新股份的任何權利，但須受在發行該等股份時因限制通知而適用於該等股份的限制所對應的限制所規限。

18.5任何已獲送達限制通知的持有人可隨時要求本公司以書面説明已送達限制通知或限制通知為何仍未取消的原因，而本公司須於收到該通知後14天內，按董事會酌情決定的詳情提供有關資料。

18.6如本公司向一名看似擁有任何股份權益的人士發出披露通知，則須同時向持有人發出一份副本，但未有或遺漏或持有人未收到副本並不會令該通知失效。

19.除本章程細則有關授權、優先購買權或其他事項的條文及本公司股東大會根據該等條文通過的任何決議另有規定外，如屬可贖回股份，則須符合第二十條的規定：

(a)	本公司當其時股本中的所有股份均由董事會處置；及

(b)	董事會可按其認為合適的條款及條件及在其認為合適的時間將其重新分類、配發(連同或不授予放棄權利)、授出期權或以其他方式處置該等股份予其認為合適的人士。

20.在公司法條文的規限下，在不損害任何現有股份或任何類別股份所附帶的任何權利的情況下，本公司或持有人可選擇發行須贖回或須贖回的股份。董事會可決定贖回股份的條款、條件及方式，但須在配發股份前作出決定。

21.本公司可行使公司法允許的所有支付佣金或經紀佣金的權力。任何此類佣金或經紀佣金可通過支付現金或配發全額或部分繳足股份的方式支付，或部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。

22.除法律另有規定外，本公司不應承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，且(除非本章程細則或法律另有規定)本公司不受任何股份(或任何零碎股份)的任何權益約束或承認，但持有人對全部股份(或零碎股份)的絕對權利除外。

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V排列的權利

23.在符合公司法規定的情況下，如果公司的資本在任何時候被分成不同類別的股份，則任何類別所附的權利(除非該類別股份的分配條款另有規定)可被更改或廢除，無論公司是否正在清盤：

(a)	經類已發行股份面值四分之三的持有人書面同意(不包括任何作為庫存股持有的該類別股份)，同意應以硬拷貝形式或電子形式寄往本公司或其代表當時為此目的指定的地址(如有)，或在沒有該説明書的情況下送交辦事處，並可由若干文件組成，每份文件均由一名或多名持有人或其代表以董事會批准的方式籤立或認證，或

(b)	在另一次股東大會上通過的一項特別決議的批准下，該類股票的持有者，

但不是別的。

24.就第二十三條而言，如果公司資本在任何時候被分成不同類別的股份，除非任何股份或任何類別股份所附帶的權利另有明確規定，否則這些權利應被視為因以下原因而發生變化：

(a)	本公司以購買或贖回本身股份以外的方式減少該股份或該類別股份的實繳股本；及

(b)	配發另一股優先支付股息或有關資本的股份，或賦予其持有人投票權比該股份或該類別股份所賦予的投票權更優惠的另一股份，

但不應被視為因以下原因而改變：

(c)	通過公司購買或贖回自己的股票而設立或發行與該股票或該類別股票或同等排名的另一股票；或

(d)	本公司根據規定允許通過相關係統以未經證明的形式持有和轉讓該類別或任何其他類別的股份的所有權。

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S野兔證書

25.每名股東於成為任何持股證股份持有人(公司法另有許可或規定者除外)後，有權免費就其持有的每一類別的所有股票證獲得一張證書(而在轉讓其持有的任何類別股票證的一部分時，有權獲得一張其持有股票證餘額的證書)。如果他或她就第一張股票之後的每張股票支付董事會不時釐定的合理金額，則他或她可選擇就其任何已認證股份額外領取一張或多張股票。每份證明書須：

(a)	蓋上印章或按照第190條的其他規定或董事會批准的其他方式籤立；以及

(b)	指明與其有關的股份的編號、類別和區別編號(如有)，以及股份的實繳股款或各自的實繳股款。

本公司毋須就超過一名人士聯名持有的證書發行超過一張證書，向一名聯名持有人交付證書即已足夠交付所有持有人。不同類別的股票不得包含在同一證書中。

26.股票如有污損、破損、遺失或損毀，可按證據條款(如有)續發，並支付任何特殊情況的賠償金。自掏腰包本公司因調查證據及準備董事會可能釐定的所需彌償表格而合理招致的開支，但在其他情況下是免費的，以及(如有污損或損壞)交回舊證書。

27.按照本章程細則寄送的每張股票將由享有股票的股東或其他人士承擔風險。凡股票在交付過程中遺失或延誤，本公司概不負責。

L伊恩

28.本公司對每股股份(非繳足股款股份)就該股份應付給公司的所有款項(不論是否現時)擁有首要留置權。董事會可隨時(一般或在特定情況下)放棄任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本細則的規定。本公司對股份的留置權應延伸至就該股份應付的任何金額(包括但不限於股息)。

29.本公司可以董事會釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟該筆留置權所涉及的款項目前須支付而未於通知送交股份持有人後14整天內支付，或以傳送方式出售予有權獲得該款項的人士，要求付款，並説明如通知不獲遵從，則可出售股份。

30.為使出售生效，董事會可授權任何人士就出售予買方或按照買方指示出售的股份簽署轉讓文書(如股份為憑證股份)。如果該股份為無證明股份，董事會可行使本公司根據第11條賦予的任何權力以實施

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將股份出售給買方或按照買方的指示出售。買方並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會受與出售有關的程序中的任何不正常或無效影響。

31.出售的淨收益，在支付費用後，應用於支付或償還留置權所涉金額中目前應支付的部分。任何剩餘款項(如售出股份為存證股份，則於交回公司註銷售出股份的股票時，不論售出股份為存證股份或非存證股份，須受出售前股份目前尚未應付的任何款項的類似留置權規限)須支付予於出售日期有權獲得股份的人士。(br})(如出售股份為已售出股份，則須交予公司註銷已售出股份的股票，而不論售出股份是否為存證股份，須受出售前股份目前尚未應付的任何款項的類似留置權規限)。

C全部在……上面股份

32.在配發條款的規限下，董事會可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項(不論是面值或溢價)作出催繳，惟連續兩次催繳的付款日期之間必須至少有一個歷月。每名股東須(在收到最少一個歷月指明付款時間及地點的通知後)向本公司支付通知所規定的有關其股份的催繳金額。電話費可能需要分期付款。催繳股款可全部或部分撤銷，而繳付催繳股款的固定時間可由董事會決定全部或部分延遲。催繳股款的人士仍須對催繳的股份負法律責任，即使催繳所涉及的股份其後已轉讓。

33.催繳應視為於董事會授權催繳的決議案通過時作出。

34.股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。

35歲。如果催繳股款或催繳股款的任何分期在到期和應付後仍未全部或部分支付，到期和應付的人應就自到期和應付之日起至支付之前未支付的金額支付利息。利息須按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付，或如無利率固定，則按董事會釐定的利率支付，但不超過15%。年利率，或(如果更高)適當的利率(如法案定義)，但董事會可就任何個別成員免除全部或部分此類利息。

36.配發或於任何指定日期就股份應付的款項，不論是面值或溢價或作為催繳股款的分期付款，應被視為正式作出催繳及通知，並於如此指定日期或根據配發條款應付。如果未支付，則應適用本細則的規定，猶如該金額已因正式催繳和通知而到期並應支付一樣。

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37.在配發條款的規限下，董事會可就配發股份作出安排，以便承配人或持有人在股份催繳股款的金額及支付時間方面有所不同。

38. 董事會如認為合適，可從任何成員收取其持有的任何股份的全部或任何部分未催繳和未支付的款項。該等催繳股款將解除有關股份的責任，以付款的程度為限。本公司可按董事會與股東協定的利率(除非本公司藉普通決議案另有指示)支付全部或任何如此墊付的款項(直至該等墊付款項成為現時應付的款項為止)的利息。每年或(如果更高)適當的費率(如法案所定義)。

FORFEITURE 和投降

39.倘催繳股款或催繳股款的任何分期在到期及應付後仍未全部或部分支付，董事會可向到期人士發出不少於七整天的通知，要求支付未支付的款項連同可能應計的任何利息及本公司因該等未支付而招致的任何成本、收費及開支。通知須指明付款地點，並須述明如通知不獲遵從，催繳所涉及的股份將可被沒收。

40.如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於通知所規定的付款作出前的任何時間由董事會決議案予以沒收。(C)如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可在通知所規定的付款作出前的任何時間由董事會決議案予以沒收。沒收應包括沒收前尚未支付的與沒收股份有關的所有股息或其他款項。當股份被沒收時，沒收通知應發送給沒收前的股份持有人。如果沒收的股份是以憑證形式持有的，應迅速在股東名冊上與股份記項相對的位置記入，表明通知已發出，股份已被沒收，以及沒收的日期。任何沒收不會因遺漏或疏忽送交該通知書或記入該等記項而失效。

41.在公司法條文的規限下，沒收股份應被視為屬於本公司，並可按董事會決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售予沒收前的持有人或任何其他人士。在出售、重新配發或其他處置前的任何時間，可按董事會認為合適的條款取消沒收。若就出售而言，以證書形式持有的沒收股份將轉讓予任何人士，董事會可授權任何人士簽署轉讓該股份予該人士的文書。如為出售以無證明形式持有的沒收股份而將轉讓予任何人士，董事會可行使本公司根據細則第11條賦予的任何權力。本公司可收取出售股份的代價，並可將受讓人登記為股份持有人。

42.任何人士將不再是任何已沒收股份的股東，如該股份為憑證股份，則須將任何沒收股份的股票交回本公司註銷。該人仍須對

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彼或她須於沒收日期就該股份向本公司支付的所有款項，連同該款項的利息，按沒收前就該等款項應付的利息或(如無如此應付的利息)董事會釐定的不超過15%的利率計算。從沒收之日起至付款為止，每年或(如果更高)適當的費率(如法案定義) 。董事會可豁免全部或部分付款，或強制執行付款，而無須就沒收股份時的價值或出售股份時收取的任何代價作出任何補償。

43.董事會可接受交出其可按可能議定的條款及條件沒收的任何股份。在該等條款及條件的規限下，交回的股份應視為已被沒收。

44.沒收股份涉及於沒收股份時終止於股份中的所有權益及針對本公司的所有申索及要求，以及股份被沒收的人士與本公司之間附帶的所有其他權利及責任，但本章程細則明確保存的權利及責任除外，或公司法給予或施加於前股東的權利及責任除外。

45.董事或祕書宣誓宣佈股份已於指定日期妥為沒收或交回，即為該聲明所載事實相對於所有聲稱有權享有該股份的人士的確證。該聲明(如有需要，須以相關系統簽署轉讓或轉讓文書為準)構成股份的良好所有權。獲出售股份的人士毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不受有關沒收、退回、出售、重新配發或出售股份的程序中的任何違規或無效影響。

TRansfer 的股份

46.在不損害本公司將任何股份權利因法律實施而轉讓的人士登記為股東的任何權力下，經證明股份的轉讓文書可以採用任何通常形式或董事會批准的任何其他形式。轉讓文書應由轉讓人或其代表簽署，除非股份已全部付清，否則應由受讓人或其代表簽署。轉讓書不必加蓋印章。

47.董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記轉讓未繳足股款的憑證股份，惟拒絕並不妨礙本公司股份的交易在公開及適當的基礎上進行。

48.董事會也可以拒絕登記憑證股份的轉讓，除非轉讓文書：

(a)	遞交併加蓋適當印花(如可加蓋印花)於董事會指定的辦事處或其他地點，並附上有關股份的股票及董事會可能合理需要的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓；

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(b)

只關乎一類股份；及

(c)	贊成受讓人不超過四人。

49.就轉讓存證股份而言，如根據公司法，並無規定須就該股份發出股票，則只有在已就有關股份發出股票的情況下及在該範圍內，方須遞交股票。

50美元。如果董事會拒絕以憑證形式登記股份轉讓，董事會應在向本公司提交轉讓文書之日起兩個月內向受讓人發送拒絕通知。

51.登記任何與股份所有權有關或影響股份所有權的轉讓文書或其他文件，均不收取任何費用。

52.本公司有權保留已登記的轉讓文書，但董事會拒絕登記的轉讓文書應在拒絕通知發出時退還遞交該文書的人。

TRNSMISSION 的股份

53.倘股東身故，其作為聯名持有人的一名或多名尚存人士，以及其遺產代理人(如其為唯一持有人或聯名持有人的唯一尚存人)將為本公司承認為擁有其權益的唯一人士。本章程細則並不解除已故股東(不論為單一或聯名持有人)的遺產對其所持任何股份的任何責任。

54.因轉傳而有權獲得股份的人士，在出示董事會適當要求的有關其權利的任何證據後，可選擇成為股份持有人或由其指定的另一人登記為受讓人。如果他或她選擇成為持有者，他或她應向本公司發出通知，表明這一點。如果他或她選擇讓另一人登記，並且股票是憑證股票，他或她應簽署一份向該人轉讓股票的文書。倘其選擇將其本人或另一人士登記，而該股份為無證書股份，則該人士須採取董事會可能要求的任何行動(包括但不限於簽署任何文件及透過相關係統發出任何指示)，以使其本人或該人士能夠登記為股份持有人。本章程細則有關股份轉讓的所有條文均適用於該通知或轉讓文書，猶如該通知或轉讓文書是由該股東籤立的轉讓文書，而該股東死亡或破產或導致轉讓的其他事件並未發生。

55.董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自行登記或轉讓股份。如該通知於60天內未獲遵從，董事會可於該期限屆滿後，暫緩支付有關該股份的所有股息或其他款項，直至該通知的要求已獲遵守為止(br})。

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56.透過轉傳而有權獲得股份的人士，在出示董事會適當要求並受第五十四條規定規限的有關其權利的任何證據後，在細則第200條的規限下，就股份享有的權利與其假若為股份持有人時所享有的權利相同。該人士可解除就該股份應付的所有股息及其他款項，但在登記為股份持有人之前，該人士無權就該股份收取本公司任何會議的通知，或出席本公司任何會議或在會上投票，或收取本公司股本中任何類別股份持有人的通知，或出席任何獨立會議或於會上投票。

A互動的分享資本

57.通過增加公司股本、合併、分立或細分股本或將股票轉換為實收股份而產生的所有股份應為：

(a)	遵守本章程的所有規定，包括但不限於有關支付催繳、留置權、沒收、轉讓和傳輸的規定；以及

(b)	普通股，除非本章程細則另有規定，否則為設立股份的決議案或股份配發條款所規定的普通股。

58.每當因合併或拆細股份而產生任何零碎股份時，董事會可代表股東按其認為合適的方式處理零碎股份。尤其是，董事會可出售任何成員將以其他方式有權獲得任何人士(包括(在公司法條文的規限下，本公司))的零碎股份，並將出售所得款項淨額按適當比例分配給該等成員。如擬出售股份以證書形式持有，董事會可授權(及有關轉讓股東特此委任)某些人士簽署轉讓予買方或按照買方指示轉讓股份的文書。(B)如擬出售股份以證書形式持有，董事會可授權(及有關轉讓股東特此委任)某些人士簽署轉讓予買方或按照買方指示轉讓股份的文書。如擬出售股份以無證書形式持有，董事會可作出其認為必要或適宜的一切行動及事情，以將股份轉讓予買方或按照買方的指示進行。買方沒有義務監督購買款項的使用，其股份所有權不受與出售有關的程序中的任何違規或無效的影響。此外，如股東於合併中持有的股份數目並非擬合併股份的確切倍數，則董事會可向該股東發行入賬列為繳足股款的最低股份數目，以將其所持股份四捨五入至所需倍數。本次發行將以儲備資本化的方式進行，董事會可酌情從本公司的任何儲備或損益表中提取支付股份所需的金額，並可將其用於支付股份的資本化。

G總則會議

59.根據公司法的規定，董事會將召開股東大會，本公司將召開股東大會作為年度股東大會。

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60.本章程有關公司股東大會的所有規定應作必要的變通適用於公司股本中任何類別股份持有人的每一次獨立股東大會，但如屬公司股本中任何類別股份持有人的獨立股東大會：

(a)	必要的法定人數為持有或委派代表持有該類別已發行股份面值至少三分之一(不包括任何作為庫存股持有的該類別股份)的兩名人士，或在該等持有人的任何續會上，一名親自或委派代表出席的持有人，不論其所持股份的金額為何，均應被視為組成會議；

(b)	任何親身或委派代表出席的該類別股份的持有人均可要求投票表決；及

(c)	以投票方式表決，每名該類別股份持有人可就其持有的每一股該類別股份投一票。

就本細則而言，如任何人士由一名或多名受委代表出席，他或她只被視為持有該等受委代表獲授權行使投票權的股份。

61.董事會可在其決定的時間及地點召開股東大會。根據公司法的規定徵集成員，董事會應按照公司法和本章程的要求及時召開股東大會。如果股東大會召開地點的董事人數不足以召開股東大會，本公司的任何董事都可以召開股東大會，但如果沒有董事願意或能夠召開股東大會，則本公司的任何兩名成員可以召開會議，以任命一名或多名董事。

NOTICE 的一般信息會議

62.召開年度股東大會應至少提前21整天通知。在公司法規定的情況下，所有其他股東大會可以至少14整天通知召開。

63.在公司法條文、本章程細則條文及對任何股份施加的任何限制的規限下，通知須送交每名股東及每名董事，惟部分繳足股款股份的持有人只有在以下情況下才有權獲發股東大會通知：(I)直接及不利影響該等股份的權利；或(Ii)本公司清盤；或(Iii)涉及向普通股東償還或分派股本。核數師有權接收任何股東有權接收的任何股東大會的所有通知和其他與有關的通信。

64.在公司法條文的規限下，通知應指明會議的時間、日期及地點(包括但不限於為第74條的目的而安排的任何衞星會議地點，該地點應在通知中註明)及擬處理的業務的一般性質。

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65.如果是年度股東大會，通知應指明該會議為這樣的會議。召開會議通過特別決議的，通知應當載明擬將該決議作為特別決議提出的意向。

66.通知應包括為第七十六條的目的作出的任何安排的細節(明確表示參加這些安排並不等於出席通知所涉及的會議)。

67.代表至少5% 美分的會員。在與要求有關的股東周年大會上有權就決議案投票的所有股東的總表決權，或不少於100名有相關表決權並持有本公司股份(每位股東平均已繳足股款至少100 GB)的股東，可要求本公司向有權接收下一屆股東周年大會通知的本公司股東傳閲一項決議案的通知，該決議案可以適當動議，並擬在該次股東周年大會上動議。

(a)	如果通過，將無效(無論是由於與任何成文法則或公司章程不一致或其他原因)；

(b)

屬誹謗任何人；或

(c)	是輕浮的或無理取鬧的，

以該法令第339(1)至339(3)條規定的相同方式發出通知，猶如該公司是該等規定適用的在英國註冊成立的公司一樣。

68.成員根據第67條提出的申請可以是硬拷貝或電子形式，並且必須：

(a)	指明鬚髮出通知的決議；

(b)	須由製作該證書的一名或多於一名人士認證；及

(c)	本公司須於與該要求有關的股東周年大會前至少六個星期或(如較後)該股東周年大會的通知發出之日起計。

69.在成員提出要求的情況下，代表至少5%的。在所有有相關表決權的股東或不少於100名有相關表決權並持有公司股份的股東的總投票權中，公司應向有權收到股東大會通知的公司股東分發一份不超過1000字的聲明，內容如下：

(a)	擬在該次會議上處理的決議所提述的事項；或

(b)	在那次會議上要處理的其他事務。

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70.各成員根據第69條提出的請求可以是硬拷貝或電子形式，並且必須：

(a)

確定要傳閲的報表；

(b)	須由製作該證書的一名或多於一名人士認證；及

(c)	在與會議相關的會議前至少一週由公司收到。

71.第六十七條和第六十九條：

相關投票權意味着：

(a)	就擬議決議所指事項的聲明而言，有權在與請求有關的會議上就該決議進行表決；以及

(b)	就任何其他聲明而言，有權在與請求有關的會議上投票。

72.持股人有權提名他或她代表其持有股份的另一人享有信息權(該術語在該法第146節中定義)。被指定人應享有與該法第146至149條(第147(4)條除外)規定相同的權利，公司應履行其關於授予被指定人的該等信息權的所有義務，如同該公司是一家在英國註冊成立的公司一樣，但前提是：

(a)	對帳目、報告或其他文件的引用應解釋為對公司法規定的相應文件(如果有)的引用；

(b)	對法案第1145條的引用不應包括第1145(4)和1145(5)條；

(c)	第147條第(4)款應由第232至235條中關於成員的規定取代，這些條款由指定的人取代；以及

(d)	第148(4)條中對破產的提述應包括1954年《解釋(澤西)法》中定義的破產，對清盤的提述應包括根據公司法第21部分進行的清盤。

73.按照該法第527(4)條規定的方式，由至少佔5%的持有者提出要求。在所有有權在公司年度賬目提交的股東大會上投票的持有人或至少100名有權投票並持有公司股份的持有人的總投票權中，公司應在其網站上發佈一份聲明，列出與公司賬目審計有關的任何事項或與公司核數師有關的任何情況。每位股東平均已支付至少100 GB的費用。

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公司停止任職，公司應遵守第527至529條(第527(5)條除外)規定的與發表該聲明有關的所有義務另見第153條(在股份由他人持有的情況下行使權利)(B)根據公司法第527(2)條(見第527(2)條)，猶如該等條文適用於在英國註冊成立的公司一樣，倘董事會真誠地相信本條所賦予的權利正被濫用，則本公司毋須遵守公司法第527(1)條所載的責任。

74.董事會可議決讓有權出席股東大會的人士同時出席及參與全球任何地方的衞星會議地點。親自出席或委派代表出席衞星會議地點的成員應計入有關大會的法定人數，並有權在會議上投票，如果大會主席信納在整個大會期間有足夠的設施可確保出席所有會議地點的成員能夠：

(a)	參與召開會議的業務；

(b)	聆聽及看見所有在主要會場及任何衞星會場發言的人(不論是使用麥克風、揚聲器、視聽通訊設備或其他方式)；及

(c)	以同樣的方式被在場的所有其他人聽到和看到。

股東大會主席須出席主要會議地點，而會議應視為在主要會議地點舉行。

75.如股東大會主席認為主要會議地點或任何附屬會議地點的設施已不足以達致第七十四條所述的目的，則主席可無須會議同意而中斷股東大會或將其延期。截至該休會時間，在該股東大會上進行的所有事務均為有效。第八十七條的規定適用於該休會。

76.董事會可作出安排，讓有權出席股東大會或其續會的人士能夠觀看及聆聽股東大會或其續會的議事程序，並可透過出席世界上任何非衞星會議地點的地點在大會上發言(不論使用麥克風、揚聲器、視聽通訊設備或其他方式)。出席任何該等地點的人士不得被視為出席股東大會或其續會，並無權在該地點或在該地點的會議上投票。任何親身或委派代表出席該會議地點的股東因任何原因未能觀看或聆聽會議全部或任何議事程序或在會議上發言，均不會以任何方式影響會議議事程序的有效性。

77.委員會可不時作出任何安排，以控制已依據安排的任何場地的上座率。

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第七十六條(包括但不限於出具罰單或強加一些其他選擇方式)，其絕對酌情權認為適當，並可不時更改這些安排。如根據該等安排，股東無權親身或委派代表出席某特定會址，則該股東有權親身或委派代表出席已根據細則第七十六條作出安排的任何其他會址。任何股東親身或委派代表出席該會議地點的權利，須受當時有效的任何該等安排所規限，並須在大會或其續會的通知內註明，以申請召開會議。

78.如果在發送股東大會通知之後但在大會舉行之前，或在大會休會之後但在休會之前(不論是否需要發出休會通知)，董事會出於其無法控制的原因，決定在宣佈的地點(或在第七十四條適用的會議的情況下，在宣佈的任何地點)和/或時間舉行會議是不可行或不合理的，董事會可以更改地點(或下列任何地點)和/或時間如果是第74條適用的會議)和/或推遲召開會議的時間。如作出上述決定，董事會如認為合理，可更改地點(或如屬第七十四條所適用的會議，則更改任何地點)及/或再次推遲該時間。在任何一種情況下：

(a)	不需要發送新的會議通知，但如果可行，董事會應在至少兩份全國性報紙上公告會議的日期、時間和地點，並應安排更改地點和/或延期的通知在原地點和/或原時間出現；以及

(b)	有關該會議的委派代表委任，如以硬拷貝形式的文件，按照第108(A)條送交本公司或代表本公司指定的地址或其他地點，或如以電子形式，則可按照第108(B)條的規定，送達本公司或代表本公司指定的地址(如有的話)，在任何情況下，董事會可在不少於48小時前的任何時間，將與該會議有關的委任代表送交本公司或代表本公司指定舉行會議的延期時間。不應考慮天中非工作日的任何部分。

79.就第74、75、76、77及78條而言，股東參與任何股東大會事務的權利應包括但不限於發言、舉手錶決、投票表決、由代表代表及可查閲公司法或該等章程規定於大會上提供的所有文件的權利。

80歲。意外遺漏發送會議通知或決議通知，或在公司法或本章程要求的情況下發送與在網站上發佈會議通知有關的任何通知，或在公司法或本章程要求的情況下向任何有權接收該通知或決議的人發送委託書，或該人因任何原因未收到任何該等通知、決議或通知或委託書，均不會失效，無論公司是否知道該遺漏或未收到該等通知、決議或通知或委託書

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81.董事會及於任何股東大會上，股東大會主席可作出任何安排及施加其認為適當的任何規定或限制，以確保股東大會的安全，包括但不限於要求出席會議的人士出示身份證明、搜查其個人財產及限制可能帶進會議地點的物品。董事會和在任何股東大會上，主席有權拒絕拒絕遵守這些安排、要求或限制的人進入。

P玫瑰花在… 一般信息會議

82.在任何股東大會上，除非有法定人數出席，否則不得處理任何事務，但未達到法定人數不應妨礙選擇或任命會議主席，而會議主席不應被視為會議事務的一部分。除本章程另有規定外，法定人數為出席會議並有權就要處理的事務投票的三名合格人士，除非：

(a)	每個人都是符合資格的人，因為他或她根據公司法被授權在會議上作為公司的代表，並且他們是同一公司的代表；或

(b)	每個人都是符合資格的人，因為他或她被任命為與會議有關的成員的代表，並且他們都是同一成員的代表。

就本條a條而言合資格人士指(I)身為本公司成員的個人，(Ii)根據公司法獲授權就該會議擔任本公司代表的人士，或(Iii)就會議獲委任為股東代表的人士。

83.如果在指定的會議時間後30分鐘內(或會議主席可能決定等待的不超過一小時的較長時間)內沒有達到法定人數，或者如果在會議期間不再有法定人數出席，則應成員要求召開的會議應解散，在任何其他情況下，會議主席將延期至會議主席根據公司法規定決定的時間和地點。如果在指定舉行會議的時間後15分鐘內未達到法定人數，則延期的會議應解散。

84.董事會主席(如有)或(如其缺席)本公司任何副主席或(如其缺席)由董事會提名的其他董事主持會議。如果主席、副董事長或其他董事(如有)在指定的會議時間後15分鐘內均未出席或不願擔任會議主席，則出席的董事應在他們當中推選一人擔任會議主席。只有一名董事出席並願意代理的，由他或她擔任主席。如果沒有董事願意主持會議，或者在指定的會議召開時間後15 分鐘內沒有董事出席，則親自出席或委派代表出席並有權投票的成員應推選一名親自出席的成員擔任會議主席。

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85.即使董事並非股東，他或她仍有權出席任何股東大會及本公司股本中任何類別股份持有人的任何單獨大會並在會上發言。

86.會議主席經出席會議法定人數的會議同意(如會議有此指示，則須) 可在不同時間及地點休會。在延會的會議上，除本可在該會議上適當處理的事務外，不得處理任何事務。此外(並且在不損害第七十五條所賦予的主席休會權力的情況下)，如果主席認為下列情況，他或她可在未經同意的情況下將會議休會到另一個時間和地點：

(a)	由於希望出席但未出席成員的數量，舉行或繼續該會議很可能是不切實際的；或

(b)	出席會議的人的不守規矩的行為妨礙或相當可能妨礙會議事務有秩序地繼續進行；或

(c)	其他情況下需要休會，以便可以正常處理會議事務。

87.在公司法條文的規限下，任何該等延會的時間及地點(或如會議於主要會議地點及附屬會議地點舉行，則為會議主席絕對酌情決定的其他地點)可由會議主席絕對酌情決定，即使某些成員可能因該等延會而未能出席會議。然而，任何該等股東仍可根據細則第108條或以硬拷貝文件的方式委任代表出席續會，而該文件如於續會交予主席或祕書或任何董事的會議上遞交，則即使其發出的通知少於細則第108(A)條所規定的通知，該委任代表仍屬有效。(B)任何該等股東均可根據細則第108條(A)項的規定委任代表出席其續會，但該文件如在會議上送交主席、祕書或任何董事，則仍屬有效。當會議延期30天或以上或為無限期時，應在續會日期前至少七整天發出通知，説明續會的時間和地點(如屬第74條適用的會議)以及待處理事務的一般性質。否則，無須送交任何有關延期的通知或須在延會上處理的事務的通知。

88.如果對審議中的任何決議提出修正案，但被會議主席真誠地裁定為不合乎規程，則實質性決議的議事程序不應因裁決中的任何錯誤而無效。經主席同意，修正案提出者可在表決前撤回修正案。不得考慮或表決作為特別決議提出的正式決議修正案(僅為糾正專利錯誤的文書修正案除外)。不得審議或表決作為普通決議正式提出的決議修正案(僅為糾正專利錯誤的文書修正案除外)，除非：

(a)	在將審議普通決議的會議或休會的指定時間之前至少48小時(如果董事會如此指定，則在計算該時間時，不應考慮一天中的任何時間

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非工作日)，關於修訂條款和提出修訂的意向的通知已以硬拷貝形式送達辦公室或由公司或代表公司為此目的指定的其他地點，或以電子形式在公司或代表公司當時為此目的指定的地址(如有)收到，或

(b)	主席以其絕對自由裁量權決定可以考慮和表決修正案。

89.交由股東大會表決的決議案應以舉手錶決方式決定，除非在宣佈舉手錶決結果或撤回任何其他以投票方式表決的要求時，正式要求以投票方式表決，或有關股東大會的通知載明交由該股東大會表決的決議案應以投票方式決定。。在符合公司法規定的情況下，可以通過下列方式要求以投票方式表決：

(a)

會議主席；或

(b)	(選舉會議主席或休會問題除外)至少三名有權就決議投票的親身或委派代表出席的成員；或

(c)	任何親自出席或委派代表出席的成員，代表所有有權就決議投票的成員的總投票權不少於10%(不包括作為庫存股持有的任何股份附帶的任何投票權)；或

(d)	親身或委派代表出席的任何一名或多名股東持有授權就決議案投票的股份，該等股份的已繳足款項總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的10%(不包括作為庫藏股持有的賦予決議案投票權的任何股份)。

委派代表在會議上就某一事項進行投票，授權該代理人要求或加入要求就該事項進行投票。在應用本條條文時，受委代表的要求(I)就本條(B)段而言，視為股東的要求；(Ii)就本條(C)段而言，視為代表受委代表獲授權行使投票權的成員的要求；及(Iii)就本條(D)段而言，視為持有該等權利所附股份的成員的要求。

90歲。除非正式要求以投票方式表決(且該要求並未在投票前撤回)，否則會議主席宣佈某項決議已獲得一致通過或以特定多數通過或失敗，或未獲特定多數通過，即為該事實的確鑿證據，而無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。

91.投票要求可以在投票前撤回，但必須得到會議主席的同意。如此撤回的要求，不得視為使在提出要求前宣佈的舉手錶決結果無效。如果撤回投票要求，主席或任何其他有資格的成員可以要求投票。

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92.除第93條另有規定外，投票應按照會議主席的指示進行，主席可以並應會議要求指定監票人(他們不必是成員)，並確定宣佈投票結果的時間和地點。投票結果應視為要求投票的會議的決議。

93.如就選舉大會主席或就休會問題要求以投票方式表決，或如有關股東大會的通告載明須以投票方式表決的決議案，則須立即以投票方式表決。(br}如有關股東大會的通告載明須以投票方式表決的決議案，則須立即以投票方式表決。對任何其他問題的投票應在會議上或在主席指示的時間和地點進行，不得超過要求投票後30天。投票的要求不應阻止會議繼續進行，以處理除要求投票的問題以外的任何事務。如在宣佈舉手錶決結果前要求以投票方式表決，而該項要求已妥為撤回，則會議須繼續進行，猶如該項要求並未提出一樣。

94.如果會議上宣佈了投票的時間和地點，則不需要發出要求在會議上進行投票的通知。在任何其他情況下，通知須在投票前最少7整天送交，指明投票的時間及地點。

95.如出於任何目的需要本公司的普通決議，則特別決議也應有效。

96.成員可要求董事會根據公司法第342至349條和第351至353條的規定(不包括第343(4)、343(5)、343(5)、349(4)、351(3)、351(4)條和對…的提述)，就在公司股東大會上進行或將進行的任何投票獲得獨立報告(不包括第343(4)、343(5)、343(5)、349(4)、351(3)、351(4)條另見第153節(在代表他人持有股份的情況下行使權利)該等條文(見第342(2)條)，而如有要求，本公司須遵守該等條文適用的有關條文，猶如該等條文適用於在英國註冊成立的公司一樣，惟公司法第347條所載對公司法第325及326條的提述須分別解釋為對公司法第96(2)條及第96(5)條的提述。

VOTES 的會員

97.在任何股份附帶的任何權利或限制的規限下，在舉手錶決決議時：

(a)	每名親自出席的成員有一票表決權；

(b)	除(C)段另有規定外，每名由一名或多名有權就決議投票的成員正式委任的出席代表均有一票表決權；

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(c)	在下列情況下，委託書有一票贊成該決議，一票反對該決議：

(i)

委託書已由多名有權就決議投票的成員正式任命，並且

(Ii)

委託書已由其中一名或多名成員指示投贊成票，並由一名或多名其他名成員指示投反對票。

98.在任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下，於就以投票方式表決決議案時，每名親身或委派代表出席的股東均有權就其持有的每股股份投一票。

99.如果是股份的聯名持有人，投標投票的高級人員(無論是親自或委託代表)的投票應被接受，而不包括其他聯名持有人的投票。為此目的，資歷應按持有人姓名在名冊中的順序確定。

100.在與精神障礙有關的事務上有管轄權的法院或官員(無論是在澤西島或其他地方)對其作出命令的成員，可由其接管人以舉手或投票方式投票，館長博尼斯或由該法院或官員為此目的而委任的其他獲授權的人。那個接收器，館長 博尼斯或其他人在舉手錶決或投票表決時，可由代表投票。表決權只有在聲稱行使表決權的人的授權證明已在指定的舉行行使表決權的大會或續會的指定時間前48小時提交到該辦事處或根據本章程指定的其他交付委託書的地點時方可行使，但公司在任何情況下均可規定，在計算48小時的期間時，不得計入一天中的任何時間，而在任何情況下，在計算48小時的期間時，公司不得將下列時間計入其中的任何一天中的任何一段時間。公司可規定，在任何情況下，在計算48小時的期間時，不得將下列時間計入一天中的任何部分時間，即舉行行使表決權的會議或休會的指定時間前48小時。

101.任何股東均無權在股東大會或本公司股本中任何類別股份持有人的單獨大會上親身或委派代表就其持有的任何股份投票，除非其就該股份目前應支付的所有款項均已支付。

102.如果清點了本不應清點或可能被否決的任何選票，除非在同一次會議或任何休會上指出該錯誤，否則該錯誤不應使表決結果無效，而且會議主席認為，該錯誤足以使表決結果無效。

103.不得對任何投票人的資格提出異議，除非在提交反對投票的會議或休會或投票中提出反對意見。在該會議上未遭否決的每一票均為有效，而本應點算的每一張未點算的票均不予理會。任何適時提出的異議應提交會議主席，會議主席的決定為最終定論。

104.在投票中，有權投多張票的成員，如果他或她投票，則不需要使用他或她的所有選票或以相同的方式投出他或她使用的所有選票。

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P洛克西和公司代表們

105.委任代表須以書面作出，並須採用任何慣常表格或董事會可能批准的任何其他表格。在符合條件的情況下，委託書的委任可以是：

(a)

硬拷貝形式；或

(b)	以電子形式發送至本公司為此目的提供的電子地址。

106.委託書的委任，不論是以硬拷貝形式或以電子形式作出，均須以本公司或其代表不時批准的方式籤立。在此情況下，委任代表須由委任人或獲委任人正式授權的任何人士籤立，或如委任人為法團，則由正式獲授權人士籤立，或蓋上法團印章或以章程授權的任何其他方式籤立。

107.董事會可在其認為合適的情況下(惟在公司法條文的規限下)(費用由本公司支付)寄發供大會使用的代表表格硬拷貝，並以電子形式發出邀請函，以董事會批准的形式就該會議委任一名代表。委任代表並不妨礙會員親自出席有關會議或投票表決。一名股東可委任一名以上代表出席同一場合，條件是每名該等代表均獲委任行使該股東持有的一股或多股不同股份所附帶的權利。

108.在不損害第七十八條(乙)項或第八十七條第二款的原則下，委派代理人應：

(a)	如果是硬拷貝形式，請親手或郵寄到辦公室或或代表公司為此目的指定的其他地點：

(i)

在召開會議的通知中；或

(Ii)

在由本公司或代表本公司發送的與該會議有關的任何形式的委託書中，

在指定舉行會議或延會的指定時間(或根據第七十八條指定舉行會議的任何延遲時間)(或根據第七十八條指定舉行會議的任何延遲時間)前不少於48小時，指定的人擬在該會議上表決；或

(b)	如果是電子形式，則按照公司法或本章程的規定，可通過電子手段將委託書發送至的任何地址，或公司或代表公司為接收電子形式的委託書而指定的任何其他地址：

(i)

在召開會議的通知中；或

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(Ii)

由本公司或代表本公司就該會議發出的任何形式的委託書；或

(Iii)

公司就該會議發出的任何委派代表的邀請函；或

(Iv)

在由本公司或代表本公司維護並標識本公司的網站上；或

(v)

在指定舉行會議或延期會議的指定時間(或根據第七十八條指定舉行會議的任何延遲的時間)之前不少於48小時，在該指定的人擬投票的會議或延會時間之前；或

(c)	在任何一種情況下，如投票是在要求投票後超過48小時進行的，則須在要求進行投票後但在指定進行投票的時間不少於24小時前，按上述方式交付或接收；或

(d)	如果以硬拷貝形式(不是立即進行投票，而是在被要求投票後不超過48小時內進行投票)在要求投票的會議上提交給會議主席、祕書或任何董事。

在計算本條所述期間時，董事會可在任何情況下指定，除個工作日以外的任何時間不得計入一天中的任何部分。

109.除公司法另有規定外，凡委託書明示由或聲稱由某人代表股份持有人作出、送交或提供：

(a)	公司可將該項委任視為該人有權代表該持有人作出、送交或提供該項委任的充分證據；及

(b)	如本公司或其代表於任何時間提出要求，該持有人須將或促使將作出、送交或提供委任所依據的授權的合理證據(可包括經公證或董事會批准的其他方式證明的授權副本)送交或促使寄送至要求所指明的地址及時間，如要求在任何方面不獲遵從，則委任可被視為無效。

110.依照第一百零八條規定未送達或者未收到委託書的委託書無效。當就同一股份交付或收到兩個或兩個以上有效的委託書以供在同一會議上使用時，最後交付或收到的委託書應被視為取代或撤銷關於該股份的其他委託書，但如果公司確定其沒有足夠的證據來決定一項委託書委任是否與同一股份有關，則其有權確定哪一項委託書委任(如有)被視為有效。在公司法的規限下，本公司可酌情決定就本章程細則而言，委託書何時應被視為已交付或已收到。

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111.委派代表委任應被視為授權委派代表就與委派代表委任有關的股份行使委任股東的全部或任何出席本公司會議及在會上發言及表決的權利。除非有相反規定，否則委派代表的任命對任何休會以及與之相關的會議都有效。

112.本公司無須檢查代表或公司代表是否按照委任其代表的股東發出的任何指示投票。任何未按指示投票的行為不應使決議程序無效。

113.任何身為本公司成員的法團(在本細則中為授予人)可透過其董事或其他管治機構的決議案，授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股份持有人的任何單獨會議上擔任其代表。董事、祕書或為此目的而獲祕書授權的其他人士可要求所有或任何此等人士在準許其行使其權力前出示授權決議案的核證副本。該人士有權(代表設保人)行使設保人如為本公司個人成員時可行使的權力。

114.終止某人作為公司的代表或正式授權代表的授權不影響：

(a)	在決定會議是否有法定人數時，他或她是否計入法定人數；

(b)	他或她在會議上要求的投票的有效性；或

(c)	該人所投選票的有效性，

除非終止通知在相關會議或續會開始前至少24小時或(如以投票方式表決，不是在會議或續會的同一天進行)指定的投票時間前至少24小時送達或收到以下句子所述的終止通知。終止通知應以紙質文件形式送交辦事處或本公司或代表本公司根據章程第108(A)條指定的其他地點，或以電子形式收到，地址為本公司或其代表根據章程第108(B)條指定的地址，而不論任何有關代表委任是以紙質文本形式還是以電子形式完成。(B)終止通知應以書面形式或以電子形式提交至本公司或其代表根據章程第108(A)條指定的地址，或以電子形式收到，不論任何相關代表委任是以硬拷貝形式還是以電子形式完成。

N編號的董事

115.除普通決議案另有決定外，董事(候補董事除外)人數不得少於兩人，但不受任何最高人數限制。

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A委派和退休的董事

116.於每屆股東周年大會上，於發出股東周年大會通告日期的名董事中，須有三分之一的董事退任，或如董事人數並非三人或三的倍數，則須以最接近三分之一的人數退任；但如任何董事於股東周年大會開始時，自上次委任或再度委任以來任職已滿三年或以上，則該董事須於該年度股東大會退任。

117.在符合公司法和本章程規定的情況下，輪值退任的董事，一是希望退任而不再獲連任的董事，二是自上次受聘或連任以來任職時間最長的董事。對於同一天成為或最後一次連任董事的人，除非他們之間另有約定，否則將以抽籤方式決定誰將卸任。每次退任的董事(包括人數和身份)將由召開股東周年大會通知日期的董事會組成決定。於通知日期後但在大會結束前，任何董事均不會因董事人數或身份的任何改變而被要求退任或被免除退任或退任。

118.如本公司在董事輪值退任或其他方式退任的大會上未能填補空缺，則退任董事如願意行事，應被視為已獲重新委任，除非在大會上議決不填補該空缺，或除非有關重新委任董事的決議案於大會上付諸表決但未獲通過。如果即將退休的董事再次被任命，他或她將被視為連續留任董事。

119.除卸任董事外，任何人不得在任何股東大會上被任命為董事，除非：

(a)	他或她是由董事局推薦的；或

(b)	於指定會議日期前不少於7天亦不超過21天，本公司已收到有資格在大會上投票的成員發出的通知，表示擬建議委任該人士，該通知須説明倘若該人士獲委任，則須列入本公司董事名冊的詳情，連同該人士發出的表示願意獲委任的通知。

120.儘管有第一百一十六條和第一百一十七條的規定，如果所有董事在年度股東大會上退任，並且：

(a)	有關委任或重新委任有資格獲委任或再度委任為董事的人士的任何一項或多項決議案，均提交週年股東大會，但均告失敗；及

(b)	會議結束時，董事人數少於第116條規定的最低董事人數，

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所有在那次會議上要求連任的即將退休的董事 (即將退休的董事)須視為再度獲委任為董事，並繼續留任，但卸任董事只可：

(i)	以填補空缺和召開公司股東大會為目的；以及

(Ii)	履行適當的職責以維持本公司的持續經營，並遵守本公司的法律和法規義務。

但不是為了其他目的。

121.在第一百二十條適用的情況下，退任董事須在第一百二十一條所指的年度股東大會後，在合理可行範圍內儘快召開股東大會，並於該大會上退任。如果在根據本條召開的任何會議結束時，董事人數少於第116條規定的最低董事人數，則第121條和本條的規定也適用於該會議。

122.除非公司法另有授權，否則不得提出以單一決議案委任兩名或以上人士為董事的動議，除非大會事先同意作出該動議而沒有任何人投反對票。

123.在上述規限下，本公司可通過普通決議案委任願意出任董事的人士填補空缺或擔任額外董事，亦可決定任何額外董事退任的輪值安排。任命人員填補空缺或擔任額外董事應從會議結束起生效。

124.董事會可委任一名願意擔任董事的人士，以填補空缺或作為額外董事，無論在任何一種情況下，不論任期是否固定。不論委任條款如何，獲委任的董事的任期僅至下一屆股東周年大會為止，在決定將於大會上輪值卸任的董事時，不得將考慮在內。如在股東周年大會上未獲連任，應於股東周年大會結束時離任。

125.在年度股東大會上退任的董事，如果願意行事，可以連任。如果他或她沒有被重新任命，他或她應留任(除非第121條適用)，直到會議任命替代他或她的人，或如果會議沒有這樣做，直到會議結束。

126.董事不得以資格方式持有公司股本中的任何股份。

ALTERNATE 董事

127.任何董事(候補董事除外)可委任任何其他董事或董事會決議批准並願意行事的任何其他人士為候補董事，並可免去他或她如此委任的候補董事的職務。

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128.候補董事有權接收董事會的所有會議以及其委任人為成員的所有董事會委員會會議的通知，出席其委任人未親自出席的任何此類會議並投票，以及在委任人缺席的情況下一般執行其委任人的所有職能(委任候補董事的權力除外)。

129.一名董事或任何其他人士可擔任候補董事代表一名以上董事，而候補董事在董事會或董事會任何委員會會議上，除其本人作為董事所投的一票(如有)外，亦有權就其所代表(且未出席 )的每名董事投一票，但為決定是否有法定人數出席，該候補董事只可計為一票。

130.替任董事可獲本公司支付若其曾擔任董事本可獲適當償還的開支，但無權就其作為替任董事的服務從本公司收取任何酬金，但該委任人可能不時向本公司發出通知指示，否則應支付予其委任人的酬金部分(如有)除外。候補董事有權獲得本公司的賠償，其程度與他或她是董事的程度相同。

131.候補董事不再擔任候補董事：

(a)	其委任人不再擔任董事；但是，董事以輪值或其他方式卸任，但在其卸任的會議上再獲委任或被視為已獲再度委任的，其在緊接其卸任前有效的候補董事委任在其再度獲委任後應繼續有效；或(A)董事在其卸任的會議上再度獲委任或被視為已獲再度委任的，在緊接其卸任前有效的任何候補董事的委任，在其再度獲委任後繼續有效；或

(b)	發生任何事件，如果他或她是董事，會導致他或她辭去董事職務；或

(c)	如果他或她在向公司發出通知後辭職。

132.任何候補董事的委任或免任須由作出或撤銷委任的董事向本公司發出通知，並須於本公司收到該通知(須受第127條所規定的任何批准的規限)後生效，該通知應以硬拷貝形式或以電子形式寄往本公司當時為此目的指定的 (如有)地址 (如有)。

133.除本章程細則另有明文規定外，替任董事在任何情況下均應視為董事。因此，除文意另有所指外，凡提述董事，須視為包括提述候補董事。候補董事應單獨對自己的行為和過失負責，不應被視為任命他或她的董事的代理人。

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P貓頭鷹的這個板子

134.在公司法及本章程細則條文及特別決議案任何指示的規限下，本公司業務由董事會管理，董事會可行使本公司所有權力，包括但不限於出售本公司全部或任何部分業務的權力。章程細則的任何修改及該等指示均不會使董事會先前的任何行為失效，而該等行為若未作出該修改或未發出該指示則屬有效。本細則賦予董事會的權力不受本章程細則賦予董事會的任何特別權力的限制。出席法定人數的董事局會議可行使董事局可行使的一切權力。

135.董事會可在各方面以其認為合適的方式行使由本公司持有或擁有的任何法人團體的股份所賦予的投票權(包括但不限於行使該投票權以贊成委任其成員或其中任何成員為該法人團體的董事的任何決議案，或投票或規定向該法人團體的董事支付酬金)。

DELEGATION 的權力的這個板子

136.董事會可將其任何權力轉授由一名或名以上人士(不一定是董事)組成的任何委員會。董事會亦可將董事會認為適宜由其行使的權力轉授任何人士(毋須為董事)。如轉授條款並無明確相反規定，任何該等轉授應視為包括將全部或任何已轉授的權力轉授一名或多名人士(不論是否董事，亦不論是否以委員會身分行事)的權力，並可在董事會指定的條件規限下作出，並可予撤銷或更改。在董事會施加的任何條件的規限下，由兩名或以上成員組成的委員會的議事程序應受本章程細則管轄，只要這些章程細則能夠適用。

137.董事會可設立地方或分部董事會或機構來管理本公司的任何事務，並可委任任何人士(不必是董事)為地方或分部董事會成員，或任何經理或代理人，並可釐定其酬金。董事會可將董事會授予或可行使的任何權力、授權及酌情決定權轉授任何地方或分部董事會、經理或代理，並可再轉授權力，並可授權任何地方或分部董事會的成員或其中任何成員填補任何空缺並在出現空缺的情況下行事。根據本細則作出的任何委任或轉授可按董事會決定的條款及條件作出。管理局可將任何如此獲委任的人免職，並可撤銷或更改該項轉授，但任何真誠行事及未獲撤銷或更改通知的人，均不受此影響。

138.董事會可設立一個或多個非董事會委員會的行政委員會，由一名或多名人士(無須為董事)組成，以行使本公司的任何行政職能。第136條和第137條的規定不適用於如此設立的任何行政委員會，任何該等行政委員會的職權範圍應由董事會決定，任何該等行政委員會的議事程序應按照董事會制定的任何規定進行。

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139.董事會可透過授權書或其他方式，委任任何人士(不論是否董事)為本公司的代理人，其權力、權限及酌情決定權(不超過歸屬董事會的權力、權限及酌情決定權)及條件由董事會釐定，包括但不限於代理人可將其全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授，並可撤銷或更改該等轉授。

140.董事會可委任任何人士擔任任何職位或職務，而其職稱或職銜包括董事、董事或附屬於本公司任何現有職位或工作的字樣，並可終止任何該等委任或任何該等職稱或職銜的使用。在任何該等職位或職位的稱謂或職稱中加入董事一詞，並不表示持有人為本公司董事，因此持有人在任何方面均無權就本章程細則的任何目的擔任或被視為本公司董事。

BORROWING 權力的這個 B奧德

141.在法例及本章程細則的規限下，董事會可行使本公司所有與借款有關的權力，為本公司所有或任何業務及活動、物業、資產(現時及未來)及未催繳股本提供抵押，以及發行債權證及其他證券。

142.董事會將限制本公司的淨借款(該詞的定義見第143條)，並在其可能的範圍內限制本公司的附屬業務的借款淨額。本公司及其附屬公司統稱為本集團。董事會將不會允許本集團的借款淨額超過本集團經調整資本及儲備(如第147條所界定的 )的兩倍，除非股東已通過普通決議案予以批准。除非本條有特別規定，否則本集團一名成員欠另一名成員的任何借款將不會被考慮在內。

143.就第142條而言，淨借款指借款總額減去現金(這些術語分別在第144條和第145條中定義)。

144.就第143條而言，本集團的借款總額 是否包括所有借款，此外：

(a)	本集團成員均無實益權益但由本集團成員擔保支付或償還的任何借款的本金金額；

(b)	任何集團成員於發行的任何債券(不論有擔保或無擔保)的未償還本金金額，而本集團成員並無在本金中擁有實益權益，不論該債券的部分或全部是以現金以外的代價發行的；及

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(c)	在為集團任何成員開立的承兑信用證項下未支付的金額，該承兑信用證為承兑信用證，而該承兑信用證不是在正常業務過程中購買貨物的貿易匯票的承兑匯票。

但將明確排除：

(d)	除贖回深度貼現債券應支付的溢價外，在最終償還任何借款(或被視為借款)時應支付的任何固定或最低溢價；

(e)	在該六個月期間，本集團任何成員公司在六個月內償還全部或部分其他借款的借款金額；

(f)	根據任何租賃或租賃安排到期或到期的金額；

(g)	非公司全資擁有的子公司所藉資金的一部分。排除的比例將相當於借款人股本中非由本公司直接或間接持有的百分比；以及

(h)	在正常業務過程中用於向第三方提供貸款的所有借款，這些貸款直接或間接以不動產或不動產利息為抵押。

145.就第143條而言，現金將包括銀行現金、手頭現金或存款現金及本集團資金所投資的任何有價證券，以及根據本集團在編制其最新綜合經審核賬目時使用的公認會計原則將被視為現金的任何其他項目，但不包括為第144(E)條所述目的持有的任何資金。

146.任何外幣金額將在計算借款淨額時換算為本集團在最近一次經審計的綜合賬目中使用的本位幣。在設定匯率時，董事會將在任何方便的天使用倫敦的匯率，不超過計算日期的前七天。然而，如果這樣的計算意味着借款總額較少，董事會可以在計算日期前六個月使用倫敦的匯率。用於這兩項計算的匯率均為倫敦收盤當天的中間市場匯率。

147.該公司的調整後的資本和儲備將從集團最新經審核綜合資產負債表中提取的金額(該等金額為第148條所述金額)開始，然後進行第149條所述的調整。

148.為了根據第147條建立本公司的經調整資本和儲備，從本集團最新經審計的綜合資產負債表中提取的金額應包括：

(a)	公司已發行股本的實繳金額；及

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(b)	本集團的綜合資本及收入儲備(包括任何股份溢價賬、資本贖回儲備、資產重估產生的任何盈餘以及本集團綜合損益表及其他儲備的餘額)的金額。

(但在已作出扣除或調整的範圍內，每宗個案除外)。

149.為了根據第147條建立本公司的經調整資本和儲備，從本集團最新的綜合資產負債表(根據第148條)中提取的總額應根據以下因素進行適當的調整：

(a)	自本集團最新經審核的綜合資產負債表之日起，本公司已發行股本的實繳金額或本集團的綜合資本和收入儲備金額的任何變化；

(b)	自最近一次經審計的綜合資產負債表日期以來，從資本和收入準備金或損益表中作出、推薦或申報的現金或非現金分配(正常優先股息和中期股息除外)，且該資產負債表中未作任何撥備；以及(B)從最近一次經審計的綜合資產負債表之日起從資本和收入儲備金或損益表中作出、推薦或申報的現金或非現金分配(從最近一次經審計的綜合資產負債表之日起的利潤中支付的正常優先股息和中期股息除外)

(c)	董事會和審計師認為應該反映的任何其他情況，

(除已作出扣除或調整的範圍外)。

150.就細則第149條而言，已配發的股份將被視為已發行；於六個月內催繳或應付的股份將被視為已繳款；而任何以現金換取的股份如已無條件承銷但尚未繳足，則發行所得款項將被視為已支付，若款項於配發後六個月內到期，則該等股份將被視為已發行。

151.審計師出具的有關調整後資本和準備金金額的證明將是決定性的，對所有相關各方都具有約束力。董事會可以依賴真誠作出的調整後資本和準備金的估計，如果因此無意中超過了借款限額，則在董事會得知超過限額後的三個月內，可以忽略超出的部分。

152.與本公司或其任何附屬公司進行交易的人員無需擔心是否遵守借款限額。違反借款限額而發生的借款或提供的擔保將不會無效或無效，除非貸款人或擔保的接受者在借款或提供擔保時已明確通知已經或將因此而違反限額。

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D標準化和刪除的董事

153.任何人在下列情況下即不再擔任董事：

(a)	依照公司法規定不再擔任董事或者被法律禁止擔任董事的；

(b)	已針對該人作出破產令；

(c)	與該人的債權人達成債務重整協議，一般是為了清償該人的債務；

(d)	治療該人的註冊醫生向公司提出書面意見，述明該人在身體上或精神上已無能力擔任董事，並可繼續擔任董事超過三個月；

(e)	公司收到董事通知，董事將辭職或退職，且該辭職或退職已按其規定生效，或其董事職位已依照第一百二十四條的規定辭去董事職務；(四)公司已收到董事辭職或退職通知，且該辭職或退職已按規定生效，或其董事職務已依照第一百二十四條的規定辭去董事職務；

(f)	該人在未經董事會允許的情況下連續六個月以上未出席在此期間舉行的董事會會議，且其替補董事(如有)在此期間沒有代替其出席，董事會決定其職位離職；或

(g)	該人員收到由不少於四分之三的其他董事簽署的通知，聲明該人員應停止擔任董事。在計算須向董事發出該通知的董事人數時，(I)不包括由其委任的替任董事以其身份行事；及 (Ii)就此目的而言，一名董事及由其委任並以其身份行事的任何候補董事應構成一名董事，因此任何一名董事發出的通知均應足夠。

154.本公司可通過普通決議案罷免任何董事(儘管本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定，但不影響該董事可能因違反任何該等協議而提出的任何損害賠償申索)。根據本章程細則罷免董事的任何決議案無需特別通知，任何根據本章程細則建議罷免的董事均無任何特別權利抗議其罷免。本公司可通過普通決議案委任另一人取代根據本細則被免職的董事。任何如此獲委任的人士，就決定其或任何其他董事輪值卸任的時間而言，應視為其已於其所取代的董事最後一次當選為董事之日成為董事。如無上述委任，則因罷免董事而出現的空缺可作為臨時空缺填補。

155.當一名董事因任何原因不再擔任董事時，他或她將自動停止擔任他或她以前擔任過的任何董事會委員會或小組委員會的成員。

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156.儘管該等條文第217(4)(A)、218(4)(A)及219(6)(A)條另有規定，公司法第215至221條所載有關就董事(或與該等董事有關連的人士)因失去職位而向董事(或與該等董事有關連的人士)支付款項(以及該等付款須經股東批准的情況)的條文適用於本公司，而本公司須遵守該等條文，猶如該等條文適用於在英國註冊成立的公司一樣。

N在……上面-執行人員董事

157.在公司法條文的規限下，董事會可與任何未擔任執行職務的董事訂立、更改及終止向本公司提供服務的協議或安排。除第一百五十八條及第一百五十九條另有規定外，任何該等協議或安排均可按董事會決定的條款訂立。

158.未擔任執行職務的董事的一般酬金(不包括根據本章程任何其他條文應付的金額)每年合計不得超過1,500,000 GB或本公司不時通過普通決議案釐定的較高金額。在此情況下，每位該等董事須獲支付其服務(應視為每日累算)的費用，酬金由董事會不時釐定。

159.任何不擔任行政職務及執行董事會認為不屬於董事一般職責範圍的特別服務的董事，可(在不損害第158條規定的情況下)獲支付董事會可能釐定的額外費用、薪金、佣金或其他形式的額外酬金。

DIRECTORS公司費用

160.董事可獲支付因出席董事會會議或董事會委員會會議、本公司任何類別股份或債權證持有人的股東大會或個別會議，或因履行職責而適當支出的所有差旅費、住宿費及其他開支。(B)董事可獲支付因出席董事會會議或董事會委員會會議、本公司任何類別股份或債權證持有人的股東大會或個別會議，或因履行職責而適當支出的所有差旅費、住宿費及其他開支。

E高管董事

161.在公司法條文的規限下，董事會可委任一名或多名董事會成員擔任本公司任何執行職位(核數師除外)，並可與任何該等董事訂立協議或安排，以供本公司聘用他或她或由他或她提供董事一般職責範圍以外的任何服務。任何該等委任、協議或安排可按董事會釐定的條款作出，包括但不限於有關酬金的條款。董事會可撤銷或更改任何該等委任，但不得損害被撤銷或更改委任的人士因撤銷或更改而對本公司可能擁有的任何權利或索償。

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162.如董事不再擔任董事，任何執行職位的委任均會終止，但不損害該董事因此而對本公司可能擁有的任何權利或索償。(B)如董事不再擔任董事，則該董事的委任將會終止，但不會損害該董事可能因此而對本公司擁有的任何權利或索償。被任命擔任行政職務的董事不應僅僅因為其擔任該行政職務的任期終止而停止擔任董事。

163.擔任執行職務的任何董事的薪酬應由董事會決定，可以是任何形式，包括但不限於加入或繼續加入本公司設立或設立的任何計劃(包括任何股份收購計劃)或基金，或為僱員或其家屬提供退休金、人壽保險或其他福利，或在退休時或退休後向其家屬支付退休金或其他福利的計劃或基金的成員資格。

DIRECTORS公司利益

164.董事必須避免他或她擁有或可能擁有與公司利益衝突或可能衝突的直接或間接利益的情況。如該事項已獲董事授權，則不會違反此項責任。董事會可授權根據本章程細則向其建議的任何事項，如未獲授權，將涉及董事如上所述的失職行為，包括但不限於與董事擁有或可能擁有與公司利益衝突或可能衝突的利益的情況有關的任何事項。只有在以下情況下，任何此類授權才有效：

(a)	在審議該事項的會議上符合任何有關法定人數的要求，而不計算有關的名董事或任何其他有利害關係的董事；及

(b)	這件事沒有經過他們的投票就同意了，或者如果他們的選票沒有計算在內，就會同意。

董事會可(不論在給予授權時或其後)作出任何該等授權，但須受其明確施加的任何限制或條件所規限，但該等授權須在許可範圍內以其他方式給予。董事會可隨時更改或終止任何此類授權。

就本條款而言，利益衝突包括利益和義務衝突以及義務衝突，利益包括直接利益和間接利益。

165.但他或她已向董事會披露其利益的性質和程度，根據《公司法》第七十五條和本章程，他或她必須披露董事(儘管他或她擔任董事職務)：

(a)	可能是與公司的任何交易或安排的一方，或在與公司的任何交易或安排中有利害關係，或公司以其他方式(直接或間接)有利害關係；

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(b)	可由他或她的公司以專業身份為公司行事( 審計師除外)，他或她的公司有權獲得專業服務的報酬，猶如他或她不是董事一樣；以及

(c)	可以是任何法人團體的董事或其他高級人員，或受僱於任何法人團體，或與任何法人團體進行交易或安排的一方，或在其他方面與任何法人團體有利害關係的法人團體：

(i)

公司作為會員或其他身份(直接或間接)擁有權益；或

(Ii)

在公司的要求或指示下，他或她與該公司有這樣的關係。

166.董事無須因其職位而就其從任何職位或受僱工作、從任何交易或安排或從任何法人團體的任何權益所得的任何酬金或其他利益向公司負責：

(a)	其接受、加入或存在已獲董事會依據第一百六十四條批准(在任何該等情況下，須受該項批准所受的任何限制或條件規限)；或

(b)	憑藉第一百六十五條(A)、(B)或(C)項允許他或她持有或進入的；

收取任何該等薪酬或其他福利，亦不構成違反其作為本公司董事的職責。

167.根據公司法第75條，第165條規定的任何披露可於董事會會議上以書面通知或一般通知或其他方式作出。如董事並不知悉某項權益，或該董事並不知悉有關的交易或安排，則無須就該權益作出申報。為此目的，董事被視為知悉其理應知悉的事項。

168.董事對他或她以本公司董事以外的身份取得或已取得的任何資料，並對另一人負有保密責任，毋須對本公司負任何責任。但是，如果他或她與該另一人的關係引起利益衝突或可能的利益衝突，則本條僅在董事會根據第164條批准這種關係存在的情況下適用。具體而言，董事不應因其未能履行以下義務而違反其對公司的一般義務：(br}該董事與該另一人之間的關係引起利益衝突或可能的利益衝突時，本條僅在董事會根據第164條批准該關係的存在的情況下適用。具體而言，董事不得因其未能履行以下義務而違反其對公司的一般職責：

(a)	向董事會或本公司的任何董事或其他高級管理人員或員工披露任何此類信息；和/或

(b)	在履行公司董事職責時使用或應用任何此類信息。

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169.如果一名董事與另一人的關係已經董事會根據第164條批准，而他或她與該人的關係引起利益衝突或可能的利益衝突，則該董事不應違反其對公司的一般義務，因為他：

(a)	缺席將會或可能討論與利益衝突或可能的利益衝突有關的任何事項的董事會會議，或缺席任何該等事項的會議或其他討論；及/或

(b)	作出安排，不接收本公司發送或提供的與引起利益衝突或可能的利益衝突的任何事項有關的文件和信息，和/或由專業顧問接收和閲讀該等文件和信息。

只要他或她合理地相信這種利益衝突或可能的利益衝突存在。

170.第一百六十八條和第一百六十九條的規定不損害任何公平原則或法律規則，該原則或規則可免除董事：

(a)	在本條款要求披露的情況下披露信息；或

(b)	出席第一百六十九條所指的會議或討論，或接收第一百六十九條所指的文件和信息，在本章程或法律規定必須出席或接收此類文件和信息的情況下。

G比率, 養老金和保險

171.董事會可(藉設立或維持計劃或其他方式)向本公司或其任何附屬業務或與其任何一項業務有聯繫的任何法人團體的任何過往或現任董事或僱員，以及其任何家庭成員(包括配偶、民事合夥人、前配偶及前民事合夥人)或任何受其供養的人士提供利益，不論是以支付酬金或退休金、或以保險或其他方式提供。並可(以及在他或她停止擔任該職位或受僱工作之前或之後) 向任何基金供款，併為購買或提供任何該等福利支付保費。

172.在不損害第247條規定的情況下，董事會可行使本公司的所有權力，為下列任何人購買和維持保險，或為其利益購買保險：

(a)	本公司或任何機構的董事、高級管理人員、僱員或核數師，該機構是或曾經是本公司的控股公司或附屬企業，或本公司或該控股公司或附屬企業擁有或曾經擁有任何(直接或間接)權益，或與本公司或該控股公司或附屬企業或以任何方式結盟或聯繫；或

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(b)	本公司或本條 (A)段所提述的任何其他團體的僱員擁有或曾經擁有權益的任何退休金基金的受託人，

包括但不限於對該人員在實際或聲稱執行或履行其職責時，或在行使或聲稱行使其權力時，或因其在中與相關機構或基金的職責、權力或職務有關的任何作為或不作為而招致的任何責任的保險。

173.任何董事或前董事均毋須就根據本章程細則提供的任何利益向本公司或股東交代。收取任何該等利益並不會取消任何人士出任或成為本公司董事的資格。

174.董事會現獲授權就本公司或其任何附屬業務的全部或部分業務的停止或轉讓而為本公司或其任何附屬業務所僱用或前僱用的任何人士的利益而制定適當的撥備。任何該等條文須由董事會根據公司法第247條通過決議案作出，猶如本公司為該等條文適用的在英國註冊成立的公司。

P玫瑰花的這個板子

175.除本章程細則另有規定外，董事會可按其認為適當的方式規管其議事程序。董事可以召開董事會會議，祕書應董事的要求向每位董事發出會議通知。董事會會議通知如親自或以口頭方式發給董事，或以硬拷貝形式寄往董事最後為人所知的地址或他或她當時為此目的代表本公司指定的其他地址(如有)，或以電子形式發送至他或她當時代表本公司為此目的指定的地址(如有)，則該通知應被視為已向董事發出，或以硬拷貝形式寄往他或她最後為此目的而為此目的而指定的地址或他或她當時代表本公司為此目的指定的其他地址(如有)，則該通知應被視為已發給董事，或以硬拷貝形式寄往該董事最後為人所知的地址或他或她當時代表本公司為此指定的其他地址(如有)。董事亦可要求董事會將董事會會議通知以硬拷貝形式或電子形式發送至他或她當時代表本公司為此目的而指定的任何臨時地址，但如沒有向董事會提出該等要求，則毋須向當時不在本公司指定通常地址的任何董事發送董事會會議通知，以便向該董事發出通知。在考慮會議通知期是否足夠時，不在為向該董事提供通知的目的而向本公司指定的通常地址的董事不得被考慮在內。會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，董事會主席有權投第二票或決定性一票。任何董事均可放棄會議通知，而任何此類放棄均可追溯。如董事會決定，根據本細則發出的任何通知無須以書面作出，而任何該等決定可具追溯力。

第|49頁

176.處理董事會事務的法定人數可由董事會確定，除非如此確定在任何其他數字，否則法定人數應為兩人。如果委任人不在場，只擔任候補董事的人可計入法定人數。任何在董事會會議上不再擔任董事的董事如無董事反對，可繼續出席並擔任董事並計入法定人數，直至董事會會議結束。

177.除非第121條適用，否則繼續留任的董事或單一留任董事可行事，即使其人數出現任何空缺，但如董事人數少於法定人數，則留任的董事或一名董事只可為填補空缺或召開股東大會而行事。

178.董事會可委任其中一人為董事會主席，亦可委任其中一人為副主席，並可於隨時罷免其中任何一人的職務。除非他或她不願意這樣做，否則被任命為主席的董事或代替他或她被任命為副主席的董事應主持他或她出席的每一次董事會會議。如果沒有董事擔任這兩個職位，或者如果主席和副主席都不願意主持會議，或者他們在指定的會議時間後十分鐘內都沒有出席，出席的董事可以在他們當中指定一人擔任會議主席。

179.董事會會議或董事會委員會會議或以董事或候補董事身份行事的人所做的一切行為，即使事後發現任何董事或委員會任何成員或候補董事的任命有缺陷，或其中任何一人被取消任職資格，或已離任，或無權投票，均應有效，猶如所有此等人士均已獲正式任命，符合資格並繼續擔任董事或(視屬何情況而定)繼續擔任董事或(視屬何情況而定)。

180.經所有有權收取董事會或董事會委員會會議通知的董事(不少於組成董事會法定人數所需的董事人數)同意的書面決議案，其效力及作用猶如該決議案已在正式召開及舉行的董事會會議或(視情況而定)董事會委員會會議上通過。為此：

(a)	當公司收到公司的文件，表明他或她同意以法案允許的方式認證相關形式的文件時，董事表示同意擬議的書面決議(就像公司是該等規定適用的在英國註冊的公司一樣)；

(b)	董事可將文件以硬拷貝或電子形式寄往本公司當時為此目的而指定的地址(如有)；

(c)	如果候補董事表示同意擬議的書面決議，他或她的委任人不需要也表示同意；以及

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(d)	如果董事表示同意擬議的書面決議，由他或她任命的替補董事不需要同時表明他或她以該身份同意。

181.在不影響細則第175條第一句的情況下，如有權出席董事會會議或董事會委員會會議的所有或任何人士能夠(直接或以電子通訊)向所有出席或視為同時出席的所有人士發言併發言，則就所有目的而言，均應視為出席。如此被視為出席的董事有權投票，並據此計入法定人數。此類會議應視為在召開會議的地點舉行，或(如果該地點沒有董事出席)召集人數最多的參會者，或如果沒有這樣的小組，則在會議主席所在的地點舉行。(br}如果該地點沒有董事出席，則應被視為在與會者人數最多的地點舉行，或如果沒有該等小組，則視為在會議主席所在的地點舉行。本條款中的會議一詞應作相應解釋。

182.除本章程細則另有規定外，董事不得在董事會會議或董事會委員會會議上就其擁有權益(除憑藉其於本公司股份或債權證或其他證券的權益，或以其他方式持有或透過本公司擁有的權益)的任何決議案投票，而該決議案可合理地被視為可能與本公司的利益產生衝突，除非該決議案僅因該決議案涉及以下一項或多項事項而產生：

(a)	對其本人或任何其他人應公司或其任何附屬企業的要求或為其利益而借出的款項或承擔的義務提供擔保、保證或賠償；

(b)	就本公司或其任何附屬業務的債務或義務提供擔保、保證或彌償，而董事已根據擔保或彌償或提供擔保對該債務或義務承擔全部或部分責任(不論是單獨或與他人共同承擔責任)；

(c)	與公司或其任何附屬公司認購或購買的股票、債券或其他證券要約有關的合同、安排、交易或建議，其有權或可能有權作為證券持有人蔘與要約，或有權參與其將參與的承銷或分承銷；該合同、安排、交易或建議是關於公司或其任何附屬業務的認購或購買要約的合同、安排、交易或建議，其有權作為證券持有人蔘與要約，或有權參與其將參與的承銷或分承銷；

(d)	與任何其他法人有關的合同、安排、交易或建議，如果他或她或與他或她有關聯的任何人直接或間接地擁有權益，無論是作為高級管理人員、成員、債權人或其他身份，只要他或她與他或她有關聯的任何人據其所知並不持有1%的權益(如該詞在該法第820至825條中使用的 )。或更多該法人團體(或任何其他法人團體(他或她的權益是通過該法人團體獲得的)的任何類別股本(不包括作為庫存股持有的任何類別的股份)或有關法人團體成員可享有的投票權(就本條而言，任何該等權益被視為在所有情況下相當可能會與本公司的利益產生衝突)；

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(e)	為本公司或其任何附屬業務的員工的利益而訂立的合同、安排、交易或建議，而該合同、安排、交易或建議不授予該員工任何通常不給予該安排所涉及的員工的特權或利益；以及

(f)	本公司有權為本公司任何董事或包括本公司董事在內的人士購買或維護或為其利益購買或維護的任何保險的合同、安排、交易或建議。

就本細則而言，就替任董事而言，其委任人的權益須視為該替任董事的權益，而不損害該替任董事在其他情況下擁有的任何權益。

183.本公司可通過普通決議案，全面或就任何特定事項暫停或放寬本章程細則禁止董事在董事會會議或董事會委員會會議上投票的任何條文。

184.如正在考慮有關委任(包括但不限於釐定或更改委任條款)兩名或以上董事擔任本公司或本公司擁有權益的任何法人團體的職位或職位的建議，該等建議可分別就每名董事予以考慮。在此情況下，每名有關的董事均有權就各項決議案投票，但有關其本身委任的決議案除外。

185.如在董事會會議或董事會委員會會議上出現有關董事表決權的問題，可在會議結束前將問題提交會議主席，而他或她對除他或她本人以外的任何董事的裁決為最終及最終定論，除非有關董事的利益的性質或程度並未公平披露。如有關會議主席出現任何該等問題，應由董事會決議案決定(主席不得表決)，而該決議案將為最終及決定性的決議案，除非主席的權益性質及範圍未予公平披露。

S復活節

186.在公司法條文的規限下，祕書由董事會按其認為合適的任期、酬金及條件委任。任何如此委任的祕書可由董事會免職，但不影響因違反其與本公司之間的任何服務合約而提出的任何損害賠償申索。

M入室

187.董事會應安排記錄會議記錄，以便：

(a)	委員會作出的所有人員委任；及

第|52頁

(b)	本公司會議的所有議事程序、本公司股本中任何類別股份的持有人、董事會及董事會委員會，包括出席每次該等會議的董事姓名。

188.任何該等會議紀錄如聲稱經其所關乎的會議或下一次會議的主席認證，即為會議議事程序的充分證據，而無須進一步證明其中所述的事實。

T他封印

189.印章須經董事會決議授權方可使用。董事會可決定由誰來簽署任何蓋章的文件。如果沒有，則應由至少一名董事和祕書或至少兩名董事簽署。任何文件均可加蓋印章，或通過在文件上打印印章或其傳真件，或通過任何其他方式在文件上加蓋印章或其傳真件來簽章。在文件上加蓋印章或印章或其傳真件可通過任何其他方式在文件上加蓋印章或傳真件。經董事會決議授權，以公司法允許的任何方式籤立並由本公司籤立的文件(以任何形式的文字)具有與蓋章籤立相同的效力。

190.董事會可通過決議案一般或於任何特定情況下決定，代表任何其他證券的任何股份或債權證或可用某些機械或電子方式加蓋或印製任何簽名，或如屬蓋上印章的股票，則無須附有任何簽名。

REGISTERS

191.在公司法及法規的規限下，本公司可在任何地方備存海外或本地或其他登記冊，董事會可制定、修訂及撤銷其認為合適的有關備存該登記冊的任何規例。

192.董事會為此目的任命的任何董事、祕書或任何其他人有權認證和證明為以下各項的真實副本和摘錄：

(a)	任何構成或影響公司章程的文件，無論是硬拷貝形式還是電子形式；

(b)	本公司、本公司股本中任何類別股份的持有人、董事會或董事會任何委員會通過的任何決議，無論是硬拷貝形式還是電子形式；以及

(c)	與公司業務有關的任何賬簿、記錄和文件，無論是硬拷貝形式還是電子形式(包括但不限於帳目)。

如果以這種方式證明，一份看來是決議副本的文件，或者是本公司、本公司股本中任何類別股份的持有人、董事會或董事會委員會的會議記錄或會議記錄摘錄，

第|53頁

無論是硬拷貝形式還是電子形式，均應為與本公司打交道的所有人士信賴的確鑿證據，證明決議案已正式通過，或會議記錄或會議記錄摘錄是正式組成的會議議事程序的真實和準確記錄。

D常春藤

193.在公司法條文的規限下，本公司可根據股東的各自權利以普通決議案宣派股息，但股息不得超過董事會建議的數額。

194.在公司法條文的規限下，如董事會認為中期股息根據本公司的財務狀況是合理的，董事會可派發中期股息。如果股本分為不同類別，董事會可以：

(a)	向賦予遞延或非優先股息權利的股票以及賦予股息優先權利的股票支付中期股息，但在支付時，任何優先股息逾期未支付的，不得向具有遞延或非優先權利的股票支付中期股息；以及

(b)	如董事會認為可供分派的利潤值得支付，則按其釐定的間隔支付按固定利率支付的任何股息。

如董事會真誠行事，則不會就賦予優先權利的股份持有人因合法支付任何遞延或非優先權利股份的中期股息而蒙受的任何損失承擔任何責任。

195.股息可以董事會決定的任何一種或多種貨幣宣佈和支付。董事會亦可釐定匯率及以任何貨幣釐定股息價值的相關日期。

196.除股份所附權利另有規定外，所有股息均須按派發股息的股份的實繳股款宣派及支付；但就本條而言，任何於催繳股款支付日期前就股份支付的款項均不得視為股份股息。所有股息均須按派發股息期間任何一段或多段期間的股份實繳金額按比例分配及支付；但如任何股份的配發或發行條款規定其須自特定日期起享有股息，則該股份應相應享有股息。

197.宣派股息的股東大會可根據董事會的建議，以普通決議案指示股息須以資產(包括但不限於另一法人團體的已繳足股份或債權證)的分派全部或部分清償。董事會可作出其認為合適的任何安排，以解決與分派有關的任何困難，包括但不限於(A)釐定任何資產的分派價值，(B)根據該價值向任何成員支付現金，以調整成員的權利，及(C)將任何資產歸屬受託人。

第|54頁

198.如獲本公司普通決議案授權，董事會可向任何股份持有人提出選擇收取入賬列為繳足股款的股份的權利，而非就普通決議案指定的全部或任何股息(或部分股息，由董事會釐定)收取現金的權利。要約應符合條款和條件，並應按照細則第199條規定的方式提出，或在符合該等規定的情況下，按照普通決議案規定的方式提出。

199.下列規定適用於上文第一百九十八條所指的普通決議以及根據該決議和第一百九十八條作出的任何要約。

(a)	普通決議可以規定特定的股息，也可以規定在一定期間內宣佈的全部或任何股息。

(b)	每位股票持有人應有權獲得儘可能接近該數量的新股，其價值等於(但不大於)該股東選擇放棄的股息的現金金額(不考慮任何税收抵免)。新股)。為此，每股新股的價值應為：

(i)

相當於本公司普通股的平均報價，即該等股票首次報價當日(不包括相關股息)以及隨後的四個交易日在倫敦證券交易所(London Stock Exchange Plc)的平均市場報價(該等股票是從正式上市的股票名單中衍生出來的)；或

(Ii)

以普通決議規定的任何其他方式計算，

但不得低於新股的面值。

(c)	核數師就任何股息的新股價值發出的證明書或報告，即為該價值的確證。

(d)	於宣佈將宣派或建議派發任何股息之時或在實際可行範圍內儘快，如董事會擬就該股息提出選擇，則董事會亦須公佈該意向。如董事會在釐定配發基準後決定繼續進行要約，則董事會須將向股份持有人提出的條款及選擇權條件通知股份持有人，列明須遵循的程序及地點，以及提交修訂或終止現有選舉的通知以生效的最遲時間。

(e)	董事會不得進行任何選舉，除非董事會有足夠權力配發股份及在配發基準確定後可撥出的足夠儲備或資金以使其生效。

(f)	如董事會認為向股份持有人提出要約將會或可能涉及違反任何地區的法律，或基於任何其他原因不應向他們提出要約，則董事會可將任何股份持有人排除在任何要約之外。

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(g)	股息(或已提供選擇權的那部分股息)不得以現金支付已作出選擇的股份(選派股份)，而代之以按本條 (B)段所述基準向每位選擇股份持有人配發有關數目的新股。為此，董事會應從任何儲備金或基金(包括但不限於損益表)當時入賬的任何款項中撥出一筆相等於將予配發的新股份面值總額的款項，並將其悉數用於繳足根據本細則(B)段所述基準而配發及分派予每名選擇股份持有人的適當數目的新股份。

(h)	配發後的新股在各方面與當時已發行的同類別繳足股款股份享有同等地位，但彼等無權參與有關股息。

(i)	不得配發任何零星的股份。董事會可就任何零碎權益作出其認為合適的撥備，包括(但不限於)就其零碎權益向持有人支付現金、就本公司或由本公司或向任何持有人或由任何持有人或由任何持有人或其代表應計、保留或累積零碎權益的全部或部分利益的撥備，或將任何應計、保留或累積撥備用於向任何持有人配發繳足股款股份。

(j)	董事會可作出其認為必要或適宜的一切行為及事情，以根據本細則或與根據本細則提出的任何要約相關的方式實施任何股份的配發及發行，並可授權任何代表有關持有人行事的人士與本公司訂立協議，就該等配發或發行及附帶事宜作出規定。根據該授權訂立的任何協議均有效，對有關各方均有約束力。

(k)	董事會可根據本條酌情修改、暫停或終止任何要約。

200美元。董事會可從就股份應付予任何股東的任何股息或其他款項中扣除該股東目前就該股份應付予本公司的任何款項。如任何人士透過轉傳方式有權獲得股份，董事會可保留就該股份應付的任何股息，直至該人士(或該人士的受讓人)成為該股份的持有人為止。

201.就股份而須支付的任何股息或其他款項可予支付：

(a)

現金；或

(b)	以支票或匯票支付給持有人或有權獲得付款的人，或按持有人或有權獲得付款的人的指示付款；或

第|56頁

(c)	通過任何直接借記、銀行或其他資金轉賬系統支付給持有人或有權獲得付款的人，或在切實可行的情況下，通過持有人或有權獲得付款的人向公司發出通知指定的人；或

(d)	通過董事會批准並由持有人或有權獲得付款的人士同意(以本公司認為適當的形式)的任何其他方法，包括但不限於通過相關係統(受相關係統的設施和要求的限制)支付的無憑證股份。

202.如果兩個或兩個以上的人登記為任何股份的聯名持有人，或者有權通過轉送共同獲得一股股份，公司可以：

(a)	向其中任何一人支付就該股份應付的任何股息或其他款項，其中任何一人均可就該項付款開出有效收據；及

(b)	就細則第201條而言，就股份而言，須依賴其中任何一人的書面指示、指定或協議或向本公司發出的通知。

203.支票或付款單可郵寄：

(a)	股份由單一持有人持有的，寄至股份持有人的登記地址；或

(b)	如持有人為兩人或多於兩人，則寄往登記冊上最先指名的人的登記地址；或

(c)	如果某人通過傳送有權獲得股份，則將其視為將根據第222條發送的通知；或

(d)	在任何情況下，寄往有權獲得付款的人通過通知公司指示的人和地址。

204.由開具支票或匯票的銀行支付支票或匯票，或由被指示進行轉讓的銀行按照相關係統的設施和要求付款(如果相關係統是CREST，可包括由公司或任何人代表公司向相關係統的運營者發出指令，將其記入持有人或聯名持有人的現金備忘錄賬户的貸方，或在公司允許的情況下)，或就無憑據股票進行轉賬或支付。公司或任何人代表公司向相關係統的運營者發出指令，將其記入持有人或聯名持有人的現金備忘錄賬户的貸方，或在公司允許的情況下，根據相關係統的設施和要求進行付款。(br}持有人或聯名持有人可能直接以書面通知該等人士)對本公司而言是良好的解除責任。有關銀行或系統根據本章程細則發出的每張支票或匯款單或轉賬的每一筆資金，均由持票人或有權轉賬的人承擔風險。本公司不對本公司根據第201條使用的任何方式在付款過程中損失或延誤的任何款項承擔責任。

205.除非股份附帶的權利另有規定，否則就股份應付的任何股息或其他款項不得計入本公司利息。

第|57頁

206.任何股息自到期支付日期起計已有12年無人認領，如董事會議決，該股息將被沒收，並停止繼續欠本公司。有關股份的任何無人認領股息或其他應付款項可(但無須)由本公司存入獨立於本公司本身賬户的賬户。該等付款並不構成本公司為該公司的受託人。本公司有權停止以郵寄或其他方式向股東寄發股息單及支票，如該等票據已連續兩次退回該股東而未交付或未兑現，或在一次該等情況後，合理查詢未能確定該股東的新地址，則本公司有權停止以郵遞或其他方式向該股東寄發股息單及支票。如任何股東申領股息或兑現股息單或支票，本細則賦予本公司的權利即告終止。

C應用的利潤和儲量

207.董事會可在本公司普通決議案授權下：

(a)	在符合本條規定的情況下，決議將公司未分配利潤資本化，該利潤不需要支付任何優先股息(無論它們是否可用於分配)或記入任何儲備或其他基金貸方的任何款項，包括但不限於公司股票溢價賬户和資本贖回儲備(如果有的話)；

(b)	將決議擬資本化的款項在相關決議案指定的記錄日期撥給如果以股息方式按相同比例分配則有權獲得該款項的成員或任何類別的成員；

(c)	代表他們將這筆款項用於或用於支付他們分別持有的任何股份當其時未支付的金額(如果有)，或用於全額償還公司的股份、債券或其他債務，面值相當於該金額，但就本條而言，股份溢價賬户、資本贖回儲備和任何無法分配的利潤只能用於支付將分配給入賬列作繳足的成員的股份；

(d)	按上述比例，或按其指示，或部分以一種方式，部分以另一種方式，將入賬列為全額支付的股票、債權證或其他債務分配給該等成員；

(e)	如果股票或債券根據本條成為或將成為零碎分配，為任何零碎權利提供他們認為合適的撥備，包括但不限於授權將其出售和轉讓給任何人，決議儘可能以正確的比例進行分配，但不完全如此，完全忽略零碎，或決定向任何成員支付現金，以調整所有各方的權利；

第|58頁

(f)	授權任何人代表所有相關成員與公司簽訂協議規定：

(i)

分別向會員配發他們在資本化時有權獲得的任何股份、債券或其他義務，計入入賬列為全額繳足；或

(Ii)

本公司代表股東通過運用其決議資本化金額的各自比例，支付其現有股份未支付的剩餘金額或其任何部分。(##*$$，##**$$}

而根據該權限訂立的任何協議對所有該等成員均具約束力；

(g)	一般地作出執行該普通決議所需的一切作為和事情；以及

(h)	就本細則而言，除非有關決議案另有規定，否則如本公司於有關決議案指定的記錄日期持有有關類別的庫存股股，則本公司將被視為有權收取該等庫存股的股息，而假若該等庫存股由本公司以外的人士持有則應支付的股息。

R記錄日期

208.儘管本章程細則有任何其他規定，本公司或董事會可：

(a)	將任何日期定為任何股息、分配、分配或發行的記錄日期，而該日期可在宣佈、支付、分配或發行股息、分配、分配或發行的任何日期之前或之後的任何時間；

(b)	為決定哪些人士有權出席公司股東大會或本公司股本中任何類別股份持有人的單獨股東大會並投票，以及該等人士可投多少票，須在會議通知中指明不超過會議指定時間前48小時的時間(如董事會如此指定，則計算該時間時須不考慮工作日以外的任何時間)，而該人必須按次序登記在登記冊上。在決定任何人出席會議或在會議上投票的權利時，不得考慮在根據本條規定的時間之後對登記冊進行的更改；以及

(c)	就寄發本公司股東大會通知或本公司股本中任何類別股份的持有人的單獨股東大會而言，根據本章程細則，有權收取該等通知的人士須為在本公司或董事會決定的日期收市時登記於登記冊上的人士，而該日期不得早於會議通知寄發日期前21天。

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A計數

209.除法規授權或董事會授權或本公司普通決議案或具司法管轄權的法院頒令外，任何股東(本身)無權查閲本公司的任何會計紀錄或其他簿冊或文件。

210.在公司法的規限下，本公司該財政年度的年度帳目及報告的副本，須於根據公司法規定提交該等文件副本的會議日期前至少21整天，送交本公司債權證的每名成員及持有人，以及根據公司法或本章程的規定有權接收本公司會議通知的每名人士，或如為任何股份或債權證的聯名持有人，則送交該年度的本公司年度帳目及報告副本一份，或送交根據公司法或本章程的規定有權接收本公司會議通知的每名成員及每名持有人(如為任何股份或債權證的聯名持有人)。無需將副本發送給公司沒有當前地址的人員。

211.在公司法的規限下，就任何人士而言，第(br})條的規定須視為已符合第(br})條的規定，方法是向該人士發送一份摘錄自本公司年度賬目的財務摘要報表及董事報告，該摘要報表應採用公司法及根據公司法制定的任何規例所規定的資料，並應包含該等財務報表摘要及董事報告。

RESTRICTIONS(ESTRICTIONS) 在……上面政治性捐款

212.本公司不得向政黨或其他政治組織、或獨立選舉候選人進行政治捐款，或產生任何政治開支，除非該等捐款或開支經根據第213條規定的普通決議案授權，並在作出捐款或產生開支前獲得通過。

213.為第 212條的目的授權的決議：

(a)	可能與本公司和/或本公司的一個或多個子公司有關；

(b)	可明示為在決議通過時或在決議生效期間的任何時間(自決議通過之日起四年，除非董事確定決議將在較短的時間內生效)涉及所有本公司的子公司，而不單獨指明這些公司；

(c)	可授權以下一個或多個總目下的捐款或開支：(I)向個政黨或獨立選舉候選人捐款；(Ii)向政黨以外的政治組織捐款；或(Iii)政治開支，並須指明與之有關的每間公司的負責人；

(d)	必須用籠統的術語表示，不得聲稱授權特定的捐贈或支出；以及

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(e)	必須授權在決議對相關公司生效的期間內為每個特定負責人提供不超過指定金額的捐贈或支出。

COMMUNICATIONS(運動)

214.根據本章程細則送交或由任何人士發出的任何通知(召開董事會會議的通知除外)應以書面形式發出。

215.在細則第214條的規限下及除非本章程細則另有規定，本公司應按其絕對酌情決定的形式及方式，向股東或任何其他人士發送或提供由本公司根據公司法條文或根據本章程細則或本公司可能受其規限的任何其他規則或規例規定或授權發送或提供的文件或資料。

216.除第214條和另有規定外，除本章程另有規定外，股東或有權獲得股份的人應按照本章程規定的格式和方式向本公司發送文件或信息，其格式和方式由本公司絕對酌情決定，前提是：

(a)	所確定的形式和方式是公司法允許的，用於根據公司法的規定向公司發送或提供該類型的文件或信息；以及

(b)	除非董事會另行許可，否則符合公司法或其他適用法律規定的任何適用條件或限制，包括但不限於文件或信息可以發送到的地址。

除非本章程細則另有規定或董事會另有規定，並在適用法律的規限下，該等文件或資料須按公司法指定的方式認證，以認證以相關表格送交的文件或資料(猶如本公司為該等條文適用的在英國註冊成立的公司)。

217.如屬股份的聯名持有人，任何文件或資料均須送交有關聯名持股的聯名持有人(br})，而就所有目的而言，如此送交的任何文件或資料均視為已送交所有聯名持有人。

218.註冊地址不在聯合王國、歐洲經濟區國家或澤西島(各自為相關區域)，並向公司發送可向其發送文件或信息的相關地區內的地址，並有權將文件或信息發送到該地址(但條件是：如果是通過電子方式發送的文件或信息，包括但不限於網站上提供該文件或信息的任何通知，則公司同意，公司有權在其絕對酌情決定權下(包括但不限於，在公司認為通過電子方式發送文件或信息的情況下，包括但不限於，在公司認為可在網站上獲得該文件或信息的情況下)拒絕發送該文件或信息，該協議應由公司行使絕對酌情決定權，包括但不限於，在公司認為通過電子方式發送文件或信息的情況下，包括但不限於在公司認為通過電子方式發送的文件或信息可在網站上獲得的情況下

第|61頁

使用電子方式向該地址提供信息將會或可能會違反任何其他司法管轄區的法律)，但在其他情況下：

(a)	該等會員無權從本公司收取任何文件或資料；及

(b)	在不影響前述條文的一般性的原則下，本公司股東大會的任何通知如實際上已送交或看來已送交該股東，則為決定該股東大會議事程序的有效性，該通知須不予理會。

219.如果按照規定以郵寄方式向成員發送或提供的文件或信息已退還給本公司，則該成員無權接收本公司根據公司法的規定或根據本章程細則或本公司可能受其約束的任何其他規則或規定，要求或授權向該成員發送或提供的任何文件或信息，如該等文件或信息已在未送達的情況下退還給本公司，則該成員無權接收該等文件或信息，該等文件或信息必須或授權由本公司發送或提供給該成員：

(a)

最少連續兩次；或

(b)	有一次，合理的查詢未能確定該成員的地址。

在不影響前述條文的一般性的原則下，本公司股東大會的任何通知如實際送交或看來是寄給該股東，則在釐定該股東大會議事程序的有效性時須不予理會。在上述第218條的規限下，本細則適用的股東在向本公司提供可送交或提供該等文件或資料的地址後，即有權收取該等文件或資料。

220.親身或委派代表出席本公司任何會議或本公司股本中任何類別股份持有人的會議的股東，應被視為已收到有關會議的通知以及(如有需要)會議召開的目的。

221.董事會可不時發出、批註或採納有關使用電子方式本公司向有權傳送的股東或人士及有權傳送至本公司的股東或人士發送通知、其他文件及委任代表的條款及條件。

222.本公司可將文件或資料送交或提供予透過傳輸而有權獲得股份的人士，方式為以本公司可選擇的任何方式發送文件或資料予股東，該等文件或資料須以本章程細則授權的方式寄往股東，該等文件或資料的收件人為死者的代表或破產人的受託人或任何聲稱有權收取該等文件或資料的人士或其代表為此目的而提供的地址(如有)。在提供這樣的地址之前，文件或信息可以在中以任何方式發送，如果導致傳輸的死亡或破產或其他事件沒有發生，文件或信息可能會以這種方式發送。

第|62頁

223.每名有權享有股份的人士均須受有關該股份的通知的約束，而該通知在其姓名記入股東名冊前已送交其所有權來源的人士，惟透過傳送而有權享有股份的人士不受根據章程第18條向其所有權來源的人士發出的任何通知的約束。

224.證明文檔或信息已正確註明地址、預付和郵寄，即為該文檔或信息已發送的確鑿證據。通過電子方式發送或提供的文件或信息地址正確的證明應為該文件或信息已發送或提供的確鑿證據。公司郵寄給成員的文件或信息應視為已收到：

(a)	以頭等郵遞、特快專遞或同等方式從一個國家的地址寄往另一個國家的地址的，在郵寄文件或信息的次日；

(b)	如果親自投遞至會員的註冊郵寄地址，則為投遞文件或信息之日；

(c)	如果通過二級郵件發送，則在文件或信息張貼後的第二天；

(d)	如果從一個國家的地址航空郵寄到該國以外的地址，在張貼文件或信息的第二天；

(e)	如果由公司內部郵寄系統發送，則在張貼文件或信息的次日；

(f)	如果以公司和成員商定的其他方式發送，則在商定的安排完成後；以及

(g)	在任何其他情況下，在文檔或信息發佈後的第二天。

225.本公司以電子形式向成員發送或提供的文件或信息應被視為在發送時已由該成員收到。即使本公司知悉該股東因任何原因未能收到有關文件或資料，以及本公司其後以郵寄方式向該股東郵寄該等文件或資料的硬拷貝，該等文件或資料應視為該股東當時收到。

226.公司通過網站向會員發送或提供的文件或信息應視為會員已收到：

(a)	該文件或信息首次在網站上提供的時間；或

第|63頁

(b)	如果晚些時候，當該成員根據第224條或第225條被視為已收到關於該文件或信息在網站上可用這一事實的通知時。即使本公司知悉該股東因任何原因未能收到有關文件或資料，以及本公司其後以郵寄方式將該等文件或資料的硬拷貝郵寄予該股東，該等文件或資料仍應視為該股東於當日收到。

227人。在公司法的規限下，如本公司於任何時間因郵遞服務暫停或縮減而未能以郵遞方式發出通知而未能有效召開股東大會，則股東大會通知可由本地廣告充分發出。就本細則而言，任何以廣告形式發出的通知應在至少一份全國發行量的報紙上刊登廣告。在多個報紙刊登廣告的，應當在同一日刊登。該通知應被視為已發送給所有有權在廣告出現之日收到會議通知的人員。在任何該等情況下，如在大會至少七天前再次張貼通告變得可行，本公司應郵寄通告的確認性副本。

228人。通知、文件或其他信息可由本公司以電子形式送達、發送或提供給已與本公司或本公司集團的任何成員達成協議或之前已同意的成員，當時該成員是本公司的股份持有人或本公司集團的相關成員(一般或具體而言)，表示可以該形式向其發送或提供通知、文件或信息，且未撤銷該協議。

229.如果該通知、文件或其他信息是通過電子方式送達、發送或提供的，則該通知、文件或其他信息只能送達、發送或提供給預期收件人(一般或具體)為此目的而指定的地址。如果通知、文件或其他信息是以手寫或郵寄的電子形式發送或提供的，則必須將其交給收件人，或將其發送或提供到如果是硬拷貝形式則可有效發送到的地址。

230.通知、文件或其他信息可由本公司送達、發送或提供給已(一般地或明確地)或以前與本公司或本公司集團任何成員同意的成員，在該成員是本公司股份持有人或本公司集團的相關成員時，可在網站上提供，或根據以下第231條被視為已同意以該格式向該成員發送或提供通知、文件或信息，且未撤銷該通知、文件或信息。

231.如果本公司(或之前本公司本集團的任何成員)曾個別要求某成員同意本公司可通過網站向其送達、發送或提供一般通知、文件或其他信息，或特定的通知、文件或其他信息，而本公司在本公司(或本公司本集團的任何成員)提出請求之日起28天內未收到答覆(或在適用的情況下，本公司本集團的任何成員未收到回覆)，則本公司可通過網站向其送達、發送或提供一般通知、文件或其他信息，而本公司未(或在適用的情況下，本公司所在集團的任何成員未收到)在本公司(或本公司集團的任何成員)提出請求之日起28天內收到回覆

第|64頁

董事可指定(或本公司集團任何成員公司的董事可能已指定)，該成員將被視為已同意根據第230條通過網站接收有關通知、文件或其他資料(根據公司法規定須以硬拷貝形式發送的任何通知、文件或資料除外)。成員可根據第235條撤銷任何此類視為選舉。

232.通過網站送達、發送或提供的通知、文件或其他信息必須以公司合理認為能夠使收件人(I)閲讀和(Ii)保留副本的形式提供。為此，通知、文件或其他信息只有在以下情況下才可閲讀：(I)可以用肉眼閲讀；或(Ii)如果通知、文件或其他信息由圖像(例如照片、圖片、地圖、平面圖或圖紙)組成，則可以用肉眼看到該通知、文件或其他信息。

233.如果通知、文件或其他信息是通過網站送達、發送或提供的，公司必須通知預定的收件人：(I)通知、文件或其他信息在網站上的存在；(Ii)網站的地址；(Iii)可以訪問的網站上的位置；以及(Iv)如何訪問通知、文件或信息。文件或信息視為在發送第233條要求的通知的日期發送，如果晚於該通知發送後該文件或信息首次出現在網站上的日期。

234.網站上提供的任何通知、文件或其他信息將在網站上保留至少28天，自根據上述第226條收到或視為收到通知之日起，或法律或本公司所受任何法規或規則所要求的較短期限。在本細則第234條所述期間未能在網站上提供通知、文件或其他信息的，在以下情況下不予理睬：(I)在該期間的部分時間內在網站上提供該通知、文件或其他信息；及(Ii)未能在該期間內提供該通知、文件或其他信息完全歸因於本公司無法合理阻止或避免的情況。

235.根據第228至234條向本公司發出的通知或協議(或視為協議)的任何修訂或撤銷，只有在股東以書面形式簽署(或以電子方式認證)及本公司實際收到通知後才會生效。

236.如果通過電子方式發送給公司的通信被計算機病毒防護安排拒絕，則不應將其視為公司收到。

237.如本章程細則要求或準許任何人士以電子方式認證通知或其他文件，則通知或其他文件必須以董事批准的形式載入該人士的電子簽名或個人身份證明資料，或附有董事為確定文件屬實而需要的其他證據。

238.如果公司成員收到公司非硬拷貝形式的文件或信息，他或她有權要求公司在收到請求後21天內將硬拷貝形式的文件或信息的版本發送給他或她。

第|65頁

D評估的公文

239.公司有權銷燬：

(a)	自登記日期起計六年屆滿後的任何時間，所有已登記的股份轉讓文書，以及所有其他用以在登記冊上記入記項的文件；

(b)	自記錄之日起兩年期滿後的任何時間的所有股息授權、股息授權的變更或取消以及更改地址的通知；

(c)	自注銷之日起滿一年後隨時註銷的全部股票；

(d)	自實際支付之日起一年滿後的任何時間支付的所有股息權證和支票；

(e)	在使用之日起年期滿後的任何時間為投票目的而使用的所有委託書任命；以及

(f)	所有代表任命在與代表任命相關的會議結束後一個月後的任何時間都沒有用於投票目的，並且在該會議上沒有要求投票。

240. 應最終推定以下事項對公司有利：

(a)	登記冊上每一項聲稱是根據根據第239條銷燬的轉讓書或其他文件作出的記項均已妥為和適當地作出；

(b)	依照第二百三十九條銷燬的每份轉讓票據均為有效、有效的票據，並進行適當登記。

(c)	依照第二百三十九條銷燬的每張股票均為有效、有效的股票，並已被適當註銷；

(d)	按照第239條銷燬的每一份其他文件，根據公司賬簿或記錄中記錄的詳細情況，均為有效文件。

但是：

(e)	本條和第239條的規定僅適用於善意和在沒有通知與單據可能有關的任何索賠(不論當事人)的情況下銷燬單據；

第|66頁

(f)	本條或第239條不得解釋為對公司在第239條規定的時間之前銷燬任何文件或在沒有本條或第239條的情況下不會附加於公司的任何其他情況向公司施加任何責任；以及

(g)	本條或第239條中對銷燬任何文件的任何提及包括對其以任何方式處置的提及。

UNTRACED M餘燼

241.在以下情況下，公司有權以合理獲得的最佳價格出售成員的股份或個人有權通過傳輸獲得的股份：

(a)	在本條(B)項所指通知日期之前的12年期間 (相關期間)有關股份的股息至少已宣佈三次，而所有按本章程細則授權方式發出的有關股份的股息權證和支票仍未兑現；

(b)	本公司須在有關期間屆滿後，在切實可行範圍內儘快將其有意出售股份的通知送交該股東或其他人士最後為人所知的地址。在發送任何此類通知之前，公司應進行合理查詢，以確定有權聘用專業資產統一公司或追蹤代理(如果認為合適)的成員或個人的地址；以及

(c)	於有關期間及本細則 (B)段所指通知日期後三個月期間，本公司並無接獲任何有關該成員或人士的下落或存在的指示。

242.為使根據第241條進行的任何出售生效，董事會可：

(a)	如股份是以證書形式持有的，授權任何人(以及有關的轉讓成員特此委任該人)籤立一份向買方或按照買方的指示轉讓股份的文書；或

(b)	如股份是以未經證明的形式持有，則須作出其認為必要或適宜的一切行動及事情，以將股份轉讓予買方，或按照買方的指示辦理。

243.由該人士根據第242(A)條籤立的轉讓文書，其效力猶如該文書是由股份持有人或有權轉讓股份的人士籤立的。本公司根據第(Br)條第242(A)條行使其權力，其效力猶如由股份的登記持有人或有權轉讓股份的人士行使。受讓人不受監督購買款項的使用，其股份所有權不受出售程序中的任何不規範或無效影響。

第|67頁

244.出售的淨收益應屬於本公司，本公司有義務向前會員或以前有權獲得的其他人士交代與所得款項相等的金額。本公司須將該前成員或其他人士的姓名記入本公司的賬簿，作為該筆款項的債權人。對於債務，不會創建信託，也不會支付利息。本公司毋須就出售所得款項淨額所賺取的任何款項作出交代，該等款項可用於本公司業務或以董事會不時認為合適的方式投資。

WINDING 向上

245.如果公司清盤，經公司特別決議批准和法律規定的任何其他制裁，清算人可以：

(a)	將本公司的全部或任何部分資產以實物形式分配給各成員，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在各成員或不同類別的成員之間進行劃分；

(b)	為會員的利益將全部或任何部分資產歸屬受託人；及

(c)	確定這些信託的範圍和條款，

但不得強迫任何成員接受其上有負債的任何資產。

246.清盤人的售賣權包括為進行出售而全部或部分出售另一法人團體的股份或債權證或其他義務的權力，而該等股份或債權證或其他義務是當時已組成或即將組成的。

INDEMNITY

247.除公司法條文另有規定外，但在不損害有關人士以其他方式有權獲得的任何賠償的情況下，本公司的每名董事或其他高級管理人員(本公司聘請為核數師的任何人(不論是否高級人員)除外)應從本公司的資產中就其因疏忽、過失、失職、失信或其他與本公司事務有關的責任而承擔的任何責任予以賠償，但本條應視為不作規定。或其任何元素，根據公司法被視為無效或根據公司法被視為非法。

A範圍：在……裏面敬重的這個列表的這個 S野兔在……裏面這個

UNited S狀態的 A梅里卡

248.除第249條另有規定外，本公司股票於紐約證券交易所或納斯達克證券市場(由董事會決定)上市生效後(在美國上市)，則緊接在美國上市前已發行的公司每股股票的法定所有權將自動轉讓(不需要公司成員採取任何進一步行動)。在緊接美國上市之前已發行的公司每股股票的法定所有權應自動轉讓(不需要公司成員採取任何進一步行動

第|68頁

在緊接美國上市前持有該股票的人(相關成員)或本公司)轉讓予將成為該等股份的登記持有人的公司，作為存託信託公司的代名人 (直接轉矩)，代表Computershare Trust Company N.A.(或董事會提名的其他人士)持有(DI保管員)，作為ComputerShare Investor Services PLC的託管人(或董事會提名的其他人士)(DI儲存庫)，根據英國法律，該公司將以信託形式為有關成員持有該股份中的權益，以對抗向該有關成員發行相當於本公司一股股份(A)的存託權益。存託利息)根據本公司於2020年7月1日就美國上市刊發的股東通函所述的安排( 循環式)，而有關會員將受存託憑證就存託權益訂立的存託契據(定義見通告)的條款及條件約束。

249.第248條將不適用於有關成員在緊接在美國上市前以憑證形式持有的本公司股份。相反，相關成員應在美國上市生效後立即通過DTC的直接註冊系統登記為該等股票的登記持有人。

250.第248條和第249條的任何規定均不適用於緊接在美國上市前已發行並由摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)持有的股票ADR存放庫)，以與緊接在美國上市前運作的本公司美國存託憑證相關的股份託管身份。相反，在美國上市生效後，本公司該等股份的法定所有權應立即轉讓如下：(I)在緊接美國上市前由CEDE&Co.(作為DTC的代名人)持有的所有美國存託憑證註銷後，作為交換，CEDE&Co.(作為DTC的代名人)將獲得並登記為該等美國存託憑證所持有的該等公司股份的數量，其數量與該等美國存託憑證的股份數量相等，並以此作為交換：(I)在緊接在美國上市前由CEDE&Co.(作為DTC的代名人)持有的所有美國存託憑證註銷後，CEDE&Co.(作為DTC的代名人)將獲得並登記為該等美國存託憑證的持有者。將代表(緊接在美國上市前)通過DTC持有美國存託憑證權益的DTC 參與者舉行；及(Ii)在每個其他登記持有人於緊接美國上市前持有的所有美國存託憑證註銷後，作為交換，每個其他登記持有人無須採取任何行動，每個該等其他登記持有人將收到並在本公司的轉讓賬簿上登記為持有該等美國存託憑證所代表的股份數目，但在上述第(I)及(Ii)項的情況下，，該等股份數目須與該等美國存託憑證所代表的股份數目相等，但如屬上述第(I)及(Ii)項的情況，則該等其他登記持有人將會收到該等美國存託憑證所代表的份股份，並在本公司的轉讓冊上登記為該等股份的持有者。(A)其持有的美國存託憑證不能換取確切數量的本公司股份的登記持有人(否則將獲得零碎權利)將不會分配本公司零碎股份；及(B)零碎股份將由ComputerShare Trust Company N.A.(或董事會可能指定的其他人士)以本公司轉讓代理人的現金淨收益在公開市場上進行合計並出售其所代表的全部股份(或董事會可能指定的其他人士)，作為本公司的轉讓代理人，他們將不會獲得本公司零碎股份的分配，而(B)零碎股份將由Computershare Trust Company N.A.(或董事會可能指定的其他人士)在公開市場上出售，其現金收益淨額來自

第|69頁

251.以證書形式持有其股份的相關成員在緊接美國上市前有效的股息支付貨幣政策相關的所有優惠和選擇(包括但不限於根據本公司當時的默認股息支付貨幣獲得股息的優惠)將在美國上市生效後繼續存在，除非並直至該相關成員在此後的任何時間更改或撤銷股息。

252.公司可委任任何人士為有關成員的受權人及/或代理人，代表有關成員(或任何後續持有人或任何有關成員的任何代名人或任何該等後續持有人)(作為DTC的代名人)籤立及交付一份登記冊移走、移轉或轉讓指示表格，並作出公司或其委任的任何受權人及/或代理人認為必要或適宜的所有其他事情及籤立及交付所有文件，以及作出及籤立及交付公司或其委任的任何受權人及/或代理人認為必要或適宜的所有文件。

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條款	頁
P一元數		1

S野兔資本和有限責任		5

L掛牌 RULES 和 DISCLOSURE 和 TRANSPARENCY RULES		10

V排列的權利		16

S野兔證書		17

L伊恩		18

C全部在……上面股份		19

FORFEITURE 和投降		20

TRansfer 的股份		21

TRNSMISSION 的股份		22

A互動的分享資本		23

G總則會議		23

NOTICE 的一般信息會議		24

P玫瑰花在… 一般信息會議		29

VOTES 的會員		32

P洛克西和公司代表們		34

N編號的董事		37

A委派和退休的董事		37

ALTERNATE 董事		39

P貓頭鷹的這個板子		40

DELEGATION 的權力的這個板子		40

BORROWING 權力的這個 B奧德		41

D標準化和刪除的董事		44

N在……上面-執行人員董事		45

DIRECTORS公司費用		46

E高管董事		46

DIRECTORS公司利益		46

G比率, 養老金和保險		49

P玫瑰花的這個板子		50

S復活節		53

M入室		53


T他封印			53

REGISTERS			54

D常春藤			54

C應用的利潤和儲量			58

R記錄日期			60

A計數			60

RESTRICTIONS(ESTRICTIONS) 在……上面政治性捐款			61

COMMUNICATIONS(運動)			61

D評估的公文			66

UNTRACED M餘燼			67

WINDING 向上			68

INDEMNITY			69

A範圍：在……裏面敬重的這個列表的這個 S野兔在……裏面這個			69

UNited S狀態的 A梅里卡			69