目錄

根據2021年2月12日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格20-F

根據1934年“證券交易法”第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至 的財年

或者

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期

對於 從到 的過渡期

委託文件編號:

弗格森公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

( 註冊人姓名英文翻譯)

澤西島,海峽羣島

(成立為法團或組織的司法管轄權)

埃斯克代爾路1020號,温納什三角,沃金漢姆,

伯克希爾,RG41 5TS。英國

(主要行政辦公室地址)

凱文·墨菲

集團首席執行官 首席執行官

弗格森公司

地址:沃金漢姆温納什三角區埃斯克代爾路1020號

伯克希爾,RG41 5TS。英國+44(0)118 927 3800

郵箱:Investors@fergusonplc.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

複製到:

蘇菲亞·哈德森(Sophia Hudson,P.C.)

艾倫·M·施萊徹(Aaron M.Schleicher)

Kirkland&Ellis LLP

列剋星敦大道601號

紐約,郵編:10022

(212) 446-4800

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:

每節課的標題

商品代號

註冊的每個交易所的名稱

10便士的普通股 弗羅格 紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:無。

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:無。

註明截至年報所涵蓋期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的已發行普通股數量 :截至本註冊聲明日期,註冊人已發行和已發行普通股共225,048,626股。

勾選標記表示註冊人是否為證券 法案規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是,☐否

如果這是年度報告或過渡報告,請用 複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。是☐否☐

注意:勾選上面的複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內) 提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內 一直符合此類提交要求。是☐否☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類 文件的較短時間內),以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個互動數據文件。是☐否☐

用複選標記指示註冊者是 大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》規則12b-2 中的加速文件服務器和大型加速文件服務器的定義。(勾選一項):

大型加速文件服務器☐ 加速文件管理器 非加速文件服務器
新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,請用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

?新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會 在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否已提交報告,並 證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 進行的。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本文件中包含的財務報表:國際會計準則理事會發布的美國公認會計準則☐國際財務報告準則其他☐

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目,請用複選標記表示註冊人 選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐

如果這是年度報告, 用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。YES☐No☐

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

勾選標記表示註冊人在根據法院確認的計劃分配證券後,是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐否☐


目錄

目錄

頁面

第一部分

1

第1項。

董事、高級管理人員和顧問的身份 1

第二項。

優惠統計數據和預期時間表 2

第三項。

關鍵信息 2

第四項。

關於公司的信息 24

第4A項。

未解決的員工意見 29

第五項。

經營與財務回顧與展望 29

第6項

董事、高級管理人員和員工 47

第7項。

大股東和關聯方交易 63

第8項。

財務信息 64

第9項

報價和掛牌 65

第10項。

附加信息 66

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露 85

第12項。

除股權證券外的其他證券説明 85

第二部分

85

第13項。

違約、拖欠股息和拖欠股息 85

第14項。

對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 85

第15項。

管制和程序 85

第16項。

[已保留] 86

項目16A。

審計委員會財務專家 86

項目16B。

道德守則 86

項目16C。

首席會計師費用及服務 86

項目16D。

對審計委員會的上市標準的豁免 86

項目16E。

發行人及關聯購買者購買股權證券 86

項目16F。

更改註冊人的認證會計師 86

項目16G。

公司治理 86

第16H項。

煤礦安全信息披露 86

第三部分

86

第17項。

財務報表 86

第18項。

財務報表 87

第19項。

陳列品 87

i


目錄

財務及其他資料的呈報

一般信息

我們在此 註冊表中包含了本集團截至2020年7月31日和2019年7月31日以及截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的經審核綜合財務報表。本集團的經審核綜合財務報表 及其附註是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。我們的財政年度將於 7月31日結束。2020財年、2019財年和2018財年分別指截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的年度。

細分市場

截至2020年7月31日,該集團有三個可報告的細分市場:美利堅合眾國(美國)、英國和加拿大。本集團的可報告部門是根據由不同部門管理團隊監督的運營業務建立的,這些部門管理團隊負責其業績。這些運營業務按 地理位置進行管理,並由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業務績效時定期進行審查。所有可報告的細分市場的收入都來自單一業務活動,即管道和供暖產品的分銷 。收入根據報告收入的集團公司所在地歸屬於國家/地區。截至2019年7月31日和2018年7月31日的年度,加拿大和中歐合併, 披露為加拿大和中歐,因為它們各自沒有達到IFRS 8規定的運營部門量化門檻·運營部門。2019財年和2018財年提到的加拿大指的是加拿大和 中歐。

2019年1月30日,集團出售了Wasco(其荷蘭B2B業務),這是其最後一項中歐業務。由於規模的原因,華碩不符合IFRS 5中被歸類為非持續經營的標準,因此被計入本登記 聲明所列所有期間的持續經營結果中,直至處置之日。2021年1月29日,集團以約4.2億美元的現金淨對價出售了其英國業務。因此,本集團的英國業務將根據IFRS 5作為非持續業務列報在 本集團的歷史財務報表中,本集團目前經營兩個分部:美國和加拿大。關於此次出售,本集團保留了對 英國固定收益養老金計劃的未來責任,該計劃是本集團在英國的主要固定收益計劃,在本註冊聲明中稱為英國計劃。

某些提述

本 註冊聲明中提到的?弗格森、?集團、?我們、?我們和?我們的每一個都指的是弗格森公司及其子公司。對公司的引用是指弗格森公司。

II


目錄

前瞻性陳述

本註冊聲明中包含的某些信息是前瞻性的,涉及風險、假設和不確定因素,這些風險、假設和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性聲明中明示或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述涵蓋所有非歷史事實的事項,包括但不限於我們未來的經營或財務 結果、全球和地區經濟和政治狀況、我們的財務狀況和流動性,包括我們償還債務和未來獲得融資為資本支出和其他一般公司活動提供資金的能力、法律或監管發展變化,以及有關我們業務和戰略成功的其他陳述。

前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別,包括以下術語:相信、 估計、預期、期望、預測、打算、計劃、項目、目標、目標、可能、將、可能、可能或應該,或者在每種情況下,它們的否定或其他變體或類似術語。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。本 註冊聲明中的所有前瞻性聲明均基於本註冊聲明發布之日我們已知的信息。因此,不能保證一定會滿足任何特定的期望,並告誡讀者不要過度依賴 前瞻性陳述,這些陳述僅在各自的日期發表。儘管我們認為本註冊聲明中包含的前瞻性聲明是基於合理的假設,但您應該意識到,許多因素可能 影響我們的實際財務結果或運營結果,並可能導致實際結果與此類前瞻性聲明中的結果大不相同,包括但不限於:

•

經濟疲軟、市場趨勢、不確定性和其他市場狀況,例如,新冠肺炎病毒大流行、潛在關税或全球貿易戰造成的;

•

由於在競爭激烈的行業運營,以及住宅和非住宅維修、維護和改善(RMI)市場以及新建築市場 下降的影響,對我們產品的需求減少;

•

未能快速識別或有效響應消費者的需求、期望或趨勢;

•

關鍵信息技術系統或流程出現故障,以及因與支付有關的風險而面臨欺詐或盜竊風險;

•

用户數據故障的隱私和保護;

•

外匯和通貨膨脹的波動,商品價格的波動,意外的產品短缺,如 以及我們國內或國際供應鏈或履行網絡的無效或中斷;

•

與收購、合夥、合資、分拆和其他業務合併、處置或戰略交易相關的固有風險,以及我們運營戰略的不成功執行;

•

監管、產品責任和聲譽風險,以及由於我們的供應商或製造商的錯誤或效率低下而未能實現並保持高水平的產品質量 ;

•

員工、承包商、客户、供應商和其他個人面臨健康和安全風險;

•

法律訴訟以及不遵守國內外法律法規或者發生訴訟等不可預見的事態發展的;

•

未能吸引、留住和激勵關鍵員工;

•

美國、英國、瑞士或加拿大税法的變更或解釋;

•

不能以優惠條件續簽租約,或者根本不能續簽租約,也不能履行適用租約規定的任何義務;

三、


目錄
•

資助與我們的固定收益養老金計劃相關的風險;以及

•

我們的債務以及我們信用評級和前景的變化。

此外,有關過去趨勢或活動的前瞻性陳述不應被視為此類趨勢或活動將在未來繼續的表述。除了根據我們的法律或法規義務,我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明,無論是由於新信息、未來事件 或其他原因。

四.


目錄

第一部分

第1項。

董事、高級管理人員和顧問的身份

A

董事和高級管理人員

董事

下表列出了截至本註冊聲明日期的我們董事會成員的姓名和職位。 所有董事的營業地址為:伯克希爾沃金漢姆温納什三角區埃斯克代爾路1020號。RG41 5TS。英國。

名字

職位

傑夫·德拉布爾

主席

凱文·墨菲

集團行政總裁兼執行董事

比爾·布倫達奇

集團首席財務官兼執行董事

艾倫·默裏

高級獨立非執行董事

泰莎·班福德

獨立非執行董事

凱西·哈利根

獨立非執行董事

布萊恩·梅

獨立非執行董事

湯姆·施密特

獨立非執行董事

娜迪亞·舒拉布拉

獨立非執行董事

傑基·西蒙茲

獨立非執行董事

蘇珊娜·伍德

獨立非執行董事

高級管理層

下表列出了截至本註冊聲明日期我們高級管理團隊成員的姓名和職位。 所有高級管理人員的營業地址是:伯克郡沃金漢姆温納什三角區埃斯克代爾路1020號。RG41 5TS。英國。

名字

職位

凱文·墨菲

集團首席執行官

比爾·布倫達奇

集團首席財務官

伊恩·格雷厄姆

集團總法律顧問

Sammie Long

首席人力資源官

邁克·薩約爾

集團首席信息官

B

顧問

我們的外部法律顧問是Kirkland&Ellis LLP、Freshfield Bruckhaus Deringer LLP和Carey Olsen Jersey LLP。

Kirkland&Ellis LLP的地址是紐約列剋星敦大道601號,郵編:10022。

Freshfield Bruckhaus Deringer LLP的地址是100 Bishopsgate,London EC2P 2SR,英國。

Carey Olsen Jersey LLP的地址是澤西島JE1 0BD聖赫利埃濱海47號,海峽羣島。

C

審計師

該集團的審計師是德勤有限責任公司(Deloitte LLP),註冊辦事處位於英國倫敦EC4A 3HQ新街廣場1號 。德勤是一家獨立註冊的公共會計師事務所,在美國上市公司會計監督委員會註冊。

1


目錄
第二項。

優惠統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。

關鍵信息

A

選定的財務數據

下表顯示了本集團選定的歷史財務數據。於2020年7月31日及2019年7月31日的資產負債表財務數據及截至2020年7月31日、2020年、2019年及2018年7月31日止年度的損益表財務數據(各列述如下)均摘自本 註冊表所載本集團經審核的綜合財務報表,以供參考。如下所述,截至2018年7月31日的資產負債表財務數據來自本集團未經審計的綜合財務報表,未包括在本登記表中,並已按與我們經審計的綜合財務報表相同的基準編制 。以下所述於二零一七年及二零一六年七月三十一日止年度及截至二零一六年七月三十一日止年度的財務數據來自本集團未經審核的會計記錄,並未包括在本註冊報表 內。

收益表

截至七月三十一日止的年度,
2020 2019 2018 重述(1)2017 重述(1)
2016

百萬美元

(除PER外

份額 金額)

收入

21,819 22,010 20,752 19,284 18,325

營業利潤

1,422 1,402 1,360 1,478 1,050

持續經營利潤

954 1,061 841 1,053 672

本年度本公司股東應佔溢利

961 1,108 1,267 920 831

持續經營的基本每股收益

4.24 4.61 3.42 4.19 2.65

持續運營的稀釋後每股收益 (2)

4.20 4.58 3.40 4.16 2.63

持續經營和非持續經營的基本每股收益

4.28 4.81 5.16 3.66 3.28

持續運營和非持續運營的稀釋後每股收益

4.24 4.78 5.12 3.64 3.26

普通股加權平均數,單位:百萬

224.8 230.2 245.7 251.3 253.5

普通股稀釋加權平均數,單位:百萬(2)

226.9 231.9 247.5 253.1 255.1

每股普通股股息

2.08 2.08 1.89 1.56 1.32

資產負債表

截至七月三十一日止的年度,
2020 2019 2018 重述(1)2017 重述(1)
2016
百萬美元

總資產

13,456 11,386 10,149 12,557 10,781

淨資產

4,371 4,350 4,057 4,540 3,837

營運資金(3)

3,308 3,013 2,437 2,301 2,169

公司股東應佔權益

4,371 4,350 4,058 4,543 3,840

(1)

由於 本集團的列報貨幣從英鎊改為美元,截至2017年7月31日和2016年7月31日止年度的財務數據已重新列報。

2


目錄
(2)

本年度已發行普通股的加權平均數,不包括員工 福利信託基金持有的普通股和本公司作為庫存股持有的普通股。根據所有潛在攤薄股票期權對普通股加權平均數的影響進行調整。

(3)

營運資本的定義是流動資產減去流動負債。

B

資本化與負債

下表顯示了本集團截至2020年7月31日的現金及現金等價物和資本化情況。

2020年7月31日
百萬美元

現金和現金等價物(1)

2,115

借款:

銀行貸款和透支(2)

3,166

借款總額

3,166

股本:

股本

30

股票溢價

9

儲量

4,332

總股本

4,371

總市值

7,537

(1)

截至2020年12月31日,現金和現金等價物為24.22億美元。

(2)

截至2020年12月31日,銀行貸款和透支為38.23億美元。

除上文所述有關現金及現金等價物及銀行貸款及透支外,自2020年7月31日以來,本集團的現金及現金等價物及資本化並無重大變動。

C

提供和使用收益的原因

不適用。

D

風險因素

除本註冊聲明中包含的其他信息外,在 投資我們的普通股之前,您還應仔細考慮以下風險因素。我們下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果發生以下任何可能發生的事件,本集團的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。 如果發生這種情況,我們股票的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。

本註冊聲明 還包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。由於各種因素,包括下文和本註冊聲明中描述的風險 ,我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。

與我們業務相關的風險

經濟疲軟、市場趨勢、不確定性和我們所在市場的其他條件,特別是在美國,可能會對我們客户的盈利能力和財務穩定性產生不利影響,並可能對我們的銷售增長和運營結果產生負面影響。

我們的財務表現在很大程度上取決於行業趨勢和總體經濟狀況,包括住宅、商業、民用/基礎設施和工業市場的狀況以及變化。

3


目錄

我們運營的地理市場的國內生產總值(GDP)增長,特別是在美國,我們2020財年86%的收入來自美國。在2021年1月29日完成英國業務的出售 之後,我們在美國市場的風險敞口進一步增加。我們為多個終端市場提供服務,在這些市場中,對我們產品的需求對我們客户的建築活動、資本支出和產品需求非常敏感。這些客户中的許多人所在的市場受市場不確定性、商品銷售成本、匯率、 國外競爭、生產離岸、石油和天然氣價格、地緣政治發展、工資上漲以及各種我們無法控制的其他因素所導致的週期性波動的影響。這些因素中的任何一個都可能導致客户閒置或關閉設施、推遲 採購、降低生產水平或體驗對其自身產品或服務的需求減少。

我們所在市場的不利條件或不確定性、經濟或政治氣候也可能對我們終端市場的客户以及他們的信心或財務狀況產生不利影響,導致他們 決定不購買我們的產品或推遲購買決定或建築合同,還可能影響他們支付產品的能力。其他我們無法控制的因素,包括但不限於失業、抵押貸款拖欠和喪失抵押品贖回權的比率、盜竊造成的庫存損失、利率和外匯波動、勞動力和醫療成本、融資的可獲得性、信貸市場的狀況(包括抵押貸款、房屋淨值貸款和消費信貸)、影響房地產行業的税法變化、天氣、網絡攻擊或網絡安全漏洞、自然災害、恐怖主義行為、全球流行病,如新冠肺炎大流行,以及國際貿易緊張局勢運營結果和/或前景。

任何這些事件都可能削弱我們的客户及時全額付款的能力,或者減少這些 客户從我們這裏購買的產品數量,並可能對我們的銷售價格和銷售條款造成更大的壓力。因此,我們相關市場活動的顯著或長期放緩可能會對收入增長和 運營結果產生負面影響。此外,由於一般經濟狀況和/或我們所在行業的疲軟,我們可能不得不不時關閉表現不佳的分支機構和/或展廳。此類關閉可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生實質性的不利 影響。

新冠肺炎大流行已經產生了不利影響,如果持續或加劇,可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

2019年12月,新冠肺炎病毒,俗稱冠狀病毒,在中國武漢浮出水面。 2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎病毒已經從中國蔓延到包括美國和加拿大在內的許多其他國家,報告的病例和相關死亡人數每天都在增加,在許多國家,增長速度非常快。

包括美國和加拿大在內的許多國家政府實施了嚴格的限制,試圖減緩或減緩新冠肺炎的傳播,包括限制國際和當地旅行、公共集會和參加商務會議,以及關閉工作場所、學校和其他公共場所,並繼續 鼓勵社會疏遠。此類措施的持續時間非常不確定,但可能會延長,在最近開始逐步實施此類措施的地區,可能仍會實施或重新引入更嚴格的措施

新冠肺炎疫情可能會對我們的供應鏈產生負面影響。在中國, 是自主品牌產品採購的關鍵市場,政府在2020年2月對商家實施了嚴格的限制,以減緩新冠肺炎的傳播,包括限制旅行, 參加商務會議和關閉商店。雖然中國政府暫時允許一些企業重新開業,但美國和加拿大等其他地區正在進行的封鎖可能會繼續 對我們的供應鏈造成負面影響。此外,由於關閉和整體經濟放緩,製造商的生產滯後和低庫存補充預期,以及 由於政治壓力或決定,或如果疫情沒有繼續緩解,未來可能關閉的不確定性,對我們產生了不利影響。

4


目錄

新冠肺炎疫情及相關應對措施 已經並可能繼續對本集團的經營業績產生不利影響。例如,我們2020財年下半年的運營受到新冠肺炎疫情和全球採取的應對措施的影響。針對新冠肺炎疫情采取的應對措施的持續時間和程度,特別是在美國,將影響到未來對我們 經營業績影響的程度。

由於政府的措施,該集團被要求關閉在美國的一些展廳,因為它們在某些州不符合提供基本服務的資格。此外,隨着新冠肺炎病毒的持續傳播,我們主動關閉了其他地點的展廳,並轉向 與客户進行虛擬諮詢。我們的櫃枱位置仍然開放,因為它們被認為提供基本服務,但我們也已轉向客户在線或通過電話提交訂單並訪問我們的商店 提貨的模式。在某些地點,由於需求下降,我們已經關閉了門店,我們不得不將某些門店支持操作轉移到遠程或虛擬環境。我們可能認為今後採取進一步類似或其他行動是適當或可取的 。到目前為止,我們的配送中心沒有受到關閉的影響,但政府措施方面的任何改變都可能導致集團也不得不關閉配送中心,並可能導致收入 下降。我們在6月中旬重新開放展廳,隨着政府措施的放鬆,我們將允許客户返回我們的地點,並採取適當的保護措施。 然而,重新開業的過程將是一個分階段的方法,實施社交距離以降低我們門店和其他空間的員工和客户密度,可能會對銷售額產生不利影響。

新冠肺炎疫情也對我們的勞動力產生了負面影響。由於 集團和集團最重要市場的政府為保護員工(我們稱之為員工)的健康和安全而實施的措施,我們的一些員工未來可能無法聯繫到,這可能會擾亂我們的運營。為了 保護我們的流動性和現金流,我們已經實施了凍結招聘、減少協理工時、加班和使用臨時工,以及在受災最嚴重的地區臨時裁員,以應對新冠肺炎病毒 。在全球範圍內,消費者行為也受到新冠肺炎病毒的影響,導致客户需求下降, 客户延遲付款,應收賬款減值增加。

新冠肺炎的傳播還促使我們 修改了其他業務做法,以保持我們的流動性和現金流狀況。例如,我們暫停了當前的併購活動,撤回了2020年4月到期的中期股息,並暫停了2020年2月宣佈的5億美元股票回購計劃。自那以後,我們恢復了併購活動,並宣佈截至2020年7月31日的年度末期股息為208.2美分,這有效地恢復了之前撤回的 中期股息,與去年的總股息一致。然而,鑑於持續的經濟不確定性,股票回購計劃仍處於暫停狀態,隨着我們對經濟狀況的進一步明朗,我們將繼續對其進行評估。

2020年2月下旬,新冠肺炎疫情導致全球金融市場出現大幅下跌和波動。2020年3月,新冠肺炎大流行,加上油價大幅大幅下跌,導致全球金融市場進一步大幅下跌,波動性上升,預示着可能出現經濟低迷,對國內生產總值(GDP)以及包括美國在內的更廣泛的經濟狀況產生不利影響。不能保證中央銀行的反應(包括降低利率和流動性支持)以及某些政府的財政支持和財政支出將足以支持美國或其他經濟體,或者金融市場將 恢復正常。新冠肺炎大流行對金融市場的影響可能會對我們獲得資金、資金成本和信用評級產生實質性的不利影響。在這種情況下, 不能保證未來將提供債務或股權融資來為我們的義務提供資金,也不能保證它們將以符合我們預期的條款提供。

新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響存在重大不確定性。 除了上述因素外,新冠肺炎大流行還可能對我們的生活造成幹擾。

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信息技術系統,網絡攻擊增加,外幣和通貨膨脹波動性上升,以及相關税法的變化。因 新冠肺炎疫情而實施的國際旅行限制也可能影響我們確保我們仍然在英國(或僅在英國)納税的能力。如果本公司不再是英國税務居民, 可能會對本公司的未實現收益徵税,並可能將預扣税應用於本集團某些子公司向本公司支付的股息和利息。上述任何因素均可能 對本集團的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響,並可能增加本報告所述的許多其他風險。風險因素?一節。

我們經營的行業競爭激烈,競爭的變化,包括整合的結果,可能會 導致對我們的產品和相關服務的需求減少,並可能對我們的銷售和盈利能力產生實質性影響。

我們在所服務的所有市場都面臨競爭,從直接向特定細分市場銷售的製造商(包括我們自己的一些供應商)、批發分銷商、供貨商、零售企業和與價格透明度競爭的在線業務。特別是,其他行業的批發和分銷業務已經被 新競爭對手的到來所顛覆,這些新競爭對手擁有成本更低的交易業務模式或新技術,可以從現有企業手中聚合需求。如果一家或多家在線市場公司(在某些情況下比我們擁有更大的客户基礎、更高的品牌認知度和更多的資源)將資源集中在我們的市場競爭上,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生實質性的不利影響。此外,這些競爭對手可能會使用 激進的定價和營銷策略,在網站和系統開發(以及付費搜索營銷)上投入比我們多得多的財政資源。預計未來的競爭可能會進一步加劇,因為 在線商務在全球範圍內持續增長。競爭加劇可能會導致收入減少、運營利潤率降低、盈利能力下降、市場份額喪失和品牌認知度下降。

我們運營的行業也在整合,因為客户越來越意識到實施的總成本,以及 需要在多個地點擁有一致的供應源。隨着競爭對手實現更大的規模經濟,或者採用新的低成本交易業務模式的競爭對手能夠以更低的價格運營,這種整合可能會使行業變得更具競爭力。 此外,我們還經歷了來自某些供應商的競爭壓力,這些供應商現在正直接向客户銷售他們的產品。供應商通常可以比我們更低的 價格銷售其產品,並保持更高的產品銷售毛利率。來自供應商的持續競爭可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響,包括銷售額下降、運營利潤率下降、 盈利能力下降、市場份額損失和品牌認知度下降。

為了應對這些競爭壓力,在其他 計劃中,我們正在將技術作為一種重要的媒介,在提供產品的同時提供更好的客户服務,並創建專用工具來節省客户的時間和金錢。為此,我們組建了專門的 團隊,增加了資源,用於探索和孵化新的商業模式和新技術,並在過去幾年中收購了許多在線業務。但是,我們可能無法繼續從此類投資中實現 好處,並且此類計劃可能不會成功。此外,如果不能有效執行我們的戰略,包括開發和收購此類新業務模式或技術,或成功識別 未來市場和競爭壓力,可能會對收入和盈利能力產生重大不利影響。

我們可能無法快速 識別或有效響應客户的需求、期望或趨勢,這可能會對我們與客户的關係、我們的聲譽、對我們產品的需求和我們的市場份額產生不利影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們識別和迅速響應人口結構變化趨勢的能力,以及 客户的需求、偏好和期望,同時管理

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適當的庫存水平,並保持對提供卓越客户體驗的關注。例如,我們的客户目前面臨着技術專業人員短缺和需要提高建築生產率的挑戰。此外,要成功預測客户將需要的產品和服務也很困難。此外,我們服務的每個主要終端市場都有不同的需求和期望,其中許多需求和期望會隨着特定市場的人口結構變化而變化。

我們還需要提供更多本地化的產品種類,以滿足每個 終端市場的需求。如果我們不能成功地發展和差異化以滿足特定終端市場的個人需求和期望,或在特定終端市場內滿足這些需求和期望,我們可能會失去市場份額 。

我們將繼續投資於我們的電子商務和全渠道能力以及其他 技術解決方案,包括投資於對我們企業範圍的資源規劃系統進行重大升級,以簡化我們的客户主張,並優化供應鏈和分支機構網絡,以提供更高效的業務。我們的企業風險投資和戰略合作部門弗格森風險投資公司(Ferguson Ventures)將繼續幫助發現、投資科技公司和初創企業,並與之合作,以幫助解決 行業問題,包括熟練貿易專業人員短缺和提高建築生產率的需求。

與這些計劃相關的成本 以及潛在問題和中斷可能會在短期內擾亂或降低我們在線和店內運營的效率,導致產品可用性問題,並 對我們與客户的關係產生負面影響。此外,要實現這些計劃,需要對更多的信息技術助理和其他專業助理進行大量投資。我們可能會在這些資源的市場上面臨激烈的 競爭,並且我們的招聘努力可能不會成功。如果不能選擇正確的投資並以正確的方式和速度實施這些投資,可能會對我們與 客户的關係、我們的聲譽、對我們產品和服務的需求以及我們的市場份額產生不利影響。此外,我們的分支機構和全渠道計劃、增強的供應鏈以及新的或升級的信息技術系統可能無法提供 預期的好處。可能需要比預期更長的時間才能實現預期收益,或者這些計劃可能會完全失敗,其中每一項都可能對我們的競爭地位和財務狀況、運營結果、 或現金流產生不利影響。

我們可能會受到住宅和非住宅RMI市場以及新建築市場下跌的不利影響。

我們專注於住宅和非住宅RMI和新建築市場的終端市場 在一定程度上依賴於這些市場的某些宏觀經濟趨勢。例如,2020財年,集團在美國、英國和加拿大RMI市場運營的業務分別佔每個細分市場總收入的59%、64%和57%。

此外,經濟疲軟可能會導致我們的終端市場偏好和 採購實踐以及我們客户的商業模式和戰略發生意想不到的變化。此類轉變可能會改變最終消費者所需產品的性質和價格,進而影響我們的客户,並可能對我們的運營業績產生不利影響。

管理層通過家庭裝修和維修支出以及商業/工業建築支出的各種指標來監控這些市場的活動水平。例如,我們在住宅RMI市場中使用的指標之一是改建活動領先指標(里拉),該指標提供了美國全國房屋改善 和業主自住房屋維修支出的短期前景。(=由於新冠肺炎大流行,里拉對2021財年的預測預計將温和增長,但全年將放緩。在我們的 商業和民用/基礎設施市場,管理層使用美國建築師協會比林斯指數(AIA Billings Index),該指數是建築活動的領先經濟指標,被廣泛認為反映了預期的建築支出。任何低於50分的分數都表明整個建築行業的業務活動都在下降,而

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指數得分高於50表示增長。雖然友邦保險比林斯指數(AIA Billings Index)在整個2019財年平均高於50,在當年只有兩個月跌破50,但自2019年7月以來的過去17個月中,有11個月的指數低於50,最近一次是在2020年12月,讀數為42.6。

關鍵信息技術系統或流程出現故障可能會對我們的業務運營產生不利影響。

技術系統和數據 對我們業務的未來增長和成功至關重要。在管理我們的業務時,我們依賴於這些系統數據(例如銷售、客户數據、商品訂購、庫存補充和訂單履行)的完整性和安全性,以及對這些系統數據的一致訪問。信息技術系統及其備份機制的重大中斷可能會導致我們產生修復系統的鉅額成本、經歷嚴重的數據丟失和/或導致業務中斷 。

為使這些信息技術系統和流程有效運行,我們或我們的服務提供商必須 定期對其進行維護和更新。此外,我們的系統和我們所依賴的第三方系統會受到多種原因的損壞或中斷,包括:停電;計算機和電信故障;計算機 病毒;安全漏洞;網絡攻擊,包括使用勒索軟件;災難性事件,如火災、洪水、地震、龍捲風或颶風;疫情爆發或復發;戰爭或恐怖主義行為;以及 我們的同事、承包商或第三方服務提供商的設計或使用錯誤。儘管我們和我們的第三方服務提供商尋求有效維護我們各自的系統,併成功解決損害這些系統的完整性、安全性和 一致性操作的風險,但這樣的努力可能不會成功。

我們依賴第三方提供的數據中心和其他技術和服務 來管理我們基於雲的基礎設施並運營我們的業務。如果這些服務中的任何一項因長時間停機、中斷、設施 關閉或不再以合理的商業條款提供而變得不可用或無法滿足我們的要求,費用可能會增加,我們的運營可能會中斷或受到其他影響,直到確定、獲得並實施適當的替代服務(如果可用)。

如果我們不能保護我們的信息系統免受數據損壞、網絡攻擊或網絡安全入侵 ,或者如果我們不能在敏感數據的電子傳輸中提供足夠的安全性,這可能會對我們的業務運營造成不利影響。

我們可能會面臨全球網絡安全威脅,從不協調的個人嘗試到針對我們和我們的客户、供應商和供應商的複雜且有針對性的措施(稱為高級持續性威脅),不一而足。網絡攻擊和安全漏洞可能包括但不限於,試圖訪問信息、計算機病毒、拒絕服務和其他 電子安全漏洞。來自計算機黑客和網絡罪犯的網絡攻擊以及其他基於互聯網的惡意活動總體上繼續增加,我們的服務和系統,包括我們外包服務提供商的系統,已經並可能在未來繼續成為各種形式的網絡攻擊的目標,例如DNS攻擊、無線網絡攻擊、病毒和蠕蟲、惡意軟件、以應用為中心的攻擊, 點對點攻擊、網絡釣魚嘗試、後門特洛伊木馬和分佈式拒絕服務攻擊。計算機黑客和網絡罪犯用來 獲取未經授權的數據訪問或破壞計算機系統的技術經常變化,通常在事件發生後才會被檢測到。

雖然我們已經為保護我們的信息系統制定了保障措施,並相信我們使用信譽良好的第三方提供商,但在正常的業務過程中,我們已經並預計將繼續遭遇入侵我們的信息系統的企圖,並且我們可能無法保護敏感數據和/或我們的信息系統的完整性。網絡安全 事件可能是由惡意第三方使用複雜方法繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施造成的。用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常更改,通常無法識別

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直到他們向目標發射。因此,我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。

因此,我們或我們的服務提供商可能會在我們的 信息技術基礎設施的關鍵部分遇到服務錯誤、中斷、延遲或中斷,這可能會嚴重擾亂我們的運營,並且需要耗費大量時間和資源進行補救。因此,如果我們無法運營,我們可能會放棄收入或利潤率。此外, 如果關鍵信息系統出現故障或變得不可用,我們處理訂單、保持適當庫存水平、收取應收賬款和支付資金的能力可能會受到不利影響。 集團信息系統的任何此類中斷也可能使我們承擔額外費用。客户、供應商、合作伙伴或其他業務信息的丟失可能會擾亂我們的運營,損害我們的聲譽,並使我們面臨客户、供應商、金融機構、監管機構、支付卡協會、合作伙伴和其他人的索賠,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生重大不利影響。

自新冠肺炎疫情爆發以來,針對企業的網絡攻擊在頻率、範圍和潛在危害方面都有所增加。網絡犯罪分子試圖利用新冠肺炎疫情獲取商業利益,方法是部署各種勒索軟件和其他惡意軟件、網絡釣魚、以冠狀病毒或新冠肺炎為誘餌,註冊包含冠狀病毒或新冠肺炎相關措辭的新域名,攻擊新部署的遠程訪問和 遠程辦公基礎設施。新冠肺炎疫情還可能導致長時間的遠程工作安排,這可能會給我們的業務連續性計劃帶來壓力,帶來運營風險(包括但不限於)網絡安全風險,並削弱我們管理業務的能力。隨着這些戰略的不斷髮展,我們可能無法成功保護我們的運營和信息 技術系統和平臺免受此類威脅,並且我們在嘗試修改或增強我們的保護措施或調查或補救任何漏洞時可能會產生鉅額成本,這可能會對我們的 流動性、財務狀況和業務運營結果產生重大不利影響。

大宗商品價格波動以及意外的 產品短缺可能會對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的一些 產品包含大量大宗商品定價的材料,主要是塑料、銅和鋼鐵,以及其他受大宗商品市場波動影響的價格變化的組件。燃料價格的波動在較小程度上可能會影響運輸成本。近幾個月來,價格波動加劇,部分原因是新冠肺炎疫情對全球經濟的影響。我們及時調整 價格以應對此類波動的能力可能通常取決於市場狀況、我們的固定成本和其他因素。如果情況要求我們調整產品價格和運營策略以反映不斷波動的大宗商品價格 ,則不能保證此類調整是否有效,如果不能成功調整,例如可能導致庫存減記,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生重大不利影響。

收購、合夥、合資、分拆、處置和其他 業務合併或戰略交易涉及許多固有風險,其中任何一項都可能導致預期收益無法實現,並可能對運營業績產生不利影響。

收購是我們增長模式的重要組成部分,我們定期考慮並進入戰略交易,包括合併、 收購、投資和其他增長、市場和地理擴張戰略,期望這些交易將帶來銷售增長、成本節約、協同效應和各種其他好處。

在2020財年、2019財年和2018財年,我們分別完成了6筆、15筆和13筆收購。我們可能無法從此類交易或合作伙伴關係或任何未來的交易或合作伙伴關係中實現任何預期的 好處,我們可能會承擔任何收購的業務或合資企業的額外責任,並且我們可能會在以下方面面臨訴訟

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與任何交易的聯繫。此外,我們未來可能難以確定合適的收購目標。我們是否有能力從我們確實完成的任何戰略性交易中獲得預期收益,都受到許多不確定性和風險的影響,包括我們成功整合人員、勞模、財務、供應鏈和物流、IT和其他系統的能力;中斷我們正在進行的業務 並分散管理層的注意力;招聘更多的管理層和其他關鍵人員;以及增加我們業務的範圍、地理多樣性和複雜性。

有效的內部控制對於提供可靠、準確的財務報告是必不可少的,而業務的整合可能會使我們的財務系統和內部控制變得 複雜,並使其更難管理。將業務整合到我們的內部控制系統可能會導致我們無法履行我們的財務報告義務。此外,在戰略交易中獲得的商譽或其他資產的任何 減值,或計入與任何戰略交易相關的收益的任何費用,都可能大幅降低我們的盈利能力。整合後,被收購的企業可能無法產生 預期的利潤率或現金流。我們的股東可能會對重大戰略交易做出不利反應。此外,我們可能會通過招致額外債務或籌集股本來為這些戰略交易融資,這可能會增加槓桿率或 影響我們未來獲得資本的能力。

我們運營戰略的執行可能會失敗,這可能會 對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生重大不利影響。

要實現關鍵的 優先事項,我們必須通過滿足客户需求、利用有吸引力的增長機會並實現出色的執行來推動我們的運營業務實現盈利增長。通過支持客户項目的差異化服務 滿足客户需求是我們推動盈利增長戰略的關鍵部分。如果服務級別大幅降低,客户可能會轉而從我們的競爭對手那裏購買產品,從而導致收入減少、運營利潤率下降、盈利能力下降、市場份額下降和/或品牌認知度下降。

發展我們的運營模式 是推動盈利增長的關鍵部分。存在這樣的風險,即我們在調整運營模式方面不夠靈活,因此無法適應不斷變化的客户需求和/或無法在需要時靈活調整我們的成本基礎。任何 未能妥善應對部分或全部這些風險都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的國內或國際供應鏈或我們產品的履行網絡因任何原因無效或中斷,或者 如果這些業務受到貿易政策變化的影響,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們從國內和國際供應商處採購、分銷和銷售產品,他們可靠高效地履行我們的 訂單的能力對我們的業務成功至關重要。我們從遍佈全球不同國家的大約39,000家供應商處採購。

主要供應商之間的金融不穩定,來源國或供應鏈其他地方的政治不穩定和勞工騷亂,我們供應鏈總成本的變化(也反映了燃料、勞工和貨幣匯率的變化),港口勞資糾紛和安全,大流行病的爆發,包括新冠肺炎, 與天氣有關的事件,自然災害,停工,運力限制,貿易政策的變化,美國、歐洲、中國或其他主要來源國實施的報復性貿易限制,關税或關税, 波動產能和成本都不在我們的控制範圍之內,如果它們嚴重擾亂了產品在我們供應鏈中的流動或增加了它們的成本,可能會對我們的業務產生負面影響。 此外,隨着我們增加履行能力或追求具有不同履行要求的戰略,我們的履行網絡變得越來越複雜,運營起來也變得更具挑戰性。如果我們的履行網絡 運行不正常,或者供應商未能履行承諾,我們可能會遇到庫存延遲、交付成本增加或缺乏可用性的情況,其中任何一種情況都可能導致收入下降和客户減少

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信心,並對我們的運營結果產生不利影響。此外,我們現有的供應商可能決定直接向我們現有或潛在客户的最終用户供應產品, 這將對我們留住和獲取客户以及維持和贏得業務的能力產生不利影響,從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生重大不利影響。

最近的新冠肺炎疫情導致一些國家/地區的工作和旅行受到限制,導致供應鏈中斷和延誤。這些限制和延遲可能會根據新冠肺炎疫情的發展而擴大,已經並可能繼續影響我們某些產品的供應商和製造商。這可能會使我們的供應商很難在受影響的地區採購和製造產品,並從受影響的地區出口我們的產品。因此,我們已經並可能繼續面臨供應鏈中斷和延誤,這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。即使我們能夠找到此類產品的替代來源,它們的成本也可能會更高,這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響 。

如果我們沒有資格獲得供應商返點,或者無法維持或充分重新協商我們的返點安排, 我們的運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的許多產品都是根據返點 安排購買的,該安排使我們有權根據指定的購買獲得返點。有些安排要求我們購買最低數量,隨着購買數量的增加,我們會獲得更高的回扣。這些返點有效地降低了我們產品的 成本,我們管理我們的業務以利用這些計劃。回扣安排可能會不時與我們的供應商重新談判。此外,整合供應商可能會導致我們參與的返點計劃減少或 取消。如果我們無法獲得這些返點,無法以理想的條件續訂返點計劃,或者供應商大幅減少或停止提供返點,我們的成本可能會大幅增加 ,我們的毛利率和收入可能會受到重大不利影響。

外幣和通貨膨脹的波動 可能會對報告的運營結果產生不利影響。

我們對外幣匯率波動的風險敞口 主要來自與編制本集團財務報表相關的換算風險,以及與實體功能貨幣以外貨幣交易相關的交易風險。上漲 截至2017財年結束,集團報告了以英鎊計價的業績,其主要貨幣敞口來自美元換算,其次是加元收益換算成英鎊。自2018財年開始,本集團已以美元列報經審核的綜合財務報表,由於大部分收入以美元計算,匯率變動的影響已降低。在 2020財年,我們收到了86%的收入以美元表示,其餘14%以其他貨幣表示,出於財務報告的目的,我們將其轉換為美元。

我們面臨着美元相對於我們國際 子公司的當地貨幣的外幣匯率風險,主要是加元(在出售我們的英國業務之前,英鎊),這些風險來自正常業務過程中的交易,例如向全資子公司銷售和貸款、向 第三方客户銷售、從供應商和銀行貸款購買以及以外幣計價的信用額度。在完成出售英國業務後,從 收入角度來看,我們唯一重要的外匯敞口是加元。如果收入和支出不是以子公司的本位幣計價,我們也有外幣風險敞口,這可能會影響銷售、成本和現金流。近幾個月來,由美元兑加元匯率變動引起的波動性 有所增加,部分原因是新冠肺炎疫情對全球經濟的影響。 外幣匯率波動可能會影響集團的經營業績,並影響報告的淨銷售額和淨收益。

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我們的自有品牌產品使我們面臨某些增加的風險,如監管、產品責任和聲譽。 可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響的風險.

隨着我們通過收購有機地擴展我們自己品牌的產品供應,我們可能會因為我們在這些產品的設計、營銷和銷售中扮演更重要的 角色而面臨更大的風險。風險包括更大的責任來管理和遵守適用的法規要求,增加潛在的產品責任和產品召回風險,以及增加與負責任的採購這些產品相關的 潛在聲譽風險。要有效執行我們的自有品牌產品差異化戰略,我們還必須能夠成功保護我們的專有權,並 成功導航並避免與第三方專有權相關的索賠。此外,我們自有品牌產品銷售額的增加可能會對我們供應商產品的銷售產生不利影響,進而可能對我們與某些供應商的關係產生不利影響。任何未能妥善處理部分或全部這些風險的行為都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於供應商或製造商的錯誤或 效率低下而無法實現並保持高水平的產品質量,可能會損害我們的聲譽,並對我們的收入和運營結果產生負面影響。

要繼續取得成功,我們必須繼續保持、發展和利用我們品牌在市場上的價值。聲譽價值在很大程度上是基於對主觀品質的認知。即使是一個單獨的事件,如高調的產品召回,或個別無關緊要的事件的綜合影響,也可能會侵蝕信任和信心,特別是如果此類事件或這些事件導致負面宣傳、政府調查或訴訟,從而可能 玷污我們的品牌並對我們的業務造成不利影響。

特別是,由於我們的供應商 或製造商的行為或疏忽而導致的產品質量問題可能會對客户對我們的品牌和產品的信心產生負面影響。由於我們無法直接控制由此類第三方供應商製造或供應的產品的質量, 我們面臨與我們分銷的產品質量相關的風險。如果我們提供的產品不符合適用的安全標準或客户對安全或質量的期望,或被指控存在質量問題或 造成人身傷害或其他損害,我們可能會遇到收入下降和成本增加的情況,並面臨法律、財務和聲譽風險,以及政府執法行動。此外,實際的、潛在的或感知的產品 安全問題可能會導致代價高昂的產品召回。

我們尋求與供應商簽訂合同,規定賠償 與提供缺陷產品相關的任何成本。然而,不能保證我們將獲得或充分獲得此類合同權利,也不能保證我們將成功地提出相關的賠償要求。

我們的業務性質可能會使我們的同事、承包商、客户、供應商和其他個人面臨健康和安全風險 並且我們可能會招致我們的保單不承保的財產、傷亡或其他損失。

我們的運營性質可能 使我們的同事、承包商、客户、供應商和其他個人面臨健康和安全風險(包括潛在的新冠肺炎風險),這可能導致生命損失或重傷。此類 風險還包括可能受到第三方訴訟的風險。特別是在美國,在工人賠償、一般僱主責任以及環境和石棉訴訟等領域,訴訟風險通常高於我們業務的其他領域。

例如,由於我們過去的業務活動,我們主要通過賠償索賠 暴露於與石棉有關的各種索賠,我們確認,截至2020年7月31日,我們資產負債表上的環境和法律撥備總額為7200萬美元。在未來一段時間內,如果這些訴訟事項中的任何一項以不利的條款得到解決,或者在以下情況下,我們可能會 受到現金成本或非現金費用與收益之比的影響

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我們對法律撥備會計的估計是不正確的。可能導致實際結果與這些估計不同的因素包括:(I)針對本集團任何子公司的石棉索賠數量增加,或出現不利的 趨勢;(Ii)由於和解費用、解僱率、法律費用 和/或判決規模方面的不利趨勢,解決當前和未來的石棉索賠的成本增加;(Iii)可用於承保石棉索賠的保險金額減少,原因是對保險單或(Iv)新趨勢 或擴大潛在申索人範圍的法律理論的出現及/或為其索償提供便利的新程序機制的出現;。(V)其他公司破產的影響,而根據州、聯邦或國家責任法,這些公司的責任可能會強加於本集團的 附屬公司;。(Vi)訴訟程序的不可預測方面;。(Vii)針對集團附屬公司提出石棉索償的與石棉有關的各種疾病組合的不利變化;(Br)

儘管我們認為保險足以覆蓋各個 司法管轄區的估計產品責任索賠和其他類型的索賠,但不能保證此類保險將為潛在索賠提供足夠的承保範圍。如果我們沒有足夠的合同賠償或保險,此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生重大不利影響。

在我們的業務過程中,我們正在並可能繼續參與法律 訴訟,雖然我們無法確切地預測這些訴訟和其他意外情況的結果,但其中一些結果可能會對我們的業務產生不利影響。

我們正在並可能繼續參與消費者和就業等法律訴訟,以及在我們的業務過程中不時出現的其他訴訟 。訴訟本質上是不可預測的,其中一些訴訟的結果和其他意外情況可能要求我們採取或避免採取可能對業務造成不利影響或 導致過度裁決的行動。此外,捲入這些訴訟、相關調查和其他訴訟可能會涉及鉅額費用,分散管理層對其他事務的注意力和資源,並對我們的聲譽造成負面影響。

我們信用評級和前景的變化可能會減少獲得資本的機會,增加借貸成本。

本公司的信用評級基於多個因素,包括我們的財務實力和我們無法控制的因素,如影響我們行業的一般條件或引入新的評級做法和方法。新冠肺炎疫情可能會對我們的信用評級產生負面影響,從而對我們 獲得資金的渠道和資金成本產生不利影響。我們不能保證我們目前的信用評級將繼續有效,也不能保證評級機構不會完全下調、暫停或撤銷評級。如果評級機構下調評級, 暫停或撤銷評級,我們證券的市場價格或可銷售性可能會受到不利影響。評級壓力還可能來自比我們目前計劃的更高的股東派息或更大的收購,這些收購 導致槓桿率增加,或者評級機構用來評估信譽的指標惡化。此外,評級的任何變化都可能使本集團更難按可接受的條款籌集資金,影響 獲得充足融資的能力,並導致未來融資的利息成本上升。

為了競爭,我們必須 吸引、留住和激勵關鍵員工,如果做不到這一點,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依靠我們的高管和高級管理層來經營我們的業務。隨着集團開發新的業務模式和新的工作方式 ,它需要在組織內部培養合適的技能集。此外,隨着集團繼續執行戰略變革計劃(包括企業遷移),保留現有技能和人才非常重要。 如果做不到這一點,可能會推遲戰略變革計劃的執行,導致機構知識流失,並減少集團未來管理技能的供應。

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我們通常與收購公司的關鍵人員協商僱傭協議和 競業禁止協議,以維護關鍵客户關係並管理收購業務的過渡。高級管理人員和 其他關鍵人員的流失,或在執行關鍵業務戰略(包括公司遷移)時無法聘用和保留合格的替代者,可能會對本集團的業務、 財務狀況和/或經營業績造成不利影響。

此外,本集團能否及時提供優質產品、建議和服務,在很大程度上取決於擁有足夠數量的合格員工,包括管理、技術、銷售、營銷和支持職位的員工。因此,我們提高生產率 和盈利能力以及支持我們的增長戰略的能力可能會受到我們僱用、培訓、激勵和留住技術人員的能力的限制,而這又可能會受到當前或未來的任何重組和成本節約計劃的阻礙。我們在吸引和留住技術人才方面面臨着 激烈的競爭,例如擁有技術技能的人員,因此我們可能無法吸引和留住開展和擴大業務所需的人員,尤其是 開發我們的技術和擴大我們的在線業務,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生負面影響。

我們的勞動力在我們的成本基礎上佔了很大的比例。任何通脹壓力,以及適用法律和 法規的變化或其他導致勞動力成本增加的因素,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生重大不利影響。

由於新冠肺炎疫情的爆發,世界各地的幾個政府已經 實施了限制,以幫助避免或減緩新冠肺炎的傳播,包括限制國際和當地旅行、公共集會和參加商務會議,以及關閉大學、學校、商店和餐館 。這些限制可能會對我們的勞動力造成負面影響。如果大量員工、關鍵人員和/或高級管理人員因生病、法律要求或自我隔離而無法聯繫到我們,我們的運營可能會中斷並受到實質性的不利影響。

我們面臨與我們業務的本地和國際性質相關的各種風險,包括國內和國外的法律、法規和標準。不遵守此類法律法規或發生訴訟等不可預見的事態發展可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的業務在美國和加拿大運營,在這些國家和世界其他地區(包括中國大陸、臺灣、印度、泰國、韓國和越南)的不同司法管轄區開展業務面臨特定風險。我們的業務在我們開展業務的司法管轄區受到廣泛的國內和國際法律、法規和標準的約束,包括廣告和營銷法規、反賄賂和反腐敗/洗錢法、反競爭法規、數據保護(包括支付卡行業數據安全標準)和網絡安全要求(包括信息保護和事件應對)、環境保護法、外匯管制和現金匯回限制、適用於我們作為政府承包商向聯邦、州和地方政府實體銷售產品的政府業務法規、進出口要求、知識產權。供應商關於供應或產品來源的法規、税法、分區法、無人認領財產法和適用於其他商業事項的法律、法規和標準。特別是,職業健康和安全或消費品安全法規可能要求我們對我們分銷的產品採取適當的糾正措施 (包括但不限於產品召回)。管理產品召回或其他糾正措施的成本可能很高,並且可能會在很長一段時間內分散管理層和其他人員的注意力 。此外,我們在正常運作過程中,亦會接受政府機構的審核和查詢。

不遵守 任何這些法律、法規和標準都可能導致民事、刑事、金錢和非金錢處罰,並可能損害公司聲譽。這些法律、法規和標準或其解釋的改變可能會增加經營成本,包括

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其他因素,因為增加了對技術的投資和新業務流程的開發。此外,雖然我們已實施旨在 促進遵守這些法律、法規和標準的政策和程序,但不能保證合作伙伴、承包商或代理不會違反這些法律、法規和標準或我們的政策。任何產品召回或其他糾正措施 無論是否成功實施,都可能對客户對相關集團成員產品和集團本身的信心產生負面影響。任何此類不遵守或違規行為都可能個別或整體 對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

隱私和 用户數據保護方面的法規可能會損害我們的業務。

在我們的業務過程中,我們接收並存儲了大量的個人 信息。在世界各地的許多司法管轄區,這些信息越來越多地受到與隱私、數據保護和信息安全相關的立法和法規的約束。例如,在美國,由於沒有全局性的聯邦法律 ,各個州的法律形成了拼湊而成的隱私權立法。這一點的例證是2018年加州消費者隱私法(CCPA),該法案於2020年1月生效,實施日期為2020年7月1日。CCPA讓加州消費者對企業收集的個人信息有了更多的控制權。該法律為加州消費者創造了新的數據隱私權,並要求從加州消費者收集個人信息的某些 企業遵守各種數據保護義務(包括某些通知義務)。受CCPA約束的企業如果不遵守CCPA,可能會受到 集體訴訟和每次不遵守事件的罰款。

同樣,歐盟的一般數據保護條例 (GDPR)於2018年5月25日生效。GDPR已被實施為可通過2018年數據保護法在英國強制執行的法律。英國於2020年1月31日正式脱離歐盟,在英國脱離歐盟的過渡期結束後,GDPR(與2020年12月31日一樣)保留在英國法律(UK GDPR)中,從2021年1月1日起在英國適用。儘管英國GDPR/GDPR對我們的業務影響有限,但它們的域外影響明顯更大,對在英國/歐盟設有機構的數據控制器和數據處理器產生了重大影響。或者監控英國或歐盟數據對象在英國或歐盟(如果適用)的行為。該制度對數據控制器和數據處理器都提出了更嚴格的運營要求,並對 不遵守最高2000萬澳元或最高佔侵權業務全球年收入4%的罰款(以金額較大者為準)引入了重大處罰,具體取決於違規的類型和嚴重程度。

這些數據隱私和數據保護法律法規通常旨在保護 在管轄司法管轄區內收集、處理和傳輸的個人信息的隱私。在許多情況下,這些法律不僅適用於第三方交易,也適用於我們與子公司之間的信息傳輸,包括關聯信息。 雖然我們已經並將繼續投入大量資源來遵守數據隱私法規,包括GDPR、英國GDPR和CCPA,但這些法規中的許多都是新的、複雜的,可能會受到解釋。不遵守這些法律可能會導致負面宣傳、損害我們的聲譽、處罰或承擔重大法律責任。如果法律或法規擴展到 要求改變我們的業務實踐,或者如果管轄司法管轄區以對我們的業務產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規,我們可能會受到不利影響。

美國、英國、瑞士或加拿大税法的更改或解釋可能會對我們的 業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生重大不利影響。

在我們運營的許多地區,更廣泛的宏觀政治和經濟形勢 是不確定的,政策變化可能會影響我們未來的税率。不斷增長的國際貿易壓力、不斷上升的債務水平以及 新冠肺炎疫情的影響正在造成經濟和政治不確定性,可能導致現行税制發生變化,並對本集團的業績產生不利影響。

我們未來的業績還可能受到有效税率變化的不利影響,這是由於我們整體盈利能力的波動以及不同法定國家/地區收益構成的變化。

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目錄

税率、税收法規的變化、對以前提交的納税申報單的審查結果以及對我們税務風險的持續評估,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生重大不利 影響。

美國、英國、瑞士或加拿大未來税收法規的任何變化或對税收法規的 解釋都可能對我們的運營結果產生重大影響。

潛在的關税、地區或全球貿易壁壘或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本,這可能會 對我們產品的競爭力和我們的財務業績產生不利影響。

美國和 中國之間的貿易緊張局勢在2018年總體上升級,並在2019年和2020年繼續保持高位。2018年7月至2019年12月,美國政府對從中國進口的各種商品徵收關税,税率從10%到25%不等。 中國政府對美國進口商品徵收5%到10%的關税進行報復。然而,2019年12月13日,美國和中國各自確認,兩國在正在進行的貿易戰中 達成了第一階段協議,導致美中兩國於2019年12月15日簽署了經貿協議,該協議於2020年1月生效。目前尚不清楚 美國或其他國家政府將在國際貿易協定、對進口到美國的商品徵收關税、設置貿易壁壘、與國際商務相關的税收政策或其他貿易事務方面採取哪些額外行動(如果有的話)。美國目前對中國原產商品徵收的關税,以及美國和中國之間以及美國和歐盟之間的相關地緣政治不確定性,已經並可能繼續導致我們的產品成本增加,這可能會對我們產品的競爭力和我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。中國是我們產品採購的關鍵市場。在這一點上,美國新總統政府(如果有的話)將對美中之間的長期全面關税協議或美國與歐盟之間的貿易緊張局勢產生什麼影響還有待觀察。

我們的大部分設施都是以不可取消的短期租約形式租用的。我們可能無法以優惠條款續訂 租約,或者根本無法續訂。此外,如果我們關閉了一家工廠,我們仍有可能根據適用的租約承擔義務。

我們的大部分分支機構和配送中心都位於租賃場所。我們目前的許多租賃都是不可取消的,通常期限約為五年,可以選擇續訂指定期限 時間。不能保證我們將能夠以有利的條款續簽當前或未來的租約,或者根本不能保證這可能會對我們的業務運營能力和我們的運營業績產生不利影響。此外,如果我們 關閉或停止使用設施,我們通常仍承諾履行適用租約項下的義務,其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。

我們面臨與支付相關的風險,這些風險可能會增加我們的運營成本,使我們面臨欺詐或盜竊,使我們承擔潛在的 責任,並可能中斷我們的業務。

我們接受使用多種方式付款,包括貿易信用、現金、 支票、信用卡和借記卡、貝寶和禮品卡,隨着時間的推移,我們可能會提供新的付款方式。接受這些支付選項要求我們遵守規則、法規、合同義務和合規性要求,包括支付 網絡規則和操作指南、數據安全標準和認證要求,以及管理電子資金轉賬的規則。這些要求可能會隨着時間的推移而更改或重新解釋,從而使合規變得更加困難或成本更高。 對於某些支付方式(包括信用卡和借記卡),我們需要支付交換費和其他費用,這些費用可能會隨着時間的推移而增加,從而提高我們的運營成本。我們依賴第三方提供支付處理服務,包括信用卡、借記卡和其他形式的電子支付的處理 。如果這些公司無法向我們提供這些服務,或者如果他們的系統遭到破壞,可能會擾亂我們的業務。

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目錄

我們提供的支付方式也使我們面臨犯罪分子的潛在欺詐和盜竊, 犯罪分子正變得越來越複雜,他們試圖未經授權訪問或利用支付系統中可能存在的弱點。如果我們未能遵守我們接受的支付方式的適用規則或要求,或者 如果與支付相關的數據因數據泄露或濫用而泄露,我們可能需要承擔支付卡髮卡銀行和其他第三方產生的費用,或者可能被處以罰款和更高的交易費,或者我們接受或 為某些類型的支付提供便利的能力可能會受到損害。此外,我們的客户可能會對某些支付類型失去信心,這可能會導致轉向其他支付類型,或者可能會更改我們的支付系統,從而導致更高的 成本。因此,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

此外,本集團的某些客户或 供應商或其他第三方可能尋求從本集團的任何成員那裏欺詐獲取產品,或向其提交欺詐發票。本集團尋求通過一系列流程和控制來擴展最佳實踐,以最大限度地減少欺詐機會 。如本集團未能成功發現欺詐活動,可能會直接蒙受損失及/或失去其客户及/或供應商的信心,從而對本集團的業務、財務狀況、經營業績及/或前景造成重大不利影響。 本集團可能直接蒙受損失及/或失去其客户及/或供應商的信心,從而對本集團的業務、財務狀況、經營業績及/或前景造成重大不利影響。

此外,我們的運營是營運資本密集型的,我們的 庫存、應收賬款和應付賬款是我們淨資產基礎的重要組成部分。我們通過採購政策管理庫存和應付帳款,通過客户信用政策管理應收帳款。 如果我們不能充分管理產品採購或客户信用政策,我們的營運資金和財務狀況可能會受到不利影響。

我們有與我們的固定收益養老金計劃相關的融資風險。

我們的養老基金負債部分與資產組合相匹配,包括股權和債務證券以及多樣化的 增長資產,以及旨在對衝相關負債固有的潛在利息和通脹風險的進一步投資。英國計劃是本集團在英國的主要固定福利計劃,不計入 未來服務應計項目,該計劃也有一份買入保險單,涵蓋大部分現有的養老金領取者人口。這些資產的市值可能會隨着時間的推移而升降,這會影響該計劃的 資金狀況。在會計基礎上,本集團養老金計劃的負債採用參考公司債券收益率評估的貼現率來衡量,公司債券收益率在不同報告期之間也可能存在顯著差異。 截至2020年7月31日,我們在資產負債表上確認了固定收益計劃的養老金淨負債6100萬美元,比截至2019年7月31日確認的1.53億美元的養老金淨資產減少了2.14億美元。 截至2019年7月31日,我們在資產負債表上確認了固定收益計劃的養老金淨負債6100萬美元,比截至2019年7月31日確認的1.53億美元的養老金淨資產減少了2.14億美元。本集團的退休金計劃負債按技術基準使用精算估值計量。按照英國養老金法規的要求,聯合王國計劃根據聯合王國計劃截至2019年4月30日的財務狀況進行了三年一次的精算估值 。作為這項工作的結果,2020年7月,專家組與聯合王國計劃的受託人商定了一項赤字削減計劃,在截至2021年8月的期間內,該計劃的捐款總額為3000萬GB。截至本登記表之日,已足額繳納了3000萬GB的捐款。在2021年1月29日完成出售英國業務後,集團保留了對英國計劃的未來責任, 因為正在進行的負債沒有轉移給買方。

在2018年3月出售集團在北歐地區的業務後,集團向英國計劃提供了9400萬美元的一次性捐款。集團還選擇在2021年1月出售聯合王國業務後,向聯合王國計劃再提供2600萬美元的一次性捐款。雖然我們預計不會有額外的一次性捐款,但由於經濟狀況惡化 或精算假設的變化等因素,任何需要支付此類額外款項的要求都可能對我們的財務狀況產生不利影響。此外,養老金監管機構或我們養老金計劃的受託人採取的行動或對現有養老金立法的任何重大修訂都可能 導致我們被要求立即或在短時間內產生顯著的額外成本。這些成本反過來可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

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目錄

集團的戰略可能會受到其負債的重大不利影響。

截至2020年7月31日,我們的總借款為32億美元。我們未來可能會招致大量額外債務,特別是與未來收購相關的債務,這些收購仍是我們戰略的核心部分,其中一些可能由我們的部分或全部資產擔保。我們的總體負債水平可能會不時對我們的 戰略產生不利影響,包括要求我們將部分現金流用於償還債務,從而減少可用於業務再投資的資金;限制我們在必要時獲得融資以尋求收購 機會;限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性;以及使我們與負債水平較低的競爭對手相比處於競爭劣勢。

我們可能需要在到期時對部分或全部債務進行再融資,其條款可能不如現有的 條款,或者在不利的市場條件下,這也可能對我們的戰略產生不利影響。

會計準則的變化以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷,可能會對我們的財務業績或財務狀況產生重大影響。

與我們業務相關的廣泛事項,如收入確認、資產減值、商譽減值和其他無形資產、庫存、租賃義務、自我保險、税務、養老金和訴訟,IFRS和相關會計聲明、實施指南和解釋非常複雜,涉及許多 主觀假設、估計和判斷。會計準則的變化或其解釋或基礎假設、估計或判斷的變化可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績或 財務狀況。

具體地説,財務會計準則的變更要求在我們的資產負債表中確認經營租賃 。我們對目前的經營租賃負有重大義務。國際會計準則委員會發布了IFRS 16租契?(國際財務報告準則16?)取代國際會計準則17(國際會計準則17?) ?租契,專家組於2019年8月1日通過。該標準對本集團財務報表中對租賃的處理進行了修改,要求使用單一模式確認所有租賃(包括根據國際會計準則17(以前適用的標準)分類為經營租賃的租賃)的租賃負債和使用資產的權利 ,除非標的資產價值較低或租賃期為12個月或更短。以前在國際會計準則第17號下記錄的收益表 中的租金費用由國際財務報告準則第16號下的折舊和利息費用取代,使用權資產將根據國際會計準則第36號進行減值審查資產減值 ,?取代了以前要求承認繁重租賃合同條款的要求。新標準於2019年1月1日或之後的年度期間生效,並相應地對本集團2020財年生效。

與我們在美國證券交易委員會註冊和擁有我們普通股有關的風險

作為美國上市公司的相關義務將需要大量的資源和管理 關注。

作為美國的一家上市公司,我們將承擔以前沒有 發生的法律、會計和其他費用。我們將遵守修訂後的1934年證券交易法(交易法)和2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)、紐約證券交易所(NYSE)上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和 運營結果的年度報告和其他報告。“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的財務報告內部控制和程序。此外,建立美國上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層的注意力。

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目錄

注意實施我們的增長戰略,這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況和運營結果。我們已經並將繼續對財務報告和會計系統的內部控制和程序進行 更改,以履行我們作為美國上市公司的報告義務。但是,我們採取的措施可能不足以履行這些 義務。此外,遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和成本高昂。例如,我們預計這些規則和條例將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本 更高,而且我們可能需要支付鉅額費用才能保持相同或類似的承保範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 給美國上市公司帶來了不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準受到 不同的解釋,在許多情況下是因為它們缺乏特殊性,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致合規事項的持續不確定性 ,以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準,這項投資可能會導致 一般和行政費用增加,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構計劃的 活動不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務、財務狀況、經營結果和 現金流可能會受到不利影響。

我們的普通股受到市場價格波動的影響,市場價格可能會不成比例地下跌 以應對與我們的經營業績無關的事態發展。

我們普通 股票的市場價格一直是,未來也可能是波動較大的。我們普通股的市場價格可能會因各種因素而波動,這些因素包括但不限於一般經濟狀況、經營業績的週期間變化或我們、行業參與者或財務分析師對收入或利潤預期的變化。市場價格還可能受到與我們的經營業績無關的事態發展的不利影響,例如 投資者可能認為與我們相當的其他公司的運營和股價表現、媒體或投資界對我們的猜測、不利的媒體、競爭對手的戰略行動(包括收購和 重組)、市場狀況的變化、監管變化以及更廣泛的市場波動和動向。任何或所有這些因素都可能導致我們的普通股價格出現實質性波動,這可能會導致投資者 收回的資金少於他們的投資,或者他們的投資完全損失。

授予我們股東的權利受 澤西州法律管轄。並非根據美國法律股東享有的所有權利都適用於我們普通股的持有者。

我們普通股持有人的權利受澤西州法律以及我們的組織章程大綱和章程細則( 條款)的管轄,這些條款可能無法提供在美國州註冊所提供的法律確定性和透明度水平。

本公司是根據澤西島海峽羣島的法律成立的,澤西島是英國皇室屬地,位於法國諾曼底海岸外的一個島嶼。澤西島不是歐盟成員國。澤西州有關公司的立法在很大程度上是基於英國公司法原則。但是,不能保證澤西州的法律將來不會改變,也不能保證它 將以美國公司法原則提供的類似方式保護投資者,這可能會對投資者的權利造成不利影響。

澤西州法律賦予股東的權利在某些方面不同於典型美國公司的股東權利 。特別值得一提的是,澤西州的法律目前在很大程度上限制了

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目錄

澤西島公司的股東可以提起衍生訴訟(即股東代表公司對第三方提起的法律訴訟)。根據澤西州法律,在大多數 案件中,只有本公司可以作為針對我們的不當行為(包括違反董事職責)的訴訟程序的適當原告,一般情況下,個人股東或 任何股東團體在這種情況下都沒有任何訴訟權利。這一一般規則有許多司法上接受的例外,包括所謂的少數羣體欺詐,即潛在被告存在衡平欺詐的表面證據 ,而被指控的違法者自己控制了公司,不正當地阻止了公司提起訴訟。

根據修訂後的澤西州公司法第141條(澤西州公司法),股東可向法院申請救濟 ,理由是我們的事務行為,包括我們提議的或實際的作為或不作為,不公平地損害了我們股東的一般利益或部分股東的利益,至少包括提出申請的股東 。根據《澤西州公司法》第143條(其中規定了法院可就根據《澤西州公司法》第141條提起的訴訟授予的救濟類型), 法院可發佈命令規範公司事務,要求公司不得作出或繼續作出被投訴的行為,授權民事訴訟程序或規定公司或其任何其他股東購買股份。此外,澤西島的法律不賦予持不同意見的股東以美國公司股東通常擁有的形式的評估權。

澤西州法律並不排除股東指控違反美國聯邦證券法的行為。

我們未來支付股息或實現其他資本回報的能力取決於我們的財務表現等。

不能保證我們的歷史業績在未來會重演,特別是考慮到我們所在行業的競爭性 ,我們的收入、利潤和現金流可能會大大低於市場預期。如果我們的現金流低於市場預期,那麼我們支付股息或實現其他 資本回報(包括但不限於股票回購)的能力可能會受到負面影響。宣佈和支付股息或實現其他資本回報的任何決定將由董事會酌情作出,並將取決於(其中包括)適用法律、法規、我們融資安排中對股息和/或資本回報的支付限制(如有)、我們的財務狀況、留存收益/利潤、營運資金要求、財務成本、一般 經濟狀況和董事會不時認為重要的其他因素。

在未來收購、任何股票激勵或股票期權計劃或其他方面增發普通股 可能會稀釋所有其他股權。

我們可能會尋求融資,為未來的收購和其他增長機會提供資金。出於上述和其他目的,我們可以發行 額外股本或可轉換股本證券。因此,我們的股東在本公司的持股比例可能會被稀釋,或者普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們是一家控股公司,沒有自己的業務運營,依賴我們的子公司獲得現金,包括支付 股息。

我們是一家集團控股公司,沒有獨立的運營,依靠運營子公司的收益和資金分配 獲得現金,包括向股東支付股息。因此,我們向股東支付股息的能力取決於子公司向我們分配利潤或支付股息的能力、一般經濟狀況和董事不時認為重要的其他因素。我們的可分配儲備可能會受到盈利能力下降、資產減值和嚴重市場動盪的影響。

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目錄

我們尚未根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條完成對財務報告內部控制的評估 。

我們目前預計,到2022財年結束時,我們將被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的內部控制評估和認證要求。對於我們目前對財務報告的內部控制是否大致符合第404條,我們尚未完成評估。我們可能不符合並可能無法及時滿足第404條的要求。如果確定我們不符合第404條,我們可能會 被要求實施新的內部控制程序並重新評估我們的財務報告。在實施這些變更期間,我們還可能遇到比預期更高的運營費用,此後,如果我們需要僱用 額外的合格人員來幫助我們遵守第404條的規定,我們可能會遇到比預期更高的運營費用。如果我們因任何原因未能有效或高效地實施這些變更,此類失敗可能會損害我們的聲譽、運營、財務報告或財務 結果,並可能導致我們得出我們對財務報告的內部控制無效的結論。

在編制我們2020財年的合併財務報表時,我們發現了財務報告內部控制中的兩個重大缺陷。我們未能建立並保持對財務報告的有效內部控制 可能導致我們無法準確和及時地履行我們的報告義務,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

在編制2020財年合併財務報表時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了一個重大弱點,涉及:(I)缺乏與以下相關的職責分工: 擁有我們合併系統管理員權限的員工,同時也能夠在沒有獨立審核的情況下編制和發佈手動日記帳分錄;以及(Ii)對合並和相關日記帳分錄的審核缺乏準確性和證據。雖然2020財年合併財務報表沒有因為這一重大缺陷而出現誤報,但在我們發佈2020財年合併財務報表之後,我們已通過取消員工的管理員訪問權限來部分 解決這一特定的重大缺陷,並將以適當的精確度和保留獨立的 審核者審核的證據來加強對手動日記帳分錄的審核,該審核員沒有能力編制和發佈手動日記賬分錄。

此外,我們和我們的獨立註冊會計師事務所 發現了與遞延税項資產和遞延税項負債的列報相關的重大缺陷。具體地説,在編制2020財年合併財務報表時,我們和我們的 獨立註冊會計師事務所確認,我們的美國遞延税項資產和美國遞延税項負債與我們根據IFRS 16?租賃會計相關的遞延税項資產和美國遞延税項負債在 綜合資產負債表中按毛數列示,而不是根據IAS 12,?所得税按淨額列報。在我們2020財年合併財務報表發佈之前,這個列報錯誤已經更正。 為了解決這一重大弱點,我們將加強對合並財務報表中遞延税金列報的審查。

我們計劃繼續採取措施,設計和實施有效的控制環境。但是,我們不能向您保證, 我們迄今已經採取並將繼續實施的措施是否足以彌補此類重大缺陷或防止未來的重大缺陷。如果我們不能成功地維持財務報告的內部控制,或發現 任何其他重大弱點,我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響。此外,如果我們無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的,或者如果我們的獨立 註冊會計師事務所無法就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見,在需要時,投資者對我們的信心可能會受到不利影響,從而影響我們 普通股的價值。

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目錄

我們是一家外國私人發行人,因此不受美國 委託書規則的約束,但受《交易所法案》報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國發行人更寬鬆、更少發生。

我們將根據交易法報告為具有外國私人發行人地位的非美國公司,這一術語在交易法下的規則3b-4中定義。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們不受《交易法》中適用於美國上市公司的某些條款的約束,包括:(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款, (Ii)《交易法》中要求內部人士就其股票所有權和交易活動以及從短期交易中獲利的內部人士的責任提交公開報告的條款,以及(Iii)《交易法》中要求在發生指定重大事件時向證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告或 Form 8-K當前報告的規則,以及(Iii)《交易法》中要求在發生指定重大事件時向SEC提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告或 Form 8-K當前報告的條款。外國私人發行人被要求在每個財政年度結束後120天 內提交Form 20-F年度報告,而非加速提交者的美國國內發行人則被要求在每個財政年度結束後 90天內提交Form 10-K年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束,該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。因此,您可能得不到為非外國私人發行人公司的股東提供的 相同保護。

作為外國私人發行人,我們 被允許並將遵循某些母國公司治理實踐,而不是適用於美國發行人的某些要求。這可能會對我們普通股的持有者提供較少的保護。

作為在紐約證券交易所上市的外國私人發行人,我們將被允許遵循某些母國公司治理實踐,而不是 某些紐約證券交易所的要求。有關我們打算遵循母國公司治理實踐的公司治理要求的更多信息,請參閲第6項:董事、高級管理人員和 員工。董事會實踐和紐約證券交易所公司治理豁免。

外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會的年度 報告中披露其不遵守的每一項紐約證交所要求,並隨後説明其適用的母國做法。作為一家在澤西島註冊並在倫敦證券交易所(LSE)主板市場上市的公司,我們可能會遵循我們本國的做法,其中包括要求股東批准股權薪酬計劃及其重大修訂的紐約證券交易所規則。與紐約證券交易所的要求不同,英國的公司治理實踐和要求通常不要求我們在股權薪酬計劃及其重大修訂時獲得股東批准,除非在某些有限的情況下。

與美國公司的 股東相比,這些做法和其他母國做法對我們普通股持有人的保護可能較少。

我們未來可能會失去外國私人發行人資格,這可能會導致 大量額外成本和費用。

我們是外國私人發行人,因此不需要遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》和相關規則和法規的 相同定期披露和當前報告要求。根據《交易法》規則3b-4,外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行,因此,我們將根據截至2022年1月31日的信息,就我們的外國私人發行人身份進行下一次確定。

將來,如果我們的大多數投票權由美國公民或居民持有,而我們不能滿足避免喪失的額外要求,我們可能會失去外國私人發行人的地位。 例如,如果我們的大部分投票權由美國公民或居民持有,而我們不能滿足避免損失的額外要求,我們可能會失去外國私人發行人的地位

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目錄

外國私人發行人身份。根據美國證券法,我們作為國內發行人的監管和合規成本可能要高得多。如果我們不是外國私人發行人 ,我們將被要求向美國證券交易委員會(SEC)提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人提供的 表格更詳細、更廣泛。我們還將被要求遵守美國聯邦委託書要求,我們的高級管理人員、董事和控股股東將受到交易所法案第16條的短期利潤披露和 追回條款的約束。我們還可能被要求修改某些政策,以符合與美國國內發行人相關的良好治理做法。此類轉換和修改將 涉及額外成本。此外,我們可能無法依賴外國私人發行人可以獲得的美國證券交易所某些公司治理要求的豁免。

我們已經開始評估從IFRS過渡到根據美國公認會計原則(即 美國GAAP)報告我們的財務報表,例如,如果我們失去外國私人發行人的地位,這將是必需的。為了實現這一轉變,我們投入了大量資源和時間,將根據IFRS編制的歷史財務報表 從以前的會計年度轉換為美國公認會計準則財務報表。如果我們失去了外國私人發行人的地位,我們將被要求在這一過渡過程中投入額外的資源,以遵守美國證券交易委員會(SEC)的現行規則,該規則將要求我們根據美國公認會計準則(U.S.GAAP)及時報告我們的財務報表。我們預計與此過渡相關的額外法律、會計和其他費用將大幅增加,這可能會 對我們的運營結果產生負面影響。此外,如果我們失去作為外國私人發行人的地位,不能保證我們能夠及時完成向美國公認會計準則的過渡,以履行我們根據《交易法》承擔的披露義務,否則可能會導致延遲報告和退市,否則可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

美國公認會計準則和國際財務報告準則之間已經並可能存在某些重大差異,包括與 收入確認、租賃會計、基於股份的薪酬費用、所得税以及優先股和每股收益的會計有關的差異。因此,如果按照美國公認會計原則編制,我們在會計年度 或任何過渡期內未來期間的財務信息和報告收益可能會有很大不同。因此,如果我們被要求開始按照美國GAAP進行報告,您可能無法有意義地將我們在 美國GAAP下的財務報表與我們在IFRS下的歷史財務報表進行比較。

我們普通股的活躍和流動性市場可能不會發展或持續 。

在本註冊聲明生效和普通股在 紐約證券交易所成功上市之前,我們的普通股僅在倫敦證交所交易,並且這些股票在美國沒有既定的交易市場。我們已經申請將我們的普通股在紐約證券交易所上市,我們預計我們的普通股將同時在紐約證券交易所和倫敦證券交易所交易。活躍、流動性強的交易市場通常會降低買賣價差,併為市場參與者更有效地執行買賣訂單。如果我們普通股的活躍交易市場不能在美國發展 ,普通股的價格可能會更加波動,完成我們普通股的交易可能會更加困難和耗時,這可能會對 普通股的實現價格產生不利影響。當我們的普通股在紐約證券交易所開始交易時,我們預計我們普通股的初始上市價格將由指定的做市商確定,並可能基於我們普通股在倫敦證券交易所的當前交易價格 。然而,我們不能預測我們普通股的交易價格,也不能保證投資者可以以任何特定的價格出售他們的股票。不能保證我們普通 股票的活躍和流動性交易市場將在美國發展或維持,或在英國保持。

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目錄
第四項。

關於公司的信息

A

歷史與發展

通史與發展

集團成立於1887年,當時Frederick York Wolseley創辦了Wolseley綿羊剪毛機公司。1979年,該集團出售了其製造公司,只專注於分銷業務。從1980年開始,集團通過在美國、加拿大和歐洲的有機增長和收購擴大了業務 ,包括1982年收購了弗格森企業有限責任公司(前身為弗格森企業公司)。1986年4月14日,本集團在倫敦證券交易所上市,當時本集團的最終控股公司更名為Wolseley plc。

從20世紀90年代到2000年代中期,該集團繼續在歐洲各地擴張,包括荷蘭、瑞士、愛爾蘭、比利時和北歐地區,以及美國和加拿大。2009年,由於 金融危機,集團實施了一項全面的業務重組計劃,以降低固定成本並關閉業績不佳的分支機構。在此期間,本集團將資源集中於能夠 為股東帶來最高回報的業務,特別是核心的管道和供暖市場。這一戰略導致出售了本集團的多項業務。

2017年7月31日,Wolseley plc更名為Ferguson plc,以使集團的名稱更好地與其在美國的最大子公司 保持一致。

2018年3月,由於缺乏與 集團其他管道和供暖業務的協同效應,該集團出售了其北歐業務斯塔克集團(Stark Group)。由於本集團擁有雄厚的資金實力,出售所得款項大部分其後分派予股東。

2019年1月30日,集團處置了Wasco(其荷蘭B2B業務),這是其最後一項剩餘的中歐業務。

2019年5月10日,經股東批准,本集團完成了公司重組,並將其總部及其控股公司的税務官邸從瑞士遷至英國。這項交易是為了簡化本集團的公司結構而進行的。由於重組,本公司成為本集團的最終控股公司, 而前控股公司的所有普通股均於一對一本公司普通股的基準。

2021年1月29日,集團以約4.2億美元的現金淨對價將其英國業務出售給全球私人投資公司Clayton,Dubilier&Rice。因此,本集團的英國業務將根據IFRS 5作為非持續業務在本集團的歷史財務報表中列報, 集團現在經營兩個部門:美國和加拿大。作為交易的一部分,該集團保留了對英國計劃的未來責任。

我們將在出售完成後向股東通報出售所得資金的最新使用情況。目前,我們打算以特別股息的方式向股東返還出售所得的幾乎所有現金淨額 。

由於我們的高級管理團隊(包括首席執行官和首席財務官)大多位於美國,此次處置並未導致 重大的管理層搬遷工作。我們的某些人員,包括公司祕書, 仍留在英國。此外,在我們在紐約證券交易所的第二上市完成後,我們計劃與股東協商,以確定是否存在足夠的支持來批准將紐約證券交易所轉移到第一上市。在此類諮詢結果 出爐之前,我們將最終確定在紐約證券交易所(NYSE)進行主要上市的時間表。

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目錄

公司信息

該公司的法定名稱是弗格森公司。該公司是英國的税務居民。本公司於2019年3月8日根據1991年《澤西州公司法》(澤西州公司法)在澤西州註冊成立並註冊為私人有限公司,名稱為阿爾法JCO有限公司,公司編號128484。該公司於2019年3月26日將其狀態改為上市 有限公司,並更名為Ferguson Newco plc。該公司隨後於2019年5月10日更名為弗格森公司(Ferguson Plc)。公司運營所依據的主要法律是澤西州公司法和根據其制定的法規 。雖然本公司(在澤西島註冊成立)不受英國2006年公司法(英國公司治理守則)的約束,但本公司保留CA 2006的治理和公司責任標準,就好像它 受CA 2006的約束一樣,並遵守英國2018年公司治理準則(英國公司治理準則)。

公司註冊地址為:澤西州JE1 1ES海峽羣島城堡街ST Helier 13號,公司總部地址為伯克郡沃金漢市温納什三角區埃斯克代爾路1020號。RG41 5TS,電話號碼是+44(0)118 927 3800。本公司還在英國註冊為弗格森集團控股公司,英國 機構編號。BR021199。該公司的網站是www.fergusonplc.com。

在美國,該業務主要以弗格森品牌運營。在加拿大,該業務主要以Wolseley 品牌運營。看見項目4.公司信息;B.業務概述有關我們在地理市場的主要業務部門的信息。

參見項目5.經營和財務回顧及展望]B.流動性和資本資源與債務安排?資本支出 有關我們資本支出的説明。

於本 註冊聲明日期,除 集團根據其業務策略進行的一般收購外,並無第三方就本集團股份或本集團於上個財政年度及本財政年度發生的其他公司股份提出公開收購要約。

本註冊聲明生效後,本公司將 受制於《交易法》的信息要求,但作為外國私人發行人,本公司將不受《交易法》的委託書規則或短期利潤披露規則的約束。根據這些 法定要求,公司將向美國證券交易委員會提交或提交報告和其他信息。SEC維護着一個互聯網網站,其中包含以電子方式向SEC提交的發行人的報告和其他信息。該網站地址 為www.sec.gov。

B

業務概述

我們是一家管道和暖氣產品的增值分銷商。我們主要為北美的客户提供服務,主要是在RMI部門以及新的住宅建設領域。我們有39,000多家供應商,使我們能夠獲得種類繁多且範圍廣泛的優質產品。截至2020年7月31日,我們通過15個配送中心、5700輛車隊車輛、2194個分支機構和大約34000名員工組成的網絡為客户提供服務。在出售我們的英國業務之前,我們的可報告部門是美國、英國和加拿大。

美國

美國部門 在2020財年、2019財年和2018財年分別貢獻了總合並收入的86%、83%和80%。

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目錄

美國部門主要以弗格森品牌運營,通過配送中心、分支機構和專業銷售人員、櫃枱服務、展廳顧問和電子商務組成的共同網絡提供廣泛的管道和供暖產品和解決方案。 它在全國運營,服務於住宅、商業、民用/基礎設施和工業終端市場。

住宅終端市場 (在2020財年、2019財年和2018財年分別佔美國細分市場總收入的54%、52%和52%),重點關注新建和多户住宅的RMI。銷售對象通常是RMI和新建建築的承包商、建築商和改建承包商,我們的產品包括管道供應、熱水器、管道、閥門和配件、廚房和浴室固定裝置、電器、暖通空調機組和用品 以及我們的服務,包括諮詢、建議和項目管理、在線工具、專業提貨和送貨。

商業終端市場 (分別佔2020財年、2019財年和2018財年美國細分市場總收入的32%、33%和33%)專注於教育、醫療保健、政府設施、住宿和寫字樓等大多數非住宅 行業的新建建築和RMI。商用管道和機械承包商為商業管道和機械承包商提供產品和服務,我們的產品包括管道零部件和用品、管道、閥門和配件、消防噴水系統、吊架、支柱和緊固件,我們的服務包括報價服務、工地交付和物流、項目管理和製造。

土木/基礎設施終端市場(佔2020財年、2019財年和2018財年美國部門總收入的7%), 重點關注公共和私人水務部門、公用事業承包商、公共工程/線路承包商和重型公路承包商。我們的產品包括管道、閥門和管件、水錶和自動化、灌溉和排水、土工合成材料 和雨水管理產品,我們的服務包括數字增強估算、項目管理和設計服務、現場交付、物流和先進的計量基礎設施。

工業終端市場(在2020財年、2019財年和2018財年分別佔美國市場總收入的7%、8%和8%),重點是化工、能源、食品和飲料、採礦以及紙漿和造紙等多個行業的新建、維修和維護。我們的產品包括管道、管件和法蘭、一般工業維護 維修和操作產品、高密度聚乙烯產品和製造,我們的服務包括供應鏈服務、設備租賃、閥門和自動化服務。

在我們所有的終端市場,我們都在網上提供我們的產品,包括但不限於管道用品、管道、閥門和配件、 廚房和浴室固定裝置、家用電器、暖通空調機組和用品、衣架、支柱、緊固件和熱水器。2020財年,來自電子商務的銷售額佔美國部門總收入的19%。

截至2020年7月31日,我們的美國業務運營着1,442個分支機構,服務於所有50個州,每個分支機構約有27,000名員工。這些分支機構由10個國家配送中心提供服務,提供當天和次日的產品供應,我們認為這是一項競爭優勢,也是對客户的重要要求。

英國

2020財年、2019財年和2018財年,英國部門分別貢獻了總合並收入的9%、10%和12%。

2021年1月29日,我們出售了英國業務。見項目4-關於公司的信息A.歷史 和發展。在出售之前,我們的英國部門主要以Wolseley品牌運營,主要通過542個分支機構、4個分銷中心和大約5,000名員工服務於貿易RMI市場,每個分支機構都是截至2020年7月31日的 。分支機構提供當日和次日服務

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目錄

產品供應,這是為我們的客户提供的一項關鍵服務。該部門向住宅部門的客户提供管道和供暖產品以及相關的PVF,向商業部門的客户提供空調和製冷產品,向民用基礎設施和公用事業部門提供專門的地下排水產品。

加拿大

加拿大部門在2020財年、2019財年和2018財年分別貢獻了總合並收入的5%、6%和7%。

加拿大部門主要為住宅、商業和工業部門的RMI和新建築領域的貿易客户提供服務。截至2020年7月31日,該公司運營着210個分支機構,每個分支機構都有一個配送中心和大約2,000名員工。 加拿大部門主要以沃爾斯利品牌運營,向住宅和商業承包商供應管道、供暖、通風、空調和製冷產品。它還向住宅、商業和基礎設施承包商提供專業的水和廢水處理產品,並向工業客户提供PVF解決方案。

具有競爭力的 條件

我們相信我們已經做好了充分的準備,能夠贏得新客户並獲得誘人的回報。根據收入佔總市場規模的百分比,我們在 住宅和商業終端市場處於領先地位。我們服務的市場高度分散,大型競爭對手很少,中型地區分銷商和小型本地分銷商數量較多。雖然我們的市場地位可以通過現有業務的增長來擴大,但收購仍然是我們增長戰略的核心部分,並將重點放在對我們現有分支機構網絡的補充上,以及 為我們的客户提供更多服務能力的收購上。我們相信,在這些龐大的、支離破碎的市場中,都存在着強勁增長和持續整合的重大機遇。許多客户項目需要我們業務範圍內的一系列產品和服務 ,我們利用整個組織的規模和專業知識為客户造福。具體地説,我們相信我們的供應商、合作伙伴網絡以及分支機構和配送中心的數量為我們提供了比競爭對手更好地為客户提供服務的規模和專業知識,因為這些競爭對手中的許多都只在當地運營。我們有39,000多家供應商,使我們能夠獲得種類繁多且範圍廣泛的優質產品 。截至2020年7月31日,我們通過15個配送中心、5700輛車隊、2194個分支機構和大約34000名員工組成的網絡為我們的客户提供服務。我們相信,這些因素使收入和現金流持續 增長,因此可能使我們能夠更好地為股東提供投資回報。此外, 我們還受益於顯著的協同效應,以幫助降低運營成本和提高利潤率。我們選擇在這些市場中的每一個市場運營,是因為我們相信我們可以創造強勁的增長、穩健的毛利率和淨利潤率以及良好的資本回報。

增值總代理商

我們的宗旨是 成為我們客户值得信賴的供應商和合作夥伴,提供創新的產品和解決方案,讓他們的項目變得更好。我們提供優質的服務、建議和範圍廣泛的專業管道和供暖產品,無論客户何時何地需要它們,我們都會為您提供服務。新冠肺炎的出現比以往任何時候都更清楚地表明,我們的客户每天都依賴我們來幫助他們提供涵蓋住宅、商業、工業和民用/基礎設施幾乎每個階段的關鍵基礎設施。無論未來面臨什麼挑戰,我們都將繼續與客户合作,讓數以百萬計的家庭和企業保持運營,同時幫助他們更高效地運營業務 。

客户基礎、合同關係和季節性

我們的客户羣高度多樣化,沒有個人重要客户。我們不依賴於任何材料許可證(除了下面在第3條中描述的 以外--知識產權工業、商業或金融合同(包括與客户和供應商的合同)或新的製造工藝。我們的業務季節性不強。

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目錄

知識產權

我們依靠知識產權法、保密程序和合同條款來保護我們的專有資產和品牌 。我們已經在國內和國際上註冊或申請註冊商標、服務標誌、著作權和互聯網域名。

原材料和商品

我們從國內和國際供應商處採購、分銷和銷售產品。我們從遍佈全球不同國家的39,000多家供應商處採購。這些原材料通常可從多個來源獲得,在正常市場條件下通常不受供應限制。在美國,大約10%的收入來自含有大量大宗商品定價材料的基本產品,主要是塑料、銅和鋼鐵,以及 其他組件,這些組件可能會根據大宗商品市場的波動而受到價格波動的影響。在較小程度上,燃料價格的波動可能會影響運輸成本。一般而言,該等價格的增加會增加本集團的營運成本,並對其營運利潤造成負面影響,以致不能轉嫁至客户。相反,如果競爭壓力允許集團在相關原材料價格下跌的情況下保持價格 ,盈利能力可以增加。

監管環境

公司的運營受到其運營所在國家和市場(包括美國和加拿大)的各種法規、法規和標準的影響。 這類規定的數額和對任何違規行為的處罰都可能有所不同。雖然本集團並非從事監管嚴格的行業,但須遵守一般業務的法律,包括與競爭、產品安全、木材採購、數據保護、勞工及僱傭實務、會計及税務標準、國際貿易、欺詐、賄賂及貪污、土地使用、環境、健康及安全、運輸、付款條款及其他事宜有關的法律。 有關競爭、產品安全、木材採購、數據保護、勞工及僱傭實務、會計及税務標準、國際貿易、欺詐、賄賂及貪污、土地使用、環境、健康及安全、運輸、付款條款及其他事宜的法律。

C

組織結構

本公司為本集團及其附屬公司的最終控股公司。下表列出了本集團截至2020年7月31日的主要子公司 。

公司名稱

主體活動

註冊國家/地區

所有權權益

弗格森企業有限責任公司(1) 運營公司 美國 100%
弗格森金融(瑞士)股份公司 融資公司 11.瑞士 100%
弗格森集團控股有限公司 投資公司 英格蘭和威爾士 100%
弗格森控股有限公司 控股公司 澤西 100%
弗格森控股(瑞士)股份公司 投資公司 11.瑞士 100%
弗格森瑞士控股有限公司 投資公司

英格蘭和威爾士

100%
弗格森英國控股有限公司(2) 投資公司 英格蘭和威爾士 100%
沃爾斯利資本公司(1) 融資公司 美國 100%
沃爾斯利英國有限公司(3) 運營公司 英格蘭和威爾士 100%

(1)

以普通股持有的所有權。

(2)

持有普通股和普通股A股的所有權。

(3)

該公司隨後於2021年1月29日被出售給集團,用於出售我們的英國業務 。

除另有説明外,上市附屬公司的股本全部由普通股組成, 由本公司直接或間接持有,持有的所有權權益比例等於本公司持有的投票權。

28


目錄
D

物業、廠房和設備

截至2020年7月31日,我們總共運營了2,194家分支機構,其中1,442家位於美國,542家位於英國,210家位於加拿大。截至2020年7月31日,我們大約19%的美國分支機構、大約6%的英國分支機構和大約26%的加拿大分支機構是自有設施,其餘的美國、英國和加拿大設施是租賃的。

下表彙總了截至2020年7月31日的美國 全國配送中心以及英國和加拿大配送中心:

美國:

位置

平方英尺

租賃/擁有

亞拉巴馬州佩恩堡 643,000 擁有
加利福尼亞州斯托克頓(土地) — 租賃
加利福尼亞州斯托克頓(大樓) 648,200 擁有
加利福尼亞州佩里斯 1,039,898 擁有
佛羅裏達州防霜 521,122 擁有
亞利桑那州滑鐵盧 608,800 擁有
俄亥俄州西琳娜 676,320 擁有
紐約州柯薩奇 465,000 擁有
德克薩斯州麥格雷戈 542,000 擁有
弗吉尼亞州皇家前門 753,880 租賃
華盛頓州里奇蘭 643,477 擁有

英國:

位置

平方英尺

租賃/擁有

伍斯特(1) 229,650 擁有
梅爾默比 142,000 租賃
馬斯頓門 223,401 租賃
測量 215,194 擁有

(1)

伍斯特配送中心於2020年8月21日售出。

我們剩餘的所有英國配送中心都在2021年1月出售給了買家,這與我們在英國的業務處置有關。

加拿大:

位置

平方英尺

租賃/擁有

米爾頓,在 292,395 租賃

第4A項。

未解決的員工意見

不適用。

第五項。

經營與財務回顧與展望

管理概述

以下 對我們的財務狀況和經營結果的討論旨在傳達管理層對我們的經營業績和財務業績的看法,這些業績和財務業績是根據

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目錄

使用國際財務報告準則。我們打算披露這一信息,以幫助讀者理解和解釋本註冊表中包含的經審計的綜合財務報表。本節以經審計的綜合財務報表及其附註為基礎,並應與之一併閲讀。

以下 討論還包含趨勢信息和前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於以下討論的因素和本註冊聲明中其他地方討論的因素,特別是在前瞻性陳述項目3.關鍵信息;D.風險因素。

細分市場

截至2020年7月31日, 集團有三個需要報告的細分市場:美國、英國和加拿大。本集團的可報告部門是根據由負責其業績的不同部門管理團隊監督的運營業務而建立的。 這些經營業務按地域進行管理,並由首席經營決策者定期審查,以決定如何分配資源和評估業務業績。所有可報告的 部門的收入都來自單一業務活動,即管道和供暖產品的分銷。收入根據報告收入的集團公司所在地歸屬於國家/地區。

2021年1月29日,我們以約4.2億美元的淨現金對價出售了英國業務。因此,根據IFRS 5,集團在英國的業務將作為非連續性業務在集團的歷史財務報表中列報,集團目前經營兩個部門:美國和加拿大。見第 項4.關於公司的信息?A.歷史和發展?

A

經營業績

影響經營效果的關鍵因素

我們的運營結果已經受到並預計將繼續受到以下與我們業務相關的主要因素的影響。

新冠肺炎迴應

新冠肺炎疫情在2020財年下半年對我們的業務產生了重大影響 ,下面總結我們應對疫情的方法:

我們的業務管理方法 側重於三個關鍵領域:(1)保護我們員工的健康和福祉;(2)在病毒危機階段繼續為我們的客户提供服務;(3)長期保護和保持我們業務的 實力。

為了保障我們員工的健康並支持我們的客户,我們立即採取行動 按照推薦的疾病控制中心(CDC)指南運營我們的業務。在採取適當的社會疏遠措施的同時,所有地點的清潔方案都已付諸實施。在疫情爆發的最初幾周,我們的分支機構採取了提貨和送貨的方式,只是鼓勵客户提前訂購,在商店或路邊提貨。展廳僅轉移到虛擬預約 ,我們還實施了新的流程和協議來確保司機的安全,包括在送貨點或取件地點進行非接觸式簽名。在疫情高峯期,美國約有14,000名員工 (超過50%)在技術支持下遠程工作。

弗格森在供應基本產品和服務方面發揮着至關重要的作用。2020年3月,我們採取果斷措施,確保我們的關鍵服務被授權為基本服務,其中包括政府和

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目錄

我們主要地區的州級聯絡員。這使得我們的員工能夠繼續為客户提供服務,包括超市、醫院、學校、公用事業、食品生產商和其他 製造商。

弗格森擁有靈活的業務模式,由於短期收入壓力影響了2020財年下半年的業務,因此一個關鍵的優先事項是保持業務的現金流。因此,我們確定了顯著的成本和現金節約,這些措施(其中一些是臨時性的)使我們能夠在今年下半年保持現金創造能力 。我們還採取了果斷行動,確保業務規模適合後新冠肺炎的運營環境。節省的現金包括暫停5億美元的股票回購計劃、撤回中期股息支付、暫停我們的併購計劃以及控制資本支出。董事會決定建議派發截至2020年7月31日止年度的末期股息,這實際上恢復了之前撤回的中期股息。我們還恢復了重點併購計劃,為有選擇的補充性收購提供資金。5億美元的股票回購計劃 仍處於暫停狀態,隨着我們對經濟狀況的進一步明朗,該計劃將繼續接受評估。有關本集團各分部的財務表現及市況的進一步詳情,請參閲O 2020財年和2019財年運營的細分結果 這裏的章節。

收購和處置

該集團歷史上通過有選擇的收購和有機的方式創造了增長。在2020財年、2019財年和2018財年,集團分別完成了6次、15次和13次收購,在這些收購中分別投資3.51億美元、6.57億美元和4.16億美元(其中包括對前一年收購的對價 每個案例)。收購事項自每次收購之日起在本集團經審核綜合財務報表中反映。

自2010年以來,我們已經完成了一系列出售,以便將業務集中在北美。在2020財年、2019財年和2018財年,本集團從完成出售中獲得的淨銷售收益分別為700萬美元、2.01億美元和13億美元,分別佔集團總資產的0.1%、1.8%和13.0%。

於2020年5月6日,本集團完成以3,100萬美元出售其持有的美爾·託布勒股份公司剩餘28.875%的非控股股份,完成了歐洲大陸所有交易業務的退出。這與我們將本集團的業務重點放在北美市場的戰略一致。

2020財年收購詳情載於本集團經審核綜合財務報表附註25。

2021年1月29日,集團以約4.2億美元的現金淨對價將其英國業務出售給全球私人投資公司Clayton,Dubilier&Rice。本集團的歷史財務報表並未經追溯修訂以落實出售英國業務,該等業務代表整個英國應呈報分部 ,因此,以下討論涵蓋本集團於所述期間的全部綜合業務,而不會對出售英國業務產生影響(形式上或其他方面)。截至2020年7月31日及截至本年度 ,英國業務佔集團收入的9%,佔集團總資產的8%,基本交易利潤為800萬美元。

根據IFRS 5,英國業務將在集團的歷史財務報表中作為截至2021年1月31日的半年財務報告期的非持續業務列報,集團目前經營兩個部門:美國和加拿大。作為交易的一部分,集團保留對英國計劃的未來責任。 截至2020年7月31日,養老金淨負債為2700萬美元。

本集團預期出售其英國業務不會對其流動資金或現金流狀況產生重大影響。

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目錄

從收購中獲得的收入和基本交易利潤是在收購一週年之前進行衡量的。出售的收入和基本交易利潤從出售之日起計算。

經營成果

以下是對集團2020財年、2019財年和2018財年運營業績的 討論。以下內容將幫助讀者瞭解我們的已審計綜合財務報表、這些已審計綜合財務報表中某些關鍵項目每年的變化、導致這些變化的主要因素,以及某些會計原則如何影響我們的已審計綜合財務報表。

會計的發展和變化

2019年8月1日,集團通過了國際財務報告準則第16條租約。該標準對財務報表中租賃的處理方式進行了改變,要求使用單一模式確認所有 租賃的租賃負債和使用權資產,包括那些根據國際會計準則17號租賃分類的租賃,除非標的資產價值較低或租賃期限為12個月或更短。以前在國際會計準則第17號下記錄的損益表中的租金費用由國際財務報告準則第16號下的折舊和利息費用取代 ,使用權資產根據國際會計準則第36號進行減值審查,以取代之前確認繁重租賃合同撥備的要求 。

本集團已採用經修訂的追溯過渡法,並未重報截至2019年7月31日止年度的比較數字。就大部分租賃而言,過渡時的使用權資產已按自租賃開始以來採用的IFRS 16進行計量,並使用本集團於2019年8月1日的增量借款利率進行貼現,使用權資產與租賃負債之間的差額計入留存收益。至於與本集團美國船隊有關的其餘租約,如未有足夠的歷史資料 ,使用權資產已按相等於過渡時的租賃負債計量。美國機隊在過渡期間的租賃負債中佔2.52億美元。詳情見本註冊説明書所載本集團經審核綜合財務報表附註1 。

採用國際財務報告準則第16號對截至2020年7月31日的年度損益表的影響是:租金成本減少3.37億美元,折舊增加2.68億美元,財務成本增加5300萬美元。對現金流量表的影響是,運營產生的現金增加了3.48億美元,支付的利息增加了5300萬美元,租賃負債資本支付增加了2.95億美元。對現金、現金等價物和銀行透支沒有影響。

採納IFRS 16對2019年8月1日的期初資產負債表的影響,以及根據IFRS 16對截至2019年7月31日止年度的經營租賃承諾與2019年8月1日租賃負債的協調的影響,詳見本登記表所載本集團經審核綜合財務報表附註1。

32


目錄

2020財年和2019財年集團經營業績

下表彙總了我們在指定期間的損益表,應結合本登記表中包含的2020財年經審計的綜合財務報表及其附註閲讀,並對其全文進行限定。

截至七月三十一日止的年度,
2020 2019
百萬美元

收入

21,819 22,010

銷售成本

(15,398 ) (15,552 )

毛利

6,421 6,458

運營成本

(4,999 ) (5,056 )

營業利潤

1,422 1,402

融資成本

(151 ) (86 )

財政收入

7 12

聯營公司的(虧損)份額/税後利潤

(2 ) 2

出售聯營公司權益及金融資產的收益

7 3

減損相聯者的權益

(22 ) (9 )

税前利潤

1,261 1,324

税收

(307 ) (263 )

持續經營利潤

954 1,061

來自停產業務的利潤

7 47

全年利潤

961 1,108

2020財年的收入為218億美元,與上一財年相比減少了1.91億美元,降幅為0.9%。收入下降的原因是銷售額下降了4.58億美元,部分原因是新冠肺炎疫情,7,100萬美元來自外幣換算,2.33億美元 來自業務處置。這些下降部分被8400萬美元的銷售價格通脹、3.95億美元的收購收入和9200萬美元的2020年額外一個交易日的影響所抵消。

2020財年的銷售成本為154億美元,與上一財年同期相比減少了1.54億美元,降幅為1.0%。銷售成本下降 主要是由於如上所述的銷售額下降。

2020財年毛利潤為64億美元,與上一財年同期相比減少了3700萬美元,降幅為0.6%。29.4%的毛利率比2019財年的29.3%增長了10個基點,這主要是由於更有利的高利潤率產品的銷售組合。

2020財年的運營成本為50億美元,比上年同期減少了5700萬美元,降幅為1.1%。這一下降主要是由於新冠肺炎疫情影響了下半年的業務,導致員工人數減少,從而降低了整體勞動力成本。

2020財年融資成本為1.51億美元,比上年同期增加6500萬美元,增幅為75.6%。這一增長 主要是由於採用了新的租賃會計準則IFRS 16,使融資成本增加了5300萬美元,以及2020財年平均債務水平上升。

2020財年聯營公司權益減值為2,200萬美元,比上一財年增加1,300萬美元,增幅為144.4%。

33


目錄

2020財年的税收為3.07億美元,同比增長4400萬美元,增幅16.7% 。2020財年,公司可歸因於持續運營的有效税率為24.3%,而2019財年為19.9%。增長4.4%主要歸因於瑞士税制改革。

2020財年持續運營利潤為9.54億美元,與上一財年同期相比減少1.07億美元,降幅10.1%。 這一下降主要是由於如上所述的收入下降,但被較低的運營成本部分抵消。

2020財年來自 非持續運營的利潤為700萬美元,與上一財年同期相比減少了4000萬美元,降幅為85.1%。這一下降主要是由於在2019財年出售了北歐業務的剩餘部分, 被歸類為非連續性業務。

2020財年和2019財年業務細分結果

美國

截至七月三十一日止的年度,
2020 2019
百萬美元

收入

18,857 18,358

基礎交易利潤(1)

1,587 1,508

(1)

有關更多信息,請參閲本註冊報表中包含的本集團經審核綜合財務報表附註2 。

2020財年,美國部門的收入為189億美元,與上一財年同期相比 增加了4.99億美元,增幅為2.7%。這一增長主要是由於收購帶來的3.55億美元,2020財年增加一個交易日帶來的7600萬美元,其次是住宅和民用/基礎設施終端市場的銷售額 增長。

下表説明瞭按終端市場劃分的收入增長情況:

美國細分市場的百分比
收入2020財年
美國分部
收入增長
2020財年

住宅

~54 5 %

商業廣告

~32 1 %

土木工程/基礎設施

~7 9 %

工業

~7 (10 )%

總計

2.7 %

在2020財年,住宅和商用終端市場的收入分別增長了5%和1%,這主要是由於核心衞浴、暖通空調和自有品牌產品的銷售量增加所致。民用/基礎設施終端市場的收入增長了9%,這主要是由於與水管理相關的產品和服務的銷售量增加所推動的。 工業終端市場的收入下降了10%,原因是所有主要產品類別的銷售量都有所下降。

2020財年,美國部門的基本交易利潤為16億美元,同比增長7900萬美元,增幅為5.2%。這一增長主要是住宅和民用/基礎設施終端市場銷售量增長的結果 。其餘的潛在交易利潤增長是由於收購和2020財年增加一個交易日的影響。

34


目錄

英國

截至七月三十一日止的年度,
2020 2019
百萬美元

收入

1,879 2,281

基礎交易利潤(1)

8 65

(1)

有關更多信息,請參閲本註冊報表中包含的本集團經審核綜合財務報表附註2 。

2020財年,英國部門的收入為19億美元,與上一財年同期相比減少了4.02億美元,降幅為17.6%。收入下降的原因是,由於對維修、維護和改善部門的銷售額減少,銷售額下降了3.57億美元,部分原因是新冠肺炎疫情以及出售一項小型非核心在線消費者業務導致銷售額下降5,800萬美元。收入的其餘變化來自 外幣兑換和收購。

2020財年,英國部門的基本交易利潤為800萬美元,與上一財年同期相比減少了5700萬美元,降幅為87.7%。這一下降的主要原因是銷售量下降,部分原因是COVD-19大流行。

加拿大

截至七月三十一日止的年度,
2020 2019
百萬美元

收入

1,083 1,371

基礎交易利潤(1)

43 76

(1)

有關更多信息,請參閲本註冊報表中包含的本集團經審核綜合財務報表附註2 。

2020財年加拿大部門的收入為11億美元,與上一財年同期相比減少了2.88億美元,降幅為21.0%。收入的下降歸因於銷售額下降,銷售額為1.23億美元,部分原因是對住宅市場的銷售減少,部分原因是新冠肺炎疫情 。出售荷蘭管道和取暖業務Wasco導致營收減少1.75億美元。其餘的減少是由於外幣兑換造成的。

2020財年,加拿大部門的基本交易利潤為4300萬美元,與上一財年同期相比減少了3300萬美元,降幅為43.4%。這一下降主要是由於銷售額下降,部分原因是新冠肺炎疫情。

35


目錄

2019財年和2018財年集團經營業績

下表彙總了本公司所示期間的損益表和某些其他衡量標準,應結合本登記表中包含的2019年經審計的綜合財務報表及其附註 進行整體閲讀。

截至七月三十一日止的年度,
2019 2018
百萬美元

收入

22,010 20,752

銷售成本

(15,552 ) (14,708 )

毛利

6,458 6,044

運營成本

(5,056 ) (4,684 )

營業利潤

1,402 1,360

融資成本

(86 ) (61 )

財政收入

12 8

聯營公司税後利潤份額

2 2

出售聯營公司權益的收益

3 —

減損相聯者的權益

(9 ) (122 )

税前利潤

1,324 1,187

税收

(263 ) (346 )

持續經營利潤

1,061 841

來自停產業務的利潤

47 426

當期利潤

1,108 1,267

2019財年收入為220億美元,同比增長13億美元,增幅為6.1%。這一增長主要是由於在住宅和商業終端市場的推動下,銷售額增加了3.02億美元,銷售價格上漲增加了6.09億美元,收購增加了7.6億美元,但由於2019財年減少了一個交易日的影響,減少了5200萬美元,業務處置減少了1.87億美元,外幣換算減少了1.74億美元,部分抵消了這一增長。

2019財年的銷售成本為156億美元,比上一年同期增加了8.44億美元,增幅為5.7%。這 增長主要是上述因素的結果。

2019財年毛利潤為65億美元,同比增長4.14億美元,增幅6.8%。這一增長主要是由於上述因素造成的。29.3%的毛利率比2018財年的29.1%增長了20個基點,這主要是由於收購的有利組合影響,推動利潤率上升。

2019財年的運營成本為51億美元,同比增加3.72億美元,增幅為7.9%。這一增長主要是由於員工成本增加了2.5億美元,反映出員工平均人數增加了5.5%,工資上漲以及佣金和獎金增加 。運營成本的其餘增長主要是由於上文討論的2019財年銷售額的增加。

2019財年的融資成本為8600萬美元,比上年同期增加了2500萬美元,增幅為41.0%。這一增長主要是由於平均債務水平較高,包括髮行本金總額7.5億美元、2028年到期的4.5%票據。

2019財年聯營公司權益減值為900萬美元,與上一財年相比減少了1.13億美元,降幅為92.6%。減少是由於Meier Tobler持有的權益減值所致

36


目錄

由於梅爾·託布勒集團(Meier Tobler Group)的交易條件艱難,該公司持有該投資28.875的少數股權,因此股份公司在2018年財年的交易條件很艱難。

2019財年的税收為2.63億美元,與上年同期相比減少了8300萬美元,降幅為24.0%。本公司 2019財年可歸因於持續運營的有效税率為19.9%,而2018財年為29.1%。下降9.2%的主要原因是美國聯邦税率從35%降至21%。

2019財年持續運營利潤為11億美元,比上一財年增加2.2億美元,增幅為26.2%。這一增長主要是由於上述因素。

2019財年來自非持續運營的利潤為4700萬美元,與上一財年同期相比減少了3.79億美元,降幅為89.0%。這一減少主要是由於2018財年出售了北歐業務,該業務被歸類為非連續性業務。

2019財年和2018財年業務細分結果

美國

截至七月三十一日止的年度,
2019 2018
百萬美元

收入

18,358 16,670

基礎交易利潤(1)

1,508 1,406

(1)

有關更多信息,請參閲本註冊報表中包含的本集團經審核綜合財務報表附註2 。

2019財年,美國部門的收入為184億美元,同比增長17億美元,增幅為10.1%。這一增長主要是由於住宅和商業終端市場推動的銷售量增加增加了5.1億美元,銷售價格上漲增加了5.31億美元 ,以及收購增加了7.03億美元,但由於2019財年減少一個交易日的影響,減少了5600萬美元,部分抵消了這一增長。

下表説明瞭按終端市場劃分的收入增長情況:

美國細分市場的百分比
收入
2019財年
美國分部
收入增長
2019財年

住宅

~52 10 %

商業廣告

~33 10 %

土木工程/基礎設施

~7 7 %

工業

~8 11 %

總計

10.1 %

在2019財年,住宅和商用終端市場的收入分別增長了10%和10%。 主要受核心衞浴、暖通空調和自有品牌產品銷量增長的推動。民用/基礎設施終端市場的收入增長了7%,這主要是由於與水管理相關的產品和服務的銷售量增加所推動的。來自工業終端市場的收入 增長了11%,主要來自管道、閥門和配件產品銷售的增長。

美國部門的基本交易利潤 為15億美元,比去年同期增加1.02億美元,增幅為7.3%。這一增長主要是由於銷售額和銷售價格上漲帶來的7400萬美元的增長,原因是 上述因素。其餘的基礎交易利潤增長是由於收購,部分被2019財年減少一個交易日的影響所抵消。

37


目錄

英國

截至七月三十一日止的年度,
2019 2018
百萬美元

收入

2,281 2,568

基礎交易利潤(1)

65 73

(1)

有關更多信息,請參閲本註冊報表中包含的本集團經審核綜合財務報表附註2 。

2019財年,英國部門的收入為23億美元,與上一財年同期相比減少了2.87億美元,降幅為11.2%。這一下降主要是由於2018年作為重組計劃的一部分關閉分支機構和低利潤率批發分銷業務造成的1.59億美元,以及對維修、維護和改善部門的銷售額減少導致的銷售量下降。其餘的減少是由於1.13億美元的外幣轉換和出售一項小型非核心在線消費者業務。

英國部門的基本交易利潤為6500萬美元,與去年同期相比減少了800萬美元,降幅為11.0%。這一下降主要是由於上述因素以及外幣換算導致銷售額下降的結果。

加拿大

截至七月三十一日止的年度,
2019 2018
百萬美元

收入

1,371 1,514

基礎交易利潤(1)

76 83

(1)

有關更多信息,請參閲本註冊報表中包含的本集團經審核綜合財務報表附註2 。

2019財年加拿大部門的收入為14億美元,與上一財年同期相比減少了1.43億美元,降幅為9.4%。這一下降主要是由於出售了荷蘭管道和供暖業務Wasco,收入減少了1.5億美元,以及外幣換算的影響,收入減少了6100萬美元。收入變化的其餘部分來自5700萬美元的收購收入,完全抵消了住宅市場銷售額的下降。

加拿大部門的基本交易利潤為7600萬美元,與去年同期相比減少了700萬美元,降幅為8.4%。 這一下降主要是由於出售Wasco,以及由於上述因素和外幣換算導致銷售額下降,完全抵消了收購的基本交易利潤。

B

流動性與資本資源

概述

本集團依賴持續 獲得資金,以履行其經營義務,支持對業務有機增長的投資,並在機會出現時進行收購。其資金來源包括運營產生的現金流以及 從銀行和其他金融機構借款。本公司相信,本集團可動用的營運資金足以滿足本集團目前的要求,即至少在本 註冊聲明日期後的未來12個月內。

38


目錄

截至2020年7月31日,本公司的借款(不包括銀行透支)為29億美元,集團擁有41億美元的可用流動資金(包括19億美元的可用現金和22億美元的未提取貸款)。本集團預期將有能力在債務到期時履行其債務 。

資本資源

本集團尋求在資金確定性和靈活、成本效益高的借款結構之間取得平衡。本集團維持政策, 確保有足夠的借款餘量,為下一財政年度的所有投資及預期的補充性收購提供資金,並提供額外的或有安全邊際。

截至2020年7月31日和2019年7月31日,集團的總借款分別為32億美元和23億美元,包括:

截至七月三十一日,
2020 2019
百萬美元

銀行透支

248 47

銀行和其他貸款

— —

優先無擔保貸款票據

2,918 2,297

借款總額

3,166 2,344

債務融資

以下部分總結了我們物質債務的某些重大撥備。以下説明僅概述多幣種循環信貸安排、雙邊貸款、應收貿易賬款證券化安排、私募債券、2018年4.5%債券和2020年3.25%債券的重大條款 ,並不聲稱其內容完整,且根據管理該等債務的文件 完全符合條件。(##*$$} =

多幣種循環信貸安排

我們的多幣種循環信貸安排受本公司與Wolseley Limited(現為Ferguson UK Holdings Limited)(作為原始借款人和原始擔保人、貸款人和安排人)之間的多幣種循環信貸安排協議(日期為2020年3月10日 )、貸款人和安排人以及代理人之間的協議所管轄,該協議日期為 2020年3月10日 本公司與Wolseley Limited(現為Ferguson UK Holdings Limited)之間的多幣種循環信貸安排協議。

多幣種循環信貸安排由11億美元的無擔保、多幣種循環貸款安排組成,將於2025年3月終止 。多幣種循環信貸安排允許原始借款人和原始擔保人向貸款人申請,要求他們在簽署貸款的一週年和兩週年時將到期日再延長一年至 到期日。多幣種循環信貸安排下的每個借款人均可獲得借款,包括根據多幣種循環信貸安排 以借款人身份加入的未來子公司,並按等於LIBOR總和的利率計息,或就任何加元CDOR貸款加上基於我們的公共信用評級確定的適用保證金。在某些情況下,我們需要 支付季度承諾費和使用費。

多幣種循環信貸 貸款的借款人可以隨時全部或部分預付和再借入多幣種循環信貸融資項下的未償還金額。本公司多幣種循環信貸 貸款項下的所有債務均由本公司和Wolseley Limited(現稱為Ferguson UK Holdings Limited)無條件擔保,前提是每個實體都不是借款人。在某些情況下,多幣種循環信貸安排規定 未支取的金額必須由借款人預付。

39


目錄

多幣種循環信貸安排包含某些慣常的正面契約 以及某些慣常的負面契約,除某些例外情況外,這些契約限制本公司及其子公司產生債務、對當前或未來資產和 收入授予留置權、出售資產或進行收購、合併或合併的能力,其中包括限制本公司及其子公司產生債務、對當前或未來資產和 收入授予留置權、出售資產或進行收購、合併或合併的能力。多幣種循環信貸安排還包含某些違約事件和交叉違約條款。截至2020年7月31日,多幣種循環信貸安排項下無未償還借款。

雙邊貸款

2020年3月,本公司與沃爾斯利有限公司(現為弗格森英國控股有限公司)作為原始借款人和原始擔保人, 與三井住友銀行(SMBC)簽訂了一項5億美元的雙邊貸款協議,該協議將於2021年3月31日到期(《住友雙邊貸款協議》)。住友雙邊貸款協議 包含與多幣種循環信貸安排類似的商業條款,公司有權要求SMBC根據其選擇將本協議再延長364天。截至2020年7月31日,根據住友雙邊貸款協議,沒有未償還的借款 。

應收貿易賬款證券化安排

我們的應收賬款證券化安排受以下條款管轄:(I)日期為2013年7月31日的應收賬款購買協議,經進一步修訂、補充和重述,在作為賣方的公司、弗格森應收賬款有限責任公司(Ferguson Receivables,LLC)作為賣方、作為服務商的弗格森企業有限責任公司(Ferguson Enterprise LLC)、發起人、作為渠道購買者和承諾購買者的 貸款人之間,及(Ii)日期為二零一三年七月三十一日、經進一步修訂、補充及重述的弗格森企業及其各附屬公司(發起人)與弗格森應收賬款公司(買方)之間的購買及 貢獻協議。

應收貿易賬款證券化安排包括高達6億美元的應收貿易賬款資金,截止日期為2021年12月 。該等安排規定購買由發起人產生的本集團若干貿易應收賬款及相關抵押的循環資金池中的不可分割所有權權益,並轉讓予賣方,而該等款項又以證券化方式抵銷渠道購買人及承諾購買人提供的貸款墊款。應收貿易賬款證券化安排下的所有借款一直記錄在本集團的資產負債表上。

根據應收貿易賬款證券化安排支付的費用,費率等於LIBOR加適用保證金,根據我們的槓桿率 確定,槓桿率定義為淨債務與調整後EBITDA的比率(各自定義見本文定義)。

應收賬款證券化安排包含若干慣常的肯定契諾,以及若干慣常的負面契諾,除其他事項外,該等契諾限制本公司及其附屬公司(br}方 )招致債務、就應收賬款授予額外留置權及出售資產或進行收購、合併或合併的能力,其中包括限制本公司及其附屬公司(br}方)招致債務、給予額外留置權及出售資產或進行收購、合併或合併的能力。

此外,除某些例外情況外,應收貿易賬款證券化安排要求我們保持槓桿率,槓桿率的 水平決定了我們質押抵押品的價值和我們的財務報告義務的範圍。應收貿易賬款證券化安排還包含某些習慣違約事件和交叉違約條款。應收貿易賬款證券化安排還要求我們在應收貿易賬款方面的表現保持在設定的水平(特別是與從債務人收到的及時付款和作為壞賬註銷的債務金額有關),併產生所需水平的應收貿易賬款並可用於支持該安排下的借款。截至2020年7月31日,未根據應收貿易賬款證券化安排提前提款 。

40


目錄

私募債券

2017年11月,Wolseley Capital,Inc.(Wolseley Capital,Inc.)根據截至2017年11月30日的票據和擔保協議,私募了由公司擔保的4.5億美元本金私募 票據(統稱為2017私募票據)。2017年私募債券包括價值5500萬美元的3.30%系列L系列擔保優先債券(2023年11月30日到期)、1.5億美元3.44%系列M系列擔保優先債券(2024年11月30日到期)(3.44%系列M系列債券)、1.5億美元3.51%系列N系列擔保優先債券(2026年11月30日到期)(3.51%系列N系列債券)以及3.30%系列L系列債券和3.44%系列M債券。固定利率2017年私募債券(br}票據)和價值9500萬美元的浮息O系列擔保優先債券,2023年11月30日到期(浮動利率2017年私募債券)。

2015年6月,Wolseley Capital根據截至2015年6月25日的票據和擔保協議,私下配售了由本公司擔保的8億美元本金私募票據(統稱為2015 私募票據)。2015年私募債券包括2.5億美元3.43%系列I擔保優先債券,2022年9月1日到期 4億美元3.73%系列J擔保優先債券,2025年9月1日到期,以及1.5億美元3.83%系列K擔保優先債券,2027年9月1日到期。

2005年11月,Wolseley Capital,私募2.81億美元,發行了2020年11月到期的5.32%系列F系列擔保優先債券(2005年私募債券,連同2017年私募債券和2015年私募債券,私募債券),由本公司根據日期為2005年11月16日的票據和擔保協議擔保。2005年私募債券於2020年11月16日到期。

固定利率2017年私募債券的利息每半年支付一次,時間為每年的5月30日和11月30日。浮息2017年私募債券的利息每季度於每年2月28日、5月30日、8月30日和11月30日支付。 2015年私募債券的利息每半年支付一次,日期為每年的3月和9月1日。2005年私募債券的利息每半年支付一次,日期為每年的5月15日和11月15日。

Wolseley Capital在票據和擔保協議下的義務由本公司和Wolseley Limited (現稱為弗格森英國控股有限公司)無條件擔保。Wolseley Capital可以隨時全部或部分償還未償還私募債券,償還價格相當於預付本金的100%加上全額預付溢價 。Wolseley Capital還被要求就控制權的變更和對未償還私募債券條款的任何後續修訂與票據持有人進行磋商,如果沒有就任何擬議的 變更達成協議,則提出以相當於其本金100%加應計利息的價格回購票據。

票據購買 協議包含若干慣常的肯定契諾,以及若干慣常的負面契諾,除其他事項外,該等契諾限制本公司的非擔保人 附屬公司產生債務的能力及本集團進行聯屬交易、授予資產留置權、出售資產或進行收購、合併或合併的能力,其中包括限制本公司的非擔保人 附屬公司產生債務的能力及本集團進行聯屬交易、授予資產留置權、出售資產或進行收購、合併或合併的能力。此外,除某些 例外情況外,票據購買協議要求我們保持如上所述的槓桿率。

未償還私募 票據包含常規違約事件。一旦發生違約和私募債券加速發行,公司必須償還未償還的私募債券,外加全額溢價和應計及未付利息。

2018年4.5%債券

2018年10月,弗格森金融公司(Ferguson Finance)發行了7.5億美元2028年到期的4.5%債券(2018年4.5%債券),由直接、無從屬和無擔保的高級員工提供全面和無條件擔保

41


目錄

由本公司及Wolseley Limited(現名為弗格森英國控股有限公司)釐定。利息每半年支付一次,分別於4月24日和10月24日支付,直至2018年4.5%的票據於2028年10月24日到期。弗格森金融可以在2028年10月24日到期日(2018年4.5%票據票面贖回日)前三個月 之前的任何時間,全部或部分贖回2018年4.5%的票據(I)以所贖回票據本金的100%,外加全部預付溢價,或(Ii)在2018年4.5%票據票面贖回日期之後,以所贖回票據本金的100%,外加本金的應計和未付利息,贖回全部或部分2018年4.5%票據弗格森金融公司、本公司和沃爾斯利有限公司(現為弗格森英國控股有限公司)已同意簽署契約,但有某些例外情況,其中包括對授予留置權以及合併和收購的限制。2018年4.5%的票據包含常規的違約事件,一旦發生違約事件,弗格森金融公司未能治癒此類違約,或從持有當時未償還的2018年4.5%票據的總本金的大多數 持有人那裏獲得違約和解除加速的豁免,它必須償還2018年4.5%的票據加上應計和未付利息。

2020年3.25%債券

2020年6月,弗格森金融發行了6億美元2030年到期的3.25%債券(2020年3.25%債券),由本公司和Wolseley Limited(現為弗格森英國控股有限公司)以直接、不附屬和無擔保的優先基準提供全面和無條件的擔保。利息每半年派息一次,分別於六月二日及十二月二日派息一次,直至二零三零年六月二日到期,息率為3.25釐的債券。弗格森金融可以在2030年6月2日到期日(2020年3.25%票據票面贖回日)之前三個月或 (Ii)2020年3.25%票據票面贖回日之後的任何時間,全部或部分贖回2020年3.25%票據票面贖回日,贖回所贖回票據本金的100%,外加全部預付溢價。 (Ii)2020年3.25%票據票面贖回日之後,100%贖回票據本金,外加應計和未付利息。弗格森金融、本公司和沃爾斯利有限公司(現為弗格森英國控股有限公司)已同意簽署契約,但有某些例外情況,其中包括對授予留置權和合並收購的限制。2020年3.25%票據包含常規違約事件,一旦發生違約事件,弗格森金融未能治癒此類違約,或確保2020年3.25%票據總本金的大部分持有人放棄違約和取消加速,則必須償還2020年3.25%票據加上應計和未付利息。

截至2020年7月31日,本集團借款和未提取貸款的到期日情況如下:

截至2020年7月31日
當前 非電流 總計
百萬美元

銀行透支

248 — 248

優先無擔保貸款票據

283 2,635 2,918

總計

531 2,635 3,166

截至2020年7月31日的2.48億美元銀行透支是本集團現金池 安排的一部分,其中現金和現金等價物中包含相等和相反的餘額。這些金額以總淨額結算安排為準。

42


目錄

截至2020年7月31日的非流動貸款應償還 如下:

截至七月三十一日,
2020
百萬美元

一到兩年後到期

—

在兩到三年內到期

250

三到四年後到期

150

四到五年後到期

150

五年多後到期

2,085

總計

2,635

年內,本集團有關金融工具風險的會計、估值及管理政策並無重大改變。

資本支出

我們投資於發展本集團業務模式的策略由資本支出提供支持。資本支出 在2020財年、2019財年和2018財年分別為6.53億美元、11億美元和7.15億美元。這些投資主要用於支持未來增長的收購和戰略項目,例如新的配送中心、配送中心、技術、流程和網絡基礎設施。

截至七月三十一日止的年度,
2020 2019 2018
非經常開支 百萬美元

收購業務(扣除收購現金後的淨額)

351 657 416

購置物業、廠房及設備

215 382 265

購買無形資產

87 36 34

總計

653 1,075 715

截至2020年12月31日,2021財年的總資本支出為2.04億美元,其中9600萬美元用於收購,1.08億美元用於購買房地產、廠房和設備以及無形資產,主要是在美國。這主要是通過運營現金流提供資金。

合同義務

下表載列本集團於二零二零年七月三十一日的預期合約現金流出(不包括利息收入及衍生工具收入), 包括貿易及其他應付款項的應付利息及按未貼現基準計算的銀行借款。

截至2020年7月31日
總計 少於
1年
1-3年 3-5年 更多

5年
合同義務 百萬美元

包括租賃負債在內的債務(a)

4,235 561 798 631 2,245

債務利息(b)

876 148 248 195 285

貿易(c)和其他應付款(d)

3,183 2,889 54 29 211

總計

8,294 3,598 1,100 855 2,741

(a)

有關債務的更多詳細信息,請參閲我們經審計的合併財務報表的附註20。

43


目錄
(b)

債務利息按資產負債表日的現行利率計算。

(c)

貿易應付款是在正常業務過程中與各個供應商簽訂的,以滿足運營需要。

(d)

其他應付賬款代表未來所得税、撥備和退休福利計劃的付款。有關詳細信息,請分別參閲我們經審計的綜合財務報表的附註 5、21和22。

現金流量

下表彙總了集團2020財年、2019財年和2018財年的現金流。

截至七月三十一日止的年度,
2020 2019 2018
百萬美元

經營活動產生的現金淨額

1,868 1,290 1,036

淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動

(606 ) (783 ) 700

淨現金(用於)/融資活動產生的現金淨額

(485 ) 131 (1,857 )

產生/(使用)現金淨額

777 638 (121 )

年初現金、現金等價物和銀行透支

1,086 458 586

匯率變動的影響

4 (10 ) (7 )

年末現金、現金等價物和銀行透支

1,867 1,086 458

經營活動的現金流

2020財年運營活動產生的淨現金為19億美元,2019財年為13億美元。與2019年相比,2020財年運營活動的現金流增加了5.78億美元, 或44.8%,這主要是由於IFRS 16導致租金成本的列報發生了變化,運營活動產生的現金增加了 3.48億美元。

2019財年運營活動產生的淨現金為13億美元,2018財年為10億美元。與2018財年相比,2019財年運營活動的現金流增加了2.54億美元,增幅為24.5%,這主要是由於2019財年美國部門表現強勁,以及2018財年養老金計劃額外貢獻9900萬美元。

投資活動的現金流

2020財年用於投資活動的淨現金為6.06億美元,2019財年為7.83億美元。與2019年相比,2020財年投資活動的現金流出減少1.77億美元,降幅為22.6%,主要原因是收購減少,現金使用減少3.06億美元,房地產、廠房和 設備的購買支出減少,現金使用減少1.67億美元,完全抵消了出售1.94億美元業務產生的現金減少。

2019財年用於投資活動的淨現金為7.83億美元,而2018財年投資活動產生的淨現金為7億美元。來自投資活動的現金流減少了15億美元,降幅為211.9%,這主要是由於2018年財年北歐業務的出售收益為13億美元,以及2019年收購增加了2.41億美元。

融資活動的現金流

2020財年用於融資活動的淨現金為4.85億美元,而2019財年融資活動產生的淨現金為1.31億美元。融資活動提供的現金減少6.16億美元,主要是由於國庫股票購買增加了3.01億美元,以及租賃負債列報的變化 由於IFRS 16,資本支付增加了2.95億美元。

44


目錄

2019財年融資活動產生的淨現金為1.31億美元,而2018財年融資活動使用的淨現金為19億美元。融資活動提供的20億美元現金增加的主要原因是,購買庫存股減少了5.25億美元,支付給股東的股息減少了9.14億美元,原因是2018財年向股東支付了9.69億美元的特別股息,以及2019財年長期債務和短期債務收益增加了2.98億美元。

向公司轉移資金

沒有任何法律或經濟限制,包括根據管理多幣種循環信貸安排、貿易應收賬款證券化安排、未償還私募票據、雙邊貸款、2018年4.5%債券和2020年3.25%債券的協議,這些限制將限制子公司以現金股息、貸款或 墊款的形式向本公司轉移資金的能力。

金融風險管理政策與套期保值活動

本集團面臨其國際業務及為其提供資金的金融工具所產生的市場風險。本集團金融工具產生的主要風險 包括外幣風險、利率風險和流動性風險。本集團在管理外幣風險、利率風險、流動性風險和 交易對手風險敞口方面有明確的政策,在2020財年、2019財年和2018財年一直適用。根據業務性質,本集團亦有貿易信貸及商品價格風險敞口,並委託 經營業務管理。本集團面臨的主要財務風險自上一年以來沒有變化。

有關我們主要政策的説明 ,請參閲本註冊説明書中包含的綜合審計財務報表附註20。

本集團在金融機構存有短期現金結餘,並訂立若干合約(例如利率 掉期),使本集團有權從金融機構收取未來現金流量。這些交易對最高風險敞口為19億美元的交易對手的到期金額帶來信用風險。通過為已批准的交易對手小組設置 信用和結算限額來管理此風險。這些限制得到了我們的財政委員會的批准,並定期監測評級。

關鍵會計估計

在 應用本集團的會計政策時,各種交易和餘額使用估計或假設進行估值。如果這些估計或假設被證明是不正確的,可能會對下一年的財務 報表產生影響。管理層認為,已應用的估計和假設不會導致在下一財政年度內對資產和負債的賬面金額進行重大調整的重大風險。

管理層在評估新冠肺炎對財務報表的影響時做出了判斷。管理層評估了本集團可能受到影響的相關領域 ,例如:預期信貸損失;存貨減值;商譽;無形和有形資產減值;以及遞延税項資產確認。管理層已得出結論,這些領域沒有實質性的 影響,也沒有新的估計不確定性來源。

我們最重要的會計政策,包括收入確認和庫存,在經審計的合併財務報表的附註1?會計政策中進行了説明。其中一些重要的會計政策要求管理層做出困難、主觀或複雜的判斷或估計 。我們最重要的會計估計包括以下內容:

•

租約:確定是否合理地確定將行使延期和終止選項 。

45


目錄
•

養老金和其他退休後福利:確定 貼現率時要包括的債券選擇。

財務報告的內部控制

在編制2020財年合併財務報表時,我們和我們的獨立註冊公共會計 事務所發現了一個重大弱點,涉及:(I)缺乏與擁有我們合併系統管理員權限的員工相關的職責分工,同時也有能力在沒有 獨立審核的情況下準備和發佈手動日記帳分錄;以及(Ii)合併分錄和相關日記帳分錄的審核缺乏準確性和證據。雖然2020財年合併財務報表沒有因為這一重大缺陷而出現誤報, 在我們發佈2020財年合併財務報表後,我們已經通過取消員工的管理員訪問權限部分解決了這一特定的重大缺陷,並將通過適當的精確度和保留審核證據來加強對手動日記帳分錄的審核 由不能編制和發佈手動日記賬分錄的獨立審核員審核的證據。

此外,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了與遞延 税項資產和遞延税項負債的列報相關的重大缺陷。具體地説,在編制2020財年合併財務報表時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所確認,我們的美國遞延税項資產和 與我們的租賃會計相關的 美國遞延税項負債在綜合資產負債表中按毛數列示,而不是根據IAS 12, n所得税按淨額列報。在我們2020財年合併財務報表發佈之前,這個列報錯誤已經更正。為了解決這一重大缺陷,我們將加強對合並財務報表中遞延税金列報的審查。

我們計劃繼續採取措施設計和實施有效的控制環境。 但是,我們不能向您保證,我們迄今已經採取並正在繼續實施的措施是否足以彌補此類重大缺陷或防止未來的重大缺陷。如果我們不能成功維護財務報告的內部控制 ,或找出任何其他重大弱點,我們的財務報告的準確性和時間可能會受到不利影響。此外,如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的 ,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見,在需要時,投資者對我們的信心可能會受到不利的 影響,從而影響我們普通股的價值。

C

研發、專利和許可等。

不適用。

D

趨勢信息

有關趨勢信息的討論,請參見?A.運營結果和影響運營結果的關鍵因素。

E

表外安排

沒有。

F

合同義務的表格披露

關於合同義務的討論,見B。流動性和資本資源合同義務。

46


目錄
第6項

董事、高級管理人員和員工

A

董事和高級管理人員

下表列出了董事會每位成員的姓名和職位。

名字

職位

傑夫·德拉布爾

主席

凱文·墨菲

集團行政總裁兼執行董事

比爾·布倫達奇

集團首席財務官兼執行董事

艾倫·默裏

高級獨立非執行董事和員工參與總監

泰莎·班福德

獨立非執行董事

凱西·哈利根

獨立非執行董事

布萊恩·梅

獨立非執行董事

湯姆·施密特

獨立非執行董事

娜迪亞·舒拉布拉

獨立非執行董事

傑基·西蒙茲

獨立非執行董事

蘇珊娜·伍德

獨立非執行董事

董事會每位成員的簡歷如下。

傑夫·德拉布爾, 主席。Drabble先生於2019年5月被任命為非執行董事 ,並於2019年11月被任命為董事長。Drabble先生在分銷、技術和製造領域擁有豐富的領導經驗,並對美國市場和運營狀況有深刻的瞭解。他擔任富時100指數(FTSE 100)工業設備租賃公司Ashtead Group plc的首席執行官達12年之久,在此期間,他主持了一段業務空前增長的時期,並在創建強大文化方面發揮了重要作用。他之前是萊爾德集團(Laird Group Plc)的執行董事,負責其建築產品部門,並在百得(Black&Decker)擔任過多個高級管理職位。德拉布爾先生目前擔任豪登細木工集團有限公司的非執行董事和DS Smith公司的非執行董事兼董事長。

凱文·墨菲, 集團行政總裁兼執行董事。墨菲先生於2017年8月被任命為執行董事 ,並於2019年11月被任命為集團首席執行官。墨菲先生是一位文化冠軍,具有強大的執行領導能力,擁有深厚的集團和行業知識,以及戰略運營經驗。墨菲先生在戰略開發和提供運營績效改進方面擁有豐富的經驗。墨菲於1999年加入弗格森,擔任運營經理,此前他收購了家族企業中西部管道和供應公司(Midwest Pipes And Supply)。在被任命為集團首席執行官 之前,他在集團自來水廠部門擔任過多個領導職位,並在2007至2017年間擔任弗格森企業的首席運營官。他從2017年起擔任美國首席執行官,直到2019年被任命為集團首席執行官 。自墨菲先生於2017年被任命為董事會成員以來,該業務實現了強勁的盈利增長,並在他的領導下繼續佔據市場份額。

比爾·布倫達奇, 集團首席財務官兼執行董事。布倫達奇先生於2020年11月被任命為集團首席財務官兼執行董事。布倫達奇先生擁有豐富的財務管理和運營經驗以及豐富的集團知識。布倫達奇先生是一名註冊會計師,具有豐富的公司經驗。布倫達奇先生於2003年加入弗格森,擔任財務經理,兩年後被提升為公司總監。2008年,他被提升為財務副總裁,直到2016年晉升為財務高級副總裁。布倫達奇隨後於2017年被任命為美國企業弗格森企業(Ferguson Enterprise)的首席財務官。此前,布倫達奇曾在美國普華永道(Pricewaterhouse Coopers)擔任高級助理五年。

艾倫·默裏, 高級獨立非執行董事和員工敬業度 董事。Murray先生於2013年1月被任命為獨立非執行董事和高級獨立董事

47


目錄

2013年10月非執行董事。Murray先生擁有豐富的國際運營和財務經驗以及在全球企業中豐富的執行管理經驗。他是一名合格的特許管理會計師,擁有廣泛的商業領導技能、高管和董事會經驗以及全球商業和財務報告專業知識。2002年至2007年, Murray先生擔任漢森公司集團首席執行官,此前他曾擔任漢森建材美國公司財務總監兼首席執行官。他曾在海德堡水泥股份公司(HeidelbergCement)的管理委員會和監事會任職,並擔任國際電力公司(International Power Plc)的非執行董事。目前,默裏先生是O-I玻璃公司的非執行董事。

泰莎·班福德,獨立非執行董事。 班福德女士於2011年3月被任命為獨立非執行董事。班福德女士擁有廣博的商業知識、豐富的董事會和倫敦金融城的經驗。她曾在英國和美國擔任多個行業的高級 顧問職務。她在J Henry Schroder&Co和Barclays de Zoete wed擔任過各種職務,包括公司財務。她是Cantos Communications的創始人和董事,以及Barratt Developments plc的非執行董事。目前,班福德是斯賓塞·斯圖爾特(Spencer Stuart)的顧問。

凱西·哈利根, 獨立非執行董事。哈利根女士於2019年1月被任命為獨立非執行董事。Halligan女士是一位經驗豐富的高級管理人員,擁有廣泛的董事會、數字轉型、數字商務、數據分析和 營銷經驗。她在零售、電子商務和多渠道領域有着良好的業績記錄,曾擔任沃爾瑪(Walmart.com)首席營銷官和PowerReviews銷售和營銷高級副總裁 。此外,哈利根還在零售商威廉姆斯-索諾馬公司(Williams-Sonoma Inc.)擔任高級營銷和互聯網職務,負責領導其品牌在網絡上的推廣工作,如Pottery Barn。2016年至2018年,她是Wilton Brands的 獨立董事。目前,哈利根女士擔任FLIR系統公司和Ulta Beauty公司的非執行董事。

布萊恩·梅, 獨立非執行董事。梅先生於2021年1月被任命為獨立非執行董事 。梅先生擁有豐富的財務和運營經驗以及廣泛的行業專業知識。他是一名合格的特許會計師。他的職業生涯始於畢馬威(KPMG),隨後在Bunzl plc工作了27年,在那裏他在財政部和內部審計部門擔任過多個職位。他擔任Bunzl英國、歐洲和澳大拉西亞部門的事業部財務總監長達9年,然後擔任首席財務官14年,直到2019年底退休。目前,梅先生是聯合公用事業集團(United Utilities Group PLC)和ConvaTec Group plc的非執行董事。

湯姆 施密特, 獨立非執行董事。施密特先生於2019年2月被委任為獨立非執行董事。施密特先生擁有豐富的運營經驗和對美國及國際物流和供應鏈業務的廣泛瞭解。他是一位經驗豐富的首席執行官,對集團運營的市場有着豐富的第一手領導經驗,在推動盈利加速增長和促進誠信、透明度和基於價值觀的領導力方面有着良好的業績記錄。施密特先生的職業生涯始於英國石油公司和麥肯錫公司,曾在聯邦快遞、AquaTerra公司和申克股份公司擔任領導職務。2013年至2016年,他擔任Zooplus AG的非執行董事。目前,施密特先生擔任Forward Air Corporation,Inc.的董事長兼首席執行官。

48


目錄

娜迪亞·舒拉布拉, 獨立 非執行董事。舒拉布拉女士於2017年7月被任命為獨立非執行董事。Shouraboura女士在運營複雜的物流和供應鏈活動方面擁有豐富的專業知識,並在尖端技術和電子商務方面擁有豐富的經驗。她在消費和技術領域擁有豐富的經驗。 舒拉布拉女士是亞馬遜公司的副總裁,曾在Exelon Power Team、Diamond Management和Starlight Multimedia Inc.擔任管理職務。她曾在Hointer Inc.和Cimpress N.V.擔任董事會級別的職位。目前,舒拉布拉女士是X5零售集團(X5 Retail Group N.V.)監事會成員,並擔任Mobile TeleSystems公共股份公司的非執行董事。

傑基·西蒙茲, 獨立非執行董事。Simmonds女士於2014年5月被任命為獨立非執行董事。Simmonds女士在大型國際企業的高管薪酬和人力資源方面擁有豐富的經驗,並在人才管理和員工敬業度方面擁有豐富的 知識。她在多個行業都有經驗。Simmonds女士曾在許多不同的面向消費者的企業擔任人力資源總監,包括Veon Ltd、EasyJet plc和TUI Travel plc。她是德國途易有限公司的監事會成員和匹克探險旅遊集團有限公司的董事。目前,西蒙茲女士擔任益百利公司的首席人事官。

蘇珊娜·伍德, 獨立非執行董事。伍德女士於2021年1月被任命為獨立非執行董事 。伍德女士擁有豐富的財務和運營知識以及豐富的上市公司經驗。伍德女士是一名特許會計師,也是一位經驗豐富的首席財務官。伍德女士的職業生涯始於普華永道律師事務所(PriceWaterhouse LLP),曾在Oakwood Home Corporation、Tultex Corporation和Ashtead Group plc擔任過首席財務官。目前,伍德女士是瓦肯材料公司的高級副總裁兼首席財務官,並擔任RELX PLC的非執行董事。

下表列出了高級管理層的姓名和 個職位:

名字

職位

凱文·墨菲

集團行政總裁兼執行董事

比爾·布倫達奇

集團首席財務官兼執行董事

伊恩·格雷厄姆

集團總法律顧問

Sammie Long

首席人力資源官

邁克·薩約爾

集團首席信息官

每位高級經理(執行董事凱文·墨菲和比爾·布倫達奇除外)的簡歷如下。

伊恩·格雷厄姆,集團總法律顧問。Graham先生於2019年5月加入集團,擔任集團總法律顧問 。他最近擔任BAE系統公司高級副總裁、總法律顧問兼祕書。在此之前,他曾在Emcore Corporation、UUNET Technologies、Jenner&Block LLP和McKenna&Cuneo LLP擔任高級職務。

Sammie Long, 首席人力資源部R.龍女士於2017年被任命為首席人力資源官 。在加入集團之前,Long女士是凱洛格公司的首席人力資源官。在凱洛格14年的人力資源職業生涯之前,Long女士曾在夏普電子英國有限公司和富士通服務歐洲公司擔任人力資源職位 。

邁克·薩約爾, 集團首席信息官。Sajor 先生於2018年1月加入集團擔任集團首席信息官。他最近擔任阿波羅教育集團高級副總裁兼全球首席信息官。Sajor先生之前曾領導Ann Inc.(Ann Taylor/Loft的母公司)、默克公司、貝爾實驗室、AT&T貝爾實驗室和朗訊技術公司的大型IT項目。

49


目錄

我們每位董事和高級管理人員的營業地址是伯克郡沃金漢市温納什三角區埃斯克代爾路1020號。RG41 5TS。

B

補償

2020財年,作為一個整體,支付給公司非執行董事、執行董事和高級管理層的薪酬總額為1,740萬美元。該公司為這一羣體提供養老金、退休或類似福利而預留或累計的總金額為70萬美元。

非執行董事的薪酬

本公司非執行董事的酬金由董事會釐定,並考慮每項職務所涉及的時間及責任,包括(如適用)擔任董事會委員會主席。2020財年的年化費用摘要如下:

2019/20
(£000)(1)(2)

主席費用

402.0

非執行董事基本費

70.0

附加費用:

高級獨立董事

20.5

審計委員會主席

20.5

薪酬委員會主席

20.5

員工敬業度總監

10.0

備註:

(1)

非執行董事及主席費用較上一財政年度的所有加薪幅度均與一般員工的平均加薪幅度大致一致,但高級獨立董事除外,其加薪幅度高於此比率,以反映與該職位相關的工作量及職責大幅增加 。

(2)

非執行董事(包括主席)還享有 2,500 GB(單程)的旅行津貼,根據非執行董事或 主席的住所和董事會(或委員會)會議地點,洲際飛行需要超過5小時(單程),每年最多30,000 GB。

下表列出了每位非執行董事2020財年的薪酬總額:

費用
(£000)2019/20
優勢(1)
(£000)2019/20

主席及非執行董事(2)

加雷斯·戴維斯(3)

201.0 11.5

傑夫·德拉布爾(4)

302.2 10.8

泰莎·班福德

70.0 6.8

凱西·哈利根

70.0 27.7

艾倫·默裏

114.2 21.2

湯姆·施密特

70.0 23.6

達倫·沙普蘭(5)

27.7 2.1

娜迪亞·舒拉布拉

70.0 16.1

傑基·西蒙茲

90.5 10.5

備註:

(1)

非執行董事(包括主席)的應税福利涉及(I)英國應税 福利和(Ii)2,500 GB(單程)的旅行津貼,在需要乘坐洲際航班的情況下

50


目錄
根據非執行董事或董事長的住所和董事會(或委員會)會議地點,超過5小時(單程),每人每年最多30,000 GB。這項津貼是在2018年11月推出的。
(2)

主席及非執行董事均無參與本集團任何 員工股份計劃,亦無於2020財年收取任何獎金或以股份為基礎的獎勵。

(3)

加雷斯·戴維斯(Gareth Davis)將留任至2020年1月31日,為接替他擔任董事會主席的傑夫·德拉布爾(Geoff Drabble)提供支持。加雷斯·戴維斯於2020年1月卸任,上圖所示薪酬為離職之日。

(4)

Geoff Drabble於2019年5月22日被任命為董事會成員,並於2020年1月31日接替Gareth Davis擔任 董事會主席。該等費用反映他在接任主席之前曾擔任本財政年度部分時間的非執行董事。

(5)

達倫·沙普蘭於2019年11月卸任,上圖所示薪酬截止至離職之日。

主席及非執行董事在其任期終止時無權獲得任何 補償,亦不會就其任期內任何未履行任期的部分支付任何費用。此外,非執行董事無權 參與本集團的股份、紅利或退休金計劃。主席及每名非執行董事有權獲本公司報銷履行職責所產生的合理開支 。在某些情況下,主席及非執行董事可在執行董事職責時尋求獨立專業意見,費用由本公司承擔。

執行董事/高級管理人員的薪酬

本公司在2020財年向執行董事/高級管理人員支付的薪酬總額約為1,590萬美元。該金額包括2020財年向執行董事/高級管理層發放的工資、年度獎金、汽車津貼、養老金繳款和私人醫療保險,以及授予執行董事/高級管理層的激勵性購股權和獎勵。 下表反映了2020財年向執行董事支付的薪酬和授予的實物福利金額。

薪金
(000)
優勢(1)
(000)
獎金(2)
(000)
基於共享的
獎項(3)
(000)

執行董事

凱文·墨菲

$ 1,062.8 $ 128.5 $ 1,141.5 £ 2,940.8

邁克·鮑威爾(4)

£ 595.0 £ 20.9 £ 471.3 £ 1,785.1

約翰·馬丁(5)

£ 275.2 £ 27.8 £ 206.3 £ —

(1)

福利包括(I)私人健康保險保費的税前數字 汽車福利(汽車津貼和/或汽車)和醫療福利。對於凱文·墨菲(Kevin Murphy)來説,這也包括人壽保險費繳費。對於John Martin來説,在他卸任執行董事之前,這包括提供 驅動程序和相關的税收總額安排;(Ii)年內授予的全員工股票計劃中的股票(Kevin Murphy簽訂了為期一年的ESPP Savings 合同,Mike Powell簽訂了為期三年的UK Sharesave Savings合同),其價值代表收益,計算方法是確定期權價格與期權價格在期權價格設定為 最大數量之日的股價之間的差額以及(Iii)養老金福利(Kevin Murphy參與弗格森企業的固定繳費養老金安排,從弗格森企業獲得基本工資16%的繳費; 在2020財年,John Martin和Mike Powell獲得工資補貼,以代替集團養老金計劃成員資格)。

(2)

包括截至2020年7月31日的財政年度賺取的獎金。

(3)

在2020財年,根據LTIP(定義如下),凱文·墨菲和邁克·鮑威爾分別於2019年12月5日獲得了超過43,625股的有條件獎勵和超過26,481股的零成本 期權。用於計算這些獎勵的面值的股價為6741便士,這是緊接授予日期之前10個交易日內的平均股價。

51


目錄
(4)

邁克·鮑威爾於2020年10月31日卸任。

(5)

約翰·馬丁於2019年11月卸任。

獎金

執行董事 一般有資格根據對相關財政年度的財務和個人表現的評估獲得年度獎金。執行董事賺取的高達目標派息水平的年度獎金將以 現金支付,如果在發放獎金時已達到持股指導方針,則超過目標的任何年度獎金也將以現金支付。此外,如在授予 紅利時尚未符合持股指引,則執行董事賺取的超過目標金額將遞延入股,並根據遞延紅利計劃(如下所述)的條款持有,並可自授予紅利之日起計三年(或我們的薪酬委員會認為適當的其他期間 )內被沒收。從美國招聘或在美國招聘的執行董事的最高年度獎金機會最高為基本工資的200%; 從任何其他地區招聘並基於任何其他地區的執行董事的最高年度獎金機會最高為基本工資的150%。所有獎金支付由薪酬委員會決定。2020財年每位執行董事的門檻、目標和最高獎金機會如下:

閥值 目標 極大值
作為工資的%

凱文·墨菲(1)(2019年8月1日至 11月18日)

56 % 110 % 140 %

凱文·墨菲(1)(2019年11月19日至2020年7月31日 )

49 % 110 % 150 %

邁克·鮑威爾

49 % 90 % 110 %

約翰·馬丁(2)

56 % 100 % 120 %

(1)

Kevin Murphy的獎金機會是根據他擔任美國首席執行官期間的集團和美國業務目標以及 相關期間的工資來衡量的,並以集團目標和擔任集團首席執行官的相關期間的工資來衡量。

(2)

John Martin在2019年8月1日至11月19日期間收到按比例計算的獎金。

團體養老金

本集團經營多種退休金計劃,包括英國及海外的有基金及無基金固定收益計劃。 於2020財年,本集團根據本集團的退休金計劃向執行董事/高級管理層支付總額約為70萬美元。

員工持股計劃

以下 是本公司已採用的員工持股計劃的主要條款摘要。執行董事/高級管理人員參與計劃的條款將與 公司不時制定的薪酬政策保持一致。

公司為聯營公司維持以下股票計劃:2019年遞延 紅利計劃(?DBP?);2019年員工購股計劃(?ESPP?);2019年國際共享儲蓄計劃(ISP??);2019年長期激勵計劃(?LTIP?);2019年普通股計劃 (?OSP?);以及績效普通股計劃2019(??POSP?)(統稱為公司員工股票計劃)。以下條款適用於每個公司員工股票計劃:

稀釋限度

除DBP、OSP及POSP外,本公司可發行新發行的普通股或庫存股,以滿足根據本公司任何 員工股計劃授出的購股權及獎勵。

52


目錄

根據任何本公司員工股份計劃(不包括DBP、OSP及POSP)授予的任何購股權或獎勵,如會導致根據前10年根據本公司所有員工股份計劃及某些其他歷史股份計劃授予的獎勵或購股權而發行的普通股數目超過本公司於建議授出日期的已發行普通股股本的10%,則不得根據該計劃授予購股權或獎勵 。此外,如根據本公司營運的本公司僱員股份計劃(不包括DBP、OSP及 POSP)的執行股份計劃會導致根據過去10年根據該等計劃及根據若干其他歷史執行股份計劃授出的獎勵及購股權已發行或可能發行的普通股數目超過本公司於建議授出日期的已發行普通股股本的5%,則不得根據該等計劃授予購股權或獎勵 本公司僱員股份計劃(不包括DBP、OSP及 POSP)。這些限制不包括已經失效的期權或獎勵,也不涉及在市場上購買的普通股,除非它們是以國庫形式持有的。

運動期

既得期權可在適用計劃和/或授標協議條款中規定的適用終止後日期和期權的預定到期日(自LTIP下的期權授予日期起10年,POSP和OSP下的期權授予日期起90天,ISP下的期權授予日期起6個月和ESPP下的自動行使日期起6個月內)行使。

撥款的時間安排

公司員工股票計劃下的獎勵和期權通常只能在 公司公佈任何期間的業績後42天內授予,但如果我們的薪酬委員會認為有特殊情況需要授予,也可以在其他時間授予。

股本變動情況

如本公司股本出現變動 (包括供股或股本的任何分拆或合併),或發生分拆或支付特別股息或類似事件而對普通股市價造成重大影響,本公司僱員股份計劃項下的購股權及獎勵可能會作出調整。

修訂;終止或暫時吊銷

董事會或我們的薪酬委員會(視情況而定)可以修訂本公司員工股票計劃,但條件是(除DBP、OSP和POSP以外)任何對參與者有利且與資格、根據相關計劃可發行的普通股數量、個人參與限制、期權或獎勵的歸屬條款、普通股附帶的權利或期權或獎勵的調整有關的修訂,必須事先獲得公司股東在股東大會上的批准。 有關資格、可根據相關計劃發行的普通股數量、個人參與限制、期權或獎勵的歸屬條款、普通股附帶的權利或期權或獎勵的調整,均須事先獲得公司股東的批准考慮到法律的變化,或為參與者或本公司獲得或維持優惠的税收、外匯管制或監管待遇, 為有利於計劃的管理而進行的微小修訂不需要股東的批准。 修改有利於計劃的管理,以考慮到法律的變化,或獲得或維持優惠的税收、外匯管制或監管待遇。公司員工股票計劃可隨時終止或暫停,但任何終止不會影響參與者的存續權利。

其他規定

根據本公司員工股票計劃授予的期權和獎勵是參與者個人的,不得轉讓 ,除非去世,而且此類期權和獎勵不能領取養老金。

53


目錄

2019年遞延獎金計劃

本公司薪酬委員會可根據DBP向任何聯營公司(包括執行董事/高級經理)授予獎勵,而該聯營公司(包括執行董事/高級經理)於緊接建議授出日期之前的財政年度內參與本集團實施的任何年度紅利計劃,作為將該聯營公司的部分年度紅利延後入股普通股的手段。

我們的薪酬委員會將決定獎勵的形式是期權、有條件獎勵還是虛擬獎勵,或者 這些獎勵的任意組合。授予此類獎勵將不需要支付任何代價。獎勵將超過價值等於參與者需要 延期發放的年度紅利的普通股數量。獎勵的授予日期將是緊接建議授予日期之前的財政年度最後一天的三週年紀念日,或薪酬委員會認為合適的其他日期。

如果在獎勵授予之前,參與者不再是本集團的聯繫人,則獎勵將按照其原來的歸屬時間表 繼續進行,除非(I)如果參與者因不當行為而不再是本集團的聯繫人,獎勵將於終止之日失效;(Ii)根據我們薪酬委員會的酌情決定權,獎勵可在聯繫人去世或在其他特殊情況下終止僱傭的 日期生效。

如果發生本公司的收購或 安排計劃,獎勵將自動授予,但受我們的薪酬委員會酌情決定是否將其展期為對收購公司股票的獎勵。

2019年員工購股計劃

ESPP旨在符合1986年修訂的《國內收入法》( 《税法》)的股票購買計劃的要求。根據特別提款權計劃,本集團參與公司的合資格聯營公司可獲邀申請以授出日期釐定的行使價收購普通股的選擇權。本集團參與公司的聯營公司(包括執行 董事/高級經理)如果在授權日之前已連續受僱至少一年,且通常每週工作超過20小時,且在一歷年中工作超過5個月,則有資格參加ESPP。

參與者需要從美元支付中節省最低 $25(在加拿大,相當於加元),最高貢獻反映ISP允許的最高英鎊金額(定義見下文)。節省的資金可用於在 相關期權期限結束時執行相關期權。行使期權應支付的每股普通股行權價不得低於授予日普通股市值的85%。授予期權的普通股數量 將使應付的總行權價格與一年儲蓄期結束時儲蓄安排應支付的總儲蓄相對應。

期權將在授予時董事會指定的行使日期自動行使,該日期可能不晚於授予日期一週年後的60天 ,除非參與者在該日期之前已離職或退出ESPP。(=

如果參與者離職,期權通常會失效。但是,如果由於裁員、受傷或殘疾、退休、死亡、出售他們工作的公司或業務或董事會酌情決定的任何其他原因,僱傭在正常行使日期前不超過 個月終止,參與者(或遺囑執行人或繼承人)可以保留選擇權 ,直到正常行使日期較早的日期和終止日期起三個月(儘管參與者可能不再繳納任何儲蓄繳費),他或她的期權可以在

54


目錄

在吾等薪酬委員會酌情決定要求展期的情況下,購股權將於本公司收購、安排計劃或清盤後自動行使,以(I)按行使價計算的普通股數目及截至相關事件日期及(Ii)獲授購股權的普通股數目,兩者以較低者為準。

國際 2019年共享儲蓄計劃

根據互聯網服務供應商的規定,合資格的聯營公司可被邀請在固定期權期限 結束時申請收購普通股的期權,該期限通常自期權授予日期起計不少於三年,行使價格在授予日期確定。ISP包括一項英國Sharesave計劃,根據該計劃,在英國的合格員工將在授予他們的選項方面享受優惠的税收待遇(英國Sharesave?)。如於 邀請日期,本集團一間參與附屬公司的聯營公司已連續受僱於董事會釐定的期間(不超過一年,如屬英國Sharesave,則不超過五年),則該聯營公司有資格參與ISP。

參與者必須與指定銀行或儲蓄承運人簽訂儲蓄合同,根據該合同,他或她可以選擇在 相關儲蓄期內每月從10 GB和董事會可能確定的金額(但不超過500 GB)之間的工資中進行儲蓄(或根據適用的税法,英國Sharesave允許的金額更高)。聯合王國以外參與者的最低和最高儲蓄金額為相當於上述英鎊金額的當地貨幣。節省的資金可用於在相關期權期限結束時執行相關期權 。行使期權應支付的每股普通股行權價不得低於授予日普通股市值的80%。授予期權的普通股數量 將使應付的總行權價與儲蓄安排在儲蓄期末應支付的總儲蓄相對應。

期權將在期權期限結束後的六個月內可行使。如果參與者離職 ,期權通常失效。然而,若僱傭因退休、傷殘、受傷、裁員、出售其工作的公司或業務或董事會酌情決定的任何其他原因而終止,則購股權可在保留按行使價購入的有關數目的普通股後,連同截至行使日期應累算的儲蓄一起行使最多六個月 個月,之後該等購股權將失效。如果僱傭因死亡而終止,此類 期權可在死亡日期後最長12個月(如果死亡發生在到期日之前)或在到期日後最長12個月(如果死亡發生在到期日後6個月內)行使。

在吾等薪酬委員會酌情決定要求(或如屬英國Sharesave,則為許可)展期的規限下,本公司於收購、安排計劃或清盤後,可行使購股權 為期六個月,以(I)可按行權 價格以截至相關事件日期所節省的金額購入的普通股數目及(Ii)獲授購股權的普通股數目中較低者為準。

2019年長期激勵計劃

本集團的所有員工,包括執行董事/高級管理人員,均有資格參加LTIP,由我們的 薪酬委員會酌情決定。我們的薪酬委員會將決定LTIP下的獎勵是以期權、限制性股票獎勵、有條件獎勵或幻影獎勵的形式,還是這些獎勵的任何組合。LTIP下的獎勵將使參與者有權免費收購普通股,前提是在三年的業績期間內實現了指定的業績目標。從截至2020年7月31日的財政年度開始, 美國合夥人不得被授予在以下日期具有市值的普通股獎勵

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目錄

授予超過合夥人工資五倍(之前為3.5倍)的獎勵,且總部設在任何其他地區的合夥人在授予之日市值超過合夥人工資的3.5倍的普通 股票不得獲得獎勵。

如果績效條件已得到滿足,獎勵將在授予日期的三週年紀念日授予 ,條件是參與者繼續受僱(在某些特定情況下除外)。如因法律或 監管原因,在授予獎勵後交付普通股並不可行,本公司可支付或促使支付等值現金金額,但須扣除所有必要的扣除額。

本公司的持股指引要求執行董事/高級管理人員自歸屬日期起兩年內保留根據LTIP授予的歸屬股份(在計入為繳納税款、社保或類似負債而出售的任何 股份後)(除非在特殊情況下並經我們的薪酬委員會批准)。對於作為期權授予的獎勵 ,在此期間持有既得但未行使的零成本期權就足夠了。

如果參與者離職,獎勵通常會被取消 。但是,如果由於受傷、健康不佳、殘疾、裁員、出售參與者的僱傭公司或其工作的企業或 我們薪酬委員會酌情決定的任何其他原因而終止僱傭,我們薪酬委員會將在最初的歸屬日期授予績效條件已在該日期滿足的獎勵,除非我們的薪酬委員會確定在終止日期 應在該日期滿足績效條件的範圍內授予獎勵。在死亡的情況下,在履行條件在該日期已得到滿足的範圍內,將立即授予賠償金。除非 我們的薪酬委員會另有決定,否則已授予的獎勵將按時間分配。

在本公司被收購、安排方案或清盤的情況下,只要截至相關活動日期業績條件已得到滿足,獎勵也可提前授予。

2019年普通股計劃

本集團的任何聯營公司(不包括本公司的執行董事/高級管理人員)將有資格參加OSP,由我們的薪酬委員會 酌情決定。我們的薪酬委員會將決定OSP下的獎勵形式是期權、限制性股票獎勵、有條件獎勵還是影子獎勵,或者這些獎勵的任意組合。 期權和獎勵可以高於普通股。授予此類獎勵無需支付任何代價。

對於任何財政 年度,授予參與者獎勵的普通股的最高總市值不得超過參與者工資的100%(取決於我們薪酬委員會的酌情決定)。我們的 薪酬委員會將確定授予日期,該日期(除非另行確定)不會早於授予日期的三週年。如因法律或監管原因,在授予授權書後交付普通股並不可行 ,本公司可支付或促使支付等值現金金額,但須扣除所有必要的扣除額。

如果參與者離職,獎勵通常會被沒收。但是,如果僱傭終止是由於裁員、死亡、受傷 或殘疾、退休、出售參與者的僱傭公司或其工作的企業,或由我們的薪酬委員會酌情決定的任何其他原因,獎勵將在終止之日授予。

如果本公司發生收購、安排方案或清盤,在本公司薪酬委員會酌情決定 要求展期的情況下,所有尚未授予的獎勵將自動授予,以期權形式授予的獎勵將自動行使,前提是參與者在行使時支付的任何行使價不超過要約價或 對價。

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目錄

在授予期權形式的獎勵時,參與者可以 在授予日期後的90天內行使期權,但如果獎勵是由於參與者的死亡而授予的,或者參與者在90天內去世,則可以 在死亡之日後的12個月內行使該獎勵。

2019年業績普通股計劃

本集團的任何聯營公司(不包括本公司的執行董事)將有資格參加POSP,由我們的薪酬委員會自行決定 。我們的薪酬委員會將決定POSP下的獎勵是以期權、限制性股票獎勵、有條件獎勵或影子獎勵的形式,還是這些獎勵的任何組合。期權和 獎勵可能高於普通股。授予此類獎勵無需支付任何代價。

我們的薪酬委員會將確定授予日期 ,該日期不會早於授予日期的三週年(除非我們的薪酬委員會另有決定)。歸屬是

以滿足我們薪酬委員會規定的績效條件為準。如因法律或監管 原因,在授予獎勵後交付普通股不切實際,本公司可支付或促使支付等值現金金額,但須扣除所有必要的扣除額。

如果參與者離職,獎勵通常會被沒收。但是,如果僱傭因受傷、健康不佳、 殘疾、裁員、退休、出售參與者的僱傭公司或其工作的企業或任何其他原因而終止,則獎勵將在最初的歸屬日期授予 在該日期滿足績效條件的範圍內,除非我們的薪酬委員會確定在終止日期應在該日期滿足績效條件的範圍內授予獎勵。在死亡的情況下,在該日期滿足履行條件的範圍內,將立即授予 獎勵。

如本公司被收購、 安排計劃或清盤,在本公司薪酬委員會酌情決定要求展期的情況下,所有尚未支付的獎勵將自動授予,以期權形式授予的獎勵將自動行使 ,前提是參與者在行使時支付的任何行使價不超過要約價或對價。

在 以期權的形式授予獎勵時,參與者可以在授予日期後的90天內行使期權,但如果獎勵是由於參與者的死亡而授予的,或者參與者在 90天期限內去世,則參與者可以在死亡日期後的12個月內行使該獎勵。

員工福利信託基金

公司建立了澤西信託和美國信託(統稱為信託),以履行公司某些員工股票計劃和其他 歷史股票計劃規定的歷史和未來股票獎勵的義務。每個信託的受託人都放棄了從他們持有的任何股票中獲得股息的權利。截至2020年7月31日,澤西信託持有126,229股普通股和1,308美元現金;美國信託持有1,151,118股普通股。截至2020年7月31日,信託持有的股份數量佔公司已發行股本的0.55%。

在2020財年,信託公司購買了股票,以確保他們繼續擁有足夠的股份來滿足股票獎勵。澤西信託於年內並無收購 股份。美國信託公司購買了307,345股普通股,支付了1990萬英鎊。該公司向信託基金提供資金,使它們能夠進行購買。截至2020年7月31日,購買的 股票數量佔公司已發行股本的0.13%。

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目錄

執行董事激勵獎

DBP的獎項於2019年10月17日頒發,LTIP的獎項於2019年12月5日頒發。LTIP下的獎勵是 基於我們薪酬委員會確定的薪資百分比。薪酬委員會每年審議每筆補助金的金額,這取決於個人業績、每個人為實現業績條件做出貢獻的能力以及市場薪酬水平。最高獲得額為獲獎金額的100%。根據DBP的獎勵是在執行董事沒有達到其持股指導目標的情況下進行的

在支付他們的紅利和超過目標的紅利金額之前,遞延到股票獎勵中。2020財年授予的計劃利息摘要如下 。

名字

授獎

獎項類型

數量
股票
(#)(1)

期權到期
日期

的面值
授獎
(£000)(2)(3)(4)(5)

董事

凱文·墨菲

LTIP 有條件獎勵 43,625 不適用 2,940.8

邁克·鮑威爾

LTIP 零成本選項 26,481 2029年12月5日 1,785.1
舒張壓 (6) 零成本選項 85 2022年8月1日 5.4

(1)

凱文·墨菲(Kevin Murphy)和邁克·鮑威爾(Mike Powell)在2020財年頒發的LTIP獎項基於工資的百分比 如下:凱文·墨菲(350%)和邁克·鮑威爾(300%)。2020財年授予邁克·鮑威爾的DBP獎金是基於2018/19年度超過目標的年度獎金金額。

(2)

用於計算2019年12月5日授予的LTIP股票獎勵面值的股價為 6741便士,這是緊接授予日期之前10個交易日內的平均股價。授予邁克·鮑威爾的LTIP獎勵是零成本選擇。在歸屬時,每股應付的行權價將為 零。對凱文·墨菲的LTIP獎勵是有條件的股票獎勵,沒有行使價。

(3)

用於計算2019年10月17日授予的DBP股票獎勵面值的股價為 6,376便士,這是授予日期前10個交易日內的平均股價。授予邁克·鮑威爾的DBP獎勵是零成本期權。在歸屬時,每股行權價 將為零。

(4)

面值是按照《2008年大中型公司和集團(賬目和報告)條例》的要求計算的,修訂後的面值為全資歸屬的最大股份數量乘以授予日的股價或用於確定授予股份數量的平均股價。 LTIP和DBP獎勵也應累加股息等價物,可能應支付給執行董事的金額不包括在面值計算中。

(5)

根據2020年7月31日的計算,為滿足對LTIP和DBP 獎勵的權利,可能通過發行股票而產生的最大攤薄將為0.03%。

(6)

邁克·鮑威爾的DBP獎將於2022年8月授予。

董事服務協議

2020財年的 位執行董事已簽訂服務協議,具體內容如下所述。鮑威爾和馬丁先生不再受僱於本集團,但在2020財年繼續 擔任員工。

凱文·墨菲的服務協議

根據日期為2019年9月2日的僱傭協議(墨菲僱傭協議),凱文·墨菲受僱於弗格森企業有限責任公司擔任集團首席執行官。墨菲先生2020財年的年度基本工資為975,000美元,截至2019年11月19日擔任美國首席執行官,在2019年11月19日擔任集團首席執行官後為1,100,000美元,他有資格獲得某些汽車福利並參加酌情獎金計劃(如果獲得獎金,可以推遲到

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目錄

DBP下的獎勵)、401(K)退休儲蓄計劃(公司繳費相當於基本工資的16%)、補充高管退休計劃,以及為 高管提供的福利計劃(包括短期和長期殘疾和醫療保險)。墨菲先生有資格獲得公司員工股票計劃下的股份和/或期權授予,詳情見?F1B. 薪酬上面的?部分。

墨菲僱傭協議不是固定期限,但在因原因終止的情況下可立即 終止。弗格森企業有限責任公司和墨菲先生都可以提前提供12個月的書面通知終止墨菲僱傭協議;前提是弗格森企業有限責任公司有權向墨菲先生支付以下金額的代通知金,前提是墨菲先生簽署了一份全面的索賠聲明:(I)繼續支付相當於墨菲先生基本工資的基本工資總額 (以減薪為準),以及(Ii)弗格森企業有限責任公司提供所有其他福利的費用:(I)繼續支付基本工資,總額等於墨菲先生的基本工資 (以減薪為準)和(Ii)弗格森企業有限責任公司提供所有其他福利的費用根據墨菲僱傭協議的條款,墨菲先生還受保密、知識產權、非競爭、不干涉、 非僱傭、非徵集和非貶損義務的約束。

Mike Powell的服務協議

Mike Powell受僱於Wolseley Limited(現為弗格森英國控股有限公司),根據2017年2月28日的服務協議,他之前擔任集團首席財務官。他2020財年的年度基本工資為595,000 GB,他獲得了一定的汽車福利,並有資格參加年度酌情獎金計劃( 目標金額相當於Powell先生年度基本工資的90%)。在鮑威爾先生未能滿足本公司股權指導方針的情況下,他被要求將其年度獎金的一部分(如果賺取)推遲 作為根據DBP發放的獎勵。此外,Powell先生有資格參加固定繳費養老金計劃、醫療保健保險計劃和人壽保險計劃,他獲得了相當於其年基本工資的25%的工資補貼,以代替集團養老金計劃的成員資格。鮑威爾先生有資格獲得公司員工股票計劃下的股份和/或期權授予,詳情見?A、B、薪酬?上面的第 節。Powell先生的服務協議通常與上述Murphy終止條款相同,只是Powell先生需要提前提供6個月的書面通知來終止其服務協議 。鮑威爾先生受保密、知識產權、競業禁止、不干涉、不聘用和不徵集義務的約束。

鮑威爾先生還簽署了一份日期為2019年3月22日的董事委任書 ,根據該委任書,他被任命為董事兼集團首席財務官。鮑威爾先生沒有因此類任命獲得任何額外報酬,但有權獲得公司報銷差旅 業務費用,包括出席公司董事會和股東大會的差旅和出席費用。

在2020年5月通知鮑威爾先生打算辭職後,鮑威爾先生於2020年10月31日辭去首席財務官和董事一職。他沒有收到任何失去公職的賠償金。截至離職之日,鮑威爾先生每年領取基本工資、 福利和養老金。鮑威爾沒有資格參加獎金計劃,也沒有資格獲得2021財年的LTIP贈款。根據本公司2015年長期激勵計劃和2019年長期激勵計劃授予的所有未授予獎勵均已失效。彼根據本公司二零一一年國際共享計劃及二零一九年國際共享計劃之購股權因終止受僱而失效。鮑威爾先生在 本公司2016年度遞延獎金計劃和2019年遞延獎金計劃下的獎勵將繼續,並在其原定歸屬日期授予。

59


目錄

John Martin的服務協議

根據2016年8月31日的服務協議,John Martin受僱於Wolseley Limited(現為弗格森英國控股有限公司),並曾擔任集團首席執行官 官員。John Martin在2020財年的年度基本工資為917,200 GB,他獲得了汽車福利,並有資格參加弗格森集團固定繳費養老金計劃、永久醫療保險計劃和年度酌情獎金計劃(目標績效金額等於Martin先生年度基本工資的100%)。如果Martin先生不符合 公司的股權指導方針,那麼他必須推遲支付任何獎金的一部分(如果賺到了)作為DBP項下的獎勵。他獲得了相當於其年度基本工資30%的工資補貼,而不是 集團養老金計劃的成員資格。Martin先生的服務協議的條款一般與上述Murphy終止條款相同;不同的是,Martin先生必須提前提供6個月的書面通知來終止其服務協議 。有關Martin先生根據本公司僱員股份計劃獲授股份及/或購股權的資格,請參閲*上面的N?部分。Martin先生受 保密、知識產權、競業禁止、不干涉、不聘用和 不徵集義務約束。

Martin先生還簽署了日期為2016年8月31日和2019年3月22日的董事委任書 ,據此他被任命為董事兼集團首席執行官。Martin先生沒有因該任命獲得任何額外報酬,但有權獲得公司 報銷差旅業務費用,包括出席公司董事會和股東大會的差旅和出席費用。

馬丁於2019年11月19日辭去集團首席執行官和董事一職。他沒有收到任何損失 辦公室的補償,直到2020年9月3日仍是一名員工。在此期間,Martin先生繼續領取他的年度基本工資、福利和養老金,並仍然有資格獲得2020財年的獎金,獎金是根據從績效期間開始到2019年11月19日的日曆天數按比例計算的,並取決於對相關績效衡量標準的評估。Martin先生沒有資格獲得2020財年的LTIP補助金。然而,他(I)根據本公司2015年長期激勵計劃授予的未完成獎勵將獲得良好的離職終止待遇,(Ii)2017年和2018年獎勵按比例分攤,以反映他在離職日期之前歸屬期間受僱的日曆天數,以及(Iii)任何仍受業績衡量的獎勵將繼續歸屬,並可在預定的歸屬日期行使,但須遵守其 相關條款。根據公司2011國際共享儲蓄計劃,他的離職不會被視為良好的離職終止,他將有權隨時取消他的儲蓄合同或繼續儲蓄到2020年9月3日 。馬丁先生的選擇權將在其終止僱傭或取消其儲蓄合同的較早時間失效。

C

董事會慣例

有關董事的服務協議的討論,請參見B.薪酬和董事的服務協議。

任期

所有非執行董事的任期為一至三年。根據英國公司治理守則,所有董事均須在每年的年度股東大會上投票選舉 連任。

董事會和主要委員會

董事會對公司的長期成功負有集體責任。董事會的主要職責是提供有效和 必要的創業領導,使本集團的業務目標得以實現,並審查本集團的整體戰略發展。

60


目錄

本公司的某些戰略決策和權限保留為 董事會的事項,其他事項、職責和權限則委派給其各委員會。留待董事會決定的事項載於正式時間表,其中包括:集團的願景、使命和價值觀及其與文化的一致性;戰略和管理;主要風險和風險偏好;資本和公司結構;財務報告和控制;內部控制和風險管理系統;税務和財務事務;主要公司交易、合同和承諾;股東溝通;繼任。

董事會和高級管理人員的規劃和任命;董事和高級管理人員的薪酬 ;授權和責任分工;公司治理;集團政策;以及其他雜項事項。

審計委員會

審核 委員會就本集團的財務報表、會計程序、審計(內部和外部)、風險管理和內部控制以及與欺詐和告密有關的事項進行監督、監督和提出適當的建議。 審計委員會現任成員是:默裏先生(主席)和梅先生和梅斯先生。班福德,哈利根和伍德女士。

薪酬委員會

薪酬委員會經考慮本集團的業務策略及薪酬政策如何反映及支持該策略後,檢討並向董事會建議主席、執行董事及執行委員會的薪酬架構及政策。薪酬委員會的現任成員是:MME。西蒙茲先生(主席)和哈利根先生,德拉布爾先生、默裏先生和施密特先生。

提名委員會

提名委員會定期審查董事會及其委員會的結構、規模和組成。它還確定和提名合適的候選人被任命為董事會成員(有待董事會批准),並一般考慮繼任 。提名委員會現任成員是:德拉布爾先生(主席)、梅先生、默裏和施密特先生以及梅斯先生。班福德、哈利根、舒拉布拉、西蒙茲和伍德。

重要公告委員會

重大公告委員會按要求召開會議,審議公司在重大信息意外和非常規情況下的披露義務。主要公告委員會目前的成員是:墨菲先生(主席)、德拉布爾先生、默裏先生、布倫達奇先生、格雷厄姆先生和集團通信和投資者關係部總監費倫先生。

紐約證券交易所公司治理豁免

作為在紐約證券交易所上市的外國私人發行人,我們將被允許遵循某些母國公司治理實踐,而不是紐約證券交易所的規定。我們遵循的公司治理標準與美國國內公司在紐約證券交易所上市標準下遵循的公司治理標準基本相似,不同之處在於,根據英國公司治理準則,通過或重大修改股權薪酬計劃通常不需要股東事先批准,但 以下兩種股權薪酬計劃中的任何一種除外:(I)員工或前員工有權參與並允許發行新股或轉讓庫存股的股權薪酬計劃;(I)員工或前員工有權參與並允許發行新股或轉讓庫存股的股權薪酬計劃:(I)員工或前員工有權參與並允許發行新股或轉讓庫存股的股權薪酬計劃;或 (Ii)董事有權參與的長期股權薪酬計劃,不論是否涉及新股或庫藏股,但就(Ii)而言,不包括所有或 幾乎所有公司僱員均有資格參與或單一董事是唯一為招聘或保留相關人士而設立的長期股權薪酬計劃。

61


目錄
D

員工

我們的員工對集團的長期成功至關重要。我們將繼續投資於員工的發展,並努力 確保我們能夠吸引和留住最優秀的人才。我們的員工使我們能夠提供出色的客户服務、發展牢固的關係、最大限度地提高運營效率並加速採用新的運營模式。

下表列出了所示期間內按業務部門劃分的全職相當於全職(FTE)員工的平均數 。

截至七月三十一日,

按業務類別劃分的FTE員工

2020 2019 2018

美國

27,059 27,447 25,129

加拿大

2,473 2,974 2,962

英國

5,031 5,439 5,871

其他

74 79 94

合計組

34,637 35,939 34,056

E

股份所有權

下表顯示了截至2021年2月8日,我們每位董事和高級管理團隊實益擁有的普通股總數 。

實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的, 信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據這些規則,受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權、或有權 獲得所有權的經濟利益的任何股票,以及個人有權在2021年2月8日起60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得的任何股票。除另有説明外,在符合適用的社區財產法的情況下,表中所列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權,並有權獲得所有權的經濟利益。

62


目錄

實益擁有普通股百分比按截至2021年2月8日已發行普通股225,048,626股計算。一個人有權在2021年2月8日起60天內收購的普通股,在計算持有該權利的人的所有權百分比時被視為已發行普通股,但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行普通股。

名字

普通數量
實益股份
擁有
普通百分比
未償還股份

傑夫·德拉布爾

4,983 *

凱文·墨菲

57,565 *

比爾·布倫達奇

13,612 *

艾倫·默裏

2,368 *

泰莎·班福德

1,940 *

凱西·哈利根

425 *

布萊恩·梅

— —

湯姆·施密特

1,350 *

娜迪亞·舒拉布拉

— —

傑基·西蒙茲

1,894 *

蘇珊娜·伍德

— —

伊恩·格雷厄姆

— —

Sammie Long

8,717 *

邁克·薩約爾

— —

*

不到我們流通股的1%。

第7項。

大股東和關聯方交易

A

大股東

據本公司所知,該公司既不直接或間接擁有,也不受另一家公司、任何政府或任何 其他人控制。此外,根據本公司所知,並無任何安排的運作可能會導致本公司日後的控制權有所改變。

截至2021年2月8日,下表列出了根據英國金融市場行為監管局披露指引和透明度規則5以及公司章程收到的與實益擁有我們超過3%的普通股 股份有關的通知的詳細信息。

股東姓名或名稱

普通
股票
百分比
股本(1)
日期通知
已收到

貝萊德

24,276,845 9.64 % 2013年12月13日

Trian Fund Management,L.P.

11,935,627 5.14 % 2019年6月12日

菲爾有限公司

12,339,472 4.95 % 2010年2月15日

挪威銀行

8,660,609 3.61 % 2017年10月10日

(1)

根據本公司的組織章程,股東須於 其持股達到、超過或跌破3%時通知本公司,此後每1%的持股門檻最高可達100%。該公司依賴於股東在達到、超過或低於給定門檻時提供通知。股本百分比為有關股東於披露日期提供的 。自披露之日起,股東權益可能已發生變化。

截至2021年2月8日,美國有290名持有者持有232,333股普通股。

63


目錄
B

關聯方交易

截至本註冊聲明日期,於2021財年,本集團以公平原則向由本集團一名非執行董事擔任行政總裁的另一間公司所控制的公司購買商品及服務,總額約為1,060萬美元 。

於2020財年,本集團以公平原則向另一家由本集團一名非執行董事擔任行政總裁的公司購買商品及服務,總額約為1,800萬美元(並就該等商品及服務欠下 0,000,000美元)。

於2019年財政年度,本集團以公平原則向另一間由本集團一名非執行董事擔任行政總裁的公司控制的公司購買貨品及服務,總額約為1810萬美元(並欠該等貨品及服務的款項 百萬美元),其中700萬美元是在委任該名非執行董事後產生的。

C

專家和律師的利益

不適用。

第8項。

財務信息

A

合併報表和其他財務信息

財務報表

經審計的 合併財務報表列於第18項財務報表”

法律程序

於本註冊聲明日期前至少12個月期間,並無任何政府、法律或仲裁程序(包括本集團 知悉的待決或威脅的法律程序)對本集團的財務狀況或盈利能力有重大影響或於最近已對本集團的財務狀況或盈利能力產生重大影響。

股利政策

本公司 維持一項為資本運用設定優先次序的政策,其重要性依次為:(I)再投資於有機增長機會;(Ii)為普通股息提供資金,以符合本集團對長期盈利增長的預期;(Iii)為選擇性補充性收購提供資金,以改善本集團的市場領導地位或擴展本集團現有業務模式的 能力;及(Iv)如在該等優先事項之後有多餘現金,則將其返還

該公司目前打算以特別股息的方式向 股東返還出售其英國業務所得的幾乎全部現金淨額。見項目4.關於公司的信息?A.歷史和發展?

B

重大變化

2020年12月8日,我們發佈了未經審計的季度管理報告,其中包括以下截至2020年10月31日的三個月的精選財務信息。這些信息

64


目錄

本節所載未經審計,不構成符合國際會計準則第34號中期財務報告的中期財務報表。本公司的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就未經審計的季度管理報告編制、審核或執行任何程序,也未對此類信息發表任何意見或任何其他形式的保證,對未經審計的季度管理報告不承擔任何責任,也不與其有任何關聯。

收入

下表説明瞭我們 在截至2020年10月31日的三個月中按可報告細分市場劃分的收入。

截至三個月
10月31日,
2020 2019
$m

美國

5,050 4,893

英國

569 541

加拿大

322 315

基礎交易利潤

下表説明瞭截至2020年10月31日的三個月,我們按可報告部門劃分的基本交易利潤。

截至三個月
10月31日,
2020 2019
$m

美國

473 425

英國

25 15

加拿大

23 19

分紅

2020年12月11日,我們向股東支付了約4.67億美元的股息。

聯合王國計劃義務

2021年1月29日,集團出售了其英國業務。出售完成後,本集團保留了對英國計劃的未來責任,因為持續的負債沒有轉移給買方, 將截至2021年7月31日的年度僱主對聯合王國計劃的預期供款從1500萬美元增加到5500萬美元。這比我們截至2020年7月31日的審計綜合財務報表附註22中披露的先前預期的僱主繳費增加了4000萬美元 。參見項目3.關鍵信息?D.風險因素?與我們的業務相關的風險?風險因素?與風險相關的風險?我們有 與我們的固定收益養老金計劃相關的資金風險,以瞭解更多信息。

第9項

報價和掛牌

A

優惠和上市詳情

該公司打算將其10便士的普通股在美國紐約證券交易所上市。

本公司普通股的主要交易市場目前是倫敦證交所,本公司的股票在倫敦證交所交易,交易代碼為 FERG YOG。公司的普通股也以以下形式上市交易:

65


目錄

美國存托股份(ADR)非處方藥市場,或OTCQX,在 符號(FEnergy?)下。十個美國存託憑證代表一個普通股。與本註冊聲明計劃的上市相關,美國存託憑證計劃將被取消。

B

配送計劃

不適用。

C

市場

見項目9.A.有關本公司普通股交易的所有證券交易所的報價和上市詳情。

D

出售股東

不適用。

E

稀釋

不適用。

F

發行費用

不適用。

第10項。

附加信息

A

股本

截至2021年2月8日,我們的法定股本包括5億股10便士普通股。發行了232,171,182股,其中7,122,556股作為庫存股持有,833,189股以兩個員工福利信託基金持有。員工股票計劃獎勵可以使用庫存股、員工福利信託基金持有的股票、新發行的股票或市場購買的 股票來支付。於該日期,(I)行使未行使購股權以購買額外普通股時,可發行395,944股普通股,行使價格介乎每股0 GB至43.55英磅,到期日 介乎2021年5月31日至2025年11月30日,及(Ii)額外1,850,182股普通股於歸屬有條件股份獎勵(包括有或無業績條件)時可發行。

所有配發和發行的股份均已足額支付或計入全額支付。

截至2020年7月31日,我們的法定股本包括5億股10便士普通股。發行了232,171,182股,其中7,280,222股作為庫存股,1,277,347股由兩個員工福利信託基金持有。員工股票計劃獎勵可以使用庫存股、員工福利信託持有的股票、新發行的股票或 市場購買的股票來支付。於該日期,(I)於行使購買額外普通股之未行使購股權時,可發行662,995股普通股,行使價格介乎每股Gbil至Gb43.55,到期日由2020年11月30日至2025年11月30日,及(Ii)額外1,879,756股普通股於歸屬有條件股份獎勵(包括有業績條件及無業績條件)時可發行。

截至2019年7月31日,我們的法定股本由5億股10便士普通股組成。發行了232,171,182股,其中2,036,945股作為庫存股持有,1,563,778股以兩個員工福利信託基金持有。股票計劃獎勵可以通過使用庫存股、員工持有的股票

66


目錄

利益信託、新發行股票或市場購買的股票。於該日期(I),於行使未行使購股權以購買額外普通股 時,可發行980,120股普通股,行使價格介乎每股GB nil至GB 46.33,到期日由2019年11月30日至2024年11月30日,及(Ii)額外1,810,814股普通股於獲授予 有條件股份獎勵(包括附帶及不附帶業績條件)時可予發行。

有關我們已發行的普通股、庫存股和員工福利信託基金持有的股份的更多信息,請參閲本註冊説明書中其他部分包含的我們經審計的合併財務報表的附註23。有關我們在行使購買普通股的未償還期權後可發行的普通股的更多信息,請參閲項目6.董事、高級管理人員和員工薪酬B薪酬員工股票計劃

以下是自2017年8月1日至2020年7月31日我們普通股股本變化的相關信息:

•

在2018財年,我們(I)從庫房發行了646,988股普通股 ,從員工福利信託中發行了492,870股普通股 ,以滿足股票計劃獎勵(無論是行使價格從GB零到GB 42.69的期權還是零成本有條件股票獎勵),(Ii)向員工福利信託 購買了564,476股普通股 ,以及(Iii)根據股票回購計劃回購了9,178,209股普通股並以國庫形式持有。

•

2018年6月10日,就特別股息的支付進行了股份合併。 股份合併將現有的10股53/66便士股票的數量減少了大約與特別股息總額相同的百分比(相當於公司當時市值的約5.3%)。 股東於2018年6月8日每持有19股普通股,即每持有10 53/66便士的普通股,即可獲得18股普通股(特別股息和股份合併記錄日期如下)繼特別股息及股份 合併記錄日期後,公司已發行股本為252,602,622股普通股,面值11,227/563便士。有關該等股份的發行,投票權並無變動。

•

由於股份合併,已發行和已發行的股份減少了14,033,479股普通股,國庫中的股份 減少了1,135,929股,員工福利信託的股份減少了80,156股。

•

於2019年財政年度,我們(I)發行180,210股新發行普通股、219,648股員工福利信託中的普通股 及402,827股員工福利信託中的普通股以滿足股票計劃獎勵(無論是按行使價從零至47.45 GB的期權或零成本有條件股票獎勵),(Ii)向 員工福利信託購買540,000股普通股,以及(Iii)根據股票回購計劃回購2,090,371股普通股並持有

•

於2019年5月10日(該計劃生效日期),根據《澤西州公司法》第125條規定的本集團前控股公司與其股東之間的安排方案(該計劃),並經澤西島皇家法院批准,所有已發行的11份 227/563自計劃生效日期起於倫敦證券交易所上市證券主要市場上市的前控股公司的便士普通股(計劃股份)已退市並轉讓予本公司。作為向本公司轉讓計劃股份的代價,每股 普通股11227/563股東在計劃記錄時間2019年5月9日下午6點持有前控股公司的便士股份 前控股公司的股東獲得一股每股10便士的公司普通股。

與發行該等股份有關,投票權並無變動,亦無支付代價。在這些股份中,有兩股是由 公司組織章程大綱的認購人在公司成立時認購的,並由 公司的認購人全額繳足

67


目錄

訂閲者(訂閲者共享)。於計劃生效日期,認購人股份不再有權收取股息或分派,不再享有接收任何會議通知、出席任何會議或於任何會議投票的權利,並可於其後任何時間由董事會選擇按其面值贖回。認購人股份於計劃生效日期贖回,其後註銷。

於該計劃生效日期前,前控股公司的20,611,650股庫存股已註銷。

•

在2020財年,我們(I)從國庫中發行了348,293股普通股,從 員工福利信託中發行了593,776股普通股,以滿足股票計劃獎勵(無論是行使價格從GB零到GB 46.33的期權,還是零成本有條件股票獎勵),(Ii)向員工福利信託購買了307,345股普通股,以及 (Iii)根據兩項股票回購計劃回購了5,591,570股普通股,並將其持有在國庫中。

B

組織章程大綱及章程細則

根據澤西州法律成立的有限責任公司一般由兩個組織文件管理,一份組織備忘錄 和一份組織章程。組織章程大綱列明該公司及其法定股本的基本章程細節。公司章程規定了其他一般公司事項,包括股東權利以及有關股東和董事會議以及董事條款和費用的規定。

弗格森公司是一家受“澤西州公司法”和根據該法制定的法規管轄的上市有限公司。它於2019年3月8日根據澤西州公司法在澤西州註冊成立並註冊為私人有限公司,名稱為阿爾法JCO 有限公司,公司編號128484。該公司於2019年3月26日將其地位改為上市有限公司,並更名為弗格森紐科公司(Ferguson Newco Plc)。該公司隨後於2019年5月10日更名為弗格森公司(Ferguson Plc)。它在英國註冊為弗格森集團控股公司,英國機構編號。BR021199。

根據澤西州公司法,澤西州 公司的行為能力不受其章程大綱或章程細則所載任何內容的限制。因此,公司章程大綱不包含目標條款。

公司章程摘要

以下對本條款某些條款的摘要並不聲稱是完整的,其全部內容受本條款的完整條款 的限制。

董事

董事的準許權益

根據澤西州公司法的規定,只要董事已向 董事會披露其權益的性質和程度,董事即可:(I)參與與本公司的任何交易或安排,或在與本公司有直接或間接利益的任何交易或安排中擁有權益;(Ii)自己或通過其 公司以受薪專業身份為本公司行事(核數師除外);(Ii)在任何交易或安排中,董事可以:(I)參與或以其他方式與本公司進行任何交易或安排,或與本公司有直接或間接利益的任何交易或安排有利害關係;(Ii)自己或通過其 公司為本公司擔任受薪專業職務(審計師除外);及(Iii)擔任本公司直接或間接擁有任何權益的任何法人團體的董事、高級職員或僱員,或與該法人團體進行的交易或安排的一方,或在該法人團體中以其他方式擁有權益的一方。

擁有並獲準擁有上段 所述任何權益的董事,可保留因擁有該權益而獲得的任何酬金或其他利益,猶如他或她並非董事一樣。任何披露均可在董事會會議上以書面通知或一般通知或

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目錄

根據澤西州公司法的其他規定。董事會可授權董事處理實際及潛在的利益衝突,但任何有關董事不得在審議該事項的會議上投票或將 計入法定人數。如一名董事與另一人的關係已獲授權,而該關係導致實際或潛在利益衝突,則該董事如缺席會議或作出安排,在其合理地相信有關實際或潛在利益衝突的時間內不會收到有關該等實際或潛在利益衝突的文件及資料 ,則該董事不會 違反其欠本公司的一般職責 。

借款權力

在相關法例及細則的規限下,董事會可行使本公司所有與借款有關的權力,為本公司所有或任何業務及活動、物業、資產(現時及未來)及未催繳股本提供擔保,以及發行債權證及其他證券。

退休

如 委任由董事會作出,董事必須在下次股東大會上卸任,然後可由董事會根據章程細則提出供股東重新委任。於每屆股東周年大會上,董事會的 名董事須有三分之一退任,或如董事人數不能被三整除,則須有最接近三分之一的董事退任,惟:(I)如任何董事自上次於股東周年大會指定日期獲委任(或再度委任)以來擔任董事三年或以上,則該名董事必須退任;及(Ii)如只有一名董事,則該名董事必須退任;及(Ii)如只有一名董事,則該名董事必須退任。在年度股東大會上退任的董事,如果他或她願意擔任董事,可以建議重新任命。根據澤西州公司法及細則的規定,輪值退任的董事將 首先是希望不再獲委任而退任的董事,其次是自上次獲委任或再獲委任以來擔任董事時間最長的董事。如果董事是在同一天最後一次被重新任命的董事,他們可以在他們自己之間達成一致,誰應該退休。如果他們不能達成一致,那麼他們必須抽籤決定。倘所有董事於股東周年大會上退任 ,而於股東周年大會結束時獲委任或再度委任的董事人數少於章程細則所規定的最低董事人數,則所有退任董事將被視為 已獲重新委任為董事,以填補空缺及於其後在合理可行範圍內儘快召開股東大會(屆時他們須退任)。

無股份資格

董事不需要是公司的股東。

股票

在符合澤西州公司法有關配發授權、優先購買權或其他權利的規定,以及本公司在股東大會上根據該等條文通過的任何決議案及細則的任何條文的規限下,本公司股本中當時所有未發行股份均可由董事會處置。董事會可按任何條款及條件配發該等股份、授予該等股份的選擇權、要約出售或以任何其他方式處置該等股份 。董事會可在澤西島公司法條文的規限下,按章程細則規定的條款,發行須贖回或須由本公司或持有人選擇贖回的股份。

投票權

在 任何股份附帶的任何投票權利或限制的規限下,舉手錶決時,每名親身出席或(在若干條件下)由受委代表出席的股東均有一票投票權,而以投票方式表決時,每名親身或受委代表出席的股東對其持有的每股股份均有一票 票。

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目錄

如於任何股東大會或班級會議舉行時,股東欠本公司任何有關其股份的款項 ,則該成員將無權在該股東大會或班級大會上投票(親身或委派代表)或行使與該股份相關的任何其他權利。股東不得(其中包括) 就未能根據章程細則 向本公司提供有關本公司須提供的若干股份權益的資料後送達的限制通知所針對的股份,在本公司行使投票權。

所有非執行董事的任期為一年 至三年。根據英國企業管治守則,所有董事均須在每年的股東周年大會上投票連任。

股息和其他分配

在澤西州公司法條文的規限下,股東可通過普通決議案宣派股息,但股息不得超過董事會建議的金額 。在澤西州公司法條文的規限下,如董事會認為根據本公司的財務狀況認為派發中期股息是合理的,董事會可派發中期股息。

除股份所附權利另有規定外,一切股息均應按照股利支付股份的實繳金額宣派。所有股息應按照支付股息的整個期間的股份實繳金額按比例分配和支付。就該等目的而言,在催繳股款應付日期 之前就股份支付的任何款項將不會被視為已繳足股款。

除非股份權利另有規定,否則本公司無須就股東的股份支付任何 股息或其他款項的利息。倘就股份應付的股息或其他款項自宣佈或 到期支付之日起計12年內仍無人認領,董事會可通過決議案沒收支付,而股東將喪失獲得股息的權利。

如果 由董事會推薦,股東可以通過普通決議,指示股息全部或部分通過分配資產而不是現金來支付。其中包括另一家 公司的已繳足股款或債券。董事會可作出其希望解決與分配有關的任何困難的任何安排,包括例如(I)資產估值,或(Ii)按該價值的 基準向任何成員支付現金,以調整成員的權利,及(Iii)將任何資產轉讓予受託人。如本公司普通決議案授權,董事會可向股東提供權利,選擇以 股息(入賬列為繳足股息)方式收取股份,而不是就其部分或全部股息收取現金。

留置權和沒收

本公司有權在部分繳足的股份上獲得任何未付款項。這包括 成員欠本公司的任何款項,而這些款項是根據發行股份的條款催繳或應付的。本公司有權出售任何部分繳足股份,如股東未能在 向股份持有人或以轉送方式向有權享有該股份的人士發出欠款通知後14整天內,就該部分繳足股份支付任何到期款項,則本公司有權出售任何部分繳足股份,而該等款項須於 通知後14整天內支付予股份持有人或有權享有該股份的人士。

董事會可隨時一次或多次催繳股東就股份所欠本公司的任何款項,惟連續兩次催繳的付款日期之間必須至少有一個月,且催繳是根據有關股份的章程細則及配發條款 作出的。(br}董事會可於任何時間催繳股東就股份向本公司支付任何款項,惟連續兩次催繳的付款日期之間必須至少有一個月,且催繳是根據有關股份的章程細則及配發條款作出的。會員必須在至少一個月前收到付款要求的通知,並且該通知必須説明付款的時間和地點。如果會員在到期日之前沒有支付催繳或催繳的任何分期付款,他或她必須支付從到期日到到期為止的到期金額的利息。

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目錄

實際支付。如果任何股份的任何配發條款要求在配發股份時或在固定日期支付資金,則應支付的金額將被視為在資金到期的同一日期已發出有效的 催繳通知。如果未支付款項,則條款中有關催繳和沒收的條款將適用,就像會員在該日期已收到該金額的有效催繳通知一樣。

非英國人的股份擁有權

條款中沒有任何條款限制非英國居民或海外股東 持有股票或行使股票附帶的投票權。

優先購買權

如果公司發行某些特定種類的額外證券,現有成員通常將按比例享有這些證券的優先購買權。優先認購權可在與特定產品相關的認購期內轉讓。股東 可透過特別決議案授權董事會配發股份,猶如優先認購權不適用一樣。

清算權

如果公司清盤,清算人可以在獲得成員通過的特別決議和澤西州公司法要求的任何其他制裁的情況下,在成員之間分配公司的部分或全部資產。清算人 可以確定這些資產的價值以及如何在成員之間分配這些資產。

持股情況的披露

根據該等細則,英國披露指引及透明度規則第五章的條文被視為 以引用方式併入該等細則,猶如本公司為英國發行人。因此,細則規定,如股東所持股份的投票權(除若干例外情況外)達到、超過或跌至 3%以下,則須通知本公司,此後每1%的門檻最高可達100%。此外,根據章程細則,本公司亦可向其知悉或相信於其股份中擁有權益的任何人士發出通知,要求該等人士確認其是否擁有該等權益,如有,則確認該權益的詳情。根據細則,倘股東未能提供通知所要求的資料或提供重大失實資料,董事會可向 該等人士送達限制通知書,聲明該股東不得就其部分或全部股份出席任何股東大會或班級大會或於會上投票。

分享弗格森利潤的權利

如股東通過普通決議案授權,董事會可通過決議案將任何未分配溢利(除非需要 派發優先股息)或其他款項資本化於任何儲備金或基金內。資本化的金額必須在記錄日期分配給任何類別股票的成員或持有人,就像它是以股息的方式分配的一樣。

資本的變動及證券的分配

本公司可透過股東特別決議案修改其組織章程大綱,以增加或減少其獲授權發行的股份數目 、將其全部或任何股份(不論已發行或未發行)合併為較少股份或將本公司全部或任何股份(不論已發行或未發行)分割為更多股份,每種情況均符合澤西島公司法 法律。

根據澤西州公司法的規定,董事會有權發行授權但未發行的股票。

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目錄

權利的變更

在符合澤西州公司法規定的情況下,公司資本中任何類別股票所附帶的權利可以變更或取消,但須得到該類別已發行股票面值至少四分之三的持有人的書面同意,或經受影響類別成員的單獨類別會議通過的特別決議批准。 雖然本公司的股票被分成不同的類別, 但該類別的股票的面值至少有四分之三的持有者書面同意,或經受影響類別的成員在單獨的類別會議上通過的特別決議批准。 當本公司的股票被分成不同的類別時,如果(I)該股份或該類別股份的繳足股本減少(除非這是本公司回購或贖回其本身股份所致),或(Ii)配發的另一股股份具有(A)優先派發股息、(B)優先返還資本或(C)投票權較該股份或類別 股份更優惠的投票權,則該股份的權利將被視為變動。

大會

根據《澤西州公司法》的要求,公司每年舉行年度股東大會。所有其他會員大會稱為會員大會。董事會可隨時決定召開股東大會,而 可安排有權出席股東大會的人士同時出席及參與全球任何地方的衞星會議地點。只有在 向會員發出至少21天的通知後,才能召開所有年度股東大會。所有其他股東大會必須給予會員至少14整天的通知。成員可以要求董事會根據澤西州公司法召開股東大會。

股東大會通知必須送交本公司全體成員(部分繳足 股份持有人除外)、董事會及核數師。召開股東大會的通知必須載明會議的地點、日期、時間和會議事務的一般性質。召開股東周年大會的通知必須註明該會議為年度股東大會 。會員可親自或委派代表出席股東大會或班級會議及/或投票。這些條款包含委派代理人的規定,包括任命的電子通信和股東大會前 任命的截止時間。即使董事不是會員,他或她也有權出席任何股東大會或班會並在會上發言。股東大會的法定人數為三人(包括會員和/或代表),有權在大會上投票 。如果在股東大會規定的時間後30分鐘內(或會議主席可能決定的不超過一小時的較長時間)未達到法定人數,會議將延期至會議主席可能決定的較晚時間 和日期舉行,除非會議是應股東的要求召開的,在此情況下,會議應解散。如果股東大會延期超過30天,董事會必須就延期會議向成員發出至少 7整天的通知。

控制權的變更

章程中沒有任何條款會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更。

澤西島海峽羣島的其他法律考慮

購買或贖回自己的股份

本公司不得回購或贖回其股份,除非其授權回購或贖回股份的董事已作出法定的 償付能力聲明,表明在回購或贖回建議之日之後,本公司將能夠在到期時立即清償債務,並且在考慮到規定的因素後,本公司將能夠 繼續經營業務,並在緊接建議回購或贖回之日起12個月內(或直至提出贖回之日為止)繼續開展業務和履行債務

符合上述條件的,本公司可以按下列方式入股。

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目錄

它可以根據股東的特別決議在證券交易所購買自己的繳足股款股票。授權購買的決議必須規定:

•

擬購買的最高股份數量;

•

可支付的最高及最低價格;及

•

不遲於決議通過後18個月的日期,購買授權將在該日期 到期。

它可以根據股東的特別決議在證券交易所以外的其他地方購買自己的繳足股款股票,但前提是購買是按照經股東普通決議批准的書面購買合同的條款進行的。本公司擬向其購買或贖回 股份的股東無權就將購買的股份參加該等股東投票。

本公司可從任何來源為贖回或購買自己的股票提供資金 。如果購買股票的結果是隻有可贖回的股票仍在發行,則本公司不能購買其股票。

如果股東決議授權,其贖回或購買的任何股份均可作為庫存股由本公司持有。 本公司作為庫存股持有的任何股份可為員工持股計劃或在員工持股計劃下注銷、出售、轉讓,或在不註銷、出售或轉讓的情況下持有。如果 公司未獲授權將本公司贖回或購買的股份作為庫存股持有,則註銷該等股份。

強制投標

英國城市收購與合併法規(城市法規)適用於本公司。根據《城市法典》,如果 收購本公司普通股權益的目的是將收購人及其音樂會各方的總持股增加至持有本公司普通股的權益,且持有本公司30%或更多投票權的 ,則收購方及其音樂會方(視情況而定)收購方須(除非獲得英國收購小組同意)以現金(或附有現金替代方案)收購本公司已發行普通股 ,收購價格不低於收購方或其演奏方於要約公佈前12個月內就本公司普通股任何權益支付的最高價格。對本公司持有30%至50%投票權的普通股擁有權益的人士(連同其協議方)收購本公司普通股時, 亦須 提出該強制性要約的類似責任,前提是該項收購會提高其擁有權益的附有投票權的股份的百分比 。

擠得水泄不通,門票銷售一空

澤西州公司法規定,如果有人(要約人)提出收購要約,以收購澤西州公司的所有股份(或任何類別的所有股份)(要約人在要約之日已經持有的任何股份除外),如果要約人憑藉接受要約收購了不低於面值90%的與要約有關的股份(或任何類別的股份),要約人可以(以符合條件的情況下)收購該要約所涉及的 股(或任何類別的股份)的面值向要約人尚未收購或訂立收購合約的與要約有關的股份(或類別股份)持有人發出通知,強制收購該等股份。收到強制收購通知的任何股份持有人可(自發出該通知之日起六週內)向澤西島皇家法院申請命令,要求要約人無權且必須購買持有人的股份,或要約人以不同於要約的條款購買持有人的股份。

在可以接受收購要約的期限結束前,要約人憑藉接受要約收購或者簽訂合同,以不低於90%的面值收購全部

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目錄

未接受要約的澤西公司的股份(或特定類別的全部股份)、任何該等股份(或類別的股份)的持有人可向要約人發出書面通知,要求要約人收購持有人的股份。要約人(在澤西州公司法要求的規限下)有權並有義務按要約條款或按 可能商定的其他條款收購持有人的股份。如果持有人向要約人發出強制收購通知,要約人和股份持有人均有權向皇家法院申請命令,規定要約人有權並有義務 收購持有人股份的條款應為法院認為合適的條款。

普通股在 上市後的結算和交易

未經認證的股東

根據細則,普通股於紐約證券交易所上市後,股東在緊接上市前以 無證書形式持有的普通股將自動轉移至存託信託公司系統並存入存託信託公司系統。然而,為了使無證股票持有人在美國上市生效後繼續通過CREST轉讓和結算他們在股票中的 權益,按照他們在美國上市生效前的方式,該等股東將以一對一的方式通過代表普通股的CREST (Dis)獲得存託權益。因此,在美國上市生效後,未經認證的股東將能夠以存託憑證的形式轉讓和結算其在佳潔士賬户中普通股的權益。

持證股東

根據細則 ,在緊接普通股在紐約證券交易所上市前以認證形式持有普通股的股東將繼續直接持有普通股。但是,他們現有的股票將被註銷 ,取而代之的是他們將通過直接登記系統直接持有普通股。每位該等持有人的姓名將登記為本公司 股東名冊上相關數目普通股的登記擁有人。

美國和澤西州公司法之比較

以下是特拉華州法律和澤西州法律下某些股東權利和公司治理事項的比較:

公司法問題 特拉華州法律 澤西州法律
股東特別大會 股東通常無權召開股東大會,除非公司註冊證書或章程中授予這項權利。但是,如果公司未能在指定的年會日期後30天內召開年會 ,或者在上次年會後13個月內沒有指定日期,特拉華州衡平法院可以應股東的 申請下令召開年會。 持有澤西島公司10%或以上投票權並有權在相關會議上投票的股東可依法要求我們的董事召開股東大會。澤西州金融服務委員會(JFSC)可應任何高級職員、祕書或股東的要求,召集或指示召開年度股東大會。未能按照澤西州公司法的要求召開年度股東大會是澤西州公司及其董事和祕書的刑事犯罪。
感興趣的董事交易 有利害關係的董事交易是允許的,在以下情況下可能不會在法律上使其無效: 有利害關係的董事必須向公司披露在與公司或其任何一家子公司進行的交易中的任何權益的性質和程度,

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目錄
公司法問題 特拉華州法律 澤西州法律

*  在披露所有重大事實後,以 多數無利害關係的董事或有權就此事投票的公司股本持有人的多數權益批准交易;或

  確定該交易在董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對公司是公平的 。

重大程度與公司的利益衝突或可能與公司的利益衝突,並且董事意識到這一點。

未披露利益的公司或股東有權向 法院申請命令,將相關交易作廢,並指示董事向公司交代任何利潤。

若交易由特別 決議案確認,則交易不可作廢,即使未能披露權益,董事亦無須負上責任,而董事於交易中的權益性質及程度已在召開決議案的會議通知中合理詳細披露。

雖然法院仍可命令董事對任何利潤負責,但除非法院確信真誠行事的第三方的利益不會因此而受到不公平的損害,而且交易在達成時對公司的利益是不合理和不公平的,否則法院不會將交易作廢。 法院不會將交易作廢 ,除非法院確信善意行事的第三方的利益不會因此受到不公平的損害,而且交易在達成時對公司的利益是不合理和公平的。

我們的章程規定了董事可能有利害關係的有限數量的交易和事項 ,他或她可以投票並計入有關該事項的決議的法定人數。

累計投票 特拉華州公司的公司註冊證書可以規定,任何類別或任何系列的股東可以在所有選舉中或在特定 情況下的選舉中累計投票。 澤西州公司法中沒有關於累積投票的規定。
以書面同意批准公司事宜 除非公司的公司註冊證書另有規定,否則股東可以採取允許在年度會議或特別會議上採取的行動,無需會議、通知或投票,如果同意,以書面形式陳述行動的股東以不少於以下所需的最低票數簽署了該行動。 如果公司章程允許,由指定多數成員簽署並通過的書面同意可能會影響原本可能提交股東大會的任何事項,但 免去公司審計師的職務除外。當該文書或若干文書中的最後一個生效時,該同意應被視為有效

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目錄
公司法問題 特拉華州法律 澤西州法律
在會議上授權採取行動。所有同意書都必須註明日期,只有在最早日期的同意書提交後60天內收集到必要的簽名才有效。

該文書由指定的過半數成員簽署,或在決議規定的較晚日期簽署。

我們的文章沒有 書面形式的有關股東決議的規定。

業務合併 除某些例外情況外,合併、合併或出售特拉華州公司的全部或幾乎所有資產必須得到董事會和有權投票的大多數流通股的批准。

出售或處置澤西公司的全部或幾乎所有資產必須得到董事會的批准,而且只有在公司章程要求的情況下,才能由股東在股東大會上批准。涉及澤西公司的合併必須一般記錄在合併協議中,該協議必須經該公司的特別決議批准。

在合併需要通過特別決議批准的情況下,我們的條款 規定,公司的特別決議必須由四分之三(有權這樣做)投票的股東親自或委託代表通過。這些條款不包含有關股東書面決議的規定。 此外,在某些情況下,我們受制於的英國上市規則還要求股東批准處置和企業合併交易。

董事責任的限制及董事及高級人員的彌償

董事對公司及其股東負有受託責任,包括注意義務,根據該義務,董事 必須適當地向自己通報所有可獲得的合理信息;以及忠實義務,根據該義務,董事必須保護公司的利益,不得做出損害公司或其股東的行為,或 剝奪公司或其股東的任何利潤或利益。

特拉華州 公司可以賠償公司的董事或高級管理人員的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而實際和合理地招致的辯護訴訟、訴訟或

澤西州公司法沒有任何條款允許澤西州公司限制董事違反受託責任的責任 。

但是,澤西公司可以免除責任,並賠償 董事和高級管理人員的責任:

*  在以下情況下為任何民事或刑事法律程序辯護而招致的費用:

   判決對該人有利,否則該人被無罪釋放;

   除非由於該人(或代表其利益的人) 給予 其他原因,否則訴訟程序終止。

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目錄
公司法問題 特拉華州法律 澤西州法律
如果(I)該董事或高級職員真誠行事,並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事,及(Ii)就任何刑事訴訟或法律程序而言,該董事或高級職員沒有合理因由相信他或她的行為是違法的,則該董事或高級職員並無合理因由相信他或她的行為是違法的。

一些受益或遭受一些損害;或者

   訴訟和解的條件是,該人(或代表其利益的人)給予某些利益或遭受一些損害,但大多數公正董事認為,根據該人抵制訴訟的案情,該人基本上是成功的;

*  給公司以外的任何人造成的損失,如果該人出於公司的最佳利益而真誠行事的話;

  因根據澤西州公司法第212條向法院申請免除疏忽、過失、失職或違反信託的責任而招致的損失,法院在該條款中給予該人救濟;或

在公司通常為 董事以外的人員提供保險的情況下產生的  。

我們的細則規定,本公司須賠償本公司資產中的每名 董事或其他高級管理人員(本公司聘請為核數師的任何人士(不論是否為高級管理人員))因疏忽、失職、失職、違反信託或 其他與本公司事務有關的責任而招致的任何責任。此類賠償的範圍應根據澤西州公司法的規定加以限制。

評價權 在某些情況下,參與某些重大公司交易的特拉華州公司的股東可能有權獲得評估權,根據該權利,股東可以獲得該股東所持股份的公允價值(由法院裁定)的現金,以代替該股東的對價。 根據澤西州公司法,沒有評估權。

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目錄
公司法問題 特拉華州法律 澤西州法律
否則將在交易中收到。
股東訴訟 特拉華州公司的股東通常可以提起集體訴訟和派生訴訟,其中包括違反受託責任、公司浪費和未根據適用法律採取的行動。在此類訴訟中,法院有權允許勝訴方追回與此類訴訟相關的律師費。

根據澤西州公司法第141條,股東可向法院申請救濟,理由是公司事務的行為,包括公司提出的或實際的作為或不作為,不公平地損害了一般股東或部分股東的利益,至少包括提出申請的股東。

股東還可以提起習慣法的個人訴訟。根據《澤西州公司法》第143條(該條規定了法院可就根據《澤西州公司法》第141條提起的訴訟授予的救濟類型),法院可發佈命令規範公司事務,要求公司不得做出或繼續做出被投訴的行為,授權民事訴訟程序,並規定公司或其任何其他股東購買股票的行為。(注:新澤西州公司法第143條規定了法院可對根據澤西州公司法第141條提起的訴訟給予的救濟類型),法院可下令規範公司事務,要求公司不得作出或繼續作出被投訴的行為,授權民事訴訟程序,並規定公司或其任何其他股東購買股份。

查閲簿冊及紀錄 特拉華州公司的所有股東有權在書面要求下,出於任何與該人作為股東的利益合理相關的目的,檢查或獲取公司的股票分類賬及其其他賬簿和記錄的副本。

澤西州 公司的股東名冊和包含股東大會或任何類別股東會議記錄的賬簿必須在營業時間內免費供公司股東查閲。

董事和祕書登記冊必須在營業時間內(受公司章程細則或股東大會可能施加的合理限制限制,但每個工作日允許查閲的時間不得少於兩小時),供公司股東或董事免費查閲。

憲章修正案 特拉華州公司的公司註冊證書修正案要求有權投票的大多數流通股的持有者投贊成票,或者獲得證書中規定的較大票數的贊成票(br})。 澤西島公司的公司章程大綱和公司章程只有通過特別決議才能修改(如果公司的公司章程沒有規定更大的多數,則為三分之二多數)。

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目錄
公司法問題 特拉華州法律 澤西州法律
成立為法團。公司註冊證書中要求超過特拉華州公司法要求的董事或任何類別股份持有人的票數或比例的條款不得 進行修訂、更改或廢除,除非獲得該較多票數。

股東大會或全體有表決權股東簽署的書面決議。

我們的章程規定,本公司的特別決議案必須由四分之三有權親自投票或委託代表投票的股東 通過。這些條款不包含有關股東書面決議的規定。

C

材料合同

我們的主要合同包括(I)多幣種循環信貸安排協議;(Ii)雙邊貸款協議;以及 (Iii)管理2020年3.25%債券的契約。有關這些材料合同的説明,請參閲項目5.經營和財務回顧與展望--B流動性和資本資源

D

外匯管制

目前,澤西州對普通股股息的匯款或註冊人業務的開展沒有任何外匯管制限制。

E

税收

美國税收

以下是基於現行法律的與美國股東(定義如下)對我們普通股的所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的綜合摘要。它僅面向持有本公司普通股作為守則第1221節所指資本資產並使用美元作為其功能貨幣的美國持有人(定義如下) 。

本摘要僅供一般信息使用,不能替代税務建議。它不是對可能與特定美國持有者相關的所有税務 考慮事項的完整描述。它沒有解決與受特殊税收制度約束的美國持有者相關的所有考慮因素,例如銀行和其他金融機構、保險公司、 貨幣和證券交易商、選擇按市值計價投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户、直通實體(包括S公司)、被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體或 安排、美國僑民、負有替代最低税責任的投資者、作為對衝、跨境、轉換或其他綜合金融交易的一部分持有我們普通股的人、通過美國境外的常設機構或固定基地持有普通股的人、獲得普通股的人。或直接、間接或以建設性方式(根據投票權或價值)擁有本公司5%或以上股權的人士。本摘要不涉及除所得税(如遺產税和贈與税)、任何美國州和地方税考慮事項、任何非美國税收考慮事項或與FATCA相關的任何考慮事項(我們所説的是指 守則第1471至1474節、財政部條例和行政指導,以及與此相關的任何政府間協議)以外的任何美國聯邦税收。此摘要也不適用於除美國持有者(定義如下)以外的任何人。

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目錄

在這裏使用的,美國持有者是指我們普通股的實益所有人,就 美國聯邦所得税而言,是(I)美國的個人公民或居民,(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律成立的公司,(Iii)受美國個人控制和美國法院主要監督的 信託,或(Iv)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產。

合夥企業中合夥人的美國聯邦税收後果通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動 。我們敦促合夥企業的美國股東就持有或處置我們普通股對其合夥人的税務後果諮詢自己的税務顧問。

本公司董事相信,本討論假設,本公司不是,也不是美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司(PFIC)。 本公司董事認為,就美國聯邦所得税而言,本公司不是,也不是被動外國投資公司(PFIC)。此外,本公司董事相信,本討論假設本公司在本課税年度或可預見的將來不會成為PFIC。 本公司作為PFIC的地位必須每年確定,因此它可能會改變。如果本公司在美國持有人持有期間的任何一年中一直是PFIC,或者如果本公司在任何美國持有人的持有期間的任何一年中是PFIC,則該美國持有人可能遭受重大的不利税收後果。

本公司還認為,在美國聯邦所得税方面,本公司將被視為非美國公司,本討論 也假設了這一點。

普通股股息

美國 股東通常必須將我們普通股支付的股息計入他們的毛收入中,作為來自外國的普通收入。一般而言,超過公司當期和累計收益和利潤的分配被視為 以股東股份為基礎的免税資本回報,此後被視為資本利得。但是,本公司並不按照美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算 。因此,美國持股人應假設公司對我們普通股的任何分派都將被視為普通股息收入。股息將不符合 美國公司通常可獲得的股息扣減的條件。但是,如果公司有資格享受英國和 美國所得税條約(《美英條約》)下的福利,股息應符合某些符合條件的 非法人美國持有者可獲得的合格股息收入的減少率,這些股東滿足最短持有期和其他普遍適用的要求。 如果公司有資格享受聯合王國和 美國之間的所得税條約(《美英條約》)下的福利,則股息應符合降低的標準。該公司預計有資格根據美英條約獲得福利。

以美元以外的貨幣支付給美國持有者的股息,無論當時是否兑換成美元,都將包括在收入中,美元金額是在收到之日按即期匯率 確定的。美國持有者將以收到的非美國貨幣為基準,等同於收到日期 的美元價值。出於外國税收抵免限制的目的,隨後兑換或以其他方式處置不同金額的非美國貨幣的收益或損失通常將被視為來自美國境內的普通收入或損失。 為限制外國税收抵免的目的,該收益或損失將被視為來自美國境內來源的普通收入或損失。

普通股的處置

美國持有者一般會確認出售或以其他方式處置普通股的資本收益或虧損,其金額等於其調整後的股票計税基準與變現金額的美元價值之間的 差額。如果美國持有者持有普通股的時間超過一年,任何收益都將是長期收益。如果美國持有者持有普通股的時間超過一年,任何損失都將是 長期損失。資本損失的扣除是有限制的。一般情況下,任何收益或損失都將被視為來自美國的來源。如果美國持有人 從公司獲得的股息超過該美國 持有人普通股計税基準的10%,則有關非常股息的任何特別規則可能適用於他們, 美國持有人 應諮詢其税務顧問。

80


目錄

以美元以外的貨幣換取其股票的美國持有者將 變現等同於處置日按現滙匯率收到的貨幣的美元價值(或者,如果股票在成熟的證券市場交易,且美國持有者是現金基礎或選擇權責發生制納税人,則按結算日的即期匯率計算)。美國持有者將以收到的貨幣為税基,等於結算日該貨幣的美元價值。在結算日或隨後兑換或以其他方式處置不同美元金額的貨幣時實現的任何貨幣收益或損失通常將是來自美國的普通收入或損失。

美國持有者在出售或交換普通股時實現的收益或損失通常將被視為 美國外國税收抵免目的的美國來源收益或損失。

對淨投資收入徵收醫療保險税

收入超過某些門檻的某些非法人美國持有人一般將被 徵收其淨投資收入3.8%的附加税(其中通常包括出售或以其他方式處置普通股的股息、資本和外幣收益)。非公司美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問,瞭解這項税收對他們擁有和處置普通股的可能影響。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息和出售此類股票的收益可能會報告給美國國税局(IRS),除非持有人是一家公司或以其他方式建立了豁免的基礎。如果持有者未能在正確填寫的IRS表格W-9上提供準確的納税人識別碼或滿足其他條件,則備用預扣税可能適用於需要申報的金額。只要及時向美國國税局提供所需信息,任何備用預扣税的金額都可以在超過持有人的美國聯邦收入 納税義務的範圍內抵扣或退還。

某些美國持有者被要求向美國國税局報告他們投資普通股的信息,這些普通股不是通過國內金融機構的賬户持有的。沒有報告所需信息的投資者可能會受到重大處罰。美國持有者應就投資我們普通股所產生的這些和任何其他報告要求諮詢他們的税務顧問 。

英國税務

以下陳述僅作為某些英國税務考慮事項的一般指南,並不旨在完整 分析收購、持有或處置普通股可能產生的所有英國税務後果。它們以英國現行法律為基礎,並被理解為女王陛下税收和海關(HMRC)截至本表格20-F之日的現行做法 ,這兩項法律都可能發生變化,可能具有追溯力。該等規則只適用於居住於英國(且僅限於在英國境內)居住(且僅適用於以英國為户籍的個人)的股東(除非明確提及對非英國居民的待遇)、持有普通股作為投資(免税適用的情況除外,例如 普通股以個人儲蓄賬户或養老金安排持有),以及普通股及其所獲股息的絕對實益擁有者的股東。(br}=受特殊規則約束的某些類別股東的納税狀況不在考慮之列(除非明確提到對豁免股東的待遇),應注意的是,他們可能會以與以下描述不同的方式繳納英國税款。 這包括因就業而獲得普通股的人、證券交易商、保險公司、集體投資計劃、慈善機構、免税養老基金,以及臨時 非居民和從事貿易、職業或職業的臨時非居民。 這包括因就業而獲得普通股的人、證券交易商、保險公司、集體投資計劃、慈善機構、免税養老基金,以及臨時 非居民和從事貿易、職業或職業的臨時 非居民

81


目錄

這些聲明彙總了當前情況,僅供一般指導。 強烈建議對其納税狀況有任何疑問或可能在英國以外的司法管轄區納税的股東諮詢他們自己的專業顧問。

普通股收益

弗格森在支付股息時不需要預扣英國税。股息的納税責任將取決於股東的個人情況 。

英國居民個人股東

根據英國現行税法,特定税率適用於股息收入。這些措施包括在任何納税年度對前2000 GB的非免税股息收入實行零税率(股息津貼 ),以及對超過股息津貼的股息收入實行不同税率。股息收入不附加税收抵免 。就這些目的而言,股息收入包括英國和非英國來源股息以及與股票有關的某些其他分配。

出於税務目的而居住在英國並從弗格森獲得股息的個人股東,只要(考慮到股東在同一納税年度收到的任何其他非免税股息收入)股息在股息免税額範圍內,將不承擔 支付股息的英國税。

如果(計入股東在同一課税年度收到的任何其他非豁免股息收入)股息超過股息免税額,則在低於更高税率所得税起徵點的範圍內,將按7.5%的税率繳納所得税。如果(計入股東在同一課税年度收到的其他非豁免股息收入)高於更高税率所得税的門檻,則股息在 較高税率區間內將按32.5%徵税,如果在額外税率區間內將按38.1%徵税。為了確定股息收入屬於哪個税級,股息收入被視為股東 收入的最高部分。此外,股息免税額內的股息(如果沒有股息免税額)將分別落在基本或更高税率級別內,以確定是否超過了更高税率或更高税率所得税的 門檻。

居住在英國的公司股東

很可能,支付給英國居民公司股東的普通股的大部分股息將屬於有資格免徵公司税的 類股息中的一類或多類。但需要注意的是,這些豁免並不全面,而且還受到反避税規則的約束。

英國居民免税股東

英國居民 無需為股息(包括免税養老基金和慈善機構)繳納英國税的股東,無權就弗格森支付的股息享受任何税收抵免。

非英國居民股東

弗格森支付的任何股息都不會附加任何税收抵免。根據當地法律,居住在英國以外的股東也可能需要對股息收入徵收非英國税。出於税務目的而居住在英國以外的股東應諮詢其自己的税務顧問,瞭解其對從弗格森獲得的股息的納税立場 。

82


目錄

股份的處置

英國居民股東

居住在英國的股東出於税收目的出售或視為 出售普通股,可能會根據股東的情況,並受任何可用的豁免或減免(如個人每年的免税金額)的限制, 可能會產生應計入税項的收益或允許的虧損,以便在英國對資本利得税進行徵税。 根據股東的情況,並受任何可用的豁免或減免(如個人每年的免税金額)的限制, 可能會產生應計入税項的收益或允許的虧損。

非英國居民股東

非居住在英國的股東一般不會因處置或視為處置普通股而繳納英國税,除非他們通過使用、持有或收購普通股的分支機構或機構(對於公司股東,則為常設機構)在英國從事貿易、專業或職業。根據當地法律,非英國税務居民股東可能需要為任何收益繳納非英國税。

個人股東出於納税目的在英國居住,但在五年或更短的時間內不再是英國居民或根據雙重税收條約在英國境外被視為居民 ,並在此期間處置其全部或部分普通股,可能需要在返回英國時繳納資本利得税,但受 任何可用的豁免或減免的限制。

印花税和特別提款税

只要沒有簽訂任何書面轉讓文書(這不應該是必要的),普通股的轉讓將不需要繳納英國印花税或特別提款權税(SDRT)。弗格森已經獲得了英國税務總局的批准,確認轉讓在倫敦證交所交易並以存託憑證方式結算的普通股的協議將不受英國特別提款權(SDRT)的約束。

如果普通股是通過書面文書轉讓的,則原則上應按所給對價金額或價值的0.5%(四捨五入至GB5的下一個倍數)的英國印花税,如果轉讓文書是在英國籤立的,或與在英國已完成或將完成的任何事項或事情有關,則原則上應支付所給予對價金額或價值的0.5%(四捨五入為 下一個倍數)的英國印花税。

遺產税

對英國 普通股的遺產税責任可能發生在普通股個人持有人去世或贈送普通股的情況下,這些普通股持有人的居籍或被視為以英國為居籍的個人持有人可能會對該普通股徵收遺產税。

就英國遺產税而言,普通股如果是直接持有的,而不是存託憑證,就不應是位於英國的資產。 因此,如果持有者既不是英國人的居籍,也不被認為是英國人,那麼普通股持有人的死亡或持有者贈送普通股都不應引起繳納英國遺產税的責任。但是,出於英國遺產税的目的, DI可能被視為位於英國的資產。因此,遺囑持有人的死亡或遺囑持有人贈與遺囑可能會引起繳納英國遺產税的責任,即使持有人既不是以英國為居籍,也不被視為是以英國為居籍。

出於遺產税的目的,以低於全部市值的資產轉讓可以 視為贈與,特殊規則適用於捐贈者保留或保留某些利益的贈與。特殊規則也適用於關閉的公司和持有普通股的和解受託人,使他們可以繳納遺產税 。如果股東以低於全部市值的價格進行贈與或轉讓,或者如果他們打算通過信託安排持有任何普通股或遺囑,應諮詢適當的税務顧問。

83


目錄

澤西州税務局

以下對普通股持有人(澤西島居民除外)的預期待遇摘要基於澤西州税務 法律和慣例,據悉該法律和慣例在本註冊聲明發布之日適用。它不構成法律或税務建議,也不涉及澤西州税法和實踐的所有方面。股東應就收購、購買、持有、出售或以其他方式處置普通股在其可能應納税的司法管轄區法律下的影響諮詢其專業 顧問。股東應意識到税收法律、規則和慣例 及其解釋可能會發生變化。

弗格森股票的徵税

由於公司由中央管理和控制,並且出於税務目的被視為居住在英國,因此公司不會被視為 澤西州税務居民,因此弗格森可以支付普通股股息,而不會因為或因為澤西州所得税而預扣或扣除股息。普通股持有人(澤西島居民除外)將不會因持有、出售或以其他方式處置該等普通股而在澤西州繳納任何 税。

印花税

在澤西州,普通股的發行或轉讓不徵收印花税,但澤西州授予 遺囑認證和遺產管理書需繳納印花税,一般在該等普通股持有人去世時轉讓普通股需要繳納印花税。就授予遺囑認證或遺產管理書而言,印花税按遺產規模(不論位於澤西島的普通股持有人位於何處,或位於澤西島的普通股持有人位於澤西島以外的任何地方)徵收,並按比例按比例繳納印花税,税率最高為該等遺產的0.75%,上限為100,000英磅。

澤西州不以其他方式對資本、遺產、資本利得或贈與徵税 也沒有其他遺產税。

以上討論僅為概括性總結,不是税務建議。它不包括可能對特定持有人很重要的所有税收 事項。每位持有人應根據持有人本身的情況,就持有或處置普通股的税務後果諮詢其本身的税務顧問。

F

股息和支付代理人

儘管有上述規定,本公司並不知悉除本註冊 聲明所述以外的任何股息限制,亦無特別程序讓非居民持有人申領股息,但可能期望以與居民持有人相同的方式派發股息。該公司預計將任命Computershare Investor Services PLC為其登記處,並任命Computershare Trust Company NA為其在美國的轉讓代理和在美國的股息支付代理。

G

專家發言

本 Form 20-F中顯示的本公司及其子公司截至2020年7月31日期間的經審計綜合財務報表已由德勤審計,其報告載於本文其他部分,並依據該公司作為 會計和審計專家的權威提供的報告進行了列報。(#**$$} FORM_FOR_FORM_FORM_FORM 20-F)

H

展出的文件

本註冊聲明生效後,我們將受制於《交易法》的信息要求,但 作為外國發行人,我們將不受委託書規則或

84


目錄

交易法的短期利潤披露規則。根據這些法定要求,我們將向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息。SEC維護一個 互聯網網站,該網站包含有關發行人(如我們)的報告和其他信息,這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站網址為www.sec.gov。

I

輔助信息

不適用。

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

A

關於市場風險的量化信息

見項目5.經營和財務審查及前景展望。B.流動性和資本資源符合財務風險管理 政策和對衝活動。

B

關於市場風險的定性信息

見項目5.經營和財務審查及前景展望。B.流動性和資本資源符合財務風險管理 政策和對衝活動。

第12項。

除股權證券外的其他證券説明

A

債務證券

不適用。

B

認股權證和權利

不適用。

C

其他證券

不適用。

D

美國存托股份

不適用。

第二部分

第13項。

違約、拖欠股息和拖欠股息

不適用。

第14項。

對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改

不適用。

第15項。

管制和程序

A

披露控制和程序

不適用。

85


目錄
B

管理層財務報告內部控制年度報告

不適用。

C

註冊會計師事務所認證報告

不適用。

D

財務報告內部控制的變化

不適用。

第16項。

[已保留]

項目16A。

審計委員會財務專家

不適用。

項目16B。

道德守則

不適用。

項目16C。

首席會計師費用及服務

不適用。

項目16D。

對審計委員會的上市標準的豁免

不適用。

項目16E。

發行人及關聯購買者購買股權證券

不適用。

項目16F。

更改註冊人的認證會計師

不適用。

項目16G。

公司治理

不適用。

第16H項。

煤礦安全信息披露

不適用。

第三部分

第17項。

財務報表

我們已選擇根據項目18提供經審計的綜合財務報表和相關信息。

86


目錄
第18項。

財務報表

參見第F-1至F-55頁,其通過引用併入本文。由於所需資料不適用或該等資料列載於本集團經審核綜合財務報表或附註,故略去所有附表。

第19項。

陳列品

1.1

公司章程大綱和章程。

4.1 多幣種循環信貸融資協議,日期為2020年3月10日,由本公司和Wolseley Limited作為原始借款人和原始擔保人、貸款人和安排方以及代理人簽訂。
4.2 本公司和沃爾斯利有限公司作為原始借款人和原始擔保人與三井住友銀行之間的雙邊貸款協議,日期為2020年3月19日。
4.3 在弗格森公司、弗格森應收款公司、賣方有限責任公司、弗格森企業公司、有限責任公司作為服務商、發起人、作為管道購買者和承諾購買者的貸款人、信用證銀行、設施代理、行政代理和共同行政代理方之間,於2013年7月31日簽署的經進一步修訂、補充和重述的應收款購買協議。
4.4 購買和貢獻協議,日期為2013年7月31日,經進一步修訂、補充和重述,由作為發起人的弗格森企業有限責任公司及其各附屬公司與作為買方的弗格森應收賬款有限責任公司簽訂。
8.1 重要子公司名單。
15.1 德勤同意。

87


目錄

簽名

註冊人特此證明其符合提交表格20-F和 的所有要求,並已正式促使並授權以下簽字人代表其簽署本註冊聲明。

弗格森公司
由以下人員提供: /s/威廉·布倫達奇
姓名:威廉·布倫達奇(William Brundage)
職務:集團首席財務官

日期:2021年2月12日


目錄

合併財務報表索引

截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的財政年度經審計的合併財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

F-3

合併集團損益表

F-4

集團綜合全面收益表

F-5

集團綜合權益變動表

F-6

合併集團資產負債表

F-7

合併集團現金流量表

F-8

合併財務報表附註

F-9

F-2


目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致弗格森公司股東和董事會

對財務報表的意見

我們 審計了弗格森公司及其子公司(公司)截至2020年7月31日和2019年7月31日的合併集團資產負債表、截至2020年7月31日的三年期間每年的相關合並集團損益表、集團全面收益表、 集團權益變動表和集團現金流量表,以及相關附註(統稱為集團財務報表)。我們認為, 財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2020年7月31日和2019年7月31日的財務狀況,以及截至2020年7月31日的三年內每年的經營業績和現金流量, 符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

會計原則變更

如財務報表附註1所述,由於採用國際財務報告準則第16號,本公司在截至2020年7月31日的年度內改變了租賃會計方法。租契.

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須 對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估重大財務報表錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)風險的程序,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務 報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的 基礎。

/s/德勤律師事務所

英國倫敦

2020年11月20日

自2016年以來,我們一直擔任 公司的審計師。

F-3


目錄

集團損益表

截至2020年7月31日的年度

備註 2020 2019 2018
$m $m $m

收入

2 21,819 22,010 20,752

銷售成本

(15,398 ) (15,552 ) (14,708 )

毛利

6,421 6,458 6,044

運營成本

(4,999 ) (5,056 ) (4,684 )

營業利潤

3 1,422 1,402 1,360

融資成本

4 (151 ) (86 ) (61 )

財政收入

4 7 12 8

聯營公司的(虧損)份額/税後利潤

(2 ) 2 2

出售聯營公司權益及金融資產的收益

7 3 —

減損相聯者的權益

(22 ) (9 ) (122 )

税前利潤

1,261 1,324 1,187

税收

5 (307 ) (263 ) (346 )

持續經營利潤

954 1,061 841

來自停產業務的利潤

6 7 47 426

本年度本公司股東應佔溢利

961 1,108 1,267

每股收益

8

持續經營和非持續經營

基本每股收益

427.5c 481.3c 515.7c

稀釋後每股收益

423.5c 477.8c 511.9c

僅限持續運營

基本每股收益

424.4c 460.9c 342.3c

稀釋後每股收益

420.4c 457.5c 339.8c

該集團於2019年8月1日採用了修改後的追溯過渡法,採用了IFRS 16?租賃。因此,比較項並未重述,並按國際會計準則17號租賃方式列示。?有關詳細信息,請參閲註釋1。

F-4


目錄

集團全面收益表

截至2020年7月31日的年度

備註 2020 2019 2018
$m $m $m

全年利潤

961 1,108 1,267

其他全面收入:

隨後可能重新分類為損益的項目:

海外業務折算匯兑損益(1)

57 (86 ) 7

指定為海外業務套期保值的借款和衍生品的折算匯兑(虧損)/收益 (1)

(31 ) 36 (11 )

處置的累計貨幣折算差異(1)

9 1 194

處置聯營公司權益的累計貨幣換算差異(1)

— 7 —

以後不會重新分類為損益的項目:

退休福利計劃的重新計量 計劃(2)

22 (235 ) (36 ) 104

對不會重新歸類為損益的項目的税收抵免/(收費)(2)

5, 22 44 6 (17 )

本年度其他綜合(費用)/收入

(156 ) (72 ) 277

本年度綜合收益總額

805 1,036 1,544

可歸因於以下各項的全面收入總額:

持續運營

787 993 926

停產經營

18 43 618

本年度公司股東應佔綜合收益合計

805 1,036 1,544

(1)

影響翻譯儲備。

(2)

影響留存收益。

F-5


目錄

集團權益變動表

截至2020年7月31日的年度

儲量
備註 分享
資本
分享
補價
翻譯
保留
財務處
股票
自己人
股票
留用
收益
非控制性
利息
總計
股權
$m $m $m $m $m $m $m $m

2017年8月1日

45 67 (746 ) (743 ) (76 ) 5,996 (3 ) 4,540

全年利潤

— — — — — 1,267 — 1,267

其他綜合收益

— — 190 — — 87 — 277

綜合收益總額

— — 190 — — 1,354 — 1,544

員工福利信託基金購買自己的股份

23 — — — — (41 ) — — (41 )

員工福利信託公司發行自己的股份

23 — — — — 27 (27 ) — —

以股份為基礎的支付方式的信貸轉股權

— — — — — 35 — 35

與以股份為基礎的付款有關的税項

5 — — — — — 8 — 8

非控股權益變動引起的調整

— — — — — (16 ) 2 (14 )

購買庫存股

23 — — — (675 ) — — — (675 )

庫存股的處置

23 — — — 38 — (14 ) — 24

支付的股息

7 — — — — — (1,364 ) — (1,364 )

2018年7月31日

45 67 (556 ) (1,380 ) (90 ) 5,972 (1 ) 4,057

全年利潤

— — — — — 1,108 — 1,108

其他綜合費用

— — (42 ) — — (30 ) — (72 )

綜合收益總額

— — (42 ) — — 1,078 — 1,036

庫存股的註銷

23 (4 ) — — 1,369 — (1,365 ) — —

組重建

(11 ) 16,083 — — — (16,072 ) — —

減資

— (16,150 ) — — — 16,150 — —

發行股本

— 9 — — — — — 9

員工福利信託基金購買自己的股份

23 — — — — (38 ) — — (38 )

員工福利信託公司發行自己的股份

23 — — — — 26 (26 ) — —

以股份為基礎的支付方式的信貸轉股權

— — — — — 34 — 34

與以股份為基礎的付款有關的税項

5 — — — — — 6 — 6

非控股權益變動引起的調整

— — — — — — 1 1

購買庫存股

23 — — — (309 ) — — — (309 )

庫存股的處置

23 — — — 15 — (12 ) — 3

支付的股息

7 — — — — — (449 ) — (449 )

2019年7月31日

30 9 (598 ) (305 ) (102 ) 5,316 — 4,350

對採用國際財務報告準則第16號的調整

1 — — — — — (187 ) — (187 )

2019年8月1日

30 9 (598 ) (305 ) (102 ) 5,129 — 4,163

全年利潤

— — — — — 961 — 961

其他綜合收益

— — 35 — — (191 ) — (156 )

綜合收益總額

— — 35 — — 770 — 805

員工福利信託基金購買自己的股份

23 — — — — (26 ) — — (26 )

員工福利信託公司發行自己的股份

23 — — — — 40 (40 ) — —

以股份為基礎的支付方式的信貸轉股權

— — — — — 26 — 26

與以股份為基礎的付款有關的税項

5 — — — — — 11 — 11

購買庫存股

23 — — — (292 ) — — — (292 )

庫存股的處置

23 — — — 27 — (16 ) — 11

支付的股息

7 (327 ) (327 )

2020年7月31日

30 9 (563 ) (570 ) (88 ) 5,553 — 4,371

F-6


目錄

集團資產負債表

截至2020年7月31日

備註 2020 2019
$m $m

資產

非流動資產

無形資產:商譽

10 1,721 1,656

無形資產:其他

11 521 423

使用權資產

12 1,111 —

財產、廠房和設備

13 1,389 1,349

聯營公司的權益

4 29

其他金融資產

12 42

退休福利資產

22 — 178

遞延税項資產

14 216 164

貿易和其他應收款

16 377 340

衍生金融資產

20 28 10

5,379 4,191

流動資產

盤存

15 2,880 2,821

貿易和其他應收款

16 3,042 3,213

當期應收税金

— 6

其他金融資產

9 9

衍生金融資產

20 11 12

現金和現金等價物

17 2,115 1,133

8,057 7,194

持有待售資產

20 1

總資產

13,456 11,386

負債

流動負債

貿易和其他應付款項

18 3,591 3,797

當期應納税額

293 251

借款

19 531 52

租賃負債

12 281 —

融資租賃項下的債務

— 2

條文

21 53 79

4,749 4,181

非流動負債

貿易和其他應付款項

18 338 292

借款

19 2,635 2,292

租賃負債

12 1,074 —

融資租賃項下的債務

— 4

遞延税項負債

14 26 56

條文

21 202 186

退休福利義務

22 61 25

4,336 2,855

總負債

9,085 7,036

淨資產

4,371 4,350

權益

股本

23 30 30

股票溢價

9 9

儲量

4,332 4,311

公司股東應佔權益

4,371 4,350

F-7


目錄

集團現金流量表

截至2020年7月31日的年度

備註 2020 2019 2018
$m $m $m

經營活動的現金流

運營產生的現金

24 2,252 1,609 1,323

收到的利息

8 13 9

支付的利息

(167 ) (90 ) (62 )

已繳税款

(225 ) (242 ) (234 )

經營活動產生的現金淨額

1,868 1,290 1,036

投資活動的現金流

收購業務(扣除收購現金後的淨額)

25 (351 ) (657 ) (416 )

處置業務(扣除處置的現金後的淨額)

7 201 1,320

購置物業、廠房及設備

(215 ) (382 ) (265 )

處置財產、廠房和設備、待售資產和資產使用權的淨收益

13 84 120

購買無形資產

(87 ) (36 ) (34 )

收購聯營公司及其他投資

(5 ) (11 ) (35 )

聯營公司權益及其他投資的處置

32 18 —

從聯營公司收到的股息

— — 10

淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動

(606 ) (783 ) 700

融資活動的現金流

發行股票所得款項

23 — 9 —

員工福利信託基金購買自己的股份

23 (26 ) (38 ) (41 )

購買庫存股

(451 ) (150 ) (675 )

出售庫存股所得款項

23 11 3 24

貸款和衍生工具的收益

26 1,169 757 459

償還貸款

26 (566 ) (2 ) (261 )

租賃負債資本支付

26 (295 ) — —

融資租賃資本支付

26 — (3 ) (4 )

支付給股東的股息

(327 ) (445 ) (1,359 )

淨現金(用於)/融資活動產生的現金淨額

(485 ) 131 (1,857 )

產生/(使用)現金淨額

777 638 (121 )

年初現金、現金等價物和銀行透支

26 1,086 458 586

匯率變動的影響

4 (10 ) (7 )

年末現金、現金等價物和銀行透支

26 1,867 1,086 458

F-8


目錄

合併財務報表附註

截至2020年7月31日的年度

1.會計政策

準備依據

合併財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則 (國際財務報告準則)編制的。財務報表也是根據歐洲聯盟通過的“國際財務報告準則”編制的,包括國際會計準則理事會(IASB)及其委員會發布的解釋。

2019年5月10日,根據1991年《公司法(澤西)法》第125條的安排方案 ,引入了一家新的母公司,現在名為Ferguson plc(The Company)。之前的母公司已更名為弗格森控股有限公司(老弗格森)。

安排方案生效後,公司的管理和公司治理安排與老弗格森之前的安排相同。緊接安排方案生效日期後本公司的綜合資產及負債與緊接舊 弗格森之前的綜合資產及負債相同。

引入一家新的母公司構成了集團重組,並已使用 權益池方法進行核算。因此,儘管集團重組直到2019年5月10日才生效,但本集團的合併財務報表的列報方式就好像本公司和老弗格森一直是同一個集團的一部分一樣 。

因此,本集團截至2019年7月31日止全年業績載於集團收益表 ,截至2018年7月31日止年度之比較數字亦以此為基準編制。每股收益不受集團重組的影響。

弗格森公司是一家上市公司,根據1991年“澤西島公司法”在澤西島註冊成立,總部設在英國 。它是弗格森集團的最終母公司。其註冊辦事處為海峽羣島JE2 3ra,澤西州聖赫利埃新大街26號。

綜合財務報表乃按持續經營基準編制,並根據按公允價值重估金融資產及負債而修訂的歷史成本慣例編制。

國際財務報告準則允許的選擇

本集團已選擇將對衝會計應用於其部分金融工具。

會計的發展和變化

2019年8月1日,集團通過了國際財務報告準則第16條租約。該標準對財務報表中租賃的處理方式進行了改變,要求使用單一模式確認所有 租賃的租賃負債和使用權資產,包括那些根據國際會計準則17號租賃分類的租賃,除非標的資產價值較低或租賃期限為12個月或更短。以前在國際會計準則第17號下記錄的損益表中的租金費用由國際財務報告準則第16號下的折舊和利息費用取代 ,使用權資產根據國際會計準則第36號進行減值審查,以取代之前確認繁重租賃合同撥備的要求 。

本集團已採用經修訂的追溯過渡法,並未重報截至2019年7月31日止年度的比較數字。對於大多數租賃而言,過渡時的使用權資產已按租賃開始以來的國際財務報告準則16進行計量,並使用本集團的增量折現

F-9


目錄

截至2019年8月1日的借款利率,使用權資產和租賃負債之間的差額計入留存收益。對於與 集團美國船隊相關的剩餘租賃,在沒有足夠歷史信息的情況下,使用權資產已被計量為等於過渡時的租賃負債。美國機隊在過渡時的租賃負債為2.52億美元。

工作組選擇在過渡問題上採取以下實際權宜之計:

•

在首次申請之日不重新評估合同是否為租約或包含租約;

•

將單一貼現率應用於具有合理相似特徵的租賃組合;

•

依賴先前根據“國際會計準則”第37條對租賃是否繁重的評估, 緊接首次申請之日之前的或有負債和或有資產,作為執行減值審查的替代辦法;

•

對於租期在首次申請之日起12個月內終止的租約,選擇不適用該標準的計量要求 ;

•

在首次申請之日將初始直接成本從使用權資產的計量中剔除;以及

•

事後諸葛亮的運用,如在確定租賃期限時。

採用國際財務報告準則第16號對截至2020年7月31日的年度損益表的影響是:租金成本減少3.37億美元,折舊增加2.68億美元,融資成本增加5300萬美元。對現金流量表的影響是運營產生的現金增加了3.48億美元,支付的利息增加了5300萬美元,租賃負債資本支付增加了2.95億美元。對現金、現金等價物和銀行透支的淨增長沒有影響。

採用國際財務報告準則第16號對2019年8月1日期初資產負債表的影響如下:

$m

使用權資產

1,220

財產、廠房和設備

(6 )

遞延税項淨資產

69

租賃負債

(1,481 )

融資租賃項下的債務

6

其他

5

留存收益淨額調整

(187 )

本集團截至2019年7月31日的年度報告和賬目中先前根據國際會計準則第17號報告的經營租賃承諾與2019年8月1日根據國際財務報告準則第16號報告的租賃負債的對賬如下:

$m

截至2019年7月31日的經營租賃承諾

1,126

低價資產租賃

(20 )

2020年7月31日之前到期的長期租約

(12 )

合理確定的延期或終止選項

564

貼現的影響(1)

(183 )

2019年8月1日首次適用IFRS 16的租賃負債

1,475

截至2019年7月31日國際會計準則第17號融資租賃的租賃負債

6

2019年8月1日租賃負債總額

1,481

(1)

本集團於轉型時採用的加權平均增量借款利率為3.5%。

F-10


目錄

2018年8月1日,集團通過了IFRS 9金融工具。 準則對金融資產和負債的分類和計量進行了修改,修訂了套期保值會計的要求,並引入了新的金融資產減值模式。採納國際財務報告準則第9號並未對本集團的綜合財務報表 產生重大影響,比較數字並未重列,期初留存收益亦無需調整。

2018年8月1日,集團採用了IFRS 15?與客户簽訂合同的收入,採用了修改後的追溯 方法,不需要重述比較。該標準引入了收入確認的修訂原則,採用了新的五步模式,側重於控制權的轉移 ,而不是風險和回報方法。採納國際財務報告準則第15號對本集團的綜合財務報表並無重大影響,亦無須對期初留存收益作出任何調整。根據國際財務報告準則第15號關於退款負債的會計 ,銷售退貨準備金在資產負債表上的列報方式已從淨額改為毛額,負債1.43億美元,用於預期向客户退款,包括貿易和其他應付款及相關資產9900萬美元,用於截至2019年7月31日的庫存退貨價值的退貨。在此基礎上,銷售退貨準備金的列報方式已從淨額改為毛額,負債為1.43億美元,用於預期向包括在貿易和其他應付賬款中的客户退款,相關資產為9900萬美元,用於截至2019年7月31日的庫存退貨價值。

以下其他準則和對現有準則的修訂在截至2020年7月31日的年度生效,對本集團的合併財務報表沒有 實質性影響:

•

IFRIC 23?所得税處理的不確定性;

•

國際財務報告準則第9號修正案修訂了負補償的提前還款特徵;

•

國際會計準則第28號修正案修訂了聯營企業和合資企業的長期利益;

•

對國際財務報告準則2015-2017週期的年度改進;以及

•

“國際會計準則第19號”的修正案修訂了“計劃修正案”、“削減或和解”。

已頒佈但尚未採納的其他準則和對現有準則的修訂預計不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。

批判性會計判斷

新冠肺炎的影響

管理層在評估新冠肺炎對財務報表的影響時已作出判斷。 管理層評估了可能受到影響的與本集團相關的領域,如:預期信貸損失、存貨減值、商譽、無形資產減值和有形資產減值以及遞延税項資產確認。鑑於 集團於期內的強勁及具彈性的表現,管理層斷定該等領域並無重大影響,亦無新的估計不確定性來源。

租契

本集團簽訂的物業 租約通常包括延期及終止選擇權,以向本集團提供營運靈活性。管理層在釐定採用國際財務報告準則第16號的租賃期時,運用重大判斷以確定該等選擇權是否合理地確定會被行使。管理層在作出此判斷時考慮了剩餘租賃期、未來業務計劃及其他相關經濟因素。具體地説,對於物業租賃( 佔租賃負債的大部分),當租約在本集團的三年戰略規劃期限內到期時,確定可合理確定行使續約選擇權。

F-11


目錄

養老金和其他退休後福利

本集團在英國及多個海外地點經營固定收益退休金計劃,該等計劃採用 方法核算,該等方法依賴精算假設以估計成本及負債,以納入綜合財務報表。

所使用的 貼現率是根據優質公司債券在估值日的收益率設定的,這些公司債券的到期日與養老金義務的條款接近。選擇要 包含的債券時,需要做出重大判斷。選擇債券時考慮的最重要標準包括公司債券的發行規模、債券的質量以及識別被排除在外的離羣值。

評估不確定度的來源

在 應用本集團的會計政策時,各種交易和餘額使用估計或假設進行估值。如果這些估計或假設被證明是不正確的,可能會對下一年的財務 報表產生影響。管理層認為,已應用的估計和假設不會導致在下一財政年度內對資產和負債的賬面金額進行重大調整的重大風險。

會計政策

本集團在編制綜合財務報表時所採用的主要會計政策摘要如下。會計政策在本年度和上一年度都得到了一致的應用。

鞏固基礎

綜合財務信息包括母公司和本公司控制的實體(其子公司 業務和控股權益)的業績及其在聯營公司税後利潤/(虧損)中的份額。

業務的財務業績 從收購之日起至分類為停產或出售之日,計入持續經營的利潤。

除國際財務報告準則相關會計準則規定的損益外,集團內交易及餘額以及因集團內交易而產生的任何未實現損益在合併時予以抵銷。

停產經營

當本集團處置或分類為持有待售的業務組成部分,而該業務組成部分代表獨立的主要業務線或 地理業務區域時,本集團會根據國際財務報告準則5/3將該等業務歸類為已停產的非流動資產,並根據國際財務報告準則5及3/3將該等業務分類為持有待售及已停產的業務。終止業務的税後溢利或虧損在損益表的正面以單線顯示,與本集團的其他業績分開顯示。

外幣

母公司及本集團各附屬公司的財務報表所包括的項目均以附屬公司經營所處的主要經濟環境的 貨幣(功能貨幣)計量。合併財務報表以美元列報,美元是本集團的列報貨幣。

F-12


目錄

境外子公司的交易結果使用 相關財政期間的平均匯率折算成美元。境外子公司的資產負債表按年末的匯率折算成美元。 這些子公司的淨資產折算成美元產生的匯兑差額在其他全面收益中確認,並累計在折算準備金中。截至2020年7月31日,折算儲備包括與英鎊實體相關的3.54億美元,與美元實體相關的1.81億美元,與其他貨幣實體相關的2800萬美元。

若出售擁有非美元功能貨幣的附屬公司 ,損益表確認的出售收益或虧損是在計入可歸因於有關附屬公司的累計貨幣換算差異後確定的。

年內達成的外幣交易按交易日期確定的匯率 換算為實體的本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率重新換算。所有貨幣換算差額都計入收入 報表。除上文所述外,為對衝外幣淨資產而訂立並符合國際財務報告準則第9號金融工具對衝條件的衍生金融工具的公允價值變動, 在其他全面收益和換算準備金中確認(見衍生金融工具的單獨會計政策)。

企業合併

收購成本按交換日期 所給予的資產、已發行的股權工具以及產生或承擔的負債的公允價值計量。在業務合併中收購的可識別資產以及承擔的負債和或有負債最初按其在收購日的公允價值計量,而不考慮任何非控股權益的程度。與收購相關的成本在發生時計入費用。

收購成本 超出本集團應佔所收購可確認淨資產的公允價值的部分計入商譽。如果收購成本低於本集團在所收購子公司的淨資產中所佔份額的公允價值 ,差額將直接在損益表中確認。

聯營公司的權益

對有重大影響的公司的投資,自被投資人成為聯營公司之日起,使用 會計的權益法計入聯營公司的權益。該投資初步按成本確認,其後根據本集團在被投資方淨資產中所佔份額的變化進行調整。本集團應佔税後損益 在集團損益表中確認,其他全面收益或費用份額在集團其他全面收益表中確認。

於收購聯營公司的投資時,投資成本超過本集團應佔被投資方 資產淨值公允價值的任何款項均確認為商譽,並計入投資的賬面價值內。適用國際會計準則第36號“資產減值”的要求,以決定是否需要就本集團對聯營公司的投資確認任何 減值損失。確認的減值損失計入損益表。

收入

集團的收入主要來自一系列管道和供暖產品及解決方案的銷售。本集團的客户主要在維修、維護和改善部門運營,並通過分支機構和配送中心網絡提供服務。

F-13


目錄

收入乃預期將收到的代價,以換取提供屬於本集團一般活動的貨品 ,不包括集團內銷售、估計及實際銷售退税、貿易及提前結算折扣、增值税及類似銷售税。

銷售貨物的收入在客户獲得貨物控制權時確認,這是貨物交付給客户或 由客户收取的地點。只有在交易價格可確定且實體很可能收取其有權獲得的對價以換取將貨物 轉移給客户的情況下,才會確認提供貨物的收入。本集團與其客户之間的付款條款因客户類型、銷售國家和銷售產品而異。本集團的合約並無重大融資條款,而付款到期日 通常為出售後不久。

在某些情況下,貨物由供應商直接交付給客户。本集團已作出結論: 本集團是該等交易的委託人,因其對客户負有主要責任以履行義務,並有責任識別及指示供應商將貨物交付予客户。

本集團為其客户提供大部分已售出商品的退貨權利。在記錄相關收入的期間,收入減去基於歷史數據估計的預期回報率。 回報可以可靠地估計為歷史回報,因為收入的百分比隨着時間的推移保持穩定,銷售條款和條件 幾年來大致保持不變。早期結算折扣在出售後不久就會知道,因此可以可靠地估計。本集團亦為客户提供一些自有品牌貨品的保證式 保證,保證該等貨品符合協定規格,並自銷售之日起一段指定期間內按指定期限運作。本保修項下的義務將作為條款入賬。

本集團並無預期期限超過一年的合約。

銷售成本

銷售成本包括購買的商品和將庫存帶到當前位置和條件的成本。

供應商回扣

按照行業慣例,該集團與一些供應商簽訂了協議(供應商回扣),根據這些協議,從這些供應商購買轉售的貨物時,可獲得按數量計算的回扣、營銷支持和其他折扣。與購買轉售商品相關的回扣應計為 賺取的回扣,最初記錄為庫存扣減,隨後在銷售相關產品時降低銷售成本。

基於數量的返點

大多數以數量為基礎的回扣是根據保證的回扣比率確定的。這些 是通過機械過程計算的,只需最小程度的判斷即可確定損益表中記錄的金額。

一小部分基於數量的返點受分級目標的約束,即隨着購買量在設定的時間內達到商定的目標,返點百分比會增加。大多數返點 協議適用於日曆年度的購買,因此,對於分級返點,需要判斷以估計期末損益表中記錄的返點金額。本集團根據由歷史交易模式、當前業績和趨勢提供信息的預測,評估本年度實現目標 銷量的可能性。此判斷與期末歷史上微不足道的真實上漲一致。

F-14


目錄

在符合所有相關績效標準(如果適用)並將貨物出售給第三方之前,不會在損益表 中確認供應商回扣的到期金額。

其他 返點

本集團亦已簽訂其他回扣協議,代表本集團整體 供應商回扣的較小部分,當所有業績條件均已滿足時,該等回扣會在損益表中確認。

供應商 應收返利

供應商回扣於結算日以應付各供應商的金額抵銷,並計入 本集團有法定權利抵銷及淨結清餘額的貿易應付賬款。如果供應商回扣沒有抵銷欠供應商的金額,未償還的金額將計入預付款。

商譽

商譽 指收購成本超出本集團於收購日所佔被收購附屬公司的可確認淨資產的公允價值。收購子公司業務的商譽 計入無形資產。商譽分配給現金產生單位或現金產生單位的集合(一起稱為CGU?),預期會產生協同效益。CGU是獨立的收入來源, 代表本集團為管理目的監測相關商譽的最低水平。本集團認為CGU是一個業務單位,因為低於這一水平的獨立現金流無法識別。

商譽不攤銷,但每年進行減值測試,並按成本減去累計減值損失列賬。就商譽 減值測試而言,沒有任何CGU大於根據IFRS 8營業分部確定的營業分部。商譽及收購無形資產的可收回金額乃根據公允價值減去出售成本及歸因於該等資產的CGU的使用估計價值較高的 個基準評估。如果賬面價值超過可收回金額,則在收入 表中計入費用,以計提減值準備。

出售實體的損益包括與出售實體有關的商譽賬面金額。

其他無形資產

無形資產是一項可識別的非貨幣性資產,並無實物實體,在該資產的預期未來經濟利益可能會流向本集團且其成本可可靠計量的範圍內, 予以確認。當資產可分離或 因合同或其他法律權利而產生時,該資產被視為可識別。

作為業務合併的一部分收購的無形資產,主要是品牌、商號和客户關係 與商譽分開資本化,並按成本減去累計攤銷和累計減值損失列賬。對於客户 關係使用餘額減少法計算攤銷,對其他無形資產使用直線法計算攤銷。

無形資產的成本在其預計使用年限內攤銷並計入損益表中的運營成本如下:

客户關係

4-25歲

商號和品牌

1-15年

其他

1-4歲

F-15


目錄

不屬於財產、廠房和設備項目的計算機軟件 單獨確認為無形資產,並按成本減去累計攤銷和累計減值損失列賬。成本包括軟件許可以及與計算機軟件的開發、設計和 實施直接相關的外部和內部成本。與培訓和數據轉換有關的成本在發生時計入費用。攤銷採用直線法計算,以便將計算機軟件的成本計入損益表中的運營成本,預計使用年限為三至五年。

租賃 (適用於截至2020年7月31日的年度)

本集團於其正常業務過程中訂立租約;該等租約 主要與本集團分支機構、配送中心及辦公室之物業有關,而該等物業之條款各有不同,包括延長及終止選擇權及定期租金檢討。

本集團在租賃開始日確認使用權資產和租賃負債。 合同的非租賃組成部分沒有與租賃組成部分分開,而是作為單一租賃組成部分入賬。

租賃負債最初按租賃中隱含的利率按租賃付款現值計量,或如 無法隨時獲得,則按本集團的遞增借款利率計量。租賃付款包括固定付款、取決於指數或利率的可變付款、剩餘價值擔保項下預期的付款、購買項下的付款以及合理確定將被行使的 終止選擇權。租賃條款最初被確定為租賃的不可撤銷期限,該期限根據合理確定將會行使的延長或終止租約的選擇權進行調整,並需要管理層在作出此決定時作出判斷。

租賃負債隨後採用實際利息法按攤餘成本計量。當租金檢討或指數或費率變動導致未來租賃付款發生變化,或發生重大事件 改變評估是否合理確定將行使延期或終止選擇權時,租賃負債將重新計量。

使用權資產 按成本減去累計折舊和減值損失以及隨後對租賃負債的任何重新計量列賬。初始成本包括按開始日期或之前的租賃付款調整後的租賃負債、收到的租賃 獎勵、初始直接成本和修復成本估計。使用權資產按直線折舊至資產使用年限結束或租賃期結束(以較早者為準),並在存在指標的情況下測試 減值。

租期為12個月或以下的租約和標的資產價值較低的租約 按直線法確認為租賃期內的費用。

經營租賃(適用於截至2019年7月31日和2018年7月31日的年度)

出租人保留所有權的幾乎所有風險和回報的租賃 被歸類為經營性租賃。經營租賃成本(扣除從出租人獲得的任何獎勵)在租賃期內以直線法計入損益表。

財產、廠房和設備(個人防護裝備)

PPE按成本減去累計折舊和累計減值損失列賬,但建設過程中的土地和資產不折舊,按成本減去累計減值損失列賬。成本包括直接可歸因於購買物品的支出。此外,僅當與項目相關的未來經濟利益可能流向本集團且項目成本可可靠計量時,後續成本才計入資產的賬面金額或確認為單獨資產(視情況而定)。所有其他 維修和維護費用在發生該費用的財政期間計入損益表。

F-16


目錄

資產在其估計使用年限內使用直線法折舊至其估計剩餘價值,具體如下:

永續產權建築

20-50年

租賃權的改進

在租賃期內

廠房和機械

7年至10年

計算機硬件

3-5歲

固定裝置和配件

5年和7年

機動車輛

4年

PPE的剩餘價值和預計使用壽命將在每個資產負債表日期進行審核和調整(如果合適) 。

持有待售資產和處置集團

如果資產的賬面價值將通過出售而不是繼續在業務中使用來收回,則資產被歸類為持有以待出售。如果 一組資產及其直接相關負債將在一次交易中處置,則該等處置組也被歸類為持有待售。在這種情況下,資產或處置集團必須能夠在其現有條件下立即出售,管理層必須承諾並已啟動出售資產或處置集團的計劃,該計劃一旦啟動,預計將在12個月內完成出售。 分類為待售的資產不會折舊。被分類為持有待售的資產或處置集團按其賬面價值和公允價值減去出售成本中的較低者計量。

盤存

存貨,包括為轉售而購買的貨物,以成本和可變現淨值中較低者列報。根據這些庫存項目的交易性質,使用先進先出(FIFO?)法或平均成本法確定成本。購買轉售商品的成本 包括進口關税、運輸和搬運成本、運費和包裝費以及其他可歸因性成本減去貿易折扣、回扣和其他補貼。它不包括借款成本。可變現淨值是 在正常業務過程中的估計銷售價格減去適用的可變銷售費用。

對可變現淨值估計低於成本的緩慢移動、陳舊和損壞的庫存進行撥備。根據歷史經驗,通過將庫存持有量與預計的未來銷售量進行比較來評估緩慢移動庫存的陳舊風險 。

交易 應收賬款

應收貿易賬款最初按交易價確認,隨後按實際利息法減去損失撥備的攤銷成本 計量。應收貿易賬款的損失準備金按等同於終身預期信貸損失的金額計量,該金額是根據根據前瞻性信息調整後的歷史沖銷(br})估算的。對於所有逾期超過 180天的應收貿易賬款,都確認100%的損失準備金,因為歷史經驗表明,這些賬款一般是無法收回的。這項損失在損益表中確認。當可收回程度被評估為遙不可及時,應收貿易賬款被註銷。後續 以前註銷金額的收回計入損益表。

條文

自保風險、法律索賠和環境恢復撥備被確認當 集團由於過去的事件而具有目前的法律或推定義務時,更有可能出現資金外流

F-17


目錄

需要 的資源來清償債務,並且可以可靠地估計金額。此類撥備按管理層在資產負債表日清償當前債務所需支出的最佳估計 的現值計量。用於確定現值的貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值的評估。不確認未來運營虧損的撥備 。

退休福利義務

對固定繳費養老金計劃和其他退休後福利的繳費計入營業利潤 。

對於固定收益養老金計劃和其他退休後福利, 提供福利的成本由獨立合格精算師使用預測單位積分方法每年確定。固定收益養老金計劃當前和過去的服務成本計入營業利潤。

淨利息金額是通過將貼現率應用於 期初定義的福利淨資產或負債來計算的。養老金計劃的淨利息以財務收入或費用的形式列示。

經驗調整產生的精算損益 。精算假設的變化和養老金計劃資產的回報(不包括在養老金計劃淨負債/資產淨利息中記錄的金額)在其產生的期間 計入或貸記到其他全面收益的權益中。

在資產負債表中確認的關於固定收益養老金計劃的負債或資產是計劃資產的公允價值 減去報告期末固定收益義務的現值。當計劃處於淨資產狀況時,如果受託人在清盤前沒有單方面增加福利的權力,則確認該資產。

税收

本期税項指按資產負債表日頒佈或實質頒佈的税率計算,並計入過往年度的任何調整後,本年度應課税收入(或虧損)的預期應付(或可收回)税款。

遞延税項 採用負債法,按綜合財務報表中資產和負債的計税基準與其賬面金額之間產生的暫時性差異全額撥備。如果遞延税金產生於交易(業務合併除外)中的資產或負債的初始確認,而該資產或負債在交易時既不影響會計,也不影響應納税損益,則不計入遞延税項。

遞延税項以截至資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率釐定,並預期在相關遞延税項資產變現或遞延税項負債清償時適用 。遞延税項資產在未來可能有應課税溢利的情況下確認,臨時差額可用來抵銷 。

遞延税項乃就附屬公司投資所產生的暫時性差額撥備,除非該暫時性差額的沖銷時間由本集團控制,而該暫時性差額很可能在可預見的將來不會沖銷。

税務規定

本集團須在多個司法管轄區繳納所得税。確定全球所得税撥備時有時需要判斷。 可能存在最終税收認定不確定的交易,可能會受到税務機關的質疑。本集團根據對 是否應繳額外税款的估計,確認預期或實際税務審計問題的負債。向税務機關流出資金的,

F-18


目錄

被認為是可能的,且本集團可以可靠地估計爭議的結果,管理層使用最可能的金額或期望值方法計算撥備, 取決於哪種方法最適合不確定的税項撥備。在評估其不確定税收撥備時,管理層會考慮每個爭議的具體事實、解決的可能性以及必要時的專業建議。 如果爭議的最終負債與規定的金額不同,這種差異可能會影響爭議結束期間的當期和遞延所得税資產和負債。

股本

如任何集團公司購買本公司的股本(庫存股),支付的代價,包括任何直接 應佔增量成本(税後淨額),將從本公司股東應佔權益中扣除,直至股份註銷、重新發行或出售為止。若該等股份其後出售或重新發行,則所收取的任何代價(br},扣除任何直接應佔增量交易成本及相關税項影響),均計入本公司股東應佔權益。

股份支付

根據本集團的長期激勵計劃和全體員工股票儲蓄計劃,向員工提供基於股票的激勵。本集團確認與該等計劃有關的補償成本,該等補償成本以獎勵的公允價值為基礎,並採用二項式及蒙特卡羅估值法計算。對於股權結算計劃,公允價值是在授予之日確定的(包括任何非歸屬條件的影響,如要求員工儲蓄),除非授予授予的條件被修改,否則不會在隨後重新計量 。對於現金結算計劃,公允價值在授予之日確定,並在每個資產負債表 日重新計量,直到債務清償為止。一般來説,補償成本是在歸屬期間以直線基礎確認的。進行調整以反映 歸屬期內由於未能滿足服務條件或非市場性能條件而發生的預期和實際沒收。

應付股息

普通股股息在本公司股東批准或派發股息的 期間在本集團的綜合財務報表中確認。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、原始 到期日為3個月或以下的銀行待命存款,以及銀行透支,只要有合法的抵銷權利和用現金餘額進行淨結算的做法。銀行透支在資產負債表的流動負債中顯示為借款,其程度為:沒有法定抵銷權,也沒有用現金餘額進行淨結算的做法。

衍生金融工具

衍生金融工具,特別是利率掉期及外匯掉期,用於管理因本集團業務活動及該等活動的融資而產生的 金融風險。沒有衍生品金融工具的交易活動。

在涉及使用衍生金融工具的對衝交易開始時,本集團會記錄 對衝項目與對衝工具之間的關係及其風險管理目標和建議交易的策略。本集團亦記錄其於對衝關係開始時及其後持續的 對對衝項目公允價值或現金流量變動抵銷的有效性評估。衍生金融工具確認為按資產負債表日的公允價值計量的資產和負債。衍生品金融

F-19


目錄

工具不符合國際財務報告準則第9號所載的對衝會計準則,其公允價值的變動在損益表中確認。在使用套期保值會計時, 相關套期保值關係分為公允價值套期保值、現金流量套期保值和淨投資套期保值。

若套期保值 關係被分類為公允價值套期保值,則套期保值資產或負債的賬面價值將根據其應佔套期保值風險的公允價值的增減進行調整,由此產生的損益在 損益表中確認,在套期保值有效的範圍內,該損益將被套期保值工具的公允價值變動所抵銷。如果套期保值不再符合套期保值會計標準,則對採用實際利息法的套期保值項目的賬面金額的調整將在到期日內攤銷至損益。若套期保值關係被分類為現金流量對衝或淨投資對衝,則在對衝有效的範圍內,套期保值工具因對衝風險而產生的公允價值變動直接在其他全面收益中確認。

當套期保值項目在財務報表中確認時,在權益中確認的累計損益要麼循環到損益表中 ,要麼如果套期保值項目產生非金融資產,則確認為對其初始賬面金額的調整。當套期保值工具到期或出售,或當套期保值工具 不再符合套期保值會計標準時,當時存在於權益中的任何累計損益仍保留在權益中,並在預測交易最終在損益表中確認時確認。當預計不再發生預測 交易時,在權益中報告的累計損益將立即轉移到損益表。

借款

借款最初按收到的對價的公允價值扣除產生的交易成本確認。借款隨後按攤餘成本計量,初始金額和到期額之間的任何差額均採用實際利息法在損益表中確認。

2細分分析

集團的運營部門是在運營業務的基礎上建立起來的,這些運營業務由負責其業績的不同部門管理團隊監督。該等營運業務按地域管理,並由首席營運決策者(確定為集團行政總裁及集團首席財務官)定期審核,以決定如何分配資源及評估業務表現。所有 運營部門的收入都來自單一的業務活動,即管道和供暖產品的分銷。收入根據報告收入的集團公司所在地歸屬於國家/地區。

本集團已將加拿大和中歐經營分部合併為一個可報告分部,因為它們各自沒有達到將另行披露的IFRS 8/2經營分部中規定的 定量門檻。2019年,該集團出售了其荷蘭業務Wasco,這是其最後一項中歐業務。

本集團的業務季節性不強,且本集團的客户羣高度多元化,並無個別重要的 客户。

來自外部客户的細分市場收入分析如下:

2020 2019 2018
$m $m $m

美國

18,857 18,358 16,670

英國

1,879 2,281 2,568

加拿大和中歐

1,083 1,371 1,514

來自外部客户的收入

21,819 22,010 20,752

F-20


目錄

沒有來自部門間交易的收入。

以下是按最終市場劃分的額外收入分類:

2020 2019 2018
$m $m $m

住宅

10,087 9,599 8,699

商業廣告

6,116 6,054 5,501

土木工程/基礎設施

1,315 1,212 1,129

工業

1,339 1,493 1,341

美國

18,857 18,358 16,670

英國

1,879 2,281 2,568

加拿大和中歐

1,083 1,371 1,514

持續運營

21,819 22,010 20,752

基礎交易利潤是由首席運營決策制定者審核的損益分部衡量標準 。基本交易溢利定義為税前溢利(不包括中央及其他成本)、(虧損)/出售業務收益、業務重組成本、企業重組成本及退休金計劃變更/關閉成本、 已收購無形資產攤銷、財務淨成本、聯營公司税後溢利份額、出售聯營公司權益及其他投資所得及聯營公司權益減值。由於本集團自2019年8月1日起採用國際財務報告準則第16號,相關交易溢利亦不包括僅與租賃有關的利息及折舊,並根據國際會計準則第17號(即採納國際財務報告準則16年前生效的租賃 標準)將租賃開支計入本集團政策項下作出調整。按可報告分部劃分的基礎交易利潤分析,以及按可報告分部劃分的基礎交易利潤與税前利潤之間的對賬如下:

2020 2019 2018
$m $m $m

基礎交易利潤

美國

1,587 1,508 1,406

英國

8 65 73

加拿大和中歐

43 76 83

基礎交易利潤與税前利潤的對賬

可報告的細分市場結果總數

1,638 1,649 1,562

中心成本和其他成本

(35 ) (43 ) (55 )

(虧損)/出售業務收益

(3 ) 23 —

業務重組(1)

(93 ) (108 ) (72 )

企業重組(2)

(24 ) — (5 )

養老金計劃更改/關閉(3)

— (9 ) (5 )

已取得無形資產的攤銷

(130 ) (110 ) (65 )

淨財務成本

(144 ) (74 ) (53 )

相聯者的税後利潤份額

(2 ) 2 2

出售聯營公司權益及其他投資所得收益

7 3 —

減損相聯者的權益

(22 ) (9 ) (122 )

租契的影響

69 — —

税前利潤

1,261 1,324 1,187

(1)

在截至2020年7月31日的年度內,業務重組主要包括在美國、英國和加拿大發生的成本,這些成本涉及為確保業務規模適合後新冠肺炎運營環境而採取的成本行動。截至2019年7月31日的年度,業務重組包括 成本

F-21


目錄
在美國、英國和加拿大發生的業務轉型戰略和與集團公司總部變更相關的成本。截至2018年7月31日的年度,業務重組包括在英國發生的與其業務轉型戰略有關的成本,幷包括因庫存減記而計入銷售成本的1900萬美元。
(2)

截至二零二零年七月三十一日止年度,公司重組主要涉及建議分拆英國業務及本集團計劃在美國上市。截至2018年7月31日止年度,公司重組主要與本集團英國總部重組有關。

(3)

截至2019年7月31日的年度,養老金計劃更改/關閉與英國固定收益養老金計劃的更改相關 。在截至2018年7月31日的年度,養老金計劃變更/關閉與美國固定收益養老金計劃關閉的結算成本有關。

下表列出了按分部分列的資產和負債的其他信息:

2020 2019
細分市場
資產(1)
細分市場
負債(1)
細分市場
淨資產/
(負債)
細分市場
資產
細分市場
負債
細分市場
淨資產/
(負債)
$m $m $m $m $m $m

美國

9,338 (4,402 ) 4,936 8,252 (3,243 ) 5,009

英國

1,093 (742 ) 351 1,144 (553 ) 591

加拿大和中歐

603 (315 ) 288 564 (267 ) 297

可報告的細分市場合計

11,034 (5,459 ) 5,575 9,960 (4,063 ) 5,897

中心成本和其他成本

49 (132 ) (83 ) 97 (282 ) (185 )

停產

3 (9 ) (6 ) 4 (34 ) (30 )

納税資產/(負債)

216 (319 ) (103 ) 170 (307 ) (137 )

衍生金融資產/(負債)

39 — 39 22 — 22

現金和現金等價物

2,115 — 2,115 1,133 — 1,133

借款

— (3,166 ) (3,166 ) — (2,344 ) (2,344 )

融資租賃

— — — — (6 ) (6 )

集團資產/(負債)

13,456 (9,085 ) 4,371 11,386 (7,036 ) 4,350

(1)

截至2020年7月31日,分部資產包括使用權資產,分部負債包括租賃 負債。

非流動資產的地理信息列於下面的 表中。非流動資產包括商譽、其他無形資產、使用權資產、財產、廠房和設備以及聯營公司的權益。

2020 2019
$m $m

美國

4,134 3,036

英國

357 225

加拿大和中歐

255 196

集團化

4,746 3,457

F-22


目錄
2020
添加到
商譽
添加到其他
後天獲得的無形資產
資產和權益
在聯營公司
添加到
未收購
無形資產
向右添加內容
使用資產的百分比
添加到
物業、廠房及
裝備
$m $m $m $m $m

美國

66 107 79 86 199

英國

12 31 5 19 13

加拿大和中歐

— — 3 10 2

可報告的細分市場合計

78 138 87 115 214

中心成本和其他成本

— — — — —

集團化

78 138 87 115 214

2019
添加到
商譽
添加到其他
後天獲得的無形資產
資產和權益
在聯營公司
添加到
未收購
無形資產
添加到
物業、廠房及
裝備
$m $m $m $m

美國

258 224 26 327

英國

— — 8 33

加拿大和中歐

1 — 2 11

可報告的細分市場合計

259 224 36 371

中心成本和其他成本

— — — 3

集團化

259 224 36 374

2020
減損
商譽,其他
後天獲得的無形資產
資產和權益
在聯營公司
攤銷
其他收購對象
無形資產
攤銷
和損傷
未收購的
無形資產
折舊和折舊
減損
使用權
資產
折舊和折舊
減損
物業、廠房及
裝備
$m $m $m $m $m

美國

— 113 26 226 131

英國

— 16 6 37 20

加拿大和中歐

— 1 2 14 7

可報告的細分市場合計

— 130 34 277 158

中心成本和其他成本

22 — 1 1 1

集團化

22 130 35 278 159

2019
減損
商譽,其他
後天獲得的無形資產
資產和權益
在聯營公司
攤銷
其他收購對象
無形資產
攤銷和
減損
未收購
無形資產
折舊和折舊
減損
物業、廠房及
裝備
$m $m $m $m

美國

— 102 20 118

英國

— — 8 21

加拿大和中歐

— 8 2 8

可報告的細分市場合計

— 110 30 147

中心成本和其他成本

9 — 1 —

集團化

9 110 31 147

F-23


目錄

3--營業利潤

為實現持續經營的營業利潤而收取/(貸記)的金額包括:

備註 2020 2019 2018
$m $m $m

已取得無形資產的攤銷

11 130 110 65

未取得的無形資產攤銷

11 35 31 26

未取得的無形資產減值

11 — — 2

使用權資產折舊

12 268 — —

使用權資產減值

12 10 — —

財產、廠房和設備折舊

13 154 147 145

財產、廠房和設備的減值

13 5 — 7

持有待售資產的減值

— 4 —

處置業務的虧損/(收益)

3 (23 ) —

與庫存相關的銷售成本中包含的金額

15,237 15,427 14,618

員工成本

9 3,137 3,163 2,913

經營租賃租金:土地和建築物

— 252 240

經營租賃租賃:廠房和機械

— 88 85

應收貿易賬款減值

17 11 13

4表財務成本淨額

2020 2019 2018
$m $m $m

財政收入

7 12 8

借款利息成本

(108 ) (97 ) (65 )

解除對優先無擔保貸款票據的公允價值調整

5 6 7

租賃負債費用

(53 ) — —

融資租賃費

— — (1 )

固定福利債務的淨利息收入/(費用)(附註22)

3 5 (1 )

金融工具的估值收益/(虧損)

2 — (1 )

融資成本

(151 ) (86 ) (61 )

總淨財務成本

(144 ) (74 ) (53 )

與停產業務有關的財務成本在附註6中披露。

5附例税項

本年度税費 包括:

2020 2019 2018
$m $m $m

本年度税費

294 306 297

調整過往年度的税項收費

(16 ) 4 7

當期税費總額

278 310 304

遞延税費/(抵免):暫時性差異的產生和沖銷

29 (47 ) 42

總税費

307 263 346

F-24


目錄

2900萬美元的遞延税費(2019年:4700萬美元的抵免和2018年:4200萬美元的費用)包括因税率變化而產生的600萬美元的抵免(2019年:300萬美元的費用和2018年:800萬美元的抵免)。

在集團全面收益表中計入的項目的税項:

2020 2019 2018
$m $m $m

退休福利計劃重新計量的遞延税額抵免/(費用)

44 6 (17 )

貸記/(計入)集團全面收益表的項目的總税額

44 6 (17 )

對記入股權的項目徵税:

2020 2019 2018
$m $m $m

股票支付的現行税收抵免

6 5 7

基於股份支付的遞延税收抵免

5 1 1

記入股權的項目的總税額

11 6 8

權益變動表中沒有與税率變化相關的税費(2019年:零 和2018年:300萬美元)。

本集團已為公開審計和評估可能產生的負債撥備。於2020年7月31日,本集團已就其不確定税務狀況確認2.94億美元撥備(2019年:2.54億美元及2018年:2.37億美元)。本年度撥備總額增加了4,000萬美元,主要原因是與某些跨境轉移定價風險相關的增加。雖然該等事項的解決時間存在不確定性,但管理層並不認為本集團不確定的税項撥備構成估計不確定性的主要 來源,因為他們認為其對該等撥備的估計在未來12個月內並無重大改變的風險。

持續經營的利潤/税金總額
2020 重述2019年 重述2018年

税務對賬:

$m % $m % $m %

税前利潤

1,261 1,324 1,187

按加權平均税率計算的預計税 (1)

(266 ) 21.1 (220 ) 16.6 (268 ) 22.6

根據以下影響進行調整:

超額[(低於)]有關前期的撥備(2)

2 (0.2 ) 2 (0.1 ) (3 ) 0.3

不可抵扣税額的離散項目(3)

1 (0.1 ) (7 ) 0.6 (1 ) 0.1

與不確定税項撥備有關的本年度費用(4)

(33 ) 2.6 (35 ) 2.6 (43 ) 3.6

税收抵免和激勵措施

6 (0.5 ) 4 (0.3 ) 5 (0.4 )

免税所得

8 (0.6 ) 3 (0.2 ) (24 ) 2.0

其他非税可抵扣支出(5)

(24 ) 1.9 (16 ) 1.2 7 (0.6 )

確認以前未確認的遞延税項資產

— — 11 (0.8 ) (28 ) 2.3

其他

(7 ) 0.6 (2 ) 0.1 1 (0.1 )

税率變動的影響(6)

6 (0.5 ) (3 ) 0.2 8 (0.7 )

税(費)/抵免/實際税率

(307 ) 24.3 (263 ) 19.9 (346 ) 29.1

(1)

這一預期加權平均税率反映了集團內部融資後本集團運營所在國家的會計 損益適用的法定公司税率。這

F-25


目錄
在許多國家/地區,利息扣除和應税利潤較低,因此降低了税率。
(2)

這包括因有關前期的不確定税項撥備變動而作出的調整,以及税項計算中的最終税項負債與綜合財務報表提供的税項負債之間的差額。 税項計算的最終税項負債與綜合財務報表提供的税項負債之間的差異。

(3)

這主要涉及業務的免税處置。

(4)

這反映了管理層對本年度與 未結税務問題和審計相關的潛在税負的評估。

(5)

這與某些沒有税收減免的支出有關,例如不允許的業務費用 招待費用和法律/專業費用。

(6)

2020年,這涉及將遞延税率從英國之前頒佈的17%改為19%。 2019年,這與英國當前19%的税率和17%的遞延税率之間的差額有關。2018年,這與美國聯邦税率從2018年1月1日起從 35%降至21%有關。

6.停止經營

本集團於2018年3月29日出售了Stark Group,並在截至2019年7月31日的年度內出售了其在北歐地區的剩餘房地產資產(統稱處置集團)。根據國際財務報告準則5和持有的非流動資產待出售和停產經營,處置集團已被歸類為 停產。

已包括在集團損益表中的非持續業務的結果如下:

2020 2019 2018
$m $m $m

收入

— — 1,705

銷售成本

— — (1,285 )

毛利

— — 420

運營成本:

出售業務的收益

— 34 439

其他

7 13 (398 )

營業收入

7 47 41

營業利潤

7 47 461

淨財務收入/(成本)

— 4 (4 )

税前利潤

7 51 457

税收

— (4 ) (31 )

來自停產業務的利潤

7 47 426

基本每股收益

3.1c 20.4c 173.4c

稀釋後每股收益

3.1c 20.3c 172.1c

F-26


目錄

年內,停產經營活動產生現金500萬美元(2019年:流出1600萬美元和2018年:流出1.2億美元),投資活動產生100萬美元(2019年:1.21億美元和2018年:13.68億美元),融資活動使用零美元(2019年:零和 2018年:9900萬美元)。

7紅利

確認為分配給股權股東的金額:

2020 2019 2018
$m $m $m

截至2017年7月31日的年度末期股息:每股73.33便士

— — 248

截至2018年7月31日的年度中期股息:每股57.4美分

— — 142

特別股息:每股4美元

— — 974

截至2018年7月31日的年度末期股息:每股131.9美分

— 303 —

截至2019年7月31日的中期股息:每股63.1美分

— 146 —

截至2019年7月31日的年度末期股息:每股145.1美分

327 — —

截至2020年7月31日的年度中期股息:零

— — —

支付的股息

327 449 1,364

經過慎重考慮,董事會決定撤回截至2020年7月31日的年度的中期股息,該股息應於2020年4月30日支付,原因是新冠肺炎中斷的影響和持續時間存在重大不確定性。

自本財政年度結束以來,董事已建議派發末期普通股息466,000,000美元(每股208.2美分), 實際上恢復了先前撤回的中期股息。股息有待股東在年度股東大會上批准,因此在2020年7月31日不作為負債計入資產負債表。

股息以美元申報,同時以英鎊和美元支付。對於以英鎊支付的股東,用於換算申報價值的匯率是在支付日期之前設定的。由於這些日期之間的匯率變動,支付的總金額(顯示在集團現金流量表中)可能與上述 不同。

F-27


目錄

8表每股收益

2020 2019
收益 基本信息
收益
每股
稀釋
收益
每股
收益 基本信息
收益
每股
稀釋
收益
每股
$m 美分 美分 $m 美分 美分

公司股東應佔持續經營和非持續經營的利潤

961 427.5 423.5 1,108 481.3 477.8

來自停產業務的利潤

(7 ) (3.1 ) (3.1 ) (47 ) (20.4 ) (20.3 )

持續經營利潤

954 424.4 420.4 1,061 460.9 457.5

2018
收益 基本信息
收益
每股
稀釋
收益
每股
$m 美分 美分

公司股東應佔持續經營和非持續經營的利潤

1,267 515.7 511.9

來自停產業務的利潤

(426 ) (173.4 ) (172.1 )

持續經營利潤

841 342.3 339.8

年內已發行普通股的加權平均數(不包括由Employee Benefit Trust持有的普通股和本公司作為庫存股持有的普通股)為2.248億股(2019年:2.302億股和2018年:2.457億股)。所有潛在稀釋股票期權對每股收益的影響將是將 已發行股票的加權平均數量增加到2.269億股(2019年:2.319億股,2018年:2.475億股)。

9.員工和關鍵管理信息

2020 2019 2018
$m $m $m

工資和薪金

2,840 2,833 2,608

社會保障費用

187 194 183

養老金成本-固定繳款計劃

81 91 78

養老金成本-固定福利計劃(附註22)

3 11 9

股份支付

26 34 35

員工總成本

3,137 3,163 2,913

停產業務的總人事費為零(2019年:零,2018年:2.42億美元)。

平均僱員人數

2020 2019 2018

美國

27,059 27,447 25,129

英國

5,031 5,439 5,871

加拿大和中歐

2,473 2,974 2,962

中環及其他

74 79 94

持續運營

34,637 35,939 34,056

停產業務的平均員工人數為零(2019年:零,2018年:3821)。

F-28


目錄

關鍵管理人員是指有權並負責規劃、 直接或間接指導和控制本集團活動的人員,包括本公司的任何董事。

下表列出了所有密鑰管理的總計 薪酬:

關鍵管理人員薪酬(包括 名董事)

2020 2019 2018
$m $m $m

工資、獎金和其他短期員工福利

16 13 14

離職後福利

1 1 1

離職福利

— — 4

股份支付

8 11 9

總補償

25 25 28

10無形資產減記商譽

2020 2019
$m $m

成本

8月1日

1,789 1,605

匯率調整

8 (14 )

收購

78 259

對上一年度收購的公允價值進行調整

(14 ) (6 )

業務的處置

— (55 )

7月31日

1,861 1,789

累計減值損失

8月1日

133 197

匯率調整

7 (9 )

業務的處置

— (55 )

7月31日

140 133

截至7月31日的賬面淨值

1,721 1,656

年內取得的商譽及無形資產已分配至個別現金產生單位或合計現金產生單位(合計為現金產生單位),該等單位被視為產生獨立現金流入的最小可識別資產類別。CGU已在以下披露中按分段水平彙總,但美國的某些CGU除外,該等CGU被認為是重大的(超過當年商譽餘額的10%)。在截至2020年7月31日的年度內,對每個單獨的CGU進行了減值審查。

2020 2019
長期
增長率
税後
貼現
税前
貼現
商譽 長期
生長
税後
貼現
税前
貼現
商譽
% % % $m % % % $m

混紡樹枝(1)

991 973

水廠

183 188

美國其他地區

353 314

美國

2.2 8.1 10.8 1,527 2.2 9.3 12.6 1,475

英國

1.5 7.7 9.4 55 2.0 8.0 9.8 39

加拿大

1.3 7.8 10.8 139 2.0 8.5 11.6 142

總計

1,721 1,656

(1)

由於報告結構的重組,電子商務CGU的一個組件已重新分配給 混合分支機構CGU。因此,電子商務CGU不再被認為是重要的,也不再單獨披露。為了具有可比性,對比較類進行了重新分類。

F-29


目錄

下面列出了每個CGU 的使用值計算的相關輸入(包括關鍵假設)。

一至三年的現金流預測是根據董事會批准的最新戰略計劃得出的。對第五年的 預測代表了基於歷史分析對CGU週期中期交易業績的估計。第四年按戰略計劃最後一年和第五年週期中期估計的平均值計算 。其他投入包括:風險調整税前貼現率,參考 每個國家的加權平均資本成本(WACC)計算,並反映最新的股市風險因素;以及國際貨幣基金組織在2020年4月發佈的按國家劃分的30年長期增長率。

該戰略計劃是在對區域層面的銷售、市場和成本進行分析的基礎上制定的。我們會考慮 過去的事件、對未來合同的瞭解以及更廣泛的經濟。它同時考慮了當前的業務和未來的計劃。董事會於2020年7月批准了最新的戰略計劃。這些計劃考慮了新冠肺炎對近期交易的影響,並反映了董事會對後新冠肺炎環境下未來交易活動的最新預期。

管理層對所有擁有商譽和收購無形資產的CGU進行了敏感性分析,使用以下關鍵減值審核假設的合理可能的 變化:複合平均收入增長率、税後貼現率和長期增長率,保持所有其他假設不變。敏感性 分析包括對每個關鍵假設的盈虧平衡點進行評估,並根據新冠肺炎最近對業務交易活動的影響考慮盈虧平衡點是否合理。 敏感性測試發現,關鍵假設沒有合理可能的變化,導致任何CGU的賬面金額超過其可收回金額。因此,管理層不認為關鍵的 減值審查假設構成估計不確定性的主要來源,因為他們認為其對這些假設的估計在未來12個月內沒有重大變化的風險。

11無形資產其他

收購的無形資產
軟體 貿易
名稱和
品牌
客户
關係
其他 總計
$m $m $m $m $m

成本

2018年8月1日

224 176 482 165 1,047

匯率調整

(5 ) (1 ) (3 ) — (9 )

收購

— 19 202 3 224

對上一年度收購的公允價值進行調整

— — 7 — 7

加法

36 — — — 36

業務的處置

(12 ) (2 ) (15 ) — (29 )

處置

(40 ) — — — (40 )

2019年7月31日

203 192 673 168 1,236

匯率調整

5 1 4 — 10

收購

13 34 101 3 151

對上一年度收購的公允價值進行調整

— 4 9 2 15

加法

87 — — — 87

處置

(2 ) — — — (2 )

2020年7月31日

306 231 787 173 1,497

F-30


目錄
收購的無形資產
軟體 貿易
名稱和
品牌
客户
關係
其他 總計
$m $m $m $m $m

累計攤銷和減值損失

2018年8月1日

153 72 420 94 739

匯率調整

(3 ) (1 ) (3 ) — (7 )

本年度攤銷費用

31 26 65 19 141

業務的處置

(7 ) (2 ) (13 ) — (22 )

處置

(38 ) — — — (38 )

2019年7月31日

136 95 469 113 813

匯率調整

2 1 3 — 6

本年度攤銷費用

35 28 85 17 165

處置

(8 ) — — — (8 )

2020年7月31日

165 124 557 130 976

截至2020年7月31日的賬面淨值

141 107 230 43 521

截至2019年7月31日的賬面淨值

67 97 204 55 423

截至2020年7月31日,客户關係賬面淨值包括與收購Jones Stephens相關的 8000萬美元(2019年:9300萬美元),該交易的剩餘攤銷期限為8年(2019年:9年)。

12份承租契

截至2020年7月31日的年度使用權資產變動情況如下:

土地和
建築
植物和
機械
的全部權利
使用資源
$m $m $m

截至2019年7月31日的賬面淨值

— — —

對採用國際財務報告準則第16號的調整

940 280 1,220

2019年8月1日的賬面淨值

940 280 1,220

收購業務

28 2 30

加法

54 61 115

處置和重新計量

19 (3 ) 16

本年度折舊費用

(191 ) (77 ) (268 )

本年度減值費用

(9 ) (1 ) (10 )

匯率調整

8 — 8

截至2020年7月31日的賬面淨值

849 262 1,111

本集團的土地和建築租約包括分支機構、配送中心和寫字樓的租約。 美國和加拿大的租約通常包括一個或多個延長租賃期的選項,本集團的一些租約包括提前終止的選項。某些租賃包括與消費者物價指數 或市場費率掛鈎的可變租賃付款。本集團之土地及樓宇租約於二零二零年七月三十一日之加權平均剩餘租期為5.9年。

本集團的廠房及機械租賃包括車隊車輛、卡車及公司汽車的租賃。這些租約在2020年7月31日的加權平均剩餘租期為4.5年。

F-31


目錄

租賃負債於2020年7月31日的到期日如下:

2020
$m

在不到一年的時間內到期

325

一到兩年後到期

326

在兩到三年內到期

282

三到四年後到期

211

四到五年後到期

146

五年多後到期

218

未貼現的租賃付款總額

1,508

貼現的效果

(153 )

租賃負債

1,355

流動租賃負債

281

非流動租賃負債

1,074

租賃負債

1,355

於二零二零年七月三十一日,本集團承諾與短期租賃有關的未來未貼現租賃付款為零,000,000美元。

本年度計入集團損益表的金額/(貸方)如下:

2020
$m

使用權資產折舊

268

使用權資產減值

10

短期租賃費

15

低價租賃費用

16

轉租收入

(2 )

計入運營成本

307

收取融資費用

53

計入集團損益表的總金額

360

國際會計準則17項下的經營租賃承諾額

截至2019年7月31日的一年,不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下 :

2019
$m

不到一年

342

在一年和不到五年之後

631

五年後

153

經營租賃承諾額總額

1,126

F-32


目錄

13財產、廠房和設備

土地和建築物
永久保有 金融
租契
租賃權
改進
植物和
機械
其他
裝備
總計
$m $m $m $m $m $m

成本

2018年8月1日

949 3 448 680 232 2,312

匯率調整

(7 ) — (6 ) (9 ) (5 ) (27 )

收購

82 — — 10 3 95

加法

193 — 76 73 32 374

業務的處置

(35 ) — — (19 ) (5 ) (59 )

處置和轉讓

2 (2 ) (20 ) (56 ) (38 ) (114 )

2019年7月31日

1,184 1 498 679 219 2,581

對採用國際財務報告準則第16號的調整

— (1 ) — (2 ) (13 ) (16 )

2019年8月1日

1,184 — 498 677 206 2,565

匯率調整

5 — 5 8 4 22

收購

15 — — 4 — 19

加法

127 — 11 70 6 214

處置和轉讓

2 — (17 ) (40 ) (26 ) (81 )

重新分類為持有待售

(30 ) — — (1 ) — (31 )

2020年7月31日

1,303 — 497 718 190 2,708

累計折舊和減值損失

2018年8月1日

259 — 322 481 164 1,226

匯率調整

(2 ) — (3 ) (7 ) (4 ) (16 )

本年度折舊費用

31 — 31 61 24 147

業務的處置

(8 ) — — (9 ) (3 ) (20 )

處置和轉讓

(2 ) — (12 ) (51 ) (40 ) (105 )

2019年7月31日

278 — 338 475 141 1,232

對採用國際財務報告準則第16號的調整

— — — (1 ) (9 ) (10 )

2019年8月1日

278 — 338 474 132 1,222

匯率調整

1 — 3 6 3 13

本年度折舊費用

36 — 34 62 22 154

本年度減值費用

1 — 2 2 — 5

處置

— — (13 ) (36 ) (19 ) (68 )

重新分類為持有待售

(7 ) — — — — (7 )

2020年7月31日

309 — 364 508 138 1,319

截至2020年7月31日的賬面淨值

994 — 133 210 52 1,389

自有資產

906 — 160 203 74 1,343

融資租賃項下的資產

— 1 — 1 4 6

截至2019年7月31日的賬面淨值

906 1 160 204 78 1,349

F-33


目錄

14 C遞延税項資產和負債

在本集團具有法律強制執行權的情況下抵銷的遞延税項資產和負債,在抵銷後在資產負債表 中顯示如下:

2020 2019
$m $m

遞延税項資產

216 164

遞延税項負債

(26 ) (56 )

190 108

以下是本集團確認的主要遞延税項資產和負債及其在本報告年度和上一報告年度的變動情況 :

商譽

無形
資產
分享-
基於
付款
財產,
植物和
裝備
的權利
使用
資產
租賃
負債
退休
效益
義務
盤存 税收
損失
貿易

其他
應付款
其他 總計
$m $m $m $m $m $m $m $m $m $m $m

2018年8月1日

(47 ) 23 34 — — 36 (95 ) 87 22 28 88

貸方/(費用)與收入之比

4 1 5 — — (4 ) (21 ) 1 18 43 47

貸方對其他綜合收益的貢獻

— — — — — 6 — — — — 6

信貸轉股權

— 1 — — — — — — — — 1

收購

(31 ) — (4 ) — — — 2 — — — (33 )

業務的處置

— — — — — — — — — 1 1

匯率調整

— — (4 ) — — 2 — — — — (2 )

2019年7月31日

(74 ) 25 31 — — 40 (114 ) 88 40 72 108

對採用國際財務報告準則第16號的調整

— — — (298 ) 372 — — — (5 ) — 69

2019年8月1日

(74 ) 25 31 (298 ) 372 40 (114 ) 88 35 72 177

貸方/(費用)與收入之比

3 (2 ) (14 ) 27 (34 ) 1 5 11 (13 ) (13 ) (29 )

貸方對其他綜合收益的貢獻

— — — — — 44 — — — — 44

信貸轉股權

— 5 — — — — — — — — 5

收購

(12 ) — 1 (4 ) 4 — — — — — (11 )

匯率調整

— — 4 — — (1 ) — 1 — — 4

2020年7月31日

(83 ) 28 22 (275 ) 342 84 (109 ) 100 22 59 190

英國已經立法,從2020年4月1日起,將英國公司税的標準税率從17%提高到19%。因此,英國遞延税項資產和負債是根據19%的税率計算的,該税率實質上反映了遞延税項資產和負債預期沖銷期間的税率。

遞延税項淨資產乃根據預測未來有足夠應課税 利潤可供使用而確認。

F-34


目錄

此外,本集團的未確認税項虧損總額為3.69億美元(2019年: 3.67億美元),基於其未來經濟效益不確定而未確認。這些損失沒有到期日,主要與資本損失有關。

本集團附屬公司未匯出盈利相關之應課税暫時性差額並無確認遞延税項負債。然而,4.42億美元(2019年:4.36億美元)的暫時性差額可能會產生税收,但本集團有能力控制其沖銷的時間,在可預見的未來,該等差額很可能 不會沖銷。

15清單

2020 2019
$m $m

為轉售而購買的商品

3,089 2,997

庫存撥備

(209 ) (176 )

淨庫存

2,880 2,821

16.貿易和其他應收款

2020 2019
$m $m

當前

貿易應收賬款

2,604 2,747

減去:預期信貸損失撥備

(36 ) (28 )

應收貿易賬款淨額

2,568 2,719

其他應收賬款

139 143

提前還款

335 351

3,042 3,213

非電流

其他應收賬款

377 340

預付款中包括2.89億美元(2019年:2.77億美元)與供應商回扣相關的到期款項 ,其中沒有權利抵銷應付貿易餘額。

應收貿易賬款已經按照與客户建立的條款和條件中指定的付款條件 進行了賬齡處理。按賬齡類別劃分的應收貿易賬款損失撥備如下:

2020年7月31日

金額
還沒有到期
少於
六個月
逾期
多過
六個月
逾期
總計
$m $m $m $m

預期信用損失率

0.6 % 1.1 % 100 %

應收貿易應收賬款總額

1,836 751 17 2,604

終身預期信貸損失

(11 ) (8 ) (17 ) (36 )

應收貿易賬款淨額

1,825 743 — 2,568

F-35


目錄

2019年7月31日

金額
還沒有到期
少於
六個月
逾期
多過
六個月
逾期
總計
$m $m $m $m

預期信用損失率

0.4 % 0.9 % 100 %

應收貿易應收賬款總額

1,934 799 14 2,747

終身預期信貸損失

(7 ) (7 ) (14 ) (28 )

應收貿易賬款淨額

1,927 792 — 2,719

沒有任何合同包含重要的融資部分,客户通常應在30 至60天內付款。

年內註銷並受 強制執行活動影響的應收貿易賬款的未償還合同金額為1,200萬美元(2019年:1,200萬美元)。

17-現金和現金等價物

2020 2019
$m $m

現金和現金等價物

2,115 1,133

於2020年7月31日的結餘中計入2.48億美元(2019年:1800萬美元), 為本集團現金彙集安排的一部分,銀行透支內有相等及相對的結餘(附註19)。這些金額以總淨額結算安排為準。

截至2020年7月31日,現金和現金等價物包括9300萬美元(2019年:8700萬美元),用於代表弗格森保險有限公司抵押 信用證。

18.貿易和其他應付款

2020 2019
$m $m

當前

貿易應付款

2,855 2,885

税收和社會保障

114 112

其他應付款

115 116

應計項目和遞延收入

507 684

3,591 3,797

非電流

其他應付款

338 292

如果存在允許淨結算供應商返點的協議,則應付貿易應付款淨額為供應商應支付的5000萬美元(2019年:4400萬美元),涉及 供應商返點。

應計項目和遞延收入包括與2019年7月宣佈並於2019年9月24日結算的不可撤銷和非酌情股份回購計劃相關的零美元(2019年: 1.59億美元)。

F-36


目錄

19附例:借款

2020 2019
當前 非-
當前
總計 當前 非-
當前
總計
$m $m $m $m $m $m

銀行透支

248 — 248 47 — 47

優先無擔保貸款票據

283 2,635 2,918 5 2,292 2,297

借款總額

531 2,635 3,166 52 2,292 2,344

2020年6月,本集團在美國債券市場成功發行了6億美元於2030年6月到期的10年期3.25%票據。2018年10月,集團在美國債券市場成功發行7.5億美元於2028年10月到期的10年期4.5%票據。截至2020年7月31日,美國債券債務總額為13.5億美元(2019年:7.5億美元),按面值持有。

USPP優先無擔保貸款票據的賬面價值為15.68億美元,包括15.3億美元的面值和3800萬美元的公允價值調整(2019年:分別為15.47億美元、15.3億美元和1700萬美元)。

本集團對3.55億美元的債務應用公允價值對衝會計(2019年:3.55億美元),使用一系列利率掉期將固定利率轉換為浮動 利率。

於2020年7月31日計入銀行透支的金額為2.48億美元 (2019年:1800萬美元),這是本集團現金彙集安排的一部分,其中現金及現金等價物內包含相等及相對的餘額(附註17)。這些金額以總淨額結算安排為準。

2020年4月,Ferguson Finance Plc被批准為Covid公司融資工具(CCFF)下的合格發行人,根據CCFF發行的所有 商業票據已於2020年6月全額償還,因此在資產負債表日的財務報表中沒有確認餘額。本集團沒有使用之前根據 貸款和弗格森金融公司CCFF資格於2020年10月到期而提取的資金。該設施沒有未滿足的條件或意外情況。

沒有以貿易應收賬款為抵押的銀行貸款,截至2020年7月31日 和2019年7月31日,6億美元的貿易應收賬款融資未提取。

年內,本集團有關金融工具風險的會計、估值及管理政策並無重大改變。這些政策在附註1中進行了總結。

非流動貸款應償還情況如下:

2020 2019
$m $m

一到兩年後到期

— 282

在兩到三年內到期

250 —

三到四年後到期

150 250

四到五年後到期

150 150

五年多後到期

2,085 1,610

總計

2,635 2,292

F-37


目錄

20--金融工具和金融風險管理

按計量基礎分列的金融工具

國際財務報告準則第9號金融工具按類別劃分的金融工具賬面價值如下:

2020 2019(2)
$m $m

金融資產

按公允價值計入損益的金融資產

307 267

通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產

12 27

按攤銷成本計算的金融資產

3,114 3,258

金融負債

公允價值損益財務負債

265 240

按攤銷成本計算的財務負債 (1)

7,474 5,569

(1)

截至2020年7月31日,按攤銷成本計算的金融負債包括租賃負債。

(2)

與高管遞延薪酬計劃相關的金融資產和金融負債已 重新分類為按公允價值計入損益,並重新列報了可比性。

通過損益實現公允價值和通過其他綜合收入實現公允價值的金融工具在資產負債表中按公允價值計量。公允價值計量可按以下層次分類:

•

相同資產或負債(一級)在活躍市場的報價(未調整)。

•

直接或間接(第2級)資產或負債可觀察到的第1級報價以外的其他投入。

•

資產或負債的投入不是基於可觀察到的市場數據(即不可觀察到的投入) (第3級)。

本集團的衍生工具主要與利率掉期有關,以管理其對借款利率變動的風險敞口 。它們是使用遠期利息曲線通過損益按公允價值計量的,遠期利息曲線是二級投入。衍生金融資產的流動要素為1,100萬美元(2019年: 1,200萬美元),非流動要素為2,800萬美元(2019年:1,000萬美元)。淨衍生金融工具總額為3900萬美元(2019年:2200萬美元)。本年度或上一年未發生 級別之間的轉移。

本集團的高管遞延薪酬計劃包括金融資產 268百萬美元(2019年:2.45億美元)(使用一級投入通過損益按公允價值計量)和金融負債26500萬美元(2019年:2.4億美元)(使用二級投入通過損益 按公允價值計量)。負債的公允價值是參照相關資產的公允價值計算的。金融資產全部歸類為非流動資產。 財務負債的當前要素為1300萬美元(2019年:1200萬美元),非流動要素為2.52億美元(2019年:2.28億美元)。本年度或上一年度內未發生級別之間的轉移 。

本集團已作出不可撤銷的選擇,將其於股權工具的投資透過其他全面收益按公允價值 指定為金融資產,因為此列報更能代表本集團投資的性質。本年度及上一年度投資的公允價值採用市場衍生估值方法計量, 為二級投入。這些投資在資產負債表中被歸類為非流動金融資產。本年度和上一年度的這些投資沒有收到紅利。

F-38


目錄

本集團的其他金融工具按攤銷成本計量。其他 應收賬款包括7100萬美元(2019年:6700萬美元),由於應收賬款的長期性質,該金額已按1.0%(2019年:2.0%)的利率折現。其他流動資產和負債為 短期或負浮動利率,其公允價值接近賬面價值。公允價值不接近賬面價值的唯一非流動金融資產或負債是 USPP優先無擔保貸款票據,賬面價值為15.68億美元(2019年:15.47億美元),公允價值(2級)為16.71億美元(2019年:16.21億美元),美國債券債務的賬面價值為13.5億美元 (2019年:7.5億美元),公允價值(1級)為14.88美元

披露抵銷安排

已在財務報表中抵銷的金融工具披露如下:

2020年7月31日

備註 毛收入
餘額(1)
偏移量
金額(2)
金融
陳述(3)
現金
池化
金額(4)
網絡
總計(5)
$m $m $m $m $m

金融資產

非流動資產

衍生金融資產

28 — 28 — 28

流動資產

衍生金融資產

19 (8 ) 11 — 11

現金和現金等價物

17 2,115 — 2,115 (248 ) 1,867

2,162 (8 ) 2,154 (248 ) 1,906

金融負債

流動負債

衍生金融負債

8 (8 ) — — —

借款

19 531 — 531 (248 ) 283

非流動負債

借款

19 2,635 — 2,635 — 2,635

3,174 (8 ) 3,166 (248 ) 2,918

不包括租賃負債的合計

26 (1,012 ) — (1,012 ) — (1,012 )

2019年7月31日

備註 毛收入
餘額(1)
偏移量
金額(2)
金融
陳述(3)
現金
池化
金額(4)
網絡
總計(5)
$m $m $m $m $m

金融資產

非流動資產

衍生金融資產

10 — 10 — 10

流動資產

衍生金融資產

23 (11 ) 12 — 12

現金和現金等價物

17 1,133 — 1,133 (18 ) 1,115

1,166 (11 ) 1,155 (18 ) 1,137

F-39


目錄

2019年7月31日

備註 毛收入
餘額(1)
偏移量
金額(2)
金融
陳述(3)
現金
池化
金額(4)
網絡
總計(5)
$m $m $m $m $m

金融負債

流動負債

衍生金融負債

11 (11 ) — — —

借款

19 52 — 52 (18 ) 34

融資租賃

2 — 2 — 2

非流動負債

借款

19 2,292 — 2,292 — 2,292

融資租賃

4 — 4 — 4

2,361 (11 ) 2,350 (18 ) 2,332

不包括租賃負債的合計

26 (1,195 ) — (1,195 ) — (1,195 )

(1)

根據總淨額結算協議或類似安排確認的金融資產和負債總額。

(2)

按照“國際會計準則”第32條的標準抵銷的金額。

(3)

在集團資產負債表中列報的淨金額。

(4)

不包括在第(3)款中的受主要淨額結算安排或類似安排約束的金額。

(5)

從(3)中的金額中扣除(4)中的金額後的淨額。

風險管理政策

本集團 面臨其國際業務及為其提供資金的金融工具所產生的市場風險。本集團金融工具產生的主要風險為外幣風險、利率風險和流動性風險。 集團對這些風險的管理有明確的政策,這些政策在截至2020年7月31日和2019年7月31日的財政年度中一直得到實施。按業務性質,本集團亦有貿易信貸及 商品價格風險,並委託經營業務管理。本集團面臨的主要財務風險自上一年以來沒有變化。

管理每種風險的政策都會定期審查,並彙總如下。當本集團進行衍生工具交易 (主要為利率掉期及外匯合約)時,該等交易的目的是對衝本集團業務及其資金來源所產生的若干利率及貨幣風險。在報告期內,本集團的政策是,並一直 禁止進行金融工具交易或投機性交易。

資本結構與風險管理

本集團的資本結構包括衍生金融資產/(負債)、現金及現金等價物、借款及本集團的權益(包括股本、股份溢價及儲備)。為了根據當前和預期交易評估其資本結構的適當性,本集團衡量財務槓桿的主要指標是淨債務與 調整後EBITDA的比率。該集團的目標是以投資級信用指標運營,並將這一比率保持在一至兩倍以內。在本集團的借款安排中,只有美國私募債務包含將淨債務與調整後EBITDA的 比率限制為3.5:1的財務契約。所有其他借款安排和美國債券債務均無契約。

本集團的資金來源目前包括營運產生的現金流、股東出資的股本及銀行及其他金融機構的借款。為維持或調整資本結構,本集團可派發 特別股息、向股東返還資本、回購本身股份、發行新股或出售資產以減少債務。

F-40


目錄

信用風險

本集團以信貸方式向大部分客户提供銷售服務。客户可能無法支付 未付餘額的相關風險。截至2020年7月31日,信用風險的最大敞口為25.68億美元(2019年:27.19億美元)。

本集團的每項業務均制定了審核和收回未付應收賬款的程序。定期審查重大未償還和逾期餘額,並及時採取相應行動。在某些 案例中,通過信用保險安排提供保護。所有的主要企業都使用專業和專門的信貸團隊,在某些情況下是以實地為基礎的。對於可能會及時減值的債務,我們會做適當的撥備 。由於本集團的客户基礎龐大且無關,因此應收貿易賬款的信用風險集中度有限。因此,本集團認為,在目前的預期信貸損失撥備 之上,不再需要額外的信貸風險撥備。應收貿易賬款的賬齡詳見附註16。

本集團在金融機構存有短期現金結餘 ,並訂立若干合約(例如利率掉期),使本集團有權從金融機構收取未來現金流量。這些交易會對 交易對手的到期金額產生信用風險,最大風險敞口為18.73億美元(2019年:10.89億美元)。這一風險是通過為一組已獲批准的交易對手設定信貸和結算限額來管理的。這些限制由財政部委員會批准,並定期監測評級 。

流動性風險

本集團的政策是確保有足夠的借款淨空,為其 戰略計劃中包括的所有投資和資本支出提供資金,並提供額外的或有安全邊際。

本集團已按未貼現基準估計其預期合約現金流出(不包括 利息收入及衍生工具收入),包括借款應付利息(不包括銀行透支)及租賃負債。主要假設為浮動利率按結算日的現行利率計算 ,外幣現金流按結算日的即期匯率換算。這些現金流可以按到期日分析如下:

2020 2019
貿易

其他
應付款
債務
包括
租賃
負債
利息
在……上面
債務
包括
租賃
負債
總計 貿易

其他
應付款
債務 利息
在……上面
債務
總計
$m $m $m $m $m $m $m $m

在不到一年的時間內到期

2,889 561 148 3,598 3,133 2 85 3,220

一到兩年後到期

34 291 131 456 53 282 97 432

在兩到三年內到期

20 507 117 644 26 1 86 113

三到四年後到期

15 345 103 463 15 250 78 343

四到五年後到期

14 286 92 392 14 150 74 238

五年多後到期

211 2,245 285 2,741 184 1,601 295 2,080

總計

3,183 4,235 876 8,294 3,425 2,286 715 6,426

本集團依賴持續獲得資金,以履行其經營義務,支持業務增長,並在機會出現時進行收購。其資金來源包括運營產生的現金流以及從銀行和其他金融機構借款。集團持有11億美元(2019年:8億GB)循環信貸安排(2025年3月到期),5億美元雙邊貸款(2019年3月到期)(2019年:零),以及6億美元(2019年:6億美元) 證券化

F-41


目錄

將於2021年12月到期的設施。這項貸款是以弗格森企業有限責任公司的應收貿易賬款為抵押的。所有設施在2020年7月31日和2019年7月31日未提取 。年內,由於新冠肺炎的出現,本集團推出多項措施以保持其流動資金,例如暫停於2020年2月宣佈的5億美元股份回購計劃, 撤回於2020年4月到期的中期股息,以及暫停收購活動,而收購活動仍是本集團戰略的重要組成部分。

本集團未提取貸款的成熟度情況如下:

2020 2019
$m $m

不到一年

500 —

在一到兩年之間

600 —

在兩到三年之間

— 600

在三到四年之間

— 973

在四到五年之間

1,100 —

五年後

— —

總計

2,200 1,573

於2020年7月31日,本集團除銀行透支外的可用貸款總額為51.18億美元(2019年: 38.70億美元),其中已提取29.18億美元(附註19),未提取22.0億美元(2019年:分別為22.97億美元和15.73億美元)。本集團並無任何債務保理或供應鏈融資安排。

外幣風險

集團擁有重要的海外業務,其收入主要以業務所在國家的貨幣計價。本集團約86%(2019年:83%)的收入以美元計價。在 其運營的每個國家/地區內,本集團沒有重大的交易性外幣現金流風險敞口。然而,那些確實出現的情況可能會通過遠期合約或貨幣期權進行對衝。本集團通常不會對衝利潤 換算風險,因為此類對衝只具有暫時性影響。

本集團的政策是大幅調整其 衍生金融資產/(負債)、現金及現金等價物及借款(截至2019年7月31日止年度亦包括融資租賃)所採用的貨幣,以配合產生其交易利潤的貨幣。貨幣換算的淨影響是收入減少7100萬美元(2019年:減少1.74億美元),交易利潤減少100萬美元(2019年:減少600萬美元)。這些匯率影響主要反映了 美元兑英鎊和加元的平均匯率變動情況,如下所示:

2020 2019
強化%美元 強化%美元

英鎊,英鎊

2.1 % 4.4 %

加元

1.6 % 3.8 %

F-42


目錄

按貨幣計算的衍生金融資產/(負債)、現金和現金等價物以及借款如下:

2020年7月31日

利率
掉期
現金和
借款
總計
$m $m $m

美元

39 (1,186 ) (1,147 )

英鎊,英鎊

— (38 ) (38 )

其他貨幣

— 173 173

總計

39 (1,051 ) (1,012 )

2020年7月31日

利息

掉期
金融
租賃
義務
現金和
借款
貨幣
帶來
轉發

總計
$m $m $m $m $m

美元

18 (3 ) (1,465 ) — (1,450 )

英鎊,英鎊

— (3 ) 85 3 85

其他貨幣

— — 169 1 170

總計

18 (6 ) (1,211 ) 4 (1,195 )

遠期買入的貨幣包括指定並有效的短期外匯合約,作為海外業務的 套期保值。

淨投資套期保值

對外投資淨額折算產生的匯兑差額在綜合收益表中確認,並累計在折算準備金中。被指定為境外業務淨投資套期的套期工具的損益在全面收益表中以權益確認,並在套期保值關係有效的範圍內累計於 換算準備金。

本集團擁有以 外幣計價的淨金融負債,這些淨負債已被指定為其海外子公司淨投資的對衝。在資產負債表日被指定為對衝的這些金融負債的本金價值為3.68億美元(2019年:3.27億美元)。 將這些金融工具轉換為美元的虧損3100萬美元(2019年:收益3600萬美元)已計入全面收益表。這一年沒有出現對衝無效的情況。

利率風險

截至2020年7月31日,85%(2019年:80%)的借款(不包括銀行透支)為固定利率。本集團主要按適用於 相關貨幣或市場的短期基準利率(例如倫敦銀行同業拆借利率)借入所需貨幣。至少每12個月重置一次的利率被視為浮動利率,本集團隨後(如適用)考慮利率掉期以生成所需的利率概況。

本集團在財務委員會和董事會會議上按貨幣審查存款和借款。財政委員會事先批准 浮動利率安排的任何變化。

F-43


目錄

本集團衍生金融資產/(負債)、 現金及現金等價物及借款的利率概況(截至2019年7月31日的年度亦包括融資租賃),包括利率互換的影響如下:

2020 2019
漂浮 固定 總計 漂浮 固定 總計
$m $m $m $m $m $m

美元

1,284 (2,431 ) (1,147 ) 384 (1,834 ) (1,450 )

英鎊,英鎊

(38 ) — (38 ) 88 (3 ) 85

其他貨幣

173 — 173 170 — 170

總計

1,419 (2,431 ) (1,012 ) 642 (1,837 ) (1,195 )

本集團的加權平均債務成本為5.4%。截至2020年7月31日的固定利率借款的加權平均利率為3.7%,固定期限為7.0年(2019年:7.8年期為3.9%)。截至2020年7月31日,不包括透支的浮息借款加權 平均利率為1.7%(2019年:3.7%)。

本集團持有利率掉期合約,包括3.55億美元名義本金的應收固定利息 。這些合約在2023年11月至2026年11月之間到期,固定利率在3.3%至3.5%之間。這些掉期被指定為對本集團部分未償債務的公允價值對衝 。

監控利率和外匯風險

本集團透過檢討利率及匯率可能變動範圍 在不同期間對金融工具的影響,監察其利率及外幣風險。對利率和匯率可能的變化進行合理近似的財務影響如下。本集團估計,其風險敞口的本金浮動利率每增加1%,將導致1400萬美元的損益表貸方(2019年:600萬美元)。本集團估計,美元兑本集團開展業務的外幣計價的金融工具 貶值10%將導致計入5200萬美元的換算儲備(2019年:1000萬美元貸方)。本集團並不認為有一個有用的方法來量化本集團對任何可能影響應收賬款可回收性或商品價格的宏觀經濟變量的風險敞口。

F-44


目錄

21條條文

環境
並且合法的
弗格森
保險
重組 屬性
條文
其他
條文
總計
$m $m $m $m $m $m

2018年7月31日

82 74 51 16 51 274

當年使用情況

(5 ) (18 ) (22 ) (1 ) (4 ) (50 )

貼現率的變化

5 — — — — 5

(積分)/本年度收費

(1 ) 22 13 1 6 41

收購業務

2 — — — — 2

匯率調整

(1 ) (1 ) (2 ) (1 ) (2 ) (7 )

2019年7月31日

82 77 40 15 51 265

對採用國際財務報告準則第16號的調整

— — (14 ) 14 (1 ) (1 )

2019年8月1日

82 77 26 29 50 264

當年使用情況

(4 ) (20 ) (27 ) (1 ) (4 ) (56 )

貼現率的變化

6 — — 1 — 7

(積分)/本年度收費

(1 ) 18 22 1 (10 ) 30

收購業務

2 — — — — 2

匯率調整

1 1 1 3 2 8

2020年7月31日

86 76 22 33 38 255

分析了流動和非流動之間的規定,如下所示 :

2020年7月31日

環境
並且合法的
弗格森
保險
重組 屬性
條文
其他
條文
總計
$m $m $m $m $m $m

當前

10 5 10 8 20 53

非電流

76 71 12 25 18 202

撥備總額

86 76 22 33 38 255

2019年7月31日

環境
並且合法的
弗格森
保險
重組 屬性
條文
其他
條文
總計
$m $m $m $m $m $m

當前

12 6 25 5 31 79

非電流

70 71 15 10 20 186

撥備總額

82 77 40 15 51 265

環境和法律撥備包括7200萬美元(2019年:7000萬美元),用於按1.0%(2019年:2.0%)的長期貼現率折現計算的石棉訴訟估計責任。此金額是根據獨立專業顧問的建議在2020年7月31日精算確定的。 本集團擁有其目前認為可大幅支付估計負債的保險,因此,7100萬美元(2019年:6700萬美元)的應收保險已記錄在其他應收賬款中。根據目前的 估計,履約保險金額大大超過未來索賠的預期水平,因此在可預見的未來預計不會出現實質性利潤或現金流影響。由於這些條款的性質, 任何和解的時間都不確定。

弗格森保險撥備是根據歷史經驗對解決未決索賠和已發生但未報告本集團保留的某些風險(主要是美國傷亡和全球財產損失)的最終成本的估計。由於這些條款的性質,任何和解的時間都不確定 。

F-45


目錄

重組撥備包括分行關閉費用。 這些債務的加權平均期限約為兩年。

財產撥備包括租賃財產的破損。這些債務的加權平均期限 約為兩年。

其他撥備包括與被處置的企業相關的保修費用。這些債務的加權平均到期日約為兩年。

22.退休福利義務

(i)

本集團提供的長期福利計劃

主要的英國固定福利計劃是Wolseley Group退休福利計劃,該計劃根據最終可計算退休金的 薪資提供福利。這些資產分別由受託人管理的基金持有。集團供款率按預計單位貸款法計算,並經獨立顧問精算師同意。該計劃在2009年對新進入者關閉,它 在2013年12月對未來的服務應計關閉,當時它被固定繳款計劃取代,在2016年10月,它對未來的非通貨膨脹工資應計關閉。

2017年,集團與養老金保險公司就英國的固定福利計劃獲得了一份買入保單 。這項政策涵蓋了該計劃當時向領取養老金的成員提供的所有福利。保險資產的估值與保險負債完全相等。當時該計劃的延期成員不在此保單的 覆蓋範圍內。

2019年,本集團向英國固定福利計劃的一些延期成員提供了增強的轉移價值,以 結算他們在該計劃下應計的福利。

為美國員工運營的主要計劃是已定義的繳費計劃, 根據美國401K規則建立。公司對員工薪酬延期和利潤分享計劃都有貢獻。該集團於2018年在美國完成了對其主要固定福利計劃的收購。

在加拿大,實行固定福利計劃和固定繳款計劃。加拿大的大多數固定福利計劃都是有資金的。 繳費率是根據獨立諮詢精算師同意的預計單位積分方法計算的。

本集團經營 數目較小的固定權益及固定供款計劃,提供退休金或其他長期福利,例如長期服務或解僱獎勵。

投資政策

本集團資助的離職後計劃的投資策略由當地決定,如 相關,則由該計劃的受託人決定,並會考慮相關的法定要求。本集團的投資策略目標是達致高於負債增幅的目標回報率,同時承擔相對負債可接受的投資風險 。

這一目標是通過對各種資產類別進行特定分配來實現的,這些資產類別從長期來看有望實現目標回報率。大多數投資策略都對股票進行了大量配置,目的是這將導致集團的離職後計劃的持續成本在長期內較低,並在可接受的風險範圍內。

對於英國計劃,買入保單約佔計劃資產的32% 。對於剩餘的資產,策略是投資於股票、政府債券和公司債券的平衡投資組合。

F-46


目錄

和證券化固定收益資產。該計劃的受託人會與本公司磋商,定期檢討該投資策略。對於非英國計劃,投資策略是主要投資於股票和債券。

投資風險

英國固定福利計劃負債的現值是使用參考高質量 公司債券收益率確定的貼現率計算的;如果計劃資產的實際回報率低於此比率,將減少淨盈餘或增加淨養老金負債。目前,該計劃在股權證券、成長性資產和債務工具方面的投資相對均衡。 由於計劃負債的長期性,養老金計劃的受託人認為投資分配在高回報增長資產和低風險資產之間取得了適當的平衡,這為該計劃的基礎負債中固有的通脹和利息風險提供了保護。

利息風險

債券利率的降低將增加英國計劃的負債,這將被 計劃債務投資價值的增加部分抵消。

長壽風險

固定福利義務的現值是根據對英國計劃參與者在受僱期間和受僱後死亡率的最佳估計來計算的。 增加計劃參與者的預期壽命將增加計劃的責任。

(Ii)

計劃的財務影響

如集團資產負債表所披露

2020 2019
$m $m

非流動資產

— 178

非流動負債

(61 ) (25 )

淨(負債)/資產

(61 ) 153

2020 2019

集團資產負債表淨資產分析

英國 非英國 總計 英國 非英國 總計
$m $m $m $m $m $m

計劃資產的公允價值

2,012 110 2,122 1,788 116 1,904

固定福利義務的現值

(2,039 ) (144 ) (2,183 ) (1,610 ) (141 ) (1,751 )

淨(負債)/資產

(27 ) (34 ) (61 ) 178 (25 ) 153

集團損益表中確認的總費用分析

2020 2019 2018
$m $m $m

當前服務成本

— — 1

行政費用

3 2 3

異常結算損失、過去服務費用和行政費用

— 9 5

計入營運成本(附註3)

3 11 9

(記入貸方)/計入財務費用(附註4)

(3 ) (5 ) 1

在集團損益表中確認的總費用

— 6 10

F-47


目錄

截至2021年7月31日的年度,僱主對固定福利計劃的預期繳費為1500萬美元。

界定利益淨負債的重新計量計入集團全面收益報表 。

集團綜合收益表確認金額分析

2020 2019 2018
$m $m $m

計劃資產回報率(不包括計入淨利息支出的金額)

96 134 22

人口假設變化引起的精算(損失)/收益

(62 ) 38 12

財務假設變化引起的精算損失

(211 ) (210 ) 74

經驗調整產生的精算(損失)/收益

(58 ) 2 (4 )

重新衡量退休福利計劃

(235 ) (36 ) 104

税收

44 6 (17 )

在集團全面收益表中確認的總金額

(191 ) (30 ) 87

集團全面收益表中確認的累計精算虧損金額為7.59億美元(2019年:5.24億美元,2018年:4.88億美元)。

計劃資產的公允價值如下:

2020 2019
英國 非英國 總計 英國 非英國 總計
$m $m $m $m $m $m

8月1日

1,788 116 1,904 1,824 121 1,945

利息收入

39 3 42 48 4 52

僱主繳費

15 — 15 34 1 35

福利支付

(64 ) (9 ) (73 ) (110 ) (10 ) (120 )

重新測量增益:

計劃資產回報率(不包括計入淨利息支出的金額)

94 2 96 132 2 134

匯率調整

140 (2 ) 138 (140 ) (2 ) (142 )

7月31日

2,012 110 2,122 1,788 116 1,904

計劃資產實際收益率

133 5 138 180 6 186

僱主的繳費包括1300萬美元的特別基金繳費(2019年:3200萬美元)。

F-48


目錄

該計劃的資產投資於一個多元化的投資組合,該投資組合包括:

2020 2019
英國 非英國 總計 英國 非英國 總計
$m $m $m $m $m $m

權益類資產報價

165 65 230 241 69 310

政府債券報價

566 23 589 495 25 520

公司債券報價

385 12 397 142 12 154

現金

44 — 44 85 — 85

保險單

609 — 609 580 — 580

證券化固定收益資產

167 — 167 154 — 154

其他

76 10 86 91 10 101

資產公允價值總額

2,012 110 2,122 1,788 116 1,904

固定福利義務的現值如下:

2020 2019
英國 非英國 總計 英國 非英國 總計
$m $m $m $m $m $m

8月1日

1,610 141 1,751 1,631 140 1,771

當前服務成本(包括行政成本)

3 — 3 4 — 4

過去的服務成本

— — — 7 — 7

利息成本

35 4 39 42 5 47

福利支付

(64 ) (9 ) (73 ) (110 ) (10 ) (120 )

重新測量損失/(收益):

人口假設變化引起的精算損失/(收益)

62 — 62 (38 ) — (38 )

財務假設變化引起的精算損失

202 9 211 199 11 210

經驗調整引起的精算損失/(收益)

57 1 58 1 (3 ) (2 )

匯率調整

134 (2 ) 132 (126 ) (2 ) (128 )

7月31日

2,039 144 2,183 1,610 141 1,751

按供資狀況對固定福利債務現值的分析如下:

2020 2019
$m $m

完全沒有資金的計劃產生的金額

3 3

從全部或部分資金的計劃中產生的金額

2,180 1,748

固定福利義務的總現值

2,183 1,751

F-49


目錄
(Iii)

估值假設

用於估計固定福利義務的財務假設為:

2020 2019
英國 非英國 英國 非英國
% % % %

貼現率

1.5 2.4 2.2 2.9

通貨膨脹率

2.9 2.0 3.2 2.0

延期期間增加遞延福利

2.1 不適用 2.1 不適用

退休金付款的增加

2.6 2.0 2.8 2.0

加薪

2.1 2.5 2.1 2.5

用於估計固定福利義務的預期壽命假設為:

2020 2019
英國 非英國 英國 非英國
年數 年數 年數 年數

目前領取養老金的人(65歲)為男性

22 22 21 22

目前領取養老金的人(65歲)為女性

25 24 23 24

未來的養老金領取者(65歲)為男性

23 23 23 23

未來的養老金領取者(65歲):女性

26 26 25 25

固定收益義務的加權平均期限為21.1年(2019年:22.0年)。

(Iv)

靈敏度分析

本集團認為最敏感的假設是貼現率、通貨膨脹率和預期壽命。以下敏感度分析 顯示在報告期末,在保持所有其他假設不變的情況下,本集團的固定福利計劃淨負債因各自假設發生合理可能的變化而(增加)/減少。

2020 2019
變化 英國 非英國 變化 英國 非英國
$m $m $m $m

貼現率

+0.25 % 88 5 +0.25 % 71 5
(0.25 )% (96 ) (5 ) (0.25 )% (77 ) (4 )

通貨膨脹率

+0.25 % (85 ) — +0.25 % (64 ) —
(0.25 )% 75 4 (0.25 )% 64 3

預期壽命

超過1年 (56 ) (5 ) 超過1年 (34 ) (3 )

英國固定福利計劃持有的買入保單資產恰好等於保險責任 。上述敏感性涉及本集團剩餘的固定福利計劃淨資產。

F-50


目錄

23調整股本

(i)

已發行普通股

2019年5月10日,根據1991年《公司法(澤西)法》第125條的安排方案,成立了一家新的母公司 ,現在名為Ferguson plc(The Company)。之前的母公司更名為弗格森控股有限公司(老弗格森)。

2020 2019

配發及發行股份

數量
股票
成本 數量
股票
成本
$m $m

本公司10便士普通股數量/成本(百萬股)

232 30 232 30

公司法定股本為5億股10便士普通股(2019年:5億股10便士普通股)。

所有已分配和已發行的股票,包括由員工福利信託基金和 財政部持有的股票,均已全額支付或記入全額支付貸方。

下表詳細介紹了這一年的變動情況:

2020 2019

普通11人的數目227/5638月1日發行的舊弗格森便士股票

— 252,602,622

庫存股的註銷

— (20,611,650 )

組重建

— (231,990,972 )

普通11人的數目227/563 7月31日發行的舊弗格森便士股票

— —

本公司於8月1日發行的10便士普通股數目

232,171,182 —

2019年3月8日發行的首次認購股票

— 2

組重建

— 231,990,972

贖回初始認購人股份

— (2 )

為結算期權而發行的新股

— 180,210

截至7月31日本公司已發行普通股10便士股份數目

232,171,182 232,171,182

年內,本公司向長期激勵計劃及全員工股票儲蓄計劃的參與者發行了零股(2019年:180,210股)普通股,面值為每股 便士。扣除交易成本後收到的對價為零美元(2019年:900萬美元)。

(Ii)

庫存股

根據本集團回購計劃購買的股份已作為庫存股保留在已發行股票中,並從本公司股東應佔權益中扣除 。

F-51


目錄

以下 表詳細介紹了本年度國庫股的走勢:

2020 2019
數量
股票
成本 數量
股票
成本
$m $m

老弗格森在8月1日持有的庫存股

— — 20,777,872 1,380

出售庫存股以結算股票期權。

— — (166,222 ) (11 )

庫存股的註銷

— — (20,611,650 ) (1,369 )

老弗格森在7月31日持有的庫存股

— — — —

公司於8月1日持有的庫存股

2,036,945 146 — —

根據前一年不可撤銷的承諾購買的庫存股

2,139,221 159 — —

305

購買的庫存股

3,452,349 292 2,090,371 150

出售庫存股以結算購股權

(348,293 ) (27 ) (53,426 ) (4 )

本公司於七月三十一日持有的庫存股

7,280,222 570 2,036,945 146

庫存股購買不可撤銷地承諾於7月31日

— 159

截至7月31日的庫存股總成本

570 305

向某些長期激勵計劃和全體員工計劃的參與者轉讓股份所收到的對價為1100萬美元(2019年:300萬美元)。

(Iii)

擁有自己的股份

已建立兩個員工福利信託基金,與公司的全權股票期權計劃和長期 激勵計劃相關。

下表詳細介紹了員工福利信託基金持有的自有股份的變動情況:

2020 2019
數量
股票
成本 數量
股票
成本
$m $m

8月1日擁有老弗格森的股份

— — 1,426,605 90

購買新股

— — 540,000 38

行使購股權

— — (396,192 ) (26 )

組重建

— — (1,570,413 ) (102 )

7月31日持有老弗格森的股份

— — — —

於8月1日持有本公司股份

1,563,778 102 — —

組重建

— — 1,570,413 102

購買新股

307,345 26 — —

行使購股權

(593,776 ) (40 ) (6,635 ) —

於七月三十一日持有本公司股份

1,277,347 88 1,563,778 102

就轉讓予酌情購股權 計劃及長期獎勵計劃參與者的股份所收取的代價為零美元(2019年:零美元)。截至2020年7月31日,這些信託基金持有的股票市值為1.14億美元(2019年:1.17億美元)。

F-52


目錄

根據信託契約的規定,僱員福利信託持有的股票的到期股息將被免除。

24/利潤與運營產生的現金的對賬

本年度利潤與持續和非持續業務產生的現金核對如下:

2020 2019 2018
$m $m $m

本年度股東應佔溢利

961 1,108 1,267

淨財務成本

144 70 57

聯營公司税後虧損/(利潤)份額

2 (2 ) (2 )

出售聯營公司權益的收益

(7 ) (3 ) —

減損相聯者的權益

22 9 122

税費

307 267 377

處置和關閉業務以及為出售而持有的資產重估的虧損/(收益)

3 (53 ) (407 )

商譽和已獲得無形資產的攤銷和減值

130 110 65

未收購無形資產的攤銷和減值

35 31 28

使用權資產折舊減值

278 — —

財產、廠房和設備的折舊和減值

159 147 152

處置財產、廠房和設備、待售資產和使用權的收益

(3 ) (7 ) (6 )

庫存減少/(增加)

19 (172 ) (102 )

貿易和其他應收款的減少/(增加)

210 (132 ) (351 )

(減少)/增加貿易和其他應付款項

(9 ) 227 208

準備金和其他負債的減少

(25 ) (25 ) (120 )

股份支付

26 34 35

運營產生的現金

2,252 1,609 1,323

25項收購

本集團於截至2020年7月31日止年度收購以下業務,該等業務均從事管道及暖氣產品分銷,並被收購以支持在美國及英國的增長。所有交易均按會計收購法核算。

名字

日期
收購
國家/地區
參入
股份/資產
就這麼着,説好了
收購百分比

大陸產品工程有限公司

2019年8月 英國 股票 100

過程儀表與控制,有限責任公司

2019年9月 美國 資產 100

S.W.安德森銷售公司

2019年11月 美國 股票 100

哥倫比亞管道供應公司

2020年3月 美國 股票 100

Rencor Controls,Inc.

2020年3月 美國 資產 100

MFP設計,有限責任公司

2020年3月 美國 資產 100

F-53


目錄

本年度收購的資產、負債及所有收購的對價如下:

2020 2019
$m $m

無形資產:

軟體

13 —

商號和品牌

34 19

客户關係

101 202

其他

3 3

使用權資產

30 —

財產、廠房和設備

19 95

盤存

58 122

貿易和其他應收款

62 93

現金、現金等價物和銀行透支

6 11

融資租賃項下的債務

— (3 )

租賃負債

(30 ) —

貿易和其他應付款項

(28 ) (71 )

遞延税金

(11 ) (33 )

條文

(2 ) (2 )

總計

255 436

商譽產生

78 259

考慮事項

333 695

滿足以下條件:

現金

321 656

延期對價

12 39

總對價

333 695

所取得的公允價值為臨時數字,是目前可得的最佳估計數字。當某些判斷領域有更多信息可用時,可能需要進行進一步的 調整。

該等 收購所產生的商譽乃歸因於本集團已進入的新市場及產品系列的預期盈利能力,以及現有市場的額外盈利能力及營運效率。

收購為本集團帶來1.85億美元的收入、1500萬美元的交易利潤、1700萬美元的集團營業利潤虧損、2400萬美元的集團税前利潤虧損和1800萬美元的集團税後利潤虧損。

如果每筆收購在財政年度的第一天完成,持續收入將為219.93億美元, 持續營業利潤將為16.86億美元,持續營業利潤為14.19億美元,持續税前利潤為12.53億美元,税後持續利潤為 9.49億美元。

F-54


目錄

購買業務的現金淨流出情況如下:

2020 2019 2018
$m $m $m

購買注意事項

321 656 376

與上一年度收購有關的遞延和或有對價

36 12 47

現金對價

357 668 423

取得的現金、現金等價物和銀行透支

(6 ) (11 ) (7 )

與購買業務有關的現金淨流出

351 657 416

26現金和現金等價物、銀行透支和融資活動產生的負債的變化

現金和
現金
等價物(注17)
銀行
透支
(注19)
全部現金,
現金和
現金
等價物
和銀行
透支
導數
金融
儀器
(注20)
貸款(注19) 義務
在……下面
金融學
租契
總計
不包括
租賃
負債
租賃負債(注12) 總計
包括
租賃
負債
$m $m $m $m $m $m $m $m $m

2017年8月1日

2,525 (1,982 ) 543 26 (1,266 ) (9 ) (706 ) — (706 )

現金動向

貸款和衍生工具的收益

— (9 ) (450 ) — (459 ) — (459 )

償還貸款

— — 261 — 261 — 261

融資租賃資本支付

— — — 4 4 — 4

因出售業務而引起的變更

(42 ) — 7 — (35 ) — (35 )

因收購業務而發生的變化

7 — — — 7 — 7

持有待售運動

43 — (105 ) — (62 ) — (62 )

其他現金流

(86 ) — — — (86 ) — (86 )

非現金流動

新融資租賃

— — — (1 ) (1 ) — (1 )

公允價值和其他調整

— (17 ) 16 — (1 ) — (1 )

匯市走勢

(7 ) (2 ) 7 — (2 ) — (2 )

2018年7月31日

833 (375 ) 458 (2 ) (1,530 ) (6 ) (1,080 ) — (1,080 )

現金動向

貸款和衍生工具的收益

— (7 ) (750 ) — (757 ) — (757 )

償還貸款

— — 2 — 2 — 2

融資租賃資本支付

— — — 3 3 — 3

因出售業務而引起的變更

(1 ) — — — (1 ) — (1 )

因收購業務而發生的變化

11 — — (3 ) 8 — 8

其他現金流

628 — — — 628 — 628

非現金流動

公允價值和其他調整

— 25 (26 ) — (1 ) — (1 )

匯市走勢

(10 ) 6 7 — 3 — 3

2019年7月31日

1,133 (47 ) 1,086 22 (2,297 ) (6 ) (1,195 ) — (1,195 )

對採用國際財務報告準則第16號的調整

— — — — — 6 6 (1,481 ) (1,475 )

2019年8月1日

1,133 (47 ) 1,086 22 (2,297 ) — (1,189 ) (1,481 ) (2,670 )

現金動向

貸款和衍生工具的收益

— (7 ) (1,162 ) — (1,169 ) — (1,169 )

償還貸款

— — 566 — 566 — 566

租賃負債資本支付(1)

— — — — — 295 295

租賃負債支付的利息(1)

— — — — — 53 53

因收購業務而發生的變化

6 — — — 6 —

6

其他現金流

771 — — — 771 — 771

非現金流動

租賃負債增加

— — — — — (115 ) (115 )

因收購業務而導致的租賃負債變動

— — — — — (30 ) (30 )

租賃負債的貼現解除

— — — — — (53 ) (53 )

公允價值和其他調整

— 28 (20 ) — 8 (16 ) (8 )

匯市走勢

4 (4 ) (5 ) — (5 ) (8 ) (13 )

2020年7月31日

2,115 (248 ) 1,867 39 (2,918 ) — (1,012 ) (1,355 ) (2,367 )

F-55


目錄

(1)

截至2020年7月31日的年度,與租賃(包括短期租賃、低價值資產租賃和轉租收入)相關的現金流出總額為3.77億美元。

27關聯交易

本集團向一間間接全資附屬公司購買貨品及服務,而該間公司的行政總裁 亦為Ferguson非執行董事。於截至2020年7月31日止年度,本集團向本公司購買貨品及服務合共1800萬美元(2019年:700萬美元),並欠本公司零美元(2019年:零美元)。商品和服務是 按單臂長度購買的。

在截至2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的年度內,除附註9所述的關鍵管理人員薪酬外,沒有其他關聯方交易需要 根據IAS 24關聯方披露進行披露。

28:或有負債

集團公司在正常業務過程中會不時受到與其供應的產品、合同和商業糾紛以及與員工的糾紛等相關的某些索賠和訴訟的影響。 如果根據目前的信息和專業意見認為可能會產生責任,則會進行撥備。在出現不利結果的情況下,本集團可能受益於適用的保險保障。

與業務處置有關的擔保和賠償

過去幾年,本集團出售了多項非核心業務,各集團 公司向收購人和其他第三方提供了一定的標準保修和賠償。在本集團認為負債可能清償的情況下撥備,儘管沒有撥備 的索賠可能在未來清償。集團公司還對某些財產和其他義務做出了合同承諾,一旦發生違約,這些義務可能會被要求履行。截至本報告日期,已對與被處置企業相關的索賠做了適當的 撥備。

環境責任

某些集團公司的運營受到特定環境法規的約束。本集團不時透過第三方進行初步 調查,以評估潛在風險,包括對工地的潛在土壤或地下水污染。如果出現補救污染的義務,這是有規定的,儘管沒有規定的 地點可能會產生未來的責任。

申索及訴訟的結果

集團公司參與的索賠和訴訟的結果不容易預測,因為在某些情況下,事實不清楚, 需要更多的時間來正確評估案件的是非曲直,或者這些索賠和訴訟是持續法律程序的一部分。然而,根據現有資料,董事認為該等訴訟所產生的不利結果對本集團造成的成本 預計不會對本集團的財務狀況造成重大不利影響。

29 報告期之後的事件

在報告 期間之後,沒有需要根據IAS 10?事件披露的資產負債表後事件。

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