弗格森公司

沃金漢姆温納什三角區埃斯克代爾路1020號

伯克希爾，RG41 5TS。英國

2021年1月8日

途經埃德加

證券交易委員會

公司財務部門

貿易與服務辦公室

東北，F街100號，

華盛頓特區，20549

注意：羅伯特·夏皮羅、安吉拉·盧姆利、唐納德·菲爾德和艾琳·賈斯科特

回覆：

弗格森公司

表格20-F的註冊説明書草稿

提交時間：2020年11月20日

CIK編號0001832433

尊敬的夏皮羅先生和菲爾德先生以及盧姆利女士和賈斯科特女士：

本函闡述了弗格森公司(弗格森)對美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱公司財務部)工作人員在您2020年12月17日的信函中就上述20-F表格註冊聲明草案(註冊聲明草案)的意見所作的迴應。

為方便起見，本信函中包含了員工意見的正文。 我們對以下段落進行了編號，以便與員工信函中的編號相對應。為方便起見，我們還列出了公司對緊接其下的每一條編號意見的迴應。

此外，為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊聲明草稿，本公司現 與本函件同時以表格DRS/A(註冊聲明)祕密提交註冊聲明草稿修訂稿，該草稿反映了這些修訂並澄清了某些其他信息。公司回覆正文中的頁碼 與修訂後的註冊聲明中的頁碼相對應。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有註冊聲明中指定的含義，並已 修訂。

表格20-F的註冊聲明草案，於2020年11月20日提交

風險因素

收購、合作、合資、分拆……，第10頁

1.	員工評論: 您聲明，您的英國業務分拆的時間仍不確定，董事會正在評估其他分拆業務，以促進此類業務的退出。 您的英國業務的分拆時間仍不確定，董事會正在評估其他分拆業務，以促進此類業務的退出。請告知您是否打算在美國交易所上市之前完成英國業務的分離。 還請確認，您將在整個過程中更新您的信息披露，以反映與分離相關的討論和計劃的最新狀態，以及您最終在美國主要上市和將管理層遷往北美的計劃。

響應：公司承認員工的意見 並通知員工，2021年1月3日，公司達成協議，以約4.2億美元的淨現金對價出售其英國業務(此類業務，沃爾斯利英國業務)。儘管出售Wolseley UK業務不是在美國交易所上市的先決條件，但本公司目前預計將在2021年1月，也就是本公司在美國上市的計劃生效日期之前完成出售交易。

公司已全部更新了註冊聲明，以反映達成出售Wolseley UK業務的協議，並確認將繼續更新註冊聲明，以反映交易的最新狀態。此外，本公司已修訂註冊説明書第25頁的披露，以反映其最終在美國首次上市及將管理層遷往北美的 計劃。

證券交易委員會

公司財務部

貿易服務局

2021年1月8日

第2頁

在隱私和保護領域的法規...

潛在關税、全球貿易戰或英國退出歐盟...，第16頁

2.	員工評論：我們注意到您披露，英國退出歐盟的決定 可能會對您的業務產生不利的實際或運營影響。請擴大此討論範圍，以提供有關英國退歐的具體風險如何影響您的運營的更多詳細信息。還請討論 管理層準備採取哪些步驟(如果有)來緩解和管理英國退歐給您的企業帶來的風險。

響應：公司承認員工的意見，並修改了註冊聲明第17頁的披露 。

業務概述

美國， 第25頁

3.	員工評論：請修訂以更全面地概述在您的各個終端市場銷售的產品和提供的 服務，以及貴公司對管道和供暖產品的重點(在材料範圍內)。還請説明通過電子商務產生的美國收入的百分比，並提供對在線提供的產品的描述。

響應：本公司承認員工的意見，並修訂了註冊説明書第26-27頁的披露內容，以便更全面地瞭解在本公司各個終端市場銷售的產品和提供的服務。該公司還修訂了註冊聲明第27頁上的披露內容， 顯示通過電子商務產生的美國收入的百分比，幷包括對在線提供的產品的描述。該公司還通知説，它沒有將重點放在 管道產品與供暖產品上。

競爭條件，第26頁

4.	員工評論：我們注意到您披露您在住宅和商業終端市場處於領先地位，並且您利用[你的]整個組織的規模和專業知識，以使[你的]客户，這為客户提供了獲得誘人回報的機會[你的]股東。 請披露這些陳述的依據，包括您在住宅和商業終端市場處於領先地位的衡量標準(例如：收入、客户等)。請參閲表格 20-F的4.B.7項。

響應：本公司確認員工的意見 ，並修訂了註冊説明書第27-28頁的披露內容。

5.	員工評論：請更詳細地描述您在 運營的住宅和商業終端市場，以便投資者更好地瞭解這些市場是如何分散的，以及為什麼您認為此類市場存在強勁增長和持續整合的重大機遇。

響應：公司確認員工的意見，並修改了註冊説明書第27-28頁的披露內容。

證券交易委員會

公司財務部

貿易服務局

2021年1月8日

第3頁

第五項。

經營與財務回顧與展望

段，第29頁

6.	員工評論：請告訴我們您打算將您在英國於2019年9月3日宣佈的業務分拆的情況。在您的回覆中，請解釋您考慮將您的英國業務歸類為非連續性業務，特別是考慮到最近有消息稱，該公司正在 出售其英國衞浴業務Wolseley，並預計在2021年初選擇買家。請參閲IFRS 5。

響應：公司承認員工的意見，並敬告員工，公司於2021年1月3日 達成協議，以約4.2億美元的淨現金對價出售Wolseley UK業務。本公司目前預計將於2021年1月，即本公司計劃在美國上市的 生效日期之前完成出售交易。交易完成後，集團未來對英國固定收益養老金計劃(英國計劃)的責任將保留在集團內部， 公司將向股東通報出售所得資金的最新使用情況。該公司目前打算以特別股息的方式向股東返還幾乎所有的現金淨收益。

由於前述和下面討論的某些附加項目，公司預計將在截至2021年1月31日的半年度的公司下一個財務報告期內，將代表整個英國可報告部門的Wolseley UK 業務作為停產業務。然而，截至2020年7月31日，該公司確定Wolseley UK業務不符合根據IFRS 5ρ持有的待售非流動資產和停止運營進行此類分類所需的標準。

在截至2020年7月31日的財年，該公司根據以下標準評估了Wolseley UK業務是否應被歸類為持有待售資產並作為非持續運營列報 ，這一標準符合國際財務報告準則5？？持有待售非流動資產和非持續運營：

持有待售資產標準

1.

資產(處置集團)必須在其現有條件下可立即分配或出售 僅受出售此類資產(或處置集團)的慣常條款的約束；以及

2.

分配或銷售的可能性很大，這就要求：

(a)

適當的管理層必須致力於制定分配或出售資產的計劃；

(b)

必須已啟動完成分銷或銷售的活動計劃；

(c)

資產必須以相對於其當前公允價值合理的價格積極銷售。

(d)

預計自分類之日起一年內發放完畢；

(e)

完成該計劃所需的行動應表明不太可能對該計劃進行重大更改 或該計劃將被撤回；以及

(f)

股東批准的概率應作為評估 分銷或出售的可能性是否很高的一部分來考慮。

停產運營標準

1.

停產經營是指已被處置或被歸類為持有待售的實體的組成部分，以及

(a)

代表單獨的主要業務線或業務的地理區域；

(b)

是單個協調計劃的一部分，用於處置 運營的單獨主要業務線或地理區域，或者

(c)

是一家專門為了轉售而收購的子公司嗎？

在評估上述標準後，公司決定沃爾斯利英國業務不應被歸類為持有待售資產， 截至2020年7月31日作為停產業務列示。

確定持有待售資產的標準(IFRS 5)

沃爾斯利英國業務標準的應用

處置集團不可立即分銷或出售

要被歸類為持有待售資產並以非持續經營的形式呈現，處置小組必須可立即 分發或出售。沃爾斯利英國業務的淨資產包括英國計劃。然而，截至2020年7月31日，本公司的分拆或其他銷售交易計劃考慮將英國計劃 排除在交易之外，並在交易完成前轉讓給本集團的另一法人實體(保薦僱主)。英國計劃的轉讓需要得到英國計劃受託人的批准以及與英國養老金監管機構的協商 。這些步驟直到2020年11月11日才完成。因此，截至2020年7月31日，在目前的情況下，處置集團無法立即分發或出售。

分銷或銷售的可能性不大

要被歸類為持有待售資產並作為非連續性業務列報，分銷或出售的可能性必須很高，如參照上述(A)-(F)標準定義的 。該公司不符合以下標準：

2(A)適當級別的 管理層未承諾制定分配或出售資產的計劃

2020年的經濟環境變得越來越不確定 部分原因是新冠肺炎疫情。審計委員會開始評估其他分拆選擇，因為由於聯合王國的市場狀況，分拆交易在短期內是不可行的。董事會於2020年9月批准了出售Wolseley英國業務的計劃。因此，截至2020年7月31日，適當的管理層沒有承諾制定分配或出售資產的計劃。

2(C)沒有積極推銷資產以供出售

截至2020年7月31日，沃爾斯利英國業務並未積極進行銷售，交易形式仍存在不確定性。因此，截至2020年7月31日，該公司不符合這一標準。

2(D)分銷或銷售預計不會在2020年7月31日起的一年內完成

2020年的經濟環境變得越來越不確定，部分原因是新冠肺炎疫情。因此，公司於2020年9月29日宣佈，董事會正在評估其他分離選擇，同時也在進行分拆交易，交易時間的不確定性依然存在 。因此，截至2020年7月31日，由於交易時間未知或無法估計，本公司無法得出結論，認為其可以在一年內完成分拆或出售交易。

2(E)完成計劃所需的行動並不表示計劃不太可能發生重大變化

與上述關於交易完成時間的答覆一致，新冠肺炎疫情 部分造成的經濟環境不確定性以及董事會對其他分離選擇的評估不能充分確定不會對計劃做出重大改變。因此，截至2020年7月31日，公司不符合此標準。

沃爾斯利英國業務沒有被歸類為待售資產，也沒有作為非連續性業務列報

由於交易的時間和形式不符合上述標準，公司決定沃爾斯利英國業務不應 歸類為待售資產，因此自2020年7月31日起不應作為停產業務列報。

然而，由於 已於2021年1月3日簽署了出售Wolseley UK業務的協議，而本公司目前預計將於2021年1月完成出售交易，因此交易的時間和形式現在被認為極有可能 。此外，由於轉讓聯合王國計劃所需的所有審批已於2020年11月11日敲定，處置集團可立即出售。因此，該公司已經確定沃爾斯利英國業務現在已經符合被歸類為持有待售資產的標準，並將在截至2021年1月31日的下一個財務報告期將其作為非連續性業務列報。

組織章程大綱和章程細則，第65頁

7.	員工評論：我們注意到您在第20頁的第二個完整風險因素中披露， 澤西州法律目前對澤西州公司股東可以提起衍生品訴訟的情況有很大限制。請修改此部分或添加一個新部分，以更全面地描述對 對公司提起訴訟的股東權利的這一限制。還請告知這一限制是否適用於聯邦證券法索賠。如果該限制適用於聯邦證券法索賠，請披露股東不能放棄遵守 聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。

答覆：本公司 確認員工的意見，並已修訂註冊説明書第20-21頁的披露，以更全面地描述股東提起衍生訴訟的權利限制。本公司進一步通知員工 已修訂註冊聲明第20-21頁的披露內容，以告知投資者澤西島法律並不排除股東指控其違反美國聯邦證券法。

8.	員工評論：請修改以添加一個新部分，討論澤西州公司法和特拉華州公司法之間的任何重大差異 。請參閲表格20-F第10.B.9項。

答覆：公司承認員工的意見，並修改了註冊説明書第73-78頁的披露內容 。

審計合併財務報表附註

注1.會計政策

其他無形資產， F-14頁

9.	員工評論：參考客户關係的使用年限，請向 我們解釋您確定此類無形資產延長攤銷期限的理由。

響應：本公司承認員工的意見，並分別建議本公司採用餘額遞減的方法攤銷客户關係 (該方法允許在客户關係使用壽命的早期進行更多的攤銷，在其使用壽命的最後幾年進行較少的攤銷)，並反映了資產未來經濟效益預期消耗的 模式。經濟效益與客户關係產生的預期現金流有關。一般而言，公司的估值模型 支持客户關係在攤銷期間產生的現金流下降，這與公司使用的餘額減少法一致。雖然公司的會計政策允許攤銷期限 介於24至25年之間，但公司的大多數客户關係的攤銷期限為10年或更短。截至2020年7月31日，公司的客户關係賬面淨值為2.3億美元，其中約2億美元的客户關係的攤銷期限不超過10年。

證券交易委員會

公司財務部

貿易服務局

2021年1月8日

第4頁

我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出了迴應。如果您有任何與此信相關的 問題，請致電(212)446-4750聯繫索菲亞·哈德森或致電(929)366-6213聯繫Kirkland&Ellis LLP的Aaron Schleicher。

真誠地

/s/威廉·布倫達奇

威廉·布倫達奇

通過 電子郵件：

抄送：	凱文·墨菲(Kevin Murphy)，弗格森公司(Ferguson Plc)集團首席執行官

伊恩·格雷厄姆(Ian Graham)，弗格森公司，集團總法律顧問

索菲婭·哈德森，Kirkland&Ellis LLP

Aaron Schleicher，Kirkland&Ellis LLP