依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-257317及333-257317-01

發行的每一類證券的名稱		金額 成為 註冊		極大值 發行價 每 個單位		極大值 集料 發行價		數量 掛號費(1)
Broadstone Net Lease，LLC 2.600%債券2031年到期		$375,000,000		99.816%		$374,310,000		$40,838
Broadstone Net Lease，Inc.擔保2031年到期的2.600%債券		(2)		(2)		(2)		(2)

(1)	申請費根據修訂後的1933年《證券法》第457(O)和457(R)條計算(《證券法》)。根據該法第457(B)和457(R)條的規定，登記人最初推遲支付登記人於2021年6月23日提交的第333-257317號和第333-257317-01號登記聲明的所有登記費。

(2)	不會收到擔保的單獨對價。根據該法第457(N)條的規定，在此登記的擔保無需 單獨支付任何費用。

招股説明書副刊

(截至2021年6月23日的招股説明書)

$375,000,000

Broadstone Net Lease，LLC

2.600釐優先債券，2031年到期

Broadstone Net Lease，LLC(OP？)將提供總計375,000,000美元的本金，其2.600%的高級債券將於2031年到期(？票據)。這些票據的年利率為2.600釐，將於2031年9月15日到期 。債券的利息將從2022年3月15日開始，每半年支付一次，分別在每年的3月15日和9月15日支付。OP可根據其選擇權和單獨決定權，在任何時間、全部或部分時間 不時以本招股説明書附錄中題為“債券説明與OP的贖回權”一節中描述的適用贖回價格兑換現金。

這些票據將是OP的優先無擔保債務，並將與OP的所有其他現有 和未來的優先無擔保債務並列償付權。票據的付款權實際上將從屬於OP現有和未來的所有抵押債務和其他擔保債務(以擔保該等債務的抵押品的價值為限)。此外，票據的付款權將有效地從屬於不擔保票據的OP附屬公司的所有現有和未來債務和其他負債(無論是有擔保的還是無擔保的)，以及OP賬户使用權益會計方法 的任何實體，以及OP在任何不擔保票據的OP子公司和使用權益會計方法的任何實體中不屬於OP的所有優先股權(如果有)。

這些票據將由OP的唯一管理成員Broadstone Net Lease，Inc.在優先無擔保 的基礎上共同和分別提供全面和無條件的擔保。這些票據最初不會由Broadstone Net Lease，Inc.的任何子公司擔保。每項擔保都將是適用的擔保人的優先無擔保債務，與該擔保人的所有其他現有和未來的優先無擔保債務和擔保享有同等的償還權，並且在償還權上實際上從屬於該擔保人的所有現有和未來擔保的債務和擔保 (以擔保該債務或擔保的抵押品的價值為限)，以及該擔保人的所有現有和未來的債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的。 擔保人的所有債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的，實際上都從屬於該擔保人的所有現有和未來有擔保的債務和擔保。 擔保人的所有現有和未來的債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的。在任何此類擔保人的子公司中， 不擔保票據，並且在任何實體中，此類擔保人使用權益會計方法核算。

這些票據是新發行的 證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上為票據報價。

投資這些票據涉及風險。請參閲本招股説明書附錄S-6頁開始的風險因素，以及Broadstone Net Lease，Inc.提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的風險，這些內容通過引用併入本文和隨附的招股説明書中，以瞭解與票據投資相關的某些風險。

		每張紙條				總計
公開發行價			99.816	%		$	374,310,000
承保折扣(2)			0.650	%		$	2,437,500
未扣除費用的收益，用於行動			99.166	%		$	371,872,500

(1)	如果結算髮生在2021年9月15日之後，另加2021年9月15日起的應計利息。

(2)	我們建議您參閲本招股説明書附錄中的承保，瞭解有關承保補償的更多信息 。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未 批准或不批准這些證券，也未對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計票據將準備好通過存託信託公司及其參與者(包括Clearstream Banking)以簿記形式交付。法國興業銀行匿名者以及歐洲結算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)，作為歐洲結算系統的運營商，大約在2021年9月15日左右。

聯合簿記管理經理

摩根大通		Truist證券		美國銀行(US Bancorp)

蒙特利爾銀行資本市場		高盛有限責任公司		M&T證券		摩根士丹利

聯席經理

第一資本證券		KeyBanc資本市場		地區證券有限責任公司		道明證券

2021年9月10日

目錄

招股説明書副刊

		頁面
摘要			S-1
供品			S-2
風險因素			S-6
前瞻性陳述			S-12
收益的使用			S-13
註釋説明			S-14
包銷			S-38
法律事項			S-45
專家			S-45
通過引用合併的信息			S-46
招股説明書
關於本招股説明書			1
前瞻性陳述			2
“公司”(The Company)			3
風險因素			4
擔保人的披露			5
收益的使用			6
股本説明			7
普通股説明			8
優先股説明			17
存托股份説明			19
手令的説明			23
關於權利的説明			24
債務證券及擔保説明			25
擁有權的限制			39
美國聯邦所得税的重要考慮因素			41
記賬式證券			66
配送計劃			69
法律事項			71
專家			71
哪裏可以找到更多信息			71
以引用方式併入某些資料			72

S-I

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危險因素

投資這些票據涉及風險。這一部分描述了投資於票據的部分(但不是全部)風險。在決定投資於票據之前，您應 仔細考慮本招股説明書附錄中引用的10-K表格年度報告的風險因素一節中描述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他 信息。

我們的總負債可能會使我們面臨債務義務(包括票據義務)下的違約風險。

假設OP在2021年6月30日完成了票據的發售，並且不考慮票據發售所得資金的使用，這些票據實際上將從屬於約1.057億美元的未償還合併抵押貸款債務總額。在此日期，公司和運營公司沒有未償還的無擔保債務或優先股 ，除了公司無擔保定期貸款項下的9.15億美元未償還債務、運營公司4.84%系列A系列優先債券中的1.5億美元2027年4月到期、運營公司5.09%系列B系列優先債券中2028年7月到期的2.25億美元以及運營公司5.19%系列C系列優先債券中2030年7月到期的1.00億美元。此外，截至2021年6月30日，該公司在其 循環信貸安排下有9.0億美元的借款能力(取決於慣例條件)。

我們的債務協議關於通過支付 本金和/或利息來償還債務的要求，以及與適用的限制性公約相關的限制，使我們有可能因未能滿足償債要求或不遵守公約而拖欠這些債務協議。違約的發生可能會導致債務到期並支付。我們其他債務協議的條款可能包含交叉違約條款，根據該條款，我們其中一個債務協議的違約可能導致其他債務協議違約，從而導致這些債務協議也是到期和應付的。

我們的債務協議違約可能會對票據持有者產生重大不利後果，包括以下幾點：

•

我們的現金流可能不足以滿足我們對票據 和其他債務所需的本金和利息支付；

•

我們可能無法根據需要或以優惠條件借入額外資金，這可能會 對我們利用投資機會或滿足持續運營需求的能力造成不利影響；

•

我們可能無法對到期債務進行再融資，或者再融資條款可能不如到期債務的條款優惠。

•

我們可能被迫處置財產，可能會以不利的條款或違反我們可能受到的 的某些公約；

•

我們可能會違約我們可能有的任何擔保債務，貸款人或抵押權人可能會取消我們的 財產的抵押品贖回權，條件是這些債務或我們在擁有擔保其貸款的財產並獲得租金和租賃轉讓的實體中的權益；

•

償債後，我們可能會受到限制，不能使用部分多餘的現金流；

•

我們可能會違反貸款文件中的限制性契約，這將使貸款人有權加速我們的 債務義務；以及

•

我們在任何有交叉違約條款的貸款下的違約都可能導致其他債務違約。

如果上述事件中的任何一項發生，我們的財務狀況、經營業績、現金流和可供分配的現金 ，包括我們就票據或債券履行償債義務的能力

S-6

根據修訂後的1986年《國內收入法》( )，向我們的普通股股東發放維持我們作為房地產投資信託基金(房地產投資信託基金)資格所必需的分配可能會受到實質性的不利影響。此外，喪失抵押品贖回權可能會在沒有附帶現金收益的情況下創造應税收入，這可能會阻礙我們滿足REIT分配要求的能力。

此外，借款本金和利息的支付可能會使我們沒有足夠的現金資源來滿足我們的其他現金需求，或者 無法滿足REIT的分配要求。

票據的有效從屬關係可能會限制我們履行票據義務的能力。

這些票據將是OP的優先無擔保債務，並將與OP的所有其他 現有和未來的優先無擔保債務並列償付權。票據的付款權實際上將從屬於：

•

OP現有和未來的所有抵押債務和其他有擔保債務(以擔保該等債務的抵押品價值為限)；

•

不擔保票據的OP子公司和OP賬户使用權益會計方法的任何實體的所有現有和未來的債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的；以及

•

不屬於OP的所有優先股權(如果有)，在OP的任何子公司中不擔保 票據，以及在任何實體中OP使用權益會計方法核算

同樣， 票據的每個擔保將是適用擔保人的優先無擔保債務，並與該擔保人現有和未來的所有其他優先無擔保債務和擔保享有同等的償還權。擔保人對 票據的擔保實際上優先於以下付款權利：

•

該擔保人現有和未來的所有有擔保債務和擔保(以擔保該債務或擔保的抵押品的價值為限)；

•

不為票據提供擔保的該擔保人的子公司以及該擔保人採用權益會計方法核算的任何實體的所有現有和未來的債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的；以及

•

所有並非由該擔保人擁有的優先股權益(如果有)在任何該擔保人的子公司中不為票據提供擔保，並且在任何實體中該擔保人使用權益會計方法進行核算。

儘管將管轄票據的契約將包含將限制本公司及其子公司(包括OP)產生擔保和無擔保債務的能力的契諾，但這些契諾受到重大例外的限制。此外，本公司及其附屬公司(包括OP)可能會在不違反這些契約的情況下產生大量額外的擔保和無擔保債務。

如果OP或任何擔保人(包括本公司)破產、清算、重組或以其他方式清盤，我們提醒 您可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何未償還票據或票據擔保的到期金額(視情況而定)。為任何有擔保債務、有擔保擔保和其他有擔保債務提供擔保的資產只有在這些資產擔保的債務得到全額償還後才能使用。

如果OP的任何子公司或擔保人破產、清算、重組或以其他方式清盤，則OP(包括票據)或擔保人(包括他們各自對票據的擔保)的債務持有人和其他義務的持有人的權利：

•

將實際上從屬於該附屬公司債權人和 該附屬公司的任何債務或其他義務或由該附屬公司擔保的任何債務或其他義務的持有人的先前債權，除非

S-7

OP或任何擔保人(視屬何情況而定)本身就是對該附屬公司擁有公認債權的債權人。在這種情況下，這些債權實際上仍將從屬於由該子公司資產的抵押或其他留置權擔保的所有債務、擔保和其他義務(以該資產的價值為限)，並將從屬於該 子公司的所有債務、擔保和其他義務，優先於OP或擔保人(視情況而定)所持有的債務、擔保和其他義務。

•

將實際上從屬於由OP或擔保人(視屬何情況而定)以外的其他人士持有的該附屬公司的任何優先股權。

如果OP或擔保人使用權益會計方法核算的任何子公司或其他實體破產、清算、重組或其他 清盤，負債持有人的權利以及OP(包括票據)或擔保人(包括他們各自對票據的擔保)的其他義務(視具體情況而定)：

•

將受制於該實體的債權人和該實體的任何債務或其他債務或由該實體擔保的其他 義務的持有人的優先債權，除非OP或任何擔保人(視屬何情況而定)本身是對該實體擁有公認債權的債權人，在這種情況下，這些債權實際上仍將從屬於該實體資產的抵押或其他留置權所擔保的所有債務、擔保和其他義務(以這些資產的價值為限)，並將排在次要地位。視情況而定。

我們可能無法產生足夠的現金流來 履行我們的償債義務，包括與票據相關的義務。

我們對包括票據在內的 債務進行付款和再融資的能力，以及為我們的運營、營運資本和資本支出提供資金的能力，取決於我們未來從運營中產生現金流的能力。我們的運營現金流可能會受到許多因素的不利影響，包括一般經濟、行業、財務、競爭、運營、立法、監管和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。此外，如果我們無法對部分或全部債務進行再融資，我們可能 沒有足夠的現金流來履行我們的所有義務，包括票據的付款。管理我們部分未償債務(包括OP的循環信貸安排下的借款和OP的高級擔保票據下的借款)的工具和協議包含要求我們在特定情況下或在發生特定事件(包括本公司控制權的某些變更)時償還或要約回購該等債務的條款。此外，我們未來的債務協議和債務證券可能包含類似條款，或可能要求我們在特定情況下或在發生指定 本公司控制權變更或OP或其他事件時，以現金回購或要約回購適用的債務。我們可能沒有足夠的資金在到期時償還我們的債務(包括任何此類要求的回購、償還或要約回購)，並且我們可能無法以優惠條款或根本無法安排支付這些款項所需的 融資。此外，我們有能力在到期時(包括在任何此類要求的回購時)對我們的債務進行必要的償付, 償還或要約回購)可能受到其他債務工具或協議條款的限制 。這些事件中的任何一項都可能對我們在票據到期時支付本金和利息的能力造成實質性的不利影響。此外，支付票據的本金和利息 可能會使我們沒有足夠的現金資源來滿足我們的其他現金需求或滿足REIT分配要求，這是維持我們作為REIT資格所必需的。

管理我們債務的協議包含，管理票據的契約將包含限制和契諾，這些限制和契諾可能會限制我們 進行某些交易或獲得資金並運營我們業務的能力。

管理我們負債的協議 包含限制或將限制我們經營業務的能力的限制和契約，包括我們的能力：

•

招致債務；

S-8

•

設立資產留置權；

•

出售或者替代資產；

•

管理我們的現金流；以及

•

向股權持有人進行分配。

管制紙幣的契約亦會載有契諾和其他限制，這些條款和限制會影響我們的能力，其中包括：

•

完成對我們全部或幾乎所有資產的合併、合併或出售；以及

•

招致有擔保和無擔保的債務。

此外，管理票據的契約將要求我們始終保持特定的未擔保資產與無擔保債務的比率 。這些公約以及我們未來可能因額外債務而受到約束的任何其他公約，可能會導致我們放棄投資機會，或獲得比我們 在不受此類公約約束的情況下獲得的融資更昂貴的融資，並可能對我們滿足REIT分銷要求的能力產生不利影響，而這些要求對於保持我們作為REIT的資格是必要的，因此可能會導致我們失去投資機會或獲得比我們 如果不受此類公約約束所能獲得的融資更昂貴的融資，並可能對我們滿足REIT分銷要求的能力產生不利影響。

我們未來可能會承擔更多債務，這可能會加劇上述任何或所有風險，並對我們 支付票據本金和/或利息的能力產生重大不利影響。

我們未來可能會承擔更多債務，這是 管理我們債務的現有協議條款所允許的。儘管OP的循環信貸安排和管理某些其他債務限額的協議，以及管理票據的契約將限制我們招致 額外債務的能力，但這些限制受到一些限制和例外的約束。在我們產生額外債務的程度上，與上述槓桿增加相關的風險將 加劇，並可能對我們支付票據本金和/或利息的能力產生重大不利影響。

本公司作為 票據的擔保人，除其在OP中的權益外，並無任何重大業務或重大資產。

票據將由本公司提供全額和 無條件擔保。除了在運營中的權益外，該公司沒有任何重要的業務或物質資產。因此，如果OP未能在票據到期時付款，我們不能提供任何 保證公司作為擔保人將擁有支付到期金額所需的資金。

聯邦和州法律允許法院在特定情況下撤銷擔保，並要求擔保債務的持有者退還從擔保人那裏收到的付款。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，擔保(如票據擔保人提供的擔保)可以作廢，或者有關擔保的債權可以從屬於擔保人的所有其他 債務，條件包括擔保人在發生或訂立擔保時：

•

收到的擔保金額低於合理等值或公平對價；

•

因擔保發生而資不抵債或資不抵債；

•

從事擔保人剩餘資產構成不合理的小額資本的業務或交易；或

S-9

•

打算招致或相信將招致超出其到期償債能力的債務。

此外，擔保人根據其擔保支付的任何款項都可以作廢，並要求退還給擔保人，或退還給擔保人債權人受益的基金。

根據這些欺詐性轉讓法的目的，破產措施將有所不同，這取決於確定是否發生欺詐性轉讓的任何程序所適用的法律。不過，一般而言，擔保人在下列情況下會被視為無力償債：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其所有 資產的公允可出售價值；

•

其資產目前的公允可出售價值低於其現有債務(包括或有負債)在變為絕對和到期時可能需要支付的債務 的金額；或

•

它無法在債務到期時償還債務。

法院還可以在不考慮上述因素的情況下，發現擔保人以實際或被視為意圖阻礙、拖延或欺騙債權人而訂立擔保。

我們不能確定法院將使用什麼標準來確定擔保人對票據的擔保是否收到了合理的等值或公平的對價。如果法院宣佈任何此類擔保無效，票據持有人將不再有權向該擔保人索賠。此外，法院可能會指示票據持有人償還已經從擔保人那裏收到的任何金額。如果法院撤銷任何擔保人對票據的擔保，要求退還擔保人支付的款項，或將擔保置於擔保人的其他義務之後，我們不能向您保證我們的任何子公司或任何其他來源都有資金用於支付票據。

這些票據沒有事先的公開市場，如果沒有一個活躍的交易市場為票據發展，你可能無法轉售它們。

OP不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算申請在任何自動交易商報價系統上對票據進行報價。 因此，活躍的票據交易市場可能不會發展或持續下去。承銷商已通知投行，他們打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何 做市行為，恕不另行通知。我們不能向您保證紙幣的任何市場都會發展起來，或者如果發展起來了，它就會是流動性的。如果票據被交易，它們的交易價格可能低於其初始發行價， 取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級、我們的經營業績和財務狀況以及其他因素。如果不發展活躍的交易市場， 票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。因此，我們不能保證您能夠在特定的時間以有吸引力的價格出售任何票據。因此，您可能需要無限期地承擔投資 票據的財務風險。

票據的市場價格可能會有很大波動。

債券的市價可能會因應多項因素而大幅波動，包括：

•

任何未能維持我們目前的信用評級或遵守我們的債務契約的行為；

•

經營業績、調整後的運營資金、現金流、流動性 或分配的實際或預期變化；

•

我們成功執行投資戰略的能力；

S-10

•

我們成功完成收購和租賃收購物業的能力；

•

我們的盈利預估或研究分析師的預估發生變化；

•

發佈有關我們、房地產業或淨租賃行業的研究報告；

•

市場利率的任何變化；

•

同類淨租賃房地產投資信託基金市場估值的任何變化；

•

市場對我們增發債務或股權證券的任何不利反應；

•

關鍵管理人員的增減；

•

信貸市場波動；

•

流行病、流行病或其他疾病、疾病或病毒爆發，包括新冠肺炎；

•

一般的市場和經濟條件；

•

本招股説明書附錄及附帶的 招股説明書中包含或引用的任何其他風險因素。

上面提到的許多因素都是我們無法控制的，可能會導致票據的市場價格 下跌。我們不能保證債券的市場價格將來不會下跌，因此，投資者可能很難以他們認為有吸引力的價格轉售債券。

利率上升可能導致票據市值縮水。

隨着市場利率的上升，以固定利率計息的紙幣通常會貶值。因此，如果您購買票據，然後 市場利率上升，您的票據的市場價值可能會下降，您的投資可能會受到實質性的不利影響。

我們信用評級的下調可能會對我們的業務和財務狀況以及票據的市場價值產生重大不利影響。

分配給OP的票據和其他債務證券或其他債務的信用評級可能會根據許多因素而變化， 其中包括我們的運營結果和財務狀況。信用評級受到信用評級機構的持續評估，我們不能向您保證評級機構未來不會更改或撤銷任何評級 。信用評級並不是建議買入、賣出或持有票據或任何其他證券。如果任何信用評級機構下調或降低OP的信用評級、票據或其他債務證券或其他 債務，或將任何評級列入所謂的潛在降級觀察名單，或以其他方式表明其評級展望為負面，則可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流、資本成本和可用性、我們償還債務的能力(包括與票據有關的債務)以及票據的市場價值產生重大不利 影響。

S-11

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此引入作為參考的文件包含前瞻性 陳述，這些陳述反映了我們目前對我們的業務、財務業績、增長前景和戰略、市場機會和市場趨勢的看法，這些陳述旨在根據經修訂的1933年證券法第27A條的安全港條款和經修訂的1934年證券交易法第21E條(經修訂的證券交易法)作出。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述 。在某些情況下，您可以通過使用以下詞語來識別這些前瞻性陳述：？Outlook、？相信、？預期、？潛在、繼續、 ？可能、？將、？應該、？？可能、？尋求、大約、？項目、？預測、？意圖、？計劃、？估計、？ ？預期，或這些詞語的負面版本或其他可比詞語的反面版本。(？本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件中包含的所有前瞻性陳述均受各種風險和不確定性的影響。與上述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，所有這些都很難或 無法準確預測，其中許多都超出了我們的控制範圍。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果、業績和成就可能與前瞻性陳述中或前瞻性陳述中表達的內容大不相同，可能會受到各種風險和其他因素的影響。相應地，, 存在或將存在重要因素，可能導致實際結果或結果 與此類前瞻性聲明大不相同。

敬請您不要過度依賴本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件中包含的任何前瞻性陳述。有關可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同的風險和不確定性的詳細討論，請參閲我們的招股説明書第4頁開始的題為“風險因素”的章節，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中的“風險因素”一節，該章節位於截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。而且，可能會不時出現新的風險因素。我們的管理層無法預測所有此類風險因素，也無法評估所有此類風險因素對公司業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。 我們的管理層無法預測所有此類風險因素，也無法評估所有此類風險因素對公司業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。除非法律要求，否則我們不承擔公開 更新或審查任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

S-12

收益的使用

OP預計，扣除承銷折扣和 預計費用後，此次發行的淨收益約為3.71億美元。OP打算利用此次發行的淨收益為潛在的收購機會提供資金，償還我們的無擔保循環信貸安排、定期貸款和其他債務項下的未償還金額，以及用於其他 一般公司和營運資本用途。

截至2021年6月30日，該公司未償還的合併抵押貸款債務總額約為1.057億美元。在此日期，公司和OP沒有未償還的無擔保債務或優先股，除了公司的無擔保定期貸款未償還的9.15億美元、OP的4.84%系列A系列優先票據2027年4月到期的1.5億美元、OP的5.09%系列B系列優先票據2028年7月到期的2.25億美元以及OP的5.19%C系列優先票據2030年7月到期的1.00億美元。此外，截至2021年6月30日，該公司在其循環信貸安排下有9.0億美元的借款能力(取決於慣例條件)。我們信貸安排的無擔保定期貸款部分下的未償還借款 於2022年、2024年和2026年到期，目前的利息為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加1.00%，而我們信貸安排的無擔保循環信貸部分下的未償還借款目前的利息 為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加1.10%。我們可以選擇將我們信貸安排的循環信貸部分的到期日延長兩個六個月，條件是支付延期費用和其他 慣例條件和限制。

某些承銷商的附屬公司是我們無擔保循環信貸安排 和定期貸款的貸款人，並可能成為我們未來債務的貸款人。如上所述，OP可以使用此次發行的部分淨收益，償還我們的無擔保循環信貸安排下的未償還借款、定期貸款和 其他債務。因此，這些關聯公司將獲得我們作為貸款人的無擔保循環信貸安排、定期貸款和其他債務中的按比例份額，這些債務將用本次發售的淨收益 償還。參見承銷和其他關係。

在本次發行的剩餘淨收益使用之前，我們 打算將這些淨收益投資於短期計息投資級工具。

S-13

附註説明

下面的描述總結了下面提到的票據和契約的關鍵條款和規定，並不聲稱是完整的，而是受票據和契約的實際條款和條款的約束，並通過參考其整體來限定，這些條款和條款通過引用併入本文中作為參考。在此引用作為參考的票據和契約的關鍵條款和條款並不是完整的，而是受票據和契約的實際條款和條款的約束，並通過引用將其全部限定在此作為參考。我們敦促您完整閲讀這些文檔，因為 它們(而不是本説明或隨附的招股説明書中的説明)定義了您作為票據持有人的權利。您可以向我們索要這些文檔的副本，如本 招股説明書附錄中的詳細信息所述。本節中的信息補充並(在與之不一致的情況下)替換附帶的招股説明書中債務證券和擔保説明標題下的信息。

此處使用但未另行定義的大寫術語應具有適用於 的附註或契約中賦予它們的含義。如本説明中所使用的，除非另有明文規定或上下文另有規定，否則本説明中所指的？op，僅指Broadstone Net Lease，LLC，而不是其任何子公司，而對Broadstone Net Lease，LLC的引用僅指Broadstone Net Lease，Inc.，而不是其任何子公司。

一般信息

票據將根據OP、作為擔保人的公司(母公司 擔保人)和作為受託人的美國銀行全國協會之間的日期為2021年9月15日的契約發行，並輔之以日期為2021年9月15日的第一個補充契約(契約契約)。

票據的條款將包括票據和契約中包含的那些條款，以及通過 參考1939年修訂的《信託契約法案》(《信託契約法案》)而成為契約一部分的那些條款。票據受所有此類條款的約束，票據持有者請參閲票據、契約和信託契約法案以獲得其中的聲明 。你可以向操作員索要契約的複印件和筆記的形式。

紙幣只能以完全註冊、記賬的形式發行，最低面額為2,000美元，超出面值的整數倍為1,000美元。票據的本金、溢價(如果有的話)和利息將以美元支付。票據的註冊持有人 在任何情況下都將被視為其所有者。

如果任何付息日期、聲明到期日或贖回日期不是營業日 ，則需要在該日支付的款項將在下一個營業日支付，而不會因此延遲支付任何額外款項。就任何票據而言，術語營業日是指除 星期六、星期日或法律或行政命令授權或有義務關閉紐約、紐約或付款地的銀行機構的任何其他日期以外的任何日子。

該等票據將由母擔保人按優先無抵押基準提供全面及無條件擔保，並在票據原定發行日期後 由本公司附屬公司(定義見下文及OP除外)全面及無條件擔保，只要該等附屬公司直接或間接擔保或以其他方式對 某些債務作出擔保或承擔責任，則該等附屬公司(定義見下文及OP除外)將於該等附屬公司直接或間接擔保或以其他方式承擔責任的情況下，為該等票據提供全面及無條件擔保。參見下面的？未來子公司擔保人。

附加註釋

這些票據最初的本金總額將限制在3.75億美元。OP可在未徵得票據持有人同意的情況下， 以相同的條款和條件(發行日期、首次公開發行價格和(如果適用)開始計息日期和初始付息日期有任何差異)和相同的CUSIP編號在未來發行額外票據，以增加票據的本金金額，除非此類額外票據不能用於美國聯邦所得税目的與票據互換，在這種情況下，此類額外票據將具有 不同的 本招股説明書增刊所提供的票據及任何額外票據在付款權方面將同等及按比例排列，並在契約項下就所有目的被視為單一系列債務證券。

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利息

債券的利息將由2021年9月15日(包括該日)或最近一次付息或提供利息的日期起計，年息率為2.600釐，並將於每年3月15日及9月15日(由2022年3月15日起)每半年支付一次。如此支付的利息將支付給在緊接適用付息日期之前的3月1日或9月1日(無論是否為營業日)營業結束時以其 名義登記票據的每位持有人。票據的利息將以一年360天計算，其中包括12個30天的月。

成熟性

票據將於2031年9月15日到期，並將在出示和退還票據時在受託人的指定公司信託 辦公室支付，除非OP提前贖回其選擇權，如下所述。這些票據將不會享有任何償債基金的利益，也不會受到任何償債基金的約束。

排名

這些票據將是OP的 優先無擔保債務，並將與OP現有和未來的所有其他優先無擔保債務享有同等的償付權。票據的付款權實際上將從屬於：

•

OP現有和未來的所有抵押債務和其他有擔保債務(以擔保該等債務的抵押品價值為限)；

•

不擔保票據的OP子公司和OP賬户使用權益會計方法的任何實體的所有現有和未來的債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的；以及

•

在不擔保 票據的任何OP子公司以及OP使用權益會計方法核算的任何實體中，不屬於OP的所有優先股權益(如果有)。

假設OP在2021年6月30日完成了票據的 發售，並且沒有考慮票據發行收益的使用，扣除發行成本，票據實際上將從屬於約1.057億美元的未償還合併抵押貸款 債務總額。在這一日期，本公司和OP有大約14億美元的未償還無擔保定期票據，扣除發行成本，OP的無擔保循環信貸(由本公司擔保)項下沒有未償還的金額。截至2021年6月30日，OP的循環信貸安排下有9.0億美元的可用借款能力(取決於習慣條件)。

有關母擔保人以及在某些 情況下，公司的某些子公司(票據的每個此類擔保、一個擔保和共同擔保)對票據擔保排名的説明，請參閲下面的？擔保？

除非在某些契約和合並、合併或出售中描述，否則管理票據的契約將不會禁止OP、本公司或其各自的任何子公司招致有擔保或無擔保的債務，但合併、合併或出售，將 管轄票據的契約不會禁止OP、本公司或其各自的任何子公司招致有擔保或無擔保的債務。儘管該契約將包含將限制本公司、OP及其 子公司產生有擔保和無擔保債務的能力的契諾，但這些契諾受到重大例外的限制，在任何情況下，本公司、OP及其附屬公司都可以在不違反該等契諾的情況下，在不利用任何此類例外的情況下產生大量額外的有擔保和無擔保債務。有關更多信息，請參閲：風險因素？票據的有效從屬關係可能會限制我們履行票據義務的能力 。

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擔保

母擔保人將共同及個別、全面及無條件地擔保該等票據項下的營運義務，包括 到期及按時支付票據本金及利息，不論是在指定到期日、提早贖回或其他情況。此外，在票據原定發行日期後，本公司將安排其每一家子公司(OP除外)直接或間接為循環信貸安排、任何高級無擔保票據或任何無擔保期限貸款提供擔保或以其他方式承擔義務 ，與母擔保人和為票據提供擔保的本公司任何其他子公司共同及個別地全面和無條件地擔保OP在票據項下的義務，包括要求贖回或以其他方式贖回，簽署並交付補充契約和擔保批註，根據契約在30 日曆日內提供擔保(每個此類子公司，除非並直到此時該子公司根據契約條款解除其在契約項下的義務及其擔保，否則為子公司 擔保人)。

根據擔保條款，票據持有者在直接向擔保人(定義見下文)提起訴訟之前，將不需要對OP 行使其補救措施。每個擔保人在其擔保項下的義務將以最高金額為限，在該擔保人的所有其他或有和固定負債生效後，不會導致此類擔保構成欺詐性轉讓或轉讓。見風險因素聯邦和州法律允許法院在特定情況下使擔保無效，並要求擔保債務的持有人 退還從擔保人那裏收到的付款。

每項擔保將是適用擔保人的優先無擔保債務，並將 與該擔保人現有和未來的所有其他優先無擔保債務和擔保並列。擔保人對票據的擔保實際上優先於以下付款權利：

•

該擔保人現有和未來的所有有擔保債務和擔保(以擔保該債務或擔保的抵押品的價值為限)；

•

不為票據提供擔保的該擔保人的子公司以及該擔保人採用權益會計方法核算的任何實體的所有現有和未來的債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的；以及

•

所有並非由該擔保人擁有的優先股權益(如果有)在任何該擔保人的子公司中不為票據提供擔保，並且在任何實體中該擔保人使用權益會計方法進行核算。

有關 更多信息，請參閲風險因素。票據的有效從屬關係可能會限制我們履行票據義務的能力。

本公司除作為OP的母公司外，並無重大業務，除在OP的投資外，並無其他重大資產。 因此，如果OP未能在票據到期時付款，則不能保證母擔保人有資金根據其擔保支付該金額。 因此，如果OP未能在到期時支付票據，則不能保證母擔保人有資金根據其擔保支付該金額。見風險因素？本公司作為票據的擔保人，除了在操作中的權益外，沒有任何重要的業務或重大資產。 本公司作為票據的擔保人，除了在作業中的權益外，沒有任何重要的業務或物質資產。

在下列情況下，附屬擔保人將自動解除和解除其擔保、契約和任何補充契約項下的義務：

•

該附屬擔保人不再擔保或以其他方式成為債務人(或該擔保或義務 同時解除或將在附屬擔保人解除對票據的擔保後立即解除)，而條件是 任何解除該附屬擔保人對票據的擔保的行為都不再是未來附屬擔保人擔保項下所述債務的擔保或義務(br}的擔保或義務同時解除或將在附屬擔保人解除對票據的擔保後立即解除的擔保或義務)，只要 該等附屬擔保人的任何擔保或義務的解除

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根據本要點，如果附屬擔保人隨後直接或 間接擔保或以其他方式對該債務承擔義務，則該附屬擔保人在該債務解除後的任何時間擔保票據的義務不受限制；(br}如果該附屬擔保人隨後直接或 間接擔保或以其他方式對該債務承擔義務，則該附屬擔保人的擔保義務不受限制；

•

該附屬擔保人與另一擔保人合併、併入或轉讓其全部財產或資產給 另一擔保人，該附屬擔保人因該交易或與該交易有關而解散或以其他方式不復存在；

•

如果OP行使其法律失效選擇權或契約失效選擇權，或者OP在契約項下的義務 根據契約條款被解除，如下面在失敗和清償和解除中所述；

•

出售或以其他方式處置(包括通過合併或合併)該附屬擔保人；或

•

出售或處置該附屬擔保人的全部或幾乎所有資產；

然而，在上文第四和第五個要點的情況下，(1)該等出售或其他處置是向本公司或其任何其他附屬公司以外的 人士作出的，及(2)該等出售或處置在其他情況下獲契據準許。

操作員的贖回權

OP可在2031年6月15日(到期日前三個月)(票面贖回日期前三個月)之前的任何時間或不時以現金贖回價格贖回全部或部分票據，贖回價格相當於以下較大者：

•

贖回債券本金的100%；及

•

由報價代理(定義見下文)確定，若票據在票面贖回日到期(不包括贖回日應計利息的任何部分)，按調整後的國庫券利率每半年貼現一次(假設360天年度由12個30天月組成)，剩餘的預定 兑付票據本金和利息的現值之和(不包括贖回日應計利息的任何部分)的現值之和(假設360天的年度由12個30天的月組成)，按調整後的國庫率(定義如下)折現至贖回日。(假設360天的一年由12個30天的月組成，按調整後的國庫率(定義如下)折現至贖回日。)

另外，在每一種情況下，應計利息和未付利息將於適用的贖回日期(但不包括在內)支付。

在票面贖回日期或之後，OP可隨時或不時全權酌情全部或部分贖回票據，贖回價格為現金，相當於正在贖回的票據本金的100%，另加(但不包括)適用贖回日期的應計未付利息。

儘管如上所述，如果贖回日期在記錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前，則OP將在該利息支付日期向相應記錄日期的交易結束時的記錄持有人支付全部應計和未付利息(而不是持有人交出票據進行贖回)。

如本文所用：

*調整後的國庫券利率意味着，就任何贖回日期而言：

(1)

收益率，在表示前一週平均值的標題下，出現在指定為H.15的最新發布的統計數據中，或美聯儲理事會每週發佈的任何後續出版物中，

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確定交易活躍的美國國債的收益率，調整為恆定到期日，對應於 可比國庫券(定義如下)的到期日(如果在剩餘壽命(定義如下)之前或之後的三(3)個月內沒有到期日，則應確定與可比國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率 ，調整後的國庫券利率應以直線為基礎進行內插或外推，四捨五入至可比國庫券 )。 應確定與可比國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，調整後的國庫券利率應以直線為基礎進行內插或外推，四捨五入為

(2)

如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)未在計算日期前一週發佈，或 不包含此類收益率，則年利率等於可比國債的半年等值到期收益率，使用等於該贖回日的可比國債價格(定義見下文)的可比國債價格(以本金的百分比表示)計算 。

調整後的國庫券利率應 由運營部在贖回日期通知前的第三個工作日計算。

？可比國庫券發行？是指，對於任何贖回日期，報價代理選擇的具有與待贖回票據剩餘期限相當的實際或內插到期日的美國國庫券 票據的到期日就好像該等票據的到期日是票面贖回日期(剩餘壽命)，在選擇時並根據財務慣例，將用於為與該票據剩餘壽命相當的新發行的公司債務證券定價。

？就任何贖回日期而言，可比國庫價格是指(1)剔除該等參考國庫交易商報價中的最高和最低者後，該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值，或(2)如果OP獲得的參考國庫交易商報價少於4個，則為所有此類報價的平均值 。(2)對於任何贖回日期，可比國庫券價格是指(1)剔除該等參考國庫交易商報價中的最高和最低者後，該日參考國庫券交易商報價的平均值 。

？報價代理？就任何贖回日期而言，是指由OP指定的參考庫房交易商 。

？就任何贖回日期而言，參考國庫交易商是指(1)摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、(2)Truist Securities，Inc.選擇的一級國庫交易商、(3)U.S.Bancorp Investments，Inc.選擇的一級國庫交易商或(4)OP選擇的一級國庫交易商中的每一個；但是，如果上文第(1)、(2)或(3)款所指的參考庫房交易商中有任何 不再是美國政府一級證券交易商(一級庫房交易商)，則OP將以另一家一級庫房交易商取而代之。

？參考國庫券交易商報價是指，就每個參考國庫券交易商和任何贖回日期而言，該參考國庫券交易商在紐約市時間下午5：00，即該贖回日期通知前的第三個營業日下午5：00，對可比國庫券的投標和要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的平均值。 由OP確定的投標和要價的平均值(在每種情況下均以本金的百分比表示)。 在通知贖回日期之前的第三個工作日的下午5：00，參考國庫券交易商報價是指該參考國庫券交易商在通知贖回日期前的第三個工作日以書面形式向OP報價的平均值。

任何贖回通知將在贖回日期前至少15天但 不超過60天送達每位將贖回票據的持有人，並將副本一份交給受託人。

如果未贖回的票據數量少於全部 ，受託人將根據DTC的慣例程序，或按照DTC (或相關託管機構)的要求，按比例選擇按比例、以抽籤方式或其認為公平和適當的其他方式贖回全球紙幣，目前全球紙幣的最低面值為2,000美元，超出的整數倍為1,000美元。

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在任何票據贖回的情況下，運營部將不需要：

•

在所選贖回票據的贖回通知郵寄前15 天開始的一段期間內，發出或登記任何票據的轉讓或兑換，直至該郵寄當日的營業時間結束為止；或

•

登記全部或部分如此選擇贖回的紙幣的轉讓或交換，但部分贖回的紙幣的 未贖回部分除外。

如果付款代理人持有的資金足以在贖回日支付票據的贖回價格 ，則在該日及之後：

•

該等票據將停止發行；

•

此類票據的利息將停止產生；

•

此類票據將不再有權根據該契約獲得任何利益或擔保(除非OP在支付贖回價格時違約)；以及

•

除領取贖回價款的權利外，此類票據持有人的所有權利均將終止。

無論是否進行簿記形式的票據的簿記轉移，以及是否將憑證形式的 票據連同必要的背書一起交付給付款代理，情況都是如此。

OP將不會在票據本金加速的任何日期贖回票據 ，並且該加速在該日期或之前未被撤銷或治癒。

合併、合併或出售

契約將規定，只要滿足以下條件 ，OP和母公司擔保人中的每一個都可以與任何其他實體合併，或將其各自的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或與任何其他實體合併或合併到任何其他實體中：

•

OP或母公司擔保人(視屬何情況而定)應是由任何合併或合併形成或產生的持續實體或繼任實體(如果不是OP或母公司擔保人，視情況而定)，或已收到資產轉移的實體應以美國、該州的任何州或哥倫比亞特區為住所，在OP的情況下，應通過補充契約支付本金和保險費(如有)明確承擔，所有票據的利息和利息，以及對契據中所有契諾和條件的適當和準時的履行和遵守，或就父擔保人而言，應明確承擔通過補充契據支付根據其對票據的擔保而到期的所有金額，並適當和準時履行和遵守擔保人在契據和擔保(視屬何情況而定)中的所有契諾和條件；

•

緊接交易生效後，契約項下的違約事件(定義見下文) 和在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件(或兩者兼而有之)將不會發生並繼續發生；以及

•

一份高級人員證書和律師意見，每一份都表明與該補充契約有關的先決條件已得到滿足，並且該契約允許進行該補充契約，該補充契約應交付給受託人。

儘管有上述規定，母擔保人(OP除外)的任何子公司均可與母擔保人合併、合併或將其全部或部分財產 轉讓給母擔保人，且不需要提交高級職員證書或律師意見。

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如果在緊接的 段中描述並符合 所列條件的任何交易(但不是租約)中，OP和/或母擔保人不是繼續實體，則成立或剩餘的繼承人將繼承，並被取代，並可以行使 OP和/或母擔保人(視情況而定)的每項權利和權力，OP和/或母擔保人(視情況而定)應被解除其在契約和/或母擔保人項下的義務

此外，該契約將規定，只要滿足以下條件，各附屬擔保人可與該附屬擔保人合併，或將該附屬擔保人各自資產的全部或實質全部 轉讓給任何其他實體，或與任何其他實體合併或併入該實體：

•

該附屬擔保人應為持續實體，或因任何合併或合併而形成或產生的繼任實體(如果不是該附屬擔保人)，或已收到資產轉移的實體應以美國、該州任何州或哥倫比亞特區為住所，並應通過補充 契約明確承擔支付根據其對票據的擔保而到期的所有金額，以及適當和準時履行和遵守該附屬擔保人在契約和擔保中的所有契諾和條件，如 如果子擔保人(X)已經全部出售給另一人(母擔保人或母擔保人的關聯公司除外)，或者 通過合併、合併或出售股本，或者已經出售、租賃或轉讓了其全部或幾乎所有資產，或者(Y)由於處置了全部或部分股本而不再是子公司，則上述要求不適用於該附屬擔保人；

•

緊接交易生效後，契約項下不會發生違約事件，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後(br})會成為違約事件的事件；以及

•

一份高級人員證書和律師意見，每一份都表明與該補充契約有關的先決條件已得到滿足，並且該契約允許進行該補充契約，該補充契約應交付給受託人。

儘管有上述規定，任何附屬擔保人的任何附屬公司(包括作為附屬擔保人的任何此類附屬公司)均可 與該附屬擔保人合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給該附屬擔保人，且無需提交高級職員證書或律師意見。

如果發生符合前款所列條件的任何交易(但不包括租賃)，且該附屬擔保人不是持續實體，則該附屬擔保人的成立或剩餘繼承人應繼承、替代並可行使該附屬擔保人的一切權利和權力，該附屬擔保人應解除其擔保和契約項下的義務。 該附屬擔保人不是繼續經營實體，則該附屬擔保人應被取代，並可行使該附屬擔保人的一切權利和權力，而該附屬擔保人應被解除其擔保和契約項下的義務。

？本合併、合併或出售公約不適用於：

•

母擔保人、OP或任何附屬擔保人之間或之間的合併、合併、出售、轉讓或其他資產處置；但上述條款不適用於OP不是繼續實體或繼承實體的涉及OP的任何資產合併、合併、出售、轉讓或其他處置；或

•

母擔保人或其任何子公司與母擔保人的關聯公司或僅為將母擔保人或其子公司在美國另一州重新註冊或重組而成立或組成的子公司之間的合併。

儘管有有限的判例法解釋所有或基本上全部這一短語，但在適用法律下沒有對這一短語的確切定義 。因此，在某些情況下，

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對於特定交易是否會涉及一個人的全部或基本上所有財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。

在控制權變更的情況下不提供任何保護

票據將不包含在OP或母公司擔保人發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對票據持有人造成不利影響的情況下為票據持有人提供保護的任何條款。

某些契諾

對債項的限制

債務總額測試

本公司不會， 也不會允許其任何子公司招致任何債務(定義見下文)，如果緊隨該等額外債務的產生並按預計基礎使用該等額外債務的收益後，根據公認會計原則(定義見下文)確定的本公司所有未償債務及其子公司在合併基礎上的本金總額大於(不得重複)總和的60%，則本公司不會、也不會允許其任何子公司招致任何債務(定義見下文)，且該債務的本金總額應立即生效，並在預計基礎上使用該等額外債務所得的收益。 根據GAAP(定義見下文)確定的本公司所有未償債務及其子公司在合併基礎上的本金總額超過以下總額的60%：

•

公司截至最近一個會計季度末的總資產(定義見下文)，包括 公司的10-K年度報告或10-Q季度報告(視具體情況而定)，在產生此類額外債務之前最近一次向證券交易委員會提交(或者，如果根據交易法不允許 提交給受託人)；以及

•

本公司或其任何附屬公司自本財政季度末以來收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及本公司或其任何子公司自本財政季度末以來收到的任何債務或證券發售收益的金額(只要該等收益未用於收購房地產資產或應收抵押貸款或用於減少債務)，包括因產生該等額外債務而獲得的 該等收益。

償債測試

本公司不會，也不會允許其任何子公司承擔任何債務，如果在產生此類額外債務的日期之前，最近連續四個會計季度可用於債務 服務的綜合收入(定義如下)與年度服務費用(定義如下)的比率應小於1.5至1.0，並在其生效和收益的運用基礎上按預計 形式計算，並以下列假設為基礎計算出該比率：--

•

公司或其子公司自該四個季度 期間的第一天以來發生的此類債務和任何其他債務以及由此產生的收益的運用，包括從該期間的第一天起用於對其他債務進行再融資，均發生在該期間開始時；

•

本公司或其附屬公司自該四個季度的第一天起償還或註銷的任何其他債務(用任何其他 債務的收益償還或註銷的債務除外，這些債務的償還或註銷應按照緊接的前一個項目而不是本項目計算)(但在進行此類計算時，任何循環信貸安排、信用額度或類似安排下的債務金額應根據該等債務的日均餘額計算)，該四個季度的第一天已於該期間開始 開始償還或償還(但在進行計算時，任何循環信貸安排、信用額度或類似安排下的債務金額應根據該債務的日均餘額計算)。

•

如果公司或其任何子公司自該四個季度的第一天起已獲得債務(定義見下文)或與任何收購相關的債務，則相關收購已在該四個季度的第一天發生，並將與該收購有關的適當調整計入預計計算中；以及

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•

如果本公司或其任何附屬公司自該四個季度的第一天以來，在一次交易或一系列關聯交易中收購或處置任何資產或 資產組的金額超過1億美元，包括但不限於通過合併、股票購買或出售或資產購買或出售，則該 收購或處置以及任何相關債務的償還已於該四個季度的第一天發生，有關該收購或處置的適當調整已計入該預計計算中。

如果需要進行本公約所述計算的債務或 相關四個季度的第一天之後發生的任何其他債務按浮動利率計息(只要該等債務已被套期保值以固定利率計息，只有該債務中未被套期保值的部分(如果有))，則為了 計算年度服務費，此類債務的利率將按形式計算，如同在整個此類期間有效的平均利率是整個此類 期間的適用利率一樣。

維護未擔保資產總額

本公司及其附屬公司在任何時候擁有的未設押資產總額(定義見下文)不得少於本公司及其附屬公司按綜合基準計算的無擔保債務(定義見下文)未償還本金總額的150%。

擔保債務測試

本公司不會，也不會允許其任何附屬公司招致任何以本公司任何財產或其任何附屬公司財產的任何按揭、留置權、押記、質押、產權負擔或擔保權益為擔保的債務，無論是在該等額外的 債務產生及收益運用後，該等額外的 債務及本公司所有未償還債務及其未償還債務的本金總額，將不會，亦不會允許其任何附屬公司招致任何以抵押、留置權、押記、質押、產權負擔或擔保權益為擔保的債務，不論該等抵押、留置權、押記、質押、產權負擔或擔保權益於本公司的任何財產或其任何附屬公司的財產，不論是在該等額外的 債務產生及運用後，本公司財產或其任何附屬公司財產的產權負擔或擔保權益大於以下各項總和的40%(無重複)：

•

本公司截至最近一個會計季度末的總資產，包括公司在產生該等額外債務之前最近一次向證券交易委員會提交的表格10-K年度報告或表格10-Q季度報告(或，如果根據交易法不允許，則為 提供給受託人的)中所涵蓋的總資產；以及(br}公司最近向SEC提交的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告(視屬何情況而定))中所涵蓋的資產總額；以及

•

本公司或其任何附屬公司自本財政季度末以來收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及本公司或其任何子公司自本財政季度末以來收到的任何債務或證券發售收益的金額(只要該等收益未用於收購房地產資產或應收抵押貸款或用於減少債務)，包括因產生該等額外債務而獲得的 該等收益。

就本公約所述的公約 而言，只要本公司或其任何附屬公司就債務產生、承擔、擔保或以其他方式承擔責任 ，債務應被視為由本公司或其任何附屬公司產生的債務限制 。

此外，本條款所述契約中對債務的任何限制均不能阻止本公司或其任何子公司在本公司或其任何子公司之間或之間發生債務。

未來的子擔保人

在票據原定發行日期之後，如果其子公司(OP除外)直接或間接擔保或以其他方式承擔義務，公司將促使該子公司在此期間直接或間接擔保或以其他方式承擔義務

S-22

就循環信貸安排、任何高級無抵押票據或任何無抵押定期貸款而言，與母擔保人及為票據提供擔保的本公司任何其他附屬公司共同及個別地為票據項下的OP義務提供全面及無條件擔保，包括到期及按時支付票據本金及利息，不論是在指定到期日或提速時， 要求贖回或以其他方式贖回，方法是籤立及交付補充契據及附註

提供財務資料

只要有未清償的票據，本公司應在提交給證券交易委員會後15天內向受託人提交根據交易法第13條 或第15(D)條本公司必須向證券交易委員會提交的 年度報告以及信息、文件和其他報告的副本(或證券交易委員會根據規則和法規規定必須向證券交易委員會提交的上述任何部分的副本)。只要票據未完成，如果公司在任何時候因任何原因不受《交易法》的定期報告要求約束，公司將選擇(1)在 公開網站上張貼，(2)在IntraLinks或任何類似的受密碼保護的在線數據系統上張貼，要求用户身份和保密確認(保密數據網站)，或(3)在每種情況下，在15天內向 受託人和票據持有人交付季度和經審計的年度財務報表以及隨附的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，如果公司遵守此類交易法的報告要求，本應分別包含在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中。受託人沒有義務 確定該等報告、信息、報表或文件是否已提交、張貼或交付。如果本公司選擇通過保密數據站點提供此類報告，則應 請求，本公司將向票據持有人、實益所有者和真正的潛在投資者提供訪問保密數據站點的權限。

就本公約而言，通過EDGAR系統向SEC提交的報告、信息和文件將被視為在提交時已通過EDGAR交付給受託人；但是，受託人沒有任何義務確定 此類信息、文件或報告是否已通過EDGAR(或其繼任者)提交或發佈到任何網站，受託人沒有義務參與或監督任何電話會議。向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考之用，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成推定或實際知悉其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料， 包括營運商遵守其與票據有關的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證明書)。受託人沒有義務審查該等報告、信息或 文件，以確保符合本契約的規定，或確定其中包含的信息或陳述的正確性或其他方面。除非以書面形式通知受託人的負責人，否則受託人有權承擔此類合規和正確性。受託人對任何報告、資料或文件的歸檔、及時性或內容概不負責。

存在

除非 合併、合併或出售項下描述的契約允許，否則附註將規定，OP將做出或導致做出一切必要的事情，以維持和保持其存在、充分有效並實現其存在、物質權利(憲章和法定)和物質特許經營權，母擔保人將做出或促使做出一切必要的事情，以保持和保持其存在、物質權利(憲章和法定)和重大特許經營權的存在，而每一位附屬擔保人將作出或導致發生。 每個附屬擔保人將作出或導致作出一切必要的事情，以維持和保持其存在、物質權利(憲章和法定)和重大特許經營權。物質權利(租賃權和法定權利)和物質特許權。但是，如果本公司確定不保留任何權利或特許經營權，則OP、母擔保人或任何 子擔保人均不需要保留任何權利或特許經營權

S-23

不再需要進行業務操作、母擔保人或該等子擔保人的業務(視具體情況而定)。

税款及其他申索的繳付

票據將規定，OP和本公司將各自支付或解除，或導致支付或解除在其成為 拖欠之前：

•

對其或其任何子公司或對其或任何此類子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有實質性税項、評估和政府收費；以及

•

對勞動力、材料和用品的所有重大合法索賠，如果不支付，根據法律可能成為其財產或其任何子公司的財產的重大留置權 。

但是，對於金額、適用性或有效性受到真誠質疑的任何税款、評估、收費或索賠，OP和本公司都不會被要求 支付或解除或導致支付或解除任何税款、評估、收費或索賠。如果本公司或其任何子公司的租户或借款人未能 履行合同義務，支付與本公司或其任何子公司租賃或融資的財產相關的税款、評估或政府費用，則本公司在實際意識到該未履行情況後立即支付或解除或導致 支付或解除任何此類税款、評估或收費不構成違規。

物業維護

本公司將維護和保持在本公司業務或其任何子公司的業務中使用或有用的所有材料性能 ，維修和工作秩序、正常損耗、傷亡和報廢除外，並向其提供所有必要的設備，並將導致對本公司及其子公司的材料性能進行所有必要的維修、 更新、更換、改善和改進，所有這些都可能是必要的，如本公司的判斷所示然而，本公司及其附屬公司不會被阻止(1)永久移走任何已被宣告無效或遭受傷亡損失的財產(如果該財產符合本公司或該附屬公司的最佳利益)；(2)停止任何財產的維護或經營，前提是根據本公司或該附屬公司的合理判斷，這樣做符合本公司或該 附屬公司的最佳利益，且對票據持有人或該附屬公司沒有任何實質不利之處；或(3)出售或經營任何財產，或(3)出售或經營該等財產是符合本公司或該 附屬公司的最佳利益，並不會對票據持有人造成任何實質上的不利。

保險

公司將，並將促使其每一家子公司與負責任的公司共同維護(直接或間接通過促使其租户維護)保險，其金額和風險由在相同或相似地點經營相同或類似業務的 公司根據當時的市場條件和可獲得性通常維護的金額和風險。

本標題下描述的契諾在與票據有關的範圍內，應遵守 本標題下所述的契約失效和某些契約的失效。此外，OP和任何擔保人可以在任何特定情況下，在與票據有關的範圍內，遵守本 標題下所述的任何契約 如果持有者的本金總額至少超過半數，則可以不遵守本 標題下所述的任何契約。 如果持有者的本金總額至少超過多數，則OP和任何擔保人可以在任何特定情況下省略遵守本標題下描述的任何契約。 如果持有者的本金總額至少超過多數，則OP和任何擔保人可以在任何特定情況下省略遵守本標題下描述的任何契約

S-24

某些定義

就上述公約而言，下列定義適用：

在每種情況下，獲得的債務是指(1)在某人成為子公司時存在的債務，或(2)在從該人收購資產時承擔的債務，但與該人成為子公司或收購的預期相關或因預期該人成為子公司或收購而產生的債務除外。被收購的債務應被視為在從任何人手中收購相關資產的 日或被收購人成為子公司之日發生。

？年度服務 費用是指，在任何期間(無重複)，公司及其子公司在該期間的任何原始發行折扣債務的利息支出和在該期間內攤銷的最高金額，但不包括：(1)由任何貸款收益提供資金的利息準備金；(2)遞延融資成本的攤銷，包括提前清償債務的損益；(3)預付款罰金；(4)非現金掉期無效費用；(5)因在任何收購中應用 購買會計而產生的任何債務折現或利率套期保值的公允價值調整所產生的任何費用。

？股本對任何人來説，是指在任何日期尚未償還的任何及所有股份、 權益、參與或其他等價物(無論指定為有投票權或無投票權)，包括合夥或有限責任公司在 該人的股權中的普通或有限責任權益，包括該人為購買該人的股本而發行的所有期權、認股權證或其他權利。

？可用於償債的綜合收入是指，在任何時期內，公司及其子公司的運營收益 加上已扣除的金額，再減去已添加的金額，用於以下項目(無重複)：

•

公司及其子公司債務利息支出；

•

按收入計提公司及其子公司税金撥備；

•

減值損失；

•

折舊和攤銷，包括但不限於債務折價、溢價和遞延攤銷 融資成本和攤銷使用權與財產融資租賃相關的資產；

•

未按公允價值計量的金融資產和某些其他工具確認的信貸損失和收益；

•

非常、非經常性和其他非常項目(包括但不限於與任何債務融資或其修訂、或任何收購、處置、資本重組或類似交易有關的任何成本和費用(無論交易是否完成)、傷亡收益和 損失和遣散費)；

•

債務清償的損益；

•

因會計原則改變而產生的任何非現金費用在確定該期間的運營收益時的影響 ；

•

衍生金融工具的損益；

•

非控制性權益(現金股息 和實際收到的分配除外，幷包括在下文所述的運營收益定義中)；

•

所有其他非現金項目(包括但不限於遞延費用攤銷、以股份為基礎的薪酬費用和未實現損益撥備)；以及

S-25

•

關於未合併的房地產合資企業，加上已扣除的金額和為上述活動類別(不包括利息支出)增加的減去 已計入未合併實體收益權益的金額 。

？公司或其任何子公司的債務是指公司或其任何子公司的任何債務，不包括任何 應計費用或貿易應付(無論是否或有)：

•

以債券、票據、債權證或者類似工具證明的借款；

•

由公司或其任何子公司擁有的財產上存在的任何抵押、質押、留置權、押記、產權負擔或任何擔保權益擔保的債務，但僅限於(1)如此擔保的債務金額和(2)受該抵押、質押、留置權、押記、 產權負擔或公司或其任何子公司擁有的財產上存在的任何擔保權益約束的財產的公平市值；

•

與實際開立的信用證(br})相關的或有或有的償還義務，或代表任何財產購買價格的遞延和未付餘額的金額，或任何所有權保留協議項下的所有有條件出售義務或義務；或

•

本公司或其任何附屬公司作為承租人所進行的、反映在本公司 綜合資產負債表上並根據公認會計原則歸類為融資租賃的任何財產租賃；但在本條款中，債務不包括根據公認會計準則 個人資產負債表上的經營租賃負債。

在緊接上述第一個和第三個項目下的負債項目中，任何該等項目(信用證以外的其他項目)將按照公認會計原則在公司的綜合資產負債表上顯示為負債，並且還包括公司或其任何附屬公司作為債務人、擔保人或其他(在正常業務過程中收款的目的除外)對另一人的債務負有責任或支付的任何義務(但未包括在其他情況下)的任何義務(br}為債務人、擔保人或其他(在正常業務過程中收款的目的除外)而承擔或支付他人債務的義務的範圍內，也包括公司或其任何附屬公司作為債務人、擔保人或其他方面(在正常業務過程中收款的目的除外)承擔或支付他人債務的任何義務(但在正常業務過程中收款的目的除外)。但條件是，債務一詞不應包括：(1)允許公司或其任何子公司提供無追索權擔保，直至這些擔保成為公司或其任何子公司的主要義務，並根據該擔保到期並須由公司或其任何子公司支付；或(2)根據與證券化交易有關而發行併為保留風險目的而保留的證券證書所證明的任何債務或其他義務，只要 該等證券證書是由本公司及本公司所有附屬公司以外的人士發行的，(B)該等證券證書是由本公司或本公司的附屬公司持有，及(C)該等債務及 其他義務作為負債計入本公司的資產負債表。

？運營收益 指任何期間的淨收益，不包括出售資產和投資(包括對未合併合資企業的投資)的損益，這一淨額反映在公司及其子公司根據公認會計原則(GAAP)確定的該 期間的財務報表中。

？產權負擔是指本公司或其任何附屬公司擁有、擔保債務的財產上存在的任何抵押、質押、留置權、押記、 產權負擔或任何擔保權益，許可產權負擔除外。

？GAAP？是指在美國使用的公認會計原則，在一致的基礎上適用，並不時生效 。

擔保人共同指子擔保人(如果有)和母擔保人。

？無追索權債務是指OP(或OP為普通合夥人或管理成員的實體)的合資企業或子公司(或OP為普通合夥人或管理成員的實體)的合資企業或子公司(或OP為普通合夥人或管理成員的實體)的直接或間接由OP(或OP為普通合夥人或管理成員的實體)的合資企業或子公司的房地產資產或其他與房地產相關的資產(包括股本)直接或間接擔保的債務

S-26

( OP是普通合夥人或管理成員)是借款人，對公司或公司的任何子公司沒有追索權( 遵守許可的無追索權擔保，也不包括作為借款人的OP(或OP是普通合夥人或管理成員的實體)的合資企業或子公司)； 進一步規定，如果任何此類債務對本公司或本公司的任何子公司有部分追索權(除了根據允許的無追索權擔保，也不是針對作為借款人的OP(或OP是普通合夥人或管理成員的實體)的合資企業或子公司)，因此不符合上述標準，則只有符合上述標準的債務部分才構成無追索權債務。

？允許的產權負擔是指 經營租賃、確保税收的產權負擔、評估和類似費用、機械師和留置權以及其他類似的產權負擔。

？允許的無追索權擔保是指在公司或其任何子公司的正常業務過程中，直接或間接以公司合資企業或子公司的房地產資產或其他與房地產相關的資產(包括股本)直接或間接擔保的融資交易中，根據此類無追索權債務向貸款人提供的慣常完成擔保或預算擔保、 賠償或其他習慣擔保(包括通過單獨的賠償協議、分拆擔保或對借款人股權的質押)。 在融資交易中，允許無追索權擔保是指直接或間接以公司合資或子公司的房地產資產或其他與房地產相關的資產(包括股本)為擔保的融資交易， 賠償或其他習慣擔保(包括通過單獨的賠償協議、分拆擔保或質押借款人的股權)。但 公司或其任何其他子公司無追索權，除非符合行業慣例的完成或預算擔保、賠償或其他擔保(包括通過單獨的賠償協議或分拆擔保或抵押借款人的股權)(如環境賠償和基於違反轉讓限制和其他無追索權責任的習慣例外情況觸發的追索權)。

個人是指 任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

？循環信貸安排是指日期為2020年9月4日的循環信貸協議，國際 Alios作為借款人的OP、本公司、貸款方、其他金融機構以及作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)可能會不時對其進行修訂、補充、修改、擴展、重組、續簽、再融資、重述、退款或更換(全部或部分，包括任何新的信貸協議或安排)。

高級無擔保票據是指2027年4月到期的4.84%A系列票據、2028年7月到期的5.09%B系列票據和2030年7月到期的5.19%C系列票據中的任何一種，這些票據可能會不時進行修訂、補充、修改、延期、重組、續簽、再融資、重述、退款或替換(全部或部分，包括任何新的信貸協議或安排) 。

？附屬公司對於任何個人而言，是指公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司或其他實體，其有表決權股本的大部分股份或其他同等所有權權益(符合資格的董事除外)當時由該個人和/或該個人的任何其他 子公司直接或間接擁有，並且需要與該個人的賬户合併。 該公司或其他實體的大多數有表決權股票或其他同等所有權權益(董事資格股份除外)當時由該個人和/或該個人的任何其他 附屬公司直接或間接擁有，並且需要與該個人的賬户合併。就本定義而言，有投票權的股本是指有投票權選舉 董事、受託人或經理(視具體情況而定)的股本，無論是在任何時候，還是隻有在高級股本因任何意外情況而沒有投票權的情況下。

？截至任何日期，總資產是指(1)未折舊的房地產資產和(2)所有公司 及其子公司的所有其他資產的總和，在每種情況下，不包括應收賬款。使用權經營租賃資產和 非房地產無形資產，在每種情況下，都是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的。

S-27

？未擔保資產總額是指公司及其 子公司未折舊房地產資產的總和，以及根據GAAP確定的公司及其子公司所有其他資產(不包括應收賬款)的價值。使用權經營租賃資產和非房地產無形資產，在每種情況下都不受產權負擔的約束；但是，前提是未受擔保的總資產不包括對未合併的合資企業、未合併的有限合夥企業、未合併的有限責任公司和其他未合併實體的投資。

？截至任何日期的未折舊房地產資產是指房地產資產的成本(原始成本加上資本改善)， 房地產資產擔保的貸款，使用權與資產租賃相關的資產，要求根據GAAP在 公司及其子公司的資產負債表上反映為融資租賃，以及公司及其子公司在該日的相關無形資產(未計折舊和攤銷費用)，根據GAAP在合併基礎上確定；但條件是， 然而，未折舊的房地產資產不應包括使用權根據公認會計準則，與物業租賃相關的資產必須在公司及其子公司的資產負債表上反映為經營性租賃 。

？無擔保債務是指其定義的第一個和第三個項目中描述的 類型的債務，該債務不以公司或其任何子公司的任何財產上的任何種類的抵押、質押、留置權、押記或擔保權益為擔保。

？無擔保定期貸款是指(1)本公司於2020年2月7日簽署的《2022年定期貸款協議》{br>OP作為借款人、貸款方、其他金融機構以及摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理人、唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人；(2)本公司於2017年6月23日簽署的《2023年和2024年循環信貸和定期貸款協議》 作為借款聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，以及(3)本公司於2019年2月27日簽署的2026年定期貸款協議，由本公司、OP(作為借款人、貸款方、其他金融機構)和Capital One，National 協會(作為行政代理、聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人)簽署，在每種情況下，均可對其進行修訂、補充、修改、延期、重組、續簽、再融資、重述、退款或更換(全部或部分

違約事件

本契約規定，下列事件為票據違約事件：

•

拖欠票據項下的任何利息分期付款30天；

•

票據到期應付的本金或贖回價款的任何其他部分未予支付；

•

•

在受託人向OP發出書面通知後60 天內(或持有至少25%未償還票據本金的持有人向OP和受託人發出書面通知)；

S-28

•

任何擔保人的擔保不再具有完全效力和作用( 契約條款預期的除外)，或者在司法程序中被宣佈無效，或者擔保人否認或否認其在該契約或其擔保下的義務，但因按照 契約的規定解除擔保的原因除外；或

•

破產、資不抵債或重組的某些事件，或法院指定OP或母公司擔保人或任何重要子公司或其全部或幾乎所有財產的接管人、清算人或 受託人。

如果與票據相關的契約項下的違約事件發生並仍在繼續(但上文最後一項規定的關於OP或母公司擔保人的違約事件除外，這將導致自動加速)，則在任何情況下，受託人或未償還票據本金不低於25%的持有人可通過書面通知立即向OP和公司(以及受託人，如果持有人發出通知)宣佈所有票據的本金金額到期並立即支付。但是，在對 票據作出加速聲明之後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，在下列情況下，未償還票據的至少過半數本金持有人可以放棄所有違約或違約事件，撤銷 並撤銷該聲明及其後果：

•

OP或本公司已向受託人存入所有需要支付的票據本金和保費(如有)和票據利息，以及受託人的某些費用、開支、支出和墊款；以及

•

除未支付僅因加速而到期的票據加速本金(或其特定部分)或溢價(如有)及利息外，所有違約事件均已按照契約的規定得到治癒或豁免，但不包括未支付加速的 本金(或其特定部分)、溢價(如有)和利息。

債券契約還規定，持有未償還票據本金至少過半數的持有人可以放棄過去對票據及其後果的任何違約 ，但違約除外：

•

在支付票據的本金、溢價(如有)或利息時，除非該失責行為已獲糾正，而OP或本公司須已向受託人繳存所有規定須支付的票據本金、溢價(如有)及票據利息；或

•

就契約所載的契諾或條款而言，未經受其影響的每張未清償票據持有人 同意，不得修改或修訂。

受託人須向該契據下失責票據的 持有人發出通知，除非該失責行為已在90天內得到補救或豁免；但如受託人認為扣留是符合持有人利益的，則受託人可不向該票據持有人發出關於該等票據的任何失責行為的通知(如該票據的本金或溢價(如有的話)或利息的支付出現 次欠繳)，則受託人可不向該等票據持有人發出任何關於該票據的任何失責行為的通知，但如該失責行為已在90天內獲得補救或豁免，則受託人可不向該等票據持有人發出關於該等票據的任何失責行為的通知( )。

契約規定，票據持有人不得就該契約或其下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在收到持有不少於25%本金 未償還票據的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求以及受託人滿意的賠償或擔保要約後60天內不採取行動。然而，這一規定不會阻止票據持有人提起訴訟，要求強制執行票據在各自到期日的本金和保險費(如有)和利息的支付 。

受託人沒有義務應當時在該契據下未償還票據的任何持有人的要求或指示行使其在該契據下的任何權利或權力，除非該持有人已向該受託人提供令 受託人滿意的擔保或賠償，並在被要求時向該受託人提供擔保或賠償。持有至少一個

S-29

未償還票據本金的過半數有權指示對受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人獲得的任何信託或權力的 。然而，受託人可拒絕遵從任何與任何法律或契據相牴觸的指示，或任何可能對沒有加入該指示的票據持有人造成不當損害的指示，但條件是受託人可採取受託人認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動(須明確理解，受託人並無確定該行動是否 有損害的肯定責任)。

在每個財政年度結束後的120天內，OP和每個擔保人必須向受託人遞交其主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員的證書，證明該高級管理人員是否知道該契約下的任何違約，如果知道，則具體説明每一違約及其性質和狀態 。

如本文所用：

？重大附屬公司的含義與根據修訂後的1933年證券法頒佈的S-X法規規則1-02中的術語相同。

修改、豁免及會議

只有在所有未償還票據本金金額不少於 持有人同意的情況下，方可對票據的契約進行修改和修訂；但未經每名受影響的持有人同意，不得進行任何修改或修訂：

•

降低持有人必須同意修改、補充或豁免的票據的本金金額；

•

降低或延長票據利息(含違約利息)支付期限；

•

降低票據本金或溢價(如有)，或更改票據的固定到期日；

•

免除支付 票據的本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件(但持有當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人撤銷加速發行的票據，以及免除因加速而導致的付款違約除外)；

•

將應付票據的本金或溢價(如有的話)或利息，以票據上所述貨幣以外的貨幣支付 ；

•

對契約的某些條款作出任何更改，其中涉及票據持有人收取票據本金或溢價(如有)或利息的權利，以及就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利；

•

免除就該等紙幣支付贖回款項；或

•

解除任何擔保人作為票據擔保人的責任，而不是按照契約的規定，或者以任何對票據持有人不利的方式修改擔保 。

儘管有上述規定，OP、任何擔保人和受託人仍可在未徵得票據持有人同意的情況下，出於下列任何目的對票據的 契約進行修改和修訂：

•

糾正契約中的任何不明確之處、瑕疵或不一致之處；但此行動不得在任何實質方面對票據持有人之利益造成不利影響；

•

證明OP的繼任者為債務人或任何擔保人為票據的契據下的擔保人(br})；

S-30

•

做出任何不會對當時未償還票據持有人的利益造成不利影響的變更；

•

根據契約規定的限制發行額外票據；

•

規定由繼任受託人接受委任，或便利多於一名受託人管理契據下的 信託；

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以根據 《信託契約法》實施或維持契約的資格；

•

根據契約的規定，反映作為擔保人的任何擔保人的解除；

•

確保鈔票的安全；

•

就該等票據加上擔保人；及

•

為使契約文本、任何擔保或附註符合所附招股説明書中對 註釋的説明以及對債務證券和擔保的説明的任何規定。

在確定未償還票據所需本金金額的持有人是否同意其項下的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或在票據持有人會議上是否達到法定人數時，契約規定，OP或OP的任何擔保人或票據上的任何其他義務人、OP的任何關聯方、任何擔保人或受託人的責任人員實際瞭解的任何其他義務人擁有的票據不得 忽略。

該契約載有召開票據持有人會議的規定。受託人可隨時召開會議 ，如有要求，OP或本公司或未償還票據本金金額至少10%的持有人，在任何情況下，均可在契據規定的通知發出後召開會議。除受契約某些修改和修訂影響的每張票據持有人必須 給予的任何同意外，在正式重新召開的會議或休會上提交的任何決議，如有法定人數出席，將允許至少有過半數未償還票據持有人的 贊成票通過；但除上文所述外，持有指定百分比未償還票據本金的持有人可能提出、給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取的其他行動的任何決議，均可在正式重新召開的會議或續會上通過，該大會或續會可由持有指定百分比未償還票據本金金額的持有人投贊成票，以達到會議法定人數的要求或休會的法定人數。(br}未償還票據本金金額低於過半數的特定百分比持有人可能提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動)，均可在正式重新召開的會議或續會上通過，該大會或續會可由指定百分比未償還票據本金金額的持有人以贊成票通過。根據契約正式持有的票據持有人會議通過的任何決議或作出的任何決定 將對所有票據持有人具有約束力。任何召開以通過決議的會議和任何復會的法定人數為持有或代表未償還票據本金至少過半數的持有人；但如果在會議上就持有不少於本金一定百分比的未償還票據的持有人同意或豁免採取任何行動，則法定人數將達到法定人數。 但是，如果在會議上就持有不低於本金一定百分比的未償還票據的持有人同意或豁免採取任何行動，則法定人數為持有或代表至少佔未償還票據本金金額的多數的持有人。, 持有或代表已發行票據本金中指定百分比的持有人將構成法定人數。

儘管有上述規定，票據持有人大會上將就契約明確規定的任何行動採取的任何行動可由未償還票據本金金額低於多數的指定百分比的持有人採取 可在出席會議上以指定百分比的持有人對未償還票據本金金額投贊成票的方式採取 。

圖書錄入、交付和表格

票據 將以一種或多種完全註冊的全球證券(？全球票據)的形式發行，這些證券將存放在或代表存託信託公司(？DTC？)，並以 的名義登記。

S-31

DTC的合夥被指定人CEDE&Co。全球票據只能全部且不能部分轉讓給DTC的另一位被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。 除非在下文所述的有限情況下，否則全球票據中的實益權益不得交換為註冊認證形式的最終票據(？已認證票據)。有關認證票據的信息，請參閲？全球票據交換 。除以下所述的有限情況外，在全球票據中擁有實益權益的所有者將無權接受認證形式的票據實物交付。如果投資者是這些系統的參與者，他們可以選擇通過DTC、Clearstream或Euroclear持有他們在全球證券中的 權益，或者通過參與這些系統的組織間接持有。Clearstream和Euroclear將代表其參與者持有 客户在Clearstream中的證券賬户和EUROCLEAR在各自託管機構賬簿上的名稱的證券賬户的權益，而這些客户的證券賬户又將在DTC賬簿上的 託管機構名稱中的客户證券賬户中持有權益。

存託程序

以下對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見。 這些操作和程序僅在各自結算系統的控制範圍內，它們可能會更改。受託人和OP對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促 投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

DTC向OP表示，DTC是一家 有限目的信託公司，旨在為其參與組織(統稱為參與者)持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間這些證券交易的清算和結算 。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接(統稱為間接參與者)清算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以 訪問DTC的系統。非參與者 只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC或代表DTC持有的每個證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還通知OP，根據其制定的 程序：

(1)

存入全球債券後，DTC將把部分全球債券本金存入 承銷商指定的參與者賬户；以及

(2)

全球票據中這些權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者)或參與者和間接參與者(關於全球票據中實益權益的其他所有者)保存的記錄上，並且這些 權益的所有權轉讓將僅通過這些記錄進行。

全球債券的投資者如屬參與者，可直接透過DTC持有該等債券的權益。 非參與者的全球票據投資者可以通過參與者組織(包括Euroclear和Clearstream)間接持有其權益。全球票據的所有權益，包括通過Euroclear或 Clearstream持有的權益，可能要遵守DTC的程序和要求。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。某些州的法律要求某些人 以其擁有的證券的確定形式接受實物交付。因此，將全球票據的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表 參與者行事，而 參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的人的能力，或以其他方式就此類權益採取 行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

S-32

除非如下所述，全球票據的權益所有者將不會將票據 登記在他們的名下，不會收到以證書形式實物交付的票據，也不會被視為其註冊所有者或持有者，因為任何目的都不會被視為管轄票據的契約項下的註冊所有者或持有者。

以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息和溢價(如有)將 以管理票據的契約項下登記持有人的身份支付給DTC。根據契約條款，OP、任何擔保人和受託人將把票據(包括全球票據)以其名義登記的人視為票據的所有人，包括全球票據 。

因此，OP、擔保人、受託人或 他們的任何代理人或受託人都沒有或將對以下方面負有任何責任或責任：

(1)

DTC記錄或任何參與者或間接參與者的記錄的任何方面，涉及 或因全球票據中的實益所有權權益而支付的款項，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄；或

(2)

與DTC或其任何參與者或間接 參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC告知認可機構，其現行做法是在收到有關票據(包括本金及利息)等證券 的任何付款後，在付款日將付款記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。每個相關的 參與者將獲得與其在相關證券本金中的權益的實益所有權成比例的金額，如DTC的記錄所示。參與者和間接參與者向票據受益所有人的付款將受長期指示和慣例的約束，由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或OP的責任。 OP和受託人均不對DTC或任何參與者或間接參與者在確定票據受益者方面的任何延誤負責，OP和受託人可以最終依賴並將在 中根據DTC或其指定人的指示在任何情況下受到保護。

DTC已告知OP，它將僅在DTC已將票據利息記入其賬户的一名或多名參與者的指示下，以及僅就票據到期時該 參與者已經或已經發出此類指示的本金總額部分採取任何允許票據持有人 採取的行動。但是，如果票據項下發生違約事件，DTC保留將票據交換為認證形式的圖例票據，並將此類票據分發給其 參與者的權利。

全球票據與認證票據的互換

符合以下條件的全局票據可兑換為認證票據：

(1)

DTC(A)通知OP它不願意、不能或沒有資格繼續作為全球票據的託管人，或者(B)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，OP都沒有在通知後90天內指定繼任託管人；

(2)

OP可選擇以書面形式通知受託人，OP選擇發行 證書票據；或

(3)

根據DTC的請求，如果 票據已發生並正在繼續發生違約或違約事件。

S-33

此外，在DTC或其代表根據契約事先書面通知受託人後，全球票據的實益權益可交換為經證明的票據 。在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據的實益權益而交付的認證票據將根據保管人或其代表的要求(按照其慣例程序)以 名稱登記，並以任何批准的面額發行。

相同的 日結算和付款

承銷商將以立即可用的資金結算票據。根據契約，OP將就Global Notes所代表的票據(包括本金、溢價、(如果有的話)和利息)通過電匯將立即可用的資金電匯到DTC或其代理人指定的賬户，以支付全球票據所代表的票據(包括本金、溢價、(如果有的話)和利息)。根據契約，OP將通過電匯立即可用的資金到持有人的賬户(如果有)，支付與憑證票據有關的所有本金、利息和保費(如果有的話)，如果沒有指定該賬户，則通過郵寄支票到每個持有人的註冊地址，或在到期或提前贖回時出示和退還支票，以支付憑證票據的所有本金、利息和保費(如果有的話)，並將立即可用的資金電匯到持有人的賬户( 登記在其名下的賬户)，或在到期時或更早贖回時出示支票並退還。全球票據代表的票據預計將在DTC的同日資金結算系統中交易，因此，DTC將要求此類票據的任何允許的二級市場交易活動以立即可用的資金結算。操作員 預計，任何經認證的票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

由於時區的差異 從參與者處購買全球票據權益的Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear和Clearstream的營業日) 期間報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。DTC已告知OP，EUROCLER或Clearstream參與者通過或通過EUROCLER或Clearstream參與者將全球票據的權益出售給參與者而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後EUROCLEAR或Clearstream的 營業日才可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

通告

除契約另有規定外，發給票據持有人的通知將郵寄至票據持有人出現在票據登記冊上的地址，或按照託管人的程序以電子方式發出；但以簿記形式發給票據持有人的通知可通過DTC或任何後續託管人的設施發出。

失敗

法律上的失敗

契約規定，除非票據條款另有規定，否則OP可以解除與票據有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。OP將以信託形式向受託人交存美元現金和/或美國政府債務(定義見下文)，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足夠的資金，按照背書條款支付和清償每一期本金和 溢價(如果有)，以及根據背書條款説明的這些付款到期日的票據的利息(如果有的話)。

除其他事項外，只有在OP向受託人提交了受託人合理接受的大律師(可以是OP的僱員，或OP的 律師)的意見，並在符合慣例限制、條件和例外的情況下確認OP已從美國國税局(US Internal Revenue Service)收到或已由美國國税局(US Internal Revenue Service)發佈裁決，或自契約籤立之日起，存在以下情況下，才可能發生這種解除：OP已收到或已由美國國税局(US Internal Revenue Service)發佈裁決，或自契約籤立之日起

S-34

更改適用的美國聯邦所得税法，在任何一種情況下，該意見應確認票據持有者將不確認因存款、失敗和解除而產生的美國聯邦所得税的收入、 收益或損失，並將按與 存款、失敗和解除沒有發生的情況相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。 如果沒有發生存款、失敗和解除，則應按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。 如果沒有發生存款、失敗和解除，票據持有人將不會確認美國聯邦所得税的目的、損益和損失，並且將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

？美國政府債務是指美國的直接義務 或由美國擔保的、其全部信用和信用被質押支付的證券，且不能由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府義務簽發的存託收據，或由該託管人持有的任何此類美國政府義務的利息或本金的特定付款，由該託管人代為支付給存款人的賬户。美國政府債務還應包括由銀行或信託公司作為託管人就任何此類美國政府義務簽發的存託憑證，或由該託管人持有的對任何此類美國政府義務的利息或本金的具體支付，這些證券的全部信用和信用是由其發行人選擇的，並且不可由其發行人選擇贖回或贖回但條件是(除法律要求外)該託管人無權從該託管人就該存託憑證所證明的美國政府義務而收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。 該託管人不得從該託管人就該存託憑證所證明的美國政府義務而收到的任何款項中扣除任何應付給該存託憑證持有人的金額。

某些契諾的失效

契約規定，在遵守某些條件時：

•

OP可以不遵守契約中所列的某些契諾；以及

•

任何遺漏遵守這些公約的行為都不會構成關於 票據或公約失效的違約或違約事件。

這些條件包括：

•

在受託人處存入美元和/或美國政府債務的現金，通過按照其條款支付 利息和本金，將提供國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償票據的每一期本金和溢價(如果有的話)的金額，以及根據契約和票據的條款規定的該等付款的到期日票據的溢價和利息；以及

•

向受託人提交受託人可接受的合理 律師意見(可以是OP的僱員或律師)，確認在符合慣例限制、條件和例外的情況下，票據持有人將不會因存款和相關契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按存款和相關契約失效時的相同金額、相同方式和同一時間繳納美國聯邦所得税。 如果存款和相關契約失效，票據持有人將不會確認用於美國聯邦所得税的收入、收益或損失。 如果存款和相關契約失效，票據持有人將不會確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按照與存款和相關契約失效時相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税。

契約失效和違約事件

如果OP對票據行使了使契約失效的選擇權，並且票據由於任何違約事件的發生而宣佈到期並應付 ，則存放在受託人處的美元現金和/或美國政府債務可能不足以支付因違約事件而加速時票據上的到期金額 。在這種情況下，OP仍將對這些付款負責。

滿足感和解除感

在下列情況下，該契據將被解除，並對所有未償還票據不再有效：

•

以下任一項：

•

所有已認證並交付的票據(已銷燬、遺失或被盜且已更換或支付的票據除外)均已交付受託人註銷；或

S-35

•

所有未交付受託人註銷的票據：(1)因發送贖回通知或其他原因而到期應付；(2)將在一年內到期並在規定的到期日支付；(3)根據受託人合理滿意的安排，在一年內被要求贖回或被要求贖回； 受託人以OP的名義發出贖回通知，費用由OP承擔；或(4)已被要求贖回或將在一年內被贖回的安排令受託人合理滿意，並由OP以OP的名義發出贖回通知，費用由OP承擔；或(4)已被要求贖回或將在一年內被贖回的票據，費用由OP支付；或(4)已被要求贖回或將在一年內被贖回的安排令受託人合理滿意對於第(1)、(2)或(3)項，OP已不可撤銷地以信託形式向受託人存放或安排存放美元現金或美國政府債務，而這些美元或美國政府債務通過按照其條款支付本金和利息，將提供足夠的現金，足以支付和清償未交付受託人以取消票據的本金、溢價(如有)和截至到期日或贖回日的利息 票據的全部債務。

•

操作員已支付或導致支付該操作員根據契約應支付的所有其他款項；以及

•

OP已向受託人遞交了高級職員證書和律師意見，每份證書均聲明 契約中規定的與契約的清償和解除有關的所有先決條件均已得到遵守。

管理法律

契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任

除契約規定外，OP的任何過去或現在的董事、高級職員、僱員、股東或有限合夥人或任何擔保人將不會對OP的任何義務或票據、契約或任何擔保項下的任何擔保人的義務承擔任何責任，或因 該等義務或其設立而提出的任何索賠承擔任何責任。每位承兑票據的持票人免除並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債券的部分代價。豁免可能不能有效免除聯邦證券法規定的責任 。

受託人

美國銀行全國協會最初將擔任票據的受託人、登記人和付款代理，但須按照契約的規定在 op的選擇權進行更換。

除違約事件持續期間外，受託人只需履行契約中明確規定的 職責，不需履行其他職責。如果違約事件發生且仍在繼續，且受託人的責任人員實際上知道該事件，受託人將被要求在處理自身事務時使用審慎人士在這種情況下會運用或使用的同等程度的謹慎和 技能。受託人有義務應任何持有該契據所規定 百分比的持有人的要求行使其在該契據下的任何權力，只有在該等持有人提出要約後，並在受託人提出令其滿意的彌償的情況下，受託人才有義務行使其在該契據下的任何權力。

如果受託人成為OP的債權人之一，其獲得債權付款或將因任何此類債權(如擔保或其他)而獲得的某些財產變現的權利將受到限制。受託人被允許與OP進行其他交易。然而，如果它獲得了任何衝突的利益，它必須消除這種衝突或辭職。

S-36

沒有轉換或交換權利

該等票據將不能兑換為OP或本公司實益權益的任何股份，或可交換為該等股份或本公司的任何實益權益的股份。

附加信息

您可以向我們索要 份義齒副本和備註格式。

S-37

承保

摩根大通證券有限責任公司、Truist Securities，Inc.和U.S.Bancorp Investments，Inc.將擔任此次發行的聯合簿記管理人，並擔任下列承銷商的 代表。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件，OP已同意將其出售給下面指定的每一家承銷商，且每一家此類 承銷商已分別而非共同同意從OP購買與承銷商名稱相對的本金票據。

承銷商		本金金額 音符的數量
摩根大通證券有限責任公司		$	90,000,000
Truist證券公司		$	60,000,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		$	60,000,000
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)		$	37,500,000
高盛有限責任公司		$	37,500,000
M&T證券公司		$	22,500,000
摩根士丹利股份有限公司		$	22,500,000
第一資本證券公司		$	11,250,000
KeyBanc資本市場公司		$	11,250,000
地區證券有限責任公司		$	11,250,000
道明證券(美國)有限責任公司		$	11,250,000
總計		$	375,000,000

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的票據的義務受某些條款和條件的約束 。如果承銷商購買了任何一種票據，他們就有義務購買所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加 非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

OP和母公司擔保人已共同和各自同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

佣金和折扣

承銷商建議 以本招股説明書副刊封面所列的公開發行價直接向公眾發售票據。承銷商向證券交易商出售的債券，最高可按債券本金的0.400%的公開發行價折價出售。任何此類證券交易商可以將從承銷商處購買的債券轉售給某些其他券商或交易商，價格最高可低於債券本金的0.250%的公開發行價 。票據首次向社會公開發行後，代表人可以變更公開發行價格和折價。

我們估計 不包括承銷折扣在內，此次發行的總費用約為40萬美元。OP還同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用。

新發行的債券

這些票據是新發行的 證券，沒有建立交易市場。該公司並不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上為票據報價。承銷商已通知OP，他們 打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何做市行為，而不另行通知。不能保證票據交易市場的流動性。

S-38

空頭頭寸和穩定交易

承銷商可以在公開市場買賣債券。這些交易可能包括賣空、穩定 交易和買入，以回補賣空創建的頭寸。賣空是指承銷商出售的債券數量超過其在發行中所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商的這些 活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買活動，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格 。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測 。此外，我們或任何承銷商均不表示代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止 。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。在各自業務的正常運作過程中，某些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事與我們及其關聯公司之間的商業銀行業務、 衍生品和/或金融諮詢、投資銀行業務和其他商業交易和服務，他們已經或將從這些交易和服務中獲得常規手續費和佣金。某些承銷商和/或其 各自的關聯公司是我們無擔保循環信貸安排和定期貸款的貸款人，可能成為我們未來債務安排的貸款人，並將從我們的無擔保循環信貸安排、 定期貸款和其他債務中按比例獲得他們作為貸款人的份額，這些債務將用本次發行的淨收益償還。見？收益的使用。此外，U.S.Bancorp Investments，Inc.的一家附屬公司是發行票據的契約的受託人 。

承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，為自己和客户的賬户提供資金。此類投資和 證券活動可能涉及我們及其附屬公司的證券和工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝， 其他某些承銷商可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易 包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券(可能包括票據)中建立空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對票據未來的交易價格產生不利影響。 承銷商及其關聯公司也可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們購買此類證券和工具的多頭 和/或空頭頭寸。

S-39

延遲沉降

預計票據將在2021年9月15日或前後交割，也就是本協議日期之後的第三個工作日(該結算週期稱為T+3？)。根據《交易法》第15c6-1條規定，除非交易雙方另有明確約定，否則二級市場交易一般需要在兩個工作日內進行結算。因此，由於票據最初將以T+3結算，希望在票據交割前的第二個工作日之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。購買票據的人如果希望在交割日期前的第二個工作日交易票據，應諮詢自己的顧問。

向某些投資者出售限制和通知

歐洲經濟區潛在投資者須知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書均不是招股説明書 規例(定義如下)所指的招股説明書。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區(EEA)任何成員國的任何票據要約只能向根據招股説明書法規(EEA合格投資者)合格投資者的法人實體發出。提供該等票據的發售將不會要求OP或任何 承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條補充招股章程。因此，在該 成員國提出要約或打算要約的任何人，如在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書中提出要約，則只能針對EEA合格投資者，並且在不存在OP或任何承銷商根據該要約出示招股説明書的義務的情況下進行要約 。OP和承銷商既沒有授權也沒有授權向EEA合格投資者發出 以外的任何票據要約。《招股説明書規例》一詞意指2017/1129號(歐盟)條例。

禁止向歐洲經濟區散户出售債券 這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者。就這些目的而言，(A)散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的 人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂或被取代，即保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合(或(Iii)並非招股章程規例第2(E)條所界定的合資格投資者，及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式提供有關要約條款及將予發售的票據的足夠資料，以使 投資者可決定購買或認購票據。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(修訂後的“優先股政策規例”)所規定的發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者提供債券的關鍵資料文件，因此，根據“優先股政策規例”，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的，因此，(EU)第1286/2014號規例(修訂後的“優先股政策規例”)並無規定發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者提供債券的關鍵資料文件。

位於歐洲經濟區任何成員國的每一位收到票據要約的人，或收到關於票據要約的任何通信的每一人，或最初獲得任何票據或以其他方式獲得票據的每一人，將被視為已代表、保證、確認和同意並與每一位OP和承銷商一起：(I)它是實施展望第2(E)條的該歐洲經濟區成員國法律所指的合格投資者；(I)它是實施展望第2(E)條的該歐洲經濟區成員國的法律所指的合格投資者；(I)它是實施展望第2(E)條的該歐洲經濟區成員國的法律所指的合格投資者；(I)它是實施展望第2(E)條的該歐洲經濟區成員國的法律所指的合格投資者。就本條款而言，散户投資者一詞是指屬於以下一項(或多項)的個人：(I)MiFID II第4條第(1)款第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)《保險分銷指令》 所指的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格。

S-40

英國潛在投資者須知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由書寫招股説明書以及與發行票據有關的任何其他文件或材料未經授權人員按照經修訂的英國《2000年金融服務和市場法案》( )第21條的規定進行溝通，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，這些文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給聯合王國的普通公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料的傳達 僅限於在英國具有與投資相關事宜的專業經驗且屬於投資專業人員定義的人員(如經修訂的《金融服務和2005年市場法(金融促進)令》第19(5)條和 2000年市場法(金融促進)令)，或屬於《金融促進令》第49條第(2)款(A)至(D)項的人，或屬於金融促進令第49條第(2)款(A)至(D)項的人員。或根據財務促進令可合法地 向其發放的任何其他人士(所有此等人士統稱為相關人士)。在英國，這些票據僅向相關人士提供，與本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的免費撰寫招股説明書相關的任何投資或投資活動將僅與相關人士進行。在英國的任何非相關人士都不應採取行動或依賴本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書或其任何內容。

只有在FSMA第21(1)條不適用於OP或母公司擔保人的情況下，才能傳達或促使傳達與票據發行或銷售相關的 參與投資活動(符合FSMA第21條的含義)的任何邀請或誘因。

對於任何人在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的票據 所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關 免費撰寫的招股説明書均不是符合英國招股説明書法規(定義如下)的招股説明書。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及任何相關的免費撰寫招股説明書的編制依據是，在英國的任何 票據要約只能向符合英國招股説明書法規(英國合格投資者)規定的合格投資者的法人實體發出。因此，任何在英國提出要約或打算要約發行票據的人，如本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書是本招股説明書附錄所擬發售的標的，則只能就英國合格投資者提出要約。本招股説明書附錄 未經金融市場行為監管局或任何其他主管機構批准。任何非有關人士均不得以本招股章程副刊或其任何內容作為或倚賴本招股章程副刊或其任何內容。OP和承銷商都沒有 授權，也沒有授權向英國合格投資者以外的其他公司提供任何票據。英國招股説明書法規一詞是指條例(EU)2017/1129，因為它是聯合王國國內法的一部分， 憑藉《2018年歐盟(退出)法案》(經《2020年歐盟(退出協議)法案》(The EUWA)修訂)而成為聯合王國國內法的一部分。

禁止向英國散户投資者出售債券：債券不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應 向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，(A)散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號(br}條例(EU)第2條第(8)點所界定的，因為它憑藉EUWA(？UK MiFIR)構成聯合王國國內法的一部分；或(Ii)FSMA條款和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA構成英國國內法律的一部分；或(Iii)並非英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者，及(B)要約一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的票據作出足夠資料的傳達，以使投資者能夠決定購買或認購

S-41

備註。因此，根據EUWA(UK PRIIPs Regulations)，(EU)No.1286/2014構成英國國內法律的一部分，有關發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵資料文件並未擬備，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。 根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。 根據英國PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

每一位位於英國的人士如獲提出任何票據要約，或收到有關票據要約的任何通訊，或最初取得任何票據，或以其他方式獲得票據，將被視為已代表、保證、確認及同意每一位OP及承銷商，並與 每一位OP及承銷商 表示、保證、確認及同意其並非散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定的，因為它 根據EUWA構成國內法律的一部分；(Ii)FSMA條款和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合第(8)點所定義的專業客户資格；(Ii)散户投資者是指以下一項(或多項)客户：(I)零售客户，如第(2017/565)號條例第2條第(8)點所界定，因為它 根據EUWA構成國內法的一部分；

香港潛在投資者須知

除(A)向“證券及期貨條例”(第(Br)章)所界定的 專業投資者發售或出售外，該等票據並沒有亦不會以任何文件在香港發售或出售。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程 。香港法例第32條)(“公司條例”)或不構成“公司條例”所指的向公眾作出要約的公司。除只出售給或擬出售給香港以外的人士或專業 投資者的紙幣外，任何與紙幣有關的廣告、邀請函或文件 均沒有或將會為發行的目的而在香港或其他地方由任何人管有，而該等廣告、邀請函或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士 取用或閲讀的(但根據香港證券法準許這樣做的除外)。 任何與該等紙幣有關的廣告、邀請函或文件 均沒有或將會由任何人為發行的目的而管有，而該等廣告、邀請函或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士 閲讀的。

日本潛在投資者須知

該等票據並未亦不會根據“金融工具及交易法”(1948年第25號法令，經修訂， 修訂本，FIEA)第4條第1款登記，理由是徵求認購票據符合 FIEA第2條第3款第2(I)項所界定的向合資格機構投資者進行招攬的定義。(br}經修訂的金融工具及交易所法(1948年第25號法令，經修訂， 經修訂的FIEA)，理由是徵求認購票據符合FIEA第2條第3款第2(I)項所界定的向合格機構投資者進行招攬的定義。此類徵集應以以下條件為條件：希望收購票據的合格機構投資者(如FIEA定義的QII)應知道，除其他QII外，他們不得將票據轉讓給 以外的任何人。(br}=因此，任何票據或其中的任何權益不得直接或間接在日本出售或出售給任何日本居民，或為其賬户或利益而出售(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或為 任何日本居民的賬户或利益而轉售或轉售的其他人，但根據豁免登記要求進行的上述私募除外。在相關時間生效的 日本法規和部級指導方針。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未也不會根據新加坡證券及期貨法(SFA)第289章(SFA)註冊為招股説明書，而在新加坡發售票據主要是根據SFA第274和275條下的豁免而提出的，因此，本招股説明書及隨附的招股説明書並未亦不會根據新加坡證券及期貨法(SFA)第289章(SFA)註冊為招股説明書。因此，本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書或任何其他與要約、出售或認購邀請有關的文件或材料

S-42

不得直接或 間接向新加坡的任何人分發或分發票據，也不得直接或 間接向新加坡的任何人提供或出售票據，或將其作為認購或購買邀請的標的：

(a)

根據國家外匯管理局第274條，向國家外匯管理局第4A條界定的機構投資者(機構投資者) ；

(b)

根據SFA第275(1A)條所指的要約，並按照SFA第275(2)條和(如適用)證券及期貨條例第3條規定的條件， 向SFA第4A條所界定的認可投資者(認可投資者)或SFA第275(2)條所界定的其他相關人士(相關人士)，或根據SFA第275(1A)條所指的要約， 向SFA第275(2)條所界定的認可投資者或 其他相關人士(相關人士)

(c)

否則，根據並符合SFA的任何其他適用豁免或規定的條件 。

要約的一項條件是，如果票據是根據相關人士依據SFA第275條提出的要約認購或收購的，該要約為：

(a)

公司(不是認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是認可投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且 每個信託受益人都是認可投資者的個人，

該公司的證券或以證券為基礎的衍生品合約 (每一合同的定義見SFA第2(1)節)以及該信託的受益人權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託認購或獲得票據後的六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

機構投資者、認可投資者、相關人士，或由SFA第275(1A)條(對於該公司)或SFA第276(4)(I)(B)條(對於該信託)提到的要約產生的要約；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

(v)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及 證券衍生工具合約)規例》第37A條所述。

新加坡證券和期貨法案產品分類

僅為履行本公司根據SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所承擔的義務，除非在發行票據前另有規定，否則本行已決定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a(1)條)，票據為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場 產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04)。

加拿大潛在投資者須知

出售的票據不屬於報告發行人，因為該術語在適用的加拿大證券法中有定義。票據只能 出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或第 小節所定義。

S-43

《證券法》(安大略省)的73.3(1)條，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和 持續註冊義務中定義的允許客户。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。在某些情況下，這些轉售 限制可能適用於加拿大以外的轉售。建議加拿大買家在考慮轉售證券之前諮詢法律意見。

如果本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書(包括對本説明書或其所作的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢 法律顧問。

本文檔不包含、也不應被解釋為包含對任何加拿大買家的任何法律或税務建議，也不會就加拿大聯邦、省或地方所得税對任何加拿大買家的後果作出任何 陳述。特別是，沒有提供有關加拿大或外國所得税考慮因素的信息， 這些因素可能與加拿大買家有關。加拿大買家應就投資證券的加拿大、聯邦、省和地方税收後果諮詢他們自己的法律和税務顧問。

此次發行是由一家非加拿大發行人使用根據非加拿大證券法準備的披露文件進行的。加拿大采購商應該意識到，這些要求可能與適用的加拿大省或地區的要求有很大不同。本文中包含或以引用方式併入的前瞻性 信息可能不附帶適用的加拿大證券法要求加拿大發行人進行的披露和解釋。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105？)第3A.3節(如果證券由非加拿大 司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露 要求。

收到本文件後，每位加拿大買家特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買 確認書或任何通知)僅以英文起草。Par la Réception du PréSent Document，chaque acquéreur de titires confirme Par les Présenes Qu u réil a Expresséue exigéque Tous les 單據不公平，重要的是單據和單據(y compris，倒加確定，兜售確認(y compris，our plus de desure，兜售確認d achat ou tout avis))(y compris，our plus de decertude，兜售確認d achat ou tout avis)(y compris，our plus de decertity，兜售確認d achat ou tout avis)。

S-44

法律事務

某些法律問題將由Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP轉交給我們。紐約高偉紳美國有限責任公司(Clifford Chance US LLP)將擔任 律師，併為承銷商傳遞某些法律事務。位於馬裏蘭州巴爾的摩的Ballard Spahr LLP將就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表意見，包括與此次發行相關的票據的有效性。Fred，Frank，Harris，Shriver &Jacobson LLP可能會依賴Ballard Spahr LLP的意見。

專家

綜合財務報表及相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該等綜合財務報表及相關財務報表附表以引用方式併入本招股説明書中，該等綜合財務報表及相關財務報表附表已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，該報告以引用方式併入本招股説明書 。(br}截至2020年12月31日止年度的10-K年度報告中，該等綜合財務報表及相關財務報表附表已由德勤會計師事務所審核。該等綜合財務報表及財務報表明細表乃根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併。

S-45

通過引用併入的信息

SEC規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露 重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，但在本招股説明書附錄日期之後被此處包含的信息或在提交給SEC的文件中包含的信息所取代的範圍除外。本招股説明書附錄通過引用併入了之前提交給證券交易委員會的以下文件 ：

•

我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

•

我們的季度報告以Form 10-Q格式報告截至2021年3月31日的季度和截至2021年6月30日的季度；

•

我們於2021年4月9日提交給證券交易委員會的最終 委託書；以及

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年1月11日 (不包括根據項目7.01或相關項目9.01提供的任何信息)、2021年3月18日、2021年5月24日、2021年6月 28日和2021年8月24日提交。

我們還將根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D) 條向證券交易委員會提交的額外文件作為參考納入本招股説明書附錄，直至我們出售了與本招股説明書附錄相關的所有證券或以其他方式終止發售為止；但是，我們不會 併入根據Form 8-K任何當前報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息。

您可以免費索取這些文件的副本，方法是聯繫Broadstone Net Lease，Inc.投資者關係部，地址：紐約州羅切斯特市克林頓廣場800號，郵編：14604，電話：(5852876500)，或訪問我們的網站。Www.broadstone.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。 我們對我們網站的引用僅作為非活動文本參考。

S-46

招股説明書

Broadstone Net Lease，Inc.

普通股

優先股 股

存托股份

認股權證

權利

債務證券的擔保

Broadstone Net Lease，LLC LLC

債務證券

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和 銷售上述證券。Broadstone Net Lease，LLC可能會不時提供一個或多個系列的債務證券。本招股説明書為您提供證券的一般説明。

本招股説明書描述了一些可能適用於證券的一般條款和條件。每次我們發售和出售證券時，我們都會補充本招股説明書，其中包含所發售證券的具體條款和條件。適用的招股説明書附錄還將在適用的情況下包含有關美國聯邦收入的信息 與招股説明書附錄涵蓋的證券相關的税務考慮因素，以及在證券交易所上市的任何信息。在投資任何證券之前，請閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，這一點很重要。

我們，包括作為運營合夥企業的Broadstone Net Lease，LLC，可以直接 通過他們或我們不時指定的代理，或連續或延遲地向承銷商或交易商提供證券。如果任何代理人、承銷商或交易商參與任何證券的銷售，他們的姓名 以及與他們、他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在隨附的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更多詳細信息，請 參見第56頁開始的分銷計劃。未交付描述該證券發行方法和條款的招股説明書補充資料，不得出售該證券。

我們的普通股目前在紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼是BNL。2021年6月22日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股23.72美元。

投資證券涉及風險。 請參閲從本招股説明書第4頁開始、在我們最新的10-K年度報告第1A項和隨後提交的每個10-Q季度報告的第1A項中描述的風險(這些文件以引用方式併入本招股説明書)，以及本招股説明書或本招股説明書附錄中包含或合併的其他信息 ，以供參考，然後再決定投資我們的證券。請參閲本招股説明書中的通過引用併入某些信息和在哪裏可以找到 其他信息。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會 都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年6月23日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
該公司			3
危險因素			4
擔保人的披露			5
收益的使用			6
股本説明			7
普通股説明			8
優先股的説明			17
存托股份的説明			19
手令的説明			23
對權利的描述			24
債務證券及擔保説明			25
擁有權的限制			39
美國聯邦所得税的重要考慮因素			41
記賬式證券			66
配送計劃			69
法律事務			71
專家			71
哪裏可以找到更多信息			71
以引用方式併入某些資料			72

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。 根據這一擱置登記程序，我們可以不時地在一個或多個產品中提供本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們每次發行證券時，在所需的範圍內，我們都會提供招股説明書附錄，並將其附在本招股説明書上。招股説明書附錄將包含有關此次發行條款的具體 信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀 本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及以下標題下的附加信息(在何處查找附加信息、通過引用併入某些信息)以及您在做出投資決策時可能需要的任何 附加信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中 參考提供或併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。在任何不允許要約或 銷售這些證券的司法管轄區，我們不會提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或通過引用納入本文或其中的文件中的信息在 以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們公司的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

在做出投資決定之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及通過引用合併在招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的文檔(我們在《通過引用併入某些信息》一節中向您推薦了這些文檔)。在 本招股説明書日期後通過引用併入的信息可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。該等後續文件和任何適用的招股説明書附錄中與本招股説明書不一致的任何信息將取代 招股説明書或任何較早的招股説明書附錄中的信息。

除上下文另有要求外，在本招股説明書中使用的術語 ？我們、我們、我們和本公司是指Broadstone Net Lease，Inc.及其合併子公司，包括Broadstone Net Lease，LLC。我們的普通股、優先股、存托股份、認股權證、 債務證券的權利和擔保，以及Broadstone Net Lease，LLC的債務證券，在此統稱為證券。我們可以按本招股説明書的一個或多個附錄中描述的金額、價格和條款，以單獨的系列或類別和 的方式單獨或一起發售這些證券。

1

前瞻性陳述

本招股説明書(包括通過引用併入的文件)包含前瞻性陳述，反映我們目前對我們的業務、財務業績、增長前景和戰略、市場機會和市場趨勢的看法，這些陳述是根據經修訂的1933年證券法第27A條(證券法)和1934年證券交易法(經修訂的證券法)第21E節的避風港條款作出的 這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了我們目前對我們的業務、財務業績、增長前景和戰略、市場機會和市場趨勢的看法，這些陳述旨在根據經修訂的1933年證券法第27A條(證券法)和1934年證券交易法(經修訂的證券法)第21E條的安全港條款作出。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以 通過使用以下詞語來識別這些前瞻性陳述：？Outlook、？？相信、？預期、？？潛在、？繼續、？可能、？將、？應該、？ ？可能、？尋求、？大約、？項目、？預測、？意圖、？計劃、？估計、？預期、或這些詞語的負面版本或其他 可比詞語的負向版本。？本招股説明書和參考文件中包含的所有前瞻性陳述都會受到各種風險和不確定因素的影響。與上述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來商業決策等方面的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且其中許多都超出了我們的控制範圍。儘管我們認為此類前瞻性表述中反映的預期 是基於合理的假設，但我們的實際結果、業績和成就可能與前瞻性表述中或前瞻性表述中表達的內容大不相同，可能會受到各種風險和其他因素的影響。因此，存在或將存在重要因素，可能導致實際結果或結果與這些前瞻性陳述大不相同。

告誡您不要過度依賴本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，包括通過引用併入的文件 。有關可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同的風險和不確定因素的詳細討論，請參閲本招股説明書第5頁開始的題為“風險因素”的 章節，以及截至2020年12月31日的財年的10-K表格年度報告中的第1A項“風險因素”，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中的 節。而且，可能會不時出現新的風險因素。我們的管理層無法預測所有此類風險因素，也無法評估所有此類風險因素對公司業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和 不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、 未來發展還是其他原因，除非法律另有要求。

2

該公司

我們是一家內部管理的房地產投資信託基金(REIT)，主要收購、擁有和管理單租户 商業房地產，這些房地產長期淨租賃給多元化的租户羣體。自2007年成立以來，我們選擇性地投資於工業、醫療保健、餐廳、寫字樓和 零售物業類型的淨租賃資產，截至2021年5月31日，我們的投資組合已增長到美國41個州的660處物業和加拿大的1處物業。

我們專注於投資由信譽良好的單身租户經營的房地產，這些房地產的特點是積極的業務驅動因素和趨勢 。我們的目標是作為租户業務組成部分的物業，因此有機會獲得長期淨租賃。通過長期淨租賃，我們的租户能夠保持對其具有戰略重要性的地點的運營 控制權，同時將其債務和股權資本配置為其核心業務運營提供資金，而不是房地產所有權。

我們幾乎所有的活動都是通過OP進行的，我們所有的物業都是由OP直接或間接持有的，OP通常被稱為傘形合夥房地產投資信託基金(UPREIT)。我們是行動的唯一管理成員。截至2021年3月31日，我們擁有OP(OP Units)約92.8%的優秀成員單位。有關我們公司的更多信息，請參閲通過引用合併某些信息。

我們的主要執行辦公室位於紐約州羅切斯特市克林頓廣場800號，郵編：14604，電話號碼是(5852876500)。

我們在www.Broadstone.com上維護一個包含有關我們的信息的網站。我們網站上包含的信息不是、也不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

3

危險因素

投資於根據本招股説明書及隨附的招股説明書附錄發行的任何證券涉及風險。您應 仔細考慮適用的招股説明書附錄中的風險因素標題下列出的任何特定風險，以及通過參考我們的最新年度報告表格 10-K(由我們隨後提交的文件更新)納入的風險因素。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書和隨附的招股説明書附錄以及任何適用的自由撰文招股説明書中包含並以引用方式併入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據交易法提交的文件更新。上述任何事件的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果以及我們向股東分配現金的能力產生重大影響 ，這可能會導致您在我們證券上的全部或很大一部分投資損失。

4

擔保人的披露

擔保人財務信息

Broadstone Net Lease，Inc.可能會按照《債務證券説明》和相關的 擔保中所述為我們OP的債務證券提供擔保。Broadstone Net Lease，Inc.的任何此類擔保都將是對每一系列此類未償還擔保債務證券持有人的全面、不可撤銷、無條件和絕對的連帶擔保。Broadstone Net Lease，Inc.擁有其所有資產，並通過OP進行所有操作，OP併入Broadstone Net Lease，Inc.的財務報表。

2020年3月，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)通過了對S-X規則第3-10條的修正案，並創建了第13-01條規則，以簡化與某些註冊證券相關的披露要求。Broadstone Net Lease，Inc.和OP已向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了本招股説明書，除其他證券外，該OP的債務證券將由Broadstone Net Lease，Inc.全面無條件擔保。由於對S-X規則3-10的修訂，母公司擔保債務的子公司發行人無需提供單獨的財務報表，前提是子公司債務人合併到母公司的合併財務報表中，母公司擔保是完全的。它包括敍述性披露和彙總財務信息。因此，沒有單獨列報業務處的合併財務報表。

此外，根據規則13-01(A)(4)(Vi)的允許，我們已將OP的彙總財務信息排除在外，因為OP的資產、負債和運營結果與通過引用併入本文的Broadstone Net Lease，Inc.合併財務報表中的相應金額沒有實質性差異，管理層認為此類彙總財務信息將是重複的，不會為投資者提供增量價值。

5

收益的使用

除非我們在本招股説明書中用於提供特定證券的適用招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算 將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益貢獻給OP，以換取運營合夥單位。我們的OP打算按照適用的招股説明書附錄中的 規定，使用從我們或其出售任何已發行證券中獲得的淨收益。在現金收益應用之前，我們可能會將淨收益投資於計息賬户和短期計息證券，這與我們繼續 符合美國聯邦所得税的REIT資格的意圖是一致的。如果招股説明書附錄包括通過出售證券持有人進行發售，我們將不會從此類出售中獲得任何收益。

6

股本説明

以下有關我們股本的重要條款的摘要全部由我們的公司章程(如現在或 以後不時修訂或補充的《憲章》)和我們第二次修訂和重新修訂的章程(《章程》)以及馬裏蘭州《一般公司法》或《MgCl》的適用條款(通過引用併入本招股説明書)和適用的條款所限定。( 《公司章程》)和第二次修訂和重新修訂的章程(《章程》通過引用的方式併入本招股説明書)，以及《馬裏蘭州一般公司法》或《MgCl》的適用條款。我們現有章程和章程的副本已提交給證券交易委員會，並以引用的方式併入其中，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。請參閲在哪裏可以找到更多 信息。

一般信息

根據我們的章程，我們被授權發行總計520,000,000股股本，其中500,000,000股被指定為普通股，每股面值0.00025美元，20,000,000股被指定為優先股，每股面值0.001美元。 ，我們被授權發行總計520,000,000股股本，其中500,000,000股被指定為普通股，每股面值為0.00025美元，20,000,000股被指定為優先股，每股面值0.001美元。在我們授權的5億股普通股中，6000萬股以前被指定為A類普通股，4.4億股為普通股，沒有進一步的指定。2021年3月22日，以前指定為A類普通股的每股股票將自動轉換為一股我們的普通股，無需進一步指定。

本公司董事會經全體董事會多數成員批准，不經本公司股東採取任何行動，可不時修訂本公司章程，以增加或減少本公司有權發行的任何類別或系列的股本股份總數或任何類別或系列的股本股份數量。此外，我們的章程授權我們的董事會 將我們普通股和優先股的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，並根據我們憲章中關於我們股票所有權和轉讓的限制，以及受當時已發行的任何類別或系列股票的 明示條款的約束，為每個股票設定優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制或其他分配、資格以及贖回條款和條件。 因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股股票，其條款和條件應為普通股持有人提供特定的股息支付和支付 優先於普通股股票的清算，並可能產生延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或我們普通股持有人認為符合其最佳利益的交易或控制權變更的效果。 普通股持有者在其他情況下認為符合其最大利益的交易或控制權變更可能涉及我們普通股的溢價或我們普通股持有人認為符合其最大利益的交易或控制權變更。

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普通股説明

我們普通股的所有股東對股東投票表決的所有事項(包括選舉我們的董事)每股有權投一票，但不包括根據我們任何類別或系列優先股的條款只能由優先股持有人投票表決的任何事項。董事是在選舉 名董事並出席法定人數的會議上以多數票選出的。我們的章程沒有規定在選舉我們的董事時進行累積投票，這意味着我們普通股的大多數流通股持有人可以 有效地選舉當時參加選舉的所有董事，而其餘股份的持有人將不能選舉任何董事。在任何已發行類別或系列優先股(或其他 股本)的任何優先權利的約束下，我們普通股的持有者有權獲得我們董事會不時授權並由我們從合法可用資金中宣佈的分派，如果我們發生清算、 解散或清盤，也有權在支付我們所有已知債務和負債或為我們的所有已知債務和負債支付充足準備金後，按比例分享我們合法可供分配給股東的資產。我們普通股的所有持有人 在我們董事會授權並由我們宣佈並支付給我們普通股持有人的任何分派中平等分享。

我們的普通股股東沒有優先購買權、交換權利、償債基金權利或贖回權，也沒有優先購買權或 認購我們的任何股本的權利。在MgCl允許的情況下，我們的憲章中沒有規定，我們的股東無權行使異議股東的權利，有時也稱為評估 權利。但是，MgCl進一步規定，這些權利不適用於在國家證券交易所上市的任何類別或系列股票的持有者。因此，普通股無權享有這些權利(僅適用於有限情況下的 ，包括合併、合併、換股或資產轉讓)。根據我們憲章中對我們股票所有權和轉讓的限制，我們普通股的持有者享有同等的股息、清算和其他權利。由於我們的運營資產由OP或其全資子公司持有，這些子公司可能能夠在未經股東批准的情況下合併或轉讓其全部或幾乎所有資產。 股東不會僅僅因為其股東身份而對我們的行為或義務負責。

我們的董事會已經授權 在沒有證書的情況下發行我們的股本股票。我們普通股的股票是以未經證明的形式持有的，這消除了擁有可轉讓股票所固有的實物處理和保管責任 並且不需要退還正式簽署的股票才能實現轉讓。有關我們普通股可轉讓性限制的信息，根據馬裏蘭州法律，本應 出現在我們的股票上，但應要求並免費提供給我們的股東。我們保存一份股票分類帳，其中包含每個股東的名稱和地址以及股東 持有的股份數量。

根據OP協議，作為一般規則，每位非執行成員可行使 贖回權利，在 非執行成員持有的OP單元發行之日起六個月開始的任何時間贖回其OP單元，以現金或(由吾等選擇)若干普通股贖回我們的普通股。

發行額外普通股的權力

我們相信，發行額外普通股、對普通股未發行股票進行分類或重新分類以及 發行分類或重新分類股票的權力，為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。根據我們的章程，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下 採取這些行動，除非適用法律、我們股票的任何類別或系列的條款，或者我們股票可能 在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准。雖然我們目前沒有這樣做的打算，但我們可以發行一類或一系列股票，以

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延遲、推遲或阻止可能涉及我們股票溢價或我們的股東認為符合其最大利益的交易或控制權變更 。此外，我們未來增發股票可能會稀釋普通股持有者的投票權和其他權利。

對股本所有權和股份轉讓的限制

對於我們有資格成為房地產投資信託基金，在任何課税年度的後半年度(不包括我們選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個課税年度)，任何五個或更少的個人(如守則中所定義的包括特定實體)通過 應用1986年國內税法(經修訂)下的某些歸屬規則，直接或間接地擁有我們股票流通股價值的50%。此外，我們股票的流通股必須在12個月應納税年度的至少335天內或在較短的納税年度的比例部分內由100人或100人以上擁有，不包括我們選擇作為REIT納税的第一個納税年度。此外，我們必須滿足關於我們的總收入性質的要求，才有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。 這些要求之一是，我們每個日曆年的總收入中必須至少有75%由房地產租金和其他房地產投資收入組成。根據租賃給我們的應税REIT子公司的特別規則，OP從任何租户收到的租金合計 將不符合房地產租金的條件，這可能導致我們失去REIT地位，如果我們實際或按照守則某些條款的含義擁有該租户10%或 以上的所有權權益。為了幫助我們保持房地產投資信託基金的地位，除其他後果外，我們的憲章對我們股票的所有權和轉讓作出了限制，這些限制旨在禁止： (1)任何個人或實體直接或間接擁有或收購超過我們當時已發行股本(任何類別或系列)總價值的9.8%或超過股票價值或數量的9.8%，以限制性較強的 為準, (2)任何轉讓或與股本股份有關的其他事件或交易，而該等轉讓或其他事件或交易將導致少於100人實益擁有本公司已發行股本 股。此外，我們的憲章還包括一些條款，旨在禁止轉讓或與我們的股本有關的任何其他事件，這些轉讓或其他事件會導致我們成為守則第856(H)節 所指的少數人持股，或以其他方式不符合REIT的資格(包括但不限於所有權，如果我們從租户那裏獲得的收入會導致我們無法 滿足守則第856(C)節的任何毛收入要求，則我們將擁有該租户的權益)，而其他條款旨在禁止轉讓或其他與我們的股本相關的事件，如果我們從承租人那裏獲得的收入將導致我們無法滿足守則第856(C)節的任何毛收入要求，則我們將不符合守則第856(H)節的 含義，或者不符合REIT的資格

我們的憲章規定，我們股本 中任何類別或系列的股票，如果轉讓會導致違反上述所有權限制，將自動轉讓給信託，該信託將在據稱轉讓我們 股本中此類股票的前一個工作日生效。我們將指定該信託的受託人，該受託人不會與我們或所謂的受讓人或記錄持有人有關聯。我們還將指定一個慈善組織作為信託的受益人。受託人將獲得信託中我們股本股份的所有 分配，並將為受益人的利益以信託形式持有此類分配。受託人還將對信託中的股本股份投票，並在符合馬裏蘭州法律的情況下， 有權撤銷預期受讓人在我們發現股份已轉讓給信託之前所作的任何投票無效，並根據為慈善受益人 行事的受託人的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新投票。我們的憲章規定，意向受讓人將不會獲得此類 股股本的任何權利，除非在轉讓將導致違反9.8%所有權限制的情況下，我們的董事會基於收到 信息(包括意向受讓人的某些陳述和承諾)而豁免(預期或追溯)所有權限制，即這種轉讓不會導致我們受到守則第856(H)條所指的嚴格控制(無論 , 或未能符合REIT的資格(包括但不限於，如果我們從承租人那裏獲得的收入將導致我們無法滿足守則第856(C)節的任何毛收入要求，則我們將擁有守則第856(D)(2)(B)節所述的租户權益的所有權)，或不符合REIT的資格(包括但不限於，如果我們從承租人那裏獲得的收入將導致我們無法滿足守則第856(C)節的任何毛收入要求，將導致我們擁有守則第856(D)(2)(B)節所述的租户權益的所有權)。如果由於 防止違反前述規定的任何原因，向信託基金的轉移將不會生效

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如果存在所有權和轉讓方面的限制，則我們的憲章規定，轉讓該數量的股份(否則會導致違規)將是無效的，預期的 受讓人不會獲得此類股份的任何權利。此外，我們的憲章規定，任何轉讓本公司股本股份將導致本公司股本股份由少於100人實益擁有的轉讓將是無效和 無效的，並且預期受讓人將不會獲得該等股本股份的任何權利。

在收到我們 股票已轉讓給信託的通知後20天內，受託人將把股票出售給受託人指定的人，該人對股票的所有權不會違反上述所有權限制。出售後， 慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將按如下方式將出售所得款項淨額分配給預期受讓人和慈善受益人。意向受讓人將收到的金額等於 (1)意向受讓人為股份支付的價格，或(2)意向受讓人沒有給出與導致股份以信託形式持有的事件(例如，贈與、設計或其他類似交易)有關的股份的價值，等於導致股份以信託形式持有的事件發生當天紐約證券交易所報告的股票收盤價或最後銷售價格和(2)受託人從信託公司收到的價格，兩者中較小的者為收盤價或最後一次銷售價格。(1)意向受讓人為股份支付的價格；或(2)如果意向受讓人沒有給出與導致股份以信託形式持有的事件(例如，贈與、設計或其他類似交易)相關的股份的價值，則等於以下兩者中較小的一個：超過應支付給指定受讓人的任何淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現股份已轉讓給信託之前， 意向受讓人出售了股份，則(1)股份將被視為代表信託出售，(2)意向受讓人收到的股份金額超過上述 意向受讓人有權獲得的金額，超出的部分將按要求支付給受託人。

此外，我們在信託中持有的股票 將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)導致轉讓給信託的交易中的每股價格(如果是遺囑或 禮物，則為在設計或禮物發生時紐約證券交易所報告的收盤價或最後一次銷售價格)和(2)紐約證券交易所報告的收盤價或最後一次銷售價格的95%，兩者以較低者為準(1)導致轉讓給信託的交易的每股價格(如果是設計或禮物，則為紐約證券交易所報告的收盤價或最後一次銷售價格的95%)和(2)紐約證券交易所報告的收盤價或最後銷售價格的95%。在受託人出售股份之前，我們將有權接受 要約。一旦出售給我們，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人將出售的淨收益分配給預期的受讓人。

任何人士如違反前述限制而收購、嘗試或打算收購本公司股本股份，或將 擁有轉讓至任何此類信託的本公司股本股份，均須立即向吾等發出書面通知，或就建議或企圖進行的交易而言，須至少提前15天發出書面通知。在這兩種情況下， 這些人必須向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類事件對我們REIT地位的影響(如果有)。上述限制將繼續適用，直到我們的董事會確定嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者不再需要合規才能獲得REIT資格。

所有權限制不適用於董事會在得到我們作為房地產投資信託基金的資格不受損害的適當保證後(前瞻性或追溯性地)免除 所有權限制的個人。任何人士如在任何課税年度擁有超過5.0%(或守則或其下頒佈的庫務規例 所規定的其他百分比)的股本流通股，將被要求提交一份聲明或誓章，列明(其中包括)本公司實益擁有的股本股份數目。

這些對所有權和轉讓的限制適用於我們所有類別和系列的股本，包括我們的普通股，並可能 延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們股票的溢價，我們的股東認為這符合他們的最佳利益。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

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馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款

我們的董事會

我們的章程和 章程規定，我們公司的董事人數只能由我們當時在任的董事的多數人設立、增加或減少，但不得少於MgCl(1人)或我們的 章程(以較大者為準)所要求的最低人數，除非我們的章程被修訂，否則不得超過12人。

罷免董事

根據MgCl，在一個或多個類別或系列優先股持有人有權選舉或罷免一名或多名董事的情況下， 除非董事會分類(我們沒有)，或者章程要求有理由或更高票數(我們沒有)，否則股東可以有或無理由通過有權選舉董事的所有 票的過半數贊成票罷免任何董事。

業務合併

根據《資產管制條例》，馬裏蘭公司與任何相關股東或該相關股東的關聯公司之間的某些業務合併(包括合併、合併、法定換股，或在法規規定的特定 情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券)在最近一次相關股東成為相關股東之日起 五年內被禁止。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

•

直接或間接實益擁有 公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人；或

•

在 問題所述日期之前的兩年內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司是公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

如果董事會事先批准了一個人 本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是MgCl規定的有利害關係的股東。在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或之後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在該五年期限過後，任何此類企業合併必須經公司董事會推薦，並至少經 贊成票批准：

•

公司有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80%；以及

•

公司有表決權股票持有人有權投的三分之二的投票權，但利益股東持有的股份除外 ，該股東將與其(或與其關聯公司)進行業務合併，或由該利益股東的關聯公司或聯營公司持有該公司的股份 。

這些絕對多數批准要求不適用於以下情況：除其他條件外，公司的普通股股東收到其股票的最低價格(見MgCl)，並且代價是以現金或以前感興趣的股東為其股票支付的相同形式收到的。

然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。在MgCl允許的情況下，我們的憲章豁免我們與任何其他人之間的任何業務合併，使其不受本法規規定的約束。因此， 五年禁令和絕對多數票要求將不適用於涉及我們的企業合併。因此，任何人都可以與我們進行可能不符合我們 股東最佳利益的業務合併，而無需遵守法規中的絕對多數票要求和其他條款。

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控制股權收購

Mgcl規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭州公司的控制權股份的持有人對這些股份沒有投票權，除非在股東有權在一般情況下行使或指示行使董事選舉中投票權的至少三分之二的贊成票批准的範圍內，但不包括：(1)已經或計劃進行控制權收購的人；(2)公司的任何高級人員；或(3)兼任公司董事的任何公司員工。 控制股份是有表決權的股票，如果與收購人以前收購的或收購人能夠行使或指示行使投票權的所有其他此類股票合計( 僅憑藉可撤銷的委託書除外)，收購人將有權在下列範圍內行使投票權選舉董事：

•

十分之一以上但不足三分之一的；

•

三分之一或以上但不足多數的；或

•

多數投票權佔全部投票權的多數或更多

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東 批准而有權投票的股份。？控制權股份收購是指直接或間接收購已發行和已發行控制權股份的所有權或指示行使投票權的權力，但某些 例外情況除外。

已收購或擬收購控制權股份的人士，在滿足某些條件(包括 承諾支付費用並作出《收購人聲明》中所述的收購人聲明)後，可迫使公司董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，審議控制權股份的投票權 。(br}請見下文，見附註： =如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果會議未批准控制權股份的投票權，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，其公允價值 確定為截至收購人最後一次收購控制權股份的日期，或者如果是在股東大會上獲得投票權的股東會議，則不考慮控制權股份是否沒有投票權。 公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)，而不考慮控制權股份是否沒有投票權，如果是在股東大會上獲得控制權的股東大會，則公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)。自該會議日期起生效。如果股東大會通過了控制權的表決權，且收購人有權對有表決權的股份進行過半數投票，則所有其他股東均可行使 評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定股票交易中收購的股份(如果 公司是交易的一方)，或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。(2)控制股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定股票交易中收購的股份，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程和章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何和所有控制權股份都不受控制權股份收購法規的約束。

副標題8

MgCl第三章副標題8允許擁有根據交易法註冊的一類股權證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事通過其章程或章程或董事會決議的規定和 儘管章程或章程中有任何相反規定，選擇遵守以下五項條款中的任何一項或全部條款：(b r}根據《證券交易法》註冊的股權證券類別，以及至少三名獨立董事通過其章程或章程或董事會決議的規定和 章程或章程中的任何相反規定，選擇遵守以下五項規定中的任何一項或全部：

•

分類委員會；

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•

罷免董事需要三分之二的票數；

•

要求董事人數只能由董事投票決定；

•

要求董事會空缺只能由其餘董事投票填補(無論他們是否構成法定人數)，並要求在出現空缺的那一類董事的剩餘任期內，直至選出繼任者並符合資格為止；或(B)規定董事會的空缺只能由其餘董事投票填補(無論他們是否構成法定人數)，並要求在出現空缺的那一類董事的剩餘任期內，直至選出繼任者並符合資格為止；或

•

召開股東特別會議的多數要求。

根據我們董事會的決議，我們已選擇退出副標題8的所有條款，包括允許我們在未經股東批准的情況下對我們的董事會進行 分類的條款。此外，本決議案規定，在未經一般有權投票選舉 董事的股東就此事投下多數贊成票的情況下，我們不得選擇受副標題8的任何其他規定的約束，未經我們的股東的類似投票事先批准，本決議案不得修改。

通過本公司章程及附例中與小標題8無關的條款，我們將(1)賦予本公司董事會確定 董事人數的獨家權力，以及(2)除非本公司董事長、總裁、首席執行官、過半數董事會成員或過半數獨立董事要求，有權 在該會議上就該事項投下不少於全部投票權的股東的書面請求不少於多數票，以召開股東特別大會。如果我們獲得股東批准，選擇遵守副標題8中有關 分類董事會的規定，我們的董事會將自動分為三類，每類交錯任期三年。在這種情況下，董事的分類和交錯任期將使第三方更難獲得對董事會的控制權，因為通常需要至少兩次而不是一次年度股東大會才能實現多數董事的變動。

修訂我們的憲章和附例

根據《章程》的規定，對本公司章程的修改必須經本公司董事會通知，並經有權對此事投下三分之二贊成票的贊成票批准。此外，我們普通股的持有者作為一個單獨的類別投票，需要批准對我們章程的任何修訂，這將對該等持有者產生不同於我們普通股持有者的影響。根據我們在本次發行完成時的章程，我們的董事會和我們的大多數股東都可以修改我們的章程。

股東大會

根據我們的章程和馬裏蘭州的法律，每年的股東年會將在董事會確定的日期和地點 舉行。股東特別會議可以由我們的董事會主席、總裁、首席執行官、過半數的董事會成員或過半數的獨立 董事召開。此外，根據本公司章程的規定，就任何事項採取行動的股東特別會議必須由本公司祕書應股東的書面要求召開，股東有權在該會議上就該事項投下不少於全部 票的多數票，而該股東已根據本公司章程規定的程序要求召開特別會議，並提供了本公司章程所要求的信息和證明。只有特別會議通知中列明的事項才可在此類會議上審議和採取行動。我們的祕書將告知提出要求的股東準備和遞送會議通知的合理估計成本(包括我們的代理 材料)，提出請求的股東必須在我們的祕書準備和遞送特別會議通知之前支付該估計成本。

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董事提名及新業務預告

本公司章程規定，就年度股東大會而言，提名個人進入本公司董事會 以及由股東考慮的業務提案只能(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示，或(3)由在本公司章程要求的提前通知時間和會議時間都有記錄的股東作出，並有權在會議上投票。 本公司的章程規定，提名個人進入本公司董事會和由股東考慮的事項只能由(1)根據本公司的會議通知作出，(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出，或(3)由在本公司章程要求的提前通知時間和會議時間都有記錄的股東提出，該股東有權在會議上投票。並遵守了我們附則的提前通知 程序。關於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。在特別 會議上提名個人參加我們的董事會選舉，只能(1)由我們的董事會或在董事會的指示下進行，或者(2)如果特別會議是按照我們的章程為選舉董事的目的而召開的，由在發出本公司章程要求的提前通知和會議時都是 記錄的股東，該股東有權在會議上投票選舉每一名如此被提名並已遵守規定的個人，才能提名個人進入本公司的董事會。(2)如果特別會議是為了選舉董事而按照我們的章程召開的，股東是 記錄的股東，該股東有權在會議上投票選舉每一名如此被提名並已遵守規定的個人。

要求股東提前通知提名和其他提議的目的是讓 我們的董事會和股東有機會考慮建議被提名人的資格或其他提議的可取性，並在董事會認為必要的範圍內通知股東 並就提名或其他提議提出建議。雖然我們的章程沒有賦予董事會權力不批准及時的股東提名和提案，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止 董事選舉或其他行動提案的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事會成員名單或批准自己的提案 。 如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止 競爭董事選舉或其他行動的提案，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事會成員名單或批准自己的提案。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

對我們股票所有權和轉讓的限制以及我們的章程中的提前通知條款可能會推遲、推遲或阻止 交易或我們公司的控制權變更。同樣，如果本公司董事會選擇受本公司章程的業務合併條款約束，或者本公司章程中選擇不收購控股權的條款被修訂或撤銷 本公司章程中的條款被修訂或撤銷，本公司的這些條款也可能具有類似的反收購效果。

此外，我們整個董事會的大多數成員有權增加或減少我們被授權發行的授權股票總數或任何類別或系列股票的股票數量，將我們股票的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票，如我們的股本説明中所述，我們有權發行普通股和優先股的額外股票，並可以授權我們發行新分類的股票。 我們有權發行普通股和優先股的額外股票，並可以授權我們發行新分類的股票，如我們的股本説明中所討論的那樣。 我們有權發行普通股和優先股的額外股票，並可以授權我們發行新分類的股票，如我們的股本説明中所討論的那樣。 我們有權發行普通股和優先股的額外股票包括一類或一系列優先股，可向其持有人提供優先於普通股或優先於普通股的特定股息支付 和清算時的支付，並可能具有延遲、推遲或防止我們控制權變更的效果。除非適用法律、本公司股票的任何其他類別或系列的條款或本公司任何股票上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求 批准，否則可在未經股東批准的情況下采取這些行動。我們相信，董事會有權 增加或減少授權股票的數量，並對普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類股票，這將為我們在 構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。

我們的章程和章程也將 規定董事人數只能由我們的董事會決定，這阻止了我們的股東增加我們的董事人數和填補任何

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這樣增加的職位空缺有他們自己的被提名者。我們以上在股東大會、股東大會、董事提名通知和新業務的標題下討論的章程的條款將要求尋求召開特別會議、提名個人擔任董事或在年度會議或特別會議上提議其他業務的股東遵守某些 通知和信息要求。 董事提名通知和新業務提早 要求尋求召開特別會議、提名個人擔任董事或在年度會議或特別會議上提議其他業務的股東遵守某些 通知和信息要求。我們相信，這些規定將有助於確保我們董事會確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性，並通過為我們提供召開特別會議的明確程序、股東支持者對我們的興趣的信息以及充分的時間考慮股東提名和其他業務提案，促進良好的公司治理。然而，這些規定單獨或結合在一起，可能會使我們的股東更難罷免現任董事或用他們自己提名的人填補我們董事會的空缺，並可能推遲、推遲或阻止控制權的變更，包括可能涉及我們普通股股東溢價或符合我們股東最佳利益的代理權競爭或 要約收購。

特定訴訟論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院 ，或者如果該法院沒有管轄權，巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院將是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我公司提起的任何派生訴訟或法律程序 ，但根據證券法或交易法提起的訴訟除外，(B)任何聲稱違反任何公司義務的訴訟。(C) 根據本公司或本公司章程或附例的任何條文而對吾等或吾等的任何董事或高級職員或僱員提出申索的任何訴訟，或(D)任何受內部事務原則管轄的針對吾等或吾等任何董事或高級職員或 僱員的申索的訴訟。

董事及高級職員的責任限制及彌償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或由最終判決確定的主動故意的不誠實行為而引起的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了這種責任。

Mgcl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有)對在任何訴訟中成功的董事或 高級職員進行賠償，不論是非曲直，因為他或她因擔任該職務而被要求或威脅成為訴訟的一方。MgCl允許馬裏蘭州的一家公司 賠償其現任和前任董事和高級管理人員因其擔任這些或其他身份而可能被提起或被威脅成為當事人的任何訴訟中的判決、處罰、罰款、和解和實際發生的合理費用 ，除非已確定：

•

董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項和

•

不守信用地犯下罪行；或

•

是積極和故意不誠實的結果；

•

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

•

在任何刑事訴訟中，該董事或高級職員有合理理由相信該作為或 不作為是違法的。

然而，根據mgcl，馬裏蘭州公司不得賠償董事或高級管理人員在由公司或代表公司提起的訴訟中的不利判決，或者如果董事或高級管理人員因此而被判定負有責任。

15

個人福利是不正當領取的，除非在任何一種情況下，法院都下令賠償，然後只支付費用。如果法院認定該董事或高級管理人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級管理人員不符合規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令賠償。

我們的憲章規定，在MgCl允許的情況下，我們可以在收到以下信息後，在程序最終處置之前預支參與程序的董事或高級管理人員所發生的合理費用：

•

董事或高級職員的書面確認，表明他或她真誠地相信他或她已達到我們賠償所需的 行為標準；以及

•

由董事或高級職員或其代表作出的書面承諾，如果最終確定不符合我們賠償的行為標準，將償還預付給他或她的款項。

我們的憲章還 要求我們向任何曾擔任本公司僱員或代理人或BRE僱員或代理人的人提供與我們被允許向董事和高級管理人員提供的相同的賠償和墊付費用。

賠償協議

我們已 與每位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議要求，在符合某些條件的情況下，我們在法律允許的範圍內最大限度地賠償每位董事和高級管理人員因擔任本公司董事、高級管理人員、僱員或代理人而可能承擔的任何和所有責任和費用，並且我們向每位董事和高級管理人員預付 每個董事或高級管理人員為任何索賠或訴訟辯護而產生的所有相關費用，而沒有初步確定董事或高級管理人員的賠償權利；但前提是，如果最終確定預付款不符合賠償所需的行為標準， 受賠償董事或高級管理人員將退還給我們。賠償協議還要求我們為董事和高級管理人員提供責任保險 保險條款至少與每個賠償協議簽訂之日的保單承保條款一樣優惠。每份賠償協議只能由本公司與董事或高級管理人員雙方書面 協議修改。

除上述賠償協議外，我們 還購買並維護了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們和我們的董事及高級管理人員不受此類保單通常承保的風險和責任的影響，包括承擔上述賠償條款所述類型的責任。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果我們的董事會確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以取消或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需我們股東的批准。 如果董事會確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以取消或以其他方式終止我們的REIT選舉。

16

優先股的説明

以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的優先股的某些一般條款。本 説明和任何招股説明書附錄中包含的説明並不完整，在各方面均受我們的章程、描述 相關類別或系列優先股條款的適用章程補充條款以及我們的章程的制約和限制，我們將根據要求提供每一項細則。

一般信息

我們的憲章規定，我們可以發行最多2000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。我們的董事會可以 對任何優先股的任何未發行股票進行分類，並不時將任何類別或系列的任何已分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列的股本。在發行每個類別或系列的股票 之前，MgCl和我們的憲章要求董事會為每個該等類別或系列設定股息或其他分派、資格以及贖回條款和條件，同時遵守我們憲章中有關股份所有權和轉讓限制的規定以及當時已發行的任何類別或系列股票的 明示條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格以及贖回條款和條件。 有關每個類別或系列的股息或其他分派、資格以及贖回條款和條件的條款和條件的規定，以及當時已發行的任何類別或系列股票的優惠權、轉換或其他權利、投票權、限制以及贖回條款和條件。

任何系列優先股的權利、優先股、特權和限制將由與該系列相關的 補充條款確定。我們將在招股説明書附錄中描述與該系列相關的特定優先股系列的具體條款，這些條款將包括：

•

優先股的名稱和麪值；

•

優先股的投票權(如有)；

•

優先股發行數量、每股優先股清算優先權和優先股發行價；

•

適用於 優先股的分派率、期限和支付日期或計算方法；

•

分配是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股的分配將從哪個(或多個)日期開始累積；

•

優先股的拍賣和再營銷程序(如適用)；

•

優先股的償債基金(如有)撥備；

•

優先股的規定和贖回限制(如果適用)；

•

優先股回購的規定和任何限制(如果適用)；

•

優先股轉換為我們普通股的條款和規定(如果適用)，包括轉換價格(或方式或計算)和轉換期限；

•

優先股權利可以修改的條款(如適用)；

•

在清算、解散或清盤時優先股在分配權和權利方面的相對排名和偏好；

•

對發行任何其他系列優先股的任何限制，包括優先股系列 在分配權和本公司事務清算、解散或結束時的分配權方面高於或與該系列優先股平價的任何系列優先股 ；

•

優先股在證券交易所上市；

17

•

如果適用，討論適用於 優先股的任何其他重要的美國聯邦所得税考慮事項；

•

有關優先股的轉讓代理、支付代理和登記員的信息，以及任何 賬簿登記程序(如果適用)；

•

除了下述限制外，對實際和推定所有權的任何其他限制和對優先股轉讓的限制，在每種情況下都可能是保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位的適當限制；以及

•

優先股的任何其他特定條款、附加權利、優先股、特權或限制。

增加授權股票和發行額外優先股的權力

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下不時修改我們的章程，以增加任何類別或系列的授權股票數量或任何類別或系列的授權股票數量，促使我們額外發行我們優先股的授權但未發行的股票，並對我們的優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後 促使我們發行此類分類或重新分類的股票。除非適用法律或 任何證券交易所或自動報價系統的規則要求我們的證券在其上上市或交易，否則額外的類別或系列將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動。儘管我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款， 可以延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們股東的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。

對所有權和轉讓的限制

為了幫助我們遵守適用於REITs的某些美國聯邦所得税要求，我們採取了與我們普通股的所有權和轉讓有關的 某些限制。吾等預期將根據本招股説明書的補充條款，對根據本招股説明書發售的任何類別或系列的優先股採取類似的限制。 適用的招股説明書附錄將詳細説明與此類類別或系列相關的任何其他所有權限制。參見所有權限制。

18

存托股份的説明

一般信息

我們可以為 存托股份發行收據，每份收據將代表適用招股説明書附錄中指定的特定系列優先股的零碎權益。以存托股份為代表的每個系列的優先股將根據我們、存托股份中指定的存託機構和存託憑證持有人之間的一份單獨的存託協議進行 存入。在符合適用存託協議條款的情況下，存託憑證的每位所有者 將按該存託憑證所證明的存托股份所代表的特定系列的優先股的零碎權益，有權享有該 存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權)。

存托股份將由根據適用的存款協議發行的 存託憑證證明。在我們發行優先股並交付給優先股託管人後，我們將立即促使該優先股託管人代表我們 發行存託憑證。適用形式的存款協議和存託憑證的副本可應要求向我們索取，本協議項下有關存款協議和根據存託憑證發行的存託憑證的陳述是其中某些條款的摘要，並不聲稱是完整的，受適用的存款協議和相關的存託憑證的所有規定的約束，並通過參考其全部規定而有資格。 有關存款協議和相關存託憑證的聲明是對其中某些條款的總結，並不自稱是完整的，也不受適用的存款協議和相關的存託憑證的所有規定的約束和限制。

股息和其他分配

優先股存託機構將所有收到的與優先股有關的現金紅利或其他現金分配，按照存託憑證記錄持有人所擁有的存託憑證數量的比例，分配給證明相關存托股份的 記錄持有人，但受持有人提交證明、證書和其他 信息以及向優先股存託機構支付某些費用和費用的某些義務的約束。

如果以現金以外的方式進行分配， 優先股託管人將其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，但持有人有義務提交證明、證書和其他信息，並向優先股託管人支付一定的 費用和費用，除非優先股託管人確定這樣的分配是不可行的，在這種情況下，優先股託管人可以在我們的批准下出售這些財產，並 將出售所得的淨收益分配給這些持有人。

如果任何存托股份代表任何轉換為其他證券的優先股，則不會就該存托股份作出分派 。

股份的撤回

當存託憑證在適用的優先股存託機構的公司信託辦事處交出時(除非相關的 存托股份先前已被贖回或轉換為其他證券)，其持有人將有權根據或應該持有人的命令，在該辦公室交付全部或零碎 優先股以及由該存託憑證證明的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書附錄中規定的每股存托股份代表的 優先股的比例獲得全部或部分優先股，但此後此類優先股持有人將無權獲得存托股份。如果持有人交付的存託憑證 證明存托股數超過代表待提取優先股數量的存托股數，優先股存託憑證將同時向該持有人交付新的 存託憑證，證明存托股數超過該數量。

19

贖回存托股份

每當我們贖回優先股託管人持有的優先股時，優先股託管人將在同一贖回日期贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數 ，前提是我們已向優先股託管人全額支付要贖回的優先股的贖回價格，外加到指定贖回日期為止相當於任何應計股息和 未付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格的相應比例和與優先股相關的每股應付金額。 如果要贖回的存托股份少於全部，將按比例(儘可能不設立零碎存托股份)或通過 我們決定的不會違反我們憲章中所有權限制的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。參見所有權限制。

從指定的贖回日期起及 之後，與所謂需要贖回的優先股有關的所有股息將停止產生，所謂需要贖回的存托股份將不再被視為未償還，而證明所謂需要贖回的存托股份的 存託憑證持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應支付的任何款項的權利以及該存託憑證持有人曾持有的任何金錢或其他財產除外。

投票

在收到適用優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股 託管人將把該會議通知中包含的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人，以證明代表該優先股的存托股份。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)證明 存托股份的每個存託憑證記錄持有人將有權指示優先股存託機構行使與該持有人的存托股份所代表的優先 股票金額有關的投票權。優先股託管人將根據此類指示對此類存托股份所代表的優先股金額進行投票，我們將同意採取優先股託管人可能認為必要的一切合理 行動，以使優先股託管人能夠這樣做。優先股託管人將在未收到證明此類存托股份的存託憑證持有人的具體指示的範圍內，對此類存托股份所代表的優先股金額投棄權票。優先股託管人不對未能執行任何投票指示、 或任何此類投票的方式或效果負責，只要此類行動或不採取行動是出於善意，且不是由於優先股託管人的疏忽或故意不當行為所致。 或任何此類表決的方式或效果，只要這些行動或不行動是善意的，並且不是由於優先股託管人的疏忽或故意不當行為造成的。

清算優先權

如果 吾等發生清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願，每份存託收據的持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中所載存託收據所證明的存托股份所代表的每股優先股所享有的清算優先股的一小部分。

優先股的轉換

因此，存托股份不能轉換為普通股或我們的任何其他證券或財產。然而，如果適用的招股説明書附錄中有關於發行存托股份的規定 ，則存託憑證持有人可以將存託憑證交回優先股託管機構，同時向優先股託管機構發出書面指示， 指示我們促使將該等存託憑證證明的存托股份所代表的優先股轉換為完整普通股、其他優先股或其他實益股份，並在收到此類 指示和任何金額後將其轉換為完整的普通股、其他優先股或其他實益股份

20

如本公司就此支付任何款項，吾等將利用與優先股交割程序相同的程序進行該等轉換，以實現該等轉換。如果以存託憑證為憑證的存托股份只進行部分轉換，則對於不轉換的存托股份，將開具新的存託憑證或新的存託憑證。轉換時不會發行零碎普通股，如果此類 轉換會導致發行零碎普通股，我們將根據轉換前最後一個工作日的普通股收盤價，以現金形式支付相當於零碎權益價值的金額。

存款協議的修改和終止

證明代表優先股的存托股份的存託憑證格式和存款協議的任何規定 可隨時通過吾等與優先股存託機構之間的協議進行修改。然而，任何實質性和不利地改變存託憑證持有人的權利(費用的任何變化除外)或將與授予相關優先股持有人的權利有實質性和不利牴觸的任何修正案都不會生效，除非此類修正案獲得當時已發行的適用存託憑證所證明的至少多數適用存託憑證的現有持有人的批准。除存款協議中的某些例外情況外，任何修訂不得損害任何存託憑證持有人交出帶有 指令的存託憑證的權利，即向持有人交付相關的優先股和由此代表的所有金錢和其他財產(如有的話)，除非是為了遵守法律。在任何該等修訂生效時，未清償存託憑證的每名持有人 繼續持有該存託憑證，即視為同意並同意該項修訂，並受經其修訂的存款協議約束。

如果 (1)為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位而有必要終止存託協議，或者(2)受終止影響的每一系列優先股的多數同意終止存託協議，則吾等可以在不少於30天的事先書面通知優先股託管人的情況下終止存託協議，因此優先股託管人應在每個存託憑證持有人交還其持有的存託憑證時交付或 提供給該持有人。由該存託憑證所證明的存托股份所代表的全部或零星優先股數量，以及優先股存託人就該存託憑證持有的任何其他財產。我們同意，如果存款協議終止，以保持我們作為房地產投資信託基金的地位，那麼我們將盡最大努力在全國證券交易所上市 相關存托股份交出後發行的優先股。此外，在下列情況下，存託協議將自動終止：(A)所有已贖回的存托股份均已贖回， (B)與吾等清算、解散或清盤相關的相關優先股的最終分派，且該分派應已分發給存託憑證持有人， 證明存托股份代表該優先股的存托股份或(C)每股相關優先股均已轉換為吾等的證券，而存托股份並不代表該等優先股。

優先股託管費

我們 將支付僅因存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税費以及政府費用。此外，我們將支付優先股託管人履行其在存款協議下的 職責的費用和開支。然而，存託憑證持有人將支付優先股存託憑證持有人要求履行的超出存款協議明確規定的職責的手續費和開支。

寄存人的辭職及撤職

優先股託管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時撤換 優先股託管人，任何此類辭職或撤職在指定繼任者優先股託管人後生效。繼任優先股託管機構必須在 辭職或免職通知送達後60天內指定，且必須是銀行或信託機構

21

公司總部設在美國，總資本和盈餘至少為1,000,000,000美元。

雜類

優先股 託管人將向存託憑證持有人轉發優先股託管人收到的有關優先股的任何報告和通信。

如果因法律或其無法控制的任何情況而阻止或延遲履行存款協議項下的義務，優先股託管人和本公司均不承擔責任。 根據存託協議，吾等和優先股託管機構的義務將僅限於真誠履行本協議項下的職責，且不得有 疏忽(在存托股份所代表的優先股投票中的任何行動或不作為的情況下)、嚴重疏忽或故意不當行為，並且吾等和優先股託管機構將沒有義務就其所代表的任何存託憑證、存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護 ，除非提供令人滿意的賠償。我們和優先股託管人可以依賴律師或 會計師的書面建議，或由提交其所代表的優先股的人員、存託憑證持有人或其他誠意認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及善意地相信是真實的並由適當的一方簽署的文件。

如果優先股託管人收到相互衝突的債權， 一方面是任何存託憑證持有人的請求或指示，另一方面是我們，優先股託管人有權對從我們收到的此類債權、請求或指示採取行動。

擁有權的限制

存託憑證持有人將受到“憲章”的所有權限制。參見所有權限制。

22

手令的説明

我們可以通過本招股説明書提供認股權證，用於購買我們的優先股、代表優先股的存托股份或 普通股。我們可以單獨或與通過本招股説明書提供的任何其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在該等證券上，也可以與該等證券分開。每一系列認股權證將根據我們與其中指定的一名認股權證代理人簽訂的單獨 認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理，不會為或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔代理或 信託的任何義務或關係。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下描述本招股説明書所涉及的權證的以下條款 ：

•

認股權證的名稱和發行人；

•

(B)該等手令的總數為何；

•

該等認股權證的發行價；

•

該等認股權證的一個或多個價格可以何種貨幣支付；

•

行使認股權證後可購買的證券的名稱、金額和條款；

•

發行該等認股權證的其他證券的名稱及條款，以及每種該等證券所發行的該等認股權證的數目；

•

如果適用，該等認股權證及行使該等認股權證而可購買的證券將可分別轉讓的日期及之後；

•

在行使該認股權證時可購買的證券的價格和貨幣；

•

該認股權證的權利開始行使的日期和該權利 到期的日期；

•

可同時行使的該等認股權證的最低或最高金額；

•

關於登記手續的信息(如果有)；

•

討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

•

該等認股權證的任何其他重要條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制 。

23

對權利的描述

我們可以為購買普通股向我們的股東配股。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利 協議發行，所有這些權利都在招股説明書附錄中與特定權利問題有關。權利代理將僅作為與該系列權利相關的 證書的代理，不會為任何權利證書持有人或權利受益者承擔任何代理或信託義務或關係。與每一系列權利相關的權利協議和權利證書 將提交給證券交易委員會，並作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物作為參考納入。

適用的招股説明書附錄將描述將發行的權利的條款，包括以下條款(如適用)：

•

確定有權分權的股東的日期；

•

行使該權利後可購買的普通股總數和行使價格；

•

正在發行的配股總數；

•

該等權利可分別轉讓的日期(如有的話)；

•

該權利的開始行使日期和該權利的終止日期；

•

任何特殊的美國聯邦所得税後果；以及

•

此類權利的任何其他條款，包括與分發、交換和行使此類權利有關的條款、程序和限制。

24

債務證券及擔保説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的 附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券 。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務， 可能會分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與 招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約發行。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。契約表格已作為註冊聲明的證物存檔，您應閲讀契約以瞭解 可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義 。

僅在本節中使用，除非明確聲明或上下文另有要求，否則OP、？WE、？我們的？或？我們是指 Broadstone Net Lease，LLC，不包括我們的子公司。

一般信息

債務證券將是我們的直接無擔保債務。優先債務證券將與我們所有其他無擔保和 無次級債務並列。次級債務證券的付款將優先於優先債務的全額支付，如本節從屬關係下所述。每份契約規定，我們可以發行債務 證券，本金總額不受限制，分一個或多個系列，每種情況下，根據我們董事會的決議或授權，或在一個或多個補充 契約中建立的債務 證券。我們可以發行不同於以前發行的債務證券的條款的債務證券。一個系列的債務證券可以在不同的時間發行，除非另有規定，否則可以在沒有該系列債務證券持有人 同意的情況下重新開放該系列的額外債務證券的發行。

請閲讀 有關特定系列債務證券的適用招股説明書附錄，瞭解此類債務證券的具體條款，包括(如果適用)：

•

該系列債務證券的名稱以及債務證券是優先證券還是從屬證券；

•

該系列債務證券的本金總額和本金總額的任何限制 ；

•

此類債務證券是否可以全球形式發行，如果可以，則可根據哪些條款和條件將此類全球證券的權益交換為以最終形式發行的證券；

•

我們 將支付該系列債務證券的本金和溢價(如果有)的一個或多個日期，或確定該等日期或這些日期的方法(如有)；

•

該系列的債務證券將計息的一個或多個固定或可變利率(如果有的話)，或用於確定該等利率的一個或多個方法(如有)；

•

用於計算該系列債務證券的利息(如果有的話)的基準(如果有的話)，如果不是由12個30天月組成的360天年度；

25

•

該系列債務證券將產生利息的一個或多個日期(如有)，或用於確定該一個或多個該等日期的方法(如有)；

•

將支付該系列債務證券利息的一個或多個日期(如有)，以及任何此類利息支付的記錄日期；

•

要求或可以根據我們的選擇贖回 該系列債務證券的條款和條件(如果有)；

•

本公司須按該系列債務證券持有人的選擇權回購該系列債務證券的條款和條件(如有)；

•

任何償債基金或類似撥備的條款；

•

如果不是全部本金， 該系列債務證券本金的部分，如果不是全部本金或確定該部分的方法，則在加速時應支付的部分； 該系列的債務證券本金的部分，如果不是全部本金或確定該部分的方法，則為加速時應支付的部分；

•

發行該系列債務證券的核準面額(如最低面額為$2,000及超出$1,000的任何整數倍除外)；

•

(1)該系列債務證券的到期金額將被支付的一個或多個地點；(2)該系列債務證券可以退還登記轉讓或交換；(3)該系列債務證券可以退還以進行轉換或交換；(4)如果與受託人的公司信託辦公室不同，可以向我行送達關於該系列或該契約債務證券的通知或催繳；(4)如果與受託人的公司信託辦公室不同，可以向我們送達關於該系列債務證券的通知或催繳通知；(4)如果與受託人的公司信託辦公室不同，可以向我們送達關於該系列債務證券的通知或要求；

•

債務證券可轉換和/或交換為我們的股權證券或我們或任何其他人的任何其他證券的條款和條件(如果有)；

•

如果不是美元，購買和支付該系列債務證券必須使用的貨幣 ，為任何目的確定美元等價物的方式，以及我們或該系列債務證券持有人(如果有的話)選擇以任何其他 貨幣付款的能力，以及做出這種選擇的條款和條件；

•

該系列債務證券的支付金額是否可以參考指數、 公式或其他一種或多種方法(這些債務證券中的任何一種稱為指數證券)以及用於確定這些金額的方式來確定；

•

增加、修改或刪除與本系列債務或任何擔保有關的任何契約或違約事件 ；

•

債務證券不適用清償、清償規定的；

•

聖約失效的聖約；

•

行使認股權證後可發行債務證券的條款和條件(如有)；

•

全球債務證券託管人的身份；

•

在何種情況下，我們或任何擔保人將為此類證券支付額外的税款、評估或其他政府費用，以及我們是否可以選擇贖回此類證券，而不是支付額外的金額；

•

如受託人不止一人，則説明對債務證券負有任何義務、義務和補救的受託人的身份，如果不是受託人，則説明與債務證券有關的每一位證券登記員、付款代理人或認證代理人的身份；(B)對債務證券負有任何義務、義務和補救的受託人的身份；如果不是受託人，則説明債務證券的每一位證券登記員、付款代理人或認證代理人的身份；

•

債務證券的擔保條款和任何一名或多名債務證券擔保人的身份 ；

26

•

債務證券是否有擔保，以及抵押品的條款；

•

如果在規定到期日之前的任何一個或多個日期，該系列債務證券在規定到期日的應付本金將不能 確定，則該數額應被視為該等債務證券在任何日期的本金；

•

債務證券是否不會在根據證券法登記的交易中發行，以及對該系列債務證券可轉讓性的任何 限制或條件；

•

該系列債務證券可上市的交易所(如有)；

•

該系列債務證券的一個或多個出售價格；

•

任何已登記證券的任何利息應支付給的人，但在正常記錄日期交易結束時登記該證券的 名下的人除外，以及臨時全球證券的任何應付利息的支付方式(如果不是以契約規定的方式支付的話)；

•

根據 契約，受債務證券持有人行為豁免的任何附加契諾；以及

•

本系列債務證券的任何其他條款，以及對該等證券的 契約的任何刪除、修改或增加。

如本招股説明書所用，凡提述一系列債務證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)，均包括在此情況下就該系列債務證券應付的額外金額(如有)。

我們可以按原始發行貼現證券的方式發行債務證券，並以低於本金的大幅折扣價出售。 如果任何原始發行的貼現證券的到期日加快，則在加速到期日向持有人支付的金額將按照適用的招股説明書附錄中所述的方式確定。適用於原始發行貼現證券的重要聯邦所得税和 其他考慮事項將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

除以下合併、合併或出售項下所述的範圍或適用的招股説明書附錄中關於特定系列債務證券的規定外，該契約將不包含任何 條款，該條款將限制我們產生債務的能力或大幅減少或消除我們的合併資產，這可能會對我們償還債務(包括債務證券)的能力產生實質性的不利影響，或者 在以下情況下為債務證券持有人提供債務證券保護的 條款：/或 如果發生以下情況，則該契約將不包含任何 條款，該條款將限制我們產生債務的能力或大幅減少或消除我們的合併資產，這可能會對我們償還債務(包括債務證券)的能力產生實質性的不利影響。

•

涉及我們管理層或任何一方的任何附屬公司的高槓杆或類似交易，

•

控制權的變更，或者

•

涉及我們或其附屬公司的重組、重組、合併或類似交易。

如果我們以外幣或外幣單位或 個單位計價任何債務證券的購買價格，或者任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮、具體條款和其他信息的信息。

27

合併、合併或出售

我們可以與任何其他實體合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售、轉讓或租賃給任何其他實體， 前提是：

•

我們將成為持續實體，或後續實體將在美國或其一個州註冊 ，並將明確承擔所有債務證券的本金和利息的支付，以及適當和準時履行和遵守契約中包含的所有契諾和條件；

•

緊接交易生效後，契約項下的任何違約事件和在通知或時間流逝後 不會成為違約事件的事件，均不會發生並繼續發生；以及(br}、(B)、(B))

•

公司高級管理人員證書和涵蓋這些條件的律師意見應已 提交給受託人。

登記、轉賬、付款和付款代理

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每個系列的債務證券將僅以註冊形式發行，不含息票 。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是應付的，並可能 在受託人的公司信託辦事處辦理轉讓或交換登記。以存託信託公司(DTC)或其代名人的名義登記或持有的全球證券的本金、溢價和利息(如果有)將以立即可用的資金支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為該等全球證券的註冊持有人。如果任何債務證券不再由全球證券代理， 可根據我們的選擇，通過直接郵寄給持有人註冊地址的支票，以最終形式支付憑證債務證券的利息。

任何系列債務證券在任何付息日未按時支付或未妥為撥備的利息，將 立即停止在適用的定期記錄日期向該等債務證券的持有人支付，並可支付給該等債務證券在特殊記錄日期收盤時登記在其名下的人 ，以支付未按時支付或已妥為規定由受託人確定的利息，有關通知應在不少於10日前向該等債務證券的持有人發出通知。或可在 以任何其他合法方式在 隨時支付，所有這些都完全如契約中所述。

在對以記賬方式發行的債務證券施加一定限制的情況下，任何系列的債務證券在指定的一個或多個地點交還 這些債務證券時，可交換為相同系列和不同授權面額的類似本金總額和期限的其他債務證券。此外，除對記賬式發行的債務證券施加一定限制外，任何系列的債務證券，只要有正式背書或附書面轉讓文書，均可在指定的一個或多個地點交出辦理轉讓登記或 交換。任何轉讓或交換、贖回或償還債務證券的登記均不收取服務費，但我們 可能要求支付足以支付與某些交易相關的任何税收或其他政府費用的款項。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們不會被要求：

•

在任何類似期限和條款的債務證券選擇前15天的一段時間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，該期間從開業之日開始，並在該選擇的當日交易結束時結束；(B)發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，該期間應在該系列類似期限和條款的債務證券選擇之前15天內進行，並在該選擇的當日交易結束時結束；

•

登記轉讓或交換要求贖回的任何債務證券或任何債務證券的一部分， 但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；或

28

•

根據持有人的 選擇權，發行、登記轉讓或交換已交回回購的債務證券，但債務證券中不能回購的部分(如有)除外。

未償債務證券

在確定未償還債務證券所需本金的持有人是否已根據該契約提出任何請求、要求、 授權、指示、通知、同意或豁免時：

•

就上述 目的而言，應視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為原始發行貼現證券本金中的一部分，該部分應在原始發行貼現證券加速發行之日到期並支付。

•

為此目的應視為未償還的任何指數化證券的本金應為 在其最初發行之日確定的指數化證券的本金金額，除非契約中另有規定。

•

以外幣計價的債務證券的本金為該債務證券本金的美元等值， 在其最初發行之日確定；

•

本公司或任何債務人、本公司任何關聯公司或該等其他債務人所擁有的債務擔保應視為未清償債務擔保 。

贖回和回購

我們可以選擇贖回任何系列的債務證券，也可以根據償債基金的要求強制贖回任何系列的債務證券 或以其他方式贖回。此外，任何系列的債務證券都可以由我們根據持有人的選擇進行回購。適用的招股説明書附錄將説明有關可選或強制贖回 或回購相關係列債務證券的選擇權的條款和條件。

契諾

存在。除上述標題為合併、合併或出售的章節中所述外，我們將被要求 採取一切必要措施來維護和保持我們的生存、權利和特許經營權；但是，如果我們確定在我們的業務開展過程中不再需要保留權利或特許經營權，我們將不再被要求保留任何權利或特許經營權。 我們將被要求做一切必要的事情來維護和保持我們的生存、權利和特許經營權；但是，如果我們確定在我們的業務運作中不再需要保留權利或特許經營權。

提供財務信息。只要有任何未清償票據，如果 公司受《交易所法案》第13(A)或15(D)條或任何後續條款的約束，我們將在我們向SEC提交年度報告、季度報告和其他文件之日起15天內向受託人提交年度報告、季度報告和其他文件。 我們向SEC提交文件之日起15天內，我們將向受託人提交年度報告、季度報告和其他文件，我們將在提交給SEC之日起15天內向受託人提交年度報告、季度報告和其他文件。如果我們不受“交易法”第13(A)或15(D)條或任何後續條款的約束，且只要有未償還票據，我們將向受託人提交季度和 年度財務報表以及S-K法規(管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)第303項的披露，如果我們遵守交易法第13(A)或 15(D)條或任何適用於我們的後續規定，我們將在提交給SEC的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中 要求包含這些披露。

就本公約而言，通過EDGAR系統提交給SEC的報告和其他文件將被視為已通過EDGAR提交給受託人；但是，受託人沒有任何義務確定該等信息、文件或報告是否已通過EDGAR提交。向受託人交付此類報告、信息和文件的目的是

29

僅供參考，受託人收到此類通知，不構成對其中所載或可從其中所載信息確定的任何信息的推定通知，包括遵守與票據有關的任何契諾(受託人有權完全依靠高級船員證書)。

附加契諾。適用的招股説明書附錄將描述本公司與任何債務證券系列 相關的任何附加契諾。

擔保

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則OP發行的債務證券將由Broadstone Net Lease，Inc.提供全面且無條件的擔保 。這些擔保將是擔保人的連帶義務。如果一系列債務證券被如此擔保，擔保人將簽署一份契約或其補充契約。 擔保人在擔保項下的義務將受到必要的限制，以防止該擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓。擔保條款將在適用的招股説明書 附錄中列出。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下各項均為根據任一契約發行的任何系列 債務證券的違約事件：

•

拖欠任何利息分期付款或該系列債務證券項下就該等利息應付的額外金額 ，為期三十(30)天；

•

就該系列債務證券的任何本金或溢價(如有)的應付本金或溢價(如有)出現違約，或該系列債務證券的本金或溢價(如有)到期應付，或就該系列債務證券到期時的任何償債基金付款的存款出現違約；

•

未能遵守吾等在債務證券或契約中所載的任何其他協議( 違約協議除外，該違約的履行或違約已在契約中其他地方特別處理，或僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而明確包括在契約中) 當吾等收到受託人有關該違約的通知，或吾等及受託人收到持有人就該違約發出的書面通知時，該持有人的債務本金總額不少於百分之二十五(25%)。 當吾等收到受託人有關該違約的通知時，或吾等及受託人收到該債務本金總額不少於百分之二十五(25%)的書面通知時，即屬例外在收到該通知後六十(60)天內，我們仍未治癒(或獲得豁免)該違約；

•

未就吾等在最終到期日或任何適用寬限期屆滿後加速償還本金超過 $5000萬的借款支付任何追索權債務，而該追索權債務未獲清償，或該拖欠或加速付款未獲補救或撤銷，則須在受託人(或持有未償還債務證券本金金額至少百分之二十五(25%)的持有人向吾等及受託人發出書面通知後三十(Br)天內，向吾等(或吾等及受託人)發出書面通知，通知吾等未能償還任何追索權債務。

•

關於我們、任何擔保人或任何 重要子公司的特定破產、資不抵債或重組事件。

重要子公司？指滿足 以下任一條件的任何子公司或子公司集團：

•

截至已向債務證券持有人提供年度或季度報告或已向SEC提交年度或季度報告的最近一個會計季度末，我們和我們其他子公司對子公司的投資和對子公司的預付款超過了我們綜合總資產的10%(根據GAAP確定)；或

30

•

我們和我們的其他子公司在我們總資產中的比例份額(公司間抵銷後) 截至最近一個會計季度末，子公司超過我們合併總資產的10%(根據GAAP確定)，該財季的年度或季度報告已提交給債務證券持有人或向SEC提交了 。

任何特定系列債務證券的違約事件均不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。受託人須在實際知悉(該等知悉在契據中描述)有關該等債務證券的失責事件後90天內，向適用系列債務證券的持有人發出通知。如受託人的指定負責人真誠地裁定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何違約的通知，但該系列債務證券的本金或利息的支付出現違約除外。

如果我們、任何擔保人或任何重要附屬公司因特定的破產、資不抵債或重組事件而發生違約事件，則適用系列的所有未償還債務證券的本金和溢價(如果有)以及由此產生的未付利息(如果有)應自動立即到期並支付。如果與適用系列的未償還債務證券有關的任何其他 違約事件發生並仍在繼續，則受託人或持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人，則 未償還債務證券可宣佈該系列債務證券的本金和溢價(如果有)，或如果該系列債務證券是原始發行的貼現證券，則該系列債務證券的條款中可能規定的較低金額的貼現證券及其未付 利息(如果有)將立即到期並支付。然而，在特定條件下，當時未償還的該系列債務證券的本金總額佔多數的持有人可以撤銷和廢除任何此類加速聲明及其後果。

每個契約規定，任何系列債務證券的持有人在收到該系列債務證券持有人關於該系列債務證券違約事件的書面通知後，不得 就該契約提起任何司法或其他法律程序，或為指定接管人或受託人，或根據該契約採取任何補救措施，除非受託人在60天內未能採取行動。 該系列債務證券持有人發出書面請求，要求就該違約事件提起法律程序，該書面請求來自至少25%的持有人。以及合理地令受託人滿意的彌償要約或保證要約，而該系列未償還債務證券的合計本金佔多數的持有人 在該60天期間並無向受託人發出不一致的指示。儘管這兩種契約中有任何其他規定，債務證券的每個持有人都有權(絕對和無條件地)在相應的付款到期日收到債務證券的本金和溢價(如果有)和利息(如果有)以及該債務證券的任何額外金額，如果債務證券可以轉換為或 可以交換為其他證券或財產，則有權根據其條款轉換或交換(視情況而定)該債務證券，並提起強制執行訴訟。並且 未經持有者同意，該權利不得減損。

在信託契約法案規定受託人在適用契約下的違約事件持續期間以必要的謹慎標準行事的情況下，受託人沒有義務應任何系列債務證券的任何持有人的 請求或指示行使其在適用契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供令其合理滿意的賠償或擔保。任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人有權以書面方式指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人獲得的任何信託或權力，前提是書面指示不與任何規則或法律、適用的契約或任何一系列債務證券相沖突。 如果該書面指示不與任何規則或法律相牴觸，或與適用的契約或任何一系列債務證券相牴觸，則有權以書面方式指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人獲得的任何信託或權力。該指示不會過度損害該系列債務證券(或任何其他系列的債務證券)的任何其他持有人不參與該訴訟的權利，亦不會令受託人承擔個人法律責任，而受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

31

在每個財政年度結束後120個歷日內，我們必須向每個 受託人遞交一份高級人員證書，説明該認證人員是否知道適用契約項下的任何違約行為，如果知道，則具體説明每一種違約行為及其性質和狀態。

修改、豁免及會議

每份 契約允許吾等和受託人在獲得根據適用契約發行並受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券本金總額過半數的同意下，修改或修訂適用契約或適用系列債務證券的任何條款，或修改或修訂適用系列債務證券持有人在適用契約下的權利。 債券持有人根據適用的契約發行的未償還債務證券的本金總額超過半數，並受修改或修訂的影響 (作為單獨類別投票)，允許吾等和受託人修改或修訂適用契約或適用系列債務證券的任何條款或適用 契約下適用系列債務證券持有人的權利。

但是，未經受影響的每項未償債務擔保的持有人同意，不得進行任何修改或修改 ：

•

更改任何債務證券的本金或溢價(如有)或任何分期利息(如有)的述明到期日 或與任何債務證券有關的任何額外金額(如有)；

•

降低任何債務證券的本金或任何溢價，或降低(或修改 該利率的計算)任何債務證券的利息或贖回或回購價格，或任何債務證券或相關擔保的任何額外應付金額，或改變我們或任何擔保人支付額外 金額的義務；

•

減少任何原始發行的貼現證券的本金金額，該貼現證券將在任何債務證券的到期時間 加快時到期和應付；

•

對任何持有人選擇的任何還款或回購權利造成不利影響；

•

變更支付債務擔保或擔保的任何溢價或利息本金或任何額外 金額的任何地點或貨幣；

•

損害在債務證券或擔保規定的到期日或之後(或在贖回日或之後，或在償還或回購日或之後)提起訴訟強制支付任何債務證券或擔保的權利；

•

對於可轉換為其他證券或財產或可交換為其他證券或財產的任何債務證券， 損害提起訴訟的權利，以強制執行根據其條款轉換或交換該證券的權利；

•

降低任何系列未償債務證券的百分比，該系列的持有人必須同意進行任何 修改或修改或放棄遵守適用契約的特定條款或適用契約下的特定違約及其後果；

•

降低適用債務證券持有人會議的法定人數或投票要求；

•

修改適用契約的部分，列出未經持有人同意不得 修改該契約的條款，或規定放棄過去的違約和放棄某些契約，但增加任何此類百分比或規定未經該系列每一未償債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄該契約的某些其他條款 ；

•

解除擔保人在擔保下的任何義務，但適用的 契約允許的除外；或

•

做出對將任何債務擔保轉換或交換為普通股或其他證券或財產的權利(如果有)產生不利影響的任何變更。

32

每份契約還包含條款，允許我們和任何擔保人(如適用)和 受託人在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改或修改適用的契約，除其他事項外：

•

證明吾等或任何擔保人(如適用)的繼承人(如適用)，如根據契約，或連續繼承人， 及任何此等繼承人承擔吾等或任何擔保人的契諾；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益在我們或任何擔保人的契諾中增加 ，或放棄在契約中授予我們或任何擔保人的任何權利或權力；

•

改變或取消對支付任何債務證券或任何擔保的本金、任何溢價或利息或任何 額外金額的任何限制，只要任何此類行動不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

•

增加違約事件，使根據該契約發行的所有或任何系列債務證券的持有人受益 ；

•

確定任何系列的債務證券的形式或條款，以及任何系列的債務證券的擔保形式 (但任何此類刪除、增加和更改不適用於當時未償還的任何其他債務證券系列)；

•

根據《信託契約法》進行必要的變更，以符合證券交易委員會關於契約的任何要求；

•

為債務證券或 系列的共同義務人提供任何擔保，為債務證券提供擔保，或確認並證明解除、終止或解除該契約允許的擔保債務證券的任何擔保或留置權；

•

規定由繼任受託人接受委任，或便利多於一名受託人管理契據下的 信託；

•

糾正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

作出任何變更，使債務證券持有人享有任何額外的權利或利益，或 不會在任何實質性方面對任何持有人在契約項下的合法權利造成不利影響；

•

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利任何一系列債務證券的失效和清償；但該行動不得對債務證券持有人的利益造成不利影響；

•

規定發行額外的債務證券，但須受 契約規定的限制；

•

對於任何可轉換或可交換的債務證券，如果該等債務證券的條款明確要求，在對已發行普通股進行任何重新分類或變更或本公司的任何合併、合併、法定換股或合併，或將本公司的全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓、處置或以其他方式轉讓給任何其他人或其他類似交易的情況下，保障或規定該等證券的轉換或交換權；

•

遵守任何適用的託管機構的規則或任何證券交易所或任何債務證券可在其上上市或交易的自動報價系統的規則或規定；

•

在允許或便利以無證形式發行債務證券所必需的範圍內，增加或更改本契約的任何條款；

•

修訂或補充契約、任何補充契約或任何債務 證券中包含的任何條款，但修訂或補充不適用於(A)在修訂或補充日期之前發行並有權獲得 的任何未償還債務證券

33

該條款的好處，或(B)修改任何此類債務證券持有人對該條款的權利，或(Ii)只有在第(I)(A)款所述的擔保沒有未清償的情況下才生效；或

•

使契據或一系列債務證券的條款符合任何招股説明書、招股説明書副刊或其他與該等債務證券的發售有關的發售文件中所載的説明 (視適用情況而定)。

持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可以放棄遵守適用契約的部分限制性條款，這些條款可能包括適用招股説明書附錄中指定的契約(如果有的話)。任何系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄該系列債務證券過去在適用契約下的任何違約及其後果，但仍在繼續的違約除外 (A)支付該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)，以及與該系列債務證券有關的任何額外金額，(B)關於轉換或交換一個或多個系列的債務證券的違約 (A)支付該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)，以及與該系列的債務證券有關的任何額外金額，(B)關於轉換或交換或(C)就未經受影響系列的每項未償還債務證券的持有人同意而不能修改或修訂的契諾或條文。

每份契約都包含召開一系列債務證券持有人會議的規定。受託人可以在任何時候召開會議 ，也可以應我們或任何擔保人的要求，或任何系列未償還債務證券本金總額至少10%的持有人的要求，召開會議。會議通知必須按照契約的 條款發出。除以上述方式受影響的每一未償還債務證券的持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的會議或續會上提交的任何決議，如有以下所述的法定人數，均可由適用系列未償還債務證券本金總額的多數持有人投贊成票通過。然而，對於持有某一系列未償還債務證券本金總額達到指定百分比(多數除外)的持有人可能提出、給予或採取的任何 請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，任何決議均可在正式重新召開的大會或續會上通過，該會議或續會可由該 系列未償還債務證券本金總額達到該特定百分比的持有人投贊成票通過。按照契約妥為舉行的任何系列債務證券持有人的任何會議通過的任何決議或作出的任何決定，均對該系列債務證券的所有持有人具有約束力。任何召開 以通過決議的會議和任何重新召開的會議的法定人數為持有或代表適用系列未償還債務證券本金總額的多數的人，但有例外情況除外；但是，在任何重新召開的會議上，法定人數將是持有或代表適用系列未償還債務證券本金總額多數的人；但, 如果在該會議上就持有一系列未償還債務證券本金總額的絕對多數的持有人可能給予的同意或豁免採取任何 行動，則持有或代表該系列未償還債務證券本金總額的 指定絕對多數百分比的人將構成法定人數。

從屬關係

根據附屬契約發行的任何次級債務 相對於我們所有的優先債務(包括根據優先契約發行的所有債務證券)，無論是在附屬 契約日期存在的還是隨後產生的，在償還權上都是從屬和較低級別的。(br}在附屬契約下發行的任何次級債務 證券的償付權將低於我們的所有優先債務(包括根據優先契約發行的所有債務證券)。在以下任何情況下向債權人支付或分配我們的資產：

•

清算；

•

解散；

•

清盤；

•

接管；

34

•

重組；

•

為債權人的利益而轉讓；

•

資產和負債的整理；

•

破產；

•

無力償債；或

•

債務重組或類似程序在任何破產或破產程序中，優先債務的持有人 將首先有權獲得該優先債務的全部本金、溢價(如果有)和利息的付款，然後次級債務證券的持有人才有權收到或保留關於次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的 任何付款。在此之前，優先債務的持有人將有權獲得該優先債務的全部本金、溢價(如果有的話)和利息，然後次級債務證券的持有人才有權收到或保留有關次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的任何付款。

當任何次級債務證券的到期日加快時，加速時所有未償還優先債務的持有人將首先有權獲得全部到期金額的全額付款，包括加速到期的任何金額。 在次級債務證券持有人有權收取或保留有關次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的任何付款之前，該持有人將有權獲得全部到期款項，包括加速到期後到期的任何金額。 在此之前，次級債務證券持有人將有權收取或保留關於次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的任何付款。

在下列情況下，不得就次級債務證券支付本金、任何溢價或利息：

•

發生並繼續拖欠優先債務的任何款項；或

•

已發生並正在繼續發生任何高級債務的違約事件，導致 加速或允許其持有人加速其到期日。

*附屬契約中定義的高級 債務是指我們將就以下事項支付的本金和利息，或實質上類似的付款，無論是在附屬契約簽署之日未償還的，還是 隨後產生、創建或假設的：

(1)

我們為借入的錢所欠的債務，或由購貨貨幣義務所代表的債務；

(2)

我們的債務由根據契約、財政代理協議或其他文書的規定發行的票據、債券、債券或其他證券證明；

(3)

我們作為承租人在物業租賃下的義務，無論是作為我們作為當事人的 的任何出售和回租交易的一部分，還是以其他方式進行的；

(4)

包括在我們合併財務報表中的合夥企業和合資企業的債務；

(5)

其他人的債務、義務和責任，我們有責任或有義務或以其他方式支付，或 預付款或財產，或作為擔保人、背書人或其他身份，或我們已同意購買或以其他方式獲得的債務、義務和責任；以及

(6)

我們為任何房地產投資提供資金或為任何進行房地產投資的實體提供資金的任何具有約束力的承諾 ；

在除以下情況以外的每種情況下：

•

前款所稱債務、義務或責任，創設或證明該債務、義務或責任的票據規定該債務、義務或責任的償付權不高於次級債務證券或與次級債務證券並列的債務、義務或責任；(br}證明該債務、義務或責任的票據規定該債務、義務或責任的償付權不高於次級債務證券或與次級債務證券並列的債務、義務或責任；

•

從屬於我們的債務的任何債務、義務或負債，其從屬程度基本上與從屬債務證券相同或高於從屬債務證券的從屬程度 ；以及

•

次級債務證券。

35

截至2021年3月31日，該公司的循環信貸安排下的未償還債務約為1500萬美元，未償還定期貸款約為9.15億美元，A系列、B系列和C系列優先票據的未償還債務約為4.75億美元。

解除、失敗和聖約失敗

滿足感和解除感

每份契約規定，根據吾等的指示，該契約將不再對吾等指定的任何 系列的債務證券具有進一步效力，但須受每份契約的特定條款的存續，包括(除非隨附的招股説明書附錄另有規定)我們有義務根據持有人的選擇回購該等債務證券(如果適用)，以及我們或任何擔保人有義務在下列情況下就該等債務證券支付額外金額：

•

要麼

(A)該系列的所有未償還債務證券均已交付受託人，以供 按照該契據註銷(除例外情況外)或

(B)該系列的所有債務 已到期應付或將在一年內到期時到期應付或將到期並須在一年內贖回，而我們已以信託方式向受託人存放貨幣資金 ，而該系列的債務證券須予支付的款額足以支付和清償該系列債務證券的全部債務，包括本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話) 及，在(X)該系列債務證券規定支付額外金額的範圍內，以及(Y)任何已支付或將支付的額外金額的金額在存款時可由吾等自行酌情決定， 如該系列債務證券已到期並須支付，則該等額外金額至該存款日期為止，或至該系列債務證券的到期日或贖回日(視屬何情況而定)為止； (視屬何情況而定)；(Y)該系列債務證券的任何額外金額在存款時可由吾等自行酌情決定，直至上述存款日期(如該系列債務證券已到期並須支付)或該系列債務證券的到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

而且，在任何一種情況下，

•

我們已支付根據該契約就該系列債務證券應付的所有其他款項 (包括應付給受託人的款項)；以及

•

受託人已收到一份高級人員證書和一份律師意見，聲明已滿足就該系列債務證券履行和解除契約的所有條件 。

如果任何系列的債務證券規定支付額外的金額，我們或任何擔保人(如適用)仍有義務在上述存款之後 支付超過上述額外金額的債務證券的額外金額。

失敗論和約定論的失敗論

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們可以就特定系列的債務證券選擇 ：

•

解除我們和任何擔保人對該等債務證券的任何和所有義務 (法律上無效)，但除其他事項外：

(A)登記該等債務證券的轉讓或交換的義務；

(B)更換殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券的義務；

36

(C)就該等債務證券設立辦事處或代理人的義務；

(D)該等 未清償債務證券的持有人在信託形式持有的款項到期時收取款項的權利；

(E)根據債務證券持有人的選擇回購該等債務證券的義務(如適用)；及

(F)受託人的權利、權力、信託、職責及豁免權；或

•

根據(A)契約中與保留我們的權利(特許和法定)和特許經營權有關的某些契約，以及(B)適用的招股説明書附錄中可能指定的其他契約，免除其義務和任何擔保人對這些債務證券的義務 對於這些債務證券的任何 疏漏不應構成違約或違約事件(即不可撤銷的保證金)，在任何一種情況下，都不應構成對這些債務證券的違約或違約事件(即不可撤銷的保證金)。如果適用，在贖回和/或政府債務(如契約中所定義)時，根據其條款，通過計劃支付本金和 利息，將提供國家認可的獨立會計師事務所書面意見認為足以支付本金、任何溢價和利息的資金，並且在 範圍內，(X)這些債務證券規定支付額外的金額，以及(Y)正在或將要支付的額外金額的金額是在以下情況下支付的：(X)這些債務證券規定支付額外的金額，以及(Y)正在或將要支付的額外金額的金額是在以下情況下支付的：(X)這些債務證券規定支付額外的金額，以及(Y)正在或將要支付的額外金額的金額是在以下情況下支付的：(X)這些債務證券規定支付額外的金額，以及(Y)在與該等債務證券有關的額外款額，以及該等債務證券的任何強制性償債基金或類似付款，在該等付款的到期日。如果存放的現金和政府債務 足以在特定贖回日支付適用系列的未償還債務證券，我們將向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在該日贖回這些債務證券。

除其他事項外，上述法律無效或契約無效僅在以下情況下有效：

•

它不應導致違反或違反契約或我們作為一方或受其約束的任何其他 實質性協議或文書，或構成違約；

•

在法律無效的情況下，我們應向受託人提交受託人合理接受的律師意見(可能是我們的 僱員或我們的律師)，確認在符合習慣限制、條件和例外的情況下：

(A)我們已收到國税局的裁決，或已由國税局公佈 裁決；或

(B)自契約簽訂之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化。

在任何一種情況下，基於本裁決或律師意見的改變，律師應確認： 由於法律失敗，適用系列債務證券的持有者將不會確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與法律失敗沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

•

在契約失效的情況下，我們將向受託人提交受託人合理接受的律師(可能是我們的僱員或我們的律師)的意見，確認在符合慣例限制、條件和例外的情況下，適用系列債務證券的持有者將不會確認因契約失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失 ，並將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納相同數額的美國聯邦所得税。 我們將向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見，確認在符合慣例限制、條件和例外的情況下，適用系列債務證券的持有者將不會確認因契約失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失 ，並將按照同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税。

37

•

在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，對於適用系列的債務證券，違約或違約事件將不會發生並在存入信託之日繼續發生(但借入適用於該存款的資金以及授予任何保證該借款的留置權所導致的違約或違約事件除外)；(br}對於適用於該系列的債務證券而言，違約或違約事件不應在存入信託之日發生並繼續發生。 授予任何保證該借款的留置權除外)；

•

僅在法律上無效的情況下，對於我方或任何擔保人或違約的特定破產、資不抵債或重組事件引起的違約事件，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在 存入信託之日後第91天結束的期間內不會發生並繼續發生違約事件；以及

•

我們將向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，聲明法律失敗或契約失敗(視情況而定)之前的所有 條件均已滿足。

如果我們對任何系列的債務證券實施契約失效，而這些債務證券由於發生任何違約事件(違約事件除外)而被宣佈到期並應支付， 哪些契約在契約失效後將不再適用於該系列的債務證券，則為生效契約失效而存放在受託人的款項和/或政府義務的金額可以是： 該系列的債務證券在契約失效後將不再適用於該系列的債務證券，而這些債務證券被宣佈為到期和應付的原因是發生了違約事件。 這些契約失效後，哪些契約將不再適用於該系列的債務證券，為使契約失效而存放在受託人處的款項和/或政府債務的金額可能會被宣佈為到期和應付。 但是，我們仍有責任支付在加速時間 到期的金額。

適用的招股説明書附錄可進一步説明允許或限制特定系列債務證券的法律 無效或契約無效的條款(如果有)。

關於受託人

每份契約規定，在適用的契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務 證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，每名受託人將是一項或多項信託的受託人，該信託與根據該契據由任何其他受託人管理的一項或多項信託分開。除非 在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則受託人允許採取的任何行動僅適用於該受託人在該契約下作為受託人的一個或多個債務證券系列。 該契約下的任何受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職。一系列債務證券的本金和溢價(如果有的話)和利息的所有支付，以及一系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付(包括債務證券原始發行時的認證和交付)，將由受託人在受託人指定的辦事處就該系列進行。

我們可以在與受託人的正常業務過程中保持公司信託關係。受託人應擁有並受制於 根據《信託契約法》規定的關於契約受託人的所有職責和責任。在信託契約法案條文的規限下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使 適用契約賦予受託人的任何權力，除非持有人就由此可能產生的費用、費用和責任提供令人滿意的賠償。

根據信託契約法案，每份契約被視為對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為我們的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將就任何此類債權而收到的某些財產變現(如擔保或其他)的權利。受託人可以與我們進行其他交易。但是，如果根據信託契約法獲得與其債務證券相關的任何責任方面的任何衝突利益，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

治國理政法

每份契約、債務證券和任何相關擔保均受紐約州法律管轄和解釋。

38

擁有權的限制

要符合《國內税法》規定的房地產投資信託基金的資格，我們的股票必須在12個月的納税年度中至少 335天內或在較短納税年度的比例部分內由100人或更多人實益擁有。此外，我們流通股價值的50%(在計入收購股票的選擇權後)可能不超過50%，直接、間接或通過歸屬由五個或更少的個人擁有(根據美國國税法的定義，包括某些實體)。

由於我們的 董事會認為我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)是必不可少的，因此，除某些例外情況外，我們的憲章對一個人可以擁有的實益權益股票的數量進行了限制。我們的約章規定：

•

除特例持有人(定義見憲章)外，任何人不得直接擁有或被視為 憑藉《國税法》的歸屬條款持有我們已發行和已發行的普通股或優先股的價值或股份數量超過9.8%(以限制性較大者為準)的股份； 根據《國税法》的歸屬條款，任何人不得直接擁有或被視為擁有超過9.8%的我們已發行和已發行的普通股或優先股(以限制性較大者為準)；

•

任何例外持有人(根據憲章的定義)不得直接擁有或根據《國税法》的歸屬條款而被視為擁有超過董事會規定的例外持有人限額的股份，也不得被視為擁有超過董事會規定的例外持有人限額的股份；(2)任何例外持有人不得直接擁有或根據《國税法》的歸屬條款被視為擁有超過董事會規定的例外持有人限額的股份；

•

任何人不得以實益或建設性方式擁有我們的實益權益份額，從而導致我們 根據《國税法》第856(H)條被嚴格控制；

•

任何人不得實益擁有會導致我們不符合REIT資格的股份 (包括但不限於將導致我們(直接或建設性地)擁有《國税法》第856(D)(2)(B)節所述的承租人權益的所有權)，前提是我們從承租人那裏獲得的收入(直接 或通過一個或多個合夥企業或有限責任公司間接獲得)會導致我們無法滿足第856條的任何毛收入要求(

•

如果轉讓會導致我們的 實益權益份額少於100人，則任何人不得轉讓我們的實益權益份額。

我們的董事會可以免除非個人股東的9.8%的普通股和優先股持股限制 ，前提是該股東提供的信息和向董事會提出的陳述完全令董事會滿意，以確定該 個人的普通股和優先股持股超過9.8%的持股限制不會危及我們作為房地產投資信託基金的資格。

任何人如獲取、試圖或打算獲得我們股票的實益或推定所有權，而該所有權將或可能違反上述關於可轉讓性和所有權的任何限制，則必須立即向我們發出書面通知，並提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們作為 房地產投資信託基金的地位的影響。在建議或嘗試的交易中擁有多餘股份的任何人應至少提前(15)天書面通知我們，並提供我們可能要求的其他信息，以確定 此類轉讓對我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位的影響。如果任何股份轉讓或任何其他事件會導致任何人違反上述所有權限制，則我們的憲章規定，董事會應被授權 將股份自動轉讓給慈善信託(根據憲章的定義)或無效。從頭算在這種情況下，意向受讓人不得獲得超額股份的任何權利。董事會或其委員會可採取其認為適當的行動，拒絕實施或阻止該轉讓或其他事件，包括但不限於，促使信託贖回股份、拒絕在信託或信託的轉讓代理賬簿上實施該轉讓或其他事件，或提起訴訟以禁止該轉讓或其他事件。 董事會或其委員會可採取其認為適當的行動，拒絕實施或阻止該轉讓或其他事件，包括但不限於促使信託贖回股份、拒絕在信託 或信託的轉讓代理人的賬簿上實施該轉讓或其他事件，或提起訴訟以禁止該轉讓或其他事件。如果我們的董事會認定嘗試獲得或繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳 利益，則上述對轉讓和所有權的限制將不適用。

39

代表我們股票的所有證書都將帶有涉及上述限制的圖例 。

凡持有本公司所有類別或系列股份(包括普通股)超過5%(或國税法或根據其頒佈的條例 所要求的較低百分比)以上(或較低百分比)的股東，須在每個課税年度結束後30天內，以及在吾等要求説明其名稱和地址、實益擁有的股份數目以及持有該等股份的方式的説明後3天內，向吾等發出書面通知。每名該等擁有人應向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定該實益所有權對吾等作為房地產投資信託基金的地位的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，每位股東須應要求提供吾等真誠要求的資料，以確定吾等作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府機關的要求，或決定遵守該等規定。

這些所有權限制可能會延遲、阻止或阻止可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

40

美國聯邦所得税的重要考慮因素

本節彙總了美國持有者(定義如下)或非美國持有者(定義見下文對我們普通股非美國持有者的徵税)可能認為與購買、擁有和 處置我們的普通股或債務證券相關的重要美國聯邦所得税考慮事項。如果我們提供其他證券，有關美國聯邦所得税對這些證券持有者的任何額外重大影響的信息將包括在根據 提供這些證券的文件中。本摘要並不旨在考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與我們的普通股或OP的債務證券的持有者相關。本摘要基於《準則》、 截至本招股説明書發佈之日生效的最終、臨時和擬議的美國財政部法規、行政裁決和法院裁決，所有這些都可能隨時發生變化，可能具有追溯力。任何此類更改都可能 改變本文所述的美國聯邦所得税後果。尚未向美國國税局(IRS)尋求任何裁決，也不能保證美國國税局不會挑戰本文所述的任何美國聯邦所得税 後果。此外，本招股説明書中的陳述和下文所述律師的意見對國税局或法院沒有約束力，也不排除國税局斷言或法院維持相反的結果。

在本摘要中，術語美國持有者是指出於美國聯邦所得税目的的OP的普通股或債務證券股票的實益擁有人 ：

•

美國公民或美國居民；

•

根據美國或其任何州(或哥倫比亞特區)的法律設立或組織的公司或其他按公司徵税的實體；

•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名 美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為美國人；或

•

對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

本摘要僅針對持有本公司普通股或債務的持有者的美國聯邦所得税後果 持有該等股票或債務證券作為本守則第1221節所指的資本資產的持有者。本摘要中的陳述不打算也不應被解釋為税務建議。此外，本摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與這些持有人的特定情況相關，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人(例如，包括銀行或其他金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、經紀交易商、證券或貨幣交易商、證券交易員或其他選擇使用 的人)。 這份摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面(例如，包括銀行或其他金融機構、保險公司、房地產投資信託基金(REITs)、受監管的投資公司、經紀自營商、證券或貨幣交易商、證券交易員或其他已選擇 使用按市值計價免税實體，包括政府機構(美國和非美國)、擁有或已經實際或建設性擁有我們普通股10%以上的非美國持有者、功能貨幣不是美元的持有者、根據行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過合格納税退休計劃獲得股票的持有者、在 個人退休或其他遞延納税賬户中持有股票或債務證券的持有者、遵守守則中替代最低税收規定的持有者、 免税實體、免税實體(包括政府當局(美國和非美國))、擁有或已經實際或建設性地擁有我們普通股10%以上的非美國持有者、功能貨幣不是美元的持有者、 根據員工股票期權或以其他方式作為補償或通過合格納税退休計劃獲得其股票的持有者美國僑民、因在適用的財務報表中計入此類人員的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員、作為被提名人代表他人持有股票或債務證券的人員、信託和遺產、擁有或根據守則的推定所有權規則 被視為擁有超過我們已發行普通股價值的9.8%或超過價值或股票數量的9.8%以上的人(但在以下範圍內除外持有股票或債務證券作為對衝、跨境、整合、建設性出售、轉換、合成證券、交易或其他風險降低交易或綜合投資的一部分的 持有者、S公司、合夥企業或其他 傳遞實體(或S公司、合夥企業或其他傳遞實體的投資者)，以及根據“守則”須接受特殊税收待遇的個人)。此外，本文不提供有關適用的 州(當地或非美國)的信息。

41

税法或與美國聯邦所得税相關的其他美國聯邦法律(以下討論的範圍除外)。

如果合夥企業(包括美國聯邦所得税分類為合夥企業的實體或安排)持有OP的 普通股或債務證券的股份，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業合夥人和 此類合夥企業的合夥人的股東應就購買、擁有和處置OP的普通股或債務證券的股份所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

以下所述的美國聯邦所得税考慮因素並不是關於購買、擁有和處置我們的普通股或債務證券的所有税收考慮事項的完整描述，該普通股或債務證券的OP和我們的選擇將作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解此類購買、所有權、處置和 選舉的税收後果，包括美國聯邦、州和地方、非美國和其他税法的影響，以及適用税法的任何潛在變化。

我公司的税務問題

一般信息

我們選擇根據守則第856至860節和適用的美國財政部法規( 包含符合資格成為REIT的要求，在本招股説明書中稱為REIT要求)獲得作為REIT徵税的資格，從我們截至2008年12月31日的納税年度開始。我們相信，截至目前，我們已經成立，並且 已經以符合美國聯邦所得税目的的REIT的方式運營。我們打算繼續以這種方式組織和運營，但不能保證我們已經或將能夠繼續 以符合或保持REIT資格的方式運營。

REIT的要求既技術性又複雜。以下 討論僅闡述這些要求的某些具體方面。本摘要的全部內容受適用的規範條款、規則和條例及其行政和司法解釋的限制 。

弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森有限責任公司(弗萊德·弗蘭克？)擔任我們的税務顧問，與本招股説明書的提交有關 。弗裏德·弗蘭克已於2021年6月23日向我們提交了一份日期為2021年6月23日的意見，大意是，從截至2017年12月31日的納税年度開始，我們的組織和運營一直符合守則第856至860節關於REIT資格和税收的 要求，本招股説明書中描述的我們和我們子公司目前和擬議的運營方法將使我們能夠繼續滿足守則關於REIT資格和税收的 要求。必須強調的是，弗萊德·弗蘭克的意見是以與我們的組織和運營有關的某些假設和陳述為基礎和條件的， 取決於我們就某些事項作出的某些陳述(包括本招股説明書中關於我們的收入和財產以及我們過去、現在和未來的業務運營的陳述，以及我們的高級管理人員提供的一份或 多份證書)。Fry Frank的意見是截至其日期表達的，Fry Frank沒有義務就所陳述、陳述或假定的事項的任何後續變化或適用法律中的任何後續變化 通知我們。弗萊德·弗蘭克的意見並不排除國税局或美國財政部在未來發布的法規或裁決中採取相反立場的可能性，該意見對國税局或任何法院沒有約束力，也不保證國税局不會主張相反的立場，也不保證法院不會維持國税局所主張的立場。此外，我們作為房地產投資信託基金的持續資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營業績來滿足 , 與以下事項有關的若干規定

42

我們的收入和資產的性質、對股東的分配和股權的多樣性，以及根據REIT要求實施的各種其他資格測試，將在下文中討論 。弗裏德·弗蘭克沒有承諾持續審查我們對這些要求的遵守情況。不能保證我們的經營的實際結果、我們的收入來源、我們的資產性質、我們對股東的分配 以及我們在任何特定課税年度的股份所有權的多樣性是否滿足這些要求。見？未能獲得房地產投資信託基金資格。

只要我們有資格作為房地產投資信託基金(REIT)納税，我們一般不會為目前分配給股東的 普通收入或資本收益部分繳納美國聯邦企業所得税，但下文討論的某些例外情況除外。我們預計，這種待遇將在很大程度上消除美國聯邦政府對收益的雙重徵税，而 通常是由於對公司的投資而產生的。

即使我們仍符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們在某些情況下仍可能 繳納美國聯邦所得税、州和地方所得税、財產税和消費税，這些情況包括但不限於以下情況：

•

為了符合REIT的資格，我們必須每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的 股東(計算時不考慮支付的股息扣除和淨資本利得)，如果我們滿足分配要求，但分配的REIT應税收入低於100%(計算時不考慮支付的股息扣除，包括我們的淨資本利得)，我們將對未分配的收入以及適用的州和地方收入繳納聯邦公司所得税。

•

如果我們未能就每個日曆年分配或被視為已分配 至少(I)該年度我們的房地產投資信託基金普通收入的85%，(Ii)該年度我們房地產投資信託基金資本利得淨收入的95%，以及(Iii)以前各期間任何未分配的應税收入的總和，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税 超過(A)實際分配的金額和(B)我們保留的金額的總和，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税 ，超過(A)實際分配的金額和(B)我們保留的金額的總和，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税 超過(A)實際分配的金額和(B)我們保留的金額的總和

•

在某些情況下，在2018年1月1日之前開始的納税年度，我們可能需要對我們的某些税收優惠項目(如果有)適用 ？替代最低税額；

•

如果我們有(I)出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的止贖財產的淨收入，或(Ii)其他不符合條件的止贖財產淨收入，我們將按 此類收入的最高公司税率繳税；(2)如果我們有(I)出售或以其他方式處置止贖財產的淨收入， 主要為出售給客户而持有，或(Ii)其他不符合條件的止贖財產淨收入，我們將按最高公司税率徵税；

•

如果我們有被禁止交易的淨收入(通常是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的 財產的某些銷售或其他處置，但不包括出售喪失抵押品贖回權的財產和符合某些法定避風港資格的銷售)，則此類收入將被徵收100%的税；

•

我們可能需要對通過結轉基礎交易方式從非房地產投資信託基金C公司收購的資產的應税處置中確認的收益徵税，如果該收益在我們收購資產之日起的5年內在資產處置中確認。就任何內在收益而言，此類收益將按聯邦企業所得税税率繳納美國聯邦所得税。 內在收益是指(I)在適用確認期初該資產的公平市場價值超過(Ii)截至 該確認期初該資產的調整基礎；

•

如果我們未能通過75%毛收入測試或95%毛收入測試(下文討論)， 但由於滿足了某些其他要求而保持了我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將對未能通過75%或95%測試的毛收入金額乘以通常旨在反映我們的盈利能力的分數(而不考慮我們的長期資本收益)徵收100%的税；

43

•

同樣，如果我們未能滿足適用於REITs的資產測試或其他要求(如下所述 )，但仍有資格成為REIT，因為存在合理的失敗原因且符合其他適用要求，我們可能會受到處罰。每項失敗的罰金金額至少為50,000美元，在某些資產測試失敗的情況下，罰金將等於相關資產產生的淨收入乘以最高公司税率(如果該金額超過每項失敗50,000美元)；

•

我們可能會通過應税REIT子公司(TRS)為我們 大樓的租户提供額外的非常規服務，包括房地產或非房地產相關服務；但是，與此類服務相關的任何收入均需繳納美國聯邦和州 所得税；以及

•

如果與我們的TRS進行的交易不與我們的TRS保持距離，我們將被徵收100%的税。

不能保證這種美國聯邦所得税的數額不會很大。此外，我們和 我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税，包括工資税、房地產轉讓税以及州、地方和外國收入、特許經營權、財產税和其他資產和運營税。我們 還可能在目前未考慮的情況下和交易中繳税。

資格要求

如上所述，要符合REIT的資格，公司必須選擇這樣對待，並且必須滿足各種(A)組織要求、 (B)毛收入測試、(C)資產測試和(D)分配要求。我們滿足資產測試的能力將取決於我們對資產的公平市場價值的分析，其中一些不受精確的 確定的影響。我們對房地產投資信託基金收入和季度資產要求的遵守還將取決於我們能否成功地持續管理我們的收入和資產的構成。

組織要求

代碼 將房地產投資信託基金定義為通過納税申報單進行房地產投資信託基金選舉的公司、信託或協會，並且：

•

由一名或多名受託人或董事管理的；

•

其實益所有權以可轉讓股份或者 實益權益可轉讓憑證為證明；

•

如果沒有房地產投資信託基金(REIT)的要求，作為一家國內公司，這將是要納税的；

•

即不是銀行、保險公司或其他特定類型的金融機構；

•

其實益擁有權為100人或以上；

•

在每一課税年度的後半年度內的任何時間，其已發行股票的價值不超過50%，由五名或 名個人(根據守則的定義，包括某些實體)直接或以建設性方式擁有；以及

•

符合以下所述的有關其收入和資產性質的某些其他測試。

該守則規定，上述前四個項目(包括首四個項目)所述的條件必須在整個 個納税年度內滿足，而上述第五個項目項目中所述的條件必須在12個月的納税年度中至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。就上述第六個項目符號所述的 條件而言，某些免税實體一般被視為個人，根據守則 第401(A)節的資格並持有房地產投資信託基金股份的養老金信託的受益人將被視為持有房地產投資信託基金的股份，比例與他們在養老金信託基金中的精算權益成比例。此外，如果房地產投資信託基金在任何應納税的 年度未能滿足上文第六個項目符號中描述的條件，則如果該房地產投資信託基金符合美國法律，該房地產投資信託基金仍將被視為已滿足該條件。

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財政部法規要求保存記錄以確定所有權，並且不知道(也不會知道，即使盡了合理努力也不會知道)這一年是嚴密持有的。我們 相信我們有足夠的所有權多樣性來滿足上面第五和第六個項目中的條件。此外，我們的憲章限制了我們股票的轉讓和所有權，因此我們應該繼續滿足這些條件。 我們憲章中限制普通股轉讓和所有權的條款在證券説明？股本所有權和轉讓限制中進行了描述。

此外，我們已經要求並打算繼續每年要求某些股東提供有關這些股東實際或建設性擁有的股份數量的信息，這些股東將被 要求提供這類股東實際或建設性擁有的股份數量的信息。對於上述第五項和第六項中描述的條件，所有權是使用某些建設性 所有權規則定義的。因此，個人或實體收購我們股票的比例低於9.8%可能會導致該個人或實體建設性地擁有超過9.8%的此類股票，從而觸發《證券説明》中所述的轉讓限制，以及對股本所有權和轉讓的限制。

附屬實體的效力

合夥企業和被忽視的實體。如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員， 出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業，美國財政部法規規定，房地產投資信託基金將根據其在合夥企業資本中的權益，被視為擁有合夥企業或有限責任公司(視情況而定)資產的比例份額，但須遵守與下述10%資產測試相關的特殊規則。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得其在該實體收入中的比例份額。就守則第856條而言，合夥企業或有限責任公司的資產及毛收入 在房地產投資信託基金手中保持相同性質，包括符合毛收入測試及資產測試。因此，就美國聯邦所得税而言，任何合夥企業或有限責任公司被視為合夥企業或被忽略實體的資產 和收入項目，包括該合夥企業或有限責任公司在其擁有權益的美國聯邦所得税中被視為合夥企業或被忽略實體的資產或有限責任公司在這些項目中所佔的份額，在適用本討論中所述的要求(包括所述的總收入和資產測試)時，我們按比例分配的資產和收入項目將被視為我們的資產和收入項目。以下是合夥企業和有限責任公司的聯邦所得税規則的簡要概述，見《OP、子公司合夥企業和有限責任公司的税收方面》。

我們將控制OP 及其附屬合夥企業和有限責任公司，並打算以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。如果我們成為任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或 非管理成員，而這些實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫 處置我們在此類實體中的權益。此外，合夥企業或有限責任公司可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的行動，而我們可能無法在 時間內意識到此類行動，從而無法及時處置我們在該合夥企業或有限責任公司的權益或採取其他糾正措施。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。OP 目前是一家合夥企業，適用於美國聯邦所得税。因此，運營機構的資產和運營可能會影響我們成為房地產投資信託基金(REIT)的資格。

符合條件的房地產投資信託基金子公司。作為合格REIT子公司(QRS？)的公司不會被視為獨立於其母公司REIT的公司 。QRS的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目均視為母公司房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。QRS是指除TRS外，其全部 股票由母公司REIT擁有的公司。因此，在適用此處描述的要求時，出於美國聯邦所得税的目的，我們擁有的任何QRS都將被忽略，並且該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信用項目 將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信用項目。

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應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個 TRS的100%股份。國內TRS是一家完全應税的公司，它可能獲得的收入如果直接由母公司REIT賺取，就不是合格的收入。除了一些與住宿和醫療設施有關的活動外，TRS通常可以從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣或非習慣服務。如果國內TRS需要繳税，它可用於 分配給我們的現金將會減少。如果股息是由我們的國內TRS支付給我們的，那麼我們支付給按個別税率納税的股東的股息，最高可達我們從國內TRS獲得的股息金額，通常將有資格 按目前適用於合格股息收入的降低20%的税率徵税。？請參閲？我們普通股的美國持有者的税收。外國TRS支付的股息可能不會得到類似的對待，外國TRS在其税收居住地司法管轄區的税收待遇將取決於該司法管轄區的法律，可能會有很大差異。

子公司和REIT 必須共同選擇將子公司視為TRS。如果TRS直接或間接擁有的證券佔該公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上，將 自動視為TRS。我們不會被視為持有TRS的資產，也不會被視為獲得TRS所賺取的任何收入。相反，TRS發行給我們的股票是我們手中的資產，我們將這種TRS支付給我們的分配(如果有的話)視為收入。這種待遇可能會影響我們對毛收入和資產測試的遵從性。由於我們在確定遵守REIT要求時不包括TRS的資產和收入，因此我們可能會使用此類實體來 間接承擔REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的不超過20%(或者，在2018年1月1日之前的納税年度，為25%)可以由一個或多個TRS的股票或證券組成。

國內TRS將按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納所得税 。此外，在2017年12月31日之後的納税年度，包括TRS在內的納税人扣除淨業務利息的能力受到限制，一般相當於調整後應税 收入的30%，但某些例外情況除外。對於2019年或2020年開始的任何應納税年度，30%的限制已提高到50%的限制，前提是對於合夥企業，50%的限制僅適用於2020年開始的任何應納税年度。 納税人可以選擇使用2019年調整後的應税收入來計算2020年的限制。請參閲？年度分配要求。此條款可能會限制我們的TRS扣除利息的能力，這可能會 增加他們的應税收入。此外，規則對TRS與其母房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户之間的某些交易徵收100%消費税，這些交易不是按長度進行的 。

非房地產投資信託基金收益和利潤

為了符合REIT的資格，我們不能在任何課税年度結束時擁有在REIT條款不適用於我們的任何課税年度中積累的任何收益和利潤 (在本招股説明書中我們將其稱為C公司收益和利潤)。由於兩家新成立的公司子公司(Blocker Corps)是我們根據外部管理團隊內部化中的合併 (Blocker Corp合併)和之前由Broadstone Real Estate，LLC為公司履行的職能而收購的(Blocker Corp合併)，Broadstone Real Estate，LLC是本公司的前物業管理公司(BLOCKER Corps，LLC)， 於2020年2月7日關閉(ZBR}內部化)，並且每個Blocker Corps作為正常的C公司納税，因此我們成功地我們估計，在Blocker Corp合併時，C公司的收益和Blocker Corps的利潤總額約為230萬美元，我們使用了一家全國公認的會計師事務所來準備計算。在2020年間，我們在我們的收益和利潤(包括C公司的收益和Blocker Corps的利潤)之外進行了充分的分配，因此我們不必支付特別股息 來抵消C公司的收益和利潤。實際上，將C公司的收益和來自Blocker Corps的利潤包括在內，增加了我們2020年間應作為股息徵税的分配部分。但是，如果我們 決心通過合併Blocker Corp獲得更多的C公司收益和利潤，我們可能不得不支付特別股息和/或採用適用的虧損股息程序來消除此類收益和利潤。如果 我們需要特別分紅或

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支付不足股息且手頭沒有其他現金時，我們可能需要(I)以不利的價格出售資產，(Ii)以不利的條件借款，(Iii)分配本應投資於未來收購、資本支出或償還債務的 金額，或(Iv)對普通股進行應税分配，作為分配的一部分，股東可以選擇接受普通股或 現金(受以總分配的百分比衡量的限制)，以便此外，如果我們依賴補充性不足股息程序，我們將被要求根據任何此類不足股息的金額 支付利息。

總收入測試

為了保持房地產投資信託基金的資格，我們必須每年滿足以下兩項毛收入要求：

•

在每個課税年度，我們至少75%的總收入(不包括禁止交易和某些套期保值的總收入以及 外幣交易)必須直接或間接來自與不動產或不動產抵押有關的投資(如不動產抵押債務的利息)(在2015年12月31日之後的納税年度，如果附屬於該不動產的個人財產的公平市場價值不超過該不動產和不動產總公平市值的15%，則必須直接或間接得自該不動產的個人財產。 從2015年12月31日開始的納税年度，屬於該不動產的個人財產的公平市值不得超過該不動產和不動產總公平市值的15%。 該不動產的公允市場價值不得超過該不動產公允市場總值的15%。 該不動產的公允市場價值不得超過該不動產公允市場總值的15%。？出售或以其他方式處置非交易商財產的不動產(包括不動產權益和不動產抵押權益)、某些類型的臨時投資或某些其他類型的毛收入；和

•

我們每個課税年度至少95%的毛收入(不包括禁止交易和某些套期保值的毛收入和 外幣交易)必須來自前述房地產投資，以及來自出售或以其他方式處置股票或證券的股息、利息和收益，以及某些其他類型的毛收入 (或來自上述各項的任意組合)。

為了符合REIT的資格，我們收到的租金收入必須 構成不動產租金。只有滿足以下 條件，我們從不動產收到的租金才有資格成為不動產租金，即符合75%和95%毛收入測試標準的合格收入：

•

首先，租金不能全部或部分基於任何人的收入或利潤，而可以 以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎。但是，在以下情況下，全部或部分由承租人收入或銷售額的一個或多個百分比組成的超過可確定美元金額的租金將符合 房地產租金的條件：(I)可確定金額不完全或部分取決於承租人的收入或利潤；(Ii)百分比和可確定金額在簽訂租賃時是固定的， 百分比和可確定金額的變化在#年期間不重新談判。更廣泛地説，如果考慮到租約和周圍所有情況，這種安排不符合正常的商業慣例，而實際上是作為一種以收入或利潤為基礎的租金手段，租金將不符合房地產租金的要求； ？

•

其次，我們和持有我們10%或更多股份的實際或推定所有者都不能實際或 擁有我們向其收取租金的租户10%或更多的股份。但是，如果 與租金相關的物業中至少90%的空間被租賃給第三方，並且TRS支付的租金與我們其他租户為可比空間支付的租金基本相當，則我們從屬於我們的TRS的這樣的租户那裏獲得的租金不會因為這一條件而被排除在房地產租金的定義之外。(br}如果與租金相關的物業中至少90%的空間被租賃給第三方，並且TRS支付的租金與我們其他租户支付的可比空間的租金基本相當)，我們將不會因為這一條件而被排除在房地產租金的定義之外。TRS支付的租金是否與其他租户支付的租金大體相當 在與TRS簽訂、延長和修改租約時確定，如果此類修改增加了該租約下的到期租金，則該租户支付的租金是否與其他租户支付的租金大體相當，應在與TRS簽訂、延長和修改租約時確定。儘管

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但如上所述，如果具有受控TRS的租約被修改，並且這種修改導致此類TRS應支付的租金增加，則任何此類增加都不符合 房地產租金。就本規則而言，受控TRS是指母公司REIT擁有超過50%的投票權或此類TRS已發行股票總價值的50%以上的股票；

•

第三，如果與不動產租賃相關的 租賃的個人財產(包括傢俱、固定裝置和設備)的租金為租賃收到的租金總額的15%或更少，則可歸屬於個人財產的租金將符合不動產租金的資格。但是，如果超過15%的門檻，可歸屬於個人財產的租金將不符合來自不動產的租金的資格。在這種情況下，我們可以將此類個人財產的一部分轉讓給TRS；以及(br}如果超過了15%的門檻，則屬於個人財產的租金將不符合來自不動產的租金。在這種情況下，我們可以將此類個人財產的一部分轉讓給TRS；以及

•

第四，我們通常不能運營或管理我們的房地產，也不能向我們的租户提供或提供服務， 除非通過獲得充分補償且我們不從中獲得收入的獨立承包商。但是，我們不需要通過獨立承包商提供服務，而是可以直接向我們的租户提供服務 ，前提是服務通常或習慣上僅與租用空間相關，並且不被認為是為了租户的方便而提供的。？此類通常 提供的服務的費用將符合房地產租金的條件。？如果我們向租户提供的服務不是通常或習慣上提供的僅與租用空間相關的服務，我們為任何此類服務收到的金額或 將不會被視為房地產租金(就REIT毛收入測試而言)，但也不會導致與該物業相關的其他收到的金額未能被視為房地產租金 ，除非所收到的金額 與房地產租金 不同，否則不會將其視為房地產租金 ，否則不會將其視為房地產租金 ，否則不會將其視為房地產租金 ，否則不會導致與該物業相關的其他金額未能被視為房地產租金 超過本公司在課税年度內就 此類財產收到或累計的全部金額的1%。如果超過1%的門檻，則我們收到或累積的有關物業的所有金額將不符合房地產租金的條件，即使向部分(但不是全部)物業租户提供了不允許的服務。此外，我們可能擁有最多100%的一個或多個TRS的庫存，這些TRS可能在某些情況下為我們的租户提供常規和非常規服務 ，而不會影響我們相關物業的租金收入。在一定程度上，我們為我們大樓的租户提供非常規服務, 我們打算通過TRS提供此類服務。

我們收到的租金只有在滿足上述四個項目中描述的條件的情況下，才符合滿足REIT毛收入要求的房地產租金 。為了使我們從租户那裏收到或累積的租金被視為符合REIT毛收入要求的合格租金，我們章程的 條款限制了我們股票的轉讓和所有權。我們憲章中限制普通股轉讓和所有權的條款在《證券説明》和《股本所有權限制》 和《股本股份轉讓》中進行了描述。然而，不能保證這些限制將有效地確保我們不會被視為與我們的任何租户有關。

利息收入構成75%毛收入測試(如上所述)的合格抵押利息，前提是支付該利息的 義務由不動產抵押擔保。如果我們收到由不動產和其他財產擔保的抵押貸款的利息收入，並且在納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了我們獲得或發起抵押貸款之日不動產的公平市場價值，利息收入將在不動產和其他抵押品之間分攤， 只有在利息可以分配給不動產的範圍內，我們從安排中獲得的收入才符合75%毛收入測試的目的。對於同時由不動產和 個人財產擔保的房地產抵押貸款，如果此類個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有財產的總公平市值的15%，則擔保貸款的個人財產將被視為不動產，以便 確定抵押貸款是否符合75%資產測試和符合75%毛收入測試條件的利息收入的合格資產。即使貸款不是以不動產為抵押的，或者是以房地產為抵押的，也是如此。

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有保障的情況下，其產生的收入可能仍符合95%毛收入測試的要求。為此目的，如果全部或部分金額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤，則術語j利息通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額 。我們相信，我們已經並打算根據 需要構建所有貸款投資的結構，以便我們的貸款投資不會妨礙我們滿足75%的毛收入標準。

我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行 套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權，以及期貨和遠期合約。套期保值交易的收入，包括出售或處置此類交易的收益，如在守則中明確確定為套期保值交易，將不構成毛收入，因此將不受75%和 95%毛收入測試的限制。上文使用的術語對衝交易通常是指(A)我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理以下風險：(1)利率變化或波動 與我們為收購或持有房地產資產而進行的借款有關，或(2)與75%或95%毛收入測試下的合格收入項目或產生此類 收入的任何財產有關的貨幣波動，以及(B)為對衝之前交易的收入或損失而進行的新交易前一次套期保值交易標的的財產或者債務被消滅或者處分的。如果我們未將該等交易正確識別為對衝或我們使用其他類型的金融工具進行對衝，則該等交易的收入不太可能在毛收入測試中被視為符合資格的收入。我們打算 以不損害我們房地產投資信託基金地位的方式安排任何對衝交易。

我們擁有位於美國境外的一處物業(和實體) ，未來可能還會擁有位於美國境外的其他物業或實體。這些收購可能會給我們帶來外幣收益或損失。在75%和95%毛收入測試中，可歸因於特定合格收入或收益項目或特定合格資產的任何外幣收益，一般不會構成毛收入，因此將被排除在這些測試之外。

違禁交易收入

我們直接或通過其子公司 合夥企業和有限責任公司直接或通過子公司 合夥企業和有限責任公司出售作為庫存持有的財產或以其他方式持有的主要用於銷售給客户的財產的任何收益，包括我們在此類收益中的份額，將被視為被禁止交易的收入，應繳納100%的懲罰性税，除非適用某些安全港例外情況。這一被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT資格的毛收入測試的能力產生不利影響 。根據現行法律，財產是作為庫存持有，還是主要在交易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。我們打算促使OP持有其物業以供投資，以期實現長期增值，從事收購和擁有其物業的業務，並 按照我們的投資目標進行偶爾的物業出售。我們不打算、也不打算允許OP或其子公司合夥企業或有限責任公司進行任何被禁止的銷售 交易。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，OP或其子公司合夥企業或有限責任公司所做的部分或全部銷售是被禁止的交易。我們將被要求為我們 從任何此類銷售中獲得的收益的可分配份額支付100%的懲罰性税。100%的罰金税將不適用於出售通過TRS持有的資產的收益，但此類收入將按常規的美國聯邦企業所得税税率徵税。

未能通過75%或95%總收入測試的濟助條文

如果我們未能在任何課税年度滿足75%或95%總收入測試中的一項或兩項，如果適用守則的某些減免條款，我們仍有資格成為該 年度的房地產投資信託基金。如果我們未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽，則這些救濟條款一般適用。

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我們在報税表中附上了收入來源明細表，明細表上的任何錯誤信息都不是由於意圖逃税的欺詐所致。在某些情況下，我們 可能不希望救濟條款適用。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的特定情況，我們可能不符合REIT的資格。如上所述，在我們 公司的一般税收中，即使在適用這些減免條款的情況下，也將根據我們未能滿足特定毛收入測試的金額徵收税款。

資產測試

在我們納税年度的每個季度末 ，我們必須滿足以下五項與我們的資產性質相關的測試：

•

我們總資產價值的至少75%必須由(I)房地產資產表示，包括 (A)股票或債務工具，否則不符合房地產資產資格，且持有時間不超過一年，是用我們的股票發行或長期(至少五年)債券發行的收益購買的， (B)自2015年12月31日之後的納税年度，公開發售的房地產投資信託基金的債務工具和與不動產有關的租賃的個人財產，如果可歸因於個人財產的租金不大於根據此類租賃收到的租金總額的15%，(C)任何不動產抵押，其擔保的範圍至少為抵押金額(抵押金額為抵押時)的不動產，以及(D)自2015年12月31日之後的 個課税年度內，獲得前款(C)項所述抵押的附屬個人財產。但該附屬個人財產的價值不得超過抵押(Ii)現金、(Iii)現金物品和(Iv)政府證券的動產和不動產的公平市價總和的15%；

•

除75%的資產類別外，證券佔我們總資產的比例不得超過25%；

•

在25%的資產類別中，除TRSS的證券外，我們擁有的任何一家發行人的證券的價值不得超過我們總資產價值的5%，我們擁有的任何一家發行人的未償還有表決權證券的價值不得超過任何一家發行人的未償還證券的10%，我們擁有的任何一家發行人的未償還證券的價值不得超過10%；

•

我們總資產的不超過20%(或，在2018年1月1日之前的課税年度，則為25%)可由一個或多個TRS的證券代表 ；以及

•

在2015年12月31日之後的納税年度內，非不動產擔保的公開發售REITs的債務工具可能不會超過我們總資產的25%。

未通過資產測試的救濟條款

如果我們在季度末未能通過資產測試，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：

•

我們在上一個日曆季度末通過了資產測試；以及

•

我們資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市場價值的變化 ，並非全部或部分原因是收購了一項或多項不符合條件的資產。

如果我們不滿足上面第二個項目符號中描述的條件，並且未能滿足資產測試是由於在一個季度內 收購了證券或其他財產，則可以在該季度結束後30天內通過處置足夠的不符合條件的資產來解決該問題。我們一直保持並 打算繼續保持充分的資產價值記錄，以確保符合資產測試的要求，並打算在任何季度結束後30天內採取必要的行動，以糾正任何不符合要求的情況，但不能保證 將滿足此類資產測試的要求。

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如果我們在任何日曆季度末違反上述5%價值測試、10%投票測試或10%價值測試，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：(I)失敗De Minimis(Ii)我們在本季度最後一天之後的六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試。 (以較小者為準)和(Ii)我們在本季度最後一天之後的六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試。如果發生超過De Minimis任何資產測試失敗，只要失敗是由於合理原因而非故意疏忽，如果我們(I)向美國國税局提交一份描述導致失敗的資產的明細表，我們將不會失去我們的REIT 資格。(Ii)在本季度最後一天之後的6個月內處置這些資產或以其他方式符合資產測試， (Iii)繳納的税款等於每次失敗50,000美元或等於最高企業所得税税率(目前為21%)與我們未能通過資產測試期間來自不合格資產的淨收入的乘積 。

年度分配要求

為了被視為房地產投資信託基金，我們必須向我們的股東分配股息(資本利得股息除外)，金額至少等於 ：

(A)

(I)我們90%的REIT應税收入(計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本 收益)，以及

(Ii)喪失抵押品贖回權財產的淨收益(如有的話)的90%，超過對喪失抵押品贖回權財產的收入徵收的特別税，

減號

(B)某些非現金收入項目的總和。

此類分配必須在其相關的納税年度或下一個納税年度支付，條件是(I)我們在及時提交該年度的美國聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後首次定期支付股息時或之前支付分配，或(Ii)我們在納税年度的10月、11月或 12月宣佈分配，並在任何此類月份的特定日期向登記在冊的股東支付，並且我們實際在下一年1月底之前支付股息。(Ii)我們必須在納税年度的10月、11月或 12月宣佈分配，並在下一年的1月底之前實際支付股息，並且我們將在該年度及時提交美國聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後首次定期股息支付之前支付分配或在該年度的第一次定期股息支付之前支付分配。第(I)款下的分配應在支付年度向我們普通股的所有者納税，第(Ii)款下的分配被視為在上一納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分配都與我們上一個納税年度的90% 分配要求有關。如果我們在收購資產之日起的5年內以結轉交易的方式處置從C公司收購的任何資產， 我們可能被要求分配至少90%的在資產處置時確認的內置收益(税後)(如果有的話)。見下文 税金 。

如果我們未分配(或未被視為已分配)所有淨資本收益或 已分配(或被視為已分配)至少90%但少於100%的調整後REIT應納税所得額，我們將按常規普通税率和資本利得税公司税率繳納相關税款。房地產投資信託基金應納税所得額 房地產投資信託基金的應納税所得額是指房地產投資信託基金的應納税所得額，其計算方式通常與任何公司的應納税所得額相同，但(I)某些扣除項目不可用，如已收到股息的扣除， (Ii)房地產投資信託基金可扣除在納税年度內支付(或視為已支付)的股息，(Iii)不包括淨資本損益，以及(Iv)進行某些其他調整。我們可以選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益 ，同時將資本收益視為已分配。這種選舉的效果是：(I)我們被要求為此類收益繳税，(Ii)美國持有者雖然被要求在收入中計入他們在 未分配的長期資本收益中的比例份額，但將獲得我們為他們繳納的税款份額的抵免或退款，以及(Iii)美國持有者的股票基數將增加包括在美國的未分配的長期資本 收益(減去我們支付的資本利得税金額)的金額。

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持有者的長期資本收益。如果我們未能在每個歷年分配至少(I)該年度REIT普通收入的85%，(Ii)該年度REIT資本利得淨收入的95%(我們選擇保留並納税的資本利得收入除外)，以及(Iii)以前期間的任何未分配的應税收入，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税，超出的部分將從(A)實際分配的金額和(B)的總和中扣除。

我們打算及時分發，以滿足每年的分發要求。我們 有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足90%的分配要求，原因是(I)實際收到收入和實際支付可扣除費用與(Ii)在計算我們的應納税所得額時計入此類收入 並扣除此類費用之間存在時間差異。例如，(I)出於美國聯邦所得税的目的，收入必須在不遲於此類收入在我們的財務報表中被計入收入的情況下應計，但受某些例外情況的限制，這也可能在應税淨收入和可歸因於此類收入的現金收入之間產生時間差；(Ii)美國財政部的規定限制了我們可以要求扣除 可歸因於OP為我們的某些高級別和高薪酬員工提供的服務支付的報酬的比例補償費用的比例份額的扣除額，(I)我們必須在不遲於此類收入在我們的財務報表中計入收入的情況下應計收入，這也可能會在應税淨收入和可歸因於此類收入的現金收入之間產生時間差，以及(Iii)所有實體的商業利息扣減 受到限制，某些房地產行業或企業可能會選擇取消這些限制，前提是他們使用替代折舊系統對某些財產進行折舊。我們相信我們將有資格做出這一選擇。 如果我們選擇了這一選擇，雖然我們不受上述利息支出限制，但我們的折舊扣除可能會減少，因此，我們在一個納税年度的REIT應納税所得額可能會增加。

如果出現這樣的不足，為了滿足90%的分配要求，並保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們 可能不得不以不利的價格出售資產，以不利的條件借款，支付應税股息，或者採取其他策略。我們目前不打算支付應税股票股息。但是，如果在任何納税年度，我們有大量 應納税所得額超過可用現金流，我們可能不得不以現金和股票申報股息。

如果我們進行應税股票 分配，美國持有者將被要求將股息的全部金額(即現金和股票部分)作為普通收入計入我們當前和累計的收益和利潤，以便繳納美國聯邦所得税。 因此，美國持有者可能被要求為超過收到的現金支付此類股息的所得税。如果美國持有者出售其作為股息獲得的股票以繳納此税，則銷售收益可能低於 股息收入中包含的金額，具體取決於股票在出售時的市場價格。此外，對於非美國持有者，我們可能需要就此類股息預扣 美國税，包括應以股票支付的全部或部分股息。此外，如果我們有相當數量的股東決定出售我們的股票以支付股息應繳税款，這些出售可能會給我們的股票交易價格帶來下行壓力。

在某些情況下，我們可能能夠 通過在以後一年向股東支付虧空股息來糾正一年未達到分配要求的情況，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。因此，我們可能能夠 避免因作為虧空股息分配的金額而納税；但是，我們將被要求根據任何針對虧空股利所做的扣除金額來支付利息。

只要我們有前幾個課税年度的營業淨虧損和結轉的資本虧損，這些虧損可能會減少我們為遵守年度分配要求而必須進行的分派金額 。但是，由於頒佈了第115-97號公法(通常指減税和就業法案)(TCJA)和第116-136號公法(稱為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE法案))，在2017年12月31日之後開始的納税年度中產生的淨營業虧損結轉可以在從2017年12月31日開始的納税年度中扣除

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2020年12月31日僅限於我們結轉年度REIT應税收入的80%(計算時不考慮NOL扣除)。與之前的法律( 允許未使用的NOL結轉追溯兩年(對於REITs為零年)和結轉20年)不同，TCJA和CARE Act規定，在2017年12月31日之後到 2021年1月1日之前的應税年度中產生的虧損可以結轉五年(對於REITs為零年)，並且可以無限期結轉。在2020年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL不能結轉到之前的任何納税年度，但可以無限期結轉 。然而，此類損失不會轉嫁給我們普通股的持有人，也不會抵消該股東從其他來源獲得的收入，也不會影響 股東從我們那裏獲得的任何分配的性質。

同類交易

我們可能會在交易中處置非主要用於銷售的不動產，這些交易旨在符合本準則的同類交換條件。 此類同類交換的目的是為了美國聯邦所得税的目的而推遲收益。如果任何此類交易不符合同類交易的資格，我們可能需要支付美國聯邦所得税，可能包括 100%禁止的交易税或虧損股息，具體取決於特定交易的事實和情況。

税收 與收購相關的繼承負債和屬性

我們可能會不時收購其他公司或實體 ，在與該等收購相關的情況下，我們可能會繼承該等實體的歷史税務屬性和負債。例如，作為Blocker Corp合併的結果，我們繼承了Blocker Corp合併之前(包括Blocker Corp合併之前的任何時期)每個Blocker Corps未繳税款的任何責任。

喪失抵押品贖回權的財產

取消抵押品贖回權財產規則允許我們(通過我們的選擇)取消抵押品贖回權或收回財產，而不會因收到不符合毛收入測試條件的收入而被取消房地產投資信託基金(REIT)的資格。然而，在這種情況下，我們將對喪失抵押品贖回權財產的不符合條件的淨收入繳納美國聯邦企業所得税，税後金額將增加我們需要分配給股東的股息。請參閲？年度分配要求。此 公司税不適用於符合75%毛收入測試條件的收入。

止贖房產處理將在我們簽訂適用房產租賃的第一天 結束，該租賃將產生不符合75%毛收入測試的收入，但如果租賃僅產生符合此測試條件的收入，則不會結束。 如果房產上發生任何建設(除在違約迫在眉睫之前完工超過10%的建築或其他改善外)，喪失抵押品贖回權的房產處理也將結束。取消抵押品贖回權的財產待遇 通常最初為三年，在某些情況下，可能會再延長三年。

法定救濟

如果我們未能滿足以上討論的收入測試和資產測試 以外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽所致，我們將不會失去REIT的地位，我們將為每一次失敗支付5萬美元的罰款。

未能取得房地產投資信託基金的資格

如果我們在任何納税年度未能獲得房地產投資信託基金的納税資格，並且上述減免條款不適用，我們將按公司税率對 我們的應税收入徵税(包括在2018年1月1日之前的納税年度，包括任何適用的替代最低税)。我們也可能會面臨更多的

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州和地方税。在任何一年，如果我們不符合資格，我們將不能扣除向股東的分配，也不會要求他們進行分配。在這種情況下，在 當期和累計收益和利潤的範圍內，對股東的所有分配都將作為普通股息收入徵税。根據美國聯邦所得税法的某些限制，公司股東可能有資格享受 收到的股息扣除，按個人税率納税的股東可能有資格享受目前降低的20%的美國聯邦所得税税率。除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也將在喪失資格的下一年的四個課税年度內被取消作為房地產投資信託基金的納税資格，並且將不被允許重新獲得資格，除非我們分配可歸因於我們未能獲得資格的期間的任何收入和利潤 。此外，如果我們在重新認證的五年內出售這些房產，我們可能會對在我們不符合資格的期間內持有的任何房產內置收益徵税，但只需繳納 在重新認證時我們的淨內置收益範圍內的税。我們不可能説明在所有情況下，我們是否都有權獲得這類法定濟助。

內置增值税

我們可能會不時地在交易中收購C公司，其中我們手中的公司資產的基礎是參考被收購公司手中的資產的基礎來確定的 (結轉基礎交易)。就我們在結轉基礎交易中從C公司獲得的資產而言，如果我們在結轉基礎交易日期開始的五年期間內在應税交易中處置任何此類 資產(包括以契據代替止贖)，則我們將被要求就結轉基礎交易時確認的收益 按企業所得税税率繳税。上述關於確認收益的結果假設，C公司將不會 根據適用的美國財政部法規，在我們從C公司收購資產的年度的納税申報單上選擇接受不同的待遇。我們因此類收益而繳納的任何税款都會減少 可分配給股東的金額。

由於每個Blocker Corps都是作為 非REIT C公司納税的，並且我們在結轉基礎交易中獲得了它們的增值資產，如果我們在Blocker Corp合併後五年內在應税交易中處置Blocker Corps的內置 收益，我們將繳納與Blocker Corp合併時Blocker Corps的內置 收益相關的企業所得税。此 內在收益是通過Blocker Corp合併時Blocker Corps資產的價值與這些資產的調整基礎之間的差額來衡量的。我們估計這一內在收益約為5070萬美元。我們在Blocker Corp合併中收購的Blocker Corps的資產是Blocker Corps在BRE中的權益。當BRE在遞延納税交易中併入OP並且Blocker Corps收到OP單位時，與Blocker Corps資產相關的內置收益成為我們資產負債表中無形 資產的一部分。在Blocker Corp合併後的五年內，在應税交易中處置該無形資產可能會觸發該固有收益的企業所得税。 處置該無形資產的最有可能的交易是在應税交易中出售OP(或我們在OP中的權益)。因此，如果在Blocker Corp合併後的五年內在應税交易中出售OP(或我們在OP中的權益) ，我們可能會為大約5070萬美元的內置收益繳納企業所得税。

OP、附屬合夥企業和有限責任公司的税收問題

一般信息

我們的所有投資都將通過我們的運營直接和間接持有 。出於美國聯邦所得税的目的，OP將被視為合夥企業，我們將被視為在OP的收入、收益、虧損、扣除和抵免項目中擁有我們的比例份額。 為此目的，我們將被視為擁有自己的收入、收益、損失、扣除和抵免項目的比例份額。此外，OP將通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有某些投資，我們認為出於美國聯邦所得税的目的，這些企業將被視為合夥企業或被忽略的實體。 一般來説，在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或被忽視的實體是直通實體，通常不需要繳納聯邦所得税。相反，合作伙伴或此類組織的 成員

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實體被分配其在合夥企業或有限責任公司的收入、收益、虧損、扣除和信用項目中的份額，並可能需要為這一 收入繳税，而不管它們是否從合夥企業或有限責任公司獲得分配。我們將在我們的收入中包括我們在這些合夥企業和有限責任公司項目中的份額，以便進行各種總收入 收入測試，計算我們的REIT應税收入，以及REIT分配要求。此外，出於資產測試的目的，我們將根據我們在每個此類實體的資本權益，按比例計入我們OP持有的資產份額，包括其在子公司 合夥企業和有限責任公司中的份額。見？？本公司税收。？

實體分類

我們在OP以及子公司合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税收考慮因素，包括美國國税局可能會挑戰這些實體作為合夥企業或被忽視實體的地位。例如，對於美國聯邦所得税而言，本應被視為合夥企業的 實體如果在美國聯邦所得税中被視為公開交易的合夥企業，則可能仍應作為公司納税。 合夥企業或有限責任公司如果其權益在成熟的證券市場上交易，或在二級市場或實質等價物上隨時可交易，且符合適用的美國財政部法規的 含義，則該合夥企業或有限責任公司將被視為公開交易的合夥企業。我們預計，OP或任何附屬合夥企業或有限責任公司不會被視為上市合夥企業，作為一家公司應納税。然而，如果任何這樣的 實體被視為公司，它將被要求為其收入繳納實體級的税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足REIT資產測試和 可能的REIT收入測試。參見？我們公司的税收？資產測試和收入測試？這反過來可能會阻礙我們獲得房地產投資信託基金的資格。？有關我們未能滿足這些測試的影響的討論，請參閲？未能獲得資格 。此外，OP或附屬合夥企業或有限責任公司的税收狀況的改變可能被視為應税事件。如果是這樣，我們可能會在沒有任何 相關現金支付的情況下產生納税義務。我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，該行動將被視為合夥企業。, 它的每個子公司合夥企業和有限責任公司將被視為合夥企業或被忽視的實體，根據 適用於美國聯邦所得税的目的。

收入、收益、損失和扣除的分配

合夥協議(或者，如果有限責任公司出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業，則為 有限責任公司協議)通常將確定合夥人之間的收益和虧損分配。但是，如果這些撥款不符合 守則第704(B)節的規定及其下的美國財政部條例，則出於税收目的，這些撥款將被忽略。一般而言，守則第704(B)節及其下的美國財政部條例要求合夥企業的分配必須尊重合夥人的經濟安排。如果 合夥企業收益或虧損的分配不符合《準則》第704(B)節的要求及其美國財政部規定，則應根據合夥企業中的合夥人利益 重新分配受分配項目。重新分配的決定將考慮到與合作伙伴在該項目上的經濟安排有關的所有事實和情況。

與房產相關的税收分配

根據守則第704(C)條，為換取合夥企業的權益而向合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的有限責任公司)提供 可歸因於增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除，其分配方式必須使出資合夥人在出資時計入與該財產相關的 未實現收益或未實現虧損收益，並經不時調整。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於出資時貢獻財產的公允市值或賬面價值與調整後的計税基礎之間的差額(指差額

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至賬面税額差額)，會不時調整。這些分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合作伙伴之間的賬簿 資本賬户或其他經濟或法律安排。增值財產已貢獻給行動，以換取行動單位。增值財產可能會貢獻給運營，以換取運營單位，包括與內部化相關的 ，也可能與未來的收購相關。這些貢獻將導致賬面税額差異，這將導致我們對該部分運營資產的調整 税基低於我們對收購時税基等於公平市場價值的資產的調整税基。這將導致可歸因於此類貢獻的運營資產的 部分的折舊扣減較低，這可能導致我們在財產處置時分配的税收收益超過賬面收益。合夥協議要求以符合守則第704(C)節的方式 進行分配。根據《準則》第704(C)條發佈的美國財政部法規為合夥企業提供了幾種賬面税差額會計處理方法的選擇 。任何帳面税額差異都將使用根據守則第704(C)節和我們選擇作為OP管理成員的適用的美國財政部法規批准的任何方法進行核算，但必須遵守我們的税收保護協議的條款。在某些可用的方法下, OP(I)手中的已出資物業的結轉基礎可能會導致我們被分配的 折舊扣除金額低於如果所有已出資物業的納税基準等於其在出資時的公平市值的情況下分配給我們的金額，以及(Ii)在出售該等物業的情況下， 可能導致我們被分配的應税收益超過因此類出售而分配給我們的經濟收益或賬面收益，並向出資合作伙伴提供相應的好處。(I)如果所有已出資物業的納税基數等於其在出資時的公平市值， 可能會導致我們分配的應税收益超過因此類出售而分配給我們的經濟收益或賬面收益，而貢獻合作伙伴將獲得相應的收益。上文(Ii)中描述的分配可能導致我們在出售或其他財產處置時確認超出現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並可能導致我們 分配的更大部分作為股息徵税。OP在應税交易中獲得的任何財產最初的税基將等於其公平市場價值，而守則第704(C)條將不適用。

合夥企業審計規則

適用於合夥企業的美國聯邦所得税審計的新規則 適用於任何子公司合夥企業，包括OP和我們直接或間接投資的任何被視為合夥企業的實體(出於美國聯邦所得税目的)。 對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信用項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整都會確定，並在 合夥企業層面評估和收取可歸因於此的税金、利息或罰款，而不考慮受審計年度和調整年度之間合夥人組成(或其相對所有權)的變化。這些規則可能導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求 支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，儘管我們作為房地產投資信託基金(REIT)可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。根據某些程序，合夥企業級別的納税義務可能會考慮到我們 通常不繳納聯邦所得税這一事實。這些規則還包括一種可選的替代方法，根據該方法，由受影響的合作伙伴評估調整產生的額外税款，但須支付高於其他情況下適用的利率 。與之前的法律相比，這些規定可能會增加我們在對子公司合夥企業進行聯邦所得税審計時在經濟上承擔的美國聯邦所得税、利息和/或罰款。請投資者就這些變化及其對投資我們普通股的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

對持有我們普通股的美國人徵税

房地產投資信託基金(REIT)分佈

分佈一般。只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們從當前和累計 收益和利潤(且未指定為資本利得股息)中分配給美國持有人的收入將被該美國持有人視為普通收入。我們向美國公司持有人支付的股息將不會

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有資格為公司扣除收到的股息。此外，REIT支付給按個人税率納税的美國持有人的股息通常不符合符合條件的股息收入20%的美國 聯邦所得税税率。？合格股息收入的美國聯邦所得税最高税率低於普通收入的美國聯邦所得税最高税率，目前為37%。合格的 股息收入通常包括支付給美國持有者的股息，由國內C公司和某些合格的外國公司按個別税率徵税。由於我們分配給股東的 REIT應税收入部分通常不需要繳納美國聯邦所得税，因此我們的股息通常不符合合格股息收入20%的税率。因此，我們的普通REIT股息將按適用於普通收入的較高美國聯邦所得税税率 徵税。然而，根據TCJA，我們普通股的美國持有者(個人、遺產或信託)的普通REIT股息的實際税率得到有效降低，因為允許這些持有者在確定其應納税所得額等於他們收到的任何此類股息的20%時 申請扣除。這項扣除將在2025年12月31日之後到期。此外，合格股息收入的20%美國聯邦所得税税率將 適用於我們的普通REIT股息(如果有的話)，這些股息(I)歸因於我們從非REIT美國公司(如國內TR)收到的股息，以及(Ii)一般 歸因於我們(或其前身)支付了美國聯邦企業所得税的收入(例如，我們將在Blocker Corp合併中繼承的任何C公司的收益和利潤, 我們確認的與Blocker Corp合併時擁有的、在5年內繳納美國聯邦企業所得税的Blocker Corps資產有關的任何淨內在收益，或 我們分配的應税收入少於100%的程度)。一般而言，要獲得合格股息收入的降低的美國聯邦所得税税率，美國持有者必須在 121天期間內持有相關普通股超過60天，即該股票成為除股息股票的日期之前60天。

超過當期和累計收益和利潤的分配將首先被視為免税資本回報，從而降低美國持有人普通股的計税基礎，而超過美國持有人普通股計税基礎的分配將是通過出售此類股票實現的應税收益 。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，在該月份的指定日期支付給登記在冊的股東，應視為我們支付了股息，股東在該年的 12月31日收到了股息，前提是股息實際上是由我們在下一個歷年的1月支付的。我們將被視為有足夠的收益和利潤，將我們的任何分配視為股息，最高可達要求分配的 金額，以避免徵收上文所述的4%的不可抵扣消費税？？我公司的一般税收？和？？我公司的税收？？年度分配 要求。因此，美國持有者可能被要求將某些分配視為應税股息，否則這些分配將導致免税資本回報。此外，無論我們的收益和利潤如何，任何不足股息都將被視為股息(普通股息或資本利得股息，視具體情況而定)。

資本利得分配。被我們指定為資本利得股息的分配將被視為納税年度的長期資本利得 (只要不超過我們的實際淨資本利得)，而不考慮股東持有股票的時間。然而，根據守則第291(D)條，公司股東可能被要求將高達20%的特定資本 收益股息視為普通收入。如果我們選擇保留而不是分配資本利得，美國持有者將被視為獲得等同於此類保留資本利得金額的資本利得股息 。在這種情況下，美國持有者將獲得某些税收抵免和基數調整，以反映美國持有者的視為分配和視為納税。

我們普通股的處置

通常情況下，美國持有者在出售、贖回或其他應税處置我們的普通股時將實現損益，其金額等於出售時收到的任何財產的公平市值和收到的 現金與美國持有者在處置時在我們普通股中的調整計税基準之間的差額。(br}通常情況下，美國持有者將在出售、贖回或其他應税處置我們的普通股時實現損益，其金額等於所收到的任何財產的公平市值與處置時收到的 現金之和之間的差額。通常，美國持有者的納税基準將等於美國持有者的計税基數

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收購成本，增加被視為分配給美國持有者的淨資本收益的超額部分，減去被視為已支付的税款，並減去資本回報。出售或處置我們持有超過一年的普通股的收益通常是長期資本收益。美國股東在處置我們持有的普通股一年以上時確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只用於抵消美國股東的資本收益收入，而不是普通收入，但個人除外，他們每年可能抵消高達3,000美元的普通收入 。此外，在適用持有期規則後，持有普通股不超過六個月的美國股東出售或交換普通股時的任何損失，將被視為長期資本損失，其範圍為 美國股東要求視為長期資本收益的從我們收到的分派。

如果美國持有者 在處置我們的普通股時確認虧損的金額超過規定的閾值，則可能適用美國財政部法規中涉及可報告交易的條款，因此 要求單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。雖然這些美國財政部法規是針對避税的，但它們的行文相當寬泛，適用於通常不會被認為是避税的交易。此外，如果不遵守這些要求，將受到重大處罰。我們普通股的每一位潛在持有者都應諮詢其税務顧問，以瞭解與我們普通股的接收或處置有關的任何可能的披露義務，或我們可能直接或間接進行的交易。此外，持有者應該意識到，根據這些美國財政部法規，我們和涉及我們的交易的其他參與者(包括我們的 顧問)可能需要進行披露或提出其他要求。

被動活動損失和投資利息

我們進行的分配以及美國持有者出售或交換我們普通股所產生的收益不會 視為被動活動收入。因此，美國持有者將不能將任何被動損失應用於與我們普通股股票相關的收入或收益。在計算投資利息限額時，我們所作的分配，在不構成資本回報的範圍內，一般將被視為投資收益。

淨投資收入附加税

作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於 免税的特殊類別信託的信託，通常將對(I)美國持有人在一個納税年度的淨投資收入和(Ii)美國持有人在 此類納税年度的修改調整總收入超過20萬美元(如果是聯合申報人，則為250,000美元)的超額部分徵收3.8%的税。為此目的，淨投資收入一般包括與股票、債務利息、其他類型的投資收入、處置股票或債務債務和其他類型的投資收益有關的應税分配和視為分配(在每種情況下，除非該等股票、債務工具或其他投資財產(視情況而定)與某些交易或業務有關)，但將被適當分配給該等分配、利息、收入或淨收益的任何扣減項減去(在每種情況下，除非該等股票、債務工具或其他投資財產(視具體情況而定)與某些交易或業務有關)，但將扣除可適當分配給該等分配、利息、收入或淨收益的任何扣減項目(在每種情況下，除非該等股票、債務工具或其他投資財產與某些交易或業務有關)。

信息申報和備份預扣税

我們將向美國持有者和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額和我們預扣的税款(如果 有)。根據備用預扣規則，我們普通股的美國持有者可能在分配方面受到備用預扣(目前最高税率為24%)的約束，除非該美國持有者：

•

是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

•

提供準確的納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失 ，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

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只要及時向美國國税局提供適當的信息，作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣美國持有者的收入 納税義務。

美國持有者應就投資我們普通股對他們造成的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用的税率和納税申報要求，以及税法可能的任何 變化的影響，向其税務顧問諮詢 。

對我們普通股的非美國持有者徵税

我們普通股的持有者(我們稱之為 非美國持有者或合夥企業)的美國聯邦所得税規則很複雜，這些普通股的持有者不是美國的持有者或合夥企業，在美國聯邦所得税的基礎上不繳納美國聯邦所得税，而且既沒有實際擁有也沒有建設性地擁有超過10%的普通股(我們稱之為 n非美國持有者)，這些普通股的持有者不是美國的持有者或合夥企業，不需要繳納美國聯邦所得税，也不需要繳納美國聯邦所得税。下面的討論只是對這些規則的有限總結。此外，非美國持有人應意識到，某些 其他規則(此處未討論)可能適用，包括針對某些非美國持有人，REIT中的權益是否被視為守則第897節中定義的美國不動產權益(USRPI)。在出售或以其他方式處置我們的普通股時，擁有或已經實際或建設性擁有我們普通股10%以上的非美國持有者通常將繳納美國聯邦預扣税和美國聯邦所得税(以及美國聯邦所得税申報税申報義務)(除非我們，並且仍然是國內控制的合格投資實體)或 被視為可歸因於我們出售或交換USRPI的收益的分配(但以下情況除外)：(I)某些滿足某些記錄保存 和其他要求(合格股東)的非美國上市股東，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們超過10%的普通股，以及 (Ii)某些合格外國養老基金

潛在的非美國持有者應就投資我們普通股對他們造成的美國聯邦、州和地方 以及非美國税收後果諮詢他們的税務顧問，包括任何納税申報要求。

房地產投資信託基金(REIT)分佈

普通股息 。除被視為可歸因於我們銷售或交換USRPI的收益的分配，以及我們指定為資本利得股息的分配以外， 從我們當前或累積的收益和利潤中提取的分配將被視為普通收入。美國預扣税相當於分銷總額的30%，通常適用於 非美國持有者的此類分銷，除非適用的税收條約降低了該税。但是，如果非美國持有人對我們普通股的投資收益被視為 與非美國持有人開展美國貿易或業務有效相關，或歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構(如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收入對非美國持有人徵税的條件)，按累進税率徵收的美國聯邦所得税通常適用於非美國持有者，與美國持有者就股息徵税的方式相同，如果 非美國持有者是外國公司，也可能適用30%的美國分行利得税(除非適用的税收條約降低了該税)。我們預計對支付給非美國持有者的任何股息總額(被視為可歸因於出售或交換USRPI的收益和資本利得股息的股息除外)，按30%的税率預繳美國税。, 除非(A)適用較低的條約費率，並且向我們或適當的扣繳代理人提交了證明符合 降低費率的資格的所需表格，或者(B)非美國持有人向我們或 適當的扣繳代理人提交了IRS表格W-8ECI或後續表格，聲稱分銷與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關，並且在任何一種情況下都滿足了其他適用要求 。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配，不被視為可歸因於我們處置USRPI的收益，在一定程度上不會對非美國持有者徵税

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不超過非美國持有者在其普通股中的調整計税基礎。相反，這種分配將減少非美國持有者在其普通股中調整後的税基。如果此類分配超過非美國持有人在其普通股 股票中的調整税基，則如果非美國持有人必須為出售或處置其普通股的任何收益繳納美國聯邦税，則此類分派將產生納税義務，如下所述。如果在進行分配時無法 確定分配是否會超過當前和累計的收益和利潤，我們將按適用於分配紅利的税率扣繳美國聯邦預扣税。但是， 如果隨後確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，則非美國持有者可以要求美國國税局退還這些金額。

資本利得股息。假設我們的普通股定期在美國成熟的證券市場交易， 可歸因於我們出售USRPI收益的普通股資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益。因此，非美國 持有者通常將對此類資本收益分配繳納美國預扣税，其方式與他們對普通股息繳納美國預扣税的方式相同，如上所述。

我們普通股的處置

假設我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，非美國的 持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的收益繳納美國聯邦所得税。

然而，在以下情況下，非美國持有者通常將為收益繳納美國聯邦所得税：

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有者將在此類收益方面受到與美國持有者相同的待遇，或者

非美國持有人是指在納税年度內在美國居留183 天或更長時間並符合某些其他標準的非美國居民個人，在這種情況下，非美國持有人將為其淨資本收益繳納30%的美國聯邦税。

外國賬户税收遵從法(FATCA)

根據通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的美國預扣條款，向某些持有我們普通股股息的 非美國持有人支付的款項一般將被徵收30%的預扣税，除非這些非美國持有人遵守FATCA下的各種 報告要求。為了符合FATCA，除其他要求外，某些非美國持有者可能需要向美國國税局註冊，並可能需要從其利益持有人那裏獲得某些信息 ，並根據政府間協議的條款向美國國税局或其當地税務機關披露其中某些信息。不能保證非美國持有者 不會繳納此預扣税。非美國持有者應就這一預扣税的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

信息申報和備份預扣税

支付給非美國持有者的股息可能需要進行美國信息報告和後備 預扣。如果非美國持有人提供了正確簽署的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用，或以其他方式滿足證明其非美國持有者身份的書面證據要求，或以其他方式確立豁免。

處置我們 普通股的總收益可能需要進行美國信息報告和後備扣繳。如果非美國持有者通過 在美國境外出售我們的普通股

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非美國經紀人的非美國辦事處，並且銷售收益支付給美國以外的 非美國持有人，則美國的備用扣繳和信息報告要求通常不適用於該付款。但是，如果非美國持有人通過經紀人的 非美國辦事處(該經紀人是美國人或與美國有某些列舉的聯繫)出售我們的普通股，則美國信息報告(而不是美國 備份預扣)將適用於銷售收益的支付，即使該付款是在美國境外進行的，除非該經紀人的檔案中有證明該非美國持有人不是美國人的書面證據，並且滿足某些其他條件，或者非美國持有人以其他方式確立了豁免。

如果非美國持有人向或通過經紀商的美國辦事處收到我們普通股銷售收益的付款，則除非非美國持有人提供正確簽署的IRS表格 W-8BEN，否則這筆付款將受到美國備用預扣和信息報告的約束。 W-8BEN W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用，證明非美國持有者不是美國人或非美國持有者以其他方式確認豁免。

非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交退款申請，獲得根據備用預扣規則扣繳的超過非美國持有者的美國聯邦所得税責任的任何金額的退款。

非美國持有者應就投資我們普通股的美國聯邦收入和預扣税後果以及州、當地和非美國税收後果諮詢他們的 税務顧問，包括適用的税收 報告要求。

對持有由OP發行的債務證券的人的徵税

以下討論總結了與購買、擁有和處置OP發行的債務證券有關的某些美國聯邦所得税考慮事項 。本摘要假設債務證券的發行將不超過De Minimis用於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣額。本摘要僅適用於在首次公開發行(IPO)中以發行價購買 債務證券的投資者。

美國債務證券持有者

這一部分總結了對持有OP債務證券的美國人的徵税情況。

支付利息。根據美國持有人為美國聯邦所得税目的制定的常規税務會計方法，債務證券的利息通常在收到或應計時作為普通利息收入向美國持有人納税。

債務證券的出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置。在出售、交換、報廢、贖回債務證券或其他應税處置債務證券時，美國持有者一般將確認應税損益，其金額等於處置變現金額與美國 持有者在此類債務證券中的調整計税基準之間的差額(如果有的話)。變現金額將包括任何現金金額和為債務證券收到的任何財產的公平市場價值(不包括任何可歸因於應計但未支付的 利息的金額，該金額將作為普通收入徵税(如上所述，利息支付)，但不包括在收入中)。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常等於該美國持票人收到的除聲明利息以外的任何付款減去該美國持票人的 成本。任何此類損益通常都是資本損益，如果美國持有者在處置時持有票據的時間超過一年，則屬於長期資本損益。對於非公司的美國持有者來説，長期資本收益目前受到税率的降低。資本損失從普通收入中扣除是有一定限制的 。

信息報告和備份扣留。債務證券的出售、交換或其他應税處置(包括報廢或贖回)的利息或收益通常是

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除非美國持有者是豁免收件人(如公司)，否則需進行信息報告。除非(1)美國持有人是免税收款人(如公司)，或(2)美國持有人在付款前提供納税人識別號，並按要求在正式填寫並簽署的美國國税局表格 W-9(或允許的替代或繼任者表格)上進行證明，否則此類付款也可能受到美國聯邦備用預扣款的約束，並在其他方面符合備用預扣款規則的要求。作為豁免收件人的美國持有者可能需要證明其豁免 狀態。備用預扣不是附加税。如果所需信息已及時提供給美國國税局，根據備份預扣規則預扣的任何金額將被允許作為該美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

淨投資收益。在某些情況下，屬於個人、遺產、 或信託的某些美國持有者須對淨投資收入徵收3.8%的税，其中包括利息收入和出售、交換或其他應納税處置(包括報廢或贖回)債務 證券的淨收益，除非此類利息支付或淨收益是在交易或業務(包含某些被動活動的交易或業務除外)的正常過程中獲得的。債務證券的投資者應就債務證券投資的收入和收益是否適用此税向其自己的税務顧問 諮詢。

債務證券的非美國持有者

以下討論涉及管理非美國債務證券持有者的美國 聯邦所得税的規則。就本摘要而言，非美國持有人是我們的債務證券的實益所有者 ，而不是(I)美國持有人(如上文第3條所定義)或(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體。

支付利息。根據以下有關備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，通常 預期支付給非美國持有人的所有債務證券利息一般不受《守則》規定的美國聯邦收入或預扣税的約束，但本準則除外：

1.

債務擔保的利息與非美國持有者在美國進行貿易或業務沒有有效聯繫，

2.

非美國持有者實際上或建設性地不擁有運營中10%或 以上的資本或利潤權益，

3.

非美國持有者不是受控制的外國公司，而OP是與之相關的人(在守則第864(D)(4)節的含義內)，

4.

非美國持有人不是本守則第881(C)(3)(A)節規定收到債務證券利息的銀行 ，以及

5.

(1)非美國持有人在 IRS表格W-8BEN或IRS表格中提供其名稱和地址W-8BEN-E(2)非美國持有人通過某些外國中介機構持有其債務證券，並滿足適用的財政部法規的認證要求；或(2)非美國持有人通過某些外國中介機構持有其債務證券，並滿足適用的財政部法規的認證要求，並在偽證處罰下證明其不是美國 持有人，或(2)非美國持有人通過某些外國中介機構持有其債務證券。

適用的財政部條例提供了滿足上述認證要求的替代方法。此外， 根據這些金庫條例，特殊規則適用於直通實體，此認證要求也可能適用於直通實體的受益所有者。如果非美國持有人不能 滿足上述要求，利息支付一般將繳納30%的美國聯邦預扣税，除非非美國持有人向適用的扣繳義務人提供正確簽署的 (1)IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E(或其他適用表格)根據適用的所得税條約申請免税或 減少預扣，或(2)美國國税局表格W-8ECI(或其他適用表格)聲明債務證券支付的利息不繳納美國聯邦預扣税

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因為它實際上與該非美國貿易或企業持有者在美國境內的行為有關(如下面的 第3部分所述)，即與美國貿易或企業有關的有效收入。

債務證券的出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置 。根據以下有關備份預扣和FATCA的討論，以及除應計但未付利息外，這些利息一般將作為利息徵税，並可能受制於上文第 項規定的利息支付，非美國持有者一般不因收到債務證券本金付款或因出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置債務證券而確認的任何收益而繳納美國聯邦收入或預扣税，除非：

1.

此類收益實際上與在美國境內的貿易或企業的非美國持有者的行為有關，在這種情況下，此類收益將在與美國貿易或企業有效相關的收入項下按如下所述徵税。

2.

此類非美國持有者是指在納税年度內在美國停留183天或以上的個人 ，並滿足某些其他條件，在這種情況下，該非美國持有者將對從此類處置中獲得的收益按30%(或較低的條約税率) 徵税，這可能會被美國來源資本損失所抵消。

與美國貿易或業務有效相關的收入 。如果非美國持有人在美國境內從事貿易或業務，且債務證券的利息或在出售、交換或 其他應税處置(包括報廢或贖回)中實現的收益實際上與此類交易或業務的進行有關，則非美國持有人通常將就此類收入或收益繳納 定期美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人為美國持有人的方式相同。如果非美國持有者有資格享受美國與非美國持有者居住國之間的所得税條約的 福利，則任何有效關聯的收入或收益通常只需繳納美國聯邦 所得税，前提是該收入或收益還可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構或固定基地。此外，如果此類 非美國持有者是外國公司，則該持有者還可能需要繳納相當於其有效關聯的 關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，但需要進行某些調整。實際上與美國貿易或企業相關的利息支付將不需要繳納30%的美國聯邦預扣税，前提是非美國持有者要求免除預扣税。要申請免除扣繳，非美國持有者必須證明其資格，這通常可以通過 提交正確簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)來完成。

信息報告 和備份扣留。通常，我們必須每年向美國國税局(IRS)和非美國持有人報告支付給非美國持有人的利息金額，以及因這些付款而扣繳的税款(如果有) 。根據特定條約或協議的規定，還可以向非美國持有者居住的國家的税務機關提供報告此類利息和預扣的這些信息申報表的副本。一般而言，非美國持有人將不受關於我們支付的利息付款 的備用預扣或附加信息報告要求的約束，前提是上文第5項中第3項中所述的聲明已經收到，並且我們沒有實際知識或理由知道持有人是本守則所定義的美國 個人，不是豁免收件人。此外，非美國持有人出售或以其他方式處置債務證券的收益一般將受到信息的約束 報告，並根據情況，就在美國境內或通過某些與美國或美國相關的金融中介進行的債務證券出售或處置(包括報廢或贖回)收益的付款進行後備扣繳，除非已收到上述聲明，並且我們沒有實際知情或沒有理由知道持有人是美國人。備用預扣不是附加税。如果以 方式及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何 金額將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

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外國賬户税收遵從法(FATCA)

FATCA對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收30%的預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求。

一般來説，向外國實體(無論是作為受益所有者還是中間人)支付美國發行人的普通股股息或債務義務利息，將按30%的税率徵收預扣税(與上述預扣税分開，但不得重複)，除非滿足各種美國信息報告、盡職調查和 預扣要求(通常與美國人對這些實體的權益或賬户的所有權有關)。雖然根據FATCA預扣也適用於美國發行人在2019年1月1日或之後出售或 其他普通股或債務義務的毛收入的支付，但擬議的美國財政部法規完全取消了FATCA對毛收入支付的預扣。在最終的美國財政部法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些 提議的美國財政部法規。

如果FATCA要求對與我們的普通股或債務證券相關的付款 進行預扣，則非美國持有者通常將被要求 向美國國税局申請退款或抵免，以獲得此類豁免或減少的好處(前提是此類福利可用)，否則不會受到預扣(或有權享受較低的預扣費率)。我們不會為根據FATCA扣留的金額支付額外的金額。潛在投資者 應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA在其特定情況下的影響。

影響REITs的立法或其他行動

有關美國聯邦所得税的規定經常受到參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。無法保證是否或以何種形式制定任何影響REITs或其股東的提案。TCJA迄今只發布了有限的指導意見， 在個人和公司實體的徵税方面對“準則”進行了重大改革，有許多解釋性問題和歧義尚未得到明確解決，需要進一步指導，在某些情況下可能包括 技術更正。目前還不清楚這種指導是否會出台，以及何時會出台，或者如果是技術糾正，是否會頒佈。

此外，2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律。在其他變化中，CARE法案修改了 守則的某些條款，包括由TCJA修訂的條款，這些條款通常在2018年1月1日或之後的納税年度生效(某些例外情況除外)。根據CARE法案，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的NOL通常可以追溯到此類虧損納税年度之前的五個納税年度。然而，CARE法案下的這一變化不適用於REITs，因此REIT的NOL可能不會追溯到任何 上一個納税年度。在2020年12月31日之後開始的納税年度中產生的NOL的處理不受CARE法案的影響，並且此類損失可能不會追溯到之前的任何納税年度。此外，對於2017年12月31日之後開始的 個納税年度產生的NOL，TCJA將此類NOL的扣除額限制在本年度應納税所得額的80%。CARE法案從2021年1月1日之前的應税年度取消了這一80%的限制 在此期間，此類NOL可能會抵消100%的應税收入。見上文？？本公司的税收？年度分配要求？此外，TCJA將可適當分配給貿易或企業的債務 支付或應計的淨利息支出的扣除額限制為調整後應税收入的30%，但某些例外情況除外。CARE法案將2019和2020納税年度可扣除的利息支出最高限額提高到調整後應税收入的50% ，但某些例外情況除外。見上文？我們公司的税收？？應税房地產投資信託基金子公司。

未來的監管指導和立法可能會對TCJA和CARE法案的影響產生重大影響。更改美國聯邦税收 法律及其解釋，包括美國新總統政府正在考慮的法律和解釋，可能會對我們對OP的普通股或債務證券的投資產生不利影響。

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其他税收後果

州、地方和非美國所得税法律可能與相應的美國聯邦 所得税法律有很大不同，本討論並不旨在描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收。您應諮詢 您的税務顧問，瞭解州、當地和非美國税法對我們作為REIT的税收待遇以及對OP的普通股或債務證券的投資的影響。

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記賬式證券

我們可以通過本招股説明書和任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書全部或部分以簿記形式發行所發行的證券，這意味着證券的受益者將不會收到代表其證券所有權權益的證書，除非證券的簿記系統終止。 如果證券是以簿記形式發行的，將有一個或多個全球證券作為證明，這些證券將以適用招股説明書附錄中確定的與證券或其代名人相關的託管機構的名義登記並存入或代表該託管機構登記。 該證券或其代名人將以適用的招股説明書附錄中確定的託管機構的名義註冊並存放在該託管機構的名下。預計存託信託公司(Depository Trust Company)將擔任存託機構。除非並直至全球證券全部或部分交換為其所代表的個別證券，否則全球證券不得轉讓給 全球證券託管人或該託管人的代名人，或由該託管人轉讓給該託管人或該託管人的另一代名人，或由該託管人或該託管人的任何代名人轉讓給該繼承人 託管人或該繼承人的代名人。全球證券可以臨時或永久的形式發行。與此處描述的條款 不同的一類或一系列證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們 預計以下規定將適用於存託安排。

全球證券發行後，全球證券的託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的個別證券的本金金額存入在該託管人的賬户中 稱為參與者的賬户。此類賬户應由證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果證券是由我們直接提供和銷售的，則由我們指定。全球證券中受益權益的所有權將僅限於託管機構的參與者或可能通過此類參與者持有權益的人員。全球證券中受益權益的所有權將顯示在上，該所有權的轉讓僅通過適用的託管機構或其指定人保存的記錄(關於參與者的受益利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人員的受益利益) 才能生效。一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式實物交割這類證券。此類限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓全球證券中受益的 權益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球 證券的註冊所有人，根據定義 證券持有人權利的適用文書，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券代表的證券的唯一所有者或持有人。除非下文或適用的招股説明書附錄另有規定，否則在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的系列中的任何單個證券，將不會收到或有權接收最終形式的任何此類證券的實物交割，也不會根據界定證券持有人權利的適用文書被視為該證券的所有者或持有人。

以託管人或其代名人的名義註冊的全球證券 所代表的單個證券的應付金額將作為代表此類證券的全球證券的註冊所有人支付給託管人或其代名人(視情況而定)。我們、我們的高級職員和董事會成員或任何受託人、單個系列證券的付款代理人或證券註冊商均不會對與此類證券的全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因此類證券的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或對維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄負有任何責任或責任。

我們預計， 通過本招股説明書或其代名人發行的一系列證券的託管機構，在收到代表任何此類證券的永久全球證券的本金、溢價、利息、股息或其他金額的任何付款後，將立即將其參與者的賬户貸記入

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在該託管人或其 代名人的記錄上顯示的此類證券的全球證券本金中，按照其各自的實益權益按比例支付。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像為 以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。此類付款將由此類參與者負責。

如果一系列證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，或者如果該 託管人在任何時候不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定後續託管人，我們將發行以該託管人在 交換中指示的名稱註冊的該系列證券的單個證券，以換取代表該系列證券的全球證券。此外，在符合適用招股説明書附錄中描述的與此類證券相關的任何限制的情況下，我們可以隨時自行決定 不讓一種或多種全球證券代表該系列的任何證券，在這種情況下，我們將發行以託管機構指示的名稱註冊的該系列的單個證券，以換取代表該系列證券的 證券。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.持有全球證券的權益，我們 將其稱為EUROCLEAM系統(我們稱為EUROCLEAR)的運營方，如果您是Clearstream或EUROCLEAR的參與者，則可以直接通過Clearstream或EUROCLEAR，或者通過參與Clearstream或EUROCLEAR的 組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將分別通過各自美國託管機構賬簿上的Clearstream和Euroclear名稱的客户證券賬户 代表其各自的參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的此類託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為其各自的 參與機構持有證券，並通過更改賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了 證書實物移動的需要。

通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券 的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交割、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。當銀行、經紀商和 其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將由其各自的美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序，並在本協議範圍內，向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。 該交易將由DTC的交易對手根據規則和程序，並在該系統的範圍內，代表Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)通過DTC進行轉移；但是，此類跨市場交易將需要由該系統中的交易對手按照規則和程序，並在以下範圍內向Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)交付指令如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的 權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項，從而代表其採取行動進行最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得將 説明直接發送給各自的美國託管機構。

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由於時區差異，EUROCLEAR或 Clearstream參與者從DTC的直接參與者處購買全球證券權益的證券賬户將被記入賬户，任何此類入賬都將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理 日(對於EUROCLEAR或Clearstream必須是營業日)期間報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者。由於 Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream 營業日才能在相關Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

其他

招股説明書本部分中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息 是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序僅 在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對他們的活動承擔任何責任。請您 直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫，以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們均無 義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自參與者執行或不執行這些規則或管理其各自運營的任何其他規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

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配送計劃

除非本招股説明書附帶的招股説明書附錄另有規定，否則我們可以將根據本 招股説明書發行的證券出售給或通過一家或多家承銷商或交易商出售，也可以直接或通過代理將證券出售給投資者。參與證券發售和銷售的任何此類承銷商、交易商或代理將在 適用的招股説明書附錄中列出。我們可以代表我們自己在我們被授權這樣做的司法管轄區內直接向投資者出售證券。

承銷商可以按照銷售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格，以固定價格或可能改變的價格發售和出售證券。我們還可以不時授權交易商或代理人按照適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件提供和出售證券。對於任何證券的銷售，承銷商可以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從證券購買者那裏收取佣金，他們可以代理 。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。

證券也可以在以下一項或多項交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中經紀交易商可以代理身份出售全部或部分適用證券，但可以將全部或部分大宗證券作為本金進行定位和轉售，以促進交易；(Ii)任何此類經紀自營商作為本金買入，並根據招股説明書補充資料由該經紀自營公司轉售；(Iii)按照適用的紐約證券交易所或其他證券交易所、報價系統或非處方藥(I)市場規則；(Iv)普通經紀交易以及任何該等經紀交易商招攬 買家的交易；(V)在市場上向或通過做市商或在交易所或以其他方式向市場莊家或進入現有交易市場銷售適用證券；及(Vi)以其他不涉及做市商或 既定交易市場的方式進行銷售，包括直接向買家銷售。

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商允許的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。參與證券 分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就 某些民事責任(包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任)獲得賠償和分擔。除非在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則任何承銷商購買任何證券的義務將 受某些先行條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們及其各自的附屬公司進行交易或為其提供服務。

如果招股説明書附錄中有説明，我們可能會授權承銷商或其他代理機構徵集 機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們購買證券。我們可能與之簽訂延遲交貨合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。任何買方在任何此類延遲交付合同下的義務將受以下條件約束：買方所在司法管轄區的法律不得禁止在交割時購買證券。承銷商和其他代理商對這些延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

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在此發行證券時，某些承銷商和銷售商 集團成員及其各自的關聯公司可以從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券市場價格的交易。此類交易可能包括根據證交會頒佈的M規則第104條進行的穩定交易，根據該規則，這些人可以競購或購買證券，以穩定其市場價格。證券發行中的承銷商還可以通過出售比他們承諾從我們購買的證券更多的與發行相關的證券，為其賬户創建空頭頭寸 。在這種情況下，承銷商可以在證券發行完成後在公開市場購買 證券，或通過行使我們授予他們的任何超額配售選擇權來回補全部或部分空頭頭寸。此外，主承銷商可以根據與其他承銷商的合同 安排實施懲罰性出價，這意味着他們可以向承銷商(或參與發行的任何銷售集團成員)收回有關 在發行中分銷但隨後在公開市場上由承銷商購買的證券的出售特許權。本款所述的任何交易或任何隨附的招股説明書 附錄中所述的可比交易都可能導致證券的價格維持在高於公開市場可能存在的水平。本段或隨附的招股説明書附錄中描述的任何此類交易均不要求任何承銷商承銷，如果承銷，, 可隨時停止使用，恕不另行通知。

我們可以將 證券全部或部分出售，以換取現金以外的對價。該對價可能包括服務或產品，無論是有形的還是無形的，包括我們可能在業務中使用的服務或產品；本公司或其一個或多個子公司的未償還債務或 股權證券；其他公司的債務或股權證券或資產，包括與投資、合資企業或其他戰略交易或收購相關的債務或股權證券或資產；解除索賠或解決糾紛；以及履行義務，包括向分銷商或其他供應商付款的義務以及支付未償債務的利息。我們可以出售證券，作為交出、轉換、行使、註銷或轉讓本公司或我們的一個或多個子公司的未償還債務或股權證券的交易的一部分。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是BNL。我們發行的任何證券，除了普通股 以外，如果是新發行的證券，將沒有既定的交易市場，可能在國家證券交易所、報價系統或 上市，也可能不在國家證券交易所、報價系統或 非處方藥市場。我們向其出售或通過其出售證券的任何承銷商或代理人均可在此類證券上做市，但該等承銷商或代理人 沒有義務這樣做，任何承銷商或代理人均可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證我們出售的任何證券的流動性或交易市場。

70

法律事務

Fry， Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP已將通過本招股説明書提供的證券的有效性和某些美國聯邦所得税事宜轉交給Fry， Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP。通過本招股説明書提供的證券的有效性以及與馬裏蘭州法律有關的某些其他法律事項將由Ballard Spahr LLP傳遞。其他法律事項可能會 由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師(出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人)轉嫁給我們。

專家

綜合財務報表及相關財務報表明細表以引用方式併入本招股説明書 公司截至2020年12月31日的10-K年度報告中，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計，其報告 在此併入作為參考。此類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

哪裏可以找到更多信息

我們已根據修訂後的1933年證券法，就本招股説明書可能提供的證券向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的擱置註冊説明書，包括證物、 隨註冊説明書一起提交的附表和修正案(本招股説明書是其中的一部分)。此招股説明書是 註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明中的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們遺漏了註冊聲明的部分內容。有關 對我們和本招股説明書可能提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物和時間表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何 合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，如果該合同或其他文件已作為註冊説明書的證物提交，則本招股説明書中的每項陳述在所有 方面均由引用相關的證物進行限定。

我們受《交易法》的信息要求約束，根據該要求，我們必須向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。註冊聲明，包括註冊聲明的證物和時間表，以及我們向美國證券交易委員會提交的報告、 聲明或其他信息，可以在美國證券交易委員會的公共資料室進行審查和複製，地址為華盛頓特區20549，地址為100F Street。有關公共資料室運作的信息可通過以下方式獲得： 致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0300證券交易委員會的文件，包括註冊聲明，也可以在證券交易委員會的網站 上獲得(Http://www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向SEC提交的發行人的其他信息。對SEC互聯網站點的引用僅用於 非活動文本引用。我們維護着一個網站，網址是Http://www.broadstone.com.您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

我們的證券在紐約證券交易所上市，我們提交給紐約證券交易所的所有材料都可以在紐約證券交易所的辦公室 查閲，郵編：New York 10005。

71

以引用方式併入某些資料

SEC規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們通過 讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但在本招股説明書日期之後提交給SEC或提供給SEC的 文件中包含的信息被此處包含的信息或 文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書通過引用併入了先前提交給證券交易委員會的以下文件：

•

我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

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我們截至2021年3月31日的季度報表 10-Q；

•

我們於2021年4月9日提交給證券交易委員會的最終 委託書；以及

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年1月11日、2021年3月18日和2021年5月24日提交給證券交易委員會

我們還將根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件作為參考納入本招股説明書，直至我們出售了與本招股説明書相關的所有證券或以其他方式終止發售為止；但是，我們不會納入根據Form 8-K任何當前報告的第2.02項或第7.01項提供的任何 信息。

您可以免費索取這些文件的副本，方法是聯繫Broadstone net Lease，Inc.投資者關係部，地址：紐約州羅切斯特市克林頓廣場800號，郵編：14604，電話：(5852876500)，或訪問我們的網站。Www.broadstone.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們對我們網站的 引用僅作為非活動文本引用。

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$375,000,000

2.600釐優先債券，2031年到期

Broadstone Net Lease，LLC

招股説明書副刊

聯合 賬簿管理經理

摩根大通		Truist證券		美國銀行(US Bancorp)

蒙特利爾銀行資本市場		高盛有限責任公司		M&T證券		摩根士丹利

聯席經理

第一資本證券		KeyBanc資本市場		地區證券有限責任公司		道明證券

2021年9月10日