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美國 華盛頓特區，20549 | ||
| 表格8-K | ||
| 當前報表 根據1934年證券交易法第13或15(D)條 | ||
| 上報日期(最早上報事件日期)：2021年2月10日(2021年2月10日) | ||
| Terra Income Fund 6，Inc. (註冊人的確切名稱見其章程) | ||
| 馬裏蘭州
(州或其他司法管轄區 (br}註冊成立) |
814-01136 (委託文件編號 ) |
46-2865244 (税務局僱主 標識號) |
| 第五大道550號，6號地板 紐約，紐約10036 (主要執行機構地址，含郵政編碼) | ||
| (212)753-5100 (註冊人電話號碼，含區號) | ||
| 不適用 (前姓名或前地址，如果自上次報告後更改) | ||
| 如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框： | |
| ¨ | 根據證券法第425條規定的書面通信 |
| ¨ | 根據交易法第14a-12條規則徵集材料 |
| ¨ | 根據《交易法》第14d-2(B)條規定的開市前通信 |
| ¨ | 根據《交易法》第13E-4(C)條規定的開市前通信 |
| 根據1934年證券交易法第12(B)條登記的證券： | ||
| 每節課的標題 | 交易 個符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
| 無 | 無 | 無 |
| 用複選標記標明註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR§230.405)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR§240.12b-2)所界定的新興成長型公司。 | |
| 新興成長型公司？ | |
| 如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。 | ¨ |
| 項目1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2021年2月10日，馬裏蘭州公司(“本公司”)旗下的Terra Income Fund 6，Inc.完成了之前宣佈的3475萬美元(br}本金額合計的本公司2026年到期的7.00%票據(“票據”)的發售。在扣除支付給承銷商的費用和預計發售費用後，出售債券的淨收益約為3300萬美元。 公司希望根據其 投資目標和戰略，將本次發行所得資金淨額用於其目標投資，並用於一般企業用途。該公司將發行面額為25.00美元 的債券，超出面值的整數倍為25.00美元。債券預計將在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“TFSA”，並將在原發行日起30天內交易。該公司已授予承銷商 購買總計521萬美元本金票據的選擇權。
就發行 票據而言，本公司(I)與作為受託人(“受託人”)的美國銀行全國協會簽訂了(I)日期為2021年2月10日的契約(“基礎契約”)，以及(Ii)於2021年2月10日簽訂了第一份補充契約(“補充契約”，並與基礎契約共同簽署了“契約”)。 本公司與美國銀行協會簽訂了一份日期為2021年2月10日的契約(“基礎契約”)， 本公司與作為受託人(“受託人”)的美國銀行全國協會簽訂了 第一份補充契約(“補充契約”)， 與基礎契約共同簽訂了“契約”。
除非提前購回或贖回，否則該批債券將於2026年3月31日到期。該批債券的利息為年息7.00釐，由2021年2月10日起計 。債券的利息將於每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日支付，從2021年6月30日開始 。該等票據為本公司的直接無抵押債務，與本公司發行的所有未償還及 未來無抵押無附屬債務並列；在償付權利上實際上從屬於 本公司任何現有及未來的有擔保債務(以擔保該等債務的資產價值為限)；及 在結構上從屬於本公司任何附屬公司及融資工具的所有現有及未來債務及其他債務 。本公司可隨時或不時於2023年2月10日或之後贖回全部或部分債券，贖回價格為面值，另加應計利息。
本契約包含某些契約 ，這些契約除其他事項外，限制本公司違反1940年修訂的《投資公司法》(Investment Company Act)招致債務的能力，以及進行分配、招致債務或回購本公司股本 股票的能力，除非本公司在實施此類交易後的資產覆蓋率至少達到200%。 本契約包含的條款包括限制本公司違反1940年《投資公司法》(經修訂)招致債務的能力，以及進行分配、招致債務或回購本公司股本 股票的能力，除非本公司在實施此類交易後的資產覆蓋率至少達到200%。本契約還為慣例違約事件提供了 ，如果發生任何違約事件，將允許或要求票據的本金和應計利息成為或被宣佈為到期和應付。
上述説明是對本契約和註釋條款的摘要 ，並不旨在完整説明雙方在本契約和註釋下的權利和義務 。前述描述通過參考基礎壓痕和補充壓痕的全文來限定，這兩種壓痕分別作為證據4.1和4.2包括在本8-K表格的當前報告中，並通過引用結合於此。
| 第2.03項。 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
以上第 1.01項下所列信息在此以引用方式併入本第2.03項，其範圍與設定直接金融義務有關。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
| (d) | 陳列品. |
| 證物編號： | 展品説明 | |
| 4.1 | 由Terra Income Fund 6，Inc.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人簽署的日期為2021年2月10日的契約。 | |
| 4.2 | 第一補充公司，日期為2021年2月10日，由Terra Income Fund 6，Inc.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人簽署。 | |
| 4.3 | 代表票據的全球票據格式(附於附件4.2) | |
| 5.1 | Alston&Bird LLP的意見(參考公司於2020年12月7日提交的表格N-2的註冊説明書附件(L)) | |
| 23.1 | Alston&Bird LLP同意(見本協議附件5.1) |
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告 。
| Terra Income Fund 6，Inc. | |||
| 日期： | 2021年2月10日 | 由以下人員提供： | /s/格雷戈裏·M·平卡斯 |
| 格雷戈裏·M·平卡斯 | |||
| 首席運營官、首席財務官、財務主管兼祕書 | |||