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2021年1月25日
通過Edgar和 隔夜送貨
傑夫·福爾先生
資深律師
託尼·伯拉克先生
職員會計
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區,郵編:20549
回覆: | Terra Income Fund 6,Inc. | |
2020年12月7日提交的表格N-2註冊聲明 | ||
第333-251166號檔案號 |
尊敬的福爾先生和伯拉克先生:
本函闡述我們的客户Terra Income Fund 6,Inc.(“本公司”)對美國證券交易委員會(SEC)工作人員(“本公司”)於2021年1月8日就本公司最初於2020年12月7日提交的表格N-2(SEC文件第377-251166號)中的註冊聲明 的口頭意見所作的迴應。 本公司同時向美國證券交易委員會提交生效前第1號修正案。 其中包括對員工意見的修改。
為方便您使用,我們在下面列出了每個員工的 意見以及相關回復。除非另有説明,否則回覆中的頁面引用指的是修正案 第1號。
會計評論
1. | 備註:在腳註4的第48頁,請刪除對加權平均年化有效收益率的引用, 因為引用的行項目中未使用這些金額。 |
作為對員工意見的迴應,該公司刪除了修正案1第49頁中對加權平均年化有效收益率的引用 。
2. | 備註:在截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的資產負債表中,您報告的“現金和現金等價物”金額分別為15,636,782美元和17,057,558美元。在FASB會計準則編纂的資產負債表主題 210下,“現金和現金等價物”被定義為高流動性資產,包括通常在30-90天內到期的短期投資。請確認“現金和現金等價物”中反映的金額 均不包括任何期限較長的票據或不符合條件的資產。 |
本公司確認,“現金 及現金等價物”中反映的任何金額均不包括任何期限較長的票據或不符合條件的資產。
披露評論
1. | 備註:在表格N-2的封面上,您表明您是一家“新興成長型公司”。 請確認這一説法是否仍然準確,或者在註冊聲明預期生效後是否會如此。 |
本公司確認其於2020年12月31日,即根據有效註冊聲明首次 出售其普通股證券之日五週年之後的財年最後一天,不再符合新興 成長型公司的資格。因此,本公司修改了第1號修正案封面上的 選擇,以反映其不再符合新興成長型公司的資格。
2. | 備註:在招股説明書摘要中的適當位置,請包括 招股説明書封面中有關投資於被評級機構評為低於投資級或如果評級為低於投資級的證券的聲明。如果您的 投資需要任何質量或期限參數或標準,請同時説明。 |
針對員工的意見,本公司在第1號修正案第5、10和76頁的標題下分別增加了 披露內容,標題分別為“招股説明書摘要-目標投資-房地產相關貸款”、“招股説明書摘要-風險因素-與我們的投資相關的風險”和“商業目標投資-房地產相關貸款”,類似於招股説明書封面中關於投資於評級低於投資級的證券的 的措辭。針對員工對本公司投資所需的質量或期限參數或標準的意見,本公司謹告知員工,本公司使用的相關參數已 分別以“招股説明書摘要-投資目標和戰略”和“業務-投資目標和戰略”為標題在修正案1第3頁和第74頁開始。
3. | 備註:在《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-投資 收益-資本利得激勵費》中,您指出您的資本利得激勵費相當於您 已實現和未實現資本利得淨額的20%。請將此語言與您的投資諮詢和行政服務協議的措辭相一致。 |
為迴應員工的意見,本公司已將第1號修正案第57頁“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--投資收益--資本利得激勵費”的披露與其投資諮詢和行政服務協議的措辭相一致。 該修正案第57頁的標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--投資收益--資本利得獎勵費用”。 該披露符合其投資諮詢和行政服務協議的措辭。
4. | 備註:在“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險”中,您注意到您的貸款 投資組合集中在有限數量的行業和借款人中,這可能會使您面臨重大損失的風險。 請在招股説明書摘要部分中並在適當的情況下強調此風險。 |
針對員工的意見,本公司 敬請員工參閲現有披露,該披露分別以“招股説明書摘要-風險因素-與本公司業務和結構相關的風險”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析-淨貸款投資組合”為標題,在修正案 第1頁第9頁和第54頁突出了本公司的集中風險。 修訂 第1號修正案第9頁和第54頁,分別以“招股説明書摘要-風險因素-與我們的業務和結構相關的風險”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析-淨貸款投資組合”為標題。
如果您有任何進一步的問題或需要更多信息,請立即撥打404-881-4417與我聯繫。
真誠地 | |
/s/羅斯瑪麗·A·瑟斯頓 | |
羅斯瑪麗·A·瑟斯頓 |
抄送: | 維克拉姆·S·烏帕爾,董事會主席、首席執行官兼總裁 |
Gregory M.Pinkus,首席運營官、首席財務官、財務主管兼祕書 | |
Terra Income Fund 6,Inc. | |
馬丁·H·多齊爾 | |
邁克爾·J·凱斯勒 | |
Alston&Bird LLP |