目錄表

美國證券交易委員會(SEC)

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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(標記一)

委託檔案編號：333-251016

CannapharmaRx， Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

無

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。O是 x否

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。O是 x否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。X是 o否

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)提交根據S-T法規(本章232.405節)規則 第405條要求提交的每個互動數據文件的電子版本( =X是 o否

勾選標記表示根據S-K條例第405項(本章的§229.405)披露的違約申請者是否未包含在本文中 ，據註冊人所知，也不會包含在最終委託書或信息聲明中， 通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修訂中。O是 x否

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司”、 和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。O

用複選標記 表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。O 是x否

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。O 是x否

説明截至2020年6月30日註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的有投票權 和無投票權普通股的總市值是36,177,073美元，這是根據普通股最後一次出售的價格或此類普通股的 平均出價和要價計算得出的。

截至2021年4月10日，註冊人擁有50,163,895股已發行和已發行普通股。

以引用方式併入的文件

公司在此引用根據1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的所有報告，包括但不限於 ：

本公司將於2021年6月30日左右或未來可能選定的其他日期舉行的股東周年大會的委託書 部分 通過引用併入第III部分的某些章節。

目錄

前瞻性陳述

本年度報告 10-K包含符合1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除有關歷史事實的陳述外，本報告中包括的有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景和計劃以及管理目標的所有陳述 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些 標識性表述。本報告確定了我們已知的可能導致這種實質性差異的重要因素。我們不承擔 更正或更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 不過，我們建議您在未來提交給SEC的報告中參考我們未來就相關主題所做的任何披露。

我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性的 陳述。儘管我們認為我們前瞻性陳述的預期是合理的 ，但這些預期可能被證明是不正確的，所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。 因此，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們已將重要的風險和不確定因素包括在本報告中的警示聲明中，特別是本文引用的標題為“風險因素”的章節 。我們認為，這些風險和不確定性可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。 如果這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設、預測或預期被證明是不正確的 ，實際結果、業績或財務狀況可能與預期、估計的 或預期的大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新本文中包含的任何前瞻性陳述的義務。鑑於這些風險和不確定性， 本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

第一部分

當前冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對我公司的影響

2020年3月11日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。除了對人類生活的破壞性影響 外，該流行病還對全球經濟產生負面連鎖反應，導致全球金融市場中斷和波動 。美國大多數州和許多國家都出台了旨在阻止或減緩疾病進一步傳播的政策。

新冠肺炎和加拿大以及美國對疫情的應對對經濟產生了重大影響。對於新冠肺炎大流行可能產生的影響，沒有可比的事件提供指導 ，因此，大流行的最終影響高度不確定， 可能會發生變化。我們還不知道這對經濟、我們所服務的市場、我們的業務或我們的運營的影響有多大。

雖然新冠肺炎疫情影響了我們 及時完成本報告和此處包含的財務報表的能力，但對我們業務的影響是無法確定的。 儘管如此，我們未來業務的很大一部分仍取決於能否成功完成下文討論的收購。如果 實施了隔離和社會距離規則，並持續了這段時間，那麼我們可能會受到實質性的不利影響， 因為我們與賣家會面並安排相關融資的能力可能會導致延遲或以其他方式對我們的努力產生負面影響。

歷史

我們最初於1998年8月在科羅拉多州註冊成立，名稱為“Network Acquisition，Inc.”。我們於1999年2月更名為Cavion Technologies，Inc.，隨後於2006年10月更名為Concord Ventures，Inc.。

2000年12月21日，我們根據美國破產法第11章申請保護 。與申請有關的是，2001年2月16日，我們為了債權人的利益，出售了我們的全部業務 和所有資產。出售後，我們仍有840萬美元的負債，隨後被法院從2001年3月13日生效的第11章重組中解職，當時我們最後一名剩餘的董事 辭職。2001年3月13日，我們沒有業務或其他收入來源，沒有資產，沒有員工或董事，未償債務約840萬美元，根據證券法，我們已經終止了提交報告的義務。2008年2月，我們重新在場外交易公告牌 上掛牌。

2010年4月，我們以CCVG，Inc.(“CCVG”)的名稱在特拉華州重新註冊。自2010年12月31日起，CCVG完成了一份合併重組協議和計劃 (“重組”)，規定合併我們的兩家全資子公司。由於這次重組，我們的名稱更名為“金龍股份有限公司”，成為尚存的上市母公司控股公司。

2014年5月9日，我們與科羅拉多州的CannapharmaRx，Inc.(“Canna Colorado”) 和我們公司的前總裁、首席執行官、首席財務官兼董事David Cutler簽訂了購股 協議(“購股協議”)。根據購股協議 ，科羅拉多州美那州從卡特勒先生手中購買了1,421,120股我們的普通股，並直接從我們手中購買了額外的9,000,000股限制性普通股 。

經修訂並於2015年1月29日生效的2014年5月15日，我們簽訂了一項協議和合並計劃(“合併”)，根據該協議和計劃，美科羅拉多州成為本公司的 子公司。

2014年10月，我們將法定名稱更改為 “CannapharmaRx，Inc.”

根據合併，我們之前由科羅拉多州美納州擁有的 普通股的所有股份都被取消。作為上述交易的結果， 我們成為了一家早期製藥公司，其目的是利用當時正在開發的專利配方和藥物輸送技術來推進大麻類藥物的研究和發現。 我們是一家早期製藥公司，其目的是利用當時正在開發的專利配方和藥物輸送技術來推進大麻類藥物的研究和發現。

2016年4月，我們停止運營。我們當時的管理層辭去了各自在我們公司的職位，但Gary Herick先生除外，他在2019年4月23日之前一直是我們的高級管理人員和董事之一。

自2018年12月31日起，本公司與新成立的全資附屬公司漢諾威CPMD收購公司(“CPMD Hanover”)與其股東加拿大安大略省另類醫療解決方案公司(“AMS”)訂立證券購買協議 ，其中本公司收購AMS的所有已發行及已發行證券 。AMS是一家根據加拿大安大略省法律成立的公司。 它是加拿大後期持有大麻生產許可證的申請人。它目前處於許可前檢查和許可階段， 這是第5階段(共6個階段)，具有完全批准的許可證。設施最終建造完成後，加拿大衞生部將檢查 設施和相關操作程序，以確保其符合申請中批准的標準。不能 保證公司將獲得本許可證。

該設施是一個48,750平方英尺的大麻種植設施，建在加拿大安大略省漢諾威一塊6.7英畝的土地上。到目前為止，這座建築的外部施工已經完成 。然而，還沒有開始內部建設。全部完工後，該設施將包含多達20個獨立的種植房間，我們相信這些房間將提供9500公斤大麻的年產能(20900磅)。該設施的擴建工作預計需要大約20周時間才能完成 。連同完成Growth所需的剩餘設備，公司 估計將需要大約2000萬加元的額外融資，並可能尋求通過股權和債務籌集。 不能保證公司將成功籌集完成設施建設和開始種植所需的融資 。

由於於2019年12月31日完成對AMS的收購 ，本公司不再符合證券法規則405和交易法規則12b-2中定義的“空殼公司”的定義。該公司於2019年2月14日向SEC提交了所需的8-K/A表格披露，通知 根據上述規則，它不再是空殼公司。

自2019年2月25日起，本公司從現任公司總裁兼首席執行官的GN前股東 手中收購了3936,500,500股和2,500,000股認股權證，以購買加拿大阿爾伯塔省GN Ventures，Ltd.(“GN”)的2,500,000股普通股，以換取總計7,988,963股普通股。雖然不能提供任何保證，但公司相信這是其收購GN全部或大部分已發行和已發行股票的初步 步驟。於2020年5月，本公司以其持有的5,507,400股股份換取GN的3,671,597股股份。

GN在加拿大安大略省史蒂文斯維爾擁有60,000平方英尺的大麻種植和種植設施，佔地38英畝。由於本公司是GN的少數股東，而GN是 一傢俬人持股公司，因此本公司無法確認其目前掌握的有關GN運營的信息是否完整或完全 可靠。GN估計史蒂文斯維爾工廠的年總生產能力高達12,500公斤大麻。GN相信 史蒂文斯維爾設施已經完工，GN的子公司9869247加拿大有限公司於2019年7月5日獲得了加拿大衞生部頒發的種植許可證。因此，在2019年10月，GN開始了種植活動，並在2020年第一個日曆季度開始產生收入 。本公司預計將獲得有關 GN業務活動的更多信息，因為該公司已就收購額外權益進行了新的討論，並正在履行其盡職調查程序。

自2019年6月11日起，本公司與加拿大不列顛哥倫比亞省的Sunniva，Inc(“Sunniva”)公司(“Sunniva”)訂立證券購買協議，其中本公司 同意以1,600萬加元的現金及本金為4,000,000加元的票據收購Sunniva的全資附屬公司Sunniva Medical Inc.(“SMI”) 及1167025 B.C.Ltd(“1167025”)的全部已發行及已發行證券。這些 公司是Sunniva Canada校園的當前所有者，該校園包括規劃中的75.9萬平方英尺温室的建築資產 位於不列顛哥倫比亞省奧卡納根瀑布一處約114英畝的物業上。

2020年6月8日，本公司收到Sunniva發出的終止本採購協議(經修訂)的通知 。因此，由於沖銷其對Sunniva的存款、銀行費用和與收購Sunniva失敗相關的預付費用，本公司產生了1,881,126美元的費用。本公司 正在與Sunniva以及一位接受本公司存款的投資銀行家就收回全部或部分存款、銀行手續費和預付費用進行談判。

當前業務描述

我們在加拿大從事大麻產業。 到目前為止，我們的主要業務活動是在加拿大全境談判、收購和開發各種大麻種植項目。 我們還在美國尋找可能的機會，但截至本報告之日，我們在美國沒有擁有或經營任何業務 。

到目前為止，我們的活動主要圍繞三個項目展開，包括(I)漢諾威項目；(Ii)大北方項目；(Iii)收購Sunniva Medical，Inc.並開發最先進的大麻種植設施。以下是對每個項目的描述、我們如何擁有或打算獲得這些項目 以及每個項目的當前狀態：

漢諾威項目

自2018年11月19日起，我們與加拿大安大略省的Alternative Medical Solutions，Inc.、其股東 和Hanover CPMD Acquisition Corp.簽訂了 證券購買協議，其中我們收購了AMS的所有已發行和已發行證券。作為本次交易的重要條款 的一部分，我們還同意收購AMS主要股東持有的所有未償還股東貸款。 收購價格為12,700,000加元，其中1,012,982加元是在成交時支付的，我們承擔了大約650,000加元的債務。AMS的主要股東 選擇接受971,765股我們的普通股，以代替985,000加元的額外現金。我們授予這些股票的持有者 “搭載”註冊權，但我們尚未提交註冊聲明，以促使我們向SEC註冊 這些股票。約10,000,000加元的餘額將根據相關附屬 無息本票的條款支付，僅以在AMS本票項下獲得的股份為擔保 本票項下的AMS本金付款按季度到期，並根據AMS現金流的50%(定義為EBITDA)減去相關會計季度的所有資本支出、已發生的税款、非經常性 項目和其他非現金項目計算，包括償還AMS的所有優先債務支付義務 。本票自AMS獲得種植許可證之日起或2021年12月31日起兩年前到期。 截至本報告日期，我們沒有在這塊土地上生產任何大麻。我們目前正在審查有關此項目的建議活動 。我們如何選擇繼續進行，在很大程度上將取決於我們能否成功完成其他潛在收購併為其提供資金。如果 我們成功關閉其他交易, 我們認為沒有必要在這個地點開發額外的種植設施。 我們可能會選擇在這塊土地上開發大麻提取設施或將其出售。

與此相關，我們還在2019年1月與AMS創始人兼主要股東Stephen Barber簽訂了一份為期兩年的諮詢協議，以幫助我們與包括漢諾威市和安大略省在內的多個政府機構進行持續的討論和談判，根據協議，我們同意(I) 支付22.5萬美元的諮詢費，於2019年4月30日或之前支付，外加每月1500加元的費用，以及(Ii)購買的選擇權 此外， 我們同意在2019年4月30日或之前，以33,750加元(每股0.75美元)的價格回購作為AMS收購的一部分而發行給他的45,000股股票。截至2020年12月31日，根據這些協議的條款，我們欠Barber先生的餘額為700,000加元， 截至本報告日期已逾期。但是，我們目前正在審查巴伯先生是否按照諮詢協議的 條款履行職責。見下文“第一部分，第3項，法律程序”。

AMS種植設施是一個48750平方英尺的大麻種植設施，建在加拿大安大略省漢諾威一塊6.7英畝的土地上。到目前為止， 大樓的外部施工已經完成，但內部施工還沒有開始。全部完工後，該設施將包含多達20個獨立的種植房間，我們相信這些房間將提供9500公斤(20900磅)大麻的年產能。連同完成Growth融資所需的 剩餘設備，我們估計我們將需要大約2000萬加元的額外融資 我們將尋求通過股權和債務融資。雖然尚未做出最終決定，但截至本報告日期，我們正在考慮 將該建築改建為大麻提取設施或出售該房產。

大北方收購

2019年初，我們聘請了積極從事加拿大大麻行業的管理層 的新成員，包括加拿大艾伯塔省GN Ventures，Ltd，f/k/a Great Northern Cannabis，Ltd.(“GN”)的前管理層。並非巧合的是，從2019年2月25日起，我們從我們的現任首席執行官(即GN的前股東)手中收購了3936,500股和2,500,000股 認股權證，以購買2,500,000股GN的普通股，以換取總計7,988,963股我們的普通股。我們相信，這是我們收購GN所有已發行和 已發行股票的第一步。2020年5月，我們同意額外收購3,671,597股GN普通股，以換取總計5,507,400股我們的普通股。我們目前擁有7,608,097股GN普通股，根據GN管理層提供的信息 ，我們認為這相當於GN普通股已發行和已發行股票總數的約10%。此外，我們擁有 份認股權證，可額外購買2,500,000股GN普通股，每份認股權證的行使價為每股1.00加元。 我們打算在一次或多次額外交易中繼續收購GN普通股。

GN在加拿大安大略省史蒂文斯維爾擁有60,000平方英尺的大麻種植和種植設施，佔地38英畝。由於我們是GN的少數股東，而GN是一傢俬人持股公司，我們無法確認我們目前掌握的有關其運營的信息是否完整或完全可靠。我們被口頭告知，一旦完工，GN估計史蒂文斯維爾工廠的年總生產能力高達12,500公斤大麻 。GN相信史蒂文斯維爾的設施是完整的，GN的子公司9869247加拿大有限公司於2019年7月5日從加拿大衞生部獲得了種植許可證 。因此，在2019年10月，我們相信GN已經開始種植 活動，並在2020年第一個日曆季度開始產生收入。此外，我們目前的理解是，GN打算通過在現有史蒂文斯維爾設施附近目前擁有的多餘土地上建造額外的大麻種植設施來增加大麻產量，前提是能夠以商業合理的條件獲得額外的資金。截至本報告日期，GN 沒有任何堅定的承諾提供擴張所需的任何資金。我們不能陳述有關Great Northern的任何確定的 信息，因為它是一傢俬人持股的加拿大公司，對其業務活動保密。 我們預計，一旦我們重新開始討論以獲得額外的 權益，並可以進行盡職調查，我們將獲得有關GN業務活動的更多信息。

通過收購實現增長

我們還計劃通過收購 相關的互補業務來實現增長。通過這樣做，我們希望通過在整合在一家母公司之下的垂直市場提供更廣泛的服務來增加收入和利潤，從而實現品牌之間的協同效應，從而增加多個戰線的銷售額； 通過精簡運營降低管理成本；並消除重複工作和成本。不能保證如果我們成功收購其他協同公司，我們將 提高盈利能力。

如果我們成功收購相關、 互補業務，預計將通過在垂直市場提供更廣泛的服務( 整合到一個母公司之下)來增加收入和利潤，從而通過簡化運營並消除重複努力和成本來降低管理成本。 不能保證如果我們成功收購其他協同公司，我們將提高盈利能力。

管理層繼續尋找和評估 相關的互補性業務進行收購。任何潛在收購候選者的誠信和聲譽都將首先進行徹底的 審查，以確保其符合管理層的標準。一旦被確定為潛在收購候選者，我們將與潛在候選者進行 談判，並開始盡職調查評估，包括其財務報表、現金流、債務、 地點以及候選人業務的其他重要方面。我們打算將發行我們的證券作為支付這些擬議收購的部分對價 。如果我們成功嘗試收購協同 公司，並將我們的證券作為部分或全部支付對價，我們現有股東的股權將被稀釋。

在實施特定收購的結構時， 我們可能會成為與其他公司或實體的合併、合併、重組、合資或許可協議的一方。 我們還可能收購現有企業的股票或資產。

作為調查的一部分，我們的官員和 董事將在我們有限的財力和管理專業知識範圍內，親自會見管理層和關鍵人員，可以參觀和檢查物質設施，獲得對提供的某些信息進行核實的獨立分析 ，檢查管理層和關鍵人員的推薦人，並採取其他合理的調查 措施。我們參與收購的方式 將取決於機會的性質、各方各自的需求和願望、收購候選者的管理 以及我們的相對談判實力。

只有在 協商並執行適當的書面協議之後，我們才會參與收購。雖然此類協議的條款無法預測，但通常 此類協議將要求所有各方作出一些具體陳述和擔保，將詳細説明某些違約事件，將詳細説明成交條款以及雙方在成交前後必須滿足的條件， 將概述承擔費用的方式，包括與我們的律師和會計師相關的費用，並將規定違約補救措施 ，並將包括其他各種條款。

根據收購的性質， 包括收購公司的財務狀況，作為1934年證券交易法(“34 法案”)下的報告公司，該收購候選者可能有必要提供獨立的經審計的財務報表。如果需要，我們 將不會收購任何在建議交易完成 後的合理時間內不能提供獨立審計財務報表的實體。如果此類經審計的財務報表在成交時不可用，或在 確保我們遵守第34法案要求所需的時間參數內不可用，或者如果提供的經審計的財務報表與擬收購的候選人在結案文件中所作的陳述 不符，結案文件將規定擬議的交易 可撤銷，由我們目前的管理層酌情決定。如果此類交易無效，協議還將包含一項條款，規定 收購實體向我們報銷與建議交易相關的所有費用。

我們目前正在與其他在大麻行業運營的公司 就潛在的收購進行討論。但是，不能保證我們將來會成功完成任何其他收購，也不能保證我們可以獲得完成未來任何交易所需的股權和債務融資 。

有關我們的業務、財務狀況、經營結果和其他重要信息的完整描述，請參閲我們提交給證券交易委員會的文件，這些文件通過引用併入本年度報告中，包括截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的10-Q表格季度報告。有關如何查找這些文檔副本的説明， 請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

關於行業細分的財務信息

我們不按部門報告收入 或支出。請參閲財務報表。

員工

我們目前僱傭了四(4)名員工，其中包括 我們的現任管理人員和一名財務總監。

我們預計，在開發現有項目並在未來完成更多收購時，我們將保留更多員工 ，這一點無法保證。我們相信 有足夠數量的潛在合格員工可用。任何員工都不是任何工會的成員。我們相信我們與員工的關係 令人滿意。

競爭

我們正在與 其他上市和私營公司競爭，這些公司也在尋求收購或以其他方式整合現有的加拿大大麻業務 。我們的許多競爭對手擁有比我們目前可用的資源更多的財力和其他資源。

知識產權

我們目前未持有 任何專利或專利申請。

政府 法規

我們打算在尋找商業機會時繼續強調大麻產業，特別是在加拿大，但目前也在考慮已批准大麻合法化的州在美國的機會。然而，截至本報告日期，根據美國聯邦法律，大麻仍被視為 附表1管制物質。附表I受控物質被定義為目前在美國沒有被接受的醫療用途、在醫療監督下使用缺乏安全性以及很有可能被濫用的物質。司法部(Department Of Justice)將附表1管制物質定義為“所有藥物中最危險的、可能存在嚴重心理或身體依賴的藥物。”

如果聯邦政府決定在我們在大麻經營中擁有權益的任何州執行 受控物質法，被控分銷、 擁有意圖分銷或種植大麻的人可能會被處以罰款和監禁，最高可判處無期徒刑 和5000萬美元罰款。如果我們能夠在美國收購或發展與大麻相關的業務，聯邦政府在執行現行聯邦法律方面的任何此類變化都可能給我們造成 重大經濟損失。如果是這樣的話，我們可能會因為聯邦或州政府在執法方面的改變而受到不可挽回的傷害。

截至本報告之日，已有11個州和哥倫比亞特區將成人使用大麻合法化。還有另外23個州的醫用大麻已經合法化。該州的法律與《聯邦管制物質法》(Federal Control Substance Act)相沖突，後者規定在全國範圍內使用和持有大麻是非法的。

此前，奧巴馬政府的立場是，指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定法律允許使用和分發醫用大麻的人，這不是有效利用資源的做法。特朗普政府已經修訂了這一政策。具體地説，司法部(DoJ)騰出了科爾備忘錄，支持將聯邦法規的任何執行推遲到各個州 。然而，通過預算要素嵌入(羅拉巴赫-法爾修正案(羅拉巴赫-法爾修正案，現稱為“羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案”))，某些其他保護仍然存在，該修正案限制了對任何執行反大麻立法的資助。司法部表示，它將繼續執行有關大麻的《受控物質法》，以防止：

由於根據聯邦法律，使用大麻是非法的，聯邦特許銀行將不接受與大麻有關的企業的存款資金。因此，涉及大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們業務的銀行。無法開立銀行賬户可能會 給我們的運營帶來困難。最近似乎確實出現了允許州特許銀行和信用社向該行業提供銀行業務的運動，但截至本報告日期，只有名義上成立的實體提供這些服務。

儘管許多州允許種植和分銷用於醫療用途的大麻 ，但只要遵守適用的州和地方法律、法規和條例，根據聯邦法律，大麻 是非法的。嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們無法在美國實施 我們的商業計劃，並可能使我們和我們的管理層承擔潛在的刑事責任，並使我們的財產被民事沒收 。儘管根據聯邦法律，種植和分發大麻仍然是非法的，但國會於2014年12月16日頒佈的H.R.83規定，根據2015年綜合和進一步繼續撥款 法案提供給司法部的任何資金都不得用於阻止各州實施授權使用、分發、擁有或種植醫用大麻的本國法律。然而，州法律並不能取代聯邦藥品法中規定的禁令。

加拿大法規

“大麻法案”摘要

2018年10月17日，大麻法案(加拿大) (“大麻法案”)和大麻規例(加拿大)(“大麻條例”)作為法律生效 ，使成人娛樂使用大麻在加拿大各地合法化。《大麻法案》和《大麻條例》 合併了獲取醫療用大麻的規例(“ACMPR”)，於2016年8月24日在加拿大生效，之前是根據CDSA(此處定義)制定的。新的工業用大麻法規， SOR 2018-145也是根據大麻法案制定的，該法案取代了之前根據CDSA制定的工業大麻法規。 SOR 2018-145也是根據大麻法案制定的，該法案取代了之前根據CDSA制定的工業大麻法規。

當“大麻法案”生效時，大麻 被從“大麻法案”附表二中刪除。“受管制藥物和物質法”(加拿大)(“CDSA”)。在《大麻法案》生效之前，ACMPR允許經其醫療從業者授權使用大麻的加拿大人獲得用於醫療目的的大麻。ACMPR取代了醫用大麻條例(加拿大)(“MMPR”)， ，2013年6月開始實施。MMPR取代了大麻醫療准入條例(加拿大)(“MMAR”)， ，2001年開始實施。與ACMPR一樣，MMPR和MMAR都是根據CDSA頒佈的，代表着加拿大政府對醫用大麻的監管以及最終成人娛樂用大麻的合法化和監管的第一步。

大麻法案“和”大麻條例“ 允許成年人娛樂使用大麻，並管制大麻產品(如其定義)在加拿大的生產、分銷、推廣和銷售，用於娛樂和醫療目的。根據“大麻條例”，經 其保健從業者授權使用醫用大麻的加拿大人可以選擇從加拿大衞生部許可的生產商購買大麻，也可以向加拿大衞生部登記生產限量大麻用於自己的醫療目的，或者指定在加拿大衞生部登記的個人代表他們生產用於個人醫療目的大麻。

根據“大麻法”，根據省級法規，18歲以上的個人可以從授權零售商購買大麻產品，並能夠合法擁有最多30克幹大麻，或等量的大麻。截至本招股説明書發佈之日， 授權人員可銷售的許可大麻類別包括：大麻幹、大麻油、新鮮大麻、大麻植物、大麻植物種子、可食用大麻、大麻提取物和大麻外用藥。大麻法案還允許家庭種植最多四種大麻植物。此限制 適用於家庭中居住的成年人數量。此外，“大麻法”賦予省和地區政府制定有關使用、零售和分銷規定的權力，並有權改變“大麻法”現有的一些基線要求，例如提高購買和消費的最低年齡，以及制定關於在省或地區推廣大麻產品的規則 。

除其他事項外，“大麻條例” 規定了與許可證有關的要求，包括關鍵人員和安全要求；良好的生產做法；大麻產品；包裝和標籤；以及為醫療目的獲得大麻。它們總結如下。

許可證

《大麻條例》根據《大麻法案》規定了六類許可證：種植、加工、分析測試、為醫療目的向個人客户銷售、研究、以及大麻藥物生產。它還規定了栽培(標準栽培、微型栽培和苗圃)和 加工(標準加工和微型加工)的子類。

關鍵人員和安全許可

大麻條例要求執照持有者根據執照類別保留某些關鍵人員。持有種植、加工和銷售許可證的人必須 保留一名負責人(作為加拿大衞生部的主要聯繫人)和安全主管。 種植許可證持有者還必須保留一名種植大師，加工許可證持有者還必須保留一名質量保證人員。

“大麻條例”要求部長(根據“大麻法案”的定義)為與大麻持有者有關聯的某些人頒發有效的安全許可。安全許可 必須由董事、高級管理人員、對公司被許可人行使或能夠直接控制的個人、對公司被許可人行使或能夠直接控制的任何公司的董事和高級管理人員以及 上述關鍵人員(負責人、安全主管、種植大師級人員和質量保證人員)以及部長確定的任何其他個人 持有。部長可酌情拒絕向個人或協會發放安全許可，如 參與有組織犯罪的個人或有販毒、腐敗或暴力犯罪前科或與之有關聯的個人(有非暴力、低風險犯罪活動歷史的個人，例如簡單擁有大麻、 或小規模種植大麻植物的個人不能參加合法的大麻行業)。

良好的生產規範和大麻產品

大麻條例“第5部規定了在銷售、分銷或出口大麻之前必須遵守的良好生產規範，而”大麻條例“第6部則規定了大麻產品的規則，包括允許/禁止的成分和THC(四氫大麻酚)的數量。這些要求 必須按照旨在確保這些活動按照第5部分(良好生產做法)和第6部分(大麻產品)的適用要求進行的標準作業程序 生產、包裝、貼標籤、分發、儲存、取樣和檢測 大麻和任何將用作配料的物品。

良好的生產規範要求涉及 儲存、分配、建築設計和施工、過濾和通風系統、供水、照明、設備、 衞生計劃和測試。

大麻條例“第6部就不受生物和化學污染的大麻產品的安全消費規定了標準 ，並限制了大麻產品中THC的含量。

大麻追蹤系統

根據《大麻法案》，部長建立並維護了一個全國性的大麻跟蹤系統，稱為大麻跟蹤和許可系統(CTLS)。CTLS提供了一個在線安全平臺，用於根據《大麻條例》申請許可證和安全許可。 通過大麻供應鏈，CTLS還跟蹤從聯邦大麻許可證持有者到個人醫療客户的大麻， 從聯邦大麻許可證持有者到個人醫療客户的大麻。 該系統還跟蹤從聯邦大麻許可證持有者到個人醫療客户的大麻， 從聯邦大麻許可證持有者到個人醫療客户的大麻追蹤和許可系統。 該系統提供一個在線安全平臺，用於根據大麻條例申請許可證和安全許可。 通過大麻供應鏈，該系統還跟蹤從聯邦大麻許可證持有者到個人醫療客户的大麻CTLS的跟蹤功能用於限制大麻流入和流出受管制的醫療和娛樂市場。

促銷、包裝和標籤

《大麻法案》嚴格禁止推廣大麻，《大麻條例》制定了關於普通包裝和標籤的規定。除其他事項外， 禁止以可能吸引年輕人的方式宣傳大麻，包括通過證明或認可的方式，或通過 對人、人物或動物的描繪，無論是真實的還是虛構的；或者以與“生活方式”相關的方式。大麻條例 確立了有關包裝和標籤的規則，以促進消費者知情選擇，允許安全處理和運輸大麻產品，確保容器上的兒童安全，並減少大麻對青少年的吸引力。包裝、徽標、名稱和其他品牌元素的大小和顏色受到限制。大麻包裝標籤必須包括特定信息，例如：(I)產品來源 信息，包括大麻類別以及加工商的名稱、電話號碼和電子郵件；(Ii)強制性健康警告，在Heath Canada的標準健康警告列表之間輪換 ；(Iii)加拿大衞生部標準化大麻符號；以及(Iv)指定THC和大麻二醇含量的信息 。

醫用大麻

醫用大麻監管框架從根據CDSA制定的ACMPR轉向了“大麻法案”和“大麻條例”。根據《大麻條例》第14部，已獲得其保健醫生授權將大麻用於醫療用途的個人有三種選擇：(I)向持有醫療用途的許可證持有人登記；(Ii)向加拿大衞生部登記，生產限量大麻用於自己的醫療目的；或(Iii)指定第三方為其生產大麻。關於第(二)項和第(三)項，生產大麻的原料，如大麻植物或種子，必須從醫藥銷售許可證持有人處獲得。 關於(Ii)和(Iii)，生產大麻的原料，如大麻植物或大麻種子，必須從醫藥銷售許可證持有者那裏獲得。

省區監管框架

加拿大每個省和地區的政府都在其管轄範圍內對用於娛樂目的的大麻產品的使用、分銷和銷售實施了監管制度 。只有魁北克省和馬尼託巴省對娛樂市場上銷售的大麻種類有限制，這兩個省禁止出售植物和種子，因為這兩個省禁止個人種植用於娛樂目的的大麻。 此外，截至本招股説明書發佈之日，一些省份正在考慮是否允許銷售大麻蒸氣產品， 包括紐芬蘭和拉布拉多。

無論具體的省級零售框架如何， 娛樂用大麻市場的所有大麻產品都必須由獲得聯邦許可的種植者(僅限植物和種子)和加工商(所有其他允許類別的大麻--目前是幹大麻、大麻油、大麻食用、大麻提取物和大麻外用藥)供應。在大多數省和地區，由該省經營的酒類或大麻主管部門充當批發商，零售商從酒類或大麻主管部門或獲得省級許可的分銷商那裏購買大麻產品。批發商依次從聯邦許可的種植者和加工商那裏獲得大麻產品。

“大麻法案”摘要

2019年10月17日，《大麻法案》(Cannabis Act)正式生效，生效日期為加拿大各地成人娛樂使用大麻合法化。大麻法案“取代了”受管制藥物和物質法案“(加拿大)和”國際衞生條例“，這兩項法案均根據”受管制藥物和物質法案“(加拿大)生效，這兩項法案以前 只允許那些經其保健從業者授權使用大麻的加拿大人獲得用於醫療目的的大麻。 這兩項法案都是根據”受管制藥物和物質法“(以下簡稱”CDSA“)生效的，這兩項法案以前只允許那些經其保健從業者授權使用大麻的加拿大人獲得用於醫療目的的大麻。ACMPR取代了2013年6月實施的《馬裏瓦納醫療用途條例(加拿大)》(“MMPR”) 。MMPR取代了2001年實施的Marihuana醫療准入條例(加拿大)(“MMAR”) 。MMPR和MMAR是加拿大政府最終合法化和管制娛樂和醫用大麻的立法道路上的第一步。

《大麻法案》允許娛樂成年人使用大麻，並管理大麻和相關石油提取物在加拿大的生產、分銷和銷售，用於娛樂和醫療目的。根據“大麻法”，經其保健從業者授權使用醫用大麻的加拿大人 可以選擇從加拿大衞生部許可的生產商購買大麻，也可以向加拿大衞生部登記 以生產限量大麻用於自己的醫療目的，或者指定在加拿大衞生部登記的個人代表他們生產用於個人醫療目的大麻 。

根據“大麻法”，根據省級法規，18歲以上的個人可以購買新鮮大麻、幹大麻、大麻油和大麻植物或種子，併合法擁有最多30克幹大麻或等量的新鮮大麻或大麻油。 “大麻法”還允許家庭種植最多四株大麻植物。此限制適用於家庭中居住的成年人數量 。此外，“大麻法案”賦予各省和市政府制定有關零售和分銷規定的權力，並有權更改“大麻法案”現有的一些基線要求，例如 提高購買和消費的最低年齡。

加拿大各省和地區政府 已經就擬議的成人用大麻分銷和銷售監管制度發佈了不同的公告。例如，魁北克、新不倫瑞克、新斯科舍省、愛德華王子島、育空和西北地區選擇了政府監管的 模式進行分銷，而薩斯喀徹温省和紐芬蘭和拉布拉多則選擇了私營部門的方式。安大略省艾伯塔省、馬尼託巴省、努納武特和不列顛哥倫比亞省已宣佈計劃採用公共和私人銷售和分銷的混合方式。

關於加拿大管制大麻的新框架，聯邦政府根據“刑法”(加拿大)引入了新的刑罰，包括對 非法銷售大麻、超過規定限制擁有大麻、超過個人種植限制生產大麻、 攜帶大麻越過加拿大邊境、向青少年提供或銷售大麻以及涉及青少年實施與大麻有關的犯罪的處罰。

2019年7月11日，聯邦政府在加拿大公報上公佈了支持大麻法案的法規，包括大麻法規、新的工業大麻法規， 以及對《麻醉藥品管制條例》和《食品和藥物法案》(加拿大)下的某些法規的擬議修正案。工業大麻條例“和”大麻條例“除其他外，概述了加拿大大麻和大麻的合法種植、加工、研究、分析測試、分銷、銷售、進口和出口的規則，包括可以授予的各類許可證，併為大麻和大麻產品設定了標準。 工業大麻條例和大麻條例除其他事項外，概述了加拿大大麻和大麻的合法種植、加工、研究、分析測試、分銷、銷售、進口和出口的規則，包括可以授予的各類許可證，併為大麻和大麻產品設定了標準。工業大麻條例和大麻條例 包括對所有大麻產品的普通包裝、標籤和分析測試的嚴格規範，以及對所有獲得聯邦許可的生產場所的嚴格的 物理和人員安全要求。“工業大麻條例”和“大麻條例”也維持着一套獨特的大麻獲取制度。隨着《大麻法案》的生效，大麻已不再受CDSA的監管，而是受《大麻法案》的監管，ACMPR和《國際衞生條例》均已從2019年10月17日起被廢除 。

2019年6月7日，法案-C45在參議院通過了三讀 ，對大麻法案的語言進行了多項修訂。更具體地説，參議院提議：

安全許可

大麻條例“要求，與大麻持牌人有關聯的某些人，包括擔任”關鍵職位“的個人、董事、官員、大股東和衞生部長確認的個人，必須持有衞生部長頒發的有效安全許可證。母公司的高級管理人員和董事必須通過安全檢查。

根據“大麻條例”，衞生部長可以拒絕向與有組織犯罪有關聯、有販毒、腐敗或暴力犯罪前科的個人授予安全許可。有非暴力、風險較低犯罪活動 史的個人(例如，單純擁有大麻或小規模種植大麻植物)不能參與合法的大麻產業，衞生部長可自行決定是否給予此類個人安全許可，此類申請將根據具體情況進行審查。

大麻追蹤系統

在.之下大麻法案，衞生部部長被授權建立和維持全國大麻追蹤系統。大麻條例“規定了一個國家大麻追蹤系統， 追蹤整個供應鏈，以幫助防止大麻流入和流出非法市場。 ”大麻條例“還授權衞生部長髮布部長級命令，要求被點名的某些 人員按照衞生部長規定的格式和方式，報告其授權使用大麻的具體情況。

大麻製品

大麻條例“規定了在零售層面銷售大麻產品的要求 允許銷售幹大麻、大麻油、新鮮大麻、大麻植物和大麻種子，包括”預卷“和膠囊形式的大麻種子。大麻產品的THC含量和用量受到大麻法規的限制。2019年秋天，含有大麻和大麻濃縮物的可食用食品的銷售合法化。

加拿大執照和許可要求説明

影響醫用大麻行業的法律法規不斷變化，這可能會對我們計劃的運營產生不利影響。地方、州和聯邦醫用大麻法律法規範圍廣泛，可能會受到不斷變化的解釋，這可能要求我們產生與合規或更改業務計劃相關的鉅額成本 。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的 業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。未來可能還會頒佈直接適用於我們業務的法規 。這些不斷變化的法規甚至可能會影響聯邦税收政策，這可能會使 很難在我們的報税表上申請減税。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或 申請的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在何時和 頒佈後會對我們的業務產生什麼影響。

在那裏您可以找到更多信息

公司的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)和15(D)條提交的報告修正案均提交給美國證券交易委員會(SEC)。該公司向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息將在不久的將來在 公司的網站上免費提供。這些報告目前可以在SEC網站上找到。公眾可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製該公司提交給證券交易委員會的任何材料，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F室。 DC 20549。公眾可致電證券交易委員會(電話：1-800-SEC-0330)索取有關公眾資料室運作的資料。SEC 維護一個互聯網站，其中包含以電子方式 向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。這些網站的內容不包含在本文件中。此外，公司對這些網站的URL的引用 僅用於非活動文本引用。

投資我們的普通股是高度投機性的，涉及的風險很高，只有能夠承受全部損失的投資者才能投資。在您決定購買我們的普通股之前，您應該 仔細考慮以下風險因素，以及本報告中的其他信息，包括我們的財務報表 和相關注釋。如果實際發生以下任何風險，則我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響，我們普通股的交易量可能會下降，您可能會 損失您在其中的全部或部分投資。

與我公司有關的風險

該公司是一家處於發展階段的公司，幾乎沒有經營歷史 ，有虧損的歷史，公司不能保證盈利。

該公司的業務由最近收購的一家子公司 組成。自此類業務開始以來，該公司一直招致運營虧損和現金流赤字，因為它試圖 創建基礎設施，以利用加拿大全國範圍內放鬆對大麻行業的禁令帶來的創造價值的機會。 加拿大全國範圍內對大麻行業的禁令放鬆後，該公司一直在遭受運營虧損和現金流赤字。公司沒有經營歷史，也沒有公司及其被收購子公司的歷史形式財務信息 ，這使得投資者很難評估公司的 成功前景。潛在投資者應考慮到該公司可能遇到的風險和困難，特別是考慮到該公司缺乏運營歷史或歷史形式的綜合財務信息，不能保證該公司會成功，必須根據其相對較早的運營階段來考慮成功的可能性。 由於該公司尚未開始產生收入，因此很難對其財務做出準確的預測和預測。 由於該公司打算在大麻行業運營，這一點更加複雜。不能 保證公司的產品或服務對潛在消費者具有吸引力。

非常懷疑公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業。

該公司正處於開發階段，目前正在尋求 額外資本、合併、收購、合資企業、合作伙伴關係和其他業務安排，以擴大其在醫用大麻行業的產品供應 並增加其收入。本公司能否繼續經營下去取決於 其未來實現收入增長和實現盈利運營的能力，同時獲得必要的融資以履行其義務並在到期時償還債務。 該公司是否有能力繼續經營下去取決於其未來能否實現收入增長和實現盈利運營，同時獲得必要的融資以履行其義務並在到期時償還其債務。將尋求主要通過發行股權和 債務的外部融資，為公司的運營提供資金；然而，不能確定這些資金是否能以公司可以接受的條件獲得 。這些情況表明存在重大不確定性，可能令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑 。

自我們 成立以來，我們沒有從運營中獲得任何收入或利潤。我們預計，在未來12個月內，為了繼續我們的開發活動，我們的運營費用將會增加。 根據我們每月的平均費用和當前每月75,000美元的燒傷率，我們估計手頭的現金將無法支持 我們在本日曆年度的剩餘時間內的運營。如果我們遇到目前無法預料的困難，或者如果我們收購其他業務，此金額可能會增加。 如果此金額不足以支持我們的持續運營，我們預計 無法通過傳統貸款來源的債務融資籌集任何額外資本，因為我們目前沒有從運營中獲得利潤。因此，我們只希望通過出售普通股或可轉換債券等與股權掛鈎的 證券進行股權融資。我們目前正在與多家機構投資者洽談，他們可以提供我們持續運營所需的資金 。如果我們無法籌集到在上述 期限之後繼續運營業務所需的資金，我們將被迫推遲、縮減或取消部分或全部擬議業務。如果其中任何一種情況發生 ，我們的業務都將面臨倒閉的巨大風險。如果我們無法籌集更多資金，我們可能需要 縮減、停止或停止運營。

本公司截至2020年12月31日止年度的現金流為負

本公司截至2020年12月31日的年度營運現金流為負 。如果該公司未來的營運現金流為負，它可能需要 從其現金儲備中撥出一部分來為這種負現金流提供資金。公司還可能被要求通過發行股票或債務證券來籌集額外資金 。不能保證公司能夠從其運營中產生正的現金流 ，不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證這些融資 將以對公司有利的條款進行。公司的實際財務狀況和經營結果可能與公司管理層的預期大不相同。

公司的實際財務狀況和運營結果 可能與管理層的預期大不相同。

該公司的運營計劃發生了一些變化 ，計劃也出現了一定的延誤。因此，公司的收入、淨收入和現金流可能與 公司的預計收入、淨收入和現金流存在重大差異。在估計公司收入、淨收入和現金流的過程中，需要在確定適當的假設和估計時使用。當獲得更多信息並執行更多分析時，這些估計和假設可能會進行修訂 。此外，規劃中使用的假設可能 不準確，其他因素可能會影響公司的財務狀況或運營結果。

公司預計將產生與基礎設施投資和增長以及合規相關的重大持續成本和義務 ，這可能會對公司的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，法規的未來變化、更有力的 執行或其他意外事件可能需要對公司的運營進行廣泛的調整、增加合規成本或產生重大負債，這可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的 收入來抵消更高的運營費用。由於多種原因，我們未來可能會遭受重大損失，包括 本招股説明書中描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症和延遲，以及其他未知事件。 如果我們無法實現並持續盈利，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

漢諾威設施

通過收購AMS的所有已發行和流通股，該公司已經收購了漢諾威土地，並預計完成漢諾威設施的擴建。計劃 漢諾威設施將允許該公司獲得種植許可證並開始其預期業務。但是，不能保證 加拿大衞生部將批准漢諾威工廠並頒發該公司的種植許可證。如果公司 無法獲得許可證，管理層對其開展預期業務能力的期望可能得不到 證實，這將對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。 此外，無論是何種原因，漢諾威設施擴建方面的施工延誤或成本超支也可能對公司開展預期業務的能力以及一般業務、財務狀況產生重大不利影響

公司有賴於漢諾威設施的成功建造和運營 才能開始其預期業務。漢諾威設施一旦建成並投入運營，將成為公司業務的組成部分 ，影響漢諾威設施建設或運營的不利變化或發展可能會影響公司開展預期業務的能力，以及公司的總體財務狀況和前景。

在可預見的將來，公司的活動和資源 將集中在獲得許可證以及漢諾威工廠的擴建和開始運營上。許可證將 特定於漢諾威工廠。一旦漢諾威設施建成並投入運營，影響其的不利 變化或發展，包括但不限於不可抗力事件或安全漏洞，可能會對公司的業務、財務狀況和前景產生重大 不利影響。任何違反安全措施和其他設施要求的行為 ，包括未能遵守加拿大衞生部檢查產生的任何建議或要求，也可能 影響公司在許可證下繼續運營的能力或續簽許可證的前景，否則 將導致吊銷許可證。

施工風險因素

公司的增長戰略考慮建造漢諾威工廠 。這存在無法按時、按預算或根本無法實現的風險，因為它可能會受到各種 因素的不利影響，其中包括在這些“風險因素”和以下內容中其他部分討論的一些因素：

上述任何因素都可能對公司的運營和財務狀況產生不利影響 。

有一些因素可能會阻礙公司 實現增長目標。該公司目前正處於早期發展階段的擴張階段。

公司的增長戰略考慮建造漢諾威工廠 。這存在無法按時、按預算或根本無法實現的風險，因為它可能會受到各種 因素的不利影響，其中包括在這些“風險因素”和以下內容中其他部分討論的一些因素：

依賴單一設施

如“漢諾威設施“，公司 依賴於漢諾威設施的成功建造和運營，才能獲得種植許可證並開始其 預期業務。在可預見的未來，在漢諾威設施建設完成之前，公司將 投入大量精力和資源在該項目上。影響漢諾威工廠建設和開始運營的不利變化或發展 ，包括下列任何風險因素施工風險因素“ 是否會對公司開展預期業務的能力以及總體財務狀況和前景產生重大不利影響 。

可能缺乏業務多元化。

該公司的成功前景將取決於 漢諾威工廠未來的表現和市場接受度。與擁有資源開發和探索多個產品線、在多個行業或單個行業的多個領域運營的某些實體不同，本公司不期望 能夠立即分散風險或抵消損失，或從可能的分散風險或抵消損失中獲益。同樣， 公司的成功前景可能取決於極少數設施、產品、 流程或服務的開發或市場接受度。

在AMS收購中，對AMS股東的追索權有限。

本公司的投資者將不擁有針對AMS股東的直接法定權利 或任何其他權利，AMS的股東是向本公司出售AMS所有股份的供應商。 投資者對此類供應商的唯一補救措施是通過本公司就違反SPA中包含的 陳述和保修提起訴訟。雖然本公司因違反SPA中包含的陳述和保證而受到賠償，但此類 違規行為的追索權可能受到限制，原因是與供應商(“主要供應商”)的Stephen Barber、John Ciotto、Joseph Groleau和Raymond Robertson的知識相關的資格，適用法律對追索權的合同和時間限制，以及該等主要供應商滿足第三方索賠的能力。特別是，SPA項下的大部分陳述和 保修有效期僅為兩年。無法完全收回 因違反SPA項下的陳述和保證而產生的任何重大責任，可能會對公司的財務狀況產生不利影響。 此外，主要供應商沒有向公司作出任何陳述，也沒有向投資者作出任何陳述， 本招股説明書中的披露構成對與AMS收購相關的所有重大事實的全面、真實和明確的披露， 或者本招股説明書不包含關於該等AMS的失實陳述因此，如果本招股説明書中有關AMS收購的披露不符合該標準 或包含失實陳述，主要賣方 將不對投資者承擔任何責任。

該公司依靠獲得許可證在加拿大生產 醫用大麻產品。

該公司在加拿大種植、儲存和銷售醫用大麻和大麻油的能力取決於獲得加拿大衞生部的適當許可證。未能遵守任何許可證申請的要求 或未能從加拿大衞生部獲得適當的許可證將對公司未來的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。不能保證加拿大衞生部會頒發所需的許可證 。

如果發放許可證，則必須由加拿大衞生部定期 續簽許可證。雖然地鐵公司相信會符合大麻法案對於許可證的未來續訂 ，不能保證加拿大衞生部會續簽許可證，如果續簽，也不能保證續簽時會按 相同或相似的條款續訂，也不能保證加拿大衞生部不會弔銷許可證。如果公司未能遵守許可證的要求 ，或者加拿大衞生部在需要時不續簽許可證，或者以不同的條款續簽許可證或吊銷許可證， 將對公司的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

除了可能需要的其他未知許可和審批外，目前和將來可能還需要與公司運營相關的政府許可證 。在需要且未獲得此類許可和批准的範圍內，公司可能會被阻止經營和/或擴展其 業務，這可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司可能會受到加拿大法律、法規 和指導方針的更改，這些更改可能會對公司未來的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2018年10月17日，根據《加拿大聯邦政府法案》，加拿大聯邦政府將成人娛樂用大麻的生產、分銷和銷售合法化。大麻法案(請參閲“行業和監管 概述“)。加拿大以前沒有成人娛樂用大麻的合法市場。因此，對大麻零售的短期和長期市場狀況的預測仍然不確定。

該公司的業務將遵守與醫用和娛樂用大麻的製造、管理、包裝/標籤、廣告、銷售、運輸、儲存和 處置有關的各種法律、法規和指南，但也包括與藥品、受控物質、健康 和安全、運營行為和環境保護有關的法律和法規。由於公司無法控制的事項 而更改此類法律、法規和指導方針，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響 。本公司努力遵守所有相關法律、法規和指導方針。據本公司 所知，本公司符合或正在接受本招股説明書其他部分所述的所有此類法律、法規和準則的合規性評估 。

到目前為止，只允許新鮮大麻、幹大麻和大麻油產品 。加拿大衞生部已發出指導意見，其他轉化產品(主要是注入大麻的食品和飲料) 將在一年後被允許合法銷售大麻法案即將生效。但是， 某些法規變更將如何以及何時實施仍存在不確定性。此外，與加拿大娛樂性大麻市場有關的一般立法框架受到省和地區的嚴格監管，各省和地區的監管情況各不相同。因此，不利的 法規變更、延遲或兩者兼而有之，可能會對公司未來的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

公司可能無法開發其品牌、產品 和服務，這可能會使其永遠無法盈利。

如果公司不能成功地開發、製造和分銷其產品，或者公司在開發過程中遇到困難，如產能限制、質量控制問題或其他中斷，公司可能無法以可接受的成本開發市場就緒的商業產品，這 將對公司有效進入市場的能力造成不利影響。如果公司未能通過規模經濟或種植和製造流程的改進實現低成本 結構，將對公司的商業化計劃和公司的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 公司不能通過規模經濟或改進種植和製造工藝實現低成本的結構，將對公司的商業化計劃和公司的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

不能保證公司將盈利 或立即產生收入。

無法保證該公司是否會盈利、 賺取收入或支付股息。本公司已招致並預計將繼續招致與其業務發展和初期運營相關的鉅額費用 。未來任何股息的支付和金額將取決於公司的經營業績、現金流、財務狀況以及運營和資本需求等 因素。

不能保證未來將支付股息，如果支付股息 ，也不能保證任何此類股息的金額。

不能保證可持續的收入。

不能保證我們的子公司將產生足夠的 和可持續的收入，使我們能夠在盈利水平上運營或產生正現金流。由於我們有限的運營歷史和我們競爭市場的性質，我們可能無法準確預測我們的收入。如果我們未能 準確做出此類預測，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 此外，我們當前和未來的費用水平主要基於我們的投資計劃和對未來收入的估計。我們預計，由於多種因素的影響，未來運營 結果將大幅波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。可能對我們的經營業績產生不利影響的因素 包括：對我們產品和服務的需求、潛在客户的預算週期、政府法規或法律的缺乏執行或變化、資本支出的金額和時間以及與我們業務擴張相關的其他 成本、我們或我們的競爭對手推出新的或增強的產品和服務、 新員工的時間和數量、我們或我們的競爭對手的定價政策的變化、我們的產品組合、產品的技術困難、與未來收購相關的成本、一般經濟 條件以及市場對我們產品的接受度。作為對競爭環境變化的戰略響應，我們可能會不時 就定價、服務、營銷或業務組合做出某些決策，這些決策可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。任何季節性都可能導致我們的運營業績出現季度波動 , 也不能保證這些模式不會對我們的業務、運營結果、 和財務狀況產生實質性的不利影響。我們可能無法及時調整開支，以彌補任何意想不到的收入缺口。

在任何財季，經營業績可能會波動， 可能會低於預期。

我們的經營業績很難預測，由於各種因素，預計每個季度都會出現波動，其中許多因素都不在我們的控制範圍之內。因此，逐期比較我們的運營 結果可能沒有意義，投資者不應依賴我們過去的業績或公司編制的預測 來確定未來業績。如果我們的收入或經營業績在任何時期下降，我們普通股的價值可能會下降 。

公司可能無法有效管理其增長 和運營，這可能會對其業務產生重大不利影響。

該公司通過收購而發展壯大。如果公司按計劃實施IT業務計劃，未來可能會在較短的時間內實現快速增長和發展。要實現這一增長，除其他事項外，還需要繼續開發公司的財務和管理控制以及 管理信息系統，嚴格控制成本，吸引和留住合格管理人員的能力，以及培訓新的人員。 其他事項包括繼續開發公司的財務和管理控制以及 管理信息系統，嚴格控制成本，吸引和留住合格的管理人員，以及培訓新的人員。公司打算利用外包資源並僱傭更多人員來管理其預期增長和擴張 。如果不能成功管理其可能的增長和發展，可能會對本公司的 業務和普通股價值產生重大不利影響。

雖然我們的業務戰略的主要部分是進行戰略性收購 ，但我們可能無法確定哪些業務我們可以獲得必要的融資來按可接受的條件進行收購，面臨因額外債務而產生的風險 ，我們的收購戰略可能會產生重大成本或使我們面臨被收購業務運營中固有的重大風險 。

我們追求戰略收購的戰略可能會受到幾個風險的負面影響 ，包括以下風險：

未來的任何收購都可能擾亂業務。

如果我們成功完成收購，這些收購 可能會給我們帶來許多風險，包括：

這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

公司可能無法根據戰略目標確定和/或完成 收購。

作為其公司戰略的一部分，該公司打算繼續 重點收購在大麻在全國範圍內合法的司法管轄區運營的更多公司。該公司最初的重點是加拿大許可的大麻生產商，但可能會擴展到其他與大麻相關的產品。如果大麻 在其他外國司法管轄區合法化，該公司將研究收購或開發機會。公司計劃 瞄準正在創收或即將實現創收的機會，即低成本生產商，並且盈利或接近盈利 。我們不能保證該公司會找出這類機會，或一旦找出機會，便會完成這類交易。

該公司目前正在與在大麻行業經營 的其他公司就潛在的收購或其他形式的夥伴關係進行討論。

公司可能無法充分保護其專有 和知識產權。

本公司目前沒有專有或知識產權。 本公司的競爭能力可能取決於其未來可能開發的任何知識產權和技術的優勢、獨特性和價值 。在公司力所能及的範圍內，為保護公司的任何專有權利， 公司打算綜合運用專利法、商標法、著作權法和商業祕密法、與員工和第三方簽訂的保密協議以及保護性合同條款。儘管做出了這些努力，但以下任何情況都可能導致公司任何知識產權的價值縮水 ：

我們可能無法保護我們希望 獲得的知識產權，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們希望收購的公司可能會依靠專利、商標、 商業祕密和版權保護來保護他們的技術。我們相信，技術領先地位可以通過其他 因素來實現，例如我們人員的技術和創造性技能、新產品開發、頻繁的產品改進、知名度 和可靠的產品維護。然而，我們有效競爭的能力在一定程度上取決於我們開發和維護我們技術的專有方面(如專利)的能力。我們可能無法獲得未來的專利；我們可能獲得的專利 可能會失效，或者可能無法為我們的產品創新提供有意義的保護。此外，一些國家的法律 對知識產權的保護程度不如美國。此外，不能保證競爭對手 不會獨立開發類似產品，不會對我們的產品進行反向工程，或者，如果向我們頒發了專利，則不會圍繞 此類專利進行設計。我們還希望結合版權、商標、商業祕密和其他知識產權法律， 通過與我們的員工、顧問和供應商簽訂保密協議，並控制 對我們的技術、文檔和其他專有信息的訪問和分發，來保護我們的專有權利。但是，不能保證 我們要採取的步驟不會受到挑戰、無效或規避，也不能保證根據這些步驟授予的權利將為我們提供 競爭優勢。任何此類情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。雖然我們目前沒有進行任何知識產權訴訟或訴訟, 不能保證 我們將來不會捲入其中，也不能保證我們的產品不會侵犯任何第三方的任何知識產權或其他專有權利 。此類訴訟可能導致鉅額成本、資源和人員分流，以及對第三方的重大責任 ，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法保護我們的商號和域名。

我們可能無法保護我們的商標名和域名免受所有侵權者的侵害 ，這可能會降低我們品牌名稱和專有權的價值。我們目前持有互聯網域名CannaPharmaRx.com 域名通常由互聯網監管機構監管，在某些情況下可能會發生變化，在某些情況下可能會被取代， 美國專利商標局對商標名和商標的註冊以及確定其他普通法權利的附例、規則和條例。如果域名註冊商發生變化，如果創建了新的註冊商，或者如果我們被認為 侵犯了他人的商號或商標，我們可能無法阻止第三方獲取或使用我們的域名、商號或商標(視具體情況而定)，這可能會對我們的品牌名稱和其他專有權產生不利影響。

公司可能被迫提起訴訟，以強制或捍衞其知識產權，保護其商業祕密，或確定其他各方專有權利的有效性和範圍 。

任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能分散其管理層 的注意力，使其無法專注於公司業務的運營。任何此類訴訟的存在和/或結果都可能損害公司的 業務。此外，由於本公司的大部分知識產權內容涉及大麻和其他在某些州司法管轄區或美國聯邦法律下不合法的活動 ，本公司在保護其知識產權方面可能面臨額外的困難 。公司可能會受到訴訟，包括可能的產品責任索賠， 這些訴訟可能會對公司的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 公司可能會在訴訟或監管行動中被列為被告。本公司還可能因在正常業務過程中產生的或不可預見的負債 招致未投保損失，包括但不限於僱傭責任和業務損失索賠 。任何此類虧損都可能對公司的業務、運營結果、銷售、現金流或財務狀況產生重大不利影響。此外，對人類使用醫療物質可能會導致消費者提出產品責任索賠。 產品責任索賠可能代價高昂、難以抗辯，並可能導致針對本公司的重大判決或和解。 本公司可能無法針對 產品銷售產生的潛在責任獲得或維持足夠的保險或其他保護。產品責任索賠還可能導致對公司產品的負面印象或其他聲譽 損害，這可能對公司的業務、運營結果、銷售、現金流或財務狀況產生重大不利影響 。

公司的運營在其運營的各個司法管轄區受環境 法規的約束。

這些條例規定，除其他事項外，維持空氣和水質標準以及開墾土地。它們還規定了對固體和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制 。環境立法的發展將要求更嚴格的標準和執法， 對違規行為的罰款和處罰增加，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並對公司及其高管、董事和員工承擔更高程度的責任 。不能保證未來環境法規的變化(如果有)不會對公司的運營產生不利影響。目前正在進行政府環境審批和許可， 將來可能需要與公司運營相關的審批和許可。在需要此類批准而未獲得 的範圍內，公司可能會被限制或禁止其擬議的業務活動或繼續按照目前提議的方式發展其業務 。未能遵守適用的環境法律、法規和許可要求 可能會導致根據這些法規採取的執法行動，包括監管或司法當局發佈的命令，導致停止或縮減運營 ，還可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救 行動的糾正措施。公司可能被要求賠償因其運營而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用的法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。

公司面臨來自其他公司的競爭，在這些公司中， 它將開展市值更高、管理經驗更豐富或作為一項業務可能更成熟的業務。

該行業競爭公司的增加可能會限制公司擴大業務的能力。 現有和新的競爭對手可能擁有更好的資本，更長的運營歷史， 更多的專業知識，並能夠以相同或更低的成本開發更高質量的設備或產品。公司不能保證 它將能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭。公司面臨的競爭壓力可能對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，儘管加拿大聯邦和州政府已將大麻合法化，但非法或“黑市”活動依然猖獗，對該公司構成了激烈的競爭。特別是，儘管非法經營在很大程度上是祕密的，但不需要遵守公司開展業務所必須遵守的廣泛法規 ，因此可能會大大降低運營成本。

如果該公司無法吸引和留住關鍵人員， 它可能無法在大麻市場上有效競爭。

公司的成功一直並將繼續依賴於其吸引和留住關鍵管理層(包括公司總裁/首席執行官、技術專家和銷售人員)的能力。 公司將繼續招聘在某些目標領域擁有 所需技能和經驗的合格人員，以加強其管理和技術專長。公司無法留住員工並吸引和保留足夠的額外員工或工程和技術支持資源，可能會對公司的 業務、運營業績、銷售、現金流或財務狀況產生重大不利影響。合格人員短缺或關鍵人員流失 可能對該公司的財務狀況、業務運營結果產生不利影響，並可能限制該公司開發和銷售其大麻相關產品的能力 。失去公司的任何高級管理層或關鍵員工 可能會對公司執行我們的業務計劃和戰略的能力造成重大不利影響，公司可能無法 及時找到足夠的替代人員，甚至根本找不到合適的替代人員。

如果我們跟不上技術 的發展，我們的業務可能會受到負面影響。

我們產品和服務的市場預計將以快速的技術變化為特徵，並在及時創新方面具有很強的競爭力。因此，我們相信，我們能否成功銷售我們的產品和服務，將在很大程度上取決於我們的產品和服務相對於競爭對手的技術質量 ，以及我們繼續以具有競爭力的價格、及時且經濟高效的方式開發和推出新的、增強的產品和服務的能力 。為了開發此類新產品和服務，我們將依賴於 與現有客户的密切關係，以及我們繼續以具有競爭力的價格、及時且經濟高效的方式開發和推出新的、增強的產品和服務的能力 。不能保證我們能夠成功地開發和銷售我們的產品和服務，或者有效地應對我們的 潛在競爭對手的技術變化或新產品和服務。我們可能無法在經濟高效且及時的基礎上開發所需的技術、產品和服務 ，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

不保證公司將獲得並保留許可證 。

該公司在加拿大種植、儲存和銷售大麻的能力取決於該公司能否從加拿大衞生部獲得這樣做的許可證。本公司目前未持有加拿大衞生部頒發的許可證，也不能保證本公司會及時獲得此類許可證，或者 根本不能保證。許可證一旦發放，就必須遵守持續的合規性和報告要求。未能遵守這些要求 將對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果發放許可證，則必須由加拿大衞生部定期 續簽許可證。雖然地鐵公司相信會符合大麻法案對於許可證的未來續訂 ，不能保證加拿大衞生部會續簽許可證，如果續簽，也不能保證續簽時會按 相同或相似的條款續訂，也不能保證加拿大衞生部不會弔銷許可證。如果公司未能遵守許可證的要求 ，或者加拿大衞生部在需要時不續簽許可證，或者以不同的條款續簽許可證或吊銷許可證， 將對公司的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

除了可能需要的其他未知許可和審批外，目前和將來可能還需要與公司運營相關的政府許可證 。在需要且未獲得此類許可和批准的範圍內，公司可能會被阻止經營和/或擴展其 業務，這可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

未能成功將收購的業務及其產品 和其他資產整合到公司中，或者如果整合，則無法推進公司的業務戰略，可能會導致 公司無法從此類收購中獲得任何好處。

該公司通過收購AMS而發展壯大。將任何收購的業務、產品或其他資產完善並整合到公司中 可能是複雜和耗時的，如果該等業務和資產未能成功整合 ，公司可能無法實現預期的效益、成本節約或增長機會。此外， 這些收購和其他安排即使成功整合，也可能無法如預期那樣推進公司的業務戰略 ，使公司在公司產品或地理市場方面面臨更激烈的競爭或其他挑戰，並使公司承擔與收購的業務、技術或其他資產或安排相關的額外責任 。當公司收購大麻業務時，它可以獲得申請許可證和許可證的權利； 但是，此類許可證和許可證申請的採購通常需要政府和監管部門的批准。 不能保證公司會成功完成此類收購，即使公司完成了此類 收購，許可證申請的採購也可能永遠不會導致任何州或地方政府或監管機構授予許可證，任何許可權的轉讓也可能永遠不會

公司目標市場的規模很難量化 ，投資者將依賴自己對市場數據準確性的估計。

由於大麻行業正處於初級階段，邊界不確定 ，因此缺乏可供潛在投資者在決定是否投資於該公司時進行審查的可比公司的信息，也缺乏該公司可以遵循其商業模式或在其上取得成功的成熟公司(如果有的話)的信息 。因此，投資者將不得不依靠自己的估計來決定是否投資 公司。不能保證公司的估計是準確的，也不能保證市場規模足夠大，使其業務能夠按預期增長，這可能會對其財務業績產生負面影響。

公司的行業正在經歷快速增長和整合，這可能會導致公司失去關鍵關係並加劇競爭。

大麻產業正在經歷快速增長和實質性變化， 這導致了競爭對手的增加、整合和戰略關係的形成。收購或其他合併 交易可能以多種方式損害公司，包括如果戰略合作伙伴被競爭對手收購或與其建立 關係，則會失去戰略合作伙伴，失去客户、收入和市場份額，或者迫使公司花費更多資源 應對新的或其他競爭威脅，所有這些都可能損害公司的經營業績。隨着競爭對手進入 市場並變得越來越複雜，本公司行業內的競爭可能會加劇，並對其產品和服務的零售價格造成 下行壓力，這可能會對其盈利能力產生負面影響。

公司將需要額外的融資， 不能保證在需要時會提供額外的融資。

公司未來將需要更多資本，並計劃 通過股權和/或債務融資實現這一額外融資。但是，不能保證此融資在需要時 可用。具體地説，鑑於漢諾威設施的可行性要到建設完成後才能證明，不能保證該公司將能夠通過其股票籌集任何額外的股權融資 。此外， 鑑於該公司的資產基礎較低且目前缺乏收入，因此不能保證該公司能夠獲得債務融資。

如果公司 通過額外的股權融資籌集更多資金，現有股東可能會被稀釋。

該公司繼續出售股份以換取現金，為運營提供資金， 資本擴張、合併和收購將稀釋現有股東的股權。不能保證公司能夠 實現其業務目標。該公司的持續發展需要額外的資金。如果 無法籌集到此類資金，可能會導致當前業務目標的延遲或無限期推遲，或者導致公司停業 。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證如果有， 此類融資的條款會對本公司有利。

如果通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，現有股東可能會遭受重大稀釋，任何新發行的股權證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優先 和特權。公司章程允許發行300,000,000股普通股 ，股東將不享有與進一步發行相關的優先購買權。本公司董事有 酌情權決定進一步發行的價格及條款。此外，本公司可能會不時進行交易 以收購其他公司的資產或股份。這些交易可能全部或部分通過債務融資，這可能會暫時 使公司的債務水平高於行業標準。未來獲得的任何債務融資都可能涉及與籌資活動和其他財務和運營事項有關的限制性 契約，這可能會使 公司更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。該公司可能需要 額外融資來為其運營提供資金，直至產生正現金流。負現金流可能會限制 公司實現其業務目標的能力。

如果您在發行中購買我們普通股的股票，您將 立即經歷大量稀釋，因為您支付的價格將大大高於您收購的普通股的每股有形賬面淨值 。這種稀釋在很大程度上是因為我們之前的投資者在購買普通股時支付的價格將大大低於公開募股價格。

該公司在大麻行業內運營， 這可能會導致與獲得足夠的保險範圍相關的額外困難和複雜性。

截至本報告之日，本公司及其子公司已就建築商風險、一般責任和財產 投保。該公司尚未獲得有關工傷補償、董事和高級管理人員保險、火災和其他類似保單的保險 該保險通常在商業上適當的範圍內為企業購買；而且，由於該公司從事大麻行業並在該行業內經營，因此在獲得此類保險時可能存在排除以及額外的困難和複雜性 這些保險可能會導致該公司遭受未投保的損失，這可能會對公司的業務、經營業績和盈利能力產生不利影響。 這可能會對公司的業務、經營業績和盈利能力產生不利影響。 由於該公司從事大麻行業並在該行業內經營，因此在獲得此類保險時可能會遇到額外的困難和複雜性。這可能會對該公司的業務、經營業績和盈利能力產生不利影響。如有必要，不能保證公司能夠獲得並使用此類保險。

大麻種植包括農業企業固有的風險，包括農作物損失、環境條件突然變化、設備故障、產品召回等風險。

該公司未來的業務包括種植醫用大麻，這是一種農產品。此類業務將面臨農業業務固有的風險，如昆蟲、植物病害和類似的農業風險。儘管本公司預計任何此類種植都將在室內氣候控制條件下完成，但不能保證自然因素不會對未來的任何此類生產產生重大不利影響 。該公司依賴於單一地點。影響漢諾威設施、開發項目的不利變化可能會對公司的計劃產生重大影響 。

大麻種植涉及對第三方運輸的依賴 這可能導致供應延遲、交付可靠性和其他相關風險。

為了讓本公司的客户收到他們的產品，本公司可能會依賴第三方運輸服務。 本公司可能會依賴第三方運輸服務。這可能會導致患者在獲得訂單時出現後勤問題和延誤，並且不能由公司直接控制。第三方運輸服務的任何延誤都可能對公司的財務業績產生不利影響。

此外，由於產品的性質，產品在往返公司設施的運輸過程中的安全性至關重要。運輸過程中的安全漏洞可能會對公司的業務、財務和前景產生重大 不利影響。任何此類違規行為都可能影響公司未來 繼續在其許可證下運營的能力或續簽許可證的前景。

本公司可能會因自身或監管機構強加的產品缺陷而召回產品 。

產品製造商和分銷商有時會因各種原因 召回或退回其產品，包括產品缺陷(如污染)、意外有害的副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果公司的任何 產品因據稱的產品缺陷或任何其他原因而被召回，公司可能被要求承擔召回和與召回相關的任何法律程序的意外 費用。該公司可能會損失大量 銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率或根本無法更換這些銷售額。此外，產品召回可能需要 管理層高度關注。儘管公司制定了詳細的產品測試程序，但不能 保證及時檢測到任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管 行動或訴訟。此外，如果公司的一個重要品牌被召回，該品牌和公司的形象可能會受到損害。由於上述任何原因召回可能導致對本公司產品的需求減少，並可能對本公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外， 產品召回可能導致加拿大衞生部或其他監管機構對公司運營進行更嚴格的審查，這需要 進一步的管理層關注以及潛在的法律費用和其他費用。

公司依賴關鍵投入，如水和公用事業， 這些服務的任何中斷都可能對公司的財務和運營結果產生重大不利影響。

該公司的業務依賴於一些關鍵投入 及其相關成本，包括與其不斷增長的業務相關的原材料和供應，以及電力、水和其他 當地公用事業。關鍵投入的供應鏈可用性或經濟性的任何重大中斷或負面變化都可能 對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。任何無法獲得所需供應和服務或無法以適當條款獲得所需供應和服務的情況都可能對公司的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

醫用大麻行業的擴張可能需要新的 有效醫療療法的臨牀研究，而此類研究在美國受到限制，而且在加拿大是新的。

加拿大、美國和國際上關於大麻或孤立大麻類藥物的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受性的研究仍處於早期階段。關於大麻或單獨的大麻素的益處的臨牀試驗相對較少。儘管該公司認為 這些文章、報告和研究支持其關於大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的信念，但未來的研究和臨牀試驗可能會證明這種説法是不正確的，或者可能會引起人們對大麻的擔憂和看法 。鑑於這些風險、不確定性和假設，投資者不應過度依賴此類文章和 報告。未來的研究和臨牀試驗可能會得出與本招股説明書中陳述的結論相反的結論，或就醫用大麻的醫療效益、生存能力、安全性、有效性、劑量、社會接受度或其他事實和看法得出負面的 結論，這可能會對公司產品的需求產生重大不利影響， 可能會對公司的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

根據加拿大法規，持有許可證的大麻生產商可以 對其可以從事的營銷類型和形式進行限制，這可能會對銷售業績產生重大影響。

公司未來業務和經營業績的發展可能會受到加拿大衞生部或美國監管機構對銷售和營銷活動的適用限制的阻礙。 加拿大的監管環境限制了公司以類似於其他行業的方式競爭市場份額的能力。 如果公司無法有效地營銷其產品並爭奪市場份額，或者如果公司無法通過提高產品銷售價格來吸收遵守政府法律和法規的成本，公司的銷售和運營業績

本公司可能對其員工、承包商和顧問的欺詐或非法活動負責 ，從而導致對本公司的索賠造成重大財務損失。

公司面臨其員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、 魯莽和/或疏忽的行為或向公司披露違反以下規定的未經授權的活動：(I)政府法規； (Ii)製造標準；(Iii)聯邦和省級醫療欺詐和濫用法律法規；或(Iv)要求 真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。公司並不總是能夠識別 並阻止其員工和其他第三方的不當行為，並且公司為檢測和防止此類 活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護公司免受政府調查 或因未遵守此類法律或法規而引發的其他行動或訴訟。如果對公司提起任何此類訴訟 ，而公司未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大的 影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及公司運營減少，其中任何 都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

公司將依賴信息技術系統 ，可能會受到破壞性的網絡攻擊。

本公司已與第三方就與其運營相關的硬件、軟件、電信和其他信息技術(“IT”)服務簽訂協議]。 公司的運營在一定程度上取決於其及其供應商保護網絡、設備、IT系統和軟件 免受多種威脅的損害 ，這些威脅包括但不限於電纜切斷、對物理設備的損壞、自然災害、故意損壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。公司的運營還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及先發制人的費用，以 降低故障風險。上述任何事件和其他事件都可能導致信息系統故障、延遲和/或增加資本支出 。信息系統或信息系統組件的故障可能會對公司的聲譽和運營結果產生不利影響，具體取決於任何此類故障的性質。

到目前為止，本公司尚未經歷任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞相關的重大損失，但不能保證本公司將來不會遭受此類損失 。除其他外，由於這些威脅的演變性質，本公司的風險和對這些問題的風險敞口無法完全減輕。因此，網絡安全以及旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和 實踐的持續開發和增強是當務之急。 隨着網絡威脅的持續發展，公司可能需要花費更多資源來繼續修改或增強防護 措施或調查和補救任何安全漏洞。

公司可能會在其 設施或電子文檔和數據存儲方面受到安全漏洞的影響，並可能面臨與違反適用隱私法相關的風險。

鑑於該公司產品的性質以及在加拿大政府批准的渠道之外缺乏 合法供應，以及其設施中的庫存集中， 儘管達到或超過加拿大衞生部的安全要求，但仍然存在收縮和被盜的風險。公司設施的安全漏洞 可能使公司承擔額外責任並可能面臨代價高昂的訴訟， 增加與解決和未來預防這些漏洞相關的費用，並可能阻止潛在患者選擇 公司的產品。

隱私泄露可能是由於程序或流程故障、信息 技術故障或故意未經授權的入侵造成的。出於競爭目的竊取數據，特別是患者名單和 偏好，無論是通過員工合謀或疏忽，還是通過蓄意的網絡攻擊，都是持續存在的風險。任何此類 盜竊或隱私泄露都將對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，還有許多聯邦和省級法律保護 某些患者健康信息(包括患者記錄)的機密性，並限制使用和披露受保護的 信息。特別值得一提的是，個人信息保護和電子文件法案(加拿大) (“PIPEDA”)，通過將醫療記錄和其他個人健康信息的使用和披露限制在實現預期目的所需的合理最低水平來保護它們 。如果公司被發現違反了PIPEDA或其他保護患者健康信息機密性的法律規定 的隱私或安全規則，則可能會 受到制裁和民事或刑事處罰，這可能會增加其責任、損害其聲譽，並對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利的 影響。

公司的高級管理人員和董事可能從事一系列導致利益衝突的商業活動 。

公司可能會面臨各種潛在的利益衝突 因為公司的一些高級管理人員和董事可能從事一系列的商業活動。此外，公司高管 高級管理人員和董事可以將時間投入到他們的外部業務利益上，只要此類活動不會對他們對公司的職責造成實質性或不利的 幹擾。在某些情況下，公司高管和董事可能負有與這些商業利益相關的受託義務 ，這些義務幹擾了他們將時間投入公司業務和事務的能力 ，並可能對公司的運營產生不利影響。這些商業利益可能需要公司高管和董事花費大量時間 並給予關注。此外，本公司還可能參與其他 與其董事和高級管理人員的利益衝突的交易，這些董事和高級管理人員可能會不時與本公司可能與之打交道的個人、公司、機構或公司進行交易，或者可能正在尋求與本公司希望的投資類似的投資。這些人員的利益 可能與公司的利益衝突。

此外，這些人員可能會不時與公司爭奪可用的投資機會。 如果存在利益衝突，應遵循適用法律規定的程序和補救措施 。特別是，如果在公司董事會議上出現這種利益衝突， 有這種衝突的董事將放棄投票贊成或反對批准該等參與或該等條款。根據適用法律，公司董事必須誠實、誠信和符合公司的最佳利益行事。

在某些情況下，公司的聲譽可能會受到損害 。

對公司聲譽的損害可能是 任何數量的事件實際或預期發生的結果，也可能包括任何負面宣傳，無論是真是假。社交媒體和其他基於網絡的工具(用於生成、發佈和討論用户生成的內容以及與其他用户聯繫)的使用量增加了 ，這使得個人和團體更容易交流和分享有關公司及其 活動的意見和觀點，無論是真是假。儘管本公司認為其運營方式尊重所有利益相關者 並注意保護其形象和聲譽，但本公司最終無法直接控制他人對其的看法 。聲譽損失可能導致投資者信心下降，發展和維護社區關係面臨更多挑戰，並阻礙公司推進其項目的整體能力，從而對財務業績、財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響 。

對公司行業的監管審查可能會對其籌集額外資本的能力產生負面影響 。

本公司的業務活動依賴於加拿大新設立的 和/或正在制定的法律法規。這些法律和法規發展迅速，隨時可能發生變化，恕不另行通知。 法規變化可能會對公司的盈利能力產生不利影響，或導致公司完全停止運營。大麻行業 可能受到加拿大衞生部或加拿大證券交易所的審查或進一步審查。無法確定可能提出的任何新法律、法規或倡議的影響程度，也無法確定任何建議是否會成為法律。圍繞本公司行業的監管 不確定性可能會對本公司的業務和運營產生不利影響，包括但不限於遵守適用法律的成本以及其籌集額外資本的能力受損， 這可能會減少、推遲或消除對本公司的任何投資回報。

宣傳或消費者認知。

該公司認為，娛樂和醫用大麻行業 高度依賴消費者對生產的大麻的安全性、有效性和質量的看法。消費者對公司產品的認知 可能受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、 媒體關注和其他有關大麻產品消費的宣傳的重大影響。

不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳總體上對大麻市場有利， 任何特定產品或與早先的宣傳一致。未來的研究報告、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如以前的研究報告、調查結果或宣傳，或該問題 可能對公司產品和業務的需求、經營業績、財務狀況和公司現金流產生重大不利影響 。本公司對消費者認知的依賴意味着，不利的科學研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳，無論是否準確或有價值， 都可能對本公司、對本公司產品的需求以及本公司的業務、 運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，有關一般醫用大麻的安全性、有效性和質量，或公司產品的負面宣傳報道或其他媒體關注，或將大麻消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起，可能會產生如此重大的不利影響。(br}有關醫用大麻安全性、有效性和質量的不良宣傳報道或其他媒體關注，或將大麻消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起，可能會產生如此重大的不良影響。即使與此類產品相關的不良影響是由於消費者 沒有正確或按照指示消費此類產品而導致的，也可能會出現此類負面宣傳 報道或其他媒體關注。

貨幣波動

該公司的收入和支出預計將主要以加元計價，因此可能會受到貨幣匯率大幅波動的影響。全球金融市場最近發生的事件伴隨着貨幣市場波動性的增加。美元和加元之間匯率的波動可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。公司未來可能會制定一項計劃，以對衝一部分外幣風險，目標是將不利的外幣匯率變動的影響降至最低。然而，即使該公司制定了套期保值計劃， 也不能保證它將有效地降低貨幣風險。

我們未來可能需要籌集更多資金，這些資金可能 無法以可接受的條款提供或根本無法提供。

我們可能會考慮在 未來發行額外的債務或股權證券，為我們的業務計劃提供資金，用於潛在的投資收購，或一般企業用途。如果我們發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們的現有股東可能會受到稀釋，而新的股權或債務證券可能 擁有優先於我們現有股東的權利、優先權和特權。如果我們承擔額外的債務，它可能會增加我們的槓桿率 相對於我們的收益或我們的股本資本，需要我們支付額外的利息費用。我們可能無法 以優惠條款獲得融資，或者在這種情況下，我們可能無法開發或增強我們的產品、執行我們的業務計劃、利用未來的機會或應對競爭壓力。

我們可能會受到損害賠償和其他不在保險範圍內的費用的責任索賠，這可能會減少我們的收益和現金流。

如果我們 支付與超出任何適用保險覆蓋範圍的責任索賠相關的損害賠償或辯護費用，我們的業務、盈利能力和增長前景可能會受到影響。我們打算 維持一般責任保險和產品責任保險，但目前還沒有。不能保證我們能夠以允許我們購買所需保險金額或價格獲得保險 。此外，如果我們的保險成本和 索賠成本增加，那麼我們的收入可能會下降。此外，保險費和免賠額的市場費率一直在穩步上升， 這可能會使我們無法獲得足夠的保險。超出保險覆蓋範圍的產品責任或疏忽行為可能會損害我們的盈利能力和流動性。

保險和合同保護可能並不總是涵蓋損失的 收入。

我們擁有供應商提供的保險和保修，我們的分包商 履行合同義務以達到特定的績效水平。如果可行，我們還會嘗試將我們無法控制的風險轉嫁給我們的 客户。此類保險、保修、履約保證和風險分擔安排的收益可能不足以彌補未來可能需要的收入損失、費用增加或違約金支付。

我們目前承保的是商業責任險。某些災難性的損失，如洪水、龍捲風、雷暴和地震，無法投保或無法在經濟上投保。 此類“天災”、停工、監管措施或其他原因可能會中斷運營並對我們的 業務造成不利影響。

我們依賴外部顧問和員工。

我們將依靠外部顧問和員工的經驗。 如果這些顧問或員工中有一個或多個終止受僱於本公司，或變得不可用，將需要保留合適的 替代人員，並且不能保證能夠在對我們有利的條件下找到這些員工或顧問 。

我們的財務和運營業績受到冠狀病毒大流行的不利影響 。

最近在美國爆發的一種冠狀病毒(新冠肺炎)給我們的業務運營帶來了不利影響。 聯邦、州和地方政府為控制病毒傳播而強制關閉的企業正在擾亂我們管理、業務和財務團隊的運營。此外， 新冠肺炎疫情對美國經濟和金融市場造成了不利影響，這可能會導致長期的經濟低迷 ，這可能會對未來的表現產生負面影響。新冠肺炎將在多大程度上影響我們的業務和我們的綜合財務業績將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，在提交本 10-K表格時無法預測，但預計將對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們在競爭激烈的行業中運營，競爭對手可能會 更有效地競爭。

我們經營的行業競爭激烈，許多規模和業務模式各不相同的 公司，其中許多公司擁有自己的專有技術，與我們爭奪相同的業務 。我們的許多競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和更多的資源，他們可以利用其雄厚的 財力開發與我們競爭的業務模式，開發對潛在客户更具吸引力的產品或服務 ，或者讓我們的潛在客户相信他們需要的融資安排對於較小的公司來説是不切實際的 。我們的競爭對手也可能以低於成本的價格提供類似的產品和服務，投入大量的銷售力量與我們競爭，或者試圖通過提高薪酬來招聘我們的關鍵人員，任何這些都可以提高他們的競爭地位。這些競爭因素中的任何一個都可能使我們更難吸引和留住客户，導致我們降低價格以 競爭或減少我們的市場份額和收入，這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。我們不能保證我們將繼續有效地與目前的競爭對手或可能進入我們市場的其他公司進行競爭 。我們還預計會遇到來自客户的競爭，這些客户選擇在內部開發解決方案或執行服務 ，而不是聘用像我們這樣的外部提供商。

與我們的財務狀況有關的風險

在可預見的未來對融資和虧損的依賴。

我們的獨立註冊會計師事務所已就本年度報告(Form 10-K)中的綜合財務報表發表了審計意見 ，其中包括一段説明，説明我們是否有能力繼續經營下去。隨附的合併財務報表 是按照美國公認的會計原則編制的，假設我們將繼續作為 一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。截至2020年12月31日的 財年，我們的淨虧損為19890272美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為8,801,599美元 ，營運資金赤字為17,081,639美元。這些因素令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。 這取決於我們籌集所需的額外資本或債務融資以滿足短期和長期運營要求的能力。 我們還可能遇到需要大量現金承諾的業務活動，或者可能導致 需要額外現金的意外問題或費用。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有股東的所有權百分比 可能會降低，並且此類證券可能擁有優先於我們 普通股的權利、優先權或特權。按照可接受的條款，可能無法獲得額外的融資，或者根本無法獲得。如果無法以可接受的條款獲得足夠的資金 ，我們可能無法利用潛在的業務努力或機會，這可能會顯著 並嚴重限制我們的運營。如果我們無法獲得必要的資金，我們可能不得不停止運營。有關其他 信息, 見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--“持續經營”。

在可預見的未來對融資和虧損的依賴

截至2020年12月31日，我們的流動負債為17,549,190美元，流動資產為467,551美元。我們的營運資金短缺17,081,639美元。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於 通過融資交易籌集資金。要繼續經營下去，我們需要通過公開或私人出售證券或債務融資來籌集額外資本。 過去，我們通過發行有擔保和無擔保的可轉換債券和私募股權證券來為我們的運營融資，在某些情況下，我們以認股權證的形式向投資者提供股權激勵，以購買我們的普通股，我們還向相關方借款。我們已經並將繼續尋求各種資金來源。 任何人都沒有額外的承諾為我們提供資金。我們不能保證我們的融資 努力是否會成功，也不能保證我們在未來何時或是否會盈利。即使公司實現盈利， 也可能無法維持這樣的盈利能力。如果我們無法獲得融資或實現並持續盈利，我們可能不得不暫停 運營或出售資產，從而無法執行我們的業務計劃。如果不能實現並保持盈利，可能會對我們普通股的市場價格以及我們籌集資金和繼續運營的能力產生不利影響。

我們產生正現金流的能力還不確定。

為了發展和擴大我們的業務，我們將需要對我們的製造能力進行重大的 前期投資，併產生研發、銷售和營銷以及一般和行政費用 。此外，我們的增長將需要在營運資本方面進行大量投資。我們的業務將需要大量 營運資金來滿足我們的項目要求並支持我們的增長。我們不能保證能夠籌集到滿足這些要求所需的資金 。如果沒有足夠的資金或不能以令人滿意的條件提供資金，我們可能會 被要求大幅縮減我們的業務，可能無法滿足我們當前的生產需求，更不用説擴大資金了， 利用意想不到的收購機會，開發或增強我們的產品，並應對競爭壓力。任何 無法獲得此類額外融資都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

由於我們可能永遠不會從運營中獲得淨利潤，我們的 業務可能會失敗。

我們沒有運營盈利的歷史。不能 保證我們將永遠盈利。我們的成功在很大程度上取決於不確定事件，包括成功開發我們的產品、建立令人滿意的製造安排和流程以及分銷和銷售我們的產品。如果我們 無法從產品銷售中獲得可觀的收入，我們將無法賺取利潤或繼續運營。我們不能 保證我們會產生任何收入或實現盈利。如果我們未能成功應對這些風險， 我們的業務將失敗，投資者可能會失去對我們公司的所有投資。

我們需要籌集更多資金，而這些資金可能無法以可接受的條款 獲得。

我們可能會考慮在 未來發行額外的債務或股權證券，為我們的業務計劃提供資金，用於一般公司用途或潛在的收購或投資。如果我們發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們的現有股東可能會受到稀釋，而新的股權或債務證券可能 擁有優先於我們現有股東的權利、優先權和特權。如果我們承擔額外的債務，它可能會增加我們的槓桿率 相對於我們的收益或我們的股本資本，需要我們支付額外的利息費用。我們可能無法 以優惠條款獲得融資，在這種情況下，我們可能無法開發或增強我們的產品、執行我們的業務計劃、 利用未來的機會或應對競爭壓力。

與我國普通股相關的風險及其市值

我們的資本有限，可能需要融資，而 可能無法融資。

我們的資本有限，這增加了我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，限制了我們規劃和應對業務和行業變化的靈活性。 與資本充足的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。如果我們不能以令人滿意的條款和條件獲得足夠的融資 ，我們將被迫縮減或放棄我們的計劃或業務。我們獲得融資的能力 將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。

我們的普通股存在有限的公開交易市場， 這使得我們的股東很難在公開市場上出售他們的普通股。我們股票的任何交易都可能對我們的股價產生重大的 影響。

雖然我們的普通股在場外交易市場掛牌報價 PINK全面報道，但在“CPMD”的代碼下，我們普通股的交易活動是不穩定的，可能不會發展或 持續。因此，我們普通股的任何交易價格都可能不是我們普通股估值的準確指標。 我們股票的任何交易都可能對我們的股價產生重大影響。如果我們普通股的流動性更高的公開市場不能發展 ，那麼投資者可能無法轉售他們購買的普通股股票，並可能失去他們所有的 投資。不能保證活躍的市場會發展起來，也不能保證股東能夠在沒有相當大的延遲的情況下清算其普通股 。許多經紀公司可能不願意影響證券交易。 即使投資者發現經紀人願意影響我們證券的交易，經紀佣金、州 轉讓税(如果有的話)和任何其他銷售成本的組合也可能超過銷售價格。此外，我們的股價可能會受到與我們的經營業績無關或不成比例的因素的影響 。這些市場波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率和國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格和流動性 產生不利影響。

我們的股價經歷了很大的波動，包括 在過去幾年中的大幅下跌。波動性可能意味着，我們的股東有時可能無法以或高於收購時的價格轉售他們的 股票。

從2018年1月1日到本報告日期，我們普通股的每股價格從最高的4美元到最低的0.033美元不等。我們普通股的價格一直是，並可能繼續 非常不穩定，並受到廣泛波動的影響。我們普通股的市值在過去有所下降，部分原因是我們的經營業績以及我們為運營提供資金而發行的稀釋債務工具的轉換。未來，廣泛的市場和行業因素可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。最近我們普通股的市場價格下跌 已經並可能繼續影響我們獲得資本的渠道，如果持續下去，可能會影響我們在當前水平上繼續運營的能力 。此外，如果我們的普通股價格持續下跌 ，可能會減少提供給我們的投資機會，並對我們業務的其他方面產生負面影響，包括我們為運營提供資金的能力 。由於任何此類下跌，許多股東已經或可能無法以或 高於收購時的價格轉售他們的股票。

我們普通股市場價格的波動可能會因各種因素而大幅波動 ，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動 也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們的普通股可能永遠不會在全國交易所上市， 可能會被從場外粉色市場中移除。

我們的普通股在場外粉色市場交易報價 (“場外粉色”)。如果我們不符合場外市場粉色全面報告指導方針下的上市資格 標準，我們仍將無法將我們的股票在場外市場粉色全面報告上市。如果我們繼續未能滿足場外市場粉色報告的場外市場資格標準 ，我們普通股的交易價格可能會繼續受到影響 ，我們普通股的交易市場的流動性可能會降低，我們的普通股價格可能會受到更大的波動性影響。

我們的股票被歸類為細價股。我們股票的交易 可能受到SEC的細價股法規的限制，該法規可能會限制股東買賣我們股票的能力。

我們的股票被歸類為“細價股”，因為SEC規則3a51-1中定義了術語 ，該規則一般規定，“細價股”是指市場價格 (定義)低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。我們的證券適用於細價股規則，包括 規則15G-9，該規則對向現有客户和認可投資者以外的人銷售產品的經紀自營商提出了額外的銷售操作要求。 細價股規則要求經紀自營商在進行細價股交易之前，以SEC編制的格式提交標準化的風險披露文件，該文件提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。經紀自營商還必須向客户提供細價股票的當前報價 和報價、經紀自營商及其銷售人員在交易中的補償，以及顯示客户賬户中持有的每一細價股票市值的月度帳目 報表。買賣報價、經紀自營商 和銷售人員薪酬信息必須在進行交易之前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户。此外，細價股規則要求，在進行細價股交易之前， 不得以其他方式豁免這些規則, 經紀自營商必須作出特別書面決定 認為該細價股是買家的合適投資項目，並獲得買家對交易的書面同意。 這些披露要求可能會降低 受這些細價股規則約束的股票在二級市場的交易活動水平。因此，這些細價股規則可能會影響經紀自營商交易我們證券的能力 並減少潛在投資者的數量。我們認為，細價股規則打擊了投資者對我們普通股的興趣，並限制了其市場性 。

根據美國證券交易委員會第34-29093號新聞稿，近年來，“便士股票”市場受到欺詐和濫用模式的影響。此類模式包括：(1)一個或幾個經紀自營商(通常與發行人或發行人有關)控制證券市場；(2)通過預先安排的 買入和銷售匹配以及通過虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(3)涉及高壓銷售 策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測的鍋爐房做法；(4)通過出售經紀自營商進行過多且未披露的買賣差價和加價 ；以及(5)發起人和經紀自營商在價格被操縱到所需水平後大規模拋售相同的證券，隨之而來的是這些價格不可避免地暴跌，以及隨之而來的投資者損失。 這些模式或做法的出現可能會增加我們股價未來的波動性。

FINRA銷售實踐要求還可能限制股東 買賣我們股票的能力。

除了上述“細價股”規則外， FINRA還採用了一些規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資時，必須有合理的理由讓 相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券 之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。FINRA要求使 經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力，並對我們股票的市場產生不利影響。

較低的市場價格將嚴重限制我們普通股的潛在市場。

我們的普通股可能會以低於每股5.00美元的價格交易，這將使股票交易受到某些SEC規則的約束，這些規則要求經紀自營商進行額外的披露。 這些規則通常適用於市場價格份額低於每股5.00美元的任何非納斯達克股票證券，但有某些例外情況 (“細價股”)。此類規則要求在進行任何細價股交易之前，提交一份説明細價股市場及其相關風險的披露時間表 ，並對向現有客户和機構或富有的投資者以外的人銷售細價股的經紀自營商 提出各種銷售慣例要求。對於這些類型的交易， 經紀自營商必須為購買者做出特別的適宜性判定，並在銷售前獲得購買者對交易的書面同意 。經紀-交易商還必須披露支付給經紀-交易商的佣金、當前出價和對細價股票的報價，如果經紀-交易商是唯一的做市商，經紀-交易商必須披露這一事實和 經紀-交易商對市場的假定控制。此類信息必須在 之前以口頭或書面形式提供給客户，或同時將交易確認書發送給客户。必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息，以及細價股有限市場的信息。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔 可能會阻礙經紀自營商在我們的普通股中進行交易。

投資者 交易我們普通股的能力可能會受到交易量的限制。

我們普通股的持續活躍交易 市場可能不會出現在全國證券交易所或自動報價系統上。有限的交易量可能會 阻止我們的股東在他們希望的時間或數量出售股票。

我們普通股的活躍交易市場 可能無法持續。

雖然我們的普通股 在場外交易市場(OTCQB Market)上市，但我們的股票市場表現出不同程度的交易活躍。此外，目前的 交易水平在未來可能不會持續。我們的普通股缺乏活躍的市場可能會削弱 投資者在他們希望出售股票的時候或以他們認為合理的價格出售股票的能力，可能會降低其股票的公平市值 ，可能會削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能會削弱我們 以我們的股票為代價獲得額外知識產權資產的能力。

我們沒有自願 實施各種公司治理措施，在沒有這些措施的情況下，股東可能會受到更有限的保護，不會受到有利害關係的 董事交易、利益衝突和類似事項的影響.

聯邦立法，包括 2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，導致採用了旨在促進公司管理層和證券市場誠信的各種公司治理措施 。其中一些措施是為了迴應法律要求而採取的。其他 已被公司採用，以響應其證券在其上市的國家證券交易所的要求。 在國家證券交易所和納斯達克規則要求的公司治理措施中，有涉及 董事會獨立性、審計委員會監督和採用道德準則的措施。雖然我們的董事會已 通過了《道德守則》和《審計委員會章程》，但我們尚未採取任何其他公司治理措施。 由於我們的證券目前未在全國證券交易所或納斯達克上市，因此我們目前不需要這樣做。 如果我們的普通股上市，我們將被要求採取這些其他公司治理措施，我們打算 這樣做。如果我們採取部分或全部這些公司治理措施，股東可能會受益於 更大程度的保證，即公司內部決策是由公正的董事做出的，並且已經實施了政策來定義負責任的行為 。例如，在沒有審計、提名和薪酬委員會的情況下，這些委員會至少由獨立董事的多數 組成, 有關我們高級管理人員的薪酬方案和對董事被提名人的推薦等事項的決定可能由大多數董事做出，他們對所決定事項的結果感興趣。潛在投資者 在制定投資決策時應牢記我們目前缺乏公司治理措施。

到目前為止，我們沒有發放任何現金股利，在可預見的未來也不會發放現金股利 。

我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付現金股息，而且我們可能沒有足夠的合法資金來支付股息。即使資金合法可用於 分配，我們仍可能決定不支付任何股息。我們目前打算為我們的業務保留所有收益。

如果我們不能建立或保持有效的內部控制系統 ，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止財務欺詐。因此，現有和潛在的 股東可能會對我們的財務報告失去信心。

我們面臨的風險是，在未來某個時候，我們的獨立註冊會計師事務所可能會向董事會傳達我們的內部控制結構存在他們認為是“重大缺陷”的缺陷 。重大缺陷“被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得實體的內部控制不能防止或檢測到實體財務報表的重大錯報 的可能性微乎其微。《財務報告中的重大缺陷》被定義為財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，使得實體財務報表的重大錯報極有可能不會被實體的內部控制阻止或檢測到。

有效的內部控制對於我們提供可靠的 財務報告和有效防止欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們可能會 受到監管行動或其他訴訟，我們的經營業績可能會受到損害。我們必須記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“薩班斯-奧克斯利法案”)的要求，該條款要求我們的管理層每年評估我們財務報告內部控制的有效性。

我們目前不是根據修訂後的1934年證券交易法在規則12b-2中定義的“加速申請者” 。2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404條(“第404條”) 要求我們在10-K表格的年度報告中包括一份內部控制報告。該報告必須包括管理層對截至本財年末我們對財務報告的內部控制有效性的評估 。此報告還必須包括 披露我們發現的財務報告內部控制中的任何重大缺陷。截至2020年12月31日，公司管理層根據證券交易委員會(SEC)關於進行此類評估的指導意見 以及特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制和綜合框架”中建立的財務報告有效內部控制標準，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層 在截至2020年12月31日的年度內得出結論認為，公司的內部控制和程序有效地檢測了美國GAAP規則的不當應用 。我們對財務報告的內部控制的有效性存在重大缺陷 可能會增加欺詐和客户流失的可能性，降低我們獲得融資的能力，並需要額外支出 來遵守這些要求。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。有關更多信息，請參見項9A-控制和程序。

制定和實施薩班斯-奧克斯利法案所要求的內部控制程序和報告程序對我們來説可能是耗時、困難和昂貴的。我們可能需要聘請額外的財務 報告、內部控制和其他財務人員，以制定和實施適當的內部控制程序和報告 程序。如果我們無法遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求，則我們可能無法獲得此類法案所需的獨立會計師認證，這可能會使我們無法保持向美國證券交易委員會(SEC)提交的最新文件。

如果我們無法保持內部控制的充分性， 由於這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們可以持續的 基礎上得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。未能實現並維護有效的內部控制環境可能會導致我們面臨監管行動，並導致投資者對我們報告的 財務信息失去信心，這兩種情況都可能對我們普通股的價值產生不利影響。

由於我們目前的董事、高管和優先股股東實益持有我們普通股的67.5%(67.5%)，他們可以對我們的 業務和事務施加重大控制，並擁有可能與我們私募認購人的實際或潛在利益不同的實際或潛在利益。

截至2020年12月31日，我們的現任董事和高管實益擁有或控制着大約百分之四十一點八(41.8%)的已發行普通股和流通股。 截至2020年12月31日，我們的現任董事和高管實益擁有或控制着大約百分之四十一點八(41.8%)的已發行和已發行普通股。此外，我們的董事、高管和優先股東在 根據他們可能持有的任何限制性股票授予、期權或認股權證授予或以其他方式到期行使權利或在 未來獲得額外普通股的情況下，未來可能會增加持股。這些人的利益可能與我們其他股東的利益 不同。因此，除了他們的董事會席位和職位外，這些人，無論公司的其他股東如何投票，都可能對需要股東批准的公司行動產生重大影響，並可能控制這些行動， 包括以下行動：

這些人的股權可能會阻止潛在收購者 提出收購要約或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權，這反過來可能會降低我們的股價或阻止 我們的股東實現高於我們股價的溢價。

我們的公司註冊證書允許我們的董事會在未經股東批准的情況下創建新的 系列優先股，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的董事會有權確定和確定優先股的相對 權利和優先股。我們的董事會也有權在沒有股東 批准的情況下發行優先股。因此，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，賦予股東在清算時對我們資產的優先 權利，在股息分配給普通股持有人之前獲得股息支付的權利，以及贖回股票的權利，以及贖回普通股之前的溢價。此外，我們的 董事會可以授權發行比我們的普通股或可轉換為我們的普通股的 更大投票權的一系列優先股，這可能會降低我們普通股的相對投票權或導致稀釋我們現有股東的 。

我們的財務和運營 業績受到冠狀病毒大流行的不利影響。

最近在美國爆發的一種冠狀病毒(新冠肺炎) 給我們的業務運營帶來了不利的影響。聯邦、州和地方政府為控制病毒傳播而強制關閉企業 擾亂了我們管理層、業務和財務團隊的運營。此外，新冠肺炎疫情對美國經濟和金融市場造成了不利影響，這可能會 導致長期的經濟低迷，從而對未來的表現產生負面影響。新冠肺炎將在多大程度上影響我們的業務和我們的綜合財務業績將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，在提交本10-K表格時無法預測 ，但預計會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響 。

警示注意事項

我們已設法確定我們認為對我們的業務最重要的 風險，但我們無法預測是否或在多大程度上可能會實現任何此類風險，也不能保證我們 已經確定了可能出現的所有可能風險。投資者在對我們的普通股作出投資決定之前，應仔細考慮所有這些風險因素。

沒有。

我們的主要營業地點是 3600,8883^研發加拿大卡爾加里西南大街，T2P 5C5。本轉租可由任何一方提前30天通知終止。 租金為每月4,000加元。這個空間是由一家公司提供的，奧曼先生是我們的董事之一，他是該公司的董事。我們 相信此位置足以滿足我們當前的業務目的。

作為我們收購AMS的一部分，我們承擔了Ataraxia Canada，Inc.對AMS提起的 訴訟，指控Ataraxia Canada，Inc.違反了一份不具約束力的條款説明書，該條款為Ataraxia提供了收購AMS控股權的 ，他們正在尋求1500萬美元的損害賠償。Ataraxia Canada，Inc.作為原告準備了一份索賠聲明，並根據安大略省高等法院於2018年8月2日作為被告分發給Alternative Medical Solutions Inc.(法院文件編號CV-17-580157)。雙方已就此事的可能解決方案進行了討論 。律師表示，它認為現在猜測這起訴訟的任何結果還為時過早，包括目前達成和解的可能性或任何潛在的責任。

我們收購AMS的協議包含一項條款 ，要求我們努力抗辯Ataraxia訴訟中提出的索賠，並完全和完全控制Ataraxia訴訟， 前提是，未經賣方事先書面同意，我們不得就Ataraxia訴訟達成任何妥協或和解 ，不得無理拒絕、附加條件或拖延同意。賣方有義務充分配合 ，並向我們提供他們控制下的所有相關信息和證人，進行我們的律師認為合理必要的分配和採取其他步驟 ，以使我們能夠對Ataraxia訴訟中提出的索賠進行抗辯。

我們目前正在與我們的 法律顧問一起審查情況，以確定我們是否有因Steven Barber違約而對其提出索賠的情況 我們作為AMS收購的一部分簽訂了這項協議，更全面地描述了上述業務中的第I部分，第1項。在2020年1月， 我們收到了Barber先生的律師的信件，要求支付根據他與我們簽訂的諮詢協議應支付的金額 。我們目前正在審查巴伯先生是否根據諮詢協議的條款履行職責。

截至本報告日期，尚未決定是否繼續起訴 Barber先生。

2020年7月9日，我們向美國科羅拉多州地區法院(1：20-cv-01999-rm-gpg)提起訴訟，起訴箭頭諮詢有限責任公司加里·海里克、惠特蒙能源有限責任公司、傑米·哈特雷爾a/k/a傑米·哈特雷爾-海里克和ZeroRMW有限責任公司(統稱為赫利克黨)。訴訟 指控Herick各方從事各種違法行為，包括違反受託責任、普通法欺詐、 轉換、篡奪公司機會、違反1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第10b-5條的證券違規行為， 以及民事合謀。赫裏克先生曾是該公司的高級管理人員和董事。9月8日，Herick雙方提交動議， 駁回第六項救濟索賠(聯邦證券法第10b-5節)。2020年9月28日，我們提交了第一份修改後的申訴。 2020年10月10日，Herick雙方提交動議，駁回第四和第五項救濟索賠。2020年10月30日，雙方 提交了一項規定的動議，將時間延長至2020年11月16日(含該日)，以便我們對Herick雙方提出的駁回第四和第五救濟索賠的 動議作出迴應。

2020年7月9日，我們要求Gary Herick、 箭頭諮詢公司、Whitemoon Energy LLC、Jamie Huttrer a/k/a Jamie Huttrer-Herick和ZeroRMW，LLC(統稱為Herick Party)退還2018年8月至2019年1月期間的利潤。在此 期間，Gary Herick擔任發行商的首席財務官兼董事。加里·海里克也是發行商大約26%(26%)普通股的所有者。根據1934年“證券交易法”第16(B)節，“美國法典”第15編第78P(B)節， 發行人可以在六(6)個月內從出售發行人的股權證券中收回受益所有人實現的任何利潤 。所有非法利潤必須在2020年9月8日(星期二)或之前返還發行人。如果Herick在該日期前沒有返還這些利潤 ，公司將提起訴訟，要求追回這些利潤。

2021年2月17日，訴訟各方簽署了和解協議 和釋放以及鎖定協議。因此，訴訟已經停止。

截至本報告日期，我們不是任何其他法律程序的參與方 也不知道任何其他威脅行動。

不適用。

第二部分

市場 信息

我們的普通股在場外交易 “粉單”上報價，交易代碼為“CPMD”。我們普通股的交易量非常有限。因此， 我們普通股的交易價格會有很大的波動。

不能保證流動性強的市場在可預見的未來發展。

根據某些州和外國司法管轄區的證券或藍天法律，我們普通股的轉讓也可能受到限制 。因此，投資者可能無法清算其投資 ，應準備好無限期持有普通股。

下表列出了我們普通股的最高和最低 投標報價，如粉色單據所示。

截至2021年4月12日，我們普通股的收盤價為每股0.24美元。

1990年證券執法和細價股改革法

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)也已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀-交易商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權 證券(在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克系統報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息)。

截至本報告日期，根據證券交易法，我們的普通股 被定義為“細價股”。預計在可預見的未來，我們的普通股仍將是便士股。細價股的分類使經紀自營商更難將股票 出售到二級市場，這使得購買者更難變現他/她的投資。買方為出售其在美國的股票而聘請的任何經紀自營商將受證券交易法(br}Act)第15G-1至15G-10條規則的約束。 買方為出售其在美國的股份而聘請的任何經紀自營商均須遵守證券交易法的第15G-1至15G-10規則。一些經紀自營商將拒絕嘗試出售細價股，而不是創造遵守這些規則的需要。

細價股規則要求經紀交易商在交易不受這些規則約束的細價股之前， 提交由證監會準備的標準化風險披露文件 ，該文件：

經紀交易商還必須在 進行任何細價股交易之前向客户提供：

此外，細價股規則要求，在交易細價股之前， 不得以其他方式豁免這些規則；經紀-交易商必須做出特別的書面決定 ，確定該細價股是買家的合適投資，並收到買家的書面確認，確認收到了 風險披露聲明、涉及細價股交易的書面協議，以及簽署並註明日期的書面適當性聲明副本 。這些披露要求將減少我們股票在二級市場的交易活動，因為 它將受到這些細價股規則的約束。因此，股東可能很難出售他們的證券。

持票人

截至本報告日期，已發行和已發行的普通股共有50,163,895股 股，由317名登記在冊的股東持有，這還不包括那些在“街頭名下”持有 股的人。

2018年4月，我們以每股1.00美元的價格發行了60,000股A系列可轉換優先股。A系列可轉換優先股的每股可轉換為我們普通股的1,250 股，並在轉換後的基礎上投票。這些A股目前有五個持有者，外加一個我們有爭議的持有者 。請參閲“法律訴訟”。這些優先股的權利和名稱包括：

2019年8月，我們完成了一次非公開發行， 發行了475,000股B系列可轉換優先股，作為此類發行的一部分。B系列可轉換優先股的每股 可轉換為我們普通股的一股。目前有26名持有者持有我們的B系列可轉換優先股。

股票轉讓代理

我們證券的股票轉讓代理是 Mountain Share Transfer，Inc.，地址：2030年Power Ferry Road SE，Suite212，Atlanta，GA 30339。他們的電話號碼是(303)460-1149。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息 。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的擴張提供資金。因此，我們 預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

截至2020年12月31日，我們沒有股東批准的任何股權薪酬計劃 。

最近出售的未註冊證券

無

發行人購買股票證券

無

截至2020年12月31日，根據任何股權補償計劃，沒有可供發行的獎勵 。

報告

我們遵守一定的報告要求 ，並向股東提供年度財務報告，由我們的獨立會計師認證，並在提交給證券交易委員會的電子季度報告中提供未經審計的季度財務報告 。我們提交的所有報告和信息均可在SEC網站(www.sec.gom)和我們的網站(www.canapharmarx.com)上找到。

作為較小的 報告公司，我們不需要提供此信息。

本年度報告(Form 10-K)包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。本報告中包含的有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、 前景以及管理計劃和目標的所有陳述，除有關歷史 事實的陳述外，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“ ”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有的 前瞻性表述都包含這些標識性詞語。

我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性的 陳述。儘管我們認為我們前瞻性陳述的預期是合理的 ，但這些預期可能被證明是不正確的，所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。 因此，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們已將重要的風險和不確定因素包括在本報告中的警示聲明中，特別是本文引用的標題為“風險因素”的章節 。我們認為，這些風險和不確定性可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。 如果這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設、預測或預期被證明是不正確的 ，實際結果、業績或財務狀況可能與預期、估計的 或預期的大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新本文中包含的任何前瞻性陳述的義務。鑑於這些風險和不確定性， 本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

概述和歷史

我們最初於1998年8月在科羅拉多州註冊成立，名稱為“Network Acquisition，Inc.”。我們於1999年2月更名為Cavion Technologies，Inc.，隨後於2006年10月更名為Concord Ventures，Inc.。

2000年12月21日，我們根據美國破產法第11章申請保護 。與申請有關的是，2001年2月16日，我們為了債權人的利益，出售了我們的全部業務 和所有資產。出售後，我們仍有840萬美元的負債，隨後被法院從2001年3月13日生效的第11章重組中解職，當時我們最後一名剩餘的董事 辭職。2001年3月13日，我們沒有業務或其他收入來源，沒有資產，沒有員工或董事，未償債務約840萬美元，根據證券法，我們已經終止了提交報告的義務。2008年2月，我們重新在場外交易公告牌 上掛牌。

2010年4月，我們以CCVG，Inc.(“CCVG”)的名稱在特拉華州重新註冊。自2010年12月31日起，CCVG完成了一份合併重組協議和計劃 (“重組”)，規定合併我們的兩家全資子公司。由於這次重組，我們的名稱更名為“金龍股份有限公司”，成為尚存的上市母公司控股公司。

2014年5月9日，我們與科羅拉多州的CannapharmaRx，Inc.(“Canna Colorado”) 和我們公司的前總裁、首席執行官、首席財務官兼董事David Cutler簽訂了購股 協議(“購股協議”)。根據購股協議 ，科羅拉多州美那州從卡特勒先生手中購買了1,421,120股我們的普通股，並直接從我們手中購買了額外的9,000,000股限制性普通股 。

經修訂並於2015年1月29日生效的2014年5月15日，我們簽訂了合併協議和合並計劃(“合併”)，根據該協議和計劃，Canna Colorado成為我公司的子公司 。2014年10月，我們的法定名稱改為“CannapharmaRx，Inc.”

根據合併，我們之前由科羅拉多州美納擁有的 普通股的所有股份都被取消。作為上述交易的結果， 我們成為了一家早期製藥公司，其目的是利用當時正在開發的專利配方和藥物輸送技術來推進大麻類藥物的研究和發現。 我們是一家早期製藥公司，其目的是利用當時正在開發的專利配方和藥物輸送技術來推進大麻類藥物的研究和發現。

2016年4月，我們停止運營。我們當時的管理層辭去了各自在我們公司的職位，但Gary Herick先生(br}除外，他一直擔任我們的高級管理人員和董事直到2019年3月。

自2018年12月31日起，本公司與新成立的全資附屬公司漢諾威CPMD收購公司(“CPMD Hanover”)與其股東加拿大安大略省另類醫療解決方案公司(“AMS”)訂立證券購買協議 ，其中本公司收購AMS的所有已發行及已發行證券 。AMS是一家根據加拿大安大略省法律成立的公司。 它是加拿大後期持有大麻生產許可證的申請人。它目前處於許可前檢查和許可階段， 這是第5階段(共6個階段)，具有完全批准的許可證。設施最終建造完成後，加拿大衞生部將檢查 設施和相關操作程序，以確保其符合申請中批准的標準。不能 保證公司將獲得本許可證。

該設施是一個48,750平方英尺的大麻種植設施，建在加拿大安大略省漢諾威一塊6.7英畝的土地上。到目前為止，這座建築的外部施工已經完成 。然而，還沒有開始內部建設。全部完工後，該設施將包含多達20個獨立的種植房間，我們相信這些房間將提供9500公斤大麻的年產能(20900磅)。該設施的擴建工作預計需要大約20周時間才能完成 。連同完成Growth所需的剩餘設備，公司 估計將需要大約2000萬加元的額外融資，並可能尋求通過股權和債務籌集。 不能保證公司將成功籌集完成設施建設和開始種植所需的融資 。

由於於2019年12月31日完成對AMS的收購 ，本公司不再符合證券法規則405和交易法規則12b-2中定義的“空殼公司”的定義。該公司於2019年2月14日向SEC提交了所需的8-K/A表格披露，通知 根據上述規則，它不再是空殼公司。

自2019年2月25日起，本公司從現任公司總裁兼首席執行官的GN前股東 手中收購了3936,500,500股和2,500,000股認股權證，以購買加拿大阿爾伯塔省GN Ventures，Ltd.(“GN”)的2,500,000股普通股，以換取總計7,988,963股普通股。雖然不能提供任何保證，但公司相信這是其收購GN全部或大部分已發行和已發行股票的初步 步驟。於2020年5月，本公司以其持有的5,507,400股股份換取GN的3,671,597股股份。

GN在加拿大安大略省史蒂文斯維爾擁有60,000平方英尺的大麻種植和種植設施，佔地38英畝。由於本公司是GN的少數股東，而GN是 一傢俬人持股公司，因此本公司無法確認其目前掌握的有關GN運營的信息是否完整或完全 可靠。GN估計史蒂文斯維爾工廠的年總生產能力高達12,500公斤大麻。GN相信 史蒂文斯維爾設施已經完工，GN的子公司9869247加拿大有限公司於2019年7月5日獲得了加拿大衞生部頒發的種植許可證。因此，在2019年10月，GN開始了種植活動，並在2020年第一個日曆季度開始產生收入 。本公司預計將獲得有關 GN業務活動的更多信息，因為該公司已就收購額外權益進行了新的討論，並正在履行其盡職調查程序。

自2019年6月11日起，本公司與加拿大不列顛哥倫比亞省的Sunniva，Inc(“Sunniva”)公司(“Sunniva”)訂立證券購買協議，其中本公司 同意以1,600萬加元的現金及本金為4,000,000加元的票據收購Sunniva的全資附屬公司Sunniva Medical Inc.(“SMI”) 及1167025 B.C.Ltd(“1167025”)的全部已發行及已發行證券。這些 公司是Sunniva Canada校園的當前所有者，該校園包括規劃中的75.9萬平方英尺温室的建築資產 位於不列顛哥倫比亞省奧卡納根瀑布一處約114英畝的物業上。

2020年6月8日，本公司收到Sunniva發出的終止本採購協議(經修訂)的通知 。因此，由於沖銷其對Sunniva的存款、銀行費用和與收購Sunniva失敗相關的預付費用，本公司產生了1,881,126美元的費用。本公司 正在與Sunniva以及一位接受本公司存款的投資銀行家就收回全部或部分存款、銀行手續費和預付費用進行談判。隨附的截至2020年12月31日的財務報表未反映與Sunniva和其他各方(如果有)相關的潛在回收金額 。

我們的主要營業地 位於3600 888-3^研發加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南大街，電話：949-652-6838。我們的網址是www.canapharmarx.com。

由於我們在 前兩年未產生任何收入，因此以下是我們的運營計劃。

運營計劃

有關我們當前業務活動和運營計劃的詳細討論，請參閲上文 中的“第1部分，第1項，業務”，其內容在此併入，如同 所述。

最近的資金

2020年1月8日至2020年12月30日期間，該公司向認可投資者發行了1,543,000美元 新的可轉換債券，期限為12個月，利率在8%至10%之間。截至2020年12月31日，這些票據中有174,000美元已轉換為普通股。

2020年11月30日，公司與認可投資者簽訂了無擔保本票 票據。這張票據的利息是10%，到期日沒有固定。

2020年12月29日，公司根據加拿大緊急業務賬户計劃(CEBA)從加拿大政府獲得了額外的20,000加元 貸款。這筆貸款目前總餘額為6萬美元，在2022年12月31日之前免息，屆時貸款將轉換為3年期貸款，利率為5%。如果 貸款在2022年12月31日之前償還，將免除33%或2萬美元。

有關其他信息，請參閲本表格10-K項8中包含的後續 事件。

持續經營的企業

由於我們沒有足夠的營運資金為我們的日常運營提供資金， 我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問 。該公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內沒有任何收入。公司截至2020年12月31日的營業赤字為14,486,172美元，這表明公司作為持續經營企業的能力存在很大的不確定性。 管理層的計劃包括進行進一步的研究和開發，並在短期內通過出售普通股籌集額外資金，為此類活動提供資金。管理層是否有能力實施其計劃並繼續經營下去，可能 取決於籌集額外資本。我們能否繼續生存取決於我們能否成功籌集必要的額外資本 以履行到期義務並獲得足夠的資本來執行我們的業務計劃。我們可能主要通過發行債務或股權或與公司合作伙伴達成合作安排來獲得資金 。不能保證 我們將成功完成其他融資或協作交易，或者(如果有融資)可以 以商業合理的條款獲得融資。如果我們不能及時獲得額外的融資，我們可能會被要求 進一步縮減規模，甚至可能停止我們的業務運營。我們增發股權證券可能導致我們當前股東的股權被嚴重稀釋 。假設這些貸款 可用，獲得商業貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的 調整。

經營成果

本公司目前未 銷售或營銷任何產品，在截至2020年12月31日或2019年12月31日的財年中也未進行任何銷售。本公司將在產品獲得加拿大衞生部的批准或批准後， 開始積極營銷產品，但不能保證我們的產品將成功獲得加拿大衞生部的批准或批准。

售出貨物的成本

本公司在截至2020年12月31日或2019年12月31日的財年沒有銷售額 ，因此，沒有銷售商品的成本。

毛利和毛利率

在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的財年，公司沒有毛利或毛利。

運營費用

我們的運營費用主要由一般和行政費用組成，其中包括工資、基於股票的薪酬費用，以及與財務、會計、銷售、行政活動以及上市公司的組建和合規方面的服務或員工成本相關的法律和專業費用 。

2020財年的總體運營費用為14,486,172美元，而2019財年為15,977,943美元，減少了1,491,771美元。一般和行政費用增加了1,657,188美元 ，其中包括開立一張到期的期票890,570美元和應付帳款312,371美元，這兩項目前都存在爭議。收購費用減少了4041,424美元。專業費用增加了413,566美元。本年度包括7,962,694美元的商譽和固定資產減值 。前一年包括7070841美元的投資減記。

利息支出

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，利息支出分別為2,293,858美元 和4,473,137美元。與2019年相比，2020財年利息支出減少的原因是應付票據的平均未償還餘額減少和債務折扣的攤銷。

淨虧損

與2019年相比，2020財年淨虧損減少了560,808美元， 或2.7%，這主要是由於運營費用和利息支出的減少，部分 被衍生負債的公允價值所抵消。

現金流

下表列出了現金和現金等價物的主要來源和用途：

流動性和資本資源

截至2020年12月31日，我們擁有334,969美元的 現金。

2018年4月，我們以每股1.00美元的價格發行了60,000股我們的 系列可轉換優先股。A系列可轉換優先股的每股可轉換 為1,250股普通股，並在轉換後的基礎上投票。這些優先股的權利和名稱包括以下 ：

在2018年，我們進行了 12%的可轉換債券的非公開發行，我們接受了35名認可投資者總計2,072,000美元的認購， 該術語在D規則501中定義，每份可轉換債券可以 0.40美元或價值超過5,000,000美元的業務合併完成之日收盤價的50%(以較低者為準)轉換為我們的普通股。我們依賴 規則D第506條規定的豁免註冊來發行可轉換債券。我們將此次發行所得資金 用於購買AMS，以及營運資金，包括與編制三年多未向SEC提交的報告相關的成本 。在2019年第一個日曆季度，我們與 我們對GN股票和認股權證的少數股權購買進行了合格融資，這在我們的財務報表附註6“投資”中描述 包括在此。此次發行於2019年1月完成。2019年3月31日，根據可轉換債券中包含的自動轉換條款，總額為2,072,000美元的可轉換票據連同130,212美元的應計利息被轉換為我們 普通股的股票，價格為每股0.40美元，或總計5,505,530股。

2019年第一季度，我們開始以每股1.00美元的價格向認可投資者私下 發售單位，每個單位包括一股B系列可轉換優先股 可轉換為一股我們的普通股，以及一股可行使的普通股購買權證 ，以2.00美元的行使價購買一股我們的普通股。2019年8月，在接受總計475,000美元的訂閲後，我們關閉了此服務。這些單位是根據D規則第506條規定的豁免註冊而提供的。我們將這些資金 用於營運資金用途。

2019年7月8日，我們開始以每單位50,000美元的價格非公開發售單位 ，每個單位由50,000股我們的普通股和1個50,000美元的無擔保可轉換 票據(“可轉換票據”)組成，這些票據自發行之日起一年到期，年利率為5%。這些可轉換 票據可轉換為我們普通股的股票，轉換價格為每股1.00美元。在截至2019年12月31日的一年中， 我們在此次發行中向6名經認可的投資者發行了31個單位，淨收益為1,550,000美元。由於我們的股票價格超過了可轉換票據的轉換 功能並可立即行使，我們記錄了1,550,000美元的受益轉換功能(“BCF”)和 費用，這筆費用被計入利息支出，並抵消了實收資本。

單位中包括 的55055.3億股普通股的價值為5075000美元。超出可轉換票據面值1,550,000美元或3,525,000美元的部分計入 利息支出，並與實收資本相抵。剩餘的1,550,000美元被記錄為1,550,000美元的票據折扣，將在票據發行日期至到期日的3年內攤銷 。在截至2019年12月31日的年度內，我們記錄了與票據折扣攤銷 相關的552,602美元的利息支出。

我們估計，為了完成我們目前擁有的位於安大略省漢諾威的種植設施的開發 ，我們將需要大約2000萬加元，然而，我們安排此類融資的能力已受到2019年末大麻行業崩潰以及2020年COVD19疫情 到來的嚴重影響。雖然還沒有決定是否繼續進行，但我們將選擇出售這處房產， 或者如果這是經濟上有意義的，開發一個開採設施。

如上所述，2019年6月，我們與Sunniva簽署了一份 SPA，代價是支付2000萬加元。為了充分開發這處房產，我們需要提高 購買價格，外加大約2.25億加元才能完成這處房產的開發。

目前，我們沒有任何 資金的承諾來源，無法讓我們完成任何擬議的收購或項目。不表示任何資金將在需要時可用 。如果在需要的時候無法籌集資金，我們可能無法執行我們的商業計劃。我們無法 為我們的項目獲得資金，這將對我們預期的運營結果產生負面影響。

後續事件

2021年1月15日，該公司將其對Klonetics Plant Science，Inc.的投資增加了50,000加元，以換取83,333股A類普通股，每股 加元0.60加元。

2021年1月28日，公司以0.2664美元的價格向一家認可投資者發行了360,000股 普通股，總收益為95,904.00美元，減去費用24,209.20美元，淨收益為71,694.80美元。

2021年2月22日，公司以0.2964美元的價格向一家認可投資者發行了500,000股 普通股，總收益148,200美元減去費用10,587.00美元，淨收益137,613.00美元。

2021年2月24日，一位投資者以1250的轉換系數將200股 優先A股轉換為25萬股普通股。

2021年1月19日至3月24日，公司 通過轉換可轉換債券發行了1,442,101股普通股，註銷了272,400.00美元的已發行本金債券和4,324.96美元的利息，價格在0.1434美元至0.132美元之間。

2021年3月10日，公司與認可投資者發行了53,500美元的新可轉換債券，年利率為10%，收益為50,000美元，180天后的任何時候都可以在前20天交易期內以市價的61%轉換為普通股 。此債券有資格在0-180天內(115%至135%)獲得償還 。

自2020年12月31日起，詹姆斯·薩繆爾森(James Samuelson)和馬特·尼科西亞(Matt Nicosia)辭去CannapharmaRx，Inc.董事職務。

2021年2月17日，本公司與Herick各方就本公司提交的未決索賠達成和解和鎖定協議。

2021年3月10日，公司向James Samuelson償還了一張以James Samuelson為受益人的期票 ，金額為75,000美元。

2021年1月6日，本公司通過其全資子公司Alternative Medical Solutions Inc.簽署了一份買賣協議，以出售位於加拿大安大略省漢諾威的土地和房產 。該財產的詳細説明載於這些財務報表的附註1。收購價為2,000,000加元，交易預計於2021年5月28日完成。因此，由於預計交易即將結束， 本公司於2020年12月31日記錄了與該物業相關的商譽和固定資產減值7,962,694美元。該 財產是Koze Investments，LLC發行的1,000,000美元鈔票的抵押品，作為一級押金。在交易結束時，票據將 與銷售收益一起註銷。如果交易未能完成，公司將根據行業當前的市場狀況，重新評估按收購時的原定計劃開發 物業的潛力。

2021年3月29日，公司收到接受我們購買位於加拿大艾伯塔省克雷莫納的某些資產和設施的報價。 購買價格為12,550,000加元。該公司已經支付了20萬加元的押金，預計將於2021年4月29日關閉。 這個55200平方英尺的設施每年能夠生產5200公斤大麻生物量。該工廠之前持有加拿大衞生部的醫療乾花種植和銷售許可證，以及提取物和食用銷售許可證。交易完成後， 公司打算申請新的加拿大衞生部許可證。此次收購的資金正處於盡職調查階段。

通貨膨脹率

通貨膨脹通常會導致 供應商提高費率。對於此類費率上調，我們可能會也可能無法提高對消費者的定價。 通貨膨脹可能會導致我們的投資和銷售商品成本增加，從而降低我們的投資回報並壓低 我們的毛利率。我們認為，在報告的年份內，通貨膨脹並未對我們的業務和運營結果產生實質性影響 。

關鍵會計政策 和估算

關鍵會計估計

我們的財務報表和附註 是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要管理層做出估計、判斷和假設，以影響報告的資產、負債、收入和費用金額。我們不斷評估用於編制財務報表的會計政策和估計。該估計基於歷史經驗和假設，認為 在當前事實和情況下是合理的。實際金額和結果可能與管理層做出的這些估計不同。

最近發佈的會計聲明

管理層已審核了最近發佈但尚未生效的所有其他會計聲明，並不認為未來採用任何此類聲明可能會 對我們的財務狀況或運營結果造成實質性影響。

表外安排

我們沒有進行任何資產負債表外的 安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、 收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能產生當前或未來影響，並且會被 投資者視為重大影響。

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供此 信息。

本項目所要求的財務報表和補充財務信息緊跟在簽名頁之後，在此併入作為參考。

無

披露控制和程序

披露控制和程序-我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的 披露控制和程序(該術語在規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。

這些控制旨在確保在我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 被記錄、處理、彙總 並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內報告，並確保此類信息 被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官/首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下，截至2020年12月31日是有效的。

我們相信，我們在本年度報告中以Form 10-K格式提交的財務報表 在所有重要方面都很好地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流 在本年度報告中列出的所有時期的財務狀況、經營成果和現金流。

固有的侷限性-我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序 不會阻止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設 ，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估 都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。 這些固有限制包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能有誤，故障可能因為 簡單的錯誤或錯誤而發生。特別是，我們當前的許多流程都依賴於手動審核和流程來確保 人為錯誤或系統缺陷都沒有導致財務數據的錯誤報告。

財務內部控制的變化 報告-在截至2020年12月31日的財年中，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這些變化是結合《交易法》規則13a-15和15d-15 中規則(D)段要求的管理層評估確定的，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響 。

本年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明 報告。根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的臨時規則，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的 認證，該臨時規則允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告。

管理 財務報告內部控制報告

我們的管理層負責根據交易所 法案頒佈的規則13a-15(F)或15d-15(F)建立和保持對財務報告的充分內部控制。這些規則將財務報告的內部控制定義為旨在根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程，包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部 控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部 控制的有效性。在進行此評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO 2013)發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準。

根據評估，管理層得出結論 ，截至2020年12月31日，我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制是有效的。

沒有。

第三部分

下面列出的 是本公司截至2020年12月31日的董事和高管。除下文所述外，並無其他人士 獲提名或推選為董事，亦無任何其他人士被推選為行政總裁。除以下所述的 外，任何董事、高級管理人員及其他人士之間並無任何安排或諒解 令該等人士獲選為董事或高級管理人員。

我們的董事會 相信，所有董事會成員和所有高管都擁有一系列的才華、技能和經驗，足以為我們的運營和利益提供 合理而審慎的指導。以下有關我們的唯一高級管理人員和董事的信息 包括他擔任董事和/或高級管理人員所需的經驗、資格、屬性和技能。

傳記

多米尼克·科爾文現年52歲的他於2018年4月被任命為我們的首席執行官、總裁和董事。他於2018年11月辭去這些職位，但於2019年2月再次被任命 擔任這些職位。除在本公司任職外，Colvin先生自2007年6月以來一直擔任PLC International Investments，Inc.的總裁，該公司是一傢俬人控股的加拿大公司，從事電力生產、石油和煤炭開採。

馬克·布蘭森現年44歲，於2019年4月被任命為本公司董事。此外，自2018年1月以來，他一直是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的泰坦技術公司(Titan Technologies， Inc.)的所有者和聯合創始人，這是一家發展階段的私人持股科技公司，專注於面向企業的AI Powered區塊鏈解決方案 。自2016年10月以來，他一直擔任加拿大上市公司Catalina Gold Corp.的總裁兼董事。 之前，他在2013年10月至2015年6月期間擔任Lightning Ventures Inc.的總裁兼董事，Lightning Ventures Inc.是一家上市制造商和特種石油和天然氣產品分銷商。自2007年以來，他還一直擔任CapWest Investments.的總裁兼董事，這是一家專注於發展階段公司的私人投資公司。他於2000年獲得開放學習大學的國際商務學位，並於1997年獲得卡皮拉諾學院的工商管理證書。

理查德·D·奧曼現年71歲，於2019年4月被任命為本公司董事。此外，他目前是加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市PLM諮詢有限公司的總裁， 這是一傢俬人持股的商業諮詢公司，他自1982年以來一直擔任這一職位。1986年，Orman先生當選為艾伯塔省立法議會議員，並被任命為省內閣職業發展和就業部部長。1988年，他被任命為勞動部部長。1989年，他再次當選，隨後被任命為能源部部長。他在加拿大上市公司擁有超過35年的經驗，包括19914至2001年擔任Kappa Energy Company，Inc.董事長兼首席執行官，1998年至2001年擔任先鋒石油公司董事，2003年至2005年擔任Except Energy Company，Inc.執行副董事長，上述公司 均在多倫多證券交易所進行證券交易。此外，他還擔任Novatel Inc.的副董事長，該公司於2004年至2007年在納斯達克(NASDAQ)交易 ；從2007年至2011年，他是日光能源有限公司(Daylight Energy Ltd)的首席董事，該公司也在多倫多證交所(TSX)交易。從2015年到2019年2月，他是位於艾伯塔省埃德蒙頓的政府關係公司加拿大戰略集團(Canada Strategy Group)的顧問和高級法律顧問。 2012年，他當選為董事會成員，目前擔任韋斯坎能源公司(Wescan Energy Corp.)董事會主席。韋斯坎能源公司是一家在多倫多證交所交易的公司 。2016年，他當選為Persta Resources，Inc.的獨立非執行董事，Persta Resources，Inc.是一家在香港證券交易所(Hong Kong Stock Exchange)上市的公司。奧曼先生於1971年以優異成績獲得東華盛頓大學文學學士學位。

首席運營官Andrew Steedman。 斯蒂德曼先生是CannapharmaRx公司的首席運營官。在加入CannapharmaRx公司之前，Steedman先生是他自己的管理諮詢公司的總裁。2005至2015年間，他擔任NXT Energy Solutions Inc.運營副總裁，負責在加拿大、美國和國際上籤署和執行價值超過5000萬美元的合同。從2001年到2003年，他 擔任無線網絡公司總裁兼首席執行官，負責公司的總體戰略方向。1999-2001年間， 他擔任北電網絡業務開發部高級經理。在這一職位上，他負責制定北電的無許可無線戰略，確定戰略合作伙伴，發展與主要客户的關係，並與主要合作伙伴談判OEM協議。從1994年到1999年，Steedman先生在Nortel擔任過各種職位，包括產品管理、項目管理、國際業務開發和市場營銷。1991年至1994年，Steedman先生在曼谷為泰國電話組織(TOT)提供諮詢服務。 他負責建設一個網絡管理中心，負責監控TOT的全國網絡。斯蒂德曼先生擁有理科學士學位。卡爾加里大學(University Of Calgary)電氣工程學士學位和工商管理碩士(MBA)學位。

首席財務官John H.Cassel。 卡塞爾先生的三十多年來，職業生涯的重點一直是加拿大、美國和阿根廷能源行業的初級油氣勘探和生產 部門。註冊會計師，加利福尼亞州。他曾擔任12家初創公司的首席執行官或首席財務官以及董事，除了一家公司外，所有這些公司最終都是多倫多證交所或紐約證交所的上市公司。憑藉敏鋭的財務偏好，卡塞爾先生 通過將資本從100萬美元以下籌集到3300萬美元的計劃為這些實體提供了指導，並在內部開發了 為持續增長創造現金流，同時積極參與增值合併、戰略收購和增值資產剝離。 卡塞爾先生曾擔任Purdy&Partners(一傢俬募股權公司)的首席財務官、Highview Resources(出售給Wild River Resources)的首席執行官、Redwood Energy和Landover的首席財務官。 卡塞爾先生曾擔任Purdy&Partners(一傢俬募股權公司)的首席財務官、Highview Resources的首席執行官(出售給Wild River Resources)、Redwood Energy和Landover的首席財務官 PanContinental石油和Tri-Power Petroleum的CFO(均已出售)以及Anschutz Canada Explore的CFO(出售給Pembina Resources)。

馬修·尼科西亞主任。 尼科西亞先生於2018年4月被任命為我公司董事。自2006年11月以來，Nicosia先生一直擔任Vivakor Inc的董事長兼首席執行官 ，Vivakor Inc是一家總部位於加利福尼亞州歐文的內華達州公司，其普通股在場外交易市場(OTC Markets)交易，這是一家專注於自然資源和貴金屬行業的資產收購 公司。此外，從2011年1月至2012年3月，Nicosia 先生是南加州護膚品公司Regeneca Inc的創始人、董事長兼首席執行官，該公司生產消費品、處方和非處方藥產品，通過整形外科醫生和皮膚科醫生以及零售和其他大眾營銷渠道分銷。Nicosia先生於1997年獲得楊百翰大學國際關係和葡萄牙語文學學士學位，並於2002年獲得Pepperdine大學MBA學位。尼科西亞先生精通葡萄牙語和西班牙語。

詹姆斯·薩繆爾森主任。薩繆爾森先生於2018年4月被任命為本公司董事。2018年11月，他被任命為我們的總裁兼首席執行官， 他一直擔任到2019年2月，當時他辭去了我們公司高管的職務，但仍擔任董事。自2017年6月以來， Samuelson先生一直擔任Vivakor，Inc.的顧問，Vivakor，Inc.是一家總部位於加利福尼亞州歐文的內華達州公司，其普通股在 場外交易市場(OTC Markets)交易，該公司是一家專注於自然資源和貴金屬行業的資產收購公司。2006年1月至2016年6月，Samuelson先生擔任中美可再生燃料公司(Mid-America Renewable Fuels，Inc.)首席執行官兼總裁，該公司是一傢俬人持股公司，從事可再生能源設施的開發和收購 。在2006年之前，Samuelson先生擔任總部位於德國柏林的一家上市科技公司的首席財務官，並在法國巴黎和奧地利維也納擔任投資銀行家。Samuelson 先生於1992年獲得克雷頓大學工商管理學士學位，1996年獲得工商管理碩士學位。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間和 之間沒有家族關係。

利益衝突

與任何高級管理人員、董事或執行人員不存在利益衝突。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去五年中，公司現任或前任董事或高管沒有 下列情況發生：(1)破產時或破產前兩年內該人是普通合夥人或高管的任何業務提出的破產申請 ；(2)刑事訴訟中的任何定罪或正在接受刑事訴訟的任何懸而未決的刑事訴訟 (不包括交通違法和其他輕微違法行為)；(2)在刑事訴訟中被判有罪或正在接受刑事訴訟的任何 (不包括交通違法和其他輕微罪行)；(2)在刑事訴訟中被判有罪或正在接受刑事訴訟的 (不包括交通違法和其他輕微罪行)；(3)受到任何管轄法院的命令、判決或法令的約束，該命令、判決或法令隨後未被推翻、 暫停或撤銷， 永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；和(4)被管轄法院 (在民事訴訟中)、證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反了聯邦或 州證券或商品法律，判決沒有

董事會的委員會

在截至2020年12月31日的一年中，我們的董事會召開了三次正式會議 。否則，董事會的所有議事程序均由全體董事書面同意的決議進行，並提交本公司的會議記錄。

董事會提名和任命

在考慮是否提名任何特定的 候選人進入董事會時，我們將使用各種標準來評估每個候選人，包括評估 每個候選人的誠信、商業頭腦、對我們業務和行業的瞭解、經驗、勤奮、利益衝突 以及為股東利益行事的能力。董事會計劃在下一財年評估簡歷信息 並面試選定的候選人，並計劃考慮潛在的被提名人是否符合納斯達克股票市場“獨立性”的上市 標準和SEC對“審計委員會財務專家”的定義。董事會不打算為特定標準分配特定權重，也不會將任何特定標準 作為每個潛在被提名者的先決條件。

我們沒有關於 考慮股東推薦的董事候選人的正式政策，但是，有關董事提名的股東推薦 可以按照以下“與董事會溝通”標題下的程序提交。

與董事會溝通

希望向 董事會發送通信的股東可以寫信至888-3th Street SW，Suite 3600 Calgary，Alberta，CanadaT2P 5C5。郵寄的 信封必須包含清晰的註解，表明所附信件是“股東-董事會溝通”。所有 此類信件必須表明作者是股東，並且必須包括股東的全名、地址和有效的電話號碼 。通信中應註明任何特定預期收件人的姓名。我們會將任何此類通信轉發給 目標收件人；但是，在轉發任何此類通信之前，我們將對此類通信進行審核，並由我們自行決定， 不得轉發與普通商務有關的通信、主要屬於商業性質的通信、個人不滿或與不恰當或無關主題有關的通信，或者不適合董事會 審議的通信。

董事的薪酬

自2019年1月1日起，本公司每位董事每月累積10,000加元 ，但至今尚未支付任何款項。截至2020年12月31日，未支付董事費用 756,737美元，其中包括自2016年以來拖欠前董事的15萬美元。董事不會因出席會議而獲得報酬 。然而，我們打算審查和考慮未來有關董事會薪酬的提案。所有與公司事務相關的差旅和住宿費用均由我們報銷(如果發生)。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

我們的 董事會與其他任何公司的董事會或薪酬委員會之間不存在連鎖關係，過去也不存在任何連鎖關係 。

道德守則

作為我們公司治理體系的一部分， 我們的董事會已經通過了適用於公司董事和高管的商業行為和道德準則(“守則”) 。本守則旨在將每位董事和高管集中於道德風險領域，為董事和高管提供指導，幫助他們識別和處理道德問題，提供報告不道德行為的機制，並幫助培養誠實和負責的文化。每位董事和高級管理人員必須遵守本守則的文字和精神。我們 還通過了適用於我們首席執行官和高級財務官的財務管理人員道德準則，以促進 誠實和道德行為；充分、公平、準確、及時和可理解的披露；以及遵守適用的法律、規則和 法規。我們打算通過提交表格8-K或在我們的網站上發佈此類信息來披露對我們的商業行為和道德準則以及我們的財務 高管道德準則的任何更改或豁免。

董事會

我們的董事會目前由三名 名成員組成。我們的章程允許我們的董事會通過決議確定授權的董事人數，目前授權的董事有五名 。尼科西亞和薩繆爾森於2021年3月12日辭職。

董事獨立性

根據全國證券交易所的規定，上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每個成員也必須是獨立的。根據 同樣的規則，只有當公司董事會 確定該董事與該公司沒有實質性關係時，該董事才有資格成為“獨立董事”，無論是直接或作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高管 。我們根據適用法律、規則和上市標準 建立的董事獨立性標準來評估獨立性，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全國市場和證券交易委員會制定的獨立董事標準。

除某些例外情況外， 這些標準一般規定，符合以下條件的董事將不是獨立的：(A)董事是或在過去三年中一直是我們的僱員；(B)董事的直系親屬成員是或在過去三年中一直是我們的高管 ；(C)董事或董事直系親屬每年從我們那裏獲得超過12萬美元的直接薪酬 ，而不是擔任董事(或(D)該董事或該 董事直系親屬正在或在過去三年中一直以專業身份受僱於我們的獨立公職會計師 ，或在我們審計時曾以任何身份為該事務所工作；。(E)該董事或該董事直系親屬正在或在過去三年中曾受僱為一家公司的高管，而我們的一名高管曾在薪酬委員會中擔任 成員；(D)該董事或該董事直系親屬是或在過去三年中曾受僱於我們的獨立公職會計師 以專業身份受僱於該事務所，或曾以任何身份為該事務所工作過。或(F)董事或董事直系親屬是一家公司的高管 ，該公司向我們付款或接受我們付款的金額在過去三年的任何12個月期間超過 該另一公司合併毛收入的1,000,000美元或2%(以較大者為準)。根據這些標準， 我們確定我們的董事不是獨立董事。

我們的董事會已 確定Nicosia先生、Samuelson先生、Branson先生和Orman先生為納斯達克上市標準 和適用的SEC規則所定義的“獨立董事”。

此外，在本報告所屬註冊聲明 生效後，我們的審計委員會成員必須滿足1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則10A-3或規則10A-3中規定的獨立性 標準。根據規則10A-3，為被視為 獨立，審計委員會成員除以審計委員會成員身份外，不得 董事會或任何其他董事會委員會：(1)直接或間接接受公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償 費用，或(2)成為公司或其任何子公司的關聯人。

董事及高級人員的彌償

我們的公司章程 規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員和某些 其他人員進行賠償。我們的章程規定，我們的董事、高級管理人員和某些其他人員應在特拉華州法律允許的最大範圍內受到我們 的賠償和保護。

遵守1934年《證券交易法》第16(A)條

證券交易法第16(A)條要求 我們的高管和董事以及持有我們普通股超過10%的人向SEC提交有關我們證券所有權和交易的報告，並向我們提供這些文件的副本。

僅根據我們對我們收到的此類 表格副本或某些報告人的書面陳述的審核，我們認為在截至2020年12月31日的年度內，我們超過10%的實益所有人中沒有一人未能及時遵守交易法第16(A)節規定的所有適用備案要求。

一般哲學

我們的董事會負責建立 並管理公司的高管和董事薪酬。

高管薪酬

下面的薪酬彙總表顯示了本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內為我們指定的高管賺取的現金和非現金薪酬。

薪酬彙總表

這些列中的金額代表根據ASC 718計算的截至授予日期的獎勵公允 價值。這些金額代表授予指定高管的限制性股票獎勵和股票 期權，並不反映這些高管可能實現的實際金額。

關鍵 員工僱傭協議

公司與多米尼克·科爾文簽訂了僱傭協議， 擔任公司首席執行官。該協議日期為2019年4月23日。合同規定年薪為12萬加元，簽約獎金為20000美元。在2019年至2020年期間，工資是應計的，但沒有支付。未付款項在公司財務報表中計入 。

該公司與Andrew Steedman簽訂了擔任首席運營官的僱傭協議。該協議日期為2019年4月23日。合同規定年薪為12萬加元，簽約獎金為20000美元。2019年的工資是斷斷續續的，2020年的工資根本不是從7月份開始支付的。未付的 金額在公司的財務報表中應計。

該公司與John Cassel簽訂了擔任首席財務官的僱傭協議。該協議日期為2019年4月23日。合同規定的年薪為12萬加元 ，簽約獎金為20000美元。

2019年的工資是斷斷續續的，2020年的工資根本不是從7月份開始支付的。未付款項 計入公司財務報表。

授予指定高管的期權

無

財政年度末的傑出股權獎

無

股權薪酬計劃信息和發佈

我們目前的政策是，根據合格的績效標準，每年考慮所有全職關鍵員工 是否可能授予股票期權。 獎項的標準是經驗、對我們業務貢獻的獨特性以及該年度的表現水平。股票期權 旨在增強本公司及其附屬公司吸引和留住非常合格的個人的能力， 公司的持續發展、增長和盈利在很大程度上依賴於這些人。

養老金福利

我們提名的高管都不在養老金計劃或其他類似福利計劃的覆蓋範圍 ，這些計劃提供退休時、退休後或與退休相關的付款或其他福利。

不合格延期補償

我們提名的高管都不在規定的繳費或其他計劃的覆蓋範圍 ，這些計劃規定在不符合納税條件的基礎上延期支付薪酬。

股權激勵計劃

截至本報告日期，我們沒有任何股權薪酬 計劃，但未來可能會採用一個或多個計劃。

根據ACS 718，薪酬 -股票薪酬，授予的獎勵在授予日以公允價值計價。本公司按比例直線確認基於股票的薪酬獎勵的必要服務期內的薪酬費用 ，包括分級和懸崖歸屬條款 。本公司確認在 更改期內，預計歸屬於補償費用的獎勵數量發生變化的累積影響。該公司尚未將其基於股票的薪酬的任何部分資本化。

董事薪酬

2018年，我們向每位現任高管和董事支付了27,500美元的一次性費用 。2019年1月，董事會批准為每位 董事每月支付10,000加元(加元)的董事酬金。所有這些費用都是應計的。

我們不認為我們的員工薪酬政策和做法產生的風險合理地可能對我們產生實質性的不利影響。

控制方面的變化。

目前沒有可能 導致我們公司控制權變更的安排。

非累計投票

我們普通股的持有者沒有 累計投票權，這意味着持有超過50%的流通股的持有者可以投票選舉董事， 可以選舉所有的董事當選，如果他們願意的話。在這種情況下，剩餘股份的持有者將無法 選舉我們的任何董事。

除 另有説明外，下表列出了截至2020年12月31日普通股實益所有權的相關信息，包括：(1)目前在我們董事會任職的每名董事；(2)我們提名的每位高管；(3)我們的董事和 高管作為一個整體；以及(4)本公司所知的實益擁有普通股流通股5%以上的每個人。截至2020年12月31日，已發行普通股為47,611,794股 ，可轉換為1,250股普通股的優先A股為60,000股，B系列優先股為475,000股 ，總計123,086,794股。除另有説明外，每位股東對實益擁有的股份擁有獨家投票權 和投資權。

¹ 記錄地址 是C/o CannapharmaRx，Inc.，888-3th Street SW，Suite 3600，Calgary，Alberta，CanadaT2P 5C5。

²適用的 百分比基於截至2020年12月31日已發行的123,086,794股實益所有股票，包括普通股的已發行和已發行股票 以及既有但未發行的限制性股票。受益所有權根據證券交易委員會的規則確定，通常 包括與證券有關的投票權或投資權。任何人被視為該人可以在60天內購買的證券的實益擁有人，無論是在行使期權後還是在其他情況下。 受當前可行使或可在本報告日期後60天內行使的期權和認股權證約束的普通股 股票，在計算持有該等證券的人的百分比時視為已發行 ，但在計算任何其他人的百分比時不視為已發行 。除本表附註另有註明外，本公司相信表內列名的每名股東 均擁有唯一投票權。

與關聯人的交易

截至2020年12月31日，並無任何交易， 或目前建議的交易，我們曾經或將要成為參與者，且涉及的金額超過12萬美元 或過去兩個完整年度我們年終總資產平均值的1%(以較小者為準)，且下列任何人士 曾擁有或將擁有直接或間接重大利益。

被任命的高級管理人員和現任董事

有關我們 任命的高管和現任董事的薪酬信息，請參閲“高管薪酬”。

BF Borgers，註冊會計師，(“PBTK”) 是我們於2020年8月21日任命的獨立註冊會計師事務所。下表彙總了BF Borgers在截至2020年12月31日的財年中提供的專業審計和其他服務的費用總額 ，以及BF Borgers在截至2020年12月31日的財年提供的專業審計和其他服務的費用總額 。

董事會已 與本公司管理層及其獨立註冊會計師事務所BF Borgers審核並討論了本公司2020財年10-K表格年度報告中所載的本公司經審計財務報表 。董事會亦已 與核數師討論根據會計準則第61號(“審計準則聲明彙編”， AU第380條)須討論的事項，其中包括(其中包括)與進行本公司財務報表審計有關的事項。

董事會已收到並 審核了獨立準則 董事會標準第1號(與審計委員會進行的獨立討論)所要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並與其審計師討論了其獨立於公司的獨立性。 董事會已考慮提供審計服務以外的服務是否與保持審計師獨立性相兼容。

基於上述審查和討論 ，董事會批准將經審計的財務報表包括在公司2020財年的年度報告(Form 10-K)中，以提交給證券交易委員會(SEC)。

審批前政策

董事會的政策是預先批准 本公司獨立的 註冊會計師事務所提供的所有審計服務和所有允許的非審計服務(包括費用和條款)；但是，如果所有此類服務 (1)合計不超過本公司在提供服務的會計年度向其會計師支付的總收入的5%，則非審計服務不需要預先批准 ；(2)當時未被確認為非審計服務和(3)迅速提請董事會注意，並在審計結束前獲得批准。

第 第四部分

本報告包括以下展品：

以下證物已在指定日期提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission) 。

簽名

根據1934年證券交易法第13條或第(br}15(D)節的要求，註冊人已正式促使本年度報告由其正式授權的以下籤署人 代表其簽署。

根據《交易法》，本年度 報告已由以下人員代表註冊人並以2021年4月14日指定的身份簽署。

S/Dominic Colvin

多米尼克·科爾文(Dominic Colvin)，導演

S/Marc R.Branson

馬克·R·布蘭森(Marc R.Branson)，導演

S/Richard D.Orman

理查德·D·奧曼(Richard D.Orman)，導演

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致CannapharmaRx，Inc.的股東和董事會 。

對財務報表的意見

我們審計了CannapharmaRx，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至該年度的相關經營報表、股東權益(虧損)、 和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和 規定，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

非常懷疑該公司 是否有能力繼續經營下去

所附財務報表已 編制，假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，本公司在運營中遭受經常性虧損，並出現鉅額累計虧損。此外，公司的運營現金流繼續為負 。這些因素令人對公司是否有能力繼續經營下去產生很大的懷疑。 管理層關於這些事項的計劃也在附註2中説明。財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而進行的任何調整。

/S/BF Borgers CPA PC

我們自2018年以來一直擔任本公司的審計師

科羅拉多州萊克伍德

2021年4月14日

CannapharmaRx，Inc.

綜合資產負債表

附註是 這些合併財務報表的組成部分。

CannapharmaRx，Inc.

合併業務報表

附註是 這些合併財務報表的組成部分。

CannapharmaRx，Inc.

合併股東權益變動表

(續)

CannapharmaRx，Inc.

合併股東權益變動表

(續)

附註是 這些合併財務報表的組成部分。

CannapharmaRx，Inc.

合併現金流量表

附註是 這些合併財務報表的組成部分。

CannapharmaRx，Inc.

合併財務報表附註

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

業務性質

CannapharmaRx，Inc.(“本公司”) 是特拉華州的一家公司。2018年11月，它成立了一家安大略省公司，即漢諾威CPMD收購公司，以促進下文所述的 收購。截至本報告日期，該公司打算與一家或多家公司 進行收購或合資，使其成為一家國家或國際品牌的大麻種植公司，或以其他方式從事大麻行業。管理層致力於尋找和評估要收購的企業。但是，如果其他 行業出現商機，公司也會審查該商機。

歷史

該公司最初於1998年8月在科羅拉多州註冊成立，名稱為“Network Acquisition，Inc.”。它於1999年2月更名為Cavion Technologies，Inc. ，隨後於2006年10月更名為協和風險投資公司(Concord Ventures，Inc.)。2000年12月21日，該公司根據美國破產法第11章申請保護。與該申請相關的是，2001年2月16日，該公司為了債權人的利益，出售了其全部業務和所有資產。出售後，公司仍有840萬美元的負債，隨後被法院從2001年3月13日生效的第11章重組中解職，當時公司最後一名剩餘董事 已辭職。2001年3月13日，該公司沒有業務或收入來源，沒有資產，沒有員工或董事， 未償債務約840萬美元，並終止了根據證券法提交報告的義務。2008年2月， 根據修訂後的1934年證券交易法提交了Form 10註冊聲明後，我們重新在場外交易公告牌上市。

2010年4月，公司以CCVG，Inc.(“CCVG”)的名稱重新註冊在特拉華州 。自二零一零年十二月三十一日起，本公司完成合並及重組協議及計劃(“重組”)，規定本公司兩間全資附屬公司合併。 重組後，本公司名稱改為“金龍股份有限公司”，成為尚存的上市母公司 。

2014年5月9日，本公司與科羅拉多州的CannapharmaRx，Inc.以及公司前總裁、首席執行官、首席財務官兼董事David Cutler簽訂了股份購買協議(以下簡稱“股份購買協議”)。 根據股份購買協議，CannapharmaRx，Inc.從CannapharmaRx，Inc.(“CannapharmaRx，Inc.”)手中購買了1,421,120股公司普通股限制性股票。 Cutler先生和 CannapharmaRx，Inc.(以下簡稱“CannapharmaRx，Inc.”)根據股份購買協議向CannapharmaRx，Inc.購買了1,421,120股限制性普通股。

2014年10月，公司將其法定名稱 改為“CannapharmaRx，Inc.”

2016年4月，本公司停止運營。 因此，本公司當時被視為1934年《證券交易法》(經修訂)定義的“空殼”公司。 《證券法》第405條和《交易法》第12b-2條定義的《空殼公司》。

自2018年12月31日起，本公司與新成立的全資附屬公司漢諾威CPMD收購公司(“CPMD Hanover”)與其股東加拿大安大略省另類醫療解決方案公司(“AMS”)訂立證券購買協議 ，其中本公司收購AMS的所有已發行及已發行證券 。AMS是一家根據加拿大安大略省法律成立的公司。 它是加拿大後期持有大麻生產許可證的申請人。它目前處於許可前檢查和許可階段， 這是第5階段(共6個階段)，具有完全批准的許可證。設施最終建造完成後，加拿大衞生部將檢查 設施和相關操作程序，以確保其符合申請中批准的標準。不能 保證公司將獲得本許可證。

該設施是一個48,750平方英尺的大麻種植設施，建在加拿大安大略省漢諾威一塊6.7英畝的土地上。到目前為止，這座建築的外部施工已經完成 。然而，還沒有開始內部建設。全部完工後，該設施將包含多達20個獨立的種植房間，我們相信這些房間將提供9500公斤大麻的年產能(20900磅)。該設施的擴建工作預計需要大約20周時間才能完成 。連同完成Growth所需的剩餘設備，公司 估計將需要大約2000萬加元的額外融資，並可能尋求通過股權和債務籌集。 不能保證公司將成功籌集完成設施建設和開始種植所需的融資 。

由於於2019年12月31日完成對AMS的收購 ，本公司不再符合證券法規則405和交易法規則12b-2中定義的“空殼公司”的定義。該公司於2019年2月14日向SEC提交了所需的8-K/A表格披露，通知 根據上述規則，它不再是空殼公司。

自2019年2月25日起，本公司從現任公司總裁兼首席執行官的GN前股東 手中收購了3936,500,500股和2,500,000股認股權證，以購買加拿大阿爾伯塔省GN Ventures，Ltd.(“GN”)的2,500,000股普通股，以換取總計7,988,963股普通股。雖然不能提供任何保證，但公司相信這是其收購GN全部或大部分已發行和已發行股票的初步 步驟。於2020年5月，本公司以其持有的5,507,400股股份換取GN的3,671,597股股份。

GN在加拿大安大略省史蒂文斯維爾擁有60,000平方英尺的大麻種植和種植設施，佔地38英畝。由於本公司是GN的少數股東，而GN是 一傢俬人持股公司，因此本公司無法確認其目前掌握的有關GN運營的信息是否完整或完全 可靠。GN估計史蒂文斯維爾工廠的年總生產能力高達12,500公斤大麻。GN相信 史蒂文斯維爾設施已經完工，GN的子公司9869247加拿大有限公司於2019年7月5日獲得了加拿大衞生部頒發的種植許可證。因此，在2019年10月，GN開始了種植活動，並在2020年第一個日曆季度開始產生收入 。本公司預計將獲得有關 GN業務活動的更多信息，因為該公司已就收購額外權益進行了新的討論，並正在履行其盡職調查程序。

自2019年6月11日起，本公司與加拿大不列顛哥倫比亞省的Sunniva，Inc(“Sunniva”)公司(“Sunniva”)訂立證券購買協議，其中本公司 同意以1,600萬加元的現金及本金為4,000,000加元的票據收購Sunniva的全資附屬公司Sunniva Medical Inc.(“SMI”) 及1167025 B.C.Ltd(“1167025”)的全部已發行及已發行證券。這些 公司是Sunniva Canada校園的當前所有者，該校園包括規劃中的75.9萬平方英尺温室的建築資產 位於不列顛哥倫比亞省奧卡納根瀑布一處約114英畝的物業上。

2020年6月8日，本公司收到Sunniva發出的終止本採購協議(經修訂)的通知 。因此，由於沖銷其對Sunniva的存款、銀行費用以及與收購Sunniva失敗相關的預付費用，本公司產生了1,881,126美元的費用。本公司 正在與Sunniva以及一位接受本公司存款的投資銀行家就收回全部或部分存款、銀行手續費和預付費用進行談判。截至2020年12月31日的隨附財務報表未反映與Sunniva和其他各方相關的潛在回收金額(如果有)。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。除了對人類生命的破壞性影響外， 大流行還對全球經濟產生負面連鎖反應，導致全球金融市場中斷和波動。 美國大多數州和許多國家都出台了旨在阻止或減緩疾病進一步傳播的政策。

新冠肺炎和美國對疫情的應對對經濟產生了重大影響 。對於新冠肺炎大流行可能產生的影響，沒有可比的事件提供指導 ，因此，大流行的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道這對經濟、我們服務的市場、我們的業務或我們的運營產生了多大程度的影響

陳述的基礎

所附財務報表已 根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)“財務會計準則編撰™” (“編撰”)編制，該編撰是財務會計準則委員會認可的權威會計原則的來源， 由非政府實體根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表 。前幾個期間的某些金額已重新分類，以符合當前的列報方式。

除非另有説明，否則所有數字均以美元計算。

預算的使用

按照美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告負債額和或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用金額。最重要的估計 涉及收購企業的收購價格分配、長期資產和商譽的減值、金融工具的估值、所得税和或有事項。本公司根據歷史經驗、已知或預期的趨勢以及各種其他假設做出估計，鑑於截至 這些財務報表日期可獲得的信息質量，這些假設被認為是合理的。這些假設的結果為估計資產和負債的賬面金額提供了基礎，這些資產和負債從其他來源看起來並不是很明顯。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為年內或以下的高流動性臨時性 現金投資視為現金等價物。在2020年12月31日和2019年12月31日， 公司現金和現金等價物總額分別為334,969美元和1,547美元。

綜合損益

ASC 220“全面收益”為在財務報表中報告和顯示全面收益及其組成部分建立了 標準。截至2020年12月31日、 和2019年12月31日，本公司確定有代表全面收益組成部分的項目，因此， 已在財務報表中包括全面收益表。

重新分類

上一年度的某些金額已重新分類 以符合本期列報。這些重新分類對淨收益和財務狀況沒有影響。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具 對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。審查可轉換本票和其他期票的條款，以確定它們是否包含需要與主合同分開核算並按公允價值記錄在資產負債表上的嵌入式衍生工具。衍生負債的公允價值需要在每個報告日進行重估，並在當期經營業績中記錄相應的公允價值變動 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的期間，公司的衍生品負債分別為3676,649美元和-0美元。這些衍生債務產生於2020年，原因是發行了價格可變的 可轉換票據。

有益的轉換功能

根據FASB ASC 470-20“具有轉換和其他期權的債務”，公司記錄了與發行 可轉換債券或優先股工具有關的有益轉換特徵(“BCF”)，這些可轉換債券或優先股工具在發行時具有固定利率的轉換特徵。可轉換票據的 BCF是通過將相當於該特性的 內在價值的一部分收益分配給額外的實收資本來確認和計量的。內在價值通常在承諾日計算為 該證券可轉換為的普通股或其他證券的轉換價格與公允價值之間的差額，乘以 該證券可轉換為的股票數量。如果某些其他證券與可轉換證券一起發行，則 收益將在不同的組成部分之間分配。分配給可轉換證券的收益部分除以 轉換股份的合同編號，以確定實際轉換價格，該價格用於衡量BCF。使用有效的 換算價格來計算內在價值。BCF的價值僅限於最初分配給 可轉換證券的基準。

外幣折算

CannapharmaRx美國業務的本位幣和報告貨幣 為美元(“USD”)。作為公司加元業務的本位幣 ，管理層對以外幣進行的交易 採用ASC 830“外幣事項”。以外幣計價的貨幣資產按資產負債表日的現行匯率折算 。月平均費率是用來換算收入和支出的。

以非本位幣 計價的交易按交易當日的匯率折算為本位幣。 外幣交易產生的匯兑損益計入相應 期間的淨收入的確定中。

公司 業務的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算為報告貨幣美元。 收入和費用按報告期內有效的平均匯率換算。股權交易按交易發生時的歷史 匯率記錄。由此產生的換算調整反映為累計其他全面收益，即股東權益表中股東權益的單獨 組成部分。這些換算調整反映在累計的 其他全面收益中，這是公司股東權益的一個單獨組成部分。

統一增值税

協調銷售税(“HST”)是 加拿大商品和服務税(“GST”)和省銷售税(“PST”)的組合，適用於 應税商品和服務。通過將聯邦一級的銷售税與省級的銷售税相融合，參與省 將這兩種税統一為單一的聯邦-省級銷售税。HST是消費者在銷售點(POS)繳納的消費税。 賣家或賣家通過將HST税率與商品和服務成本相加的方式向消費者收取税款。然後，他們定期將全部徵收的税款匯給政府。

HST在加拿大十個省中的五個省有效：新不倫瑞克、紐芬蘭和拉布拉多、新斯科舍省、安大略省和愛德華王子島。HST由加拿大税務局(CRA)收取，該機構將適當的金額匯給參與省份。這五個省份的HST可能會有所不同， 因為每個省份將在HST中設置自己的PST費率。在尚未頒佈HST的省和地區，CRA只徵收5%的商品和服務税 。安大略省目前的税率是13%。

資本資產-在建工程

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司 分別有1,566,316美元和1,540,918美元的在建工程(“CIP”)，全部由與收購AMS相關的收購大樓 組成。本公司沒有在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內在CIP上記錄任何折舊費用。 和2019年12月31日。

基於股票的薪酬

本公司採用了ASC主題718，(薪酬-股票 薪酬)建立了股票薪酬計劃的公允價值核算方法。根據現已納入ASC主題718的指南 ，向員工和非員工發行的股票期權和認股權證的成本在授予日期 以公允價值為基礎進行計量。公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。由此產生的金額在公司預期獲得收益的期間(通常為歸屬 期間)按直線計入費用。認股權證的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型確定的。Black-Scholes 期權模型要求管理層做出各種估計和假設，包括預期期限、預期波動率、無風險利率、 和股息收益率。截至2020年12月31日，該公司沒有未償還的股票期權。

商譽與無形資產

商譽代表收購的其他資產產生的未來經濟利益 ，這些資產不能單獨確認和單獨確認。 公司收購產生的商譽歸因於潛在的新客户擴大市場機會的價值。無形資產 具有可識別或無限期的使用壽命。具有可識別使用年限的無形資產按其經濟或法定年限(以較短者為準)按直線 方式攤銷。公司的可攤銷無形資產包括客户 關係和競業禁止協議。它們的使用壽命從10年到15年不等。本公司的無限期無形資產 由商號組成。

商譽和無限期資產不攤銷 ，但需要接受年度減值測試，除非情況要求進行更頻繁的評估。本公司於每年第四季就商譽進行年度減值評估 ，並在事件或環境變化顯示 資產的公允價值可能低於賬面價值時更頻繁地進行商譽評估。商譽減值測試是在報告單位級別 執行的兩步過程。第一步將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。報告 單位的公允價值是通過同時考慮收益法和市場法來確定的。根據收益法 和市場法計算的公允價值是根據報告單位周圍的情況進行加權的。根據收益法，本公司根據報告單位的估計未來現金流量確定公允價值，並使用考慮現金流時間和風險的折現率 折現至現值。對於貼現率，本公司依賴資本資產定價模型方法， 其中包括評估無風險利率、上市股票回報率、本公司相對於整體市場的風險 、本公司的規模和行業以及其他特定於本公司的風險。收益法中使用的其他重要假設 包括終端價值、增長率、未來資本支出以及未來營運資金需求的變化 。市場法使用的關鍵市盈率來自具有可比性且在公開市場交易的指導性業務。 如果報告單位的公允價值大於其賬面價值，則不存在減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值, 然後必須完成第二步，以測量減損金額(如果有的話)。第二步通過從第一步計算的報告單位公允價值中減去報告單位所有有形和無形淨資產的公允價值，計算隱含商譽公允價值。在此步驟中，報告單位的公允價值按照假設的收購價分配分配給報告單位的所有 報告單位的資產和負債，就好像報告單位是在該日收購的 。如果商譽的賬面價值超過商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額 等於超出的金額。

確定報告單位的公允價值 是一種判斷，需要使用重要的估計和假設，包括收入增長率、戰略計劃和未來 市場狀況等。不能保證公司為商譽減值測試所做的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。假設和估計的變化可能會導致 公司在預定的年度減值測試之前執行減值測試。

本公司於2020年12月31日對其附屬公司進行年度公允價值評估 ，並在其各自的資產負債表上計入重大商譽及無形資產金額，並確定其漢諾威設施發生減值 。作為評估的結果，該公司在截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中記錄了商譽和無形資產的減值，總額為7815,891美元。

長壽資產

只要事件或環境變化表明某項資產可能無法收回，本公司就會評估其 長期資產的可回收性。長期資產 與可識別現金流在很大程度上獨立於其他 資產和負債組的現金流的最低級別的其他資產分組。如果預計未貼現現金流的總和低於資產的賬面價值，則將資產減記為估計公允價值。

本公司分別於2020年12月31日及2019年12月31日以各附屬公司資產負債表上的重大金額評估其 長期資產的可回收性，並確定已發生土地減值146,084美元。

資產和負債的公允價值

本公司根據資產和負債的交易市場以及用於確定公允價值的假設的可靠性，將其金融資產和金融負債 通常按公允價值計量分為三個級別。

公允價值層次結構還要求一個實體 在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

本公司亦可能不時被要求在非經常性基礎上按公允價值計量某些其他金融資產。對公允價值的這些調整通常是由於採用成本或市價較低的會計方法或對個別資產進行減記而產生的 。於截至2020年12月31日止期間，本公司於漢諾威工廠減記固定資產約186,000美元，計入上述商譽及無形資產減值費用 。

金融工具

金融工具的估計公允價值 是根據相關市場信息在離散時間點確定的。這些估計值包含不確定性，無法精確確定 。本公司金融工具的公允價值，包括現金、預付費用、應付賬款和關聯方貸款，由於到期期限較短或利率接近現行市場利率，因此每種工具的賬面價值都接近其賬面價值。

所得税

本公司按 負債法核算所得税，該方法要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件 預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表與税基之間的差額，採用預期差額將會逆轉的年度的現行税率 釐定。

每股收益(虧損)

每股收益(虧損)根據 會計準則更新(“ASU”)列報，每股收益(主題260)，要求在損益表中同時列報基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”)。基本每股收益將排除期權、認股權證和可轉換證券 的任何稀釋效應，但包括已發行普通股的限制性股票。稀釋每股收益反映了當證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。 基本每股收益的計算方法是將淨收益除以 年度已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益的計算方法是將淨收入除以普通股的加權平均數和已發行的稀釋性普通股等價物 。

業務部門

本公司在截至2020年12月31日的年度內的活動由單一部門組成。

近期發佈的會計公告

本公司已實施所有有效且可能影響其財務報表的新會計聲明 ，不相信已發佈的任何其他新聲明 可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響。公司於2019年1月1日採用ASC 842 。然而，該標準的採用對公司的財務報表沒有影響，因為所有公司 的租賃都是按月或短期租賃。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司 手頭分別有334,969美元和1,547美元現金，沒有創收業務或其他收入來源。此外，截至2020年12月31日，公司營運資金總額為負17,081,639美元，留存收益赤字為77,331,820美元。

這些財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的結算 。根據其目前的財務預測，該公司認為其現有 現金資源不足以為其目前有限的業務提供資金。

公司目前打算 籌集債務和/或股權融資，為持續運營費用提供資金。不能保證這些活動將令人滿意地 完成或按公司可接受的條款完成。任何股權證券的發行，如果完成，可能會對現有股東造成重大稀釋 。如果公司未能成功實施這些計劃，將對其 業務產生重大不利影響，包括可能無法繼續運營。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司存款分別為-0美元和1,308,830美元。2020年6月8日，本公司收到終止收購Sunniva的通知。 與Sunniva潛在收購相關的1,308,830美元押金未完成，不予退還，隨後被註銷 。

下表列出了公司在2020年12月31日和2019年12月31日預付費用的組成部分 ：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，投資餘額分別為6,711,289美元和4,193,597美元。

於2019年2月25日，本公司收購3,936,500股 股及2,500,000股認股權證，以購買加拿大艾伯塔省GN Ventures，Ltd.， f/k/a Great Northern Cannabis，Ltd.(“GN”)2,500,000股普通股，以換取GN前股東合共7,988,963股本公司普通股 。在購買之日，該公司普通股的交易價格為1.41美元，這對此次收購的估值為11,264,438美元。就資產負債表而言，本公司採用成本法處理此次收購，因為此次收購包括對一傢俬人公司的投資，而本公司在該私人公司中沒有能力對GN的 運營和財務活動施加重大影響。本公司於2019年12月31日進行減值測試，確定存在減值 ，導致投資減記7,070,841美元至現值4,193,597美元。

於2020年5月，本公司以5,507,400股普通股 換取GN的3,671,597股普通股。該等股份每股價值0.675美元，代表本公司年終減值分析所釐定的GN股份價值 ，並記錄為2,478,422美元的投資。截至2020年12月31日，公司對GN的投資為6,672,019美元。

2020年10月6日，公司投資50,000加元 換取83,333股A類普通股，每股0.60加元。該公司與Klonetics植物科學公司(Klonetics)簽訂了合作協議，Klonetics是一家從事遺傳研究和開發、組織培養繁殖、試管苗生產的公司， 準備在世界各地的大麻行業內進行開花生產。雙方認為將各自在土地獲取、融資、開發、運營和各自行業重點領域的 經驗、專業知識、技術訣竅和能力集中在一起是有利的。雙方希望開始其預期的長期合作，首先在選定的重點領域開展項目 ，然後將其擴展到雙方之間的更大規模的合併，這可能會在稍後的日期進行討論，條款將由各方確定並 同意。CannapharmaRx將投資至多30%(30%)的Klonetics已發行和流通股 。

下表列出了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的財產和設備的組件：

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司分別錄得折舊費用1,542美元和779美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司在建資金分別為1,566,316美元和1,540,918美元。作為AMS收購的一部分收購的設施 是一個48750平方英尺的大麻種植設施，建在加拿大安大略省漢諾威一塊6.7英畝的土地上。到目前為止，這座建築的外部 施工已經完成，但內部還沒有開始施工。

對於在建資產，在資產投入使用之前不會記錄折舊 。建設完成後，資產應重新分類為建築物、建築物 改善或土地改善，並應資本化和折舊。在建工程包括與建造醫用大麻設施有關的所有費用。成本還包括軟成本，如貸款費用和利息、諮詢費以及相關的 費用。該設施不可用，因此不會攤銷。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的商譽分別為-0美元和6,370,333美元。 此外，本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的同期無形資產分別為-0美元和1,834,176美元 。商譽和無形資產因收購AMS而產生 。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的攤銷費用分別為126,963美元和128,256美元。 2020年12月31日，本公司在AMS進行了減值測試，確定所有商譽、無形資產和土地均已減值，因此本公司截至2020年12月31日的綜合營業報表計入7,962,694美元。

應付賬款最初按交易價格確認，隨後按預期支付的未貼現現金或其他對價計量。應計費用 根據清償債務或債務所需的預期金額確認。

下表列出了公司於2020年12月31日和2019年12月31日應計負債的組成部分 。

下表列出了本公司在2020年12月31日和2019年12月31日的關聯方負債的組成部分 。

董事詹姆斯·薩繆爾森(James Samuelson)和公司首席執行官兼董事分別提供75,000美元和180,000美元的免息貸款，以及欠前董事的19,758美元，共計274,758美元，高級管理人員和員工的應計工資以及其他應付款項總計380,413美元。

(B)與應計費用相關的 各方756,738美元包括應支付給本公司現任和前任董事和高級管理人員的獎金和費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，收到兩名前董事的索賠15萬美元，據稱這是2015年和2016年提供的服務產生的應計工資 。管理層正在審查這些索賠。

自2020年3月22日起，該公司在加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南大街3600,888-3th St SW，T2P 5C5設立了其主要營業地點和租賃辦事處。租賃可由任何一方提前30天通知 終止。租金是每月4000加元。這個空間是由一家公司提供的，該公司的董事之一奧曼先生( Orman)是該公司的董事。

有關其他 關聯方交易，請參見下面的註釋16，後續事件。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日公司可轉換債券的組成部分 ：

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司從可轉換票據獲得的收益分別為2,053,000美元和1,550,000美元。

2019年7月8日，本公司開始以每單位50,000美元的價格非公開發售單位，每個單位由50,000股本公司普通股和一張50,000美元 無擔保可轉換票據(“可轉換票據”)組成，這些票據自發行之日起一年到期，按 5%的年利率計息。這些可轉換票據可轉換為公司普通股，轉換價格為每股1.00美元 股。在截至2019年12月31日的年度內，本公司在此次發行中發行了31個單位，並從 6個認可投資者那裏獲得了1,550,000美元的收益。由於本公司的股價已超過可換股票據的換股特徵，並可立即行使 ，因此本公司記錄了一項有益的換股特徵(“BCF”)和1,550,000美元的開支，這筆費用計入利息 支出，與實收資本相抵銷。

此外，包括在這些單位中的5,505,530股普通股 的價值為5,075,000美元。超出可轉換票據面值1,550,000美元或3,525,000美元的部分 計入利息支出，並抵消實收資本。剩餘的1,550,000美元被記錄為1,550,000美元的票據折扣 ，將在票據日期至到期日的3年內攤銷。在截至2019年12月31日的年度內，公司記錄了與票據折扣攤銷相關的552,602美元的利息支出 。

於截至2020年12月31日止年度，本公司 向認可投資者共發行24張票據，其中582,500美元為無抵押5%可轉換票據，595,500美元為8%無抵押可轉換票據，1,000,500美元為10%無抵押可轉換票據。根據每份可轉換票據的條款，投資者獲得權利 從發行日期後的次年開始將其普通股轉換為普通股，範圍分別為轉換前20個工作日本公司普通股最低收盤價的55%-75% 。其中一名票據持有人還收到了與發行可轉換票據有關的153,940股 “可返還”股票。如果 標的可轉換票據(160,000美元)在180天之前贖回，則這些股票可退還給本公司。在截至2020年9月30日的三個月內， 公司償還了160,000美元的票據，從票據持有人那裏收到了153,940股股票，並將100,000美元的票據加上應計利息 轉換為本公司的135,000股普通股。

在截至2020年12月31日的年度內，公司 記錄了這些票據的利息支出257,345美元，並攤銷了1,690,933美元的票據貼現，並計入利息支出。 截至2020年12月31日，這些票據的應計利息為35,048美元，與這些 票據相關的未攤銷票據貼現為664,442美元。截至本報告日期，有一張10萬美元的票據超過了到期日。本公司並未收到該等票據的任何 違約通知，並會在到期日過後繼續就該等票據應計利息。

在截至2020年12月31日的年度內，公司 通過轉換1,984,000美元的可轉換票據發行了4,067,332股普通股，並錄得566,408美元的收益。

截至2020年12月31日，衍生負債 使用概率加權平均Black-Scholes-Merton定價模型進行估值，假設如下：

無風險利率基於聯邦儲備銀行制定的利率 。公司使用其普通股的歷史波動率來估計其普通股的未來波動率 。票據轉換功能的預期壽命基於票據的剩餘期限。預期股息率 是基於公司過去沒有按慣例派發股息，並且預計未來也不會派發股息 。

在截至2020年12月31日的年度內，公司 在其綜合經營報表中確認虧損3,676,649美元為“其他費用”，這是衍生負債價值的淨變化 。截至2019年12月31日，沒有衍生品工具或負債。