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審計委員會(“審核(br}委員會“或”委員會“)應根據適用的法律、法規和股票交易要求履行其職責，涉及公司獨立審計師的聘用、薪酬和監督，以及委員會授權的其他事項。委員會還應協助董事會(“董事會”)履行其監督職責，該職責涉及本公司的財務、會計和報告流程、本公司的內部會計和財務控制系統、本公司遵守相關法律和法規的要求，以及本公司與相關方之間交易的公平性。為促進這一目的，委員會應承擔以下職責和權限：

(I)根據不列顛哥倫比亞省有關股東在任命獨立核數師中的角色的法律的規定，委員會擁有任命或更換獨立核數師的獨家權力。

(Ii) 委員會應直接負責為編制或發佈審計報告或相關工作而對獨立審計師的工作進行補償和監督(包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧)。

(Iv) 委員會應事先批准獨立審計師的所有審計和允許的非審計服務，包括聘用條款和應付費用；但如果費用金額不超過20,000美元，委員會主席可批准由獨立審計師提供的服務以及因此而在委員會會議之間支付的費用，但委員會應向委員會下一次會議報告任何此類批准。委員會可授權首席財務官 (“CFO“)或一個小組委員會授權預先批准審計和允許的非審計服務，前提是CFO或任何此類小組委員會的決定應提交給全體委員會的下一次預定會議。

(B) 審計師最近一次內部質量控制審查或同行審查，或政府或專業機構在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計進行的任何詢問或調查提出的任何實質性問題；

(Vii)委員會應至少每年評估獨立審計師的資格、業績和獨立性，包括考慮審計師的質量控制是否足夠，以及允許提供的非審計服務是否與保持審計師的獨立性相兼容。(Vii)委員會應至少每年對獨立審計師的資格、業績和獨立性進行評估，包括考慮審計師的質量控制是否足夠，以及允許提供的非審計服務是否與保持審計師的獨立性兼容。

(Viii) 委員會應確保對審計負有主要責任的牽頭(或協調) 審計合作伙伴、負責審查審計的兼任合作伙伴和法律要求的其他審計合作伙伴輪換。

(Ix) 委員會應考慮，為確保持續的審計師獨立性，採取定期輪換獨立審計公司的政策是否合適。

(X)委員會須向董事會建議本公司聘用名以本公司名義聘用或以任何身份參與本公司審核的獨立核數師的名僱員或前僱員的政策。

(I)委員會應與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計財務報表，包括管理層討論和分析中所作的披露，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表提交給適用的證券監管機構並納入公司的年度報告。

(Ii) 委員會應與管理層(在委員會認為必要或適當的情況下，與獨立審計師)審查和討論公司的季度財務報表，包括管理層在討論和分析中作出的披露，並向董事會建議該等財務報表是否應提交給適用的證券監管機構。

(Iii) 委員會應與管理層和獨立審計師審查和討論與編制公司財務報表有關的重大財務報告問題和判斷，包括獨立審計師對公司會計準則質量的評估，公司在選擇或應用會計準則方面的任何重大變化，有關公司內部財務報告控制是否充分的任何重大問題

(Iv)委員會應至少每年在發表經審計的年度財務報表之前，與管理層和獨立審計師審查和討論獨立審計師關於以下事項的報告：

(B)自上次報告以來一直與管理層討論的財務信息的所有替代會計處理方法、使用這種替代披露和處理方法的後果、獨立審計師首選的處理方法，以及對為什麼沒有采用獨立審計師首選方法的解釋；以及

(C)自上次報告以來，獨立審計師與管理層之間的其他材料書面溝通，例如任何管理層信函或未調整差異時間表，關鍵會計估計的制定、選擇和披露，以及對替代假設、估計或IFRS方法對公司財務報表的影響的分析。

(V)在其提交或發行之前，委員會應審查公司的年度信息表，包括使用“預計形式”或“調整後”的非國際財務報告準則信息。

(Vi) 委員會應審查並與管理層討論提供給分析師和評級機構的財務信息和收益指引。此類討論可以是具體的，也可以是一般的關於要披露的信息類型和要做的演示的類型。

(I)委員會主席應在審計前與獨立審計師會面，討論年度審計的規劃和進行，並應在必要時或與審計相關的情況下與獨立審計師會面。(I)委員會主席應在審計前與獨立審計師會面，討論年度審計的規劃和進行，並應在必要時或與審計相關的情況下與獨立審計師會面。

(Ii) 委員會應確定該獨立審計師已註冊，並在加拿大公共會計委員會和公眾公司會計監督委員會中信譽良好，並且該獨立審計師滿足所有適用的加拿大獨立標準和獨立準則委員會標準第一號標準。委員會應從該審計師處獲得一份書面聲明，説明該審計師與公司之間按照ISB標準1的所有關係，並審查

(Iv) 委員會應向管理層和獨立審計師進行其認為必要或適當的查詢，以使確信本公司的財務和內部控制程序以及審計程序的有效性。

(I)委員會應在單獨的執行會議上定期與管理層和獨立審計師會面。委員會還可以在其認為必要或適當的範圍內，會見本公司的投資銀行家和跟蹤本公司的財務分析師。

(Ii) 委員會應與管理層和獨立審計師討論監管和會計舉措以及表外結構對公司財務報表的影響。

(Iii) 委員會應與管理層討論公司的主要財務風險敞口，以及管理層已採取的監測和控制此類風險敞口的步驟，包括公司的風險評估和風險管理政策。

(Iv)每年至少提交年度信息表之前(“AIF“)，委員會應與管理層和獨立的審計師一起審查披露控制和程序，並確認公司(首席執行官和首席財務官參與)在AIF提交日期前90 天內對控制設計和運行的有效性進行了評估。委員會還應與管理層和獨立審計師一起審查內部控制設計和操作中的任何缺陷和其中的重大缺陷或重大弱點，以及涉及管理層或其他在公司內部控制中扮演重要角色的員工的任何欺詐行為。

(V)在提交AIF之前，委員會應至少每年審查一次，並在提交AIF之前與管理層和獨立審計師一起審查管理層的內部控制報告和對內部控制程序和程序的評估，以及獨立審計師對內部控制程序和程序的報告和評估。

(Vi) 委員會應制定程序，以接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工就有問題的會計或審計事項提出的保密匿名投訴。

(Vii) 委員會應與管理層和獨立審計師討論與監管機構或政府機構的任何通信以及任何員工投訴或報告，這些投訴或報告對公司的財務報表或會計政策提出重大問題。

(I)委員會應審查本公司與其附屬公司及任何關聯方或關聯公司之間的擬議交易、合同及其他安排是否公平，並向董事會建議是否應批准或繼續任何此等交易、合同及其他安排。上述不包括根據任何計劃、計劃、合同或安排支付的任何補償，但須經公司治理和補償委員會授權。

(Ii)如本文中使用的，術語“關聯方”是指本公司或任何子公司的任何高級管理人員或董事，或持有本公司超過10%的直接或間接財務或投票權權益的任何股東，而術語“關聯方”是指任何人，無論是單獨行事還是與他人協同行動，都有權對本公司及其子公司施加控制影響。

(I)委員會應就合併、合併和重大收購以及處置等基本性質的交易審查並向董事會全體成員提出建議。

(Ii) 委員會應審查並向全體董事會審查需要分配超過200,000加元的資源的擬議新業務活動，並向其提出建議。

(Iii) 委員會應審查並就董事會先前批准的業務或戰略計劃的任何擬議重大變更向全體董事會提出建議。

(Iv)在本憲章未另有規定的範圍內，委員會應在向公眾發佈之前，審查法律規定須經董事會批准的財務信息和其他文件的披露情況。

(V)委員會應監督公司的風險評估和風險管理政策，並定期審查確定的最高風險以及公司為緩解這些風險而採取的政策和做法。

數量和資格。委員會應由三人組成，除非董事會應不時於時間另有決定。委員會所有成員應滿足國家儀器NI 52-110的經驗和金融知識要求以及多倫多證券交易所的規則。

選擇和刪除。委員會成員由董事會任命。董事會可隨時撤換或更換委員會成員，不論是否有原因。

獨立。根據National Instrument NI 52-110審核委員會的要求和多倫多證券交易所的規則，委員會的所有成員應是“獨立的”。

學期。委員會成員的任期為一年。每名成員應任職至其繼任者被任命，或直至其辭職或被從董事會或委員會除名。

開會。委員會應在其認為必要時召開次會議，以履行其職責。委員會應保存其會議記錄和其認為適當的任何其他記錄。

小組委員會。委員會在其認為適當的情況下，可組建並將權力下放給至少由一名成員組成的一個或多個小組委員會。

向董事會報告。委員會應在委員會召開次會議後，就與委員會履行其職責有關的事項定期向董事會報告(口頭或其他方式)，並應執行主席的要求以書面形式報告。

查特。委員會應至少每年審查和重新評估本憲章的充分性，並建議董事會批准任何擬議的更改。

獨立顧問公司。委員會有權聘請其認為必要或適當的獨立法律顧問和其他顧問履行其職責。此類獨立顧問可能是公司的定期顧問。委員會有權在不採取進一步行動的情況下促使本公司向委員會聘請的顧問支付適當薪酬。

調查。委員會有權在其認為適當的情況下，對其職責範圍內的任何事項進行或授權調查，包括有權要求任何官員或其他人與委員會會面並查閲公司的所有記錄。委員會有權對其職責範圍內的任何事項進行或授權調查，包括要求任何官員或其他人與委員會會面並查閲公司的所有記錄。

雖然委員會擁有本憲章規定的職責和權力，但委員會沒有責任計劃或進行審計，也沒有責任確定公司的財務報表和披露是否完整和準確，並符合國際財務報告準則及適用的規則和法規。這些是管理層和獨立審計師的職責。

“就本工具而言，如果個人能夠閲讀和理解一組財務報表，而這些財務報表呈現的會計問題的廣度和複雜程度通常可與發行人的財務報表可能合理提出的問題的廣度和複雜程度相媲美，則他/她在財務方面是識字的。如果他/她能夠閲讀和理解一組財務報表，那麼他/她就是具有財務素養的人。這些財務報表呈現的會計問題的廣度和複雜程度通常與發行人的財務報表可能提出的問題的廣度和複雜程度相當。”