依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-259388

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予註冊		金額 成為 已註冊(1)		建議 極大值 報價 價格 每種安全措施		建議 極大值 聚合產品 安防		數量 註冊費(2)
普通股，每股面值0.01美元		115,000,000		$29.50		$3,392,500,000		$370,121.75

(1)	包括15,000,000股我們的普通股，可在行使承銷商購買額外普通股的選擇權 時發行。

(2)	根據修訂後的1933年證券法第457(O)和457(R)條計算。根據規則456(B)和457(R)，註冊人最初推遲支付註冊人於2021年9月8日提交的第333-259388號註冊表的所有註冊費。

招股説明書副刊

(截至2021年9月8日的招股説明書)

1億股

維西地產公司(Vici Properties Inc.)

普通股

我們將出售50,000,000股我們的普通股，每股面值0.01美元，或我們的普通股。

此外，我們預計將分別與摩根士丹利有限公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和高盛有限責任公司(或其各自的關聯公司)簽訂遠期銷售協議。 在遠期銷售協議中，遠期購買者或其各自的關聯公司將從第三方借款，並向承銷商出售總計5000萬股我們的普通股，這些普通股將在本年度出售。 在遠期銷售協議中，遠期購買者或其各自的關聯公司將向第三方借款，並向承銷商出售總計5000萬股我們的普通股，這些普通股將在本年度出售。 在遠期銷售協議中，遠期購買者或其各自的關聯公司將向第三方借款，並向承銷商出售總計5000萬股我們的普通股我們最初不會從遠期購買者或他們各自的關聯公司出售我們的普通股中獲得任何收益。

我們預計將在不遲於本招股説明書附錄日期後大約12個月的一個或多個遠期結算日期實物結算遠期銷售協議(通過交付我們的普通股)，並從出售 該等普通股中獲得收益。如果我們認為這樣做最符合我們的利益，我們也可以選擇現金結算或淨股份結算 遠期銷售協議項下的全部或部分義務。如果我們選擇現金結算遠期銷售協議，我們可能不會收到任何現金收益，在 某些情況下，我們可能需要向遠期買家支付現金。如果我們選擇淨股份結算遠期銷售協議，我們將不會收到任何現金收益，在某些情況下，我們可能需要向遠期購買者交付我們普通股的股票。請參閲 ？承銷？遠期銷售協議。

如果任何遠期購買者或其關聯公司在本次發售的預期結束日期 沒有出售其同意在商業上合理的努力後出售給承銷商的所有普通股，我們將向承銷商發行和出售相當於該遠期購買者或其關聯方未出售的普通股數量的普通股，相關遠期銷售協議所涉及的普通股數量將減去我們 未出售的普通股數量。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，代碼為ZVICI。2021年9月9日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股29.88美元。

我們已選擇從截至2017年12月31日的納税年度開始，為美國聯邦所得税目的將房地產投資信託基金(REIT)作為 徵税。為協助維持我們作為房地產投資信託基金的地位，除其他目的外，我們的章程包含有關我們股票所有權和轉讓的某些限制，以及一項一般限制股東持有任何類別或系列股票(包括在此發售的普通股)的價值或數量不得超過9.8%(以限制性較高者為準)的條款。 除了上一句中提到的限制外，我們的股本(包括在此提供的普通股)的所有權受適用的博彩法律約束，任何擁有或控制任何類別股本中至少5%的流通股的 任何人都必須及時通知我們他們的身份。有關適用於我們普通股的所有權、轉讓和通知限制的詳細説明，請參閲隨附的招股説明書中的《股本説明》、《所有權和轉讓限制》以及 v由不合適的人或關聯公司擁有或控制的證券的贖回。

投資我們的普通股是有風險的。您應仔細閲讀並考慮從本招股説明書附錄S-12頁開始的風險 因素、我們截至2020年12月31日的10-K年度報告(年報)中描述的風險因素、我們截至2021年6月30日的季度報告10-Q表中描述的風險因素以及與我們建議與MGP合併相關的風險因素(以及主交易協議預期的其他交易和MGP交易)。 我們於2021年9月8日向SEC提交的當前Form 8-K報告(該Form 8-K當前報告連同其中的證物，在每種情況下均可不時修改或補充，以下稱為Form 8-K Form 8-K)，通過引用將其併入本文。

美國證券交易委員會、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書補充材料的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		人均 分享				總計
公開發行價		$	29.50			$	2,950,000,000
承保折扣(1)		$	0.885			$	88,500,000
扣除費用前的收益，給我們(2)		$	28.615			$	2,861,500,000

(1)	有關承保補償的更多信息，請參閲本 招股説明書附錄第S-20頁開始的承保。

(2)

我們預計將從我們出售本次發售的普通股中獲得預計的總收益(扣除費用前)1,430,750,000美元(或1,859,975,000美元，如果承銷商購買額外股票的選擇權全部行使)。按照每股28.615美元的初始遠期銷售價格(即每股公開發行價減去每股承銷折扣 )，如果遠期銷售協議得到全面實物結算，我們將根據遠期銷售協議獲得額外的費用前收益約1,430,750,000美元，但須受遠期銷售協議的 價格調整和其他條款的限制。為了計算出售普通股給我們帶來的總收益，我們假設遠期銷售協議已根據初始遠期銷售價格在 一個或多個結算中完全實物結算。我們在結算遠期銷售協議時有權獲得的實際收益(如果有)將取決於多個因素，包括使用的結算方式以及本次發售和遠期銷售協議結算期間我們普通股的價格(我們預計不晚於本招股説明書 附錄日期後約12個月)。雖然我們預計將完全通過實物交割普通股以換取現金收益來結算遠期銷售協議，但我們可以選擇現金結算或股票淨額結算來支付遠期銷售協議項下的全部或部分義務 。見承銷遠期銷售協議。

我們已向 承銷商授予30天的選擇權(可隨時全部或部分行使)，從本招股説明書補充之日起，可按每股公開發行價減去每股承銷折扣，額外購買最多15,000,000股普通股。

承銷商預計於2021年9月14日或大約 通過存託信託公司的設施交付我們普通股的股票。

聯合 賬簿管理經理

摩根士丹利		花旗集團		摩根大通		高盛有限責任公司

賬簿管理人

美國銀行證券		德意志銀行證券		巴克萊		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

聯席經理

世邦魏理仕		公民資本市場		斯蒂費爾		Truist證券
貝爾德		第一資本證券		KeyBanc資本市場		拉登堡·塔爾曼
環路資本市場		麥格理資本		野村		雷蒙德·詹姆斯

加拿大豐業銀行		SMBC日興		瑞銀投資銀行

本招股説明書增刊日期為2021年9月9日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書副刊			S-III
關於凱撒和米高梅的某些信息			S-VII
商標和商號			S-VII
市場和行業數據			S-VII
有關前瞻性陳述的注意事項			S-VIII
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-12
收益的使用			S-18
包銷			S-20
法律事項			S-30
專家			S-30
以引用方式將某些文件成立為法團			S-31
附件一			S-32

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			II
商標和商號			VI
市場和行業數據			第七章
有關前瞻性陳述的注意事項			1
“公司”(The Company)			4
風險因素			6
收益的使用			7
股本説明			8
股票購買合同説明			28
存托股份説明			29
手令的説明			33
關於權利的説明			34
單位説明			35
美國聯邦所得税的重要考慮因素			36
記賬式證券			61
配送計劃			63
法律事項			66
專家			66
在那裏您可以找到更多信息			67
以引用方式將某些文件成立為法團			68

我們對本招股説明書附錄中包含的信息、隨附的招股説明書、通過 參考併入此處和其中的文件以及我們授權交付給您的任何自由編寫的招股説明書負責。對通過引用併入的文件的引用還應包括被視為通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的任何文件。如果本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或 本招股説明書附錄日期前通過引用併入的文件中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們、任何承銷商或其各自的附屬公司均未授權任何其他人向您提供不同或其他信息，並且對其他人可能向您提供的任何 信息不承擔任何責任。我們或任何承銷商都不會在不允許出售或出售這些證券的司法管轄區出售或徵求購買這些證券的要約。您應假定本招股説明書附錄中的信息 、附帶的招股説明書、以引用方式併入本文和其中的文件以及我們準備的任何自由編寫的招股説明書僅在該等文件各自的日期或在該等文件中指定的日期或 日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、現金流、運營和財務結果以及前景可能發生了變化。

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄是S-3表格的自動擱置註冊聲明的一部分，我們 作為知名的經驗豐富的發行人提交給美國證券交易委員會(SEC)，如1933年證券法(Securities Act)下的規則405所定義的那樣(證券法)。通過使用擱置登記 聲明，我們可以根據證券法第415條的規定，在一個或多個產品中延遲或連續出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的證券的一種或任何組合。根據證券交易委員會規則允許的 ，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明，包括其 展品，以及隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件。

在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件，我們在本招股説明書補編第S-31頁的通過引用併入某些文件中向您推薦了這些文件。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的關於任何 合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書通過引用併入的文件的證物的合同或其他文件的副本，每個此類陳述在所有方面都通過此類引用加以限定。

除文意另有所指或除 另有規定外，(I)本招股説明書補充條款中的所有提及都是指Vici Properties Inc.，以及(Ii)本招股説明書中提及的所有運營合夥企業都是指Vici Properties L.P.。除非上下文另有要求，或者除非另有指定，否則本招股説明書中所有提及的術語都是指Vici及其合併子公司， 包括運營合夥企業。

凱撒？指的是凱撒娛樂公司，這是特拉華州的一家公司，前身是Eldorado，在2020年7月20日完成Eldorado/Caesars的合併，Eldorado變身為特拉華州的一家公司後，凱撒娛樂公司(Caesars Entertainment，Inc.)被稱為Eesars Entertainment，Inc.，該公司前身為Eldorado。

？凱撒租賃協議統稱為(I)在Eldorado交易完成之前、CPLV租賃 協議、非CPLV租賃協議、Joliet租賃協議和HLV租賃協議，以及(Ii)在Eldorado交易、拉斯維加斯總租賃協議、 區域總租賃協議和Joliet租賃協議完成之後(在每種情況下，除文意另有所指外)。

·凱撒南印第安納州是指與位於印第安納州伊麗莎白市的凱撒南印第安納州工廠相關的房地產資產。

？Century Casinos，Inc.是指特拉華州的一家公司Century Casinos，Inc.，根據上下文 需要，還指其子公司。

？世紀投資組合是指與 (I)位於西弗吉尼亞州新坎伯蘭的登山賭場、賽馬場及度假村，(Ii)位於密蘇裏州Caruthersville的世紀賭場Caruthersville和(Iii)位於密蘇裏州吉拉多角的世紀賭場Girardeau相關的房地產資產，我們於2019年12月6日購買。

？Century Portfolio租賃協議是指Century Portfolio的租賃協議 ，該協議會不時修改。

S-III

CEOC？是指特拉華州的凱撒娛樂運營公司(Caesars Entertainment Operating Company，Inc.)及其子公司，在成立日期之前和成立日期之後，是指特拉華州的有限責任公司CEOC，LLC，根據上下文，還指其子公司。CEOC是合併前凱撒的子公司，在Eldorado/凱撒合併完成後，是凱撒的子公司。

“CPLV租賃協議”指經不時修訂的拉斯維加斯凱撒宮租賃協議，該租賃協議於Eldorado交易完成後 與HLV租賃協議合併為拉斯維加斯主租賃協議。

？EBCI？指的是切諾基印第安人東部地帶，這是位於北卡羅來納州西部的一個聯邦承認的部落，根據上下文要求，還包括其子公司。

？EBCI租賃協議是指印第安納州南部凱撒的租賃協議，該協議會不時修改。

？Eldorado？是指Eldorado Resorts，Inc.，一家內華達州公司，根據 上下文需要，還指其子公司。2020年7月20日，Eldorado/Caesars合併完成後，Eldorado轉變為特拉華州的一家公司，並更名為Caesars Entertainment，Inc.

？Eldorado交易是指我們與Eldorado之間與Eldorado/Caesars合併相關的一系列交易， 包括收購Harrah的新奧爾良、Harrah的大西洋城和Harrah的Laughlin物業，修改Caesars租賃協議，以及優先購買權。

？Eldorado/Caesars合併是指根據一項協議和合並計劃於2020年7月20日完成的合併 ，Eldorado的一家子公司與合併前的Caesars合併併成為合併前的Caesars，合併前的Caesars作為Caesars的全資子公司生存(Eldorado/Caesars的名稱因Eldorado/Caesars合併的結束而從Eldorado更名 )。

？組建日期？指的是 2017年10月6日。

？希臘城？是指與我們於2019年5月23日購買的位於密歇根州底特律的希臘城賭場酒店(Greektown Casino-Hotel)相關的房地產資產。

？希臘城租賃協議是指希臘城的租賃協議 ，該協議會不時修改。

Hard Rockä指Hard Rock International，並根據上下文要求 其子公司和附屬實體。

硬石辛辛那提是指與我們於2019年9月20日購買的位於俄亥俄州辛辛那提的硬石辛辛那提賭場相關的賭場有權獲得的土地和房地產以及 相關資產。

？Hard Rock辛辛那提租賃協議是指不時修改的Hard Rock辛辛那提租賃協議。

HLV租賃協議是指在Eldorado交易完成後與CPLV租賃協議合併為拉斯維加斯主租賃協議的Harrah‘s拉斯維加斯設施租賃協議(經不時修訂 次)。

？傑克·克利夫蘭/齊斯爾唐恩是指與位於俄亥俄州克利夫蘭的傑克·克利夫蘭賭場相關的賭場有權獲得的土地和房地產及相關資產，以及我們於2020年1月24日購買的位於俄亥俄州北蘭德爾的傑克·克利夫蘭·拉西諾的視頻彩票博彩和彩票賭博授權土地、房地產及相關資產。 我們於2020年1月24日購買了傑克·克利夫蘭·拉西諾的授權土地和房地產及相關資產。 我們於2020年1月24日購買了傑克·克利夫蘭賭場的授權土地和房地產及相關資產。

S-IV

？傑克·克利夫蘭/Thistledown租賃協議是指 傑克·克利夫蘭/Thistledown的租賃協議，該協議會不時修改。

？Jack Entertainment？是指Jack Ohio LLC，根據上下文需要，還指其子公司和附屬實體。

Joliet租賃協議是指位於伊利諾伊州Joliet的 設施的租賃協議，該協議會不時修改。

？拉斯維加斯主租賃協議是指在Eldorado交易完成後對拉斯維加斯凱撒宮和Harrah‘s拉斯維加斯設施的租賃 協議，該協議在Eldorado交易完成後不時修訂。

？租賃協議統稱為凱撒租賃協議、賓夕法尼亞國家租賃協議、辛辛那提硬石租賃協議、世紀投資組合租賃協議、傑克·克利夫蘭/Thistledown租賃協議和EBCI租賃協議，除非上下文另有指導性規定，否則指的是凱撒租賃協議、賓夕法尼亞國家租賃協議、硬石 辛辛那提租賃協議、世紀投資組合租賃協議、傑克·克利夫蘭/齊斯敦租賃協議和EBCI租賃協議。

？Margaritaville是指我們 於2019年1月2日購買的位於路易斯安那州博西爾市的Margaritaville Resort Casino的房地產。

？Margaritaville租賃協議是指Margaritaville的租賃協議，並不時修改 。

·米高梅？指的是特拉華州的米高梅度假村國際公司(MGM Resorts International)。

？非CPLV租賃協議是指在Eldorado交易完成之前租賃給合併前凱撒的地區性物業(除伊利諾伊州Joliet的設施以外的 )的租賃協議，該協議在Eldorado交易完成後由區域主租賃 協議取代。

？運營合夥企業是指維西地產有限公司(Vici Properties L.P.)，它是特拉華州的一家有限合夥企業，也是維西的全資子公司。

？賓夕法尼亞州國家遊戲公司(Penn National Gaming， Inc.)是指賓夕法尼亞州的一家公司，根據上下文要求，還指其子公司。

？賓夕法尼亞國家租賃協議 統稱為Margaritaville租賃協議和希臘城鎮租賃協議，除非上下文另有要求。

合併前的凱撒是指凱撒娛樂公司，特拉華州的一家公司，根據上下文要求，還指其子公司。隨着Eldorado/Caesars的合併於2020年7月20日完成，合併前的Caesars成為Caesars的全資子公司。

？地區主租賃協議是指在Eldorado交易完成後租賃給凱撒的地區性物業(伊利諾伊州Joliet的設施除外)的租賃協議，該協議在Eldorado交易完成後不時修訂。

？Seminole Hard Rock？是指Seminole Hard Rock Entertainment，Inc.

？定期貸款B貸款是指Vici PropCo於2017年12月簽訂的七年期優先擔保第一留置權定期貸款B貸款。

S-V

？威尼斯人度假村是指與位於內華達州拉斯維加斯的威尼斯人度假村和威尼斯人博覽會(前身為金沙博覽和會議中心)相關的土地和房地產資產。

？威尼斯人租户是指阿波羅全球管理公司(Apollo Global Management，Inc.)附屬公司管理的某些基金的附屬公司，其身份是與威尼斯人度假村收購交易同時簽訂的威尼斯人度假村三網租賃協議的當事人 。

？Vici Golf？指的是Vici Golf LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，是我們高爾夫業務的所有者和運營商 。

？Vici PropCo是指Vici Properties 1 LLC，一家特拉華州的有限責任公司，也是Vici的間接全資子公司。

S-vi

關於凱撒和米高梅的某些信息

凱撒作為我們的重要承租人中海油(CEOC)的母公司和擔保人，其歷史、經審計和未經審計的財務報表(未在本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中通過引用納入或合併)已提交給證券交易委員會(SEC)。凱撒向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告以及其他信息。此外，米高梅的 歷史經審計和未經審計的財務報表(未在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用納入或合併)是母公司，並將是在合併(定義見下文)完成後將 成為我們重要承租人的實體的擔保人。米高梅向SEC提交年度、季度和當前報告以及其他信息。

凱撒和米高梅提交給美國證券交易委員會的文件可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾公開。我們不對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的有關凱撒或米高梅的信息的準確性或完整性作出 陳述，該等信息可從凱撒或米高梅的公開信息獲得，或可通過證券交易委員會的網站獲得，或由凱撒或米高梅以其他方式公開提供，且本招股説明書補充材料或隨附的招股説明書中均不包含任何此類公開可獲得的凱撒或米高梅信息作為參考。 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的有關凱撒或米高梅的信息均不包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中作為參考。

商標和商號

經營我們酒店的品牌是其各自所有者的商標。這些所有者或其各自的任何 高級管理人員、董事、代理或員工：

•

已批准本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文和其中的 文件中包含的任何披露；或

•

對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文和其中的 文件的內容負責或承擔責任。

市場和行業數據

儘管我們對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的 文件中包含的所有披露負責，但此類文件包含基於行業出版物和第三方進行的研究的行業、市場和競爭狀況數據和估計。行業出版物和 第三方研究一般聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們認為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入的文件中包含的此類 信息總體上是可靠的，但我們並未對此類數據進行獨立調查或核實。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的行業前瞻性陳述 可能與我們或行業的實際結果存在實質性差異。

S-VII

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件包含有關未來事件的陳述 ，這些陳述可以通過使用以下詞彙來識別：？預期、？相信、？估計、？預期、？意圖、？計劃、？項目、？目標、？ ？可以、？可以、？可能、？應該、？將、？將？或類似的表述，這些表述構成了聯邦證券法定義內的前瞻性陳述。因此，我們告誡您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。它們給出了我們對未來的期望，而不是 保證。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績和成就與此類前瞻性表述中表述或暗示的任何未來結果、業績和成就大不相同。

目前，可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的最重要因素之一是新冠肺炎疫情對我們、MGP和我們的租户的財務狀況、經營業績、現金流和業績的影響。新冠肺炎疫情繼續對我們的租户造成不利影響，並最終影響我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和業績的程度 取決於未來的發展 這些事態發展高度不確定，無法充滿信心地預測，包括為控制疫情或減輕其影響而採取的行動的影響，包括一種或多種經批准的疫苗、新冠肺炎的新變種或變異(包括疫苗抗藥性變種)或類似病毒的可用性、分發、公眾接受度和有效性，以及新冠肺炎的直接和間接經濟影響

上述各項均可能對我們的租户履行其與我們簽訂的租賃協議所規定的義務的能力 產生重大不利影響，包括他們繼續及時或完全有能力支付租金，和/或為資本支出提供資金或支付租約規定的其他款項。此外，新冠肺炎疫情導致的全球、國家和地區經濟活動以及金融市場的變化和不穩定對消費者的可自由支配支出和旅行產生了負面影響，並可能繼續下去，這可能會對我們的租户業務產生實質性的不利影響。敬請投資者解讀我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和我們當前的Form 8-K報告中題為“風險因素”一節中確定的許多風險，這些風險通過引用併入本文和本文中，因為新冠肺炎大流行的持續和眾多不利影響而加劇了這些風險，因此我們告誡投資者，這些風險在我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和我們當前的Form 8-K報告中均有提及。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件 中包含的前瞻性陳述基於我們當前的預期、計劃、估計、假設和信念，這些預期、計劃、估計、假設和信念涉及許多風險和不確定性。與上述相關的假設涉及對未來 經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，其中許多都超出了我們的控制範圍。儘管我們認為此類 前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果、業績和成就可能與前瞻性陳述中陳述的結果、業績和成就大不相同，可能會受到各種風險和其他 因素的影響，包括但不限於：

•

與MGP交易相關的風險(定義見下文)，包括能否完成MGP交易並實現MGP交易的預期收益，包括延遲完成MGP交易的結果；

•

與新冠肺炎大流行相關的風險；

•

總體經濟狀況變化的影響，包括消費者信心低迷、失業水平和因美國或全球經濟低迷的嚴重程度和持續時間而導致的房地產價格低迷；

S-VIII

•

我們依賴凱撒(Caesars)、賓夕法尼亞國家銀行(Penn National)、硬石集團(Hard Rock)、世紀賭場(Century Casinos)、傑克娛樂(Jack Entertainment)和EBCI (合併和收購威尼斯人度假村、凱撒集團、米高梅集團、威尼斯人租户、賓夕法尼亞州立銀行、硬石集團、世紀賭場、傑克娛樂公司和EBCI)子公司作為我們物業的租户，以及凱撒集團、賓夕法尼亞國家銀行、塞米諾爾硬石集團(Seminole Hard Rock)、世紀賭場、羅克·俄亥俄風險投資有限責任公司(Rock Ohio Ventures LLC)和EBCIJack Entertainment和EBCI)或其各自的某些子公司作為某些租賃付款的擔保人，以及對其各自業務可能產生的任何實質性不利影響的負面後果；

•

我們的借款人有能力向我們償還其未償還的貸款義務；

•

我們對博彩業的依賴；

•

我們執行業務和增長戰略的能力可能受到以下要求的限制：我們大量的償債要求 ，我們必須分配90%的REIT應税收入才有資格作為REIT納税，我們必須100%分配我們的REIT應税收入以避免當前實體級別的美國聯邦所得税；

•

博彩業和其他監管機構廣泛監管的影響；

•

我們的租户有能力獲得並保持與我們 物業運營和待完成交易相關的監管批准；

•

我們有能力獲得必要的融資，以按我們目前預期的條款或完全不按條款完成我們懸而未決的收購和相關交易；

•

我們的租户可能會選擇在租約的初始或後續條款 之後不續簽租約；

•

根據租賃協議，我們出售物業的能力受到限制；

•

凱撒(Caesars)、賓夕法尼亞國家(Penn National)、硬石(Hard Rock)、世紀賭場(Century Casinos)、傑克娛樂(Jack Entertainment)和 EBCI(在合併和威尼斯人度假村收購完成後，凱撒(Caesars)、米高梅(MGM)、威尼斯租户(The Ventian Tenant)、賓夕法尼亞國家(Penn National)、硬石(Hard Rock)、世紀賭場(Century Casinos)、傑克娛樂(Jack Entertainment)和EBCI(br}EBCI))的歷史業績可能不是它們未來業績的可靠指標；

•

我們的鉅額債務以及在此類債務下償還、再融資和以其他方式履行義務的能力 ；

•

我們的歷史財務信息可能不是我們未來經營結果、財務狀況和現金流的可靠指標。

•

我們的待決交易可能無法完成或可能不適當地延遲完成；

•

我們發現重大環境、税收、法律或其他問題的可能性，這些問題對我們在任何未決或最近完成的交易中作為抵押品獲得或擔保的資產的價值產生了實質性和 不利影響(或我們預計將獲得的其他利益)；

•

待完成和最近完成的交易對我們的影響，包括對我們 財務狀況、財務和經營業績、現金流、戰略和計劃的未來影響；

•

美國聯邦所得税法變化的影響；

•

如果我們無法滿足要求的償債能力，我們的房產可能會被取消抵押品贖回權；

•

利率上升對我們的影響；

S-IX

•

我們無法成功進行其他物業的投資和收購；

•

自然災害、戰爭、政治和公共衞生狀況或不確定性或內亂、暴力或恐怖活動或威脅對我們財產的影響，以及為應對這些事件而採取的經濟條件變化或加強旅行安全和衞生措施的影響；

•

失去關鍵人員的服務；

•

無法吸引、留住和激勵員工；

•

與環境合規相關的成本和責任；

•

未能建立和維護有效的綜合內部控制制度；

•

我們無法保持作為房地產投資信託基金的納税資格；

•

我們依賴從運營合夥企業收到的分配來向我們的股東進行分配；

•

如果我們在未來 出售任何房產，對我們現金分配金額的潛在影響；

•

我們有能力繼續向普通股持有者進行分配，或隨着時間的推移保持預期的 分配水平；

•

對交易機會的競爭，包括來自其他REITs、投資公司、私募股權公司 以及對衝基金、主權基金、貸款人、博彩公司和其他投資者的競爭，這些投資者可能擁有比我們更多的資源和獲得資本的機會，以及更低的資金成本或不同的投資參數；

•

未來出售我們證券的任何影響，包括對我們的收益、運營資金 和每股運營調整資金的稀釋效應；以及

•

本文討論的其他因素，在隨附的招股説明書或通過引用併入本文和其中的文件中 。

前瞻性陳述背後的任何假設都可能是不準確的。敬請您 不要過度依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文和其中的文件中包含的任何前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均自本招股説明書附錄、附帶的招股説明書或通過引用併入本文及其中的文件，或該等文件中可能指明的其他日期(視情況而定)各自的日期作出，實際結果、業績和成就與適用文件表達或引用的預期大不相同的風險將隨着時間的推移而增加。 所有前瞻性陳述均於本招股説明書附錄、附隨的招股説明書或通過引用併入本文及其中的文件，或該等文件中可能註明的其他日期(視情況而定)作出。除非聯邦證券法另有要求，否則我們不承擔 因新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。鑑於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中的參考文件中包含的前瞻性陳述存在重大不確定性，包含此類前瞻性陳述不應被視為吾等或任何 其他人士表示本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文及其中通過參考併入的文件中提出的目標和戰略將會實現。

S-x

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危險因素

投資我們的普通股是有風險的。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及我們的年度報告、截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告、9月8日Form 8-K和其他信息以及 本招股説明書和附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和此處的文件中闡述的風險和不確定性。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和前景以及我們向股東分配和履行償債義務的能力可能會受到實質性和不利的影響。這可能會導致我們的普通股 價值下跌，您可能會損失部分或全部投資。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定因素目前尚不為我們所知，或截至本招股説明書補充説明書之日，我們 認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們產生重大不利影響。

與我們的普通股和本次發售相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。

我們普通股的市場價格可能會波動。此外，股票市場通常可能會經歷重大波動 ，通常與其證券公開交易的個別公司的經營業績無關。我們普通股的交易量可能會波動，並導致重大的價格波動。我們無法向您保證 我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。如果我們普通股的市場價格或交易量下降，你可能無法轉售你的股票獲利，或者根本不能。

可能對我們普通股的市場價格產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的一些因素(其中許多是我們無法控制的)包括：

•

我們的運營或分配季度業績的實際或預期變化；

•

我們每股收益、FFO或AFFO預估的變化；

•

新冠肺炎疫情對我們和我們的租户的持續不利影響和應對 ；

•

發佈有關我們、我們的租户或房地產或博彩業的研究報告；

•

涉及租户的不利發展；

•

提高市場利率，這可能會導致我們股票的購買者要求更高的收益；

•

同類公司的市場估值變化；

•

市場對我們未來籌集的任何額外資本的反應，包括與未來收購相關的長期債務融資的可用性和吸引力；

•

我們未能在時間範圍內或在財務或行業分析師預期的範圍內實現未來和待定收購以及其他交易的預期收益， 包括此處描述的待定交易；

•

關鍵人員的增減；

•

與遠期銷售協議相關的風險，包括我們在實際結算時交割普通股股份(這將導致我們每股收益稀釋)、每個遠期購買者有權在發生某些事件時加快各自的遠期銷售協議，這可能要求我們根據遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付我們的普通股股票，而不管我們的資本需求如何，以及我們預計在遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格， 可能會有所調整

S-12

•

我們或我們的大股東出售或潛在出售我們的普通股；

•

機構股東的其他行為；

•

我們或我們的競爭對手採取的戰略行動，如收購；

•

媒體或投資界對我們、我們的租户、我們的行業或整體經濟的猜測；

•

適用於我們的業務和運營或博彩業的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

•

税收或會計準則、政策、指導意見、解釋或原則的變更；

•

出現本招股説明書附錄及隨附招股説明書中引用的或併入本招股説明書 的任何其他風險因素；

•

金融市場的不利狀況或一般美國或國際經濟狀況，包括戰爭、恐怖主義行為、公共衞生危機和對此類事件的反應造成的不利狀況。

提高市場利率 可能會導致潛在投資者尋求更高的回報，從而減少對我們普通股的需求，導致我們的股價下跌。

可能影響我們普通股市場價格的因素之一是我們的股票相對於市場利率的收益率(即我們普通股的年化 分配佔我們普通股每股市場價格的百分比)。提高市場利率(目前市場利率相對於歷史利率處於較低水平) 可能會導致我們普通股的潛在購買者預期更高的收益率，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少我們可供分配的現金 。因此，較高的市場利率可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

未來 發生債務(清算時優先於我們的普通股)和/或發行優先股證券(出於分配目的或清算時可能優先於我們的普通股)可能 對我們普通股的市場價格產生不利影響。此次發行和未來發行的普通股可能會稀釋現有普通股股東的股權。

未來，我們可能會嘗試通過產生更多債務來增加資本資源，包括中期票據、信託優先證券和優先或次級票據，或者發行優先股。如果發生清算事件，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們 可用資產的分配。此外，我們的優先股如果發行，可能會限制我們在某些 情況下向普通股持有者進行清算或其他分配的能力。此次發行和未來的任何普通股發行都可能稀釋我們現有股東的持股，降低我們普通股的市場價格，或者減少每股收益、調整後的運營資金或其他每股指標 。我們普通股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。由於我們決定發行債務證券、產生其他形式的債務或在未來發行額外的普通股或優先股 將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間、性質或成功與否。此外，本次發行和 未來任何普通股發行的實際攤薄金額將基於多種因素，特別是收益的使用時機和此類投資產生的回報，以及我們是否選擇通過全面實物結算、股票淨結算或現金結算來結算遠期銷售協議，目前無法確定。因此，我們的股東承擔我們發行優先證券的風險。, 在本次發售中或未來(包括我們選擇結算遠期銷售協議的方式)產生其他優先債務或發行額外普通股，可能會降低我們普通股的市場價格，降低我們的每股收益、調整後的運營資金或其他每股指標 ，減少可供分配給普通股股東的現金，或稀釋他們在我們的股票持有量。 這可能會降低我們普通股的市場價格，減少我們的每股收益、調整後的運營資金或其他每股指標，減少可供分配給普通股股東的現金，或者稀釋他們在我們的股票持有量。有關以下內容的討論

S-13

遠期銷售協議導致的潛在攤薄，請參閲與遠期銷售協議相關的風險，遠期銷售協議中包含的條款可能導致 我們的每股收益大幅攤薄或產生大量現金支付義務。

未來可供出售的股票數量 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們無法預測未來我們股票的發行 或我們普通股的股票在公開市場上可供轉售是否會降低我們普通股的每股市場價格。在公開市場上出售大量我們普通股的股票， 包括在此次發行中，或認為可能會發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。儘管吾等及吾等所有行政人員及董事已與承銷商達成協議，吾等不會 提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股股份的股份或證券，或訂立任何全部或部分轉讓給他人普通股所有權的任何交換或其他安排。這些禁售協議有許多例外情況，摩根士丹利有限責任公司可自行決定放棄這些禁售條款，恕不另行通知。然而，我們的股東(除了我們的高管和董事)都沒有簽署過鎖定協議。如果我們的任何股東導致，或有人認為他們可能導致他們的股票在公開市場上大量出售，出售可能會降低我們普通股的市場價格，並可能阻礙我們未來籌集資金的能力。此外，行使 承銷商購買我們股票的額外股份或其他未來發行的選擇權將稀釋現有股東的權益。

我們的 收益和現金分配可能會影響我們普通股的市場價格。

我們的普通股交易價格 可能低於我們的每股資產淨值。如果我們保留運營現金流用於投資、營運資本或其他目的，而不是將這些現金分配給股東，那麼這些留存資金在增加我們資產的 價值的同時，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。我們未能達到市場對未來收益和現金分配的預期，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

與遠期銷售協議有關的風險

遠期銷售協議中包含的條款可能導致我們的每股收益大幅稀釋，或導致大量現金支付 義務。

如果任何遠期買主或其關聯公司在採取商業上合理的努力後，沒有出售其同意 出售給承銷商的全部普通股(包括因為證券貸款人沒有足夠的普通股可供以低於指定門檻的股票貸款成本借入)，我們將向承銷商發行並 出售相當於該遠期買主或其關聯公司不出售的普通股數量的普通股。相關遠期銷售協議的普通股數量將減去我們發行和出售的普通股數量。

每個遠期買方將有權 加快其遠期銷售協議(對於遠期協議下遠期買方確定受下述事件影響的所有或在某些情況下交易的任何部分)，並要求我們在相關遠期買方指定的日期結算 ，條件是：

•

該遠期買方或其關聯公司(X)在其商業合理的誠信判斷中無法 對其在適用遠期銷售協議下的風險進行對衝，原因是

S-14

普通股已提供給證券出借人借款，或者(Y)將產生超過規定門檻的股票貸款成本，以對衝 適用遠期銷售協議下的風險；

•

我們宣佈，我們普通股的任何股息、發行或分派(X)現金支付超過 指定金額，(Y)我們通過分拆或類似交易(直接或間接)收購或擁有的另一家公司的證券，或(Z)任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、認股權證或其他資產，以低於現行市場價格支付；

•

超出適用於適用的遠期購買者及其附屬公司的某些所有權門檻；

•

事件(X)被宣佈，如果完成，將導致特定的非常事件(包括 某些合併或收購要約，涉及我們國有化的某些事件，或破產，或我們的普通股退市)或(Y)發生將構成退市或法律變更的事件；或(Y)發生將構成退市或法律變更的特定非常事件(包括 某些合併或收購要約，涉及我們的國有化或破產，或我們的普通股退市)；或

•

發生某些其他違約或終止事件，包括(但不限於)與適用的遠期銷售協議或我們的破產有關的任何重大失實陳述 (各自在適用的遠期銷售協議中有更全面的描述)。

遠期買方決定行使其權利加速結算遠期銷售協議，而不考慮 我們的利益，包括我們對資金的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據適用遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付普通股，這將導致我們的每股收益稀釋 。

我們希望在不晚於本招股説明書附錄日期起的一個或多個遠期結算日的一個或多個遠期結算日，實物結算遠期銷售協議，並從出售我們普通股的這些股票中獲得收益 。遠期銷售協議在 生效後，我們可以根據我們的選擇立即開始全部或部分結算。在若干條件的規限下，吾等有權在任何時間及不時選擇部分或全部遠期出售協議項下的實物、現金或股份淨額結算。遠期銷售協議將通過交付我們普通股的方式進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨股份結算遠期銷售協議。在實物結算時交付我們普通股的股票(或者，如果我們選擇淨股票結算，則在 此類結算時，我們有義務交付我們普通股的股份)將導致我們每股收益的攤薄。

如果我們就遠期銷售協議中的全部或部分普通股選擇現金結算或股票淨結算，我們預計適用的遠期購買者(或其附屬公司)將在平倉期內在二級市場交易中購買大量普通股，以：

•

將我們普通股的股票返還給證券貸款人，以解除其對衝(在考慮了我們將交付給該遠期購買者的任何普通股後，在股票淨結算的情況下)；以及

•

如果適用，在股票淨額結算的情況下，在結算該遠期銷售協議所需的範圍內將我們普通股的股份交付給我們。

購買與遠期購買者或其各自關聯公司解除其各自套期保值頭寸相關的普通股股票可能會導致我們普通股的股票價格在這段時間內上升(或減少這段時間內的降幅)，從而在遠期銷售協議現金結算時增加我們需要向遠期購買者支付的現金金額(或減少遠期購買者需要向我們支付的現金金額)，或在遠期銷售協議淨額結算時增加我們需要向遠期購買者交付的普通股數量 (或減少遠期購買者需要交付給我們的普通股數量) 。

S-15

我們預計在遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據參考指定每日利率減去利差確定的浮動利率係數進行每日調整，並將在遠期銷售協議期限內減去與我們普通股 預期股息相關的金額。如果指定的每日利率低於任何一天的利差，利率因素將導致當天的遠期銷售價格下降。截至本招股説明書補充日期 ，指定的每日匯率低於價差，減少了我們在遠期銷售協議結算時將獲得的收益。如果遠期銷售協議下平倉期間我們普通股的現行市場價格高於遠期銷售價格，在現金結算的情況下，我們將向適用的遠期購買者支付相當於差額的每股現金金額，或者，在股票淨結算的情況下，我們將向 遠期購買者交付價值等於差額的若干普通股。因此，在現金結算的情況下，我們可以負責潛在的大量現金支付。有關詳細信息，請參閲承銷遠期銷售協議 。

如果我們破產或資不抵債，遠期銷售協議將自動終止，根據此類協議，我們 將不會收到出售普通股的預期收益。

如果我們或對我們機構有管轄權的監管機構提起訴訟，或我們同意根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或者我們或 對我們有管轄權的監管機構提出要求我們清盤或清算的請願書，或者我們同意此類請願書，遠期銷售協議將自動終止。如果遠期銷售協議因此終止，我們將沒有義務向遠期購買者交付任何以前未交付的普通股，遠期購買者將被解除各自就任何先前未結算的普通股支付每股遠期銷售價的義務。(br}如果遠期銷售協議如此終止，我們將沒有義務向遠期購買者交付任何以前未交付的普通股，並且遠期購買者將被免除就任何先前未交割的普通股支付每股遠期銷售價的義務。因此，如果有任何普通股的遠期銷售協議在 任何該等破產或無力償債程序開始時尚未結算，我們將不會收到該等普通股的每股遠期銷售價格。

我們可能從遠期銷售協議的現金結算中獲得的現金的美國聯邦所得税待遇尚不清楚，可能會 危及我們滿足REIT資格要求的能力。

如果我們選擇以現金結算遠期銷售 協議，並且結算價格低於遠期銷售價格，我們將有權從遠期購買者那裏獲得現金付款。根據守則第1032節，一般來説， 公司在交易自己的股票時，包括根據《守則》中參照1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)界定的證券期貨合同，不承認任何收益和損失(《交易法》)。雖然我們相信 我們用普通股換取的任何金額都有資格獲得守則第1032節的豁免，但由於遠期銷售協議是否符合證券期貨 合約的資格尚不完全清楚，但我們收到的任何現金結算款項的美國聯邦所得税待遇都是不確定的。如果我們確認遠期銷售協議的現金結算帶來了重大收益，我們可能無法滿足守則中適用於REITs的毛收入要求 。如果我們未能達到任何課税年度的一項或兩項總收入測試，如果我們根據守則的某些條款有權獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。如果這些減免條款不適用，我們就沒有資格作為房地產投資信託基金徵税。正如隨附的招股説明書中在材料美國聯邦所得税注意事項一節中所討論的那樣，即使 這些減免條款適用，也將根據相關REIT的不符合條件的收入的金額徵收税款。

S-16

我們過去曾進行過遠期銷售交易，包括2020年6月遠期銷售 協議和2021年3月遠期銷售協議，未來我們可能會進行不屬於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所設想的發售的遠期銷售交易，所有這些都使我們 面臨與上述類似的風險。

我們過去曾進行過遠期銷售交易，未來可能會 進行與公開發行相關的遠期銷售交易，或本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所預期的發售以外的其他交易。我們過去進行的未結算 遠期銷售交易，如果這些過去的遠期銷售交易已完全結算，我們將面臨與上述風險基本相似的風險，並且由於其未完全結算，我們可能面臨與本次產品相關的遠期銷售交易的增量 風險。包括限制我們根據2020年6月遠期銷售協議 和2021年3月遠期銷售協議選擇現金 結算額或淨結算額的能力(受某些條件的限制)，如果與本次發售達成的遠期銷售交易有任何重疊，則選擇現金 結算額或淨結算額。參見招股説明書附錄摘要和最近的發展。同樣，如果我們在未來進行與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所考慮的發售 不相關的任何遠期銷售交易，這些遠期銷售交易也可能使我們面臨與上述風險實質上相似的風險。

S-17

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和支付與此次發行相關的預計費用(包括遠期銷售協議)後，在此次發行中出售我們50,000,000股普通股的淨收益約為14.3億美元(如果全面行使承銷商購買額外股票的選擇權，淨收益約為18.59億美元)。

根據本招股説明書補充資料，我們最初不會從遠期購買者或其各自關聯公司出售50,000,000股我們的普通股 中獲得任何收益。按照每股28.615美元的初始遠期銷售價格(即每股公開發行價減去每股承銷折扣)，在遠期銷售協議全部實物結算的情況下，根據遠期銷售協議，我們將根據遠期銷售協議獲得額外約14.31億美元的淨收益，受價格調整和 遠期銷售協議的其他條款限制。

雖然我們預計將完全通過實物交割我們 普通股的股票以換取現金收益來結算遠期銷售協議，但我們可以選擇現金結算或股票淨額結算來支付遠期銷售協議項下的全部或部分義務。如果我們選擇現金結算遠期銷售協議，我們可能不會收到任何現金收益 ，在某些情況下，我們可能需要向遠期買家支付現金。如果我們選擇淨股結算遠期銷售協議，我們將不會收到任何現金收益，在某些情況下，我們可能需要向遠期購買者交付 我們普通股的股票。

我們在遠期銷售協議結算時收到的現金金額或普通股股份數量(如有)將取決於相關結算方法、結算時間、市場利率，以及(如果適用於現金或股票淨額結算)遠期購買者或其各自關聯公司解除其關於遠期銷售協議的對衝頭寸期間我們普通股的現行市場價格。結算將在我們根據遠期銷售 協議指定的一個或多個日期進行，我們預計該日期不晚於本招股説明書附錄日期起約12個月，但在某些事件發生時遠期購買者會加快速度。有關遠期銷售協議的説明，請參閲承銷遠期銷售協議 。

我們打算將本次發售中出售普通股的淨收益 貢獻給經營合夥企業，該合夥企業預計將所得款項用於償還定期貸款B融資項下的現有債務，並用於一般業務目的，其中可能包括收購、開發和改善 物業、資本支出、營運資本和償還債務。為了償還我們在定期貸款B融資項下的現有債務，我們預計將終止相關的利率掉期協議，根據我們截至2021年6月30日的未償還利率掉期，我們 預計將產生約7080萬美元的掉期經紀成本。某些承銷商的附屬公司是我們定期貸款B融資的貸款人，將按比例獲得此次發行淨收益的 部分，用於償還此類貸款下的未償還金額。經營合夥企業預期將使用吾等於遠期銷售協議結算時可能收到的任何現金收益 為威尼斯人度假村收購的一部分提供資金，並用於一般業務目的，其中可能包括收購、開發和改善物業、資本支出、營運資本和償還債務。

此外，此次發售和遠期銷售協議的結算不以成功完成對威尼斯人度假村的收購或任何其他潛在的融資來源為條件。如果威尼斯人度假村收購未完成，我們將沒有任何義務要約回購本次發售中出售的任何或全部普通股，我們將使用 遠期銷售協議結算時可能收到的任何現金收益用於營運資金和一般業務目的，其中可能包括收購、開發和改善物業、資本支出和償還債務。

S-18

在上述淨收益應用之前，運營合夥企業 打算將本次發行的淨收益投資於短期創收投資，例如投資於政府證券和/或商業票據的商業票據、政府證券或貨幣市場基金，這些投資與我們繼續符合美國聯邦所得税的REIT資格的意圖 一致。

根據遠期銷售協議，承銷商或其關聯公司將在此發售部分普通股 。

S-19

承保

摩根士丹利有限責任公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和高盛有限責任公司將作為下列各承銷商的代表。根據吾等、吾等經營合夥企業、遠期購買者、其各自聯屬公司及承銷商之間的承銷協議所載條款及條件， 吾等與遠期購買者或其各自聯屬公司已同意分別而非共同向承銷商出售普通股，且各承銷商已分別而非共同同意向吾等及遠期購買者或 其各自聯屬公司購買以下與該等承銷商名稱相對的普通股股份數目。

名字		數 的股份
摩根士丹利股份有限公司			16,005,208
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)			16,005,208
摩根大通證券有限責任公司			16,005,208
高盛有限責任公司			12,338,544
美國銀行證券公司			6,875,000
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)			6,875,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)			6,187,500
富國銀行證券有限責任公司			6,187,500
Truist證券公司			2,979,168
公民資本市場公司			1,375,000
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.			1,145,834
聯合遊戲證券有限責任公司			1,145,834
第一資本證券公司			687,500
麥格理資本(美國)有限公司			687,500
野村證券國際公司(Nomura Securities International，Inc.)			687,500
Raymond James&Associates，Inc.			687,500
羅伯特·W·貝爾德公司			687,500
Scotia Capital(USA)Inc.			687,500
SMBC日興證券美國公司			687,500
瑞銀證券有限責任公司			687,500
KeyBanc資本市場公司			458,332
拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)			458,332
環路資本市場有限責任公司			458,332
總計			100,000,000

根據承銷協議規定的條款和條件，承銷商已同意， 如果購買了任何普通股，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有普通股(不包括承銷商購買額外普通股的選擇權所涵蓋的普通股，如下所述 )。 如果購買了任何普通股，承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有普通股(不包括承銷商購買額外普通股的選擇權所涵蓋的普通股，如下所述 )。如果承銷商違約，承銷協議規定可以 增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商、遠期買方及其 各自關聯公司的某些責任，包括證券法下的責任，並支付他們可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售普通股，但須事先出售，當發行或出售給承銷商並由承銷商接受時， 須經其律師批准法律事項，包括我們普通股的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級職員證書和 法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

S-20

本招股説明書附錄和附帶的電子格式招股説明書可能會 在一個或多個承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。雙方代表可能同意將我們普通股的一定數量分配給承銷商，以出售給他們的 在線經紀賬户持有人。承銷商可以通過其特定的關聯公司或者其他註冊的經紀自營商或者銷售代理人發行和出售普通股。互聯網分銷將由 代表在與其他分銷相同的基礎上分配給可能進行互聯網分銷的承銷商。

佣金和折扣

代表已告知吾等及遠期買家，承銷商初步建議按本招股説明書附錄封面所載的公開發售價格向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股0.5310美元的優惠向交易商發售普通股。首次公開發行後，本次發行的公開發行價、特許權或 任何其他條款可能會發生變化。

下表顯示了未扣除費用的公開發行價、承銷折扣和收益。 這些信息假定承銷商不行使或完全行使其購買額外普通股的選擇權。

						總計
		人均 分享				不是 鍛鍊				飽滿 鍛鍊
公開發行價		$	29.50			$	2,950,000,000			$	3,392,500,000
承保折扣		$	0.885			$	88,500,000			$	101,775,000
給我們的扣除費用前的收益(1)		$	28.615			$	2,861,500,000			$	3,290,725,000

(1)

我們預計將從我們出售本次發售的普通股中獲得預計的總收益(扣除費用前)1,430,750,000美元(或1,859,975,000美元，如果承銷商購買額外股票的選擇權全部行使)。按照每股28.615美元的初始遠期銷售價格(即每股公開發行價減去每股承銷折扣 )，如果遠期銷售協議得到全面實物結算，我們將根據遠期銷售協議獲得額外的費用前收益約1,430,750,000美元，但須受遠期銷售協議的 價格調整和其他條款的限制。為了計算出售普通股給我們帶來的總收益，我們假設遠期銷售協議已根據初始遠期銷售價格在 一個或多個結算中完全實物結算。我們在結算遠期銷售協議時有權獲得的實際收益(如果有)將取決於多個因素，包括使用的結算方式以及本次發售和遠期銷售協議結算期間我們普通股的價格(我們預計不晚於本招股説明書 附錄日期後約12個月)。雖然我們預計將完全通過實物交割普通股以換取現金收益來結算遠期銷售協議，但我們可以選擇現金結算或股票淨額結算來支付遠期銷售協議項下的全部或部分義務 。

此次發行的費用(不包括承保折扣) 估計約為950萬美元，由我們支付。

遠期銷售協議

我們預計將作為預購方分別與摩根士丹利公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券公司和高盛公司(或其各自的附屬公司)簽訂遠期銷售協議，涉及總計5000萬股普通股。關於遠期銷售協議的執行，遠期購買者或其各自的關聯公司向第三方借款，並向本次發售的承銷商出售總計50,000,000股普通股。

如果遠期購買者或他們各自的關聯公司沒有將他們同意出售給承銷商的我們普通股的全部股份出售給 承銷商(包括因為普通股股份不足而出售

S-21

證券貸款人可用於以低於指定門檻的股票貸款成本借款)在採取商業上合理的努力後，我們將向承銷商發行和出售數量等於遠期購買者或其各自關聯公司不出售的普通股數量的 普通股，遠期銷售協議的基礎普通股數量將減去我們發行和出售的普通股數量 。在任何此類情況下，承銷商向遠期購買者或其關聯公司購買普通股的承諾將被以下承諾所取代： 以公開發行價減去本招股説明書附錄封面上規定的每股承銷折扣，向我們購買遠期購買者或其關聯方未出售的相關數量的普通股。 在這種情況下，吾等或承銷商可將截止日期推遲至多三個工作日，以對文件或安排進行任何必要的更改。

我們最初不會收到遠期購買者或其 關聯公司在本次發售中出售我們普通股股份的任何收益，但在遠期銷售協議完全實物結算後，我們預計將從遠期購買者那裏收到相當於本次發售中出售普通股股份的淨收益的金額， 根據遠期銷售協議進行某些調整後，我們將以遠期銷售價格從遠期購買者那裏獲得相當於出售普通股股份的淨收益。只有在我們選擇完全實物結算遠期銷售協議的情況下，我們才會收到這樣的收益。

我們預期遠期銷售協議將不遲於本招股説明書附錄日期起計約12個月內結算， 視乎遠期買家在某些事件發生時加快速度而定。在結算日，如果我們決定實物結算遠期銷售協議，我們將以當時適用的遠期銷售價格向遠期購買者發行普通股，以 換取現金。遠期銷售價格最初將等於公開發行價減去每股承銷折扣，如本招股説明書附錄封面所述。

我們預計在遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據參考指定每日利率減去利差而確定的浮動利率係數進行每日調整，並將在遠期銷售協議期限內減去與我們普通股預期股息相關的金額。 如果指定每日利率低於任何一天的利差，利率因素將導致當日的遠期銷售價格減少。截至本招股説明書補充日期，指定的每日匯率低於 價差，減少了我們在遠期銷售協議結算時將獲得的收益。

在結算遠期銷售協議 之前，我們預計遠期銷售協議結算時我們可發行普通股的股份將反映在我們使用庫存股方法計算的稀釋後每股收益和每股股息中。根據此 方法，用於計算稀釋後每股收益和每股股息的我們普通股股數被視為增加了我們在遠期銷售協議全部實物結算後發行的普通股股數(如果有的話)，超出我們可以使用全部實物結算時的應收收益(基於期末調整後的遠期銷售價格)在市場上購買的我們普通股的股數(根據期內的平均市場價格)。 這一方法被視為增加了我們普通股的股數(如果有的話)，超出了我們可以使用全實物結算時的應收收益 在市場上購買的普通股股數(基於期末的調整後的遠期銷售價格)。因此，我們預計遠期銷售協議在實物或淨額 股票結算之前不會對我們的每股收益產生攤薄影響，並受某些事件發生的影響，除非我們普通股的平均市場價格高於遠期銷售價格，遠期銷售價格最初為每股28.615美元 (即每股公開發行價，減去每股承銷折扣)。

除下列 所述的有限情況及受某些條件限制外，吾等有權隨時及不時部分或全部根據遠期銷售協議選擇實物、現金或股份淨額結算。遠期銷售協議將通過交付我們普通股的方式進行實物 結算，除非我們選擇現金結算或淨股份結算遠期銷售協議。例如，我們可能會得出結論，如果我們沒有現金結算或股票淨結算，則現金結算或淨股份結算符合我們的利益。 我們將在實物結算時收到的全部或部分收益使用 。在實物交割時交付我們普通股的股票

S-22

結算(或者，如果我們選擇淨股票結算，則在此類結算時，我們有義務交付我們普通股的股份)將導致我們每股收益的攤薄。如果 我們就遠期銷售協議中的全部或部分普通股選擇現金結算或股票淨結算，我們預計適用的遠期購買者(或其關聯公司)將在平倉期內在二級市場交易中購買大量我們普通股的股票，以：

•

將我們普通股的股票返還給證券貸款人，以解除其對衝(在考慮了我們將交付給適用的遠期購買者的任何普通股後，在股票淨結算的情況下)；以及

•

如果適用，在股票淨額結算的情況下，在結算該遠期銷售協議所需的範圍內將我們普通股的股份交付給我們。

如果遠期銷售協議平倉期間我們普通股的現行市場價格 低於遠期銷售價格，在現金結算的情況下，遠期購買者將向我們支付相當於差額的每股現金金額，或者，在淨股份 結算的情況下，我們將從遠期購買者那裏獲得價值等於差額的若干普通股。如果遠期銷售協議平倉期間我們普通股的現行市場價格高於遠期銷售價格 ，在現金結算的情況下，我們將向遠期銷售協議下的遠期購買者支付相當於差額的每股現金金額，或者，如果是淨股份結算，我們將向 遠期購買者交付價值等於差額的若干普通股。因此，在現金結算的情況下，我們可以負責潛在的大量現金支付。

在遠期購買者或其各自關聯公司解除其各自的對衝頭寸時購買我們普通股的股票可能會導致我們普通股的價格在這段時間內上升(或減少這段時間內的降幅)，從而在遠期銷售協議現金結算時增加我們需要向遠期購買者支付的現金金額(或 減少遠期購買者需要向我們支付的現金金額)，或在遠期銷售協議淨額結算時增加我們需要向遠期購買者交付的普通股數量 (或減少遠期購買者需要交付給我們的普通股數量)。請參閲風險因素與遠期銷售協議相關的風險。

每個遠期買方將有權加速其遠期銷售協議(對於遠期協議下的所有或在某些 情況下，遠期買方確定受下述事件影響的交易的任何部分)，並要求我們在下列情況下在該遠期買方指定的日期結算：

•

其或其關聯公司(X)在其商業上合理的誠信判斷下，無法對衝其在適用遠期銷售協議下的風險 ，因為證券貸款人沒有足夠的普通股可供借貸，或者(Y)將產生超過指定門檻的股票貸款成本，以對衝其在遠期銷售協議下的風險 ；

•

我們宣佈，我們普通股的任何股息、發行或分派(X)現金支付超過 指定金額，(Y)我們通過分拆或類似交易(直接或間接)收購或擁有的另一家公司的證券，或(Z)任何其他類型的證券(普通股以外的其他類型的證券)、權利、認股權證或其他資產，以低於現行市場價格支付；(Y)我們通過剝離或類似交易(直接或間接)收購或擁有的另一家公司的證券，或(Z)任何其他類型的證券(不包括我們的普通股)、權利、認股權證或其他資產；

•

超出了適用於此類遠期購買者及其附屬公司的某些所有權門檻；

•

事件(X)被宣佈，如果完成，將導致特定的非常事件(包括 某些合併或收購要約，涉及我們國有化的某些事件，或破產，或我們的普通股退市)或(Y)發生將構成退市或法律變更的事件；或(Y)發生將構成退市或法律變更的特定非常事件(包括 某些合併或收購要約，涉及我們的國有化或破產，或我們的普通股退市)；或

S-23

•

發生某些其他違約或終止事件，包括(但不限於)與該等遠期銷售協議或我們的無力償債有關的任何重大失實陳述 (兩者均在該遠期銷售協議中有更全面的描述)。

每位遠期買方行使其權利加速結算適用的遠期銷售協議的決定將 不考慮我們的利益，包括我們對資金的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付普通股，這將導致我們的每股收益 稀釋。此外，當發生與吾等或該等預購人有關的某些破產、無力償債或重組事件時，有關的預售協議將終止，任何一方均不再承擔任何責任。 在發生與吾等有關的破產、無力償債或重組的任何此等終止後，吾等將不會發行任何普通股，亦不會根據該等預售協議收取任何收益。請參閲風險 與遠期銷售協議相關的風險因素。

購買額外普通股的選擇權

自本招股説明書補充刊發之日起，承銷商被授予30天的選擇權(可隨時全部或部分行使)，可按每股公開發行價減去每股承銷折扣，額外購買至多15,000,000股普通股。

禁止出售類似證券

我們和 我們的所有高管和董事同意，未經摩根士丹利有限責任公司事先書面同意，我們和他們將不代表承銷商，在本 招股説明書附錄日期(限制期)後45天結束的期間內：

•

提供、質押、出售、合同出售、出售任何購買、購買任何期權或合同的期權或合同 出售、授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們普通股的任何股票或可轉換為或可行使或交換為我們普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證 ；或

•

訂立任何互換或其他安排，全部或部分轉移我們普通股股份所有權的任何經濟後果，

上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付我們普通股或其他證券的股份進行結算

前面第 段描述的限制不適用於：

•

向承銷商出售本公司普通股的任何交易；

•

我們根據遠期銷售協議發行和交付我們的普通股；

•

我們在行使期權或認股權證或轉換在本招股説明書附錄日期未償還的證券(已書面通知承銷商)時發行我們普通股的股票；

•

除我們以外的任何人在本次發售完成後與公開市場交易中收購的普通股或其他證券有關的交易(前提是不需要或自願根據交易法第16(A)條提交與隨後出售在此類公開市場交易中獲得的普通股或其他 證券相關的申請)；或

•

根據《交易法》規則10b5-1為轉讓我們普通股設立交易計劃，前提是：(I)該計劃沒有規定

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限制期內普通股的轉讓，以及(Ii)如果需要或自願根據《交易法》就設立該計劃作出公告或備案，則該公告或備案應包括一項聲明，表明在限制期內不能根據該計劃轉讓普通股。(Ii)如果需要或自願就該計劃的設立作出公告或備案，則該公告或備案應包括一項聲明，表明在該限制期內不得根據該計劃轉讓普通股。

摩根士丹利有限責任公司可自行決定在任何時候全部或部分發行符合上述鎖定協議的普通股和其他證券。

紐約證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是VICI。

價格穩定和空頭頭寸

為便利普通股發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據購買額外普通股的選擇權可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使購買額外股票或 在公開市場購買股票的選擇權來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時，承銷商將特別考慮股票的公開市場價格與根據 購買額外普通股的選擇權提供的價格的比較。承銷商還可以出售超過購買普通股額外股票的選擇權的股票，從而建立一個裸露的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以競標和購買, 我們的普通股在公開市場上穩定了普通股的價格。這些 活動可能提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時終止 任何這些活動。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的關聯公司已不時並可能在未來為我們提供各種金融諮詢、商業銀行和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支， 承銷商和他們各自的關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種金融諮詢、商業銀行和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣常的費用和開支。具體地説，某些 承銷商的附屬公司是我們定期貸款B融資的貸款人，將按比例獲得此次發行所得淨收益的一部分，用於償還此類貸款下的未償還金額。

此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司也可就該等證券或工具提出投資建議或發表或 發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

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限售

歐洲經濟區

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書均不是 法規(EU)2017/1129(招股説明書法規)所指的招股説明書。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的免費撰寫的招股説明書的編制依據是，根據招股説明書條例的豁免，在歐洲經濟區的任何 成員國對我們普通股股票的任何要約都將根據刊登招股説明書的要求提出。因此，任何人士如 在該成員國提出要約收購本招股章程附錄所擬發售的本公司普通股股份、隨附的招股章程及任何相關的自由撰寫招股章程，則只可在 本公司或任何承銷商並無義務根據招股章程規例第3條就該要約刊登招股章程的情況下提出要約。本公司和承銷商均未授權，也未 授權在本公司或承銷商有義務刊登招股説明書的情況下提出任何普通股要約。

就歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)而言，在我們普通股的招股説明書公佈之前，沒有或將 在該相關國家向公眾公開發售我們的普通股，招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在 適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，但我們的普通股的股份必須符合招股説明書條例的規定，但我們的普通股的股份不在該招股説明書的規定範圍內，除非我們的普通股已獲得該相關國家的主管當局的批准，並在適當的情況下通知該相關國家的主管當局，但我們的普通股的股份必須符合招股説明書的規定。

(a)

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書條例第二條界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商或承銷商的同意；或

(c)

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

但本公司或任何承銷商不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第三條刊登招股説明書。

位於相關國家的每一位接受我們普通股股票要約的人，或者 收到任何關於我們普通股股票要約的任何通信的人，或者最初收購我們普通股的每個人，將被視為已代表、擔保、確認和同意並與承銷商和我們 一起 表示：(1)這是招股章程第2(E)條規定的意義內的合格投資者；以及(2)就招股章程第5條中所用的作為金融中介的任何我們普通股股份而言，它在要約中收購的普通股既不是代表要約收購的，也不是為了向 招股章程規定的合格投資者以外的任何相關國家的人要約或轉售而收購的，或者在事先徵得承銷商同意的情況下收購的，或在事先徵得承銷商同意的情況下收購的。 該詞在招股説明書規例第5條中定義了這一術語。在這種情況下，它在要約中收購的普通股既不是代表要約收購的，也不是為了向 招股説明書中定義的合格投資者以外的任何相關國家的人要約或轉售而收購的或本公司代表任何有關國家的人士(合格投資者除外)收購本公司普通股的情況下，根據招股章程規例，向其提出本公司普通股的要約不會被視為向該等人士作出的要約。

我們、保險商及其各自的關聯公司將依賴前述陳述、確認 和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就任何相關國家的我們 普通股的股份向公眾要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約的我們普通股的任何股份進行溝通，以便投資者能夠決定購買或 認購我們普通股的任何股份。

S-26

此歐洲經濟區銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充 。

英國

在英國，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書都不是(EU)2017/1129法規 所指的招股説明書，因為根據《2018年歐盟(退出)法案》(經《2020年歐盟(退出協議)法案》(The European Union(退出協議)Act 2020)修訂的《2018年歐盟(退出協議)法案》(The European Union(退出協議)Act 2020)(《英國招股説明書規則》)，招股説明書是英國國內法律的一部分。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書及任何相關的免費撰寫招股説明書是根據英國招股章程規例的豁免 在英國發出任何普通股股份要約的基礎上擬備的，而毋須刊登本公司普通股股份要約的招股説明書。因此，任何在英國提出要約或打算要約收購本招股説明書附錄、隨附招股説明書和任何相關自由撰寫招股説明書的普通股股份的人士，只能在本公司或任何 承銷商沒有義務根據經修訂的英國《2000年金融服務和市場法案》(FSMA)第85條就該要約刊登招股説明書的情況下提出要約。在本公司或承銷商有義務刊登招股説明書的情況下，本公司和承銷商均未 授權也未授權提出任何普通股要約。

在金融市場行為監管局(FCA)批准的有關我們普通股的招股説明書 公佈之前，我們的普通股在英國尚未或將根據此次發售向公眾發售，但我們普通股的股票可以隨時在英國向公眾發售：

(a)

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商或承銷商對任何此類要約的同意；或

(c)

在聯邦醫療保險管理局第86條規定範圍內的任何其他情況下，

但本公司普通股的此類要約不得要求本公司或任何承銷商根據FSMA第85條刊登招股説明書。

我們普通股的任何要約或收到任何有關我們普通股要約的任何 通信的每個位於英國的人，或最初收購我們普通股的每個人，將被視為已與承銷商和我們一起陳述、保證、確認和同意：(1)它是英國招股説明書法規第2(E)條規定的意義內的合格投資者；以及(2)就其作為金融中介而收購的任何普通股股份(如英國《招股説明書規例》第5條所使用的)，其在要約中收購的普通股股份既不是為了向英國境內的合格投資者以外的人收購，也不是為了向英國境內的合格投資者以外的人要約或轉售而收購的， 該詞在英國招股説明書法規中有定義，或者在事先徵得承銷商同意的情況下，承銷商已經同意了承銷商的意見。 該詞在英國招股説明書第5條中使用了該詞。 該詞在英國招股説明書第5條中使用了該術語，但在這種情況下，或者，如果我們普通股的股份是由它代表英國的合格投資者以外的其他人收購的，根據英國招股章程法規，向它提出我們普通股的要約不會被視為向該等人提出的要約。

我們、保險商及其各自的關聯公司將依賴前述陳述、確認 和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就我們在英國的普通股股份向公眾要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約的任何普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買或 認購我們普通股的任何股份。

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本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關 免費撰寫的招股説明書以及與發行本公司普通股股票有關的任何其他文件或材料未經授權人員根據FSMA第21條 的規定進行溝通，且此類文件和/或材料未獲批准。因此，這些文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給聯合王國的普通公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料僅向在英國擁有與投資相關事宜的專業經驗且屬於投資專業人員定義(如經修訂的《2005年金融服務和市場法》(金融促進)令(《金融促進令》)第19(5)條所界定的)，或符合《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條的人員傳達。或對 可根據財務促進令合法作出的任何其他人士(所有此等人士合稱為相關人士)。在英國，本公司在此發售的普通股股票僅供相關人士購買，且 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的自由寫作招股説明書所涉及的任何投資或投資活動將僅與相關人士進行。在英國，任何非 相關人員的人都不應採取行動或依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書或其任何內容。

只有在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下，才能傳達或促使傳達任何與發行或出售我們普通股相關的投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)。

對於任何人在英國、從英國或以其他方式涉及我們的普通股 股票的任何行為，必須遵守FSMA的所有適用條款。

德國

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不符合德國證券招股説明書法案(WertPapierprospektgesetz)、德國銷售招股説明書法案(Verkaufsprospektgesetz)或德國投資法(Investmentgesetz)對證券或銷售説明書的要求。德國聯邦金融服務監督管理局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsarfsicht)或任何其他德國當局都沒有收到關於分配我們在德國的普通股股份的意向的通知。因此，我們普通股的股票不得 以公開發售、公開廣告或任何類似方式在德國分銷，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何其他與此次發售有關的文件，以及其中包含的信息或陳述 不得提供給德國公眾，也不得用於向德國公眾認購我們普通股的任何要約或任何其他公開營銷方式。我們普通股的股票 僅在德國提供和出售給合格投資者，這些投資者在德國證券招股説明書法案第3節第2號第1段、德國證券招股説明書法案第2章第6節、德國銷售招股説明書法案第8f節第2號第4段以及德國投資法第2節第11段第2號句子中提到。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書僅供收到本説明書的人士使用。它們可能不會 轉發給其他人或在德國發布。

荷蘭

除《荷蘭金融監督法》(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)第1：1條規定的合格投資者 (Gekwalificeerde Beleggers)外，我們普通股的股票不得在荷蘭直接或間接提供或出售。

S-28

挪威

根據挪威法律，本公司普通股股份及相關材料的要約並不構成招股説明書，也未向挪威金融監督管理局、奧斯陸證券交易所或挪威商業企業登記處 備案或批准，因為本公司普通股股份及相關材料的要約並未在 挪威證券交易法或根據其頒佈的任何法規所指的挪威公開發行證券的背景下準備。我們普通股的要約將僅面向挪威證券法規第7-1節定義的合格投資者 ，或根據招股説明書要求的其他相關例外情況。因此，我們普通股的要約和 相關材料不能在挪威向公眾提供，也不能以其他方式向挪威公眾銷售和要約。

加拿大

我們普通股的股票 只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或 第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。 任何普通股股份的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。 任何普通股股份的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易。

如果本 招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)和隨附的招股説明書包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢 法律顧問。依據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要 遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

除(I)《證券及期貨條例》(香港第571章)(證券及期貨條例)(證券及期貨條例)及 根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者外，本公司普通股的股份不得在香港以其他任何文件方式發售或出售， 本公司普通股的股份不得以下列方式在香港發售或出售：(I)《證券及期貨條例》(香港第571章)所界定的專業投資者；或(Ii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第32章)所界定的招股章程，或不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第32章)所指的向公眾作出要約的招股章程，或(Ii)不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第32章)所界定的招股章程，或不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(第32章)所指的公開要約的其他情況；與我們普通股股份有關的廣告、邀請或文件沒有或將會發布，也沒有 已經或將由任何人為發行目的(無論是在香港還是其他地方)而管有，該廣告、邀請函或文件的內容是針對或相當可能會被訪問或閲讀的，香港公眾( 香港證券法允許的除外)，但我們的普通股股票僅出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給證券及期貨條例及其下制定的任何規則 所界定的專業投資者的普通股除外。

新加坡

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並未獲新加坡金融管理局(Monetary Authority Of Singapore)根據《證券及期貨法》(Securities and Futures Act， 新加坡法例第289章)註冊為招股説明書，而本公司普通股的要約主要是根據《證券及期貨條例》第274條下的豁免而提出的。因此，我們的普通股不得 被提供或出售，或成為認購或購買邀請的標的，也不得將本招股説明書、隨附的招股説明書或與要約或出售有關的任何其他文件或資料，或認購或購買我們普通股的邀請 直接或間接分發給新加坡的任何人，但以下情況除外：(A)根據SFA的 第274條向機構投資者(定義見SFA第4A條)分發；或(B)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用豁免或規定的條件。

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法律事務

Hogan Lovells US LLP將為我們確認本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股股票的有效性以及某些聯邦 所得税事宜。紐約盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)將擔任承銷商和遠期買家的法律顧問。

專家

本招股説明書附錄中引用的Vici Properties Inc.截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的Vici Properties Inc.的財務報表以及Vici Properties Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，這些報告在此併入作為參考。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家 授權提供的報告合併而成的。

米高梅成長地產有限責任公司及米高梅成長地產營運合夥有限公司的合併年報10-K表格中引用的財務報表及相關財務報表附表，以及米高梅成長地產有限責任公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該等報告在此併入作為參考。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

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以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來披露有關我們的 重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書附錄通過 參考併入以下列出的文檔和報告：

•

公司於2021年2月18日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度報表 10-K；

•

公司於2021年3月15日向證券交易委員會提交的2021年年度股東大會的最終委託書。

•

公司於2021年4月29日提交給SEC的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告，以及2021年7月28日提交給SEC的2021年6月30日的季度報告；

•

2021年3月3日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告(不包括根據第7.01項提供的信息和證據99.1和99.2)、2021年3月8日 2021年4月29日(不包括根據第2.02和7.01項提供的信息和證據 99.1和99.2)、2021年5月27日、2021年8月5日和2021年9月8日；以及

•

公司普通股的説明，包含在2018年1月29日提交給證券交易委員會的 Form 8-A註冊説明書的第1項中。

在本次要約終止之前，我們還參考併入了我們根據交易法第13(A)、13(C)、14 或15(D)條向SEC提交的所有其他文件中包含的信息(這些文件中被視為已提供且未按照SEC規則存檔的部分，包括根據 第2.02項和第7.01項提供的當前表格8-K報告(包括根據第9.01項提供的任何財務報表或證物))。

在本招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述將被視為 被修改或被取代，前提是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述(也被或被視為通過引用被併入本招股説明書附錄中)修改或取代該陳述。任何 如上所述修改或取代的陳述，除非經過修改或取代，否則不被視為本招股説明書附錄的一部分。

如果收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將根據書面或口頭請求向每個人(包括任何受益所有人)免費提供一份任何或所有報告或文件的副本，這些報告或文件已通過引用併入本招股説明書附錄中，但未隨本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一起提交。 我們向SEC提交的文件在提交給SEC後，可在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.viciProperties.com的投資者部分獲得。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的、可通過本網站訪問的或成為 可訪問的信息不會納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，也不會作為其一部分。您也可以通過致電(646) 949-4631或寫信至以下地址免費獲取這些文件的副本：

維西地產公司(Vici Properties Inc.)

麥迪遜大道535號，20樓

紐約，郵編：10022

注意：祕書

S-31

附件一

某些非公認會計準則財務指標的對賬

下表列出了(I)VICI與FFO、AFFO和調整後EBITDA的淨收入(根據GAAP計算)，以及(Ii)MGP與調整後EBITDA(調整後EBITDA)的GAAP計算的淨收入的對賬結果(I)VICI與FFO、AFFO和調整後的EBITDA的淨收入的對賬情況：(Ii)根據GAAP計算的MGP與調整後EBITDA的淨收入。FFO、AFFO和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。

與全美房地產投資信託協會(NAREIT)使用的定義一致，VICI將FFO定義為普通股股東應佔淨收益(或 虧損)(根據GAAP計算)，不包括(I)出售某些房地產資產的收益(或虧損)，(Ii)與房地產有關的折舊和攤銷，(Iii)控制權變更的損益 和(Iv)直接減值時某些房地產資產和實體投資的減值減值

VICI通過從FFO中加上或減去非現金租賃和融資調整、信貸損失準備中的非現金變化、基於非現金股票的補償費用、與房地產收購相關的交易成本、債務發行成本和原始發行折扣的攤銷、其他非現金利息支出、非房地產折舊(包括與維西的高爾夫球場運營有關的 折舊)、資本支出(包括財產的增加)來計算AFFO(非現金租賃和融資調整、非現金租賃和融資調整、信貸損失準備的非現金變化、非現金股票補償支出、與房地產收購相關的交易成本、債務發行成本和原始發行折扣攤銷、其他非現金利息支出、非房地產折舊(包括與維西的高爾夫球場運營有關的 折舊)、資本支出(包括物業的增加債務清償、其他非經常性非現金交易(如租賃修改時的非現金收益)以及與上述若干 相關的非控股權益應佔非現金調整的收益(或虧損)。

Vici通過將AFFO合同利息支出和利息收入 (統稱為利息支出，淨額)和所得税費用相加或減去來計算調整後的EBITDA。

調整後的EBITDA與MGP相關，定義為經出售或處置財產的損益調整後的淨收入(根據GAAP計算)(以財產交易淨額列示)；折舊；MGP在未合併附屬公司折舊中的份額；融資成本和現金流對衝的攤銷 ；MGP在未合併附屬公司融資成本攤銷中的份額；非現金補償費用；直線支出。非現金地面租賃租金，淨額；其他費用；(收益)未對衝利率掉期損失，淨額；MGP在未合併關聯公司所得税撥備中的份額；利息收入；利息支出 (包括融資成本和現金流對衝的攤銷)；MGP在未合併關聯公司的利息支出(包括融資成本的攤銷)中的份額；以及所得税撥備。

這些非GAAP財務指標：(I)不代表 GAAP定義的運營現金流；(Ii)不應被視為衡量經營業績的淨收入或運營、投資和融資活動現金流的替代指標；(Iii)不應被視為衡量 流動性的現金流的替代方案。此外，這些措施不應被視為流動性的衡量標準，也不應衡量Vici是否有能力滿足其所有現金需求，包括向股東分配現金的能力，為資本 改善提供資金的能力，或為其債務支付利息的能力。投資者還被提醒，由於並非所有房地產公司都使用相同的定義，FFO、AFFO和調整後的EBITDA可能無法與包括 REITs在內的其他房地產公司報告的同名指標相媲美。

S-32

		三個月 告一段落2021年6月30日
		(百萬美元)
維西地產公司(Vici Properties Inc.)
普通股股東應佔淨收益		$	301
房地產折舊			—
運營資金(FFO？)			301
非現金租賃和融資調整(1)			(29	)
信貸損失準備的非現金變化			(29	)
非現金股票薪酬			2
交易和收購費用			1
債務發行成本攤銷和原發行折價			10
其他折舊(2)			1
資本支出			(0	)
可歸因於非控股權益的非現金調整			0
調整後的運營資金(AFFO？)			256
利息支出，淨額			70
所得税費用			1
Vici Properties Inc.調整後的EBITDA		$	327
MGM Growth Properties LLC
淨收益(虧損)		$	74
折舊(3)			58
未合併關聯公司折舊份額			10
物業交易，淨額			0
融資成本攤銷和現金流量套期保值			10
未合併關聯公司融資成本攤銷份額			0
非現金補償費用			1
直線租金收入，不包括租賃激勵資產			17
未合併附屬公司的直線租金收入份額			(12	)
租賃激勵資產攤銷和非正常租户改進的遞延收入			5
收購相關費用			0
非現金地面租賃租金，淨額			0
其他費用			1
(收益)非套期保值利率掉期損失，淨額			6
所得税撥備			2
未合併關聯公司所得税撥備的份額			—
利息收入			(0	)
利息支出			69
未合併關聯公司的利息支出份額			14
融資成本攤銷和現金流量套期保值			(10	)
未合併關聯公司融資成本攤銷份額			(0	)
MGM Growth Properties LLC調整後的EBITDA		$	244
Vici Properties Inc.和MGM Growth Properties LLC調整後的EBIDTDA		$	572

S-33

(1)	金額代表對銷售型租賃、直接融資租賃和租賃融資應收賬款收入的非現金調整，以便在租賃期內以恆定回報率按實際利息基準確認收入。

(2)	代表與維基的高爾夫球場運營相關的折舊。

(3)	包括2020年1月1日至2020年2月14日期間曼德勒灣房地產資產的折舊。

S-34

招股説明書

維西地產公司(Vici Properties Inc.)

普通股

優先股 股

股票購買合同

存托股份

認股權證

權利

單位

馬裏蘭州公司Vici Properties Inc.可能會不時以一個或多個系列或類別，單獨或一起，按本招股説明書的一個或多個附錄中規定的價格和條款，提供以下證券： 普通股、優先股、股票購買合同、代表我們優先股的存托股份、購買我們普通股的認股權證、代表我們優先股的優先股或存托股份、購買普通股的權利 以及代表兩家公司權益的單位。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款，以及這些證券的一般發售方式。我們每次出售證券時，都會提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關發售任何證券的條款和條件、我們預計將從出售此類證券中獲得的任何淨收益 以及發售證券的具體方式的具體信息。適用的招股説明書附錄還將在適用的情況下包含與招股説明書附錄涵蓋的證券相關的美國聯邦所得税 考慮事項以及在證券交易所上市的相關信息。招股説明書副刊可能會對本招股説明書中的信息進行補充、更新或更改。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和任何招股説明書附錄。本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於證券銷售。

我們可以通過我們不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，直接向投資者提供證券。 如果任何代理、承銷商或交易商參與任何證券的銷售，他們的名稱以及與他們、他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在隨附的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息 計算。有關更多詳細信息，請參見第71頁的分銷計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，代碼為ZVICI。2021年9月7日， 我們普通股在紐約證券交易所的最新報告售價為每股31.58美元。我們的主要執行辦公室位於紐約麥迪遜大道53520層，NY 10022，我們的電話號碼是(646)9494631。

投資 我們的證券涉及各種風險。請參閲第6頁開始的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的風險因素，本招股説明書通過引用將其併入 。請參閲通過引用合併某些信息和您可以在本招股説明書中找到更多信息的地方。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年9月8日。

目錄

我們負責 本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息。如果本招股説明書中的信息或以引用方式併入本招股説明書的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息， 我們對其他人可能向您提供的任何信息不承擔任何責任。您應假設在本招股説明書或我們準備的任何招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書中以引用方式出現或併入的信息 僅在其各自的日期或在該等文檔中指定的一個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、現金流、運營和財務結果以及前景可能發生了變化。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據證券法第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人。通過使用擱置註冊聲明，我們可以隨時、不時地以 一個或多個產品、本招股説明書中描述的證券的一個或任意組合以及任何隨附的招股説明書附錄進行銷售。在SEC規則允許的情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄並不包含註冊聲明中包含的所有 信息。欲瞭解更多信息，我們向您推薦註冊聲明，包括其展品，以及任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入本文 和此處的任何文件。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述僅為摘要。如果SEC的規則和法規要求將協議或文件作為註冊聲明的證物提交，請參閲該協議或文件以獲取相關事項的完整描述。

在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的文檔(我們在本招股説明書第76頁的通過引用合併某些文檔中向您推薦了這些文檔)。在本招股説明書日期後通過引用合併的信息 可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或被視為以引用方式併入的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為本招股説明書或該招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為併入的文件的證物的合同或其他文件的副本，每個此類陳述在各方面均由此類引用加以限定。該等後續申報文件和任何適用的招股説明書附錄中與本招股説明書 不一致的任何信息將取代本招股説明書或任何較早的招股説明書附錄中的信息。

除非上下文另有要求或另有説明，否則：(I)本招股説明書中提及的所有術語？公司和維西地產公司指的是維西地產公司；(Ii)本招股説明書中所有提及的維西地產有限公司是指 維西地產有限公司。除非文意另有要求，或者除非另有説明，本招股説明書中所有提及的術語都是指維西，連同其合併子公司，包括經營合夥企業 。 。(2)本招股説明書中提及的所有術語，包括經營合夥企業，均指維西地產公司及其合併子公司。 本招股説明書中提及的所有術語，包括經營合夥企業，均指維西地產公司及其合併子公司 。

凱撒？指的是凱撒娛樂公司，這是特拉華州的一家公司，前身是Eldorado，在2020年7月20日完成Eldorado/Caesars的合併，Eldorado變身為特拉華州的一家公司後，凱撒娛樂公司(Caesars Entertainment，Inc.)被稱為Eesars Entertainment，Inc.，該公司前身為Eldorado。

II

？凱撒租賃協議統稱為(I)在 Eldorado交易、CPLV租賃協議、非CPLV租賃協議、Joliet租賃協議和HLV租賃協議完成之前，以及(Ii)在 Eldorado交易、拉斯維加斯總租賃協議、區域總租賃協議和Joliet租賃協議完成之後(每種情況下，除文意另有所指外)。

·凱撒南印第安納州是指與位於印第安納州伊麗莎白市的凱撒南印第安納州工廠相關的房地產資產。

？Century Casinos，Inc.是指特拉華州的一家公司Century Casinos，Inc.，根據上下文 需要，還指其子公司。

？世紀投資組合是指與 (I)位於西弗吉尼亞州新坎伯蘭的登山賭場、賽馬場及度假村，(Ii)位於密蘇裏州Caruthersville的世紀賭場Caruthersville和(Iii)位於密蘇裏州吉拉多角的世紀賭場Girardeau相關的房地產資產，我們於2019年12月6日購買。

？Century Portfolio租賃協議是指Century Portfolio的租賃協議 ，該協議會不時修改。

·CEOC？是指在2017年10月6日(成立之日)之前，以及在成立之日之後，特拉華州有限責任公司CEOC，LLC，特拉華州一家有限責任公司凱撒娛樂運營公司(Caesars Entertainment Operating Company，Inc.，Inc.)及其子公司。CEOC是凱撒的子公司。

CPLV租賃協議是指經不時修訂的拉斯維加斯凱撒宮租賃協議，該租賃協議 於Eldorado交易完成後與HLV租賃協議合併為拉斯維加斯主租賃協議。

？EBCI？指的是切諾基印第安人東部地帶，這是位於北卡羅來納州西部的一個聯邦承認的部落，根據上下文要求，還包括其子公司。

？EBCI租賃協議是指印第安納州南部凱撒的租賃協議，該協議會不時修改。

？Eldorado？是指Eldorado Resorts，Inc.，一家內華達州公司，根據 上下文需要，還指其子公司。2020年7月20日，Eldorado/Caesars合併完成後，Eldorado轉變為特拉華州的一家公司，並更名為Caesars Entertainment，Inc.

？Eldorado交易是指我們與Eldorado之間與Eldorado/Caesars合併相關的一系列交易， 包括收購Harrah的新奧爾良、Harrah的大西洋城和Harrah的Laughlin物業，修改Caesars租賃協議，以及優先購買權。

？Eldorado/Caesars合併是指根據一項協議和合並計劃於2020年7月20日完成的合併 ，Eldorado的一家子公司與合併前的Caesars合併併成為合併前的Caesars，合併前的Caesars作為Caesars的全資子公司生存(Eldorado/Caesars的名稱因Eldorado/Caesars合併的結束而從Eldorado更名 )。

三、

？希臘城？是指與我們於2019年5月23日購買的位於密歇根州底特律的希臘城賭場酒店相關的房地產資產。

？希臘城租賃協議 指的是希臘城的租賃協議，該協議會不時修改。

Hard Rockä是指Hard Rock International，根據上下文要求，指其子公司和附屬實體。

硬石辛辛那提是指我們於2019年9月20日購買的位於俄亥俄州辛辛那提的硬石辛辛那提賭場(Hard Rock Cincinnati Casino)擁有賭場所有權的土地 以及與硬石辛辛那提賭場相關的房地產和相關資產。

？Hard Rock辛辛那提租賃協議是指不時修改的Hard Rock辛辛那提租賃協議。

HLV租賃協議是指在Eldorado交易完成後與CPLV租賃協議合併為拉斯維加斯主租賃協議的Harrah‘s拉斯維加斯設施租賃協議(經不時修訂 次)。

？傑克·克利夫蘭/齊斯爾唐恩是指與位於俄亥俄州克利夫蘭的傑克·克利夫蘭賭場相關的賭場有權獲得的土地和房地產及相關資產，以及我們於2020年1月24日購買的位於俄亥俄州北蘭德爾的傑克·克利夫蘭·拉西諾的視頻彩票博彩和彩票賭博授權土地、房地產及相關資產。 我們於2020年1月24日購買了傑克·克利夫蘭·拉西諾的授權土地和房地產及相關資產。 我們於2020年1月24日購買了傑克·克利夫蘭賭場的授權土地和房地產及相關資產。

？傑克·克利夫蘭/Thistledown租賃協議？是指傑克·克利夫蘭/Thistledown的租賃協議，並不時修改 。

？Jack Entertainment？是指Jack Ohio LLC，根據上下文，還指其子公司 和附屬實體。

Joliet租賃協議？指的是位於伊利諾伊州Joliet的設施的租賃協議，該協議經 不時修訂。

？拉斯維加斯主租賃協議是指在Eldorado交易完成後不時修訂的凱撒宮拉斯維加斯 和Harrah‘s拉斯維加斯設施的租賃協議。

？租賃協議統稱為凱撒租賃協議、賓夕法尼亞國家租賃協議、辛辛那提硬石租賃協議、世紀投資組合租賃協議、傑克·克利夫蘭/Thistledown租賃協議和EBCI租賃協議，除非上下文另有指導性規定，否則指的是凱撒租賃協議、賓夕法尼亞國家租賃協議、硬石 辛辛那提租賃協議、世紀投資組合租賃協議、傑克·克利夫蘭/齊斯敦租賃協議和EBCI租賃協議。

四.

？Margaritaville是指我們於2019年1月2日購買的位於路易斯安那州博西爾市的Margaritaville Resort Casino的房地產。

？Margaritaville租賃協議是指Margaritaville的租賃協議，該協議會不時修改。

？米高梅？指的是美國特拉華州的一家公司米高梅度假村國際(MGM Resorts International)。

？非CPLV租賃協議是指在Eldorado交易完成(經不時修訂)之前租賃給合併前凱撒的地區性物業(伊利諾伊州Joliet的設施除外)的租賃 協議，該協議 在Eldorado交易完成後由地區主租賃協議取代。

？運營 合夥企業是指Vici Properties L.P.，一家特拉華州有限合夥企業，也是Vici的全資子公司。

？賓夕法尼亞州 National？是指賓夕法尼亞州的一家公司Penn National Gaming，Inc.，根據上下文要求，還指其子公司。

？除非上下文另有要求，否則賓夕法尼亞國家租賃協議統稱為Margaritaville租賃協議和希臘城鎮租賃協議。

合併前的凱撒是指 凱撒娛樂公司，特拉華州的一家公司，根據上下文要求，還包括其子公司。隨着Eldorado/Caesars的合併於2020年7月20日完成 ，合併前的Caesars成為Caesars的全資子公司。

？地區主租賃協議是指在Eldorado交易完成後租賃給凱撒的地區性物業(伊利諾伊州Joliet的設施除外)的租賃協議，該協議在Eldorado交易完成後不時修訂。

v

？威尼斯人度假村是指與位於內華達州拉斯維加斯的威尼斯人度假村和金沙博覽會議中心相關的土地和房地產資產

·威尼斯人收購是指我們的運營合夥企業收購與位於內華達州拉斯維加斯的威尼斯人度假村和金沙博覽會議中心相關的土地和房地產資產，並從拉斯維加斯金沙公司收購阿波羅全球管理公司(Apollo Global Management，Inc.)附屬公司管理的某些基金的附屬公司，收購威尼斯人度假村和金沙博覽會議中心的運營資產和負債。

？威尼斯人租户？是指阿波羅全球管理公司(Apollo Global Management，Inc.)附屬公司管理的某些基金的附屬公司，其 身份是威尼斯人度假村三網租賃協議的當事人，該協議將與威尼斯人度假村收購交易同時簽訂。

？Vici Golf？指的是Vici Golf LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，是我們高爾夫業務的所有者和運營商 。

關於凱撒和米高梅的某些信息

凱撒作為我們的重要承租人中海油(CEOC)的母公司和擔保人，其歷史的已審計和未審計財務報表(未在本招股説明書中引用或合併) 已提交給美國證券交易委員會(SEC)。凱撒向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告以及其他信息。此外，米高梅的歷史已審核及未經審核財務報表 (未在本招股説明書中納入或納入作為參考)是母公司，並將是合併完成後將成為我們重要承租人的實體的擔保人(定義見下文)。提交給SEC的米高梅文件 年度、季度和當前報告以及其他信息。

凱撒和米高梅提交給美國證券交易委員會的文件可通過美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov) 向公眾查閲。我們對本招股説明書中包含的有關凱撒和米高梅的信息的準確性或完整性不作任何陳述，該等信息是從凱撒 或米高梅的公開信息獲得的，或通過證券交易委員會的網站或凱撒或米高梅以其他方式公開提供的，且該等公開可獲得的凱撒或米高梅信息均未通過引用併入 本招股説明書中。

商標和商號

經營我們酒店的品牌是其各自所有者的商標。這些所有者或其各自的任何 高級管理人員、董事、代理或員工：

•

已批准本招股説明書或以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的任何披露；或

•

對本招股説明書或以引用方式併入本文的文件的內容負責或承擔責任。

VI

市場和行業數據

雖然我們對本招股説明書中包含的所有披露信息和本文引用的文件負責，但此類 文件包含基於行業出版物和第三方進行的研究的行業、市場和競爭狀況數據和估計。行業出版物和第三方研究一般聲明，它們包含的信息 是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們認為本招股説明書和本文引用文件 中包含的此類信息總體上是可靠的，但我們並未對此類數據進行獨立調查或核實。本招股説明書中包含或引用的行業前瞻性陳述可能與我們或行業的實際結果大不相同。

第七章

有關前瞻性陳述的警示説明

通過引用併入本文的本招股説明書和文件包含有關未來事件的陳述，這些陳述可以通過使用 詞彙識別，如預期、相信、估計、預期、意圖、計劃、計劃、項目、目標、可以、應該、將會、將會、類似的表述，這些表述構成了美國聯邦證券法定義的前瞻性表述。前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的 計劃、預期和預測。因此，我們告誡您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。它們給了我們對未來的期望，而不是保證。這些陳述涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績和成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績和成就大不相同。

目前，可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的最重要因素之一 是新冠肺炎疫情對我們和我們的租户的財務狀況、經營業績、現金流和業績的影響。新冠肺炎疫情繼續對我們的租户造成不利影響，並最終影響我們的業務和財務狀況、運營結果、現金流和業績的程度取決於 高度不確定和無法自信預測的未來事態發展，包括為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動的影響，包括一種或多種經批准的 疫苗、新冠肺炎的新變種或變異(包括具有疫苗抗藥性的變種)或類似病毒的可用性、分發、公眾接受度和有效性，以及新冠肺炎的直接和間接經濟影響

上述各項均可能對我們的租户履行其與我們簽訂的租賃 協議所規定的義務的能力產生重大不利影響，包括他們繼續及時或完全有能力支付租金，和/或為資本支出提供資金或支付租約規定的其他款項。此外，新冠肺炎疫情導致全球、全國和 地區經濟活動和金融市場的變化和不穩定對消費者可自由支配的支出和旅行產生了負面影響，並可能繼續如此，這可能會對我們的租户業務產生重大 不利影響。敬請投資者解讀我們的Form 10-K年度報告、我們的 Form 10-Q季度報告和我們當前的Form 8-K報告中題為Risk Functions If的章節中確定的許多風險，這些風險通過引用併入本文和本文中，因為持續的 和新冠肺炎大流行的眾多不利影響而加劇。

本招股説明書和本文引用的文件中包含的前瞻性陳述基於我們當前的預期、計劃、估計、假設和信念，這些預期、計劃、估計、假設和信念涉及許多風險和不確定因素。與上述相關的假設涉及 對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，其中許多都超出了我們的控制範圍。儘管我們 相信這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際情況

1

結果、業績和成就可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同，可能會受到各種風險和其他因素的影響，包括 其他因素：

•

與我們即將收購MGM Growth Properties LLC和某些相關交易相關的風險；

•

與新冠肺炎大流行相關的風險；

•

總體經濟狀況變化的影響，包括消費者信心低迷、失業水平和因美國或全球經濟低迷的嚴重程度和持續時間而導致的房地產價格低迷；

•

我們依賴凱撒、賓夕法尼亞國家、硬石、世紀賭場、傑克娛樂和EBCI的子公司(合併和收購威尼斯人度假村、凱撒、米高梅、威尼斯人租户、賓夕法尼亞國家、硬石、世紀賭場、傑克娛樂和EBCI)作為我們物業的租户，凱撒、賓州國家、塞米諾爾硬石娛樂公司、塞米諾爾硬石娛樂公司、世紀賭場和巖石俄亥俄州文娛公司(Rock Ohio Vento)也是我們物業的租户。 塞米諾爾硬石娛樂公司(Seminole Hard Rock Entertainment，Inc.)、世紀賭場和羅克·俄亥俄文娛公司(Rock Ohio Vento)Jack Entertainment和EBCI)或其各自的某些子公司作為某些租賃付款的擔保人，以及對其各自業務可能產生的任何實質性不利影響可能對我們造成的負面影響；

•

我們的借款人有能力向我們償還其未償還的貸款義務；

•

我們對博彩業的依賴；

•

我們執行業務和增長戰略的能力可能受到以下要求的限制：我們的鉅額償債要求 ，以及要求我們分配90%的房地產投資信託(REIT)應税收入才有資格作為REIT納税，以及我們分配100%的REIT應税收入以避免 當前實體級別的美國聯邦所得税；

•

博彩業和其他監管機構廣泛監管的影響；

•

我們的租户有能力獲得並保持與我們 物業運營和待完成交易相關的監管批准；

•

我們的租户可能會選擇在租約的初始或後續條款 之後不續簽租約；

•

根據租賃協議，我們出售物業的能力受到限制；

•

凱撒(Caesars)、賓夕法尼亞國家(Penn National)、硬石(Hard Rock)、世紀賭場(Century Casinos)、傑克娛樂(Jack Entertainment)和 EBCI(在合併和威尼斯人度假村收購完成後，凱撒(Caesars)、米高梅(MGM)、威尼斯租户(The Ventian Tenant)、賓夕法尼亞國家(Penn National)、硬石(Hard Rock)、世紀賭場(Century Casinos)、傑克娛樂(Jack Entertainment)和EBCI(br}EBCI))的歷史業績可能不是它們未來業績的可靠指標；

•

我們的鉅額債務以及在此類債務下償還、再融資和以其他方式履行義務的能力 ；

•

我們的歷史財務信息可能不是我們未來運營結果、財務狀況和現金流的可靠指標。

•

我們有能力獲得必要的融資，以我們目前 預期或根本沒有的條款完成我們尚未完成的收購；

•

我們的待決交易可能無法完成或可能不適當地延遲完成；

•

我們發現重大環境、税收、法律或其他問題的可能性，這些問題對我們在任何未決或最近完成的交易中作為抵押品獲得或擔保的資產的價值產生了實質性和 不利影響(或我們預計將獲得的其他利益)；

2

•

待完成和最近完成的交易對我們的影響，包括對我們 財務狀況、財務和經營業績、現金流、戰略和計劃的未來影響；

•

美國聯邦所得税法變化的影響；

•

如果我們無法滿足要求的償債能力，我們的房產可能會被取消抵押品贖回權；

•

利率上升對我們的影響；

•

我們無法成功進行其他物業的投資和收購；

•

自然災害、戰爭、政治和公共衞生狀況或不確定性或內亂、暴力或恐怖活動或威脅對我們財產的影響，以及為應對這些事件而採取的經濟條件變化或加強旅行安全和衞生措施的影響；

•

失去關鍵人員的服務；

•

無法吸引、留住和激勵員工；

•

與環境合規相關的成本和責任；

•

未能建立和維護有效的綜合內部控制制度；

•

我們無法保持作為房地產投資信託基金的納税資格；

•

我們依賴從運營合夥企業收到的分配來向我們的股東進行分配；

•

如果我們在未來 出售任何房產，對我們現金分配金額的潛在影響；

•

我們有能力繼續向普通股持有者進行分配，或隨着時間的推移保持預期的 分配水平；

•

對交易機會的競爭，包括來自其他REITs、投資公司、私募股權公司 以及對衝基金、主權基金、貸款人、博彩公司和其他投資者的競爭，這些投資者可能擁有比我們更多的資源和獲得資本的機會，以及更低的資金成本或不同的投資參數；

•

根據本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或 其他方式出售我們的證券的任何影響，包括對我們的收益、運營資金和每股運營調整資金的攤薄影響；以及

•

本文討論的其他因素，在隨附的招股説明書或通過引用併入本文和其中的文件中 。

前瞻性陳述背後的任何假設都可能是不準確的。敬請您 不要過度依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入本文和其中的文件中包含的任何前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均截至本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入本文或其中的文件的相應日期 ，或該等文件中可能指明的其他日期(視情況而定)，實際結果、業績和成就與適用文件中表達或引用的預期大不相同的風險 將隨着時間的推移而增加。除非美國聯邦證券法另有要求，否則我們沒有義務公開更新或 修改本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用納入本文或其中的文件(視情況而定)之後的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、變化的 情況或任何其他原因。鑑於本招股説明書、任何招股説明書副刊或本文或其中引用的文件中包含的前瞻性陳述存在重大不確定性， 包含此類前瞻性陳述不應被視為吾等或任何其他人士表示本招股説明書、任何招股説明書副刊或本文或其中引用的文件所闡述的目標和戰略將會實現。

3

該公司

我們是領先的博彩、酒店、娛樂和休閒目的地的體驗式房地產資產的所有者和收購者。 我們的全國性、地理多樣化的投資組合目前包括28個市場領先的物業，包括拉斯維加斯大道上最具標誌性的兩個娛樂設施--凱撒宮拉斯維加斯和哈拉的拉斯維加斯。我們的 娛樂設施租賃給尋求通過卓越的服務、體驗、產品和持續創新提升客户忠誠度和價值的領先品牌。我們維護完好的酒店面積超過4700萬平方英尺，目前分佈在12個州的城市、目的地和免下車市場，擁有約17,800間酒店客房，擁有200多家餐廳、酒吧和夜總會。

我們的投資組合還包括四項房地產債務投資，這些投資是出於與交易相關的戰略原因而發起的 這些交易可能會在未來將我們的投資轉換為對某些標的房地產的所有權。此外，我們擁有約34英畝未開發或未開發的土地，位於拉斯維加斯 大道上並與之毗鄰，出租給凱撒，我們可能會視情況進行貨幣化。我們還擁有並運營四個錦標賽高爾夫球場，位於我們的某些物業附近，其中兩個靠近拉斯維加斯大道。

我們將物業出租給凱撒、賓夕法尼亞州立大學、硬石、世紀賭場、傑克娛樂和EBCI的子公司，凱撒是我們最大的租户。我們相信，我們與凱撒、賓夕法尼亞國家銀行、硬石集團、世紀賭場、傑克娛樂公司和EBCI都有着互惠互利的關係，所有這些公司都是博彩、娛樂和休閒物業的領先所有者和運營商。我們相信，我們與運營商子公司簽訂的長期三網租賃協議為我們提供了高度可預測的收入來源，具有潛在的增長潛力。我們還相信 我們的地域多樣化限制了任何一個市場的變化對我們整體業績的影響。我們專注於通過管理體驗式資產增長和勤奮配置資本、保持 高生產率的租户基礎以及優化資本結構來支持外部增長來推動長期總回報。作為一家專注於增長的長期投資的公共房地產投資信託基金，我們預計我們與合作伙伴的關係將使我們在長期內為 收購休閒和酒店業的更多物業做好準備。儘管新冠肺炎疫情的持續影響和不確定性，我們仍在繼續評估，並可能 機會主義地尋求市場上可能出現的增值收購或投資。

我們的產品組合定位具有競爭力 且維護良好。根據租賃協議的條款，要求我們的租户投資我們的物業(在某些情況下，我們給予某些租户與新冠肺炎疫情影響相關的部分資本支出義務的臨時減免)，並根據我們的租户建立客户忠誠度的承諾，我們預計隨着時間的推移，我們的租户將繼續對我們的物業進行戰略性的增值投資，幫助 保持他們的競爭地位。此外，鑑於我們的規模和深厚的行業知識，我們相信我們處於有利地位，可以進行高度互補的單一資產和投資組合收購，以及其他投資，以在市場條件允許的情況下促進 增長，重點是有紀律的資本配置。

我們以房地產投資信託(REIT)的形式開展業務，用於美國聯邦所得税。只要我們每年將所有應税收入淨額分配給股東，並保持 我們作為REIT的資格，我們通常不需要為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税。我們相信，我們選擇REIT地位，再加上租賃協議產生的收入，將增強我們向股東分配資金的能力，為投資者提供當前的收入以及 長期增長，這取決於當前新冠肺炎疫情對宏觀經濟的影響以及更廣泛的市場狀況。我們通過我們的全資子公司Operating Partnership經營我們的房地產業務，通過應税的REIT子公司Vici Golf經營我們的高爾夫球場業務。

4

公司事務

我們的主要執行辦公室位於紐約麥迪遜大道53520層，郵編：New York 10022，我們的主要電話號碼是(646)9494631。我們的網站地址是www.viciProperties.com。本招股説明書中未包含本招股説明書中的任何信息或可通過本招股説明書或此處指定的任何其他網站訪問的任何信息，本招股説明書中包含我們的網站地址僅為非活動文本參考。

5

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們的Form 10-K和Form 10-Qs中描述的風險和不確定因素(在此引用作為參考)，以及本招股説明書和任何招股説明書 附錄中包含並以引用方式併入的其他信息。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流和前景、我們普通股的市場價格以及我們向股東進行 分配和履行任何償債義務的能力都可能受到重大不利影響。這可能會導致我們證券的價值下降，您可能會損失部分或全部投資。這些風險和 不確定性並不是我們面臨的唯一風險。其他風險和不確定性目前尚不為我們所知，或截至本招股説明書之日，我們認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們產生重大不利影響。本招股説明書、本文引用的文件以及任何招股説明書附錄中包含的某些陳述屬於前瞻性陳述。有關前瞻性陳述，請參閲標題為？您可以在哪裏找到更多信息的章節？？通過引用合併某些文檔，以及？關於前瞻性陳述的告誡説明。

6

收益的使用

除非隨附的招股説明書附錄中另有相反説明，否則我們打算將根據本招股説明書提供的證券出售的淨收益貢獻給我們的運營合夥企業，以換取我們運營合夥企業的權益。我們的運營合夥企業打算將本招股説明書涵蓋的任何證券出售所得的淨收益用於 一般企業用途，可能包括償還債務、收購、開發、資本支出和增加營運資本。在我們將淨收益用於上述目的之前，我們可以將其投資於 短期創收投資，例如投資於政府證券和/或商業票據的商業票據、政府證券或貨幣市場基金，這些投資符合我們繼續符合資格 美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT)的意圖。

將發行證券的淨收益分配給特定目的的任何具體分配將在發行時確定，如有必要，將在招股説明書附錄中説明。

7

股本説明

以下是我們股本的權利和優先權的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，受我們的章程和章程以及馬裏蘭州一般公司法(MgCl)的適用條款的約束，並受其全文的限制。雖然我們認為以下摘要涵蓋了我們股本的主要條款，但 描述可能不包括對您重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、我們的章程和章程以及我們參考的其他文件，以便更 全面地瞭解我們的股本。我們的章程和章程的副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

一般信息

我們的章程授權我們 發行最多9.5億股普通股，每股面值0.01美元，以及最多50,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中12,000,000股被歸類為A系列優先股，每股面值0.01美元。 我們的章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何公司的授權股票數量。 我們的章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何公司的授權股票數量。 我們的章程授權我們在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何

截至2021年9月3日，我們的普通股已發行和流通股537,044,887股，沒有優先股發行或流通股。

根據馬裏蘭州的法律，股東一般不會僅僅因為股東的股東身份而對公司的債務或義務承擔責任。

普通股

根據以下標題中討論的對我們股票所有權和轉讓的限制， 所有權和轉讓限制，以及我們股票任何其他類別或系列的流通股持有人的投票權，我們普通股的持有人將有權就 股東一般有權投票的所有事項(包括選舉或罷免董事)持有的每股普通股投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

我們普通股的持有者將有權獲得股息，只要得到我們董事會的授權，並且我們宣佈從 合法可用於支付股息的資產中抽出 。在我們清盤、解散或清盤後，在向債權人和任何類別或系列的流通股持有人全額支付後，我們的普通股持有人(如果有)將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。 我們的普通股擁有清算優先權的任何類別或系列的已發行股票的持有者將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。我們普通股的持有者將沒有優先認購權、認購權、贖回權、 優先購買權、交換、轉換或評估權。將不會有適用於普通股的償債基金條款。我們普通股的所有股票都將得到全額支付和免税，並將擁有平等的股息和清算權。 我們普通股持有人的權利、權力、優先權和特權將受制於我們優先股或我們未來可能授權和發行的任何其他類別或系列股票的持有者的權利、權力、優先權和特權。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不得修改其章程、合併、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、進行法定換股或解散，除非該行動得到其董事會的建議，並得到有權對此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。在馬裏蘭州法律允許的情況下，我們的憲章規定，一旦得到我們董事會的建議，任何這些行動都可以由股東以贊成票通過，股東有權就此事投下所有有權投的贊成票 ，但關於賠償和責任限制的憲章條款修正案以及對我們憲章的修正案除外。

8

影響這些規定的規定，這些規定要求有權在董事選舉中投下一般有權投下的所有投票權的75%的股東投贊成票。請參閲馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款。馬裏蘭州法律還允許公司在未經股東批准的情況下將其全部或幾乎所有資產轉讓給公司直接或間接擁有的實體。此外，由於我們的許多運營資產由我們的子公司持有，這些子公司將能夠在沒有股東批准的情況下合併或出售其全部或幾乎所有資產。

將證券重新分類和發行的權力

根據我們優先股任何已發行股票持有人的權利，我們的董事會將能夠在沒有我們普通股 持有人批准的情況下，將我們股票的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列股票，包括一個或多個類別或系列股票，這些股票在清算時優先於我們的普通股或 ，或者擁有與普通股權利不同的投票權和其他權利，並授權我們發行新分類的股票。( =在授權發行任何新類別或系列股票之前，我們的 董事會將被要求根據我們的章程中有關我們股票所有權和轉讓的限制、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制或 其他分配、資格以及每個股票類別或系列的贖回條款或條件的規定。此外，我們的章程授權我們的董事會在未經 股東批准的情況下，在董事會多數成員的批准下修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數，或任何類別或系列股票的股票數量，但須符合我們優先股持有人的權利 。除非適用法律、我們股票的任何其他類別或系列的條款或任何證券交易所的規則或任何我們股票上市或交易的自動報價系統的規則要求批准，否則無需我們普通股持有人的批准即可採取這些行動。

優先股

在發行每個類別或系列優先股的股票(其條款尚未根據我們的章程確定)之前，本公司董事會 根據本公司章程的要求，為每個此類或系列 設定優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分派的限制、資格以及贖回條款和條件。我們的董事會可以授權發行優先股的股票，這些優先股在清算時的股息或權利方面優先於我們的普通股，或者條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更的效果，這些交易或控制權的變更可能涉及我們普通股持有人的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。

A系列優先股

根據我們的章程授權發行的5000萬股優先股中，1200萬股被歸類為A系列優先股，每股面值0.01美元，全部於成立日發行，並根據A系列優先股條款於2017年11月6日自動 轉換為我們的普通股。作為轉換的結果，A系列優先股的授權股票目前均未發行 或已發行。我們的董事會目前沒有計劃發行任何A系列優先股，考慮到適用於A系列優先股的條款以及最初發行的情況， 任何此類額外發行都是不切實際的。然而，我們的董事會可以根據如上所述重新分類股票的權力，將A系列優先股的授權但未發行的股票重新分類為優先股，而無需進一步指定，或將 重新分類為我們股本的一個或多個其他系列或類別，並使我們發行新分類的股票，但是，受我們優先股的任何當時 流通股持有人的權利限制。

9

對所有權和轉讓的限制

為了符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們的股票必須在 12個月的納税年度中至少335天或較短納税年度的相應部分內由100人或更多人實益擁有。此外，在一個納税年度的最後半年，我們股票流通股價值的50%可能不超過50%由五個或更少的 個人直接或間接擁有(根據守則的定義，包括某些實體，如合格的養老金計劃)。

我們的憲章對我們股票的所有權和轉讓有限制。除下述例外情況外，本公司章程規定，任何人士或實體不得因守則適用的推定所有權條款而實益擁有或被視為擁有超過9.8%(按價值或按數量 ，以限制性較強者為準)的該類別或系列股本的已發行股份的總和，或根據守則適用的推定所有權條款而被視為擁有該類別或系列股本的已發行股份總數的9.8%(按價值或按 數量計算，以限制性較強者為準)。

本守則下的推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購我們一類或一系列股本的 9.8%或以下，或收購擁有我們股票的實體的權益，可能會導致收購者或其他個人或實體超過所有權限制而持有我們的股票。

某些股東獲得了9.8%的所有權限制豁免，我們的董事會未來可能會為其他股東提供 所有權限制的例外，但要遵守某些旨在保護我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位的初始和持續條件。此外，我們的章程規定，我們的董事會在收到某些 陳述和協議後，將有權在收到某些 陳述和協議後，根據其單獨決定權，前瞻性或追溯性地豁免某人的所有權限制，或為特定股東設定不同的所有權限制，前提是該股東的所有權超過所有權限制不會導致我們根據守則第856(H)條被嚴格控制(無論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)或以其他方式未能獲得所有權限制。(無論所有權權益是否在課税年度的後半年持有)或以其他方式未能實現的情況下，我們的章程規定董事會將有權在收到某些 陳述和協議後，以前瞻性或追溯性的方式豁免該股東的所有權限制，或為該股東設定不同的所有權限制。作為批准放棄所有權限制或創建例外持有人限制的條件，我們的董事會將能夠(但不會被要求)要求獲得其認為必要或適宜的律師意見或美國國税局(IRS)的裁決，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，並可施加其認為適當的其他條件或限制。

關於授予所有權限制豁免或創建或修改例外持有人限制，或在任何其他時間，我們的 章程規定，我們的董事會將能夠提高或降低所有權限制，除非在實施任何增加或降低的所有權限制後，五個或更少的個人(根據守則的定義，包括某些 實體，如合格養老金計劃)可以實益擁有或建設性地擁有當時已發行股票的總價值超過50%，否則我們將無法獲得資格。在個人或實體對我們股票的所有權等於或低於降低的所有權限制之前，降低的所有權限制 將不適用於其對我們股票的所有權百分比超過降低的所有權限制的任何個人或實體，但任何 進一步收購我們的股票都將受到降低的所有權限制的約束。

我們的約章還規定：

•

任何人不得擁有我們股票的股份，如果該股票生效，將導致我們建設性地擁有(I)我們的任何租户或(Ii)我們的直接或間接子公司的任何租户的所有權權益、資產或淨利潤的10%以上，只要這種所有權會導致我們無法成為房地產投資信託基金；

•

禁止任何人實益地或建設性地擁有我們股票的股份，這將導致我們的 根據守則第856(H)條被封閉持有(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，或以其他方式導致我們無法符合REIT的資格；以及

10

•

如果轉讓會導致我們 股票的實益持有者少於100人，則禁止任何人轉讓我們股票。

我們的章程規定，任何人如果收購或試圖 或打算獲得將會或可能違反上述所有權限制或任何其他對我們股票所有權和轉讓的限制的我們股票的受益或推定所有權，以及任何擁有或將會 擁有我們股票的股票併為下述一個或多個慈善受益人的利益轉讓給信託的人，將被要求立即以書面形式通知此類事件，或者，在提議或試圖 轉讓的情況下，至少提前五天向我們發出書面通知，並根據我們的要求提供其他信息，以確定轉讓對我們REIT地位的影響。如果我們的董事會認定嘗試或繼續符合REIT資格，或者我們不再需要合規 才能獲得REIT資格，則我們章程中關於我們股票所有權和轉讓限制的條款將不再適用。 如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，那麼我們將不再適用章程中關於我們股票所有權和轉讓限制的條款。

我們的章程規定，任何轉讓我們的股票的企圖，如果有效，將導致 我們的股票由少於100人實益擁有，將從一開始就無效，預期受讓人將不會獲得該等股票的任何權利。我們的章程規定，任何轉讓我們股票的企圖，如果有效，將導致 違反所有權限制(或我們的章程或董事會規定的其他限制)，任何擁有我們股票的人，如果有效，將導致我們建設性地擁有(I)我們的任何租户或(Ii)我們的直接或間接子公司的任何租户的所有權 權益、資產或淨利潤的10%以上，條件是該所有權將導致我們無法成為房地產經紀人。或吾等根據守則第856(H)條被少數人持有 ，或吾等以其他方式未能符合房地產投資信託基金的資格，將從一開始即告無效，而意向受讓人將不會取得該等股份的任何權利，若該無效情況無效，導致違規的股份數目 將自動轉移至信託基金，讓一名或多名慈善受益人獨家受益，而意向受讓人將不會取得該等股份的任何權利。 自動轉移將自嘗試轉移日期或導致轉移到信託的其他事件的前一個工作日結束時生效。我們的章程規定，如果上述 所述向信託基金的轉讓由於任何原因沒有發生或沒有自動生效，以防止違反適用的對我們股票所有權和轉讓的限制，那麼如果該轉讓嘗試有效，將導致 違反對我們股票所有權和轉讓的限制。, 將從一開始就是無效的，意向受讓人將不會獲得該等股票的任何權利。

我們的章程規定，我們在信託中持有的股票將被髮行和流通股。預期受讓人可能無法從擁有信託中持有的我們股票的任何股份中獲得經濟利益 ，也不會有分紅的權利，也沒有投票權或信託中持有的我們股票所應享有的其他權利。信託的受託人將行使所有 投票權，並獲得與信託中持有的股份有關的所有股息和其他分配，以使信託的慈善受益人獨佔利益。我們的章程規定，在 我們發現股票已如上所述轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配，必須在我們的要求下由接受者償還給受託人。根據我們的章程，在馬裏蘭州法律的約束下，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將有權撤銷預期受讓人在我們發現股份已轉讓給受託人之前所投的任何無效選票，並根據為信託慈善受益人行事的受託人的 指示重新投票。

根據我們的章程，在接到我們向信託轉讓股份的通知後20天內，受託人必須將股份出售給受託人指定的人，該人將被允許在不違反所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股份。

11

憲章。出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人必須向意向受讓人分配相當於 以下兩者中較小者的金額：

•

意向受讓人為股份支付的價格，或(如意向受讓人沒有給出 股份的價值)與導致將股份轉讓給信託的事件有關的價格，該價格與導致該等股份轉讓給信託的事件發生當日的股票市價有關；以及

•

受託人因股票而獲得的銷售收益。

銷售收入淨額超過應支付給指定受讓人的金額的，應當支付給慈善受益人。

我們的章程規定，我們在信託中持有的股票將被視為以每股 股票的價格出售給我們或我們的指定人，價格相當於以下兩者中的較小者：

•

導致轉讓給信託的交易的每股價格，或如屬贈與，則為 在進行該贈與、設計或其他該等交易時按市價計算的設計或其他該等交易的每股價格；及

•

我們接受或我們指定的人接受該報價之日的市場價格。

支付給受讓人的金額可以減去我們在發現股份已轉讓給信託且如上所述由意向受讓人欠受託人之前支付給意向受讓人的任何股息或其他分派的金額。 我們發現股份已轉讓給信託，而意向受讓人欠受託人的股息或其他分派的金額。我們可以接受要約，直到受託人以其他方式出售了我們在信託中持有的股票 。根據我們的章程，一旦出售給我們，慈善受益人在出售的股票中的權益將終止，受託人必須將出售的淨收益分配給預期的受讓人，並將受託人就股票持有的任何 股息或其他分配分配給慈善受益人。

在每個課税年度結束後30天內，持有本公司股票流通股5%或以上(或守則或其下頒佈的規定的較低百分比)的每位股東必須在每個納税年度結束後30天內向我們發出書面通知，説明該人的姓名和 地址、該人實益擁有的本公司股票的每一類別和系列的股份數量，以及對股票持有方式的描述。每位此類所有者還必須向我們提供我們要求的任何附加信息 ，以確定此人的實益所有權對我們的REIT身份的影響(如果有)，並確保遵守所有權限制。此外，任何個人或實體是我們股票的實益所有人或推定所有人，以及為實益所有人或推定所有人持有我們股票的任何個人或實體(包括登記在冊的股東)將被要求應要求向我們披露我們在 中可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，或遵守或確定我們是否符合任何政府或税務當局的要求。

如果我們的董事會授權我們的任何股票由證書代表，證書上將帶有一個涉及上述 限制的圖例。

這些對我們股票所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止我們的交易或 可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的控制權變更。

贖回由不合適的人或關聯公司擁有或控制的證券

除上述限制外，我們的所有 股本流通股將根據適用的博彩法持有。任何擁有或控制我們任何類別股本至少5%流通股的人都將被要求立即通知我們該人的 身份。我們的章程規定，我們股本中由不合適的人或其關聯公司擁有或控制的任何股份

12

不合適的人可由我們從合法可用於贖回的資金中贖回，但以博彩管理機構確定不合適的程度為限，或由我們的董事會確定為必要或適宜的程度。自贖回日期起及之後，該等證券將不會被視為未償還證券，不合適人士或關聯公司的所有權利將會終止，但 收取贖回價格的權利除外。對於任何需要贖回的證券，贖回價格將是博彩管理機構發現不合適時所需支付的價格(如果有的話)，或者如果博彩管理機構不要求支付 價格(包括如果發現不合適是由我們的董事會單獨做出的)，在任何情況下都不超過(1)在證券交易所、公認的報告系統或國內報告的此類證券的市場價格。 如果博彩管理機構發現不合適，或者博彩管理機構不要求支付 價格(包括如果發現不合適，則由我們的董事會單獨支付)，則贖回價格在任何情況下都不超過(1)證券交易所、公認的報告系統或國內報告系統報告的此類證券的市場價格。非處方藥(Ii)如果該等證券不是由任何公認的報告系統報價，則為其公允 市值，由董事會本着善意和合理的酌情決定權確定。(Ii)如果該等證券不是由任何公認的報告系統報價，則該等證券的公允 市值由董事會合理酌情決定。根據適用的博彩管理機構的要求，贖回價格可以現金、本票或兩者同時支付，如果不是，則由我們決定 。如果全部或部分贖回價格是用本票支付的，該票據的期限為10年，利息為3%，按120個月平均分期攤銷，幷包含我們 董事會確定的其他條款。

我們的章程規定，贖回權不是排他性的，我們的股本由不合適的人或不合適的人的關聯公司擁有或控制，也可以為了指定的慈善受益人的利益而轉讓給信託，任何不合適的人或關聯公司將無權獲得股票的任何股息 ，也沒有資格投票或從隨後出售股份的任何收益中獲得超過不合適的人或關聯公司支付的價格的任何收益。在每種情況下，減去 按百分比(最高100%)的折扣，由我們的董事會以其唯一和絕對的酌情權決定。

我們的章程 要求任何不合適的人和不合適的人的任何關聯公司賠償我們和我們的關聯公司因不合適的人的所有權或控制權或未能在博彩授權機構或我們的憲章要求的特定方式下迅速剝離我們的任何證券而導致的任何和所有損失、成本和開支，包括律師費。 我們的章程 要求任何不合適的人和不合適的人的任何附屬公司在博彩機構或我們的章程要求的特定方式下，賠償我們和我們的關聯公司因該不合適的人的所有權或控制權或未能及時剝離我們的任何證券而產生的任何損失、成本和開支。

根據我們的章程，不合適的人將被定義為：(I)未能或拒絕提交申請，或已撤回或 要求撤回懸而未決的申請，被任何博彩管理機構認為適合或適用於任何博彩牌照，(Ii)被任何博彩管理機構拒絕或取消獲得任何博彩牌照的資格，(Iii)被任何博彩管理機構確定為不適合或喪失擁有或控制我們的任何股本、股本或任何其他股權證券的資格。(Iv)被任何博彩機構認定為不適合與在任何博彩管轄區從事博彩活動或持有博彩牌照的人 有關聯或參與，(V)導致本公司或本公司任何關聯公司的任何博彩許可證丟失、拒絕、吊銷、 暫停、吊銷或不續簽，或導致本公司或本公司的任何關聯公司受到任何博彩管理機構的威脅，以丟失、拒絕、撤銷、暫停、吊銷或不可續訂阻止或實質性延遲、阻礙、損害、威脅或危害任何博彩許可證，導致或以其他方式導致不批准、取消、終止、重大不利修改或不續訂與我公司或我們的關聯公司所屬的博彩授權機構簽訂的任何重要合同，或導致或以其他方式對我公司或我們的任何關聯公司的任何博彩許可證施加任何重大負擔或不可接受的條款或條件，或導致或以其他方式將任何重大負擔或不可接受的條款或條件強加於我公司或我們的任何關聯公司的任何博彩許可證上，或導致或以其他方式導致對我公司或我們的任何關聯公司的任何博彩許可證施加任何重大負擔或不可接受的條款或條件。

轉移代理和 註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例

以下對馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款的摘要只是一個摘要，受我們的憲章和章程以及

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MgCl的適用條款。我們的章程和章程的副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

董事的選舉和免職

我們的章程和章程規定，我們的董事人數只能由我們的董事會確定，但不得超過 15人或少於MgCl允許的最低人數，即1人。董事人數目前設定為7人。我們的附例規定，在無競爭的選舉中，董事由所投選票的多數票選出。在競爭激烈的選舉中，董事的選舉應以多數票進行。我們的章程規定，董事不能是我們章程中定義的不合適的人，並且任何被我們的董事會認定為不合適的董事的任期都將屆滿。

我們的章程規定，董事會的任何空缺都可以由其餘在任董事的多數贊成票 填補，即使其餘董事不構成董事會的法定人數，但股東罷免董事造成的空缺也可以 通過我們章程規定的股東必要的投票或同意來填補。

我們的章程還規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉一名或多名董事的 權利的前提下，持有本公司股票多數股份的股東有權在選舉董事時投贊成票，無論是否有理由，均可罷免董事 。

章程及附例的修訂

除本章程規定的事項外，包括關於賠償和責任限制以及對本章程影響這些條款的修正案 ，這些修改必須由本公司董事會通知，並獲得有權在董事選舉中投下一般有權投票的75%的股東的贊成票，對本章程的修改必須由本公司董事會通知，並經有權就此事投下多數票的股東的贊成票批准。 請注意，對本章程的修改必須由本公司董事會通知，並經本公司股東的贊成票批准。 這些修改必須由本公司董事會通知，並獲得本公司股東的贊成票，該股東有權就該事項投下大多數的贊成票，並獲得有權在董事選舉中普遍投出的所有票數的75%的贊成票。我們的每一位董事會和我們的股東，以不少於當時所有已發行股份的多數並有權就此事投贊成票的 票，有權修改我們的章程。

業務合併

根據MgCl，馬裏蘭公司與感興趣的股東或 感興趣的股東的關聯公司之間的某些業務組合在感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期之後的五年內被禁止。這些業務組合包括合併、合併、換股，以及在法規規定的情況下 資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。有利害關係的股東定義為：

•

任何直接或間接實益擁有 公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的人；或

•

在有關日期之前的 兩年內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司直接或間接地是公司當時已發行有表決權股票10%或更多投票權的實益擁有人。

如果公司董事會事先批准了 的交易，那麼該人就不是MgCl下的利益股東，否則該人就會成為利益股東。在批准交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會確定的任何條款和條件 。

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在五年禁令之後，馬裏蘭州公司 與利益相關股東之間的任何業務合併一般都必須由公司董事會推薦，並由至少以下成員的贊成票批准：

•

公司有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80%；以及

•

持有公司已發行的 股有表決權股票的股東有權投三分之二的票，但利益股東持有的股份除外，該股東的關聯公司或聯營公司將與該股東或與其關聯公司實施或持有該業務合併。

如果公司普通股股東以現金或其他對價(與利益相關股東之前為其股票支付的相同形式)獲得最低 價格(如《公司章程》所定義)，則這些超級多數投票要求不適用。

MgCl規定了各種豁免條款，包括董事會在利益相關股東成為利益股東時間 之前豁免的企業合併。我們的章程規定，儘管我們的章程或我們的章程有任何其他規定，“馬裏蘭州企業合併法”(“馬裏蘭州企業合併法”第3章第6副標題)將不適用於我們與我們的任何利益股東之間的任何企業合併，我們明確選擇不受“馬裏蘭州企業合併法”第3-602條的全部或部分規定的約束。對本章程該條款的任何修改必須經本公司董事會通知，並經有權對此事投多數票的股東的贊成票批准。因此，為期五年的禁令和絕對多數票要求將不適用於我們與任何其他人之間的業務合併。因此，上一句中描述的任何人可能能夠與我們達成業務合併， 可能不符合我們股東的最佳利益，而不遵守絕對多數票要求和法規的其他規定。我們不能向您保證，我們憲章中的這一條款在 將來不會被修改或廢除。在這種情況下，我們與有利害關係的股東或有利害關係的股東的關聯公司之間的業務合併將受到五年禁令和絕對多數投票要求的約束。

控制股權收購

馬裏蘭州控制權股份收購法規規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的控制權股份持有人對控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投票的三分之二票數的批准。收購人、 高級管理人員或擔任公司董事的員工擁有的股份不在有權就此事投票的股份之列。控制權股份是指有投票權的股票，如果與收購人擁有的所有其他股票或收購人能夠行使或指示行使投票權的 股票(僅憑藉可撤銷的委託書除外)合計，將使收購人有權在以下投票權範圍 之一內行使或直接投票權選舉董事：

•

十分之一或更多但不到 三分之一；

•

三分之一或以上但不足多數的；或

•

多數投票權佔全部投票權的多數或更多

控制權股份不包括收購方因之前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從我們手中收購的 股。控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，審議

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股份的投票權。強制召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付 會議的費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權 未在會議上獲得批准，或者如果收購方未按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可在某些限制和條件的約束下，以公允價值贖回任何或全部 控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公允價值是在沒有控制權股份投票權的情況下，以 收購人在控制權收購中最後一次收購控制權股份之日為基準確定的；或者，如果召開的股東大會考慮並未批准股份的投票權，則以會議日期為準。如果股東大會批准了控制權的投票權 ，並且收購人有權行使或指示行使多數投票權，則所有其他股東都可以行使評價權。為評估權利而確定的股票公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。

控制權 股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果該公司是交易的一方)，或(B)經 公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，豁免任何人收購我們的股票，不受上述關於控制 股票的條款的約束。如果我們的股東修改我們的章程以修改或取消這一規定，收購我們的普通股可能構成控制權股份收購，並可能受控制權股份收購法規的約束。

副標題8

《馬裏蘭州證券交易法》(副標題8)第3章副標題8允許擁有根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定，在不需要股東批准的情況下進行選舉，即使章程或章程中有任何相反的規定，除非章程或董事會通過的決議禁止這種選舉。

•

分類董事會；

•

罷免董事需要三分之二票數；

•

要求董事人數僅由董事會投票決定；

•

要求董事會空缺只能由其餘董事的多數票通過，並在出現空缺的那一類董事的剩餘任期內填補，直至選出繼任者並符合資格為止；以及(B)規定董事會的空缺必須由剩餘的 名董事以過半數的贊成票填補，並在該空缺發生的那一類董事的剩餘任期內，直至選出繼任者並符合資格為止；以及

•

一項規定，股東特別會議必須在股東提出要求後，才能在有權在會議上投多數票的股東的書面要求下召開。

我們目前沒有 分類公告板。我們的章程規定，我們被禁止選擇遵守《公司章程》第3章第8副標題的任何或全部規定，除非此類選擇首先獲得不少於我們當時已發行全部股份的多數並有權就此事投下贊成票的 股東的贊成票批准。

通過我們的章程和章程中與小標題8無關的條款 ，我們已經(1)賦予我們的董事會確定董事人數的獨家權力，以及(2)要求有權在大會上投票的股東 要求召開特別會議(除非特別會議是由我們的董事會、我們的董事會主席、我們的總裁或首席執行官召開的，如下 節所述)。

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股東特別大會

我們的董事會，我們的董事長，我們的總裁或者我們的首席執行官可能會召集我們 個股東的特別會議。我們的章程規定，我們的祕書還必須在有權 在會議上就該事項投下多數票幷包含本公司章程所要求的信息的股東的書面要求下，召開股東特別會議，就可能在股東大會上適當審議的任何事項採取行動。

股東書面同意訴訟

《股東大會章程》一般規定，除非公司章程以不到一致的同意授權股東採取行動， 只有在所有有權就此事投票的股東同意的情況下，股東才可採取行動代替會議。在我們的章程允許的範圍內，我們的章程允許股東在同意的情況下采取行動代替會議。我們的章程規定，在一般有權在董事選舉中投票的普通股持有人的任何會議上，要求或允許採取的任何行動都可以在沒有會議的情況下采取，(A)如果每個有權就此事投票的股東以書面或電子傳輸的方式一致同意該行動，並將其與股東的議事記錄一起提交，或(B)如果通知了該行動，並提交給股東 批准，本公司董事會及有權在股東大會上投下不少於授權或採取行動所需的最低票數的股東的書面或電子傳輸同意書已根據《股東權益保護條例》 送交吾等 ，並由本公司董事會以書面或電子傳輸方式向吾等遞交有權在股東大會上投票或採取行動所需最低票數的同意書。任何未經一致同意而採取的行動，我們將被要求在該行動生效後10天內通知每位股東。

董事或高級職員之間的利益衝突和活動

我們的章程規定，我們有權通過董事會決議放棄在(I)呈現給我們或(Ii)由我們的一位或多位董事或高級管理人員開發或呈現的商機或類別商機中的任何權益或預期，或在 被提供參與的商機中的任何權益或預期。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定，任何股東在任何 年會上提名個人為董事和擬由股東審議的業務提案，只能(1)根據我們的會議通知，(2)由我們的董事會或董事會任何正式授權的委員會或其指示作出，或(3)由任何親自出席的股東或 受委代表作出，該股東在股東發出通知時和會議召開時是有權在大會上投票的記錄在案的股東。 股東可以在任何 年會上提名候選人為董事，或提名股東在任何 年度會議上審議業務提案，(2)由本公司董事會或董事會任何正式授權的委員會或其指示作出，或(3)由有權在股東大會上投票的任何親自出席的股東或 受委代表作出。他不是我們章程中定義的不合適的人，並且遵守了我們章程中的提前通知程序。股東一般必須在前一年股東大會委託書發表日期一週年前的第120天前的第150天或 營業結束前向我們的祕書發出通知。

只有會議通知中規定的事項才能提交給我們的股東特別會議。 在股東特別大會上提名個人當選為董事，只能(1)由本公司董事會或任何正式授權的董事會委員會或其指示作出，或(2)根據本公司章程為選舉董事而召開的特別會議 ，由在發出通知和召開特別會議時均為股東的股東提出，該股東有權在大會上投票 選舉每一位董事。 (1)本公司董事會或任何經正式授權的董事會委員會，或(2)根據本公司章程為選舉董事而召開的特別會議，必須由在發出通知和召開特別會議時均為股東並有權在會議上投票的股東提名。 股東一般必須在該特別會議召開前120天或在該特別會議前第90天或首次公開宣佈特別會議日期後第10天向我司祕書發出通知 ，以不早於該特別會議結束之日或在該會議上選出本公司董事會被提名人之日之後。

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股東通知必須包含我們的章程規定的有關股東、其關聯公司和任何擬參選為董事的企業或被提名人的特定信息，包括有關股東、其關聯公司和任何擬被提名人在我們公司的經濟利益的信息。

馬裏蘭州法律若干條文與我們的憲章及附例的效力

關於本公司股票所有權和轉讓的限制，請參閲對本公司普通股所有權和轉讓的限制 普通股的所有權和轉讓限制 禁止任何人在未經本公司董事會批准的情況下，就本公司任何類別或系列的股本收購超過9.8%(按價值或按股份數量計算，以限制性較強者為準)的此類 類或系列股本的流通股總和的9.8%(按價值或股票數量計算，以限制性較強者為準)。這些條款可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的改變。此外，在優先股持有人權利的約束下，我們的董事會有權 增加授權股份總數，或任何類別或系列的授權股份數量，並將我們股票的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，並授權我們發行 新分類的股票，如第#條、第#條普通股和第#條標題中所討論的那樣，本公司董事會有權重新分類和發行股票，並可以授權發行普通股或其他類別的股票或其他類別的股票，以及授權發行普通股或其他類別的股票，以及授權發行普通股或其他類別的股票或其他類別的股票，以及授權發行普通股或其他類別的股票或其他類別的股票，以及授權發行普通股或其他類別或其他類別的股票。推遲或阻止我們控制權的改變。我們相信，無需我們普通股持有人的批准，增加授權股票總數以及對普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類的權力，為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。

我們的章程和章程還規定，董事人數只能由我們的董事會確定，這防止我們的 股東增加我們的董事人數，並用他們自己的提名人填補因增加董事人數而產生的任何空缺。以上標題下討論的《股東特別會議》和《董事提名和新業務的預先通知》中的附則規定，尋求召開特別會議、提名個人擔任董事或在年度會議上提出其他業務的股東必須遵守 某些通知和信息要求。我們相信，這些規定將有助於確保我們董事會確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性，並通過 為我們提供召開特別會議的明確程序、股東倡議者對我們的興趣的信息以及充分的時間考慮股東提名和其他業務提案來促進良好的公司治理。然而，這些規定單獨或結合在一起，可能會使我們的股東更難罷免現任董事或用他們自己提名的人填補我們董事會的空缺，並可能推遲、推遲或阻止控制權的變更，包括可能涉及我們普通股股東溢價的代理權競爭或 要約收購要約，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院 或如果該法院沒有管轄權，巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院將是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序， (B)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事或高級管理人員或其他員工或股東對我們負有的任何義務的訴訟。(C)任何針對吾等或吾等任何現任或前任董事或高級職員或其他僱員提出申索的訴訟，該等訴訟依據本公司或吾等章程或附例的任何條文而產生，或(D)任何針對吾等或吾等任何現任或前任董事或高級職員或其他僱員而提出申索的訴訟 受內務原則所管限。

董事和高級職員的責任限制和賠償

馬裏蘭州法律允許我們在我們的章程中加入一項條款，免除我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害責任，但以下責任除外：(A)實際收到

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金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤，或(B)最終判決，認定他或她的行為或不作為是董事或高級管理人員主動和故意不誠實的結果，對所判決的訴訟因由具有重大意義。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害責任。

Mgcl要求我們(除非我們的章程另有規定，我們的章程沒有規定) 對在任何訴訟中成功的董事或高級管理人員進行賠償，不論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而被要求或威脅成為訴訟的一方。MgCl允許我們 賠償我們的現任和前任董事和高級管理人員(除其他外)，不受判決、處罰、罰款、和解以及他們在任何訴訟中實際發生的合理費用的影響，而他們可能被做出或威脅被 作為這些或某些其他身份的服務的一部分或在其中作證，除非確定：

•

該董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且 (A)是出於惡意或(B)是主動和故意不誠實的結果；

•

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

•

在任何刑事訴訟中，該董事或高級職員有合理理由相信該作為或 不作為是違法的。

然而，MgCl禁止我們賠償在由我們或代表我們提起的訴訟中被判定負有責任的董事或高級管理人員，或者該董事或高級管理人員因不正當獲得個人利益而被判定負有責任的董事或高級管理人員。如果法院認定該董事或高級管理人員公平地 併合理地有權獲得賠償，即使該董事或高級管理人員不符合上述賠償行為標準或因不當收受個人利益而被判定負有責任，法院也可以下令賠償。然而， 由我們或代表我們在訴訟中做出不利判決的賠償，或基於不正當收受個人利益而作出的責任判決的賠償僅限於費用。

此外，MgCl允許我們在收到(A)董事或高級管理人員的書面確認後，向該董事或高級管理人員預付合理的費用。該董事或高級管理人員真誠地相信他或她已達到賠償所需的行為標準，以及(B)如果 最終確定不符合行為標準，該董事或高級管理人員將代表其書面承諾償還已支付或已償還的金額。

我們的憲章規定，我們有義務 我們自己，我們的章程有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或報銷 合理的費用，以：

•

任何現任或前任董事或高級人員，因其擔任 法律程序的職務而成為或威脅成為該法律程序的一方或證人；或

•

任何個人在擔任本公司董事或高級管理人員期間，應我們的要求，擔任或曾擔任另一公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或任何其他企業的 董事、高級管理人員、合夥人、受託人、成員或經理，並因其擔任該職位而成為或威脅成為訴訟一方或 見證人。

我們的章程和章程規定，經董事會批准，我們 有權向以上述任何身份為我們的前任服務的人員以及我們的任何員工或代理人或我們的前任提供此類賠償和墊付費用。

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賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。就根據證券法產生的責任 可能允許董事或高管進行賠償而言，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反公共政策，因此無法強制執行。

我們已代表我們的所有董事和高管購買並維護保險，以應對他們因公務而承擔的責任或 ，無論我們是否需要有權就相同的責任對他們進行賠償。

我們的運營合作伙伴協議説明

我們已經總結了我們經營合夥企業的有限合夥協議的具體條款。本摘要並不聲稱 完整，受Vici Properties L.P.的有限合夥協議的約束和限制，該協議的表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交。

一般信息

我們的 運營合夥企業Vici Properties L.P.是特拉華州的有限合夥企業。我們的所有資產(高爾夫球場資產除外)都由我們的運營合作伙伴(高爾夫球場運營除外)持有，並且我們的所有運營(高爾夫球場運營除外)現在和將來都將通過我們的運營夥伴關係(直接或通過子公司)進行。我們的全資子公司Vici Properties GP LLC是我們運營合夥企業的唯一普通合夥人。

未來，我們的一些物業收購可以通過發行合夥單位來換取第三方擁有的物業。這樣，這些第三方將有權按照他們在我們經營夥伴關係中各自的百分比權益的比例，分享我們經營夥伴關係的現金分配和損益。 已發行合夥單位的持有人將在12個月週年紀念日上首次成為經營合夥企業普通單位的持有人(符合有限合夥協議的條款)，有權根據選擇贖回時我們普通股的等值價值，選擇以現金贖回 其合夥單位，條件是我們有權收購提交贖回的合夥單位，以換取等值的普通股 ，但條件是，我們有權以同等數量的普通股換取 我們普通股的等值股份，條件是我們有權收購提交贖回的合夥單位，以換取等值數量的普通股，條件是我們有權選擇贖回 合夥單位，以換取等值數量的普通股，條件是合夥單位不會在任何證券交易所上市，也不會在任何交易商間報價系統 上報價。

有限合夥協議中的條款可能會延遲或使主動收購我們或 更改我們的控制權變得更加困難。這些規定可能會阻止第三方提出涉及主動收購我們或改變我們控制權的建議，儘管一些股東可能認為此類建議如果提出，是可取的。這些 條款還使得第三方在未經我們董事會同意的情況下更改我們運營合夥企業的管理結構變得更加困難。這些條文包括：

•

有限合夥人和合夥單位或其他經營合夥企業權益的某些受讓人的贖回權 ；

•

合夥單位轉讓限制和合夥人入夥限制；

•

要求未經維西地產有限責任公司同意，不得解除其作為經營合夥企業普通合夥人的職務 ；

•

普通合夥人在某些情況下有權修改有限合夥協議，並使我們的 經營合夥企業在我們經營合夥企業中發行優先合夥權益，其條款可由普通合夥人在任何一種情況下決定，而無需任何有限合夥人的批准或同意；以及

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•

任何未來有限合夥人有權同意轉讓其他運營合夥企業 權益的單位，但在特定情況下除外，包括涉及我們的合併、合併和其他業務合併。

宗旨、業務和管理

本經營合夥公司成立的目的是進行經修訂的特拉華州 修訂的《統一有限合夥企業法》(DRULPA)允許的任何業務、企業或活動，包括(1)經營合夥公司的所有權、建築、重建、開發、再開發、改建、改善、維護、運營、銷售、租賃、 轉讓、產權負擔、融資、再融資、轉讓和交換經營合夥公司的任何資產或財產，(2)收購或投資與經營合夥公司的任何資產或財產相關的任何證券和/或貸款(A)從事業務或法定信託安排、有限責任公司或其他類似安排，從事DRULPA許可或根據DRULPA許可的任何業務，或於從事DRULPA許可或根據DRULPA許可的任何業務的任何實體中擁有權益 ；(4)經營提供物業及資產管理及經紀服務的業務；及(5)進行前述所需或附帶的任何事情。但是，未經普通合夥人的具體同意(普通合夥人可憑其唯一和絕對的酌情權給予或拒絕)，我們的經營合夥企業不得 採取或不採取其認為具有其唯一和絕對酌情權的任何行動：

•

可能會對我們繼續獲得REIT資格的能力產生不利影響；

•

可根據規範第857條或規範第4981條或本規範下的任何其他相關或 後續條款向我們徵税；

•

可能違反對我們或我們的證券或我們的運營夥伴具有管轄權的任何政府機構或機構的任何法律或法規；或

•

可能導致我們在所有實質性方面不遵守我們作為締約方的協議所規定的任何契諾、條件或限制 ，除非我們對此類行動提供了我們的同意。

普通合夥人 作為受託人對我們的運營合夥企業負責，因此在處理合夥企業事務時必須誠實守信。如果我們的利益或我們股東的利益之間存在衝突，一方面， 與運營合夥企業或任何當前或未來的有限合夥人之間存在衝突，另一方面，普通合夥人將真誠地努力以不對我們或我們的股東或任何有限合夥人不利的方式解決衝突；但是， 規定，任何不能以不對我們或我們的股東或任何有限合夥人不利的方式解決的衝突應以有利於我們和我們的股東的方式解決。我們經營合夥企業的有限合夥人 明確承認，Vici Properties GP LLC作為我們經營合夥企業的普通合夥人，為經營合夥企業、有限合夥人和我們的股東集體的利益行事。除上述情況外，我們的公司和我們的 董事會在決定是否促使我們的經營合夥企業採取或拒絕採取任何行動時，都沒有義務優先考慮有限合夥人或我們股東的單獨利益。 有限合夥企業同意，我們作為房地產投資信託基金(REIT)和根據交易法第12條作為報告公司的地位有利於經營合夥企業，普通合夥人為支持經營合夥企業而真誠採取的所有行動應被視為為了經營合夥企業的利益而採取的行動， 應視為為經營合夥企業的利益而採取的行動。 普通合夥人出於善意採取的所有行動應被視為為經營合夥企業的利益而採取的行動。 普通合夥人同意我們作為房地產投資信託基金和報告公司的地位有利於經營合夥企業

有限合夥協議還規定，普通合夥人不會對我們的經營合夥企業、其合夥人或受有限合夥協議約束的任何其他人承擔金錢賠償責任，因為我們的經營合夥企業或任何有限合夥人遭受的損失、產生的責任或並非從我們的經營合夥企業或任何有限合夥人獲得的利益，但因以下原因而遭受的任何損失、產生的負債或未獲得的利益除外：(I)普通合夥人的行為或不作為是惡意行為或主動故意不誠實的結果；(Ii)在任何刑事法律程序中，普通合夥人有合理因由相信是違法的作為或不作為；或 (Iii)因任何交易而造成的任何損失

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普通合夥人違反或違反有限合夥協議的任何規定，實際從金錢、財產或服務中獲得不正當的個人利益。此外， 有限合夥協議將規定，我們的經營合夥企業必須賠償普通合夥人及其成員、經理、管理成員、高級管理人員、員工、代理和指定人因與我們經營合夥企業的經營有關的任何和所有索賠 ，但以下情況除外：(1)如果該人的行為或不作為對導致訴訟的事項具有重大意義，並且是出於惡意或主動或故意 不誠實所致，(2)對於任何交易，如果該人的行為或不作為對引起訴訟的事項具有實質性影響，並且是出於惡意或主動或故意的不誠實行為，則除外。違反或違反有限合夥協議的任何規定的財產或服務，或(3)在刑事訴訟中，如果受補償人有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

除非有限合夥協議另有明確規定 並受任何類別或系列合夥權益的未來持有者的權利約束，否則我們經營合夥企業的所有業務和事務管理權均獨家 授予維西地產有限公司(Vici Properties GP LLC)，其身份為我們經營合夥企業的唯一普通合夥人。任何有限合夥人(以有限合夥人身份)無權參與我們的經營合夥企業的業務和 事務或對其行使管理權(但我們必須以普通合夥人的唯一成員身份而非經營合夥企業的有限合夥人身份，有權指導 普通合夥人對經營合夥企業採取的行動)，或對經營合夥企業的業務和 事務行使管理權(但是，我們必須以普通合夥人的唯一成員身份，而不是以經營合夥企業的有限合夥人的身份，有權指導普通合夥人就經營合夥企業採取的行動)。Vici Properties GP LLC作為我們運營合夥企業的普通合夥人，在沒有其同意的情況下，無論是否有原因，均不得被免職，該同意可由其唯一和 絕對自由裁量權給予或拒絕。除了根據適用法律或有限合夥協議的任何條款授予普通合夥人的權力外，但在有限合夥協議的某些其他條款以及任何類別或系列合夥權益的未來持有者的權利的約束下，Vici Properties GP LLC以我們經營合夥企業的普通合夥人的身份，擁有完全和專有的權力和授權，從事其認為必要或 適合進行經營合夥企業的業務和事務的所有事情。在未經任何有限合夥人批准或 同意的情況下，行使或指示行使我們的經營合夥企業的所有權力，並實現我們經營合夥企業的宗旨。普通合夥人可以授權我們的運營合夥企業承擔債務並進行信貸、擔保, 任何目的的融資或再融資安排，包括但不限於按其認為合適的條款收購物業，以及未經任何有限合夥人批准或同意，收購或處置其任何、全部或幾乎所有資產(包括商譽)、解散、合併、合併、重組或以其他方式與另一 實體合併。除有限的例外情況外，普通合夥人可以代表我們的運營合夥企業簽署、交付和執行協議和交易，而無需任何 有限合夥人的批准或同意。

有限合夥協議規定，我們的運營合夥企業將承擔並在到期時支付或報銷我們 與運營合夥企業運營相關的或為運營合夥企業的利益而支付的所有成本和費用。

其他 有限合作伙伴

我們經營合夥企業的普通合夥人可能會導致我們的經營合夥企業發行額外的 合夥單位或其他合夥企業權益，並不時接納額外的有限合夥人加入我們的經營合夥企業，其條款和條件以及出資由其唯一和絕對的 酌情權確定，而無需任何有限合夥人的批准或同意，包括：

•

轉換、贖回或交換我們的經營合夥企業發行的任何債務、合夥單位或其他合夥權益或 證券；

•

低於公平市價；或

•

與任何其他實體合併為我們的運營夥伴關係有關。

所有有限合夥人的淨出資額不必相等。每名獲接納為額外有限責任合夥人的人士，除其他事項外，必須向彼此合夥人作出某些陳述，包括

22

個人對我們運營合作伙伴關係的任何租户的所有權。未經普通合夥人同意，任何人不得被接納為額外的有限合夥人，普通合夥人可根據其唯一和絕對的酌情決定權給予或拒絕該同意，在接納任何額外的有限合夥人時，不需要任何有限合夥人的批准或同意。

我們的經營合夥企業可在一個或多個類別或任何類別的一個或多個系列中發行額外的合夥權益， 可由普通合夥人在未經任何有限合夥人或任何其他人批准的情況下自行決定的指定、優先、轉換或其他權利、投票權或權利、限制、對分配、資格或贖回條款或條件的限制(包括但不限於，可能優先於該等單位的條款或 以其他方式享有優先權的條款) ，並附帶該等權利、投票權或其他權利、投票權或權利、限制、對分配、資格或贖回條款或條件的限制(包括但不限於，可能優先於該等單位的條款或 其他任何人的批准)。在不限制前述一般性的情況下，普通合夥人可就任何此類合夥權益指定：

•

合夥企業的收入、損益、扣除和貸記項目在每一類別或系列的 合夥企業權益中的分配情況；

•

每類或每一系列合夥權益有權按初級、高級或等值方式分享分配 ；

•

在我們經營的合夥企業解散和清算時，每一類或一系列合夥企業權益的權利。

•

每類或每一系列合夥權益的投票權(如有)；及

•

適用於每個此類合夥權益類別或系列的轉換、贖回或交換權。

權益的可轉讓性

除與終止交易有關的交易外，作為普通合夥人的Vici Properties GP LLC未經大多數有限合夥權益(不包括我們直接或間接擁有的 個單位)的持有人同意，不得自願退出我們的經營合夥企業，或轉讓或轉讓其在我們經營合夥企業的全部或任何部分權益。有限合夥單位的持有人不會就提交給我們股東批准的事項進行投票，通常也不會就經營合夥企業將要採取的行動進行投票，除非是前一句話中所述的情況，而且如下所述，請參閲《有限合夥協議》修正案、終止交易、終止交易和解散。有限合夥人將同意不將其經營合夥企業單位出售、轉讓、 保留或以其他方式處置給任何人(我們或普通合夥人、直系親屬或任何信託除外)。由該合作伙伴控制的任何 實體、慈善實體或信託，或貸款機構作為真正貸款的抵押品，但受某些限制的情況下)，除非他們已向普通合夥人提供優先要約權 。所有轉讓只能根據證券法第501條或適用證券法的規定，向經認可的投資者進行。

《有限合夥協議》修正案

有限合夥協議的修訂可以由我們的普通合夥人提出，也可以由擁有有限合夥人持有的 個合夥單位(包括我們直接或間接持有的單位)至少50%的有限合夥人提出。一般來説，未經普通合夥人和持有有限合夥人持有的所有未清償合夥單位(我們直接或間接擁有的經營合夥單位除外)多數的有限合夥人的批准，有限合夥協議不得修改、修改或終止。普通合夥人有權在未徵得有限合夥人同意的情況下單方面對有限合夥協議進行某些 修改，這可能需要：

•

增加其作為普通合夥人的義務，或放棄其作為普通合夥人或我們的任何附屬公司為有限合夥人的利益而被授予的任何權利或權力；

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•

根據有限合夥協議的條款，反映增發合夥單位、轉讓任何合夥企業權益或接納、替換、終止或退出有限合夥人。 每種情況；

•

反映無關緊要的變更，不會對有限合夥人造成任何實質性的不利影響 ；糾正、補充有限合夥協議中與法律或有限合夥協議其他規定不牴觸的任何含糊之處，或者對有限合夥協議項下與有限合夥協議或者法律不相牴觸的其他事項作出其他變更； 有限合夥協議項下的事項不會與有限合夥協議或者法律相牴觸的其他事項的變更； 有限合夥協議項下不會與有限合夥協議或者法律相牴觸的其他事項；

•

闡明或修訂根據有限合夥協議允許發行的任何新的 類合夥權益的名稱、權利、優惠、特權和其他條款和條件；

•

滿足美國聯邦或州法律的任何要求、條件或指導方針；

•

反映我們保持房地產投資信託基金地位或滿足房地產投資信託基金 要求所需的合理變化，反映普通合夥人和任何因税務目的而被視為獨立於普通合夥人的實體之間的合夥權益的全部或任何部分的轉移，或確保運營合夥企業不會因税務目的而被 歸類為公開交易合夥企業；

•

修改資本賬户的計算方式或淨收益或淨虧損的分配方式；或

•

反映運營合夥企業或普通合夥人的業務或運營合理需要的任何其他修改，該修改不違反對普通合夥人的限制。

修正案，除其他事項外， 將有限合夥人的權益轉換為普通合夥人的權益，修改有限合夥人的有限責任，不利改變合夥人接受任何分配或分配 利潤或虧損的權利，不利改變或修改贖回權利，減少任何有限合夥人的彌償權利，設立有限合夥人的任何責任，根據有限合夥協議的後續條款修訂這些限制或接納 以外的任何其他人為普通合夥人，或根據有限合夥協議的後續條款修改這些限制或接納 以外的任何其他人為普通合夥人必須得到受此類修訂不利影響的每個有限責任合作伙伴 的批准。

此外，未經有限合夥人(不包括我們直接或間接擁有的單位)持有的多數合夥企業 單位的書面同意，普通合夥人不得從事下列任何行為：

•

採取任何違反有限合夥協議中明示禁止或限制的行為 ；

•

執行任何行為，使有限合夥人在任何司法管轄區承擔作為普通合夥人的責任，或承擔有限合夥協議中未考慮的任何 責任；

•

簽訂任何合同、抵押貸款或其他協議，禁止或限制有限合夥人行使下述贖回/交換權利的能力，或具有禁止或限制有限合夥人行使贖回/交換權利能力的效力；或

•

退出運營合夥企業或轉讓其普通合夥企業權益的任何部分。

分配給單位持有人

有限合夥協議規定，合夥單位持有人將有權根據他們每個人和我們持有的合夥單位數量，至少每季度按比例獲得100%可用 現金的分配(受 可能在發售後授權和發行的任何類別優先合夥權益持有人的權利、偏好和特權的約束)。如果我們宣佈並從現金流中向普通股持有人支付現金或資產的任何股息，或

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每名有限合夥人(我們除外)的資產將優先於我們有權獲得的任何分派支付，金額相當於該 有限合夥人因我們的普通股而獲得的任何此類股息的份額，如果該有限合夥人的單位被贖回為我們的普通股，該有限合夥人將獲得該股息。

贖回/交換權利

自適用合夥單位發行一週年起，每個有限合夥人有權要求 我們的經營合夥企業根據贖回時同等數量的普通股的公平市值贖回部分或全部合夥單位，以換取現金。或者，我們也可以選擇收購這些 合夥單位，以換取我們普通股的股份。任何這樣的交易都將在一對一如果發生股票拆分、股票分紅、股權發行、指定非常分配和類似事件，則在此基礎上可能會進行調整。 股票分紅、股票 股票發行、指定的非常分配和類似事件。自適用合夥單位發行一週年起，持有合夥單位的有限合夥人可不時全部或部分行使此 贖回權，除非由於發行我們的普通股，任何人的實際或推定股票所有權將超過我們的所有權限制，或我們章程中規定的 任何其他限制，或我們的董事會在題為《股本説明》一節中所述的任何其他限制，以及所有權和轉讓的限制。

此外，如果有限合夥人交付贖回的合夥單位數量，連同我們擁有或歸屬於該有限合夥人的其他普通股 ，超過我們任何類別或系列股本(按價值或股份數量，以限制性較強者為準)已發行股份的9.8%，並且我們有資格根據證券法提交表格S-3的登記聲明，則我們也可以選擇用我們普通股的公開發行或私募所得贖回合夥單位。如果我們選擇此選項，我們 可能會要求其他有限合夥人也選擇是否參與。參與贖回的有限合夥人將在贖回日獲得公開發售的每股收益(減去任何折扣或佣金)，但在緊接公開發售定價之前， 有有限的機會從贖回中撤出其合夥單位。

出資

有限合夥協議規定，普通合夥人可以確定，在成立日期之後，我們的運營 合夥企業需要額外資金用於購買其他物業或用於其他目的。根據有限合夥協議，我們有義務將我們股票的任何發行所得作為額外的 資本貢獻給我們的運營合夥企業，但在其他情況下除外，如果此類發行所得用於運營或投資於Vici Golf在成立之日擁有的高爾夫球場物業的資產，且僅當 此類收益將超過某一金額時，則不在此限。在其他情況下，如果此類發行所得資金用於運營或投資於Vici Golf擁有的高爾夫球場物業的資產，且僅當 此類收益超過某一金額時除外。還沒有待定。

有限合夥協議規定，我們可以 向我們的運營合夥企業額外出資(包括財產)，以換取額外的合夥單位。如果我們出資額外並獲得額外的合夥企業權益，我們的 百分比權益將根據額外出資金額和我們的運營合夥企業在出資時的價值按比例增加。相反， 其他有限合夥人的權益百分比將按比例減少。此外，如果我們出資增加資本並獲得額外的合夥企業權益，合夥人的資本賬户可能會向上或向下調整 ，以反映物業的任何未實現損益，就像物業以其公允市場價值實際出售一樣。任何人士在向經營合夥企業追加出資或貸款，或發行或出售任何合夥企業單位或其他合夥企業權益方面，均無權與 享有任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利。

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我們的運營夥伴關係可以發佈與 財產收購或其他相關的優先合作伙伴權益。在我們運營合夥企業的分配方面，任何此類首選合夥企業利益將優先於共同合夥企業利益，包括我們擁有的合夥企業利益。

税務事宜

出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合夥公司將被視為與其所有者Vici分開的實體，後者將受益地擁有我們運營合夥公司100%的股權。因此，運營合夥企業的所有 資產、負債以及收入、扣除和信用項目將被視為VICI本身的資產、負債和收入、扣除和信用項目，包括適用於VICI的毛收入和資產測試 。但是，在未來，如果一個或多個第三方投資者被接納為經營合夥企業的合夥人，它將被歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，在這種情況下，Vici Properties GP LLC 將作為我們經營合夥企業的税務合作伙伴或合夥企業代表，因此將有權代表我們的經營合夥企業根據“守則”進行税務選擇。

終止交易記錄

有限合夥協議規定，除非與終止交易有關，否則本公司不得、運營合夥企業不得參與任何合併、合併或以其他方式與他人合併、出售其全部或幾乎所有資產或進行任何重新分類或對我們的普通股或運營合夥企業的 合夥權益的流通股進行任何資本重組或變更(終止交易)。

(A)所有有限責任合夥人將獲得或有權選擇為每個合夥單位獲得相當於以下乘積的現金、證券或其他財產：

•

每個合夥單位可交換的普通股數量，以及

•

支付給我們普通股持有者的最大金額的現金、證券或其他財產， 與終止交易相關的我們普通股的一股對價，

但如果與終止交易有關，向持有超過50%的我們普通股流通股的持有人提出購買、投標或交換要約，並接受該要約，則每個合夥單位持有人將獲得或將有權選擇 接收該持有人在緊接該等購買、投標或交換期滿之前行使贖回權並獲得普通股以換取其合夥單位的最大金額的現金、證券或其他財產的情況下，該持有人本應獲得的最大數額的現金、證券或其他財產。 如果在緊接該等購買、投標或交換期滿之前，該持有人行使贖回權並獲得我們普通股的股份以換取其合夥單位，則每位合夥單位持有人將獲得或將有權選擇接受該現金、證券或其他財產。

(B)滿足以下 條件：

•

存續實體的幾乎所有資產直接或間接由我們的經營合夥企業或另一家有限合夥企業或有限責任公司持有，該另一有限合夥企業或有限責任公司是與我們的經營合夥企業合併、合併或合併資產的存續合夥企業；

•

合夥單位的持有者根據我們的經營合夥企業的淨資產和緊接本次交易完成前存續合夥企業的其他淨資產的相對 公平市場價值，擁有存續合夥企業的百分比權益；

•

該單位持有人在存續合夥企業中的權利、優惠和特權至少與緊接交易完成前有效的權利、優惠和特權以及適用於存續合夥企業的任何其他有限合夥人或非管理成員的權利、優惠和特權一樣優惠；以及

26

•

有限合夥人可以將其在尚存合夥企業的權益交換為有限合夥人根據本節第一款可獲得的對價 ，或有權以相當於緊接交易完成前其單位的有效條款贖回其普通股單位的權利，或如果尚存合夥企業的最終控制人公開交易普通股證券、該等普通股證券的股份，其交換比率基於該等證券和我們的普通股的相對公平市價 ；或

(C)條款由持有 個有限合夥單位(不包括我們直接或間接擁有的單位)的多數有限合夥人同意。

溶解

如果首先出現下列情況之一，我們的經營合夥企業將解散，其事務將結束：

•

DRULPA中定義的退出事件，包括但不限於因我們的 普通合夥人破產而退出，除非在退出後90天內，其餘合夥人的多數權益以書面形式同意繼續我們的經營合夥企業的業務，並同意指定 自退出之日起生效的繼任普通合夥人；

•

經有限合夥人(包括我們直接或間接擁有的單位)同意，普通合夥人選擇解散我們的經營合夥企業；或

•

根據DRULPA的規定頒佈司法解散我們的經營合夥企業的法令。

在我們的經營合夥企業解散時，普通合夥人，或者如果沒有剩餘的普通合夥人，清算人將着手清算我們經營合夥企業的資產，並按照有限合夥協議中規定的優先順序運用清算所得款項。

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股票購買合同説明

以下説明包含任何招股説明書副刊可能涉及的股票購買合同的一般條款和條款。 任何招股説明書副刊提供的股票購買合同的特定條款以及此類一般條款不適用於如此提供的股票購買合同的範圍(如果有)將在與此類股票購買合同相關的招股説明書 附錄中説明。有關更多信息，請參閲股票購買合同的條款，我們將在股票購買合同出售時或之前向SEC提交股票購買合同的表格。 有關通過引用方式註冊的信息以及如何獲得這些文件的副本，請參閲本招股説明書中題為？在哪裏可以找到更多信息和？通過引用合併某些文件的章節。？

我們可能會發布股票購買合同，這些合同要求持有者向我們購買或向我們出售，並要求我們在未來的一個或多個日期向持有人 購買或向其出售指定數量的普通股或優先股。普通股或優先股的每股價格可以在股票購買合同 發佈時確定，也可以參照股票購買合同中包含的特定公式確定。我們可以按我們想要的數量和不同的系列發行股票購買合同。

在適用的情況下，招股説明書副刊可能包含有關根據招股説明書發行的股票購買合同的以下信息：

•

股票購買合同是否規定持股人有義務購買或出售我們的普通股或優先股，以及普通股或優先股的性質和金額，或者確定金額的方法；

•

購股合同是否預付；

•

股票購買合同是通過交割結算，還是參照或與我們普通股或優先股的價值、業績或水平掛鈎 ；

•

與股票購買合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他規定 ；以及

•

股票購買合同是以完全註冊的形式還是以全球形式發佈。

適用的招股説明書附錄將描述任何股票購買合同的條款。適用的招股説明書副刊中對 股票購買合同的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的，受股票購買合同協議以及與該等股票購買合同相關的抵押品安排和 存管安排(如果適用)的全部約束和限制。

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存托股份的説明

以下描述包含任何招股説明書附錄可能涉及的存托股份的一般條款和規定。任何招股説明書副刊提供的存托股份的具體條款以及該等一般規定不適用於如此發行的存托股份的範圍(如有)將在與該等 存托股份有關的招股説明書副刊中説明。有關更多信息，請參閲存託協議的條款，我們將在出售存托股份時或之前向證券交易委員會提交存託協議的表格。有關以引用方式註冊的信息， 以及如何獲得這些文檔的副本，請參閲本招股説明書中標題為？您可以找到更多信息的章節和？通過引用合併某些文檔的部分。？

一般信息

我們可以為 存托股份發行收據，每份存托股份將代表適用的招股説明書附錄中指定的特定系列優先股的一部分權益。由存託 股份代表的每個系列的優先股將根據我們、存託憑證中指定的存託機構和不時持有存託憑證的持有人之間的單獨存託協議進行存入。在符合適用存託協議條款的情況下，存託收據 的每位所有者將有權按該存託收據所證明的存托股份所代表的特定系列優先股的零碎權益，享有該存托股份所代表的優先 股票的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權)。 收據的持有者將有權按比例享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、轉換權、贖回權和清算權)。

存托股份將由根據適用的存託協議發行的存託憑證證明。在我們發行優先股並交付給託管人後，我們將立即促使該託管人代表我們發行存託憑證 。可根據要求向我們索取適用形式的存款協議和存託憑證的副本，根據本協議作出的關於存款協議和根據存託憑證將發行的存託憑證的陳述 是其中某些條款的摘要，並不聲稱是完整的，並受適用的存款協議和相關存託憑證的所有條款的約束和全部限定。

股息和其他分配

存託機構將按照存託憑證持有人所擁有的存託憑證數量的比例，將收到的與優先股有關的所有現金股利或其他現金分配給存託憑證記錄持有人 ，但受託憑證持有人有義務提交證明、證書和其他信息，並向存託機構支付 某些費用和費用。 存託憑證或其他現金分配將按照存託憑證持有人所擁有的存託憑證數量的比例，向存託憑證記錄持有人 分配所有與優先股有關的現金股利或其他現金分配。然而，託管人將只分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭分配給任何存托股份，任何未如此分配的餘額將被加到 中，並被視為託管人收到的下一筆款項的一部分，以便分配給當時未償還的存託憑證的記錄持有人。

如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將把其收到的財產分配給有權獲得的託管憑證的記錄持有人，但必須遵守持有人的某些義務，即提交證明、證書和其他信息，並向託管機構支付一定的費用和費用，除非託管機構認為進行這種 分配是不可行的，在這種情況下，經我們的批准，託管機構可以採取其認為公平和適當的任何其他分配方式。包括出售該等財產(按其認為公平及適當的一個或多個地點及條款)，並將出售所得款項淨額分配予該等持有人。

如果任何 存托股份代表任何轉換為其他證券的優先股，則不會對其進行分配。

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證券的撤回

當存託憑證在適用存託機構的公司信託辦事處交出時(除非相關存托股份之前已被要求贖回或轉換為其他證券)，其持有人將有權根據或應該持有人的命令，在該辦事處交付優先股的全部或零碎股份數量，以及由該存託憑證證明的存托股份所代表的任何 金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書附錄中規定的每股存托股份代表的優先股比例獲得全部或零碎優先股，但此後此類優先股持有人將無權獲得存托股份。如果 持有人交付的存託憑證證明存托股數超過了代表待提取優先股數量的存托股數，則該存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明 存托股數超出該數量。

贖回存托股份

每當我們贖回託管人持有的優先股時，託管人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股的 存托股數，前提是我們應向託管人全額支付待贖回優先股的贖回價格，外加一筆相當於指定贖回日期前應計和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格和優先股的任何其他應付金額的相應比例。如果要贖回的存托股份少於全部 ，將按比例選擇要贖回的存托股份(儘可能不設立部分存托股份)，或通過我們決定的不會導致違反我們信託聲明中的 所有權限制的任何其他公平方法。見股本説明-所有權和轉讓的限制。

自指定贖回日期起及之後，與所謂贖回的優先股有關的所有股息將停止產生， 所謂的贖回的存托股份將不再被視為未償還，而證明所謂的存托股份的存託憑證持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應支付的任何 款項的權利以及該等存託憑證持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

優先股股份的投票權

在收到適用的 存托股份系列所代表的一類或一系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存託機構將向存託憑證的記錄持有人郵寄該會議通知中包含的信息，以證明代表該優先股的存托股份。每個在記錄日期(與優先股的記錄日期相同的日期)證明存托股份的存託憑證的記錄 持有人將有權指示存託機構行使與 有關的投票權，即該持有人的存托股份所代表的優先股金額。託管人將根據此類指示對此類存托股份所代表的優先股金額進行投票，我們將同意採取託管人可能認為必要的所有 合理行動，以使託管人能夠這樣做。存託機構將在未收到證明此類存托股份的存託憑證持有人的具體指示的範圍內，對此類存托股份所代表的優先股金額投棄權票。保管人不對未能執行任何表決指示或任何此類表決的方式或效果負責。 只要任何此類行動或不採取行動是真誠的，並且不是由保管人的疏忽或故意不當行為造成的。

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清算優先權

在吾等清算、解散或清盤的情況下，無論是自願還是非自願，每份存託憑證的持有人將 有權獲得適用招股説明書附錄中所述存託憑證證明的存托股份所代表的每股優先股所享有的部分清算優先權。

優先股的換股

因此，存托股份不能轉換為普通股或我們的任何其他證券或財產。然而，如果適用的招股説明書附錄中對發行存托股份有這樣的規定 ，則存託憑證持有人可以將存託憑證交給存託機構，並向存託機構發出書面指示，指示我們將該等存託憑證所證明的存托股份所代表的優先股股份轉換為普通股、其他優先股的完整股份，我們同意，在收到該等指示和任何與該等指示相關的應付金額後，我們將使用與該等指示相同的程序促成該等股份的轉換。 我們同意，在收到該等指示和任何與該等指示相關的應付金額後，我們將採用與該等指示相同的程序，促使將該等優先股的股份轉換為普通股或其他優先股的全部股份。存託憑證證明的存托股份僅部分轉換的，對不轉換的存托股份將開具 張新的存託憑證。轉換時不會發行普通股的零碎股份，如果此類轉換會導致發行零碎股份，我們將根據轉換前最後一個工作日的普通股收盤價，以現金形式支付相當於零碎權益價值的金額 。

存款協議的修改和終止

代表優先股的存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何規定 可隨時通過吾等與存託機構之間的協議進行修改。但是，任何對存託憑證持有人的權利造成實質性不利改變或與授予相關優先股持有人的權利有實質性不利牴觸的修正，除非獲得當時已發行的適用存託憑證所證明的至少三分之二的適用存托股份的現有持有人的批准，否則不會生效。除存款協議中的某些例外情況外，任何修訂不得損害任何存託憑證持有人交出任何附有指示的存託憑證的權利 ，以向持有人交付相關優先股及其所代表的所有金錢和其他財產(如有的話)，除非是為了遵守法律。在該等修訂生效時，所有未清償存託憑證持有人，如繼續持有該存託憑證，即視為同意及同意該項修訂，並受經其修訂的存託協議約束。

在下列情況下，吾等可在不少於30天的事先書面通知下終止存託協議：(I)為保持吾等作為房地產投資信託基金的地位而有必要終止 終止，或(Ii)受終止影響的每一系列優先股中的多數同意終止，因此，存託機構應在交出其持有的存託憑證時，向 每位存託憑證持有人交付或提供由下列存托股份所代表的全部或零碎數量的優先股我們同意，如果存款協議終止，以保持我們作為房地產投資信託基金的地位，那麼我們將盡最大努力將 交出相關存托股份後發行的優先股在全國證券交易所上市。此外，在以下情況下，存託協議將自動終止：(I)所有已贖回的存托股份均已贖回，(Ii)與吾等清算、解散或清盤相關的相關優先股已進行了 次最終分派，且該等分派應已分發給存託憑證持有人，以證明代表該優先股的存托股份 或(Iii)每股相關優先股均已轉換為吾等的證券，而存托股份並不代表該等優先股。

31

託管押記

我們將支付僅因存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。此外，我們 將支付託管人履行存款協議項下職責的相關費用和開支。但是，存託憑證持有人將為該 持有者要求履行的超出存款協議明確規定的職責支付存託機構的費用和費用。

寄存人的辭職及撤職

託管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以在任何時間將託管人撤職，任何 此類辭職或撤職在指定繼任託管人後生效。繼任者必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，且必須是在美國設有主要辦事處且符合某些綜合資本和盈餘要求的銀行或信託公司。

雜類

託管人將向存託憑證持有人轉發 託管人收到的有關相關優先股的任何通知、報告和通信。

如果因法律或其無法控制的任何情況而阻止或延遲 履行存款協議項下的義務，則託管人和我們均不承擔責任。根據存託協議，吾等和託管人的義務僅限於真誠履行本協議項下的職責，且 不得有疏忽(在存托股份所代表的優先股投票中出現任何行動或不作為的情況下)、嚴重疏忽或故意不當行為，除非提供令人滿意的賠償，否則吾等和託管人將沒有義務就存託憑證、存托股份或存托股份所代表的任何優先股提起任何 法律程序或為其辯護。我們和託管人可能依賴律師或會計師的書面建議，或由提交其所代表的優先股的人、存託憑證持有人或其他真誠地相信有能力提供此類信息的人提供的信息，以及真誠地認為是真實的並由適當的一方簽署的文件 。

如果託管人收到任何 存託憑證持有人與我方的相互衝突的債權、請求或指示，則託管人有權對從我們收到的此類債權、請求或指示採取行動。

32

手令的説明

以下描述包含任何招股説明書附錄可能涉及的認股權證的一般條款和條款。任何招股説明書副刊提供的認股權證的特定 條款，以及該等一般規定不適用於如此提供的認股權證的範圍(如有)，將在與該等認股權證有關的招股説明書副刊中説明。有關更多 信息，請參閲認股權證協議和認股權證的條款，我們將在出售認股權證時或之前向證券交易委員會提交這些表格。有關以引用方式註冊的信息以及如何獲得這些文檔的副本，請參閲本招股説明書中標題為？

我們可以通過本招股説明書提供認股權證，用於購買代表 優先股的普通股、優先股或存托股份。我們可以單獨或與通過本招股説明書提供的任何其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在該等證券上，也可以與該等證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與其中指定的認股權證代理人或適用的招股説明書附錄訂立的 單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔 任何代理或信託義務或關係。

適用的招股説明書 附錄將描述本招股説明書所針對的認股權證的以下條款(如果適用)：

•

認股權證的名稱和發行人；

•

(B)該等手令的總數為何；

•

該等認股權證的發行價；

•

該等認股權證的一個或多個價格可以何種貨幣支付；

•

行使認股權證後可購買的證券的名稱、金額和條款；

•

發行該等認股權證的其他證券的名稱及條款，以及每種該等證券所發行的該等認股權證的數目；

•

如果適用，該等認股權證及行使該等認股權證而可購買的證券將可分別轉讓的日期及之後；

•

在行使該認股權證時可購買的證券的價格和貨幣；

•

該認股權證的權利開始行使的日期和該權利 到期的日期；

•

可同時行使的該等認股權證的最低或最高金額；

•

關於登記手續的信息(如果有)；

•

討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

•

該等認股權證的任何其他重要條款，包括與該等認股權證的可轉讓性、互換及行使有關的條款、程序及限制。

33

對權利的描述

以下描述包含招股説明書附錄可能涉及的一般權利條款和條款。招股説明書附錄中將説明任何招股説明書附錄提供的權利的具體條款，以及該等一般條款可能不適用於如此提供的權利的範圍(如果有)。有關更多信息， 請參閲權利協議和權利證書的條款，我們將在出售權利時或之前向SEC提交這些表格。有關以引用方式註冊的信息以及如何獲得這些文檔的副本，請參閲本招股説明書中標題為？

我們可以向我們的股東發行權利，以購買我們普通股的股份。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂的單獨 權利協議發行，所有這些權利都在招股説明書附錄中與特定權利問題相關。權利代理將僅就與該系列權利相關的證書 充當我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利受益者承擔任何代理或信託義務或關係。與每一系列權利相關的權利協議和權利證書 將提交給證券交易委員會，並作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物作為參考納入。

適用的招股説明書附錄將描述將發行的權利的條款，包括以下條款(如適用)：

•

確定有權分權的股東的日期；

•

行使該權利後可購買的普通股總股數和行權價格；

•

正在發行的配股總數；

•

該等權利可分別轉讓的日期(如有的話)；

•

該權利的開始行使日期和該權利的終止日期；

•

討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

•

此類權利的任何其他條款，包括與分發、交換和行使此類權利有關的條款、程序和限制。

34

單位説明

以下説明包含任何招股説明書副刊可能涉及的單位的一般條款和規定。任何招股説明書副刊提供的單位的具體條款，以及該等一般規定不適用於如此提供的單位的範圍(如有)，將在與該等單位有關的招股説明書副刊中説明。有關更多信息， 請參閲單位協議和單位證書的規定，我們將在出售單位時或之前向SEC提交這些表格。有關以引用方式註冊的信息以及如何獲得這些 文檔的副本，請參閲本招股説明書中標題為？？您可以找到更多信息的部分？通過引用合併某些文檔。？

我們可以隨時按我們確定的數量和不同的系列發行單位。我們將向 項下的每一系列單位發放一份單位協議，該協議將由吾等與適用招股説明書附錄中指定的單位代理簽訂。當我們指的是一系列單位時，我們指的是根據適用的單位協議作為同一系列的一部分發放的所有單位。

我們可以發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券的任意組合組成的單位。將發行每個單元，以便 該單元的持有者也是該單元包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。這些單位可以作為單一證券發行，並且在指定的 期限內可以作為單一證券轉讓，而不是作為由這些單位組成的單獨的組成證券進行轉讓。

適用的招股説明書附錄將描述根據其提供的單位的條款，包括以下一項或多項：

•

任何一系列單位的名稱；

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件；

•

單位的總數和發行價格，以及單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何撥備。 單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何撥備；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行；

•

我們與作為單位代理的銀行或信託公司簽訂的管理單位的任何單位協議的條款説明；

•

討論適用於這些單位的美國聯邦所得税的重要考慮因素；

•

該等單位會否在任何證券交易所上市；及

•

單位及其組成證券的任何其他條款。

35

美國聯邦所得税的重要考慮因素

美國聯邦所得税對維西島投資的考慮

以下是投資於我們的股本(我們的 股票)的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。就本節標題下的重要美國聯邦所得税考慮事項而言，凡提及VICI、WE、OUR WOUSE和JOU YOU YOU，通常是指VICI Properties Inc.及其 子公司或其他較低級別的實體，除非另有説明，而對租户的提及是指為房地產投資信託基金(REIT) 要求而被視為房地產承租人的人。本摘要基於1986年修訂的《國税法》(The Code)、美國財政部頒佈的條例(《財政部條例》)、美國國税局(IRS)發佈的裁決和其他 行政聲明以及司法裁決，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證美國國税局 不會斷言或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。該摘要還基於以下假設：我們及其子公司和附屬實體將根據我們及其適用的組織文件 運營。此摘要僅供一般信息使用，並不是税務建議。它不討論任何州、當地或非美國税法，也不討論替代最低税、對淨投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險税或美國聯邦贈與税或遺產税的可能應用 ，也不打算討論根據特定投資者的投資或税收情況或受特殊税收規則約束的投資者可能重要的美國聯邦所得税的所有方面，例如：

•

銀行、保險公司、受監管的投資公司或其他金融機構；

•

證券、貨幣交易商、經紀人；

•

合夥企業、其他傳遞實體和信託，包括房地產投資信託基金；

•

合夥企業中持有我們股票的合夥人；

•

以被提名人的身份代表他人持有我們的股票的人；

•

接受我公司股票補償的人員；

•

持有我們股票的人，作為跨境、對衝、轉換 交易、合成證券或其他綜合投資的一部分；

•

需繳納替代性最低税額的人員；

•

免税組織，但以下《股東税》中規定的範圍除外；以及

•

外國投資者，但以下“股東税”和“非美國股東税”中規定的範圍除外。

此外，本摘要不涉及與股票購買合同、以存托股份為代表的股票、認股權證、權利、代表兩個或更多證券或債務證券的權益的單位的購買、所有權和處置有關的税務 考慮事項。如果我們 發行任何此類證券，招股説明書副刊將更詳細地討論相關的税務考慮。

此摘要假設 投資者將持有我們股票作為資本資產，這通常指的是為投資而持有的財產。

美國聯邦 對我們股票持有者的所得税待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或權威。此外，對持有我們股票的任何特定投資者的 税收後果將取決於投資者的特定税收情況。我們敦促您根據您的投資或税收情況向您的税務顧問諮詢有關美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收對您的影響 購買、持有、交換、

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VICI的課税

我們選擇從截至2017年12月31日的納税年度開始，根據守則第856至860條作為房地產投資信託基金徵税，因為我們在此期間提交了美國聯邦所得税申報單。我們相信，我們的組織和運營方式是這樣的，並將繼續以這樣的方式組織和運營，以符合根據守則適用的 條款作為房地產投資信託基金的徵税資格。

我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際 經營業績、分配水平和股份所有權的多樣性，持續滿足守則對房地產投資信託基金提出的各種資格要求。我們有資格作為房地產投資信託基金納税的能力還要求我們滿足某些資產測試，其中一些 取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值。這種公平的市場價值可能不會受到精確確定的影響。因此，不能保證我們在 任何課税年度的實際經營結果將滿足作為房地產投資信託基金的資格和税收要求。

房地產投資信託基金的一般徵税

如上所述，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足守則對房地產投資信託基金施加的各種資格 要求。材料資質要求彙總在下面的資質要求總則中。雖然我們打算運營以便我們有資格並繼續有資格作為REIT納税，但不能保證美國國税局不會質疑我們的資質，也不能保證我們將來能夠按照REIT的要求運營。參見下面的？？資格不合格。

如果我們有資格作為REIT納税，通常我們將有權扣除我們支付的分配，因此 我們目前分配給股東的REIT應税收入將不受美國聯邦企業所得税的約束。這種處理大大消除了在公司和股東層面上的雙重徵税， 通常是由於對C公司的投資而導致的。A C公司是一家通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司層面徵税一次，在收入分配時在股東層面徵税一次。一般來説，我們產生的收入(我們的任何應税REIT子公司(TRS)除外)在分配給我們的 股東時只在股東層面徵税。

大多數美國股東(定義如下)是個人、信託或遺產，對公司股息徵税的最高税率為 20%(與長期資本利得相同)。然而，除有限的例外情況外，我們或其他被徵税為REITs的實體的分配通常沒有資格享受這一税率，並將繼續 按適用於普通收入的税率徵税，但非公司股東通常將有資格獲得相當於此類分配的20%的扣除額。目前，適用於普通收入的最高邊際非公司美國聯邦所得税率(如果適用，不包括任何聯邦醫療保險税)為37%(在應用20%的扣除額之前，税率為29.6%)。 請參閲以下應納税美國股東的税收和分配。

我們產生或產生的任何淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性通常不會傳遞給維西股東，但要遵守某些項目的特殊規定，例如我們 確認的未分配但指定的資本收益。參見下面的？股東税？應税美國股東税？分配。

如果我們 有資格作為房地產投資信託基金徵税，在以下情況下，我們仍需繳納美國聯邦税：

•

我們將按正常的公司税率對任何未分配的應税收入徵税，包括未分配的淨資本利得 。

37

•

如果我們從被禁止的交易中獲得淨收益，通常是出售或以其他方式處置在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的庫存或財產，而不是喪失抵押品贖回權的財產，則此類收入將被徵收100%的税。參見下面的禁止交易和取消抵押品贖回權 財產。

•

如果我們選擇將與某些租賃終止相關而獲得的財產視為止贖財產，我們可以因此避免對該財產的轉售收益徵收100%的税(如果出售會構成被禁止的交易)，但出售或經營該財產的收入可能按最高適用税率(目前為21%)繳納 企業所得税。

•

如果我們未能滿足75%毛收入測試和/或95%毛收入測試(如下所述)，但由於我們滿足其他要求， 仍然保持了我們REIT的資格，我們將根據失敗的嚴重程度繳納100%的税，並根據與我們的毛收入相關的利潤率進行調整。

•

如果我們違反了資產測試(某些最低限度的違規除外)或適用於REITs的某些其他要求(如下所述)，但仍保持REIT資格，因為有合理的失敗原因，並且滿足其他適用要求，我們可能要繳納懲罰性税。在這種情況下，懲罰性税額將 至少為每個失敗50,000美元，在某些資產測試失敗的情況下，如果 金額超過每個失敗50,000美元，則將確定為不符合條件的資產產生的淨收入乘以最高企業税率(目前為21%)。

•

如果我們未能在每個日曆年分配至少(I)該 年度普通收入的85%，(Ii)該年度資本利得淨收入的95%，以及(Iii)前幾個時期任何未分配的應税淨收入的總和，超過 (A)我們實際分配的金額和(B)我們保留並在公司層面繳納所得税的金額，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。

•

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足 旨在監督我們遵守與REIT股東組成相關的規則的記錄要求，如下所述。

•

我們和TRS之間的某些交易可能會被徵收100%的税，這些交易不反映公平條款。

•

如果我們在 交易中從不是房地產投資信託基金的公司(即，C公司)收購增值資產，其中我們手中資產的調整税基是參考C公司手中資產的調整税基確定的(根據我們的形成交易以及我們收購的某些其他物業， 我們從特拉華州凱撒娛樂運營公司(Caesars Entertainment Operating Company，Inc.，Inc.)收購的所有或基本上所有物業 就是這種情況如果我們隨後確認在我們從C公司收購後的五年期間處置任何此類資產的收益，我們可能需要按當時適用的最高企業所得税税率繳納此類增值的税款 。財政部法規將我們根據守則第1031條(同類交換)或1033條(非自願轉換)從交易所獲得的財產出售所得排除在此內置利得税的 適用範圍之外。

•

我們TRS的應税收入將繳納美國聯邦企業所得税。

•

我們可以選擇保留我們的淨資本收益並繳納所得税。在這種情況下，股東應將其未分配淨資本收益的 比例份額(只要我們及時將此類收益指定給股東)計入其收入中，將被視為已為此類收益繳納了税款，並將被允許抵免 股東視為已繳納的税款的比例份額，並將進行調整以增加股東在我們股票中的基數。

38

此外，我們和我們的子公司可能需要繳納各種税，包括工資税、州税、地方税和外國所得税、財產税、毛收入以及其他有關我們的資產和運營的税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中繳税。

資格要求：總則

該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

1.

由一名或多名受託人或董事管理的；

2.

其實益所有權以可轉讓股份或 實益權益的可轉讓憑證為證明

3.

如果不是被選為房地產投資信託基金(REIT)，這將作為一家國內公司徵税；

4.

既不是金融機構，也不是受守則具體規定約束的保險公司；

5.

其實益擁有權為100人或以上；

6.

其中，在每個納税年度的後半部分，流通股或 其他實益權益的價值不超過50%，由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據守則的定義，包括某些實體，如私人基金會)；

7.

選擇作為房地產投資信託基金徵税，或者選擇上一個納税年度 未被撤銷或終止；

8.

在任何納税年度結束時，沒有來自任何非REIT納税年度的收益和利潤；以及

9.

這符合下文描述的其他測試，包括關於其收入和資產的性質以及 分配金額的測試。

守則規定，上述第(1)至(4)項條件必須在整個納税年度內滿足，而上述第(5)項條件必須在12個月的納税年度中至少335天內或在較短的納税年度的按比例部分期間達到。在 實體作為房地產投資信託基金的初始納税年度(在我們的情況下，將是2017年)期間，不需要滿足上述條件(5)和(6)。我們的章程對我們的實益權益股份的所有權和轉讓作出了限制，旨在幫助我們滿足上述條件(5)和(6)中描述的股份 所有權要求。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足上述條件(5)和(6)所述的股份所有權要求。如果我們 未能滿足這些股權要求，除以下兩句所述外，我們作為房地產投資信託基金的地位將終止。為了監控我們對上述條件(6)的遵守情況，我們通常需要維護有關我們股票實際所有權的 記錄。如果我們遵守記錄保存要求，並且我們不知道或盡了合理努力也不會知道我們未能滿足上述條件(6)，則我們將被視為滿足上述 條件(6)。

為了監督股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關我們的實益權益股份的實際所有權的記錄 。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們股票很大比例的記錄持有人提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露股票的實際 所有者(即要求將我們的分配包括在他們的毛收入中的人)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款 。如果您未能或拒絕遵守這些要求，財政部法規將要求您在提交納税申報單時提交一份聲明，披露您對我們 股票和其他信息的實際所有權。

此外，房地產投資信託基金必須有一個應納税年度，即日曆年。我們採用12月31日作為我們的 納税年末，以滿足這一要求。

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附屬實體的效力

合夥企業權益的所有權

如果我們是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體的合夥人，財政部法規規定，在適用於REITs的資產和毛收入測試中，我們 被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並賺取我們在合夥企業收入中的比例份額。我們在 合夥企業的資產和收入中的比例份額是根據我們在合夥企業中的資本權益計算的(但出於下面所述的10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例 權益)。我們根據我們對合夥企業資本的所有權百分比或根據 適用合夥企業的運營協議中提供的分配，使用更保守的計算方法來計算我們在任何合夥企業中的資本權益。此外，合夥企業的資產和總收入在我們手中被視為保持相同的性質。因此，就適用REIT要求而言，我們在任何附屬合夥企業的 資產和收入項目中的比例份額將被視為我們的資產和收入項目。

我們控制着Vici Properties L.P(The Operating Partnership)及其子公司，並打算以符合我們作為REIT資格要求的方式 運營它們。我們擁有Harrah‘s Joliet Landco LLC的非控股權益，該實體作為合夥企業納税，擁有Harrah’s Joliet 物業，是相關Joliet租賃協議項下的出租人。我們的非控股權益代表着Harrah‘s Joliet Landco LLC 20%的第三方所有權。如果我們意識到這些實體 已經採取或可能採取的行動可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或產生意想不到的納税義務，我們可能會被迫處置非控股權益或將其轉讓給TRS。此外， 合夥企業或有限責任公司可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的行動，而我們可能無法及時意識到此類行動以處置我們在合夥企業或有限責任公司中的權益，或以其他方式及時採取糾正措施。在這種情況下，我們可能沒有資格作為房地產投資信託基金徵税，除非我們有權獲得減免，如下所述。

不受重視的附屬公司

如果我們擁有的公司子公司是符合條件的REIT子公司，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司通常被視為單獨的實體 ，並且子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債以及收入、扣除和信用項目，包括適用於REITs的 毛收入和資產測試。合資格房地產投資信託基金附屬公司是指由房地產投資信託基金直接或間接(透過無須理會的附屬公司)全資擁有的任何公司，但TRS除外(如下所述)。對於美國 聯邦所得税而言， 由我們或我們的子公司全資擁有的其他實體(包括未選擇作為公司納税的單一成員有限責任公司)通常也被視為單獨的實體，包括REIT收入和資產測試。不予理睬的子公司，以及我們持有股權的任何合夥企業，有時在本文中稱為直通 子公司。

如果我們的一家被忽視的子公司不再是全資子公司，例如，如果子公司的任何股權 被我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將不再被忽視。相反，子公司將有 多個所有者，通常將被視為合夥企業或應税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入要求 的能力產生不利影響，包括REITs通常不能直接或間接擁有另一家公司10%以上證券的要求。參見下面的？資產測試？和？？收入測試。

40

應税房地產投資信託基金子公司

一般而言，我們可與附屬公司(不論是否全資擁有)共同選擇將該附屬公司視為TRS。按照投票權或價值衡量，我們 一般不能擁有應税公司證券的10%以上，並且我們資產價值的5%不能由任何單個應税公司的證券代表，在每種情況下 ，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS，前提是我們的總資產價值的不超過20%由一個或多個TRS的證券代表(2017納税年度為25%)。對於美國聯邦所得税而言，不能忽視TRS或其他應税公司的單獨存在。因此，TRS或其他應税子公司的收益通常要繳納企業所得税，這可能會減少我們和我們的子公司總共產生的現金流，並可能降低我們向Vici股東分配的能力。

我們不被視為 持有TRS或其他應税子公司的資產或獲得子公司賺取的任何收入。相反，應税子公司發行給我們的股票是我們手中的資產，我們通常將該應税子公司支付給我們的 分配(如果有的話)視為收入。這種處理方式可能會影響我們的收入和資產測試計算，如下所述。由於我們在確定遵守REIT要求時不包括TRSS或其他應税 子公司的資產和收入，因此我們可能利用此類實體間接從事REIT規則可能禁止我們直接或通過 直通子公司進行的活動。例如，我們可能使用TRSS或其他應税子公司提供服務或進行產生某些類別收入的活動，或者進行如果由我們直接進行的活動， 在我們手中將被視為被禁止的交易。

美國聯邦所得税法限制TRS支付給母公司REIT的利息或 應計利息的扣除額，以確保TRS受到適當水平的公司税的影響。此外，規則對TRS與其母房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户之間的某些交易徵收100%消費税 ，這些交易不是按公平原則進行的。我們打算與我們的TRS進行的所有交易(如果有)將在 長度的基礎上進行(如果適用)。

我們有公司和TRS的子公司。未來，我們 可能會組建或收購更多TRS，或者選擇將某些現有子公司視為合格REIT子公司或被忽略的實體作為TRS。TRSS可以用來持有全部或部分投資，例如，在REIT資產測試中將被視為非房地產證券的投資，或在測試房地產租金時被視為超額個人財產的投資。

收入測試

為了有資格作為房地產投資信託基金納税，我們每年必須滿足兩個毛收入要求。首先，我們每個納税年度至少75%的總收入，不包括在被禁止的 交易中出售庫存或交易商財產的毛收入，債務清償，某些對衝交易和某些外幣收益，通常必須來自房地產租金，房地產資產銷售收益(不包括某些公開提供的REIT債務工具，這些工具不是房地產資產，但包括公開提供的REIT債務工具)，以不動產或不動產權益為抵押的抵押貸款的利息和收益 (包括某些類型的抵押支持證券和某些以不動產和動產為抵押的抵押貸款)、從其他房地產投資信託基金獲得的股息以及臨時投資的特定收入。其次，我們每個納税年度至少95%的總收入(不包括來自被禁止交易、債務清償、某些對衝交易和某些外幣收益的毛收入)必須來自符合上述75%毛收入測試條件的 收入以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益的某種組合，這些收入不需要與房地產有任何關係。在75%和95%的毛收入測試中，來自某些對衝交易的收入和收益 將同時從分子和分母中剔除。

41

房地產租金

我們從租户那裏收到的租金通常只有在滿足以下所有條件的情況下才符合房地產租金，以滿足上述REIT的毛收入 要求：

•

租金的數額不是全部或部分基於任何人從物業中獲得的收入或利潤。 然而，我們收到或累積的金額通常不會被排除在房地產租金這一術語之外，僅僅因為它是基於毛收入或銷售額的一個或多個固定百分比；

•

考慮到適用的複雜歸屬規則，我們和實際或推定擁有10%或更多VICI股份的所有者都不實際或建設性地擁有非公司租户10% 或更多資產或淨利潤的權益，或者，如果租户是美國聯邦所得税方面的公司，則擁有所有 類有權投票的股票總投票權的10%或更多，或租户所有類別股票總價值的10%或更多。為了確保我們的租金收入不會根據前一句話中描述的規則被視為非合格收入，從而確保我們不會因租户或持有租户權益的人擁有股份而無意中失去我們的REIT地位，我們的章程對我們股份的所有權和轉讓做出了 限制，包括對這種所有權或轉讓的限制，這些限制將導致我們從租户那裏收到或累積的租金被視為非資格租金，以REIT總額計算。股東應意識到，根據適用的歸屬規則，我們未知的事件(即，購買或其他股份轉讓以外的事件)可能會導致股票所有權超過我們的特許所有權 限制。

•

但是，如果與租金相關的物業中至少90%的空間被租賃給第三方，並且TRS支付的租金與我們的 其他租户為可比空間支付的租金基本相當，則我們從屬於我們的TRS的此類租户那裏獲得的租金不會因此而被排除在房地產租金的定義之外。 如果與租金相關的物業的空間至少有90%是租賃給第三方的，那麼我們從TRS獲得的租金不會因此而被排除在房地產租金的定義之外。TRS支付的租金是否與其他租户支付的租金實質上相當，是在與TRS簽訂、延長和修改租約時確定的，前提是此類修改增加了該租約應支付的 租金。然而，儘管如上所述，如果與受控應税REIT子公司的租約被修改，並且這種修改導致此類TR應支付的租金增加，則任何此類增加將 不符合房地產租金的要求。就本條而言，受控應税REIT子公司是指母公司REIT擁有超過50%的投票權或超過該TRS已發行股票總價值的50%以上的股票；

•

與不動產租賃相關而租賃的個人財產租金不超過根據租賃收到的總租金的15% 。如果不滿足這一條件，那麼可歸因於個人財產的租金部分將不符合房地產租金的條件；以及

•

我們一般不允許經營或管理我們的物業，也不允許向我們的 租户提供或提供服務，除非有1%的最低限度例外，而且除非下文另有規定。然而，我們被允許直接提供某些服務，這些服務通常或習慣上只與租用空間有關，而不被視為提供給物業的居住者。這些許可服務的示例包括提供照明、供暖或其他公用事業、清除垃圾以及公共 區域的一般維護。此外，我們被允許聘請一家我們沒有收入的獨立承包商，或我們全資或部分擁有的TRS，為我們的租户提供習慣和非習慣物業管理或服務，而不會導致我們從這些租户那裏獲得的租金不符合房地產租金的資格。然而，我們從TRS獲得的任何關於TRS提供非習慣服務的紅利，都將是75%毛收入測試下的不符合條件的收入。

42

我們相信我們的所有租約都符合上述要求，因此我們收到的租金是來自不動產的租金。我們打算構建未來的租約結構，使我們符合75%和95%的毛收入標準。

此外，為了使我們物業租賃項下的應付租金構成不動產租金，對於美國聯邦所得税而言，租賃 必須被視為真正的租賃，而不是被視為服務合同、合資企業、融資安排或其他類型的安排。我們已經構建了租約，通常還會繼續構建， 我們的租約符合美國聯邦所得税的真正租約要求。舉例來説，就租約而言，一般而言：

•

土地租賃人或者財產所有人與承租人之間的關係，打算 成為出租人和承租人之間的關係，這種關係將通過租賃協議予以記錄；

•

承租人有權在租賃期內專屬佔有、使用和安靜享有租賃物 ；

•

承租人承擔並負責以下各項的費用：日常工作物業的維護和維修，並負責物業的運營；

•

承租人承擔租賃期內經營物業的成本和費用，包括其經營中使用的任何存貨的成本；

•

承租人受益於任何節省的費用，並承擔租賃期內 物業運營成本的任何增加的負擔；

•

如果財產受到損壞或破壞，承租人將面臨經濟風險，因為承租人將承擔財產經營收入損失的 經濟負擔，但在某些情況下，如果出租人不將財產恢復到原來的狀態，承租人有權全部或部分終止租賃；

•

承租人一般賠償出租人在 租賃期內因(A)財產受到傷害或財產損壞或(B)承租人使用、管理、維護或修理財產而承擔的所有責任；

•

承租人有義務在租約規定的房產使用期內至少支付可觀的基本租金。 租約規定的房產的使用期內，承租人至少有義務支付可觀的基本租金；

•

承租人將根據其經營物業的成功程度而蒙受重大損失或獲得重大收益。

•

租約使承租人在扣除費用後，並考慮到與租約相關的風險 ，在租賃期內從物業的經營中獲得有意義的利潤；以及

•

租約終止後，預計物業的剩餘使用年限將至少等於租約簽訂之日其預期使用年限的20%，公平市價至少等於租約簽訂之日其公平市價的20%。

我們通常將與我們物業相關的租賃視為針對美國聯邦所得税目的的真實租賃；但是，不能 保證美國國税局不會將特定租賃視為融資安排，而不是針對美國聯邦所得税而言的真實租賃。在這種情況下，以及在我們有意將租賃作為一種融資安排的任何情況下， 我們從該租賃中獲得的收入將是利息收入，而不是租金，我們預計，就75%毛收入測試而言，該利息將被視為符合條件的收入，只要被視為貸款金額不超過租賃房地產資產的公平 市場價值(從而被視為擔保被視為貸款)。我們貸款的所有利息收入將是95%毛收入測試的合格收入。此外，如果並在一定程度上進行75%的資產測試，我們預計只會將被視為貸款金額的一部分 視為合格的房地產資產

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貸款金額不超過租賃房地產資產的公允市場價值(因此被視為擔保被視為貸款)。我們相信，將租賃描述為 融資安排不會對我們符合REIT資格的能力產生不利影響。

利息收入

就75%毛收入測試(如上所述)而言，利息收入構成符合條件的抵押利息，條件是支付利息的 義務以(I)不動產或不動產權益或(Ii)第(I)項所述財產和其他財產(如果該等其他財產佔擔保財產的總 公平市場價值)15%或以下的抵押作抵押。如果我們收到上述第(Ii)款所述抵押貸款的利息收入，該利息收入可能需要在房地產和其他 抵押品之間進行分攤，以便進行75%的毛收入測試。即使一筆貸款不是以不動產作抵押，或不是完全以不動產作抵押，其所產生的收入仍可能符合95%毛收入標準的要求。如果全部或部分金額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤，利息一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額。但是，通常不會僅僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而將收款或應計金額排除在利息術語之外。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能會發起或收購被視為次級債務的夾層貸款或投資。夾層貸款 包括由直接或間接擁有不動產的實體的股權擔保的貸款，而不是通過不動產的直接抵押。收入程序2003-65提供了一個安全港 ，根據該程序，由擁有房地產的合夥企業或有限責任公司所有權權益的優先擔保權益擔保的貸款將被視為房地產資產，並在滿足幾項要求的情況下，從這些貸款獲得的利息將被視為符合75%和95%毛收入測試的合格收入。

雖然《2003-65税收程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定税法的實體法規則。此外，一些夾層貸款可能不符合依賴避風港的所有要求。我們打算以能夠滿足 REIT毛收入和資產測試的方式投資夾層貸款。

股息收入

我們可能直接或間接從TRS或其他非REITs或合格REIT子公司的公司獲得分配。這些 分配通常在分銷公司的收益和利潤範圍內被視為股息收入。這些分配通常構成95%毛收入測試的合格收入，但不是75%毛收入測試的 目的。然而，我們從另一個房地產投資信託基金獲得的任何股息，都將是95%和75%毛收入測試的合格收入。

手續費收入

我們賺取的任何 手續費收入通常都不是毛收入測試的合格收入。然而，TRS賺取的任何費用將不包括在我們的毛收入測試中。

對衝交易

在75%和95%的毛收入測試中，我們或我們的直通子公司從對衝某些風險(如利率變化風險)的工具中獲得的任何收入或收益都將從毛收入中剔除，前提是滿足特定的要求，包括要求該工具是在我們 業務的正常過程中訂立的，該工具對衝了我們或我們的直通子公司發行的債務相關的風險，這些債務是為了收購或將發生或發生的。

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攜帶房地產資產(如下面的資產測試中所述)，並且該工具被正確識別為對衝工具，以及它在 規定的時間段內對衝的風險。對於符合REIT毛收入要求的收入，可歸因於外匯波動對衝的某些收入或收益項目也可能被排除在95%和75%的毛收入測試之外 ，以及某些抵消對衝的收入或收益項目，這些對衝抵消了償還先前債務的先前合格對衝或出售該等先前對衝相關的合格資產的某些收入或收益項目，這些收入或收益也可能被排除在95%和75%的毛收入測試之外 ，以及某些可歸因於某些抵消對衝的收入或收益項目，這些對衝抵消了先前債務償還或出售該等先前對衝的合格資產。如果我們沒有正確地 將這類交易識別為套期保值或我們使用其他類型的金融工具進行對衝，則這些交易的收入不太可能在毛收入測試中被視為合格收入。我們打算以不損害我們房地產投資信託基金地位的方式安排任何 套期保值交易。

遠期銷售協議

我們不時簽訂遠期銷售協議，並在符合某些條件的情況下，我們有權在任何時間和不時根據這些協議選擇實物、現金或淨額 股票結算，部分或全部。如果我們選擇以現金結算遠期銷售協議，並且結算價格低於遠期銷售價格，我們將有權 收到遠期買家的現金付款。根據守則第1032節，一般來説，公司在交易自己的股票時不會確認任何損益，包括根據守則中參照交易法定義的證券期貨合同 。儘管我們認為，我們用普通股換取的任何金額都有資格獲得守則第1032條的豁免，因為遠期銷售協議是否符合證券期貨合約的資格並不完全 清楚，但我們收到的任何現金結算款項的美國聯邦所得税待遇都是不確定的。如果我們確認遠期銷售協議的 現金結算帶來重大收益，我們可能無法滿足守則中適用於REITs的毛收入要求。

未能符合總入息審查

如果我們未能在任何課税年度滿足75%或95%總收入測試中的一項或兩項，如果我們根據守則的適用條款有權獲得減免，則我們仍有資格在 該年度作為房地產投資信託基金納税。如果(I)我們未能達到這些標準是由於合理原因，而不是由於故意疏忽，並且 (Ii)在我們確認未能達到任何課税年度的75%或95%毛收入標準後，我們按照財政部規定，向美國國税局提交了一份時間表，列出了我們在該課税年度的75%或95%毛收入標準的每一項毛收入項目，這些救濟條款將普遍適用於以下情況：(I)我們未能達到這些測試的合理原因，而不是由於故意疏忽。我們不可能説明我們是否在任何情況下都有權享有這些濟助條文的利益。如果這些減免條款不適用於特定的 情形，我們將沒有資格作為房地產投資信託基金徵税。即使這些減免條款適用，我們仍將保留房地產投資信託基金的地位，我們仍需繳納的税款等於(1)(A)我們未能滿足75%毛收入測試的金額和(B)我們未能滿足95%毛收入測試的金額乘以(2)旨在反映我們的盈利能力的分數(即通常是我們的淨收入除以我們的毛收入)的較大值(即，一般情況下，我們不符合75%毛收入測試的金額與(B)我們不符合95%毛收入測試的金額乘以(2)旨在反映我們的盈利能力的分數(即一般情況下，我們的淨收入除以我們的毛收入)。儘管我們的收入受到定期監控，但我們可能無法 始終符合REIT資格的毛收入測試。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們資產性質相關的某些測試。具體地説，就是：

•

我們總資產價值的至少75%必須由房地產 資產、現金、現金項目、美國政府證券以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具的某種組合表示。為此，房地產資產包括房地產利息和其他REITs的股票，如 以及一些抵押支持證券和抵押貸款。房地產資產一詞還包括公開發售的房地產投資信託基金(REITs)的債務工具，即在公平的市場條件下，以房地產和動產作為抵押的動產。

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該等非土地財產的價值不超過所有該等財產公平市價總額的15%，而與租賃房地產有關的個人財產可產生 符合資格的不動產租金，而該不動產的租金應佔根據該租賃收取的租金總額的15%。(B)該等非土地財產的價值不超過所有該等財產公平市價的15%，而與租賃有關的個人財產可產生符合資格的不動產租金 。不符合75%資產測試條件的資產將接受下面描述的額外 資產測試；

•

我們持有的任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產的5%；

•

以投票權 或價值衡量，我們持有任何一家發行人已發行證券的比例不得超過10%。5%和10%的資產測試不適用於TRS或合格REIT子公司的證券，10%的資產測試不適用於具有特定特徵的直接債務或下文描述的某些其他證券 。僅出於10%資產測試的目的，我們在擁有權益的合夥企業或有限責任公司的資產中的權益的確定將基於我們在 合夥企業或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益，為此不包括守則中描述的某些證券；

•

我們持有的所有TRS證券的總價值不得超過我們總資產的20%。 和

•

公開發售的 REITs的債務工具可以代表我們總資產的不超過25%，條件是這些債務工具不會是房地產資產，除非將公開發售的REITs的債務工具納入房地產資產的含義。

儘管有如上所述的一般規則，就房地產投資信託基金收入和資產測試而言，我們被視為擁有附屬合夥企業標的資產的 比例份額，但如果我們持有由合夥企業發行的債務，除非該債務是合格的 抵押資產或其他條件得到滿足，否則該債務將受到資產測試的約束，並可能導致違反資產測試。

同樣，儘管另一個REIT的股票是符合REIT資產測試條件的資產 ，但由另一個REIT發行的任何非抵押債務可能不符合此條件(儘管此類債務不會被視為10%資產測試中的證券，如下所述)。

某些證券不會違反上述10%的資產測試(出於價值目的)。此類證券包括構成直接債務的 工具，該術語通常不包括具有或有特徵的證券等。如果REIT(或REIT的受控TR) 擁有同一發行人的其他證券，而這些證券不符合直接債務的條件，則證券不符合直接債務的條件，除非這些其他證券的總價值佔該發行人未償還證券總價值的1%或更少。除 直接債務外，該守則還規定，某些其他證券不會違反10%的價值限制。此類證券包括：(I)向個人或房地產提供的任何貸款；(Ii)某些租賃協議，根據這些協議，在隨後幾年將支付一筆或多筆 款項(房地產投資信託基金與某些與房地產投資信託基金有關的人士根據歸屬規則達成的協議除外)；(Iii)從房地產支付租金的任何義務；(Iv)由政府實體發行的、完全或部分不依賴於非政府實體利潤(或支付)的證券。(V)由另一家房地產投資信託基金髮行的任何證券(包括債務證券)及(Vi)由合夥企業發行的任何 債務工具，前提是該合夥企業的收入性質符合上文收入測試項下所述的75%毛收入測試。在適用10%的價值限制時，房地產投資信託基金髮行的債務證券在該合夥企業發行的股本和某些債務證券中的比例權益(如果有的話)不在考慮之列。

對於我們的總資產價值或任何特定 證券或證券的價值，尚未獲得獨立評估來支持我們的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響，未來的價值可能會發生變化。此外，在某些情況下，為美國聯邦 所得税目的將一種工具正確歸類為債務或權益可能是不確定的。

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這可能會影響REIT資產要求的應用。因此，不能保證國税局不會爭辯我們在我們子公司或其他發行人證券 中的權益會導致違反REIT資產測試。

某些救濟條款允許房地產投資信託基金滿足資產要求或維持房地產投資信託基金資格，儘管存在某些違反資產和其他要求的情況。例如，如果我們在一個日曆季度末未能滿足資產測試，如果(I)在上一個日曆季度結束時滿足資產測試，並且(Ii)其資產價值與資產要求之間的差異不完全或部分是由收購不符合條件的資產引起的，而是由於我們資產的相對市值發生變化，則該失敗不會導致 Vici失去其REIT資質。(I)VICI在上一個日曆季度結束時滿足資產測試，並且(Ii)其資產價值與資產要求之間的差異不是完全或部分由收購不符合條件的資產引起的，而是由於我們資產的相對市場價值的變化而導致的，則該失敗不會導致 Vici失去其REIT資格。如果不滿足第(Ii)項中描述的條件，VICI仍可通過在出現差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異 或使用下文所述的救濟條款來避免取消資格。

在最低限度違反10%和5%資產測試的情況下，房地產投資信託基金在下列情況下仍可保持其資格，儘管違反了該要求：(1)造成違規的資產價值不超過 房地產投資信託基金總資產的1%和1000萬美元，(2)房地產投資信託基金在其確定失敗的季度的最後一天或財政部 規定的期限內，在6個月內處置導致失敗的資產

即使我們沒有資格獲得上述救濟條款，如果(I)房地產投資信託基金向美國國税局提供了導致 失敗的每項資產的描述，(Ii)失敗是由於合理原因而非故意疏忽，則一項額外的條款允許不符合一項或多項資產要求的房地產投資信託基金保持其房地產投資信託基金資格。(Iii)房地產投資信託基金繳納的税款等於(A)每次破產50,000美元和(B)導致破產的資產所產生的淨收入乘以適用的最高企業税率的乘積，以及(Iv)房地產投資信託基金在其確定破產的季度的最後一天後6個月內或在財政部條例規定的 發行期限後6個月內處置導致破產的資產，或在該時間框架內以其他方式滿足相關的資產測試。

年度分配 要求

為了有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們必須向 我們的股東分配除資本利得股息以外的金額，金額至少等於以下金額：

•

我們房地產投資信託基金應納税所得額的90%(經某些調整)，計算時不考慮我們的淨資本利得和 支付的股息扣除；以及

•

我們90%的税後淨收入(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產(如下所述)；減去特定項目的非現金收入之和超過我們REIT應税收入的5%，在計算時不考慮我們的淨資本利得和支付的股息扣除。

一般情況下，我們必須在與之相關的納税年度進行這些分配，如果在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報，並且在申報後的第一次定期分配付款之前或之前支付，則必須在下一個納税年度進行分配。 如果在我們及時提交該年度的納税申報表之前進行申報，則必須在下一個納税年度進行分配。這些分配將被視為由VICI股東在支付的當年收到， 除非我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何分配，並應在任何此類月份的指定日期支付給登記在冊的股東，將被視為由我們支付，並由股東在該年的 12月31日收到，前提是我們必須在下一個日曆年度的1月底之前實際支付分配。

如果我們 未能就每個日曆年分配至少(I)該年度普通收入的85%，(Ii)該年度資本利得淨收入的95%，以及(Iii)以前期間任何未分配的應税收入淨額的總和， 我們將被徵收4%的消費税，超出(A)實際分配的金額，加上(B)我們保留的收入和 我們的收入之和，是不可抵扣的4%的消費税。 如果我們未能就每個日曆年分配至少(I)該年度普通收入的85%，(Ii)該年度資本利得淨收入的95%，以及(Iii)以前期間的任何未分配的應税淨收入，我們將被徵收4%的不可抵扣的消費税

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如果我們分配調整後的REIT應税收入的至少90%，但不到100%，我們將按普通公司税率對留存部分徵税。我們有能力選擇保留(而不是分配)部分或全部長期資本淨收益，併為這些收益繳税。如果我們 做出這一選擇，Vici股東將把他們在這種未分配的長期資本收益中的比例份額計入收入中，並就他們在我們繳納的税款中的份額獲得相應的抵免。然後，Vici股東將通過(I)我們指定的資本利得股息金額和他們計入其應納税所得額減去(Ii)我們代表他們為該收入支付的税款 之間的差額，來增加其股票的調整基數。

在我們可能有以前納税年度結轉的可用淨營業虧損的情況下，此類虧損受適用限制的限制，可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。然而，此類損失一般不會影響維西股東實際進行的任何 分配的税收待遇。見？股東税？美國應税股東税？分配，見下文。

有時，我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足上述分配要求，包括 由於實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在確定我們的應納税所得額時計入收入和扣除費用。此外，我們可能決定保留現金，而不是 分配，以償還債務、收購資產或出於其他原因。如果出現這些時間差異，我們可以借入資金來支付分配，或者我們也可以通過分配 中的其他財產(包括我們的股票)來支付分配，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。

如果我們特定年度的應納税所得額隨後被確定為少報了，我們或許可以通過在以後一年向股東支付虧空股息來糾正因此而導致的未能滿足一年分配要求的情況，這可能會包括在我們為前一年支付的分配的扣除 中，但在支付此類股息的當年被視為對我們股東的額外分配。在這種情況下，Vici可能能夠避免失去REIT資格或因分配為 不足股息的金額而納税。我們將被要求按不足股息扣除的金額支付利息。

禁止的交易

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入要繳納100%的税。術語禁止交易 通常包括出售或以其他方式處置作為庫存持有或主要在交易或業務的正常過程中出售給客户的財產(以下討論的喪失抵押品贖回權的財產除外)。我們打算進行我們的 運營，這樣我們擁有(或被視為擁有)的任何資產都不會被視為庫存或出售給客户，並且任何此類資產的出售都不會被視為我們 業務的正常過程。財產是作為存貨持有，還是主要在交易或業務的正常過程中出售給客户，取決於特定的事實和情況。不能保證我們出售的任何財產 不會被視為庫存或為出售給客户而持有的財產，也不能保證我們能遵守守則中防止此類處理的某些安全港條款。100%的税不適用於通過TRS或其他應税公司 出售財產所獲得的收益，儘管這些收入將在公司手中按正常的公司税率徵税。我們打算組織我們的活動，以避免被禁止的交易定性。

衍生品和套期保值交易

我們 可以就我們一項或多項資產或負債的利率風險進行套期保值交易。任何此類套期保值交易可以採取多種形式，包括使用利率互換合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約等衍生工具。

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和選項。除財政部條例規定的範圍外，(I)我們在正常業務過程中達成的套期保值交易的收入(A)主要是為了管理與收購或攜帶房地產資產而發生或將要發生的借款有關的利率變化或匯率波動風險，或發生或將發生的普通債務，包括出售或處置 此類交易中的頭寸的收益，或(B)主要是為了管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，而這些收入或收益在75%或95%的收入測試中是符合資格的收入，則不構成75%或 95%毛收入測試的毛收入；以及(Ii)如果我們就上文第(I)(A)款所述的債務或上文第(I)(B)款所述的產生收入的財產建立頭寸，並且就該債務或財產的清償或處置，如果該 頭寸是普通財產，則我們進行的交易將是上文第(I)款所指的套期保值交易，如果該 頭寸是普通財產的話，則我們將進行上文第(I)(A)款所述的頭寸或第(I)(B)款所述的頭寸，如果該頭寸是普通財產，則我們進行的交易將是上文第(I)(A)款所述的套期保值交易。則在75%或95%毛收入測試中，本條第(Ii)款所述的任何頭寸或交易的收入將不構成毛收入，只要在前述條款 (I)和(Ii)中的每一條中，交易或頭寸在獲得、發起或達成之日結束前已按照財政部條例的規定明確標識。如果我們進行的套期保值交易 沒有在前面第(I)或(Ii)款中描述，則這些交易的收入很可能在75%和95%毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。更有甚者, 如果 套期保值交易中的頭寸在任何特定時間點具有正價值，則該頭寸可能被視為不符合REIT資產測試條件的資產。我們打算以 不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排和安排任何套期保值交易。我們可以通過TRS或其他公司實體(其收入可能需要繳納美國 聯邦所得税)進行部分或全部對衝活動(包括與貨幣風險相關的對衝活動)，而不是直接或通過直通子公司參與安排。然而，不能保證我們的對衝活動不會產生不符合REIT測試 目的的收入或資產，也不能保證我們的對衝活動不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

喪失抵押品贖回權的財產

喪失抵押品贖回權 財產是指不動產以及因以下原因而附帶的任何不動產：(I)我們在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或在該財產的租賃違約(或即將違約時)或我們持有並由該財產擔保的抵押貸款違約後，通過協議或法律程序 或法律程序將該財產歸為所有權或佔有權；(Ii)我們在違約不迫在眉睫或 預期和我們一般將按最高公司税率(目前為21%)對止贖財產的任何淨收入徵税， 包括處置止贖財產的任何收益，但按照75%毛收入測試的目的，其他收入將是符合條件的收入。出售已選擇取消抵押品贖回權的房產的任何收益將不需要對上述被禁止交易的收益徵收100%的税，即使該房產本來會構成庫存或經銷商財產。我們預計不會從喪失抵押品贖回權 房產中獲得任何不符合75%毛收入測試條件的收入。

懲罰性税種

我們產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入都將被徵收100% 懲罰性税。一般來説，重新確定的租金是指由於TRS向我們的任何租户提供的任何服務而誇大的房地產租金，重新確定的扣除和額外利息是指TRS向我們支付的金額超過基於公平協商或如果利息支付的利率是商業合理的 利率而扣除的任何金額。如果我們收到的租金符合守則中某些避風港的規定，則不會構成重新釐定的租金。重新確定的TRS服務收入通常代表因向我們或代表我們提供服務而少報的TRS收入。

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記錄保存要求

我們必須遵守適用的記錄保存要求。不遵守可能會導致罰款。例如，我們 必須每年向我們的股東索取旨在披露我們普通股流通股實際所有權的信息。

內置增值税

如果我們在一項交易中處置我們從一家現在或曾經是一家C公司的公司獲得的任何資產，其中我們在資產 中的基礎是參考該C公司手中的資產的基礎確定的，那麼在我們獲得資產之日起的五年內，我們可能被要求按我們 在處置資產時確認的收益(如果有的話)的最高公司税率繳税，只要收益不超過(1)資產的公允市場價值。在每一種情況下，都是在我們獲得資產的日期。在確定我們的應税收入和資本利得時， 會將這些收益考慮在內，而就分配要求而言，已繳納的税款會作為虧損考慮在內。根據我們的組建交易從CEOC收購的所有或幾乎所有 物業以及我們在組建後收購的某些其他物業都是如此。我們將來可能會根據這些規則購買更多的房產。

未能獲得資格

如果我們未能滿足除收入或資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們可以避免取消REIT資格，並且我們將為每項失敗 支付50,000美元的罰款。如上所述，收入測試和資產測試的失敗也有救濟條款可用，如上文收入測試和資產測試中所述。

如果我們在任何課税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且上述減免條款不適用，我們將 按正常的公司税率繳納應納税所得額。如果我們不是房地產投資信託基金(REIT)，我們不能在任何一年扣除對股東的分配，也不會被要求在這樣的年份進行分配。在這種情況下，在 當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)的範圍內，分配給股東將作為常規公司股息徵税。支付給個人、信託和遺產的美國股東的此類股息可能按優惠所得税税率徵税。(即，目前美國聯邦最高税率為20%)。此外，在本守則的限制下，公司分配者可能有資格享受 收到的股息扣除。除非我們根據特定的法律規定有權獲得減免，否則在我們失去資格的 年之後的四個課税年度內，我們也將被取消重新選擇作為房地產投資信託基金徵税的資格。我們無法説明在任何情況下，我們是否有權獲得這項法定濟助。

合夥企業投資的税收問題

一般信息

一般來説，合夥企業是不繳納美國聯邦所得税的直通實體。相反，合夥人將在合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和抵扣項目中按比例分配 ，並對這些項目徵税，而不考慮合夥人是否從合夥企業獲得分配。在計算REIT應税收入時，VICI將包括其在這些合夥項目中的可分配份額，在各種REIT收入測試中，將根據其在該 合夥企業中的資本權益計算其在這些合夥項目中的比例份額(除了為了10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股本和某些債務證券中的比例權益)。 合夥企業的資本利息是根據合夥人對合夥企業資本的所有權百分比或適用合夥企業的經營協議中提供的分配來計算的，採用更為保守的 計算方法。因此，對於

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如果Vici持有合夥企業的股權，該合夥企業的資產和運營可能會影響Vici繼續作為房地產投資信託基金的資格，即使它可能對任何此類合夥企業沒有控制權或影響力有限。

實體分類

Vici擁有合夥企業的股權涉及特殊的税收考慮因素，包括美國國税局(IRS)出於美國聯邦所得税的目的，對子公司合夥企業(而不是作為公司徵税的協會)的地位提出質疑的可能性。如果子公司合夥企業被視為美國聯邦所得税協會 ，它將作為一家公司納税，因此其收入通常應繳納實體級税。在這種情況下，VICI的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並將阻止其 滿足REIT資產測試(特別是通常阻止REIT擁有任何一家公司超過10%的有表決權證券，或超過證券價值的10%的測試)或毛收入測試(如上文中討論的 )，進而阻止VICI符合REIT的資格。有關Vici未能在納税年度內 滿足這些測試的影響的討論，請參見上文中的不合格。

此外，出於税收目的，附屬合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件 ，在這種情況下，Vici可能有受REIT分配要求約束的應税收入，而不會收到任何現金。

關於合夥企業投資的税收分配

根據其頒佈的《守則》和《國庫條例》，向合夥企業出資以換取合夥企業權益的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除必須用於税收分配，其分配方式必須使繳費合夥人計入或受益於在出資時與該財產相關的未實現收益或未實現虧損 。出資時的未實現收益或未實現虧損金額一般等於出資時該財產的公允市值與出資時該財產的調整計税基礎之間的差額，或賬面税差。此類分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合作伙伴之間的賬簿 資本賬户或其他經濟或法律安排。

根據守則第704(C)條，向合夥企業出資以換取合夥企業賬簿上重估的權益的可歸因於增值或折舊財產的收入、收益、損失 和扣除的方式，必須 使出資合夥人或在重估時持有合夥企業權益的合夥人從與該財產相關的未實現虧損中計入未實現收益或利益 此類貢獻 根據《守則》第704(C)條的規定，與運營合夥企業分配有關的任何選擇或其他決定(包括是否使用傳統方法、帶有治療性分配的傳統方法或補救方法)應由運營合夥企業的普通合夥人做出，運營合夥企業是VICI的全資子公司。

合夥企業審計規則

除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信用項目(以及任何 合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整都將在合夥企業層面確定，並評估和收取可歸因於這些項目的税金、利息或罰款。這些合夥企業審計規則可能會導致我們直接或 間接投資的合夥企業，包括運營合夥企業(如果運營合夥企業出於美國聯邦所得税的目的)，由於審計調整而需要支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或 間接合作夥伴，可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或 間接合作夥伴，可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款

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需要承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金，可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款 。我們呼籲投資者就這些變化及其對投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

股東的課税

應税美國股東的税收

以下是適用於應税美國股東的股票所有權和處置對美國聯邦所得税的某些重大影響的摘要。 我們的股票適用於應税美國股東。美國股東是我們股票的任何持有者，即，出於美國聯邦所得税的目的，美國人，包括：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或被視為公司的實體)；

•

對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(I)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督 並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，在美國聯邦所得税方面被視為美國人 。

如果合夥企業，包括出於美國聯邦 所得税目的而被視為合夥企業的任何實體持有我們的股票，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的投資者和此類 合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的股票對美國聯邦所得税的重大影響。

分配

因此， 只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們從當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中向我們的應税美國股東分配的收益股息，我們沒有指定為資本 收益股息，通常會被這些股東視為普通收入，沒有資格獲得公司收到的股息扣除。除有限的例外情況外，我們的分配沒有資格按優惠所得税税率徵税。 (即，目前美國聯邦所得税的最高税率為20%)，適用於大多數美國股東從應税C公司獲得的合格股息，這些股息是個人、信託和遺產，但 通常有資格獲得相當於此類分配20%的扣除額。這項扣除計劃在2025年之後到期。然而，此類股東對REITs指定的分配和從REITs收到的分配按優惠税率徵税，範圍為 分配可歸因於：

•

房地產投資信託基金應繳納企業級所得税的上一納税年度留存的收入 (減去該收入的公司税額)；

•

房地產投資信託基金從TRSS或其他應税C公司獲得的股息；或

•

銷售房地產投資信託基金在結轉基礎交易中從C公司收購的內置 物業的上一個納税年度的收入(減去此類收入的公司税額)。

我們指定為資本利得股息的股息一般將作為長期資本利得向我們的美國股東徵税，但以不超過我們在應税年度的實際淨資本利得或我們為應税年度支付的股息為限，而不考慮股東在

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收到這種股息的人持有其股票。我們可以選擇保留併為我們的部分或全部長期淨資本利得繳税，在這種情況下，我們可以選擇適用守則 中的條款，該條款將我們的美國股東視為僅為税務目的收到了我們的未分配資本利得，並將我們為此類未分配資本利得支付的税款視為獲得了相應的抵免，其股票的 調整基數的增加等於(I)該等未分配資本利得的金額減去(Ii)該等税額之間的差額，該差額等於(I)該等未分配資本利得的金額減去(Ii)該等税額之間的差額，該差額為：(I)該等未分配資本利得的金額減去(Ii)該等税額之間的差額。請參閲VICI？税收和？年度分配要求？？公司的美國股東可能被要求將一些資本利得股息的高達20%視為普通收入。對於個人、信託和遺產的美國股東，長期資本利得通常按最高20%的美國聯邦 税率徵税(儘管根據產生這些收益的資產的特徵和我們可能做出的指定，某些資本利得股息可能按25%的税率 徵税)，而對於為公司的美國股東，税率為21%。

超過我們當前和 累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)的分配通常代表資本回報，只要此類分配的金額不超過針對其進行分配的美國股東股票的 調整基數，則不會對美國股東徵税。相反，分配將降低美國股東股票的調整基數。如果此類分配超過美國股東股票的 調整基準，則股東通常必須在收入中包括此類分配，如果持有股票超過一年，則必須包括長期資本收益，如果持有股票不超過一年，則必須包括短期資本收益。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何分配，如在任何此類月份的指定日期應支付給登記在冊的美國股東，將被視為由我們支付，並且 由美國股東在該年的12月31日收到，前提是我們必須在下一個日曆年的1月底之前實際支付分配。

只要我們有以前納税年度的淨營業虧損和結轉的資本虧損，這些虧損可能會減少我們必須進行的 分派金額，以符合REIT的分配要求。見？？維克税和？？年度分配要求。？

但是，此類損失不會轉嫁給美國股東，也不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入， 此類損失也不會影響我們進行的任何分配的性質，只要我們有當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦收入 納税目的而確定)，這些分配通常在美國股東手中納税。

處置我們的股票

如果美國股東出售或處置我們的股票，它通常會為美國聯邦所得税目的確認損益 ，金額等於出售或其他處置收到的任何財產的現金金額與公平市值之間的差額，以及股東在股票中的調整計税基礎(通常是為此類 股票支付的金額)。一般來説，個人、信託和遺產在出售或處置我們股票時確認的資本收益，如果股票持有超過一年，將繳納20%的美國聯邦所得税最高税率，如果股票持有一年或更短時間， 將按普通所得税税率(最高37%)徵税。美國股東確認的公司收益最高按21%的税率繳納美國聯邦所得税，無論此類收益 是否被歸類為長期資本收益。美國股東在出售我們股票時持有超過一年的股票，在出售時確認的資本損失將被視為長期資本損失， 通常只用於抵消美國股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人、信託和遺產除外，他們每年還可能抵消高達3,000美元的普通收入)。此外，在適用持有期規則之後，持有我們股票不超過9個月的美國股東出售或交換我們股票時的任何損失 都將被視為長期資本損失，其範圍是我們要求股東將其視為長期資本收益的實際或視為分配 。

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如果投資者在隨後出售我們股票時確認虧損，且金額超過規定的門檻，則財政部法規中涉及可報告交易的條款可能適用，因此需要單獨向 美國國税局披露產生虧損的交易。這些規定雖然是針對避税機構的，但措辭寬泛，適用於通常不會被認為是避税機構的交易。本規範對未能遵守這些 要求的行為處以重罰。您應諮詢您的税務顧問，瞭解有關接收或處置我們股票或我們可能直接或間接進行的交易的任何可能的披露義務。此外，您應該 意識到，根據本條例，我們和參與交易的其他參與者(包括他們的顧問)可能會受到披露或其他要求的約束。

優先股的贖回

優先股持有人因吾等贖回(有別於出售、交換或其他處置)而獲得的待遇 我們的優先股持有人只能根據贖回時優先股持有人的特定事實來決定。一般而言，優先股持有人將確認資本損益，以贖回時收到的金額與優先股持有人在贖回優先股(前提是優先股作為資本資產持有)的經調整計税基準之間的差額衡量(前提是優先股作為資本資產持有)，前提是(I)贖回導致持有人根據守則第302(B)(3)條完全終止其在本公司所有股票類別中的權益，或(Ii)不是實質上等同於有關股息的股息的情況下，優先股持有人將確認資本利得或損失，該差額以贖回時收到的金額與優先股持有人在贖回優先股中的經調整計税基準之間的差額衡量(前提是優先股作為資本資產持有)。在應用這些測試時，不僅必須考慮持有人擁有的任何優先股，還必須考慮該持有人對普通股、股權、其他系列優先股的所有權，以及收購上述任何一項的任何期權(包括股票 購買權)。持有人還必須考慮到因守則第318 和302(C)節規定的推定所有權規則而被視為由該持有人擁有的任何此類證券(包括期權)。

根據現行法律，如果優先股的特定持有人(實際上或建設性地)不擁有我們的普通股或優先股，或者 沒有我們的已發行普通股或優先股的實質性百分比，從該持有人贖回優先股很可能被視為本質上不等同於股息。 然而，分配是否本質上等同於股息取決於所有事實和情況，而優先股持有人在贖回時打算依賴這些測試中的任何一項都應該被認為是不等同於股息的。 然而，分配是否本質上等同於股息取決於所有的事實和情況，而打算在贖回時依賴這些測試中的任何一項的優先股持有人應該被認為是不等同於股息的。

如果贖回不符合守則 第302節下的任何測試，則從優先股收到的贖回收益將被視為優先股的分配，如隨附的招股説明書中的材料美國聯邦所得税考慮事項和應税美國股東的税收和非美國股東的税收所述。如果贖回作為分派徵税，則持有人在 優先股中的調整計税基礎將轉移到我們優先股持有人持有的任何其他股票中。如果優先股持有者在我們沒有其他實益權益的股份，在某些情況下，該基礎可能會 轉讓給相關人士，也可能完全喪失。

優先股的轉換

除以下規定外，(I)美國股東一般不會確認優先股轉換為我們的 普通股時的損益，(Ii)美國股東在轉換時收到的普通股的基準和持有期通常與轉換後的優先股的基準和持有期相同(但該基準將減去分配給任何兑換現金的零碎股票的 調整税基部分)。我們在轉換中收到的任何普通股股份，如可歸因於轉換後優先股的累計和未支付股息，將被視為 分配，可能作為股息徵税。在轉換時收到的代替零碎股份的現金通常將被視為在應税交換中為該零碎股份支付的款項，收益或虧損將在 收到現金時確認

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金額等於收到的現金金額與可分配給被視為交換的零碎股份的調整後計税基準之間的差額。如果美國股東在轉換時持有優先股超過一年，則此損益將為長期資本收益 或虧損。敦促美國股東就 將優先股轉換為現金或其他財產時收到的普通股股票進行的任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

被動活動損失與投資利息限制

我們進行的分配以及美國股東出售或交換我們股票所產生的收益不會被視為被動 活動收入。因此，股東將不能將任何被動損失應用於與我們股票相關的收入或收益。如上所述，美國股東可以選擇將資本利得股息、出售我們 股本的資本收益和指定為合格股息收入的收入視為投資收入，以計算投資利息限額，但在這種情況下，股東將按 此類金額的普通所得税率徵税。在我們所作的分配不構成資本回報的範圍內，在計算投資利息限額時，它們通常將被視為投資收益。

對非美國股東徵税

以下是適用於非美國股東的股票所有權和處置所產生的某些美國聯邦所得税後果的摘要 。？非美國股東是指除合夥企業或美國人以外的任何持有我們股票的人。

普通股息

非美國股東收到的分派部分：(I)從我們 當期或累計收益和利潤中支付，(Ii)不指定為資本利得，(Iii)與非美國股東在美國的貿易或業務沒有有效聯繫(或者，如果適用的所得税條約要求，非美國股東不在美國維持可歸因於此類分配的常設機構)，以及(Iv)不能歸因於 從美國的銷售或交易所獲得的收益根據守則(USRPI)第897條的定義，除非通過條約減税或取消，否則將按30%的税率徵收美國預扣税。然而，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣費率不適用於房地產投資信託基金(REIT)的股息。

一般來説，非美國股東不會僅僅因為擁有我們股票的所有權而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國股東投資我們股票的分配收入與該非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關(在適用的情況下，通過美國常設機構)，則該非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東 就該等分配徵税的方式相同 被視為與該非美國股東進行美國貿易或業務的行為有效相關 ，則該非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東 就此類分配徵税的方式相同。這種有效關聯的收入通常必須在非美國股東或其代表提交的美國所得税申報單上申報。對於非美國股東為公司的情況，經調整 某些項目後的收入還可能按30%的税率繳納分支機構利得税(除非通過條約減税或取消)。

除以下另有規定外，除非(I)適用較低的條約税率，並且非美國股東向我們提供了一份IRS表格W-8BEN，否則我們預計將按30%的税率扣繳向非美國股東發放的任何美國聯邦所得税，除非(I)適用較低的條約税率，並且該非美國股東向我們提供了一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(Ii)非美國股東 向我們提供了一份IRS表格W-8ECI(或適用的繼承人表格)，我們聲稱分配是與非美國股東的 貿易或業務有效相關的收入。

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非股息分配

除非我們的股票構成USRPI，否則我們從收益和利潤中進行的非股息、非 可歸因於處置USRPI的收益且不超過非美國股東股票的調整税基的分配將不繳納美國所得税。如果我們無法在 分配時確定分配是否會超過當前和累計的收益和利潤，則分配將按適用於股息的費率扣繳。出於扣繳目的，由於我們通常 無法在分配時確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此我們希望將所有分配視為從我們的當前或累計收益和利潤中進行的分配。如果後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國股東可以要求美國國税局退還任何扣留的金額。如果此類分配超過非美國股東在此類股票中的調整税基，則此類分配通常會從出售或交換此類股票中獲得收益，其税收 處理如下所述。然而，這種超額分配可能會被視為某些非美國股東的股息收入。

可歸因於出售或交換美國不動產權益的資本利得、股息和分配

根據1980年《外國房地產投資税法》(FIRPTA)，我們向非美國股東進行的分配，只要可歸因於我們直接或通過直通子公司處置USRPI的收益，或USRPI資本收益，除下文所述外，將被視為與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，並將按適用於美國個人或公司的税率繳納美國所得税。不考慮 我們是否將分配指定為資本利得股息。有關與美國貿易或企業有效相關的收入後果的討論，請參見上面的？？普通股息？項下的內容。此外，我們將被要求 預扣相當於本可指定為USRPI資本利得股息的最高金額的21%(根據財政部規定的範圍為20%)的税款。受FIRPTA約束的分配也可能由公司的非美國股東按30%的税率繳納分支機構 利潤税(除非根據條約予以減免或取消)。如果我們僅作為債權人持有標的資產的 權益，則分配不能歸因於USRPI資本收益。非美國股東收到的股息，如果我們適當地指定為資本利得股息，並可歸因於處置非美國股東 而不是美國特別提款權的資產，則無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(I)對我們股票的投資與非美國股東的美國貿易或業務 有效相關(在適用的情況下，通過美國常設機構)，在這種情況下，非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇。, 但作為公司的非美國股東也可按30%的税率繳納分支機構利得税(除非根據條約予以減免或取消)，或者(Ii)該非美國股東是在納税年度內在美國逗留183天或更長時間且滿足某些其他條件的非美國居民 ，在這種情況下，該非美國股東的資本利得將 被徵收30%的税(減去某些資本損失)。我們幾乎所有的資產都將構成USRPI。

本應被視為USRPI資本利得的資本利得股息將不會被視為USRPI資本利得，也不會受到FIRPTA的約束，而且 一般不會繳納上述21%的預扣税，而是將以與普通股息相同的方式處理；如果收到了(I)關於在 位於美國的成熟證券市場定期交易的一類股票，並且接受者非美國股東在任何情況下都不擁有該類別股票超過10%的股份(Ii)某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(符合資格股東資格)，但此類合格股東的所有者 不得實際或建設性地擁有我們超過10%的股本；或(Iii)由符合資格的外國養老基金(定義見 )

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(br}本守則)或其所有權益均由此類合格外國養老基金持有的任何實體。我們預計我們的普通股將繼續在美國成熟的證券市場上定期交易。

保留資本淨收益

雖然法律對此事並不明確，但似乎我們指定為美國股東持有的股票的留存淨資本利得的金額，通常應該與實際分配資本利得股息的非美國股東的處理方式相同。在此方法下， 非美國股東可以抵扣其美國聯邦所得税義務，抵銷我們為此類留存淨資本利得支付的税款的比例份額，並從 美國國税局獲得退款，條件是我們支付的此類税款的比例份額超過其實際的美國聯邦所得税義務。如果我們將淨資本利得的任何部分指定為留存淨資本利得，非美國股東應就此類留存資本利得的徵税問題諮詢他們的税務顧問。

處置我們的股票

除非我們的股票構成USRPI，否則根據FIRPTA，非美國股東出售此類股票一般不受美國税收的約束 。除下文討論的某些例外情況外，如果在規定的測試期內50%或更多的我們資產包括位於美國境內的不動產權益 ，出於此目的，不包括僅以債權人身份持有的不動產權益，則我們的股票將被視為USRPI。我們相信，我們50%或更多的資產由USRPI組成，並將繼續由USRPI組成。

然而，即使滿足上述50%的測試，如果我們是國內控制的合格投資實體，我們普通股的股票也不會構成USRPI。？國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金，在指定的測試期內，非美國人在所有 次中直接或間接持有的房地產投資信託基金價值不到50%。不能保證我們會成為國內控股的合格投資實體。

如果我們不是國內控制的合格投資實體，但我們普通股的股票按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場進行定期交易 ，則非美國股東出售我們的普通股也不會作為出售USRPI而根據FIRPTA被徵税 ，前提是出售的非美國股東在規定的測試期內始終持有該類股票流通股的10%或更少。我們預計 我們的普通股將在成熟的證券市場定期交易。

即使不符合上述任何一項測試，並且我們普通股的股票不被視為在成熟的證券市場上定期交易，合格股東對我們股本的處置仍將豁免FIRPTA，除非此類合格 股東實際或建設性地擁有超過10%的我們股本。此外，合格外國養老基金或實體對我們股本的處置不受FIRPTA的限制，這些基金或實體的所有權益都由合格的外國養老基金持有。非美國股東應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

如果出售我們股票的收益根據FIRPTA徵税，則非美國 股東將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將就此類收益受到與美國股東相同的待遇，受適用的替代最低税和 非居民外籍個人的特殊替代最低税的約束。此外，為了強制徵收税款，股票購買者可以被要求預扣15%的收購價，並將這筆金額匯給 美國國税局(IRS)。

在以下兩種情況下，出售我們股票的收益(否則不受FIRPTA約束)將在美國向非美國股東徵税：(I)如果非美國股東的投資

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如果股份與該非美國股東(如適用，通過美國常設機構)開展的美國貿易或業務有效相關，則該非美國股東在該收益方面將受到與美國股東相同的待遇，但作為公司的非美國股東也可按30%的税率繳納分支機構利潤税(除非根據條約予以減免或取消)，或者(Ii)如果非美國股東是非居民外國人 在納税年度內在美國停留183天或以上，並且滿足某些其他條件，該非居民外國人個人的資本收益將被徵收30%的税(減去 某些資本損失)。此外，即使我們是國內控制的合格投資實體，在處置我們普通股的股份時，如果非美國股東(A)在分配除息日期前30天內處置了我們普通股的股份，並且(B)收購了這些股份，則在處置我們普通股時，非美國股東可能被視為從出售或交換USRPI中獲得了收益 ，如果沒有處置，這些股份的任何部分都將被視為從出售或交換USRPI中獲得的收益，或簽訂合同或期權， 在第(A)款所述30天期限的第一天開始的61天內收購我公司股票的其他同類股票。如果非美國股東在截至上一句(A)款所述分配日期的一年期間內的任何時間持有的股份不超過5%，且該類別的股票按照適用的財政部法規的定義在美國成熟的證券市場進行定期交易，則前述 句子不適用於該非美國股東。 如果非美國股東在截至上一句(A)款所述分配日期的一年期間內持有的股份不超過5%，且該類別的股票在美國現有的證券市場上定期交易，則前述 句子不適用於該非美國股東。

我們敦促非美國股東 就持有我們股票的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

對免税股東的徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人 退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們可能要對其無關的企業應税收入徵税(UBTI？)。雖然房地產的一些投資可能會產生UBTI，但美國國税局(IRS)裁定，房地產投資信託基金(REIT)向免税實體的股息分配不構成UBTI。根據該裁決，並假設免税股東沒有 將我們的股票作為守則所指的債務融資財產持有(即，如果收購或持有財產的資金來自免税股東的借款)，我們進行的分配和出售股份的收入一般不應導致免税股東獲得UBTI。

根據守則第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)條免除美國聯邦所得税的免税股東是社交俱樂部、自願員工福利協會、補充性 失業救濟金信託基金和合格團體法律服務計劃，這些股東受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求此類 股東將我們所作的分配定性為UBTI。

在某些情況下，如果我們是養老金持有的REIT，擁有我們股票 價值超過10%的養老金信託可能會被要求將從它收到的任何分配的一定百分比視為UBTI。？我們將不會成為養老金持有的REIT，除非(I)我們被要求通過我們的一個或多個養老金信託股東 來滿足REIT的少數人持股測試，並且(Ii)或者(A)一個養老金信託擁有超過25%的價值，以及(Ii)或者(A)一個養老金信託擁有超過25%的價值，除非(I)我們被要求通過我們的一個或多個養老金信託股東查看 ，以滿足REIT的少數人持股測試，並且(Ii)或者(A)一個養老金信託擁有超過25%的價值每個人單獨持有超過10%的股票價值，合計擁有超過50%的股票價值。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常應該會阻止免税實體擁有超過我們股票價值的10%，通常應該會阻止我們成為養老金持有的房地產投資信託基金(REIT)。

請免税股東就持有我們股票的美國聯邦、州、 本地和外國收入以及其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

其他税務考慮因素

影響REITs的立法或其他行動

現行的美國聯邦所得税對REITs的處理方式可能會隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，並可能具有追溯力。房地產投資信託基金規則由有關人士定期審查。

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參與立法過程的美國國税局和美國財政部，這可能會導致法規更改以及對法規和行政解釋的修訂。最近頒佈的 美國聯邦所得税法變更可能會對我們的股票投資產生不利影響。例如，根據《減税和就業法案》對法律進行的某些修改對美國聯邦所得税法進行了重大修改， 影響了房地產投資信託基金(REITs)及其股東。我們無法預測未來任何法律修改對REITs或其股東的影響。

備份 預扣和信息報告

一般來説，Vici必須向我們股票的美國股東和美國國税局報告每個歷年支付的股息金額和預扣税款金額。備份預扣(2025年前為24%，2025年後為28%)可適用於支付給美國股東的股息，除非該股東(1)是 公司或屬於其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或(2)提供納税人識別號或社保號碼，在偽證處罰下證明該號碼是正確的，並且 該股東不受備份預扣的約束，並以其他方式遵守備份預扣規則的適用要求。沒有提供正確的納税人識別碼或社會保險號的美國股東也可能 受到美國國税局(IRS)的處罰。

一般來説，VICI必須每年向 持有我們股票的非美國股東報告美國國税局(IRS)支付給該等非美國股東的股息金額以及就此類股息預扣的税款，而不管是否需要預扣。 根據適用的所得税條約的規定，還可以向 非美國股東所在國家的税務機關提供報告此類股息、利息和預扣的信息申報單的副本。除非符合適用的 認證要求，否則非美國股東可能會受到備用扣繳的限制。

在美國境內出售我們的股票所得款項的支付同時受到後備 扣繳和信息報告要求的約束，除非受益所有人在偽證處罰下證明其為非美國股東(且付款人沒有實際知識或理由 知道受益所有人是美國人)或持有人以其他方式確立豁免。通過某些與美國相關的金融中介機構出售我們的股票所得款項的支付必須遵守 信息報告要求(但不包括備用扣繳)，除非該金融中介機構的記錄中有文件證據證明受益者是非美國股東，並且滿足指定的 條件或以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為適用持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

外國賬户税收遵從法

美國聯邦預扣税一般將對向外國金融機構支付的某些款項徵收30%的預扣税(根據《外國賬户税收合規法》的具體規定)，除非該機構與美國税務機關達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些是具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的實質性 信息，或者以其他方式有資格獲得豁免 位於與美國有政府間協議管理這些扣繳和報告要求的司法管轄區的外國金融機構可能要遵守不同的規則。根據 外國賬户税收合規法和行政指導，通常還將對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該 實體向扣繳義務人提供了識別其某些直接和間接美國所有者的證明。在某些情況下，股東可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。這些預扣税是對針對我們的庫存支付的分配徵收的 。同時根據外國賬户税收遵從法預扣

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也將適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們的股票的毛收入的支付，擬議的財政部法規完全取消了對支付毛收入的扣繳 。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解該法規對他們擁有和處置我們股票的所有權和處置可能產生的影響 。

州税、地方税和外國税

我們和我們的子公司和股東可能在不同的司法管轄區(包括我們或他們進行業務交易、擁有財產或居住的司法管轄區)繳納州、地方或外國税收。我們的州、地方或外國税收待遇以及我們的股東和債務證券持有人的待遇可能不符合上述美國聯邦所得税待遇。我們或我們的子公司可能產生的任何外國税收 不會作為抵扣其美國聯邦所得税義務的抵扣轉嫁給我們的股東。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解適用於投資我們股票的州、當地 和外國所得税及其他税法的適用範圍和效果。

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記賬式證券

我們可以通過本招股説明書全部或部分以簿記方式發行證券，這意味着證券的受益者將不會收到代表其證券所有權權益的證書，除非證券的簿記系統終止。如果證券是以簿記形式發行的，它們將由 一個或多個全球證券證明，這些證券將存放在與該證券相關的適用招股説明書附錄中指定的託管機構或代表該託管機構。預計存託信託公司(Depository Trust Company)將擔任存託機構。除非且直到 全球證券全部或部分兑換為其所代表的個別證券，否則全球證券不得轉讓給全球證券，除非全球證券託管機構作為整體轉讓給該託管機構的代名人，或由該託管機構的代名人轉讓給該託管機構或該託管機構的另一名代名人，或由該託管機構或其任何代名人轉讓給後繼託管機構或該繼承人的代名人。全球證券可以以登記或無記名形式發行 ，也可以以臨時或永久形式發行。與此處描述的條款不同的一類或一系列證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們預計以下規定將適用於存託安排 。

全球證券發行後，全球證券託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統中記入該全球證券所代表的個別證券的本金金額，並將其存入在該託管人的賬户中稱為參與者的賬户。此類 賬户應由該證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果該證券是由我們直接提供和銷售的，則由我們指定。全球證券中受益權益的所有權將僅限於 託管機構的參與者或可能通過此類參與者持有權益的個人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在適用託管人或其指定人保存的記錄 (關於參與者的實益利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的實益利益)上，該所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。一些州的法律 要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這樣的限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓全球證券中實益權益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，根據界定證券持有人權利的適用文書，就所有目的而言，該託管人或代名人(視具體情況而定)將被視為該全球證券所代表的證券的唯一擁有者或持有人。除以下規定或 適用招股説明書附錄中規定的情況外，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的系列中的任何單個證券，將不會收到或 有權接收最終形式的任何此類證券的實物交割，也不會根據界定證券持有人權利的適用文書被視為該證券的所有者或持有人。

以託管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別證券的應付金額將支付給託管人或其代名人(視情況而定)，作為代表此類證券的全球證券的註冊所有人。我們、我們的高級管理人員和董事或單個系列證券的任何受託人、付款代理或證券登記員都不會對與此類證券的全球證券中的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因此類證券的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，也不承擔維護、 監督或審查與此類實益所有權權益相關的任何記錄的任何責任或責任。

我們預計，通過本招股説明書或其代名人發行的一系列證券的託管機構，在收到代表任何此類證券的永久全球證券的本金、溢價、利息、股息或其他金額的任何付款後，將立即 將其參與者的賬户記入 貸方

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在該託管人或其 代名人的記錄上顯示的此類證券的全球證券本金中，按照其各自的實益權益按比例支付。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像為 以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。此類付款將由此類參與者負責。

如果一系列證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，而我們在90天內沒有指定繼任託管人 ，我們將發行該系列證券的個別證券，以換取代表該系列證券的全球證券。此外，在符合適用招股説明書附錄中描述的與此類證券相關的任何 限制的情況下，我們可以隨時自行決定不讓該系列的任何證券由一種或多種全球證券代表，在這種情況下，我們將發行該 系列的單個證券，以換取代表該系列證券的全球證券。

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配送計劃

我們的銷售量

我們可能會不時以以下任何一種或多種方式在一筆或多筆交易中出售本招股説明書提供的 證券：

•

直接向投資者提供，包括通過特定的投標、拍賣或其他過程；

•

通過代理商向投資者出售；

•

直接與代理商聯繫；

•

向經紀人或交易商或通過經紀人或交易商；

•

通過一個或多個主承銷商牽頭的承銷團向公眾公佈；

•

向一家或多家單獨行動的承銷商轉售給投資者或公眾；

•

？在市場上向做市商或通過做市商提供產品，或進入現有的交易市場，或 證券交易所或以其他方式；

•

通過遠期交割合約；以及

•

通過任何這類銷售方式的組合。

如果我們將證券出售給作為本金的交易商，交易商可在轉售時自行決定以不同的價格轉售此類證券 ，而無需與我們協商，此類轉售價格可能不會在適用的招股説明書附錄中披露。

任何包銷發行都可能是盡了最大努力，也可能是堅定的承諾。我們還可以通過按比例分配給股東的認購權 提供證券，這些認購權可能不可轉讓，也可能不可轉讓。在向股東分配認購權時，如果未認購全部標的證券，我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)提供服務，將未認購的證券出售給第三方。

證券的銷售可能會不時在一筆或多筆交易中完成，包括協商交易：

•

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

任何一個價格都可能比當時的市場價格有折扣。

在證券銷售中，承銷商或代理人可以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償 也可以從證券購買者那裏獲得他們可以代理的折扣、優惠或佣金的補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

折扣、優惠和佣金可能會不時更改。根據證券法，參與分銷 證券的交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣、優惠或佣金以及他們從轉售證券中獲得的任何利潤，可能被視為根據 適用的聯邦和州證券法支付承銷補償。

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適用的招股説明書附錄將在適用的情況下：

•

描述要約條款；

•

指明任何該等承銷商、交易商或代理人；

•

描述 每個此類承銷商或代理人以及所有承銷商和代理人合計以折扣、優惠、佣金或其他方式從我方收取的任何賠償；

•

描述證券的購買價格或者公開發行價格；

•

確定承保金額；及

•

確定承銷商或承銷商承銷證券的義務的性質。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則除在紐約證券交易所(NYSE)上市的普通股外，每個系列證券都將是新發行的證券，沒有 建立的交易市場。根據招股説明書附錄出售的任何普通股將在紐約證券交易所上市，但須遵守 發行的正式通知。我們可以選擇在交易所上市任何一系列優先股，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做 並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

我們可以按照招股説明書附錄中描述的條款向現有交易市場提供證券。承銷商、 交易商和代理商參與任何在市場上發行情況將在招股説明書附錄中説明。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下 協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果在適用的招股説明書附錄中披露，對於這些衍生交易，第三方可以出售本招股説明書和該招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易 。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或向我們或從其他人借入的證券來結算該等賣空或結算任何相關的證券未平倉借款，並可使用從我們收到的證券來結算 這些衍生交易，以平倉任何相關的未平倉證券借款。如果第三方是或可能被視為證券法規定的承銷商，將在適用的招股説明書附錄中指明。

在證券分銷完成之前，SEC的規則可能會限制任何承銷商和銷售集團成員 競購證券的能力。作為這些規則的例外，承銷商被允許從事一些穩定證券價格的交易。此類交易包括以掛鈎、固定或維持證券價格為目的的出價或購買。

承銷商可以進行超額配售。如果任何承銷商在發行的證券中建立了空頭頭寸 ，如果他們出售的證券超過適用招股説明書附錄封面上的規定，承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。

主承銷商還可以對參與發行的其他承銷商和銷售集團成員實施懲罰性出價。這意味着 如果主承銷商在公開市場購買證券，以減少承銷商的空頭頭寸或穩定證券價格，他們可以從承銷商那裏收回任何出售特許權的金額，並出售作為發行一部分出售這些證券的集團成員。

一般來説，為了穩定或 減少空頭頭寸而購買證券可能會導致證券的價格高於沒有購買此類證券時的價格。施加懲罰性出價也可能對證券的價格產生影響，因為它會在分銷完成之前 阻止證券的轉售。

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對於上述交易可能對證券價格產生的任何 影響的方向或大小，我們不做任何陳述或預測。此外，我們不表示承銷商將從事此類交易，或此類交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下 停止。

根據我們可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權獲得我們對某些民事責任(包括適用證券法下的責任)的賠償或分擔。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易、為我們提供服務或成為我們的租户。

如果適用的招股説明書附錄中有説明，吾等將授權承銷商或其他代理人員 徵集特定機構的要約，按照招股説明書附錄中規定的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券，延遲交付合同規定在 招股説明書附錄中規定的一個或多個日期付款和交付。每份延遲交割合同的金額不低於適用的招股説明書附錄中所述的金額，根據延遲交割合同出售的證券總金額不得低於或超過 適用招股説明書附錄中所述的金額。如果獲得授權，可以與之簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及 其他機構，但在任何情況下都需要得到我們的批准。根據任何此類合同，任何買方的義務將受到以下條件的約束：(A)根據買方所在的美國任何司法管轄區的法律，在交割時不應禁止購買證券，以及(B)如果證券出售給承銷商，我們將向承銷商出售減去合同涵蓋的證券金額 的證券總金額。(B)如果證券是出售給承銷商的，我們將向承銷商出售減去合同涵蓋的證券金額 的證券的總金額。(B)如果證券是出售給承銷商的，我們將向承銷商出售證券的總金額減去合同涵蓋的金額 。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。

為遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在此類司法管轄區銷售。 此外，證券可能不會在某些州出售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者可以免除註冊或資格要求 並已得到遵守。

參與證券發售的承銷商、交易商或代理，或其 關聯公司或聯營公司，可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務，併為此收取或收到慣例費用和費用報銷。

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法律事務

Hogan Lovells US LLP已將與通過本招股説明書提供的證券的有效性有關的某些法律事項和某些美國聯邦所得税 事項轉交給我們。其他法律問題可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉交給任何承銷商、交易商或代理人。

專家

本招股説明書中引用的Vici Properties Inc.的10-K年度報告 中包含的Vici Properties Inc.的財務報表以及Vici Properties Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所， 其報告中所述內容在此併入作為參考。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

MGM Growth Properties LLC和MGM Growth Properties Operating Partnership LP通過引用Vici Properties Inc.於2021年9月8日提交的最新Form 8-K報告中包含的MGM Growth Properties LLC和MGM Growth Properties Operating Partnership LP的財務報表，以及MGM Growth Properties LLC對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，這些報告在此併入作為參考。此類財務報表是根據該公司在其作為會計和審計專家的授權下提供的報告而如此合併的。

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在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。凱撒作為我們的重要承租人中海油(CEOC)的母公司和擔保人，其歷史、經審計和未經審計的財務報表 已提交給美國證券交易委員會(SEC)。凱撒向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。

公眾也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的 網站www.viciproperties ties.com獲取美國證券交易委員會的文件。我們對本招股説明書中包含的有關凱撒的信息的準確性或完整性不作任何陳述，這些信息是從凱撒的公開可獲得信息中獲得的，或者 可通過證券交易委員會的網站或凱撒以其他方式提供，且本招股説明書中沒有任何此類公開可獲得的凱撒信息通過引用併入本招股説明書。我們的 網站或此處指定的任何其他網站上的任何信息或可通過其訪問的任何信息均未納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

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以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來披露有關我們的重要 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書引用以下文件和報告 ：

•

公司於2021年2月18日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度報表 10-K；

•

公司於2021年3月15日向證券交易委員會提交的2021年年度股東大會的最終委託書。

•

公司於2021年4月29日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的季度報表 10-Q；

•

公司於2021年7月28日向證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的季度報表 10-Q；

•

本公司於2021年3月 3提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(不包括根據第7.01項提供的信息和證據99.1和99.2)、2021年3月 8、2021年4月29日(不包括根據第2.02和7.01項提供的信息和 證據99.1和99.2)2021年5月27日、2021年8月5日和2021年9月8日；以及

•

公司普通股的説明，包含在2018年1月29日提交給證券交易委員會的 Form 8-A註冊説明書的第1項中。

在本招股説明書日期之後，吾等還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14 或15(D)條向SEC提交的所有其他文件(這些文件中被視為已提供且未按照SEC規則存檔的部分除外，包括在第2.02項和第7.01項下提供的當前8-K表格 報告(包括根據第9.01項提供的任何財務報表或證物))中包含的信息作為參考納入本招股説明書之後提交給SEC的所有其他文件(包括根據第9.01項提供的與此相關的任何財務報表或證物)。

以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述將被視為修改或被取代 ，只要本招股説明書中包含的或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，本招股説明書中也以引用方式併入或被視為併入的任何其他提交的文件中所包含的陳述將被視為修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

我們將向收到招股説明書的每個 人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有報告或文件的副本，這些報告或文件已通過引用併入本招股説明書，但未應書面 或口頭請求免費隨招股説明書一起提交。 我們向SEC提交的文件在提交給SEC後，可在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.viciproperties ties.com的投資者部分獲得。本招股説明書中包含的信息、 中包含的信息或可通過網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。您也可以通過致電(646)949-4631或寫信至以下地址免費獲取這些文件的副本：

維西地產公司(Vici Properties Inc.)

麥迪遜大道535 20層

紐約，紐約10022

注意：祕書

68

1億股

維西地產公司(Vici Properties Inc.)

普通股

招股説明書 副刊

摩根士丹利

花旗集團

摩根大通

高盛有限責任公司

美國銀行證券

德意志銀行證券

巴克萊

富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

世邦魏理仕

公民資本市場

斯蒂費爾

Truist證券

貝爾德

第一資本證券

KeyBanc資本市場

拉登堡·塔爾曼

循環 資本市場

麥格理資本

野村

雷蒙德·詹姆斯

加拿大豐業銀行

SMBC 日興

瑞銀投資銀行

2021年9月9日