1.裁決。本獎勵協議(“獎勵協議”)中規定的獎勵取決於您是否接受並同意2020年股票和獎勵補償計劃(“計劃”)中描述的所有適用條款、條件和限制，矩陣服務公司是特拉華州的一家公司(“公司”)，該計劃的副本已提交給公司祕書並可從公司祕書處獲得；此外，您是否接受並同意本獎勵協議中描述的其他條款、條件和限制也取決於您是否接受並同意本獎勵協議中描述的其他條款、條件和限制。如果本授標協議的任何條款與本計劃明確適用的條款相沖突，特此承認並同意，本計劃的這些條款應受本授標協議條款的控制，如有必要，本授標協議的適用條款應在此視為修改，以實現本計劃的目的和意圖。

(A)限制性股票單位獎及表現單位獎。根據第2(E)節的更具體規定，公司特此向您授予最多“股份”限制性股票單位(單獨稱為“RSU”，統稱為“RSU”)。這筆RSU獎助金包括最多[股票]“基於庫存的RSU”和最多[股票]“以現金為基礎的RSU。”每個基於股票的RSU使您有權在第2(D)(Ii)節所述的限制失效(如第2(E)(I)節所述)失效時，獲得一股本公司普通股，每股票面價值0.01美元(“股份”)。在第2(D)(Ii)節所述的限制失效時(如第2(E)(I)節所述)，每個以現金為基礎的RSU使您有權根據股票的收盤價獲得相當於一股股票價值的現金。此外，公司特此授予您最多“股份”業績單位(單獨為“業績單位”，統稱為“業績單位”)。當第2(D)(Ii)節描述的限制失效時，每個表演單位有權在第2(E)(Ii)節描述的時間內獲得最多兩股股票。

(B)受限制股票的格式；管有股票。本公司應在第2(D)(Ii)節的限制如第2(E)節所述的限制失效後，在切實可行的範圍內儘快發行您有權通過簿記登記或為您名下的股票發行一張或多張證書而獲得的股份。如本公司發行一張或多張股票證書，則該等證書須受管理該計劃的董事會委員會根據該計劃及美國證券交易委員會、該等股票當時上市的任何證券交易所，以及任何適用的外國、聯邦或州證券法的規則、規例及其他要求而認為必要或適宜的停止轉讓令及其他限制所規限。

(C)發行股份前的股東權利。閣下或閣下的任何受益人均不得被視為擁有任何投票權、收取股息的權利或作為本公司股東就該等股份所涵蓋的任何股份而享有的任何權利，直至貴公司登記賬簿或本公司就該等股份向閣下發出證書之日為止，閣下或閣下的任何受益人均不應被視為擁有任何投票權、收取股息的權利或作為本公司股東就該等股份所涵蓋的任何股份的其他權利。

(A)除因第2(E)條第(Iii)至(Vii)款所述事件而導致的僱傭終止外，在您終止與本公司或聯屬公司的僱傭關係時，您應將RSU和履約單位沒收給本公司，並且您對該等單位的所有權利將會終止，而本公司不會支付任何代價。(A)除因第2(E)條第(Iii)至(Vii)款所述的事件而發生的僱傭終止外，您應喪失對本公司的RSU和履約單位。

(B)您不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何RSU或演出單位，或RSU或演出單位下的任何權利。除遺囑或繼承法和分配法外，不得質押、轉讓、扣押或以其他方式抵押、轉讓、扣押或以其他方式擔保任何RSU或演出單位以及任何此類RSU或演出單位下的任何權利。如果您或根據您或通過您提出索賠的任何人試圖違反本第2(D)(Ii)(B)條，則該企圖違反行為無效且無效，公司在本條款下的所有義務均應終止。

(I)第2(D)(Ii)節所述的限制應在本授標協議日期的第一、第二、第三和第四個週年紀念日分四個等額分期付款(各25%)對RSU失效，因此第2(D)(Ii)節所述的限制應在下列方面失效：(I)第(2)(D)(Ii)節所述的限制應在本授標協議日期的第一、二、三和四週年紀念日分四個等額的分期付款失效


股東回程目標	總計股東回報	符合以下條件的績效單位百分比滿足條件
門檻總股東回報目標	同級組的第25個百分位數	25%
高於門檻的股東總回報目標	同行組的第35個百分位數	50%
目標股東總回報目標	同級組的第50個百分位數	100%
高於目標股東總回報目標	同級組的第75個百分位數	150%
最大股東總回報目標	同級組的第90個百分位數	200%

委員會應在非酌情的基礎上證明股東回報目標在本公司被要求進行賬簿登記或簽發與實現第2(E)(Viii)節規定的股東回報目標相關的股票證書的日期或之前是否已經實現以及達到的程度。如果委員會證明未達到股東總回報門檻目標，則所有業績單位將被沒收並歸公司所有。如委員會證明本公司已達到最高股東總回報目標，則該等條件將被視為已獲滿足，且自計量日期起取消對所有業績單位乘以2的業績單位數目的限制。如果委員會證明公司已經實現了介於上述任何股東總回報目標之間的股東總回報，則通過線性插值確定的績效單位數應被視為滿足了關於績效單位的條件

該等股東回報目標與對該等業績單位的限制應自衡量日期起取消，其餘的業績單位將沒收予本公司。委員會擁有在非酌情基礎上決定股東回報目標是否已經實現以及達到何種程度的最終權力。儘管有前述規定或本獎勵協議的任何其他相反規定，如果委員會證明本公司實現了高於同業集團第75個百分位數的總股東回報，但本公司的總股東回報小於零，則績效單位的條件將被視為已得到滿足，自衡量日期起，應取消對相當於上述目標股東總回報目標的多個績效單位的限制，剩餘的績效單位將被沒收並歸公司所有。

“期初股票價值”是指在2020年4月、5月和6月期間的每個交易日，對於本公司和同業集團中的每一家公司，按該公司的平均收盤價投資普通股的100美元；“期末股票價值”對於本公司和同業集團中的每一家公司來説，是指該公司在2023年4月、5月和6月期間的每個交易日的平均收盤價為一股普通股，乘以期初股票價值初始投資100美元所代表的股票數量之和，加上在三年測算期內普通股支付的所有股息所產生的額外股份，視為這些股票在適用的除息日期按該日期的適用收盤價進行了再投資；和“同行集團”是指AECOM，Argan，Inc.，Babcock&Wilcox Enterprise，Dycom Industries，Inc.，EMCOR Group，Inc.，Exterran Corporation，Granite Construction，Inc.，Great Lake Dredge&Dock Corporation，IES Holdings，Inc.，KBR，Inc.，Limbach Holdings，Inc.，MasTec，Inc.，Mistras Group，Inc.，MYR Group Inc.，NV5 Global，Inc.，Orion公司相對於同業集團成員的排名將通過將公司和同業集團成員從各自公司實現的總股東回報從最高到最低列出，並從股東總回報最高的公司倒計時到公司在該榜單中的位置來確定。在任何情況下，同業集團任何成員的股東總回報應進行調整，以使任何股票分紅、股票拆分、反向股票拆分和類似交易生效。如果一家或多家公司在

Peer Group在2024年6月30日之前的任何時間申請破產[1](“業績期間終止日期”)，則該公司在同業集團中的排名最低。如果同業集團的一家或多家公司的普通股在履約期終止日期前的任何時候因私下交易或其他收購而停止在國家證券交易所交易，則該公司或該公司應從同業集團中除名。

(Iii)儘管有本第2(E)條第(I)和(Ii)款的規定，在您死亡或“殘疾”發生時，第2(D)(Ii)條對RSU和業績單位的限制應失效(就像已達到目標股東總回報目標一樣)。(Iii)儘管有本第2(E)節第(I)和(Ii)款的規定，但第2(D)(Ii)節中關於RSU和業績單位的限制應在您死亡或“殘疾”發生時失效。

“傷殘”一詞是指你因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該等身體或精神損傷可預期導致死亡，或已持續或可預期持續不少於12個月。就本第2(E)(Iii)條而言，在上述任何一項事件因測量日期之前發生而導致限制失效之日，應視為已達到目標績效目標，因此，在該事件發生之日，應視為已滿足100%績效單位的發放條件。

(Iv)儘管有本第2(E)條第(I)款的規定，當您“退休”時，第2(D)(Ii)條所述的限制將自動失效，且委員會不行使酌情權，對您所有剩餘的RSU自動失效，並以(A)本條款第2(E)(I)節規定的正常失效時間表和(B)您的死亡中最早發生的時間為準。儘管本第(Iv)款有任何其他規定，如果您在本授標協議之日起一年內退休，本授標協議所代表的任何部分RSU的限制將不會失效，所有剩餘的RSU應立即被沒收。

(V)儘管有本節第2(E)款第(Ii)款的規定，如果您在測量日期前退休，而委員會隨後確定並證明本公司已達到股東回報目標門檻或以上的水平，則第2款(D)(Ii)項中描述的按比例計算的業績單位數將失效，該數量等於根據本條第2(E)款第(Ii)款的限制本應在測量日失效的業績單位總數。(V)如果您在測量日期前退休，委員會隨後確定並證明公司已實現股東回報目標門檻或以上的股東回報目標，則第2(D)(Ii)節所述的按比例計算的業績單位數將失效，而根據第2(E)節第(Ii)款的規定，業績單位總數的限制將會失效。

(Vi)儘管有本第2(E)條第(I)及(Ii)款的規定，如本公司控制權發生變更，本獎勵協議可由持續或繼承(視屬何情況而定)組織(“繼承人”)繼續或承擔，或由繼承人代之以同等獎勵。對於按照本款第(Vi)款繼續、假設或替換的任何RSU，第2(D)(Ii)節所述的限制對於本第2(E)(I)節所列的RSU(可根據本款第(Vi)款進行調整)應繼續失效。_對於按照本款第(Vi)款繼續、假設或替換的任何表演單位。_對於按照本款第(Vi)款繼續、假設或替換的任何表演單位，第(D)(Ii)節所述的限制應繼續失效。_對於按照本款第(Vi)款繼續、假設或替換的任何表演單位，第(D)(Ii)節所述的限制應繼續失效。第2(E)(Ii)節規定的股東回報目標應被視為已經實現(就好像目標股東總回報目標或公司截至控制權變更之日與股東回報目標相關的實際業績中的較大者已經實現一樣)，而第2(D)(Ii)節所述的業績單位限制(可根據本第(Vi)款進行調整)將在本獎勵協議的週年日(截止於本獎勵協議四週年)等分階段失效；但是，如果您在遭遇“不利事件”後自願離職，或非因“原因”、與控制權變更相關或在控制權變更兩週年或測量日期之前的任何時間導致非自願離職, 第2(D)(Ii)節所述的限制將立即失效，有關RSU及業績單位的限制(猶如目標股東總回報目標或本公司於控制權變更日期的股東回報目標的實際表現兩者中較大者已達致)。

“原因”一詞應指您盜竊公司財產、挪用公款或不誠實，從而對公司或任何繼任者造成傷害；在收到公司或任何繼任者關於此類疏忽的書面警告後，您繼續嚴重或故意忽視您的工作責任；您被判重罪或對根據州或聯邦法律指控的重罪的競爭者提出抗辯；或您故意違反公司政策或任何繼任者的政策。

(Vii)儘管有本第2(E)款第(I)和(Ii)款的規定，但如果公司控制權發生變更，且本獎勵協議未由繼任者繼續或承擔，且繼承人未替換同等獎勵，則第2(D)(Ii)節所述對RSU和業績單位的限制應立即失效(猶如目標股東總回報目標或公司截至控制權變更之日與股東回報目標相關的實際業績中的較大者)已經失效。

(Viii)在根據本第2(E)條規定的限制失效之日，或在任何情況下，不遲於該日期後60天，本公司將按照本授標協議第2(B)條的規定，就該等股票結算單位及表現單位所涵蓋的股份進行登記登記或向閣下發出證書，以贖回該等以現金結算的單位及表現單位所涵蓋的股份，並將以支票支付予閣下，以贖回該等現金結算單位所涵蓋的股份。

(A)閣下同意(1)閣下將向本公司或聯屬公司(視屬何情況而定)支付現金，或作出令本公司或該等聯營公司滿意的安排，以支付法律規定本公司或其任何聯屬公司須就以股票結算的RSU、以現金結算的RSU、業績單位及/或股份預扣的任何税項；及(2)本公司或其任何聯屬公司應在法律允許的範圍內，有權從以其他方式應付給您的任何付款中扣除法律要求就股票結算的RSU、現金結算的RSU、業績單位和股票預扣的任何種類的税款。

(B)對於在限制失效時所需的預扣，或由於授予您的RSU和業績單位或向您發行股票而產生的任何其他應税事件，您可以選擇在委員會批准的情況下，通過讓本公司在確定税款的日期扣繳具有公平市值的股票，全部或部分滿足預扣要求(或不會對本公司造成不利會計後果的其他金額)，該等股票的公平市值等於交易中可預扣的最低法定總税額(或不會對本公司造成不利會計後果的其他金額)，但不會對本公司造成不利會計後果的其他金額，則可選擇在確定税款的日期扣繳相當於該交易可扣繳的最低法定總税額的股份(或不會對本公司造成不利會計後果的其他金額)，以滿足預扣要求

5.關於證券事宜的協議。您同意，您不會出售或以其他方式轉讓根據本獎勵協議收到的任何股票，除非根據1933年美國證券法(修訂)下的有效註冊聲明，或根據適用的此類註冊豁免。除非根據本授標協議對RSU和性能單位的限制失效時可發行的股票的登記聲明在該等股票發行時有效，否則股票的證書應包含以下圖例：

本證書所證明的證券未根據1933年證券法或任何其他證券法註冊。這些證券是為投資而購買的，如果沒有根據1933年美國證券法和任何其他適用的證券法對其進行有效註冊，或公司收到律師的意見或公司可以接受的其他證據表明此類法案不要求進行此類註冊，則不得出售或轉讓這些證券。

(A)如果您同意，如果您違反了您與公司或任何關聯公司之間的任何協議或您參與的公司或任何關聯公司的任何計劃(包括但不限於以下第7條的非徵求條款)的保密、禁止競爭、禁止招標或非貶損條款，您將完全喪失RSU和績效單位，並且您的所有權利將終止，公司不支付任何代價。(A)如果您同意，您與公司或任何關聯公司之間的任何協議，或您參與的公司或任何關聯公司的任何計劃，包括但不限於以下第7條的非徵求條款，您將全部喪失RSU和績效單位，您的所有權利將終止，公司不支付任何對價。

(B)儘管本計劃或本獎勵協議中有任何其他相反的規定，但您承認，根據本計劃或本獎勵協議向您支付的任何基於獎勵的補償可由公司根據公司可能不時採取的任何追回政策予以追回，包括但不限於公司的現有政策，以及根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條和美國證券交易委員會(SEC)的規則和法規或任何全國性證券交易所的要求，公司可能被要求採取的任何政策(包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條和美國證券交易委員會(SEC)的規則和法規或任何全國性證券交易所的要求)。您同意立即退還公司確定根據任何此類追回政策需要向您追回的任何此類基於激勵的補償。

(A)非徵求僱員意見。自本獎勵協議之日起至您終止與本公司或關聯公司僱傭之日起兩週年止的期間內，無論您終止僱傭的原因是什麼，您不得直接或間接協助他人：(I)促使或試圖促使或鼓勵本公司或關聯公司的任何員工終止與本公司或關聯公司的關係，或(Ii)請求聘用或聘用為顧問或顧問，本公司或聯屬公司的任何僱員或本公司或聯屬公司的任何前僱員在您終止與本公司或聯屬公司的僱傭關係後兩年內離開本公司或聯屬公司。

(B)限制的合理性。您同意並承認上述非邀請函約定在限制的活動範圍、限制覆蓋的地理區域和限制的持續時間方面是合理的，並且是必要的，因為它保護了公司及其關聯公司在其機密信息、其專有工作及其與其員工、客户、供應商和代理的關係中的合法商業利益，並且它不會不合理地損害您謀生或支持您家屬的能力。

(C)不可彌補的傷害；禁制令救濟。您同意並承認，如果您違反本協議中包含的非邀請函約定，將對公司造成無法彌補的直接損害，法律上對此沒有足夠的補救措施。您特此同意，除根據本授標協議或法律可能獲得的任何補救外，公司將有權獲得禁制令和其他衡平法救濟，以防止或限制您威脅或實際違反本授標協議，而無需提交保證金或其他擔保。

8.符合409A的規定。公司打算使本授標協議和本計劃(A)符合第409a條及其下的指導，或(B)不受第409a條的規定的約束。因此，本公司保留權利，且您同意，本公司有權在未經您同意和事先通知您的情況下，修改本獎勵協議和本計劃中的任何一個或兩個，以使本獎勵協議和本計劃符合或例外，並根據本計劃和本獎勵協議採取其他行動以實現此類遵守或例外。如果本合同中任何福利的支付

根據守則第409a節的規定，參與者應繳納額外的税金和利息，因為此類付款的時間並未如守則第409a節所規定的“指定僱員”的規定而延遲，則如果參與者是“特定僱員”，則參與者在“離職”後的前六個月內(根據守則第409a節的定義)有權獲得的任何此類付款應在隨後六個月後的十(10)天內累計並支付或提供(視情況而定)。或可根據守則第409a條支付或提供該等款項的較早日期，而無須繳付根據守則第409a條及守則相關條文徵收的額外税項及利息。