美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格310-Q
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2021年7月31日的季度報告
或
| 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託會檔案號：1001-40483
ALZAMEND Neuro，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其 章程)
| | |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | *(國際税務局僱主識別號碼) |
| |
||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | (註冊人電話號碼，包括區號) |
根據 法案第12(B)條註冊的證券：
| 每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | ALZN | 納斯達克資本市場 |
根據 法案第12(G)條登記的證券：沒有任何記錄。
用 複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。 x*不是。¨
用 複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405 要求提交的每個交互數據文件。x*不是。¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法第12b-2條中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長型 公司”的定義：
| 大型加速濾波器 | ¨ | 加速文件管理器 ¨ |
| x | 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興的
成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何
新的或修訂的財務會計準則。
用 複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是¨*不是。x
截至2021年9月13日，已發行的註冊人普通股約為86,887,858股，每股面值0.0001美元。
| 1 |
目錄
頁面 | ||
| 第一部分： | 財務信息 | 3 |
| 第1項。 | 財務報表 | 3 |
| 濃縮資產負債表 | 3 | |
| 簡明經營報表和全面虧損 | 4 | |
| 股東權益簡明報表 | 5 | |
| 簡明現金流量表 | 6 | |
| 簡明財務報表附註 | 7 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 29 |
| 第二部分 | 其他信息 | 30 |
| 第1項。 | 法律程序 | 30 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 30 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 30 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 30 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 30 |
| 第五項。 | 其他信息 | 30 |
| 第6項 | 陳列品 | 31 |
| 簽名 |
| 2 |
第一部分-金融信息。
項目1.財務報表
阿爾茨海默神經公司
濃縮資產負債表
(未經審計)
| 2021年7月31日 | 2021年4月30日 | |||||||
| 企業資產 | ||||||||
| *流動資產 | ||||||||
| *現金 | $ | $ | ||||||
| *預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| *流動資產總額 | ||||||||
| *總資產 | $ | $ | ||||||
| 資產負債和股東權益 | ||||||||
| *流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方 | ||||||||
| *可轉換票據，淨額 | ||||||||
| *流動負債總額 | ||||||||
| *承諾和或有事項 | ||||||||
| *股東權益 | ||||||||
| 可轉換優先股，$面值：授權股份； | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$規定的每股價值，指定股份；零和截至7月31日發行和發行的股票， | ||||||||
| 2021年和2021年4月30日 | - | |||||||
| 普通股，$0.0001
面值：授權股份
； 和截至2021年7月31日和4月30日已發行和已發行的股票 ， | ||||||||
| 分別為2021年 | ||||||||
| *新增實收資本 | ||||||||
| 普通股關聯方應收票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| *累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| *股東權益總額 | ||||||||
| *總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註 是這些簡明財務報表的組成部分。
| 3 |
阿爾茨海默神經公司
簡明的營業報表和全面虧損
(未經審計)
| 截至7月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| *運營費用 | ||||||||
| --研發 | $ | $ | ||||||
| *總務處和行政處 | ||||||||
| *總運營費用 | ||||||||
| *運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ||||||||
| 三、利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| *利息收入關聯方 | ||||||||
| *其他收入(費用)合計，淨額 | ( | ) | ||||||
| -淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| *普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| *已發行基本和稀釋加權平均普通股 | ||||||||
附註 是這些簡明財務報表的組成部分。
| 4 |
阿爾茨海默神經公司
股東權益簡明報表
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月
(未經審計)
| A系列敞篷車 | 其他內容 | 應收票據 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 實繳 | 普普通通 庫存 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 關聯方 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年4月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 向僱員提供以股票為基礎的薪酬，以及 顧問 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股及認股權證所得收益- 關聯方 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權所得收益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開發行(IPO)收益，扣除 承銷商折扣以及 佣金和發行量 訟費$ | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可轉換股票的轉換 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年7月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| A系列敞篷車 | 其他內容 | 注意事項 以下項目的應收賬款 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 實繳 | 普普通通 庫存 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 關聯方 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年4月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| *向員工提供基於股票的薪酬，並 顧問 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 年從應收票據關聯方獲得的收益 普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| -淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年7月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附註 是這些簡明財務報表的組成部分。
| 5 |
阿爾茨海默神經公司
現金流量表簡明表
(未經審計)
| 截至7月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 利息支出-債務貼現 | ||||||||
| 發行普通股產生的非現金諮詢費 | ||||||||
| 對員工和顧問的股票薪酬 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 與應收票據關聯方償還應收票據所得款項 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股及認股權證所得款項淨額 | ||||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 關聯方應付可轉換票據收益 | ||||||||
| 首次公開發行(IPO)的收益，扣除承銷商的折扣和成本，扣除佣金和發行成本 | ||||||||
| *融資活動提供的淨現金* | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 與IPO相關發行的權證的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 關聯方就2021年3月證券購買協議發行的權證的公允價值 | $ | $ | ||||||
附註 是這些簡明財務報表的組成部分。
| 6 |
阿爾茨海默神經公司
簡明財務報表附註
| 1. | 業務説明 |
組織
阿爾茨海默神經公司(簡稱“阿爾茨海默公司”)是一家早期臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發用於治療神經退行性疾病和精神障礙的新產品。 “公司”或“阿爾茨海默”公司是一家早期臨牀生物製藥公司，專注於開發治療神經退行性疾病和精神障礙的新產品 。該公司的主要業務是阿爾茨海默氏症 (“阿爾茨海默氏症”或“AD”)。憑藉目前和未來的兩種候選產品，阿爾茨海默公司的目標是儘快將療法 或療法推向市場。該公司目前的研發流程包括兩種新的候選治療藥物(統稱為“技術”)：(I)一種獲得專利的離子共晶體技術，通過南佛羅裏達大學研究基金會(University of South佛羅裏達)作為許可方的兩項全球獨家許可，提供鋰、脯氨酸和 水楊酸鹽的治療組合，稱為AL001或LiProSal；(Ii)一種專利方法，使用突變肽致敏細胞作為基於細胞的治療 通過同一許可方提供的具有版税的獨家全球許可。
該公司正將其全部精力投入到其技術的研究和開發以及籌集資金上。到目前為止，該公司尚未產生任何產品收入 。到目前為止，該公司主要通過債務融資和出售其普通股(每股面值0.0001美元)為其運營提供資金。該公司預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。
首次公開發行(IPO)
2021年6月14日，美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)宣佈，公司首次公開發行普通股的S-1表格(第333-255955號文件)登記聲明生效。2021年6月15日， 公司發行並出售了250萬股普通股，並充分行使了承銷商的超額配售選擇權 購買以每股5.00美元的公開發行價在IPO中增發普通股，淨收益為 美元在扣除承保折扣和佣金以及由公司支付的發售費用後，加州有限責任公司和關聯方數字電力借貸公司(DPL)於2021年6月15日購買了2,000,000股 公司的首次公開募股(IPO)股票。該公司的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為“ALZN”。
隨着首次公開募股的結束 ，公司所有A系列可轉換優先股的流通股被轉換為15,000,000股普通股 。
| 2. | 流動性和持續經營 |
隨附的財務 報表是在公司將繼續經營的基礎上編制的。截至2021年7月31日，公司現金 為1,560萬美元，累計虧損為1,560萬美元。本公司在截至2021年7月31日的三個月中共虧損230萬美元 。從歷史上看，該公司的運營資金主要通過發行本票和股權證券來籌集 。
*公司預計 在可預見的未來將繼續虧損，需要籌集更多資本，直到它能夠從 業務中產生足以為其開發和商業運營提供資金的收入。然而，根據公司目前的業務計劃， 管理層認為，公司在2021年7月31日的現金和現金等價物足以滿足本季度報告中包含的財務報表發佈後12個月內公司預期的 現金需求。
| 7 |
| 3. | 重大會計政策 |
陳述的基礎
隨附的公司簡明財務報表 是根據美國公認會計原則 和美國證券交易委員會(SEC)適用於提交為較小報告公司的中期報告的規則編制的。 這些財務報表應與公司於2021年7月29日提交給證券交易委員會的10-K報表(截至2021年4月30日)中包含的經審計財務報表 及其附註一併閲讀。管理層認為，隨附的簡明中期財務報表包括所有必要的調整，以便 使財務報表不具誤導性。中期的運營結果不一定代表全年或任何其他未來期間的預期結果 。某些財務報表附註被省略，這些附註將大大重複 本公司在Form 10-K報表中報告的最近一個會計年度經審計財務報表中包含的披露內容。隨附的2021年4月30日簡明資產負債表是從審計後的資產負債表 中得出的，該資產負債表包含在這樣的表格10-K中。
會計估計
根據美國公認會計原則(GAAP)編制財務 報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的 收入和費用金額。公司的關鍵會計政策涉及重大判斷 和估計，包括基於股票的薪酬、權證估值和遞延所得税估值。實際結果可能與這些估計值不同
現金和現金等價物
本公司將所有購買時剩餘期限不超過三個月的高流動性投資視為現金等價物。截至2021年7月31日 和2021年4月30日，公司沒有現金等價物。
金融工具的公允價值
本公司的財務工具 包括應付帳款、關聯方應付款項和可轉換票據。應付賬款的記錄價值根據其短期性質與其 公允價值接近。關聯方應付票據和可轉換票據當事人的記錄價值按其賬面價值扣除任何未攤銷債務折價後的賬面價值記錄，根據其短期性質和 利率接近市場利率，折價接近其公允價值。
財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)820，公允價值計量公允價值定義為在計量日市場參與者之間的 有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而支付的 資產或負債將收到的交換價格(退出價格)。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值層次結構基於可用於計量公允價值的三個級別的輸入 ，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個級別被認為是不可觀察的：
級別1：相同資產或負債的 活躍市場報價。
級別2：除 級別1以外的可直接或間接觀察的輸入，例如類似資產或負債的報價； 非活躍市場的報價；或資產或負債的整個 期限的可觀察或可觀察的市場數據所證實的其他輸入。
第3級假設：無法觀察到的 由很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的投入，包括與購買普通股的某些認股權證相關的嵌入式衍生品產生的負債 。
權證的公允價值 是使用Black-Scholes估值模型確定的，該模型是基於普通股的估計公允價值 ，基於類似公司的歷史波動性數據的波動性，考慮到這類其他實體的行業、產品和市場 ，基於轉換期權和權證的剩餘合同期限 ，以及基於美國國債的隱含收益率(到期日相當於權證的隱含收益率)的無風險利率，來確定權證的公允價值 。
| 8 |
研發費用
研發成本 在發生時計入費用。研發成本包括科學諮詢費和實驗室用品，以及向代表公司進行某些研發活動的其他實體支付的費用 。
本公司已經收購，並且 可能繼續從第三方獲得開發和商業化候選新產品的權利。獲得 許可證、產品或版權的預付款以及未來的任何里程碑付款將立即確認為研發費用，前提是 其他研發項目未來沒有其他用途。
本公司在必要的服務期內以直線方式確認股票期權的股票 補償費用，並在發生沒收 時對其進行核算。該公司基於股票的薪酬成本是基於授予日期，使用Black-Scholes 期權定價模型估算的期權的公允價值。如果任何股票期權授予取決於業績里程碑的實現情況，管理層 將根據截至報告日期的業績 條件的相對滿意度來評估何時有可能實現任何此類業績里程碑。 管理人員 根據截至報告日期的業績 條件的相對滿意度來評估是否有可能實現任何此類業績里程碑。
Black-Scholes期權定價 模型使用的輸入是高度主觀的假設，通常需要重要的判斷。其中某些假設 涉及固有的不確定性和重大判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，並且 公司使用顯著不同的假設或估計，則公司的基於股票的薪酬可能會有很大不同。
認股權證
根據ASC 480，本公司將認股權證作為股權工具、衍生債務或負債進行會計處理。區分負債與股權(“ASC 480”)和 ASC 815，衍生工具與套期保值(“ASC 815”),*取決於權證協議的具體條款。
附認股權證發行的債項
本公司考慮在ASC 470-20範圍內提供指導 。債務(“小題470-20”)、ASC 480和ASC 815，説明發行具有可拆卸權證的可轉換 債務。如上文“認股權證”標題所述，公司根據認股權證協議的具體條款，將認股權證分類為 股權工具、衍生負債或負債。
在 債務以股權分類權證發行的情況下，發行可轉換債券所得款項根據權證和可轉換債券的相對估計公允價值分配給權證和可轉換債務。權證的公允價值計入可轉換債務的折讓 ，並相應增加額外實收資本。債務貼現採用有效利息 法攤銷為利息支出。
嵌入導數。* 公司根據ASC 815考慮債務工具中是否有任何需要作為衍生金融工具進行分支和單獨核算的嵌入功能 。
有益的轉換功能。*如果 分配給可轉換債務的金額導致每股有效轉換價格低於公司普通股在承諾日的公允價值，則此有益轉換功能的內在價值將記錄為相對於可轉換債務的折讓 ，並相應增加額外實收資本。受益轉換功能折扣等於有效轉換價格與公司普通股在承諾日的公允價值之間的差額 ，除非受到分配給債務的剩餘收益的限制 。發行時，本公司應付可轉換票據的實際轉換價格 未被視為低於本公司普通股的估計公允價值，因此，未記錄任何有益的轉換功能 。
本公司將債務 記為按攤銷成本計量的負債，並根據ASC 835，在票據的預期期限內使用實際利息法 攤銷由此產生的債務折價至利息支出。利息.
| 9 |
綜合損失
全面虧損的定義是 非所有者來源的交易和其他事件及情況導致的一段時期內的權益變動。沒有 項符合其他綜合虧損的條件，因此，報告期內的綜合虧損僅由 公司的淨虧損構成。
本公司使用財務會計準則 ASC主題編號260，每股收益。每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的虧損除以已發行普通股的加權平均數量 。每股攤薄虧損的計算方法與每股基本虧損類似，但 分母增加到包括如果潛在普通股已經發行以及如果額外普通股是攤薄的，將會發行的額外普通股的數量。 如果潛在普通股已經發行，如果額外普通股是攤薄的，則每股攤薄虧損將包括已發行的額外普通股的數量。每股普通股攤薄虧損反映瞭如果可轉換優先股、期權和認股權證被行使或轉換，或以其他方式導致發行普通股，然後在實體的收益中分享，可能發生的 攤薄可能發生的 攤薄。淨虧損和綜合虧損沒有區別 。
由於未償還 期權、認股權證和可轉換優先股的影響在所述期間是反攤薄的，因此這些 工具相關的普通股股票不計入普通股每股虧損的計算。
| 截至7月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| A系列可轉換優先股 | ||||||||
| 股票期權(1) | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| (1) |
重新分類
為便於比較，某些前期金額 已重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。這些重新分類 對以前報告的業務結果沒有影響。
最近的會計準則
自指定生效日期起，財務會計準則委員會不時發佈並由公司採納新的會計公告 。除非另有討論，否則最近發佈的尚未生效的標準的影響 預計不會對公司的財務狀況 或採用後的運營結果產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了 ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化，11(“亞利桑那州立大學 2018-13”)。修正案修改了主題820中的披露要求，增加了關於未實現收益和虧損變化的披露 、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及對計量不確定性的 敍述性描述。主題820中的某些公開要求也被移除或修改。修正案 從2019年12月15日之後的財年開始生效，並在這些財年的過渡期內生效。某些修訂 將前瞻性實施，而其他修訂將追溯實施。自2020年5月1日起，該公司採用了ASU 2018-13。採用本標準對其財務報表和相關披露沒有實質性影響。
| 10 |
2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，對非員工股份支付會計的改進(“亞利桑那州立大學2018-07”)。ASU 2018-07簡化了授予非員工商品和服務的基於股份的付款的會計處理 。根據ASU 2018-07年度的規定，有關向非員工支付此類 薪酬的大部分指導將與授予員工的基於股份的薪酬要求保持一致。這些變化將在2018年12月15日之後的財年(包括該財年內的過渡期)對上市公司生效 。 本標準的採用並未對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
2019年12月，FASB 發佈了ASU No.2019-12，《所得税(話題740)：簡化所得税核算》(“ASU 2019-12”)， ，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般 原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南 從2020年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期有效，並允許提前採用。自2021年7月31日起， 公司採用ASU 2018-13。採用該標準對其財務報表和相關的 披露沒有實質性影響。
2020年8月，FASB 發佈了ASU 2020-06，債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝 -實體自有權益合同(分主題815-40)。此ASU減少了 可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。以及修改實體自有股權中 合同衍生品範圍例外的指導意見，以減少形式重於實質的會計結論。此外，該ASU改進了 並修訂了相關的EPS指南。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度 ，包括過渡期。採用修改後的回溯方法或完全回溯 過渡方法。本準則於2021年5月1日採用，並未對公司的財務狀況或 經營業績產生實質性影響。
本公司已考慮 最近發佈的所有其他會計準則，並不認為採用此類準則會對其 財務報表產生實質性影響。
| 4. | 應收票據，關聯方，淨額 |
於2018年4月10日，關連人士雪崩國際有限公司(“雪崩”)
向本公司發行承付票(“AVLP票據”)，據此，本公司同意向雪崩提供至多995,500美元的貸款
，期限為截至2019年4月30日，受AVLP票據所載條款及條件的規限。AVLP
票據的利息為
根據ASC編號 310，應收賬款(“ASC 310”)，本公司按攤銷成本計入AVLP票據，該成本為購入本票的金額，經應計利息和原始發行折扣的累加調整後為 。利息是使用 有效利息法增加的。本公司按權責發生制記錄利息，並根據期票的合同 條款確認為賺取的利息。原來的90,500美元的發行折扣作為利息收入攤銷到到期日。
2019年4月30日，本公司與Ault Life Sciences Fund，LLC(“ALSF”)
簽訂了一項證券購買協議，購買1000萬股本公司普通股，總購買價為
美元。
| 5. | 預付費用和其他流動資產 |
預付費用和其他 流動資產如下：
| 2021年7月31日 | 2021年4月30日 | |||||||
| 預付諮詢費 | $ | $ | ||||||
| 其他預付費用 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 11 |
2021年6月14日，公司購買了為期12個月的D&O保險
，金額為855,000美元。2021年7月31日的其他預付費用是此
保單支付的年度保費中的未攤銷部分。預付諮詢費$
| 6. | 基於股票的薪酬 |
2016股票激勵 計劃
2016年4月30日，公司 股東批准了公司2016年股票激勵計劃(《計劃》)。該計劃規定，將向公司董事、高級管理人員、員工、 和顧問發行最多12,500,000股公司普通股。2019年3月1日，公司股東批准了一項額外的根據本計劃可供發行的股票 。根據本計劃授予的期權的行權價等於或大於授予日相關普通股的公允價值，並可根據授予日確定的歸屬時間表行使。這些選項將在 五到 之間過期自授予之日起數年。根據本計劃授予的限制性股票獎勵受授予日期 確定的歸屬期限限制。
2021年股票激勵 計劃
2021年2月，董事會通過並經股東批准的2021年股票激勵計劃(“2021年計劃”)。 2021年計劃授權向符合條件的個人授予(1)股票期權(激勵和非法定)、(2)限制性股票、(3)股票增值權或SARS、(4)限制性股票單位和(5)其他基於股票的薪酬。
受2021年計劃約束的股票 。*根據2021年計劃可能發行的公司普通股的最高數量為1000萬股， 如果根據2021年計劃授予的補償被沒收、到期或以現金結算，該數量將增加 (2021年計劃另有規定的除外)。替代獎勵(本公司或本公司的任何附屬公司，或與本公司或任何附屬公司合併的公司，在每種情況下，為承擔或替代或交換以前授予的獎勵或未來獎勵的權利或義務而作出的獎勵或發行的股份)不會減少根據2021年計劃授權授予的股份 ，也不會將接受替代獎勵的股份增加到根據2021年計劃可供發行或轉讓的股份 中。 本公司收購的公司或本公司的任何附屬公司或本公司或任何附屬公司與其合併的公司，將不會減少根據2021年計劃授權授予的股份 ，也不會將接受替代獎勵的股份增加到根據2021年計劃可供發行或轉讓的股份中。
公司 授予的所有期權均按授予日的每股公允價值授予。期權的授予根據每個期權的條款而有所不同。公司 已使用Black Scholes期權定價模型在授予日對期權進行估值。截至這些期權發行時， 本公司股票沒有一個活躍的公開市場。因此，標的期權的公允價值是根據類似公司的歷史波動性數據確定的 ，並考慮了該等其他實體的行業、產品和市值 。計算中使用的無風險利率基於美國國債的隱含收益率，其中 等值條款近似於使用簡化方法計算的期權的預期壽命。使用的期權的預期壽命 基於授予的期權的合同壽命。基於股票的補償是一項非現金費用，因為公司通過從其授權股票中發行公司普通股來結算這些債務，而不是用現金支付來結算這些債務。
| 未償還期權 | ||||||||||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||||||
| 股票 | 平均值 | 剩餘 | 集料 | |||||||||||||||||
| 可用於 | 數量 | 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | ||||||||||||||||
| 格蘭特 | 選項 | 價格 | 壽命(年) | 價值 | ||||||||||||||||
| 2021年4月30日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 授予的期權 | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 行使的期權 | - | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 期權已取消/被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 2021年7月31日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 已歸屬和預計將於2021年4月30日歸屬的期權 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 2021年4月30日可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||||||||||
上表中的合計內在價值 代表期權持有人在所有期權持有人均行使其期權 時應收到的税前內在價值總額(即於相應 日期的估計公允價值與行使價之間的差額，乘以股份數量)。已經行使了25萬份期權，在截至2021年7月31日的三個月內，分別取消了期權 。
| 12 |
授予員工和顧問的股票期權
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月內，授予員工和顧問的股票期權的估計公允價值 是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(使用以下假設)計算的：
| 截至7月31日的三個月， | ||||
| 2021 | 2020 | |||
| 預期期限(以年為單位) | - | - | ||
| 波動率 | % | % -% | ||
| 無風險利率 | % -% | % -% | ||
| 股息率 | ||||
預期期限：* 預期期限代表授予的期權預計未償還的期限，使用簡化方法 確定(基於歸屬日期和合同期限結束之間的中間點)。
預期波動性： 公司使用生物技術和製藥行業內可比上市公司的平均歷史股價波動率 ，因為公司沒有普通股的交易歷史記錄，因此這些公司被認為代表未來的股價走勢。 公司將繼續應用此過程，直到有足夠數量的有關其自身股價波動性的歷史信息可用。 公司將繼續應用此過程，直到有足夠數量的有關其自身股價波動性的歷史信息可用為止。 公司沒有普通股的交易歷史記錄，因此被認為能代表未來的股價走勢。
無風險利率：* 公司根據截至授予日期類似到期日的美國國債的恆定到期率計算期權預期期限內的無風險利率 。
預期股息：* 公司尚未支付，預計近期不會支付任何股息。因此，預期股息收益率為零。
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月，從股票期權授予給 員工和顧問的股票薪酬分別為740,000美元和100,000美元。， 。
授予員工績效股票期權
2018年11月，董事會 根據該計劃向首席執行官授予了200萬份績效期權。這些期權的行權價格 為$每股。
這些選項有兩個單獨的 績效觸發因素，用於根據在指定時間範圍內實現特定食品和藥物管理局(FDA)批准的特定里程碑的療法進行歸屬 。根據定義，這些選項中的績效條件只有在達到FDA批准的績效條件 之後才能實現。因此，必要的服務期限是基於可以達到市場 條件的預計期限。當績效目標被認為有可能實現時，基於股票的 薪酬費用開始按時間授予和確認。如果任何里程碑未能在指定的時間表內實現，則該歸屬獎勵將終止 ，並且不再可對該部分股份行使。如果滿足選項 協議中規定的所有績效條件，則與績效 獎勵相關的最高潛在費用為120萬美元的一般和管理費用。由於與FDA批准相關的重大風險和不確定性，截至2021年7月31日，本公司認為 不太可能達到必要的績效條件，因此，未確認這些獎勵的補償成本 。
2019年11月26日， 董事會向某些關鍵員工和一名董事頒發了4250,000個績效和市場相關獎勵。這些撥款是 在該計劃之外提供的。這些獎勵的行使價格為#美元。每股。這些獎勵有多個獨立的市場觸發因素 ，基於(I)在公司普通股首次公開募股(IPO)後180天內連續90個交易日成功實現全國證券交易所遞增目標收盤價 ，或(Ii)控制權交易變更的遞增目標價格 。目標價從每股15美元到40美元不等。如果在三年內未能 實現任何股價里程碑，績效期權的未授予部分將減少25%。由於與獲得市場應急獎勵相關的重大風險和 不確定性，截至2021年7月31日，本公司認為不太可能達到所需的績效條件，因此，尚未確認這些獎勵的補償成本。
| 13 |
授予Tamm Net績效股票期權
2021年3月23日，公司 向Tamm Net的某些團隊成員發放了基於業績的股票期權，以每股行權價$$購買公司 普通股共計45萬股。每股，其中50%將在2022年3月31日AL001第一期完成時歸屬 ，其餘50%將在2022年12月31日AL002第一期完成時歸屬。
截至2021年7月31日，公司 相信在2022年3月31日或之前完成AL001一期的業績目標。公司將在預計完成此里程碑的隱含服務期內，確認與在2022年3月31日之前完成AL001第一階段相關的股票補償 。由於與完成AL002第一階段相關的重大風險和不確定性，截至2021年7月31日，本公司認為不可能達到必要的性能條件，因此，尚未確認與AL002相關的這些獎勵的補償 成本。
股票薪酬 費用
| 截至7月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| --研發 | $ | $ | ||||||
| *總務處和行政處 | ||||||||
| *總計 | $ | $ | ||||||
截至2021年7月31日，與預計將歸屬的未歸屬員工和非員工獎勵相關的未攤銷股票薪酬支出總額 為650萬美元。 確認此類股票薪酬支出的加權平均期限約為好幾年了。
| 7. | 認股權證 |
在截至2021年7月31日的三個月內，公司發行了認股權證，以購買總計727,917股普通股，行使價從
$
| (i) | 於2021年6月17日，本公司發出認股權證，購買合共 |
| (Ii) | 2021年7月28日，該公司收到美國食品和藥物管理局的一封“研究可繼續進行”的信函，要求根據該公司的AL001新藥研究申請進行一項Ia期研究。在實現這一里程碑的基礎上，該公司額外銷售了 |
下表彙總了有關2021年7月31日未發行普通股認股權證的 信息：
| 傑出的 | 可操練的 | |||||||||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||||||||
| 平均值 | 加權 | 加權 | ||||||||||||||||||
| 剩餘 | 平均值 | 平均值 | ||||||||||||||||||
| 鍛鍊 | 數 | 合同 | 鍛鍊 | 數 | 鍛鍊 | |||||||||||||||
| 價格 | 傑出的 | 壽命(年) | 價格 | 可操練的 | 價格 | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 14 |
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月內授予的權證的估計公允價值是使用Black-Scholes期權定價 模型計算的，其假設如下：
| 截至7月31日的三個月， | ||||
| 2021 | 2020 | |||
| 普通股價格 | $ - $ | $ - $ | ||
| 預期期限(以年為單位) | ||||
| 波動率 | ||||
| 無風險利率 | ||||
| 股息率 | ||||
預期期限：* 預期期限代表所授予的權證預計未償還的期限。
預期波動性： 公司使用生物技術和製藥行業內可比上市公司的平均歷史股價波動率 ，因為公司沒有普通股的交易歷史記錄，因此這些公司被認為代表未來的股價走勢。 公司將繼續應用此過程，直到有足夠數量的有關其自身股價波動性的歷史信息可用。 公司將繼續應用此過程，直到有足夠數量的有關其自身股價波動性的歷史信息可用為止。 公司沒有普通股的交易歷史記錄，因此被認為能代表未來的股價走勢。
無風險利率：* 公司以認股權證預期期限內的無風險利率為基礎，以截至授權日類似到期日的美國財政部 證券的恆定到期率為基礎。
預期股息：* 公司尚未支付，預計近期不會支付任何股息。因此，預期股息收益率為零。
| 8. | 其他關聯方交易 |
2020年8月，本公司 與Ault Global簽訂證券購買協議，出售本金為50,000美元的可轉換本票 ，併發行五年期認股權證購買公司普通股的股份。可轉換本票的利息 年利率為8%，本金和所有應計及未付利息應在發行之日起6個月到期。可轉換本票賺取的本金和 利息可轉換為普通股，價格為#美元。每股。權證的行權價 為每股3.00美元。根據2021年3月與DPL的證券購買協議 收到的普通股股票的可轉換票據被註銷。
在2020年12月和2021年2月，Ault Global分別提供了80萬美元和
於2021年3月，本公司
與DPL訂立證券購買協議，據此，本公司同意出售合共6,666,667股
普通股，總金額為$
2021年5月，公司董事會
與公司現任創始人兼榮譽主席Milton C.Ault先生就董事會組成和其他事宜達成了某些安排
。在IPO生效的同時，作為(I)
將由Ault先生通過Ault Life，Inc.實益擁有的750股本公司A系列可轉換優先股轉換為15,000,000股普通股的代價，(Ii)將由Ault先生控制的實體Ault Life Sciences Fund，LLC向本公司發行的原本金為15,000,000美元的票據到期日延長至2023年12月31日董事會同意威廉·B·霍恩(William B.Horne)將成為董事會主席，並繼續擔任該職位，只要奧爾特先生實益擁有的股份不少於持有普通股流通股
%的股份(霍恩先生每年將獲得5萬美元的服務報酬)，只要奧爾特先生實益擁有普通股流通股不少於5%的流通股(不收取額外報酬)，Henry Nisser先生將一直是我們董事會的成員。
此外，奧爾特先生將擔任創始人兼榮譽主席，因此有權提名一名觀察員進入
董事會IPO完成後，本公司與奧爾特先生簽訂了一份為期五年的諮詢協議，根據協議，奧爾特先生將向本公司提供戰略諮詢和諮詢服務
，年費為$。
| 15 |
| 9. | 承諾和或有事項 |
合同義務
2016年5月1日，公司 作為許可方與南佛羅裏達大學研究基金會(University of South佛羅裏達Research Foundation， Inc.)簽訂了一份帶有再許可條款的AL002標準獨家許可協議，根據該協議，許可方根據4月提交的美國專利號8,188,046授予公司一項具有特許權使用費的獨家全球許可，僅限於阿爾茨海默氏症免疫治療和診斷領域。專利號為“澱粉樣β蛋白多肽和使用方法”(編號8,188,046)，於4月提交
除按許可技術開發的產品淨銷售額支付4%的特許權使用費
外，該公司還需支付#美元的許可費。
許可證給許可方的付款時間表和 到期日：
原始AL001許可證：
| 付款 | 到期日 | 事件 | ||||
| $ | *IND前會議 | |||||
| $ | *IND申請備案 | |||||
| $ | 在臨牀試驗中對患者進行第一次給藥 | |||||
| $ | *在完成第一次臨牀試驗後 | |||||
| $ | 根據在III期臨牀試驗中接受治療的第一名患者 | |||||
| $ | 根據FDA的批准 | |||||
*AL002許可證：
| 付款 | 到期日 | 事件 | ||||
| $ | 在IND申請提交時提交 | |||||
| $ | 在第一階段臨牀試驗中首次給患者服藥 | |||||
| $ | *在第一階段臨牀試驗完成後 | |||||
| $ | *在第一階段第二期臨牀試驗完成後 | |||||
| $ | 根據在III期臨牀試驗中接受治療的第一名患者 | |||||
| $ | 根據FDA BLA批准 | |||||
該公司已經達到了IND 前期會議和IND申請提交的里程碑，包括AL001。如果公司未能在指定日期前達到里程碑， 許可方可以終止許可協議。
許可人還被授予 優先購買權，在許可人 仍然是公司任何股權證券的所有者的情況下，收購公司可能不時發行的該等股份或其他股權證券。
| 16 |
根據與許可方和南佛羅裏達大學簽訂的帶有轉授許可條款的標準獨家許可協議(均為2018年7月2日生效)的條款， 需要支付某些許可費和里程碑付款(“AL001許可協議”)。此外，根據許可#18110， 需要支付3%的版税，而許可#1811要求根據許可技術開發的產品的淨銷售額支付1.5%的版税。對於兩個AL001許可證，公司需要不遲於2018年7月31日支付50,000美元的初始許可費，並不遲於2018年10月31日支付150,000美元的初始許可費。作為額外許可費， 許可人有權獲得相當於 已發行和已發行股票總數總和3%的該數量的公司普通股。此外，公司還需要在到期日向許可方支付技術許可證 的里程碑式付款，具體如下：
其他AL001許可證：
| 付款 | 到期日 | 事件 | ||||
| $ | *IND前會議 | |||||
| $ | *IND申請備案 | |||||
| $ | 在臨牀試驗中對患者進行第一次給藥 | |||||
| $ | *在完成第一次臨牀試驗後 | |||||
| $ | 根據在III期臨牀試驗中接受治療的第一名患者 | |||||
| $ | 這是第一次商業銷售 | |||||
| 10. | 可轉換票據 |
2021年2月，本公司
與一家機構投資者簽訂了一項證券購買協議，出售本金總額為348,073美元的可轉換本票，購買價格為#美元。
權證的公允價值
記錄為對可轉換本票的折讓，並相應增加額外實收資本。公司
使用Black-Scholes期權定價模型計算了認股權證的估計公允價值，並根據認股權證的估計公允價值記錄了
債務折讓，金額為16,575美元。的無風險利率
| 11. | 應付票據 |
2020年5月，公司根據Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得了
62,110美元的貸款收益。PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分，為符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業平均每月工資支出的
至2.5倍。
2020年12月，公司
滿足了條件，並獲得了62,110美元的貸款本金和#美元的寬免。
| 17 |
| 12. | 可轉換票據關聯方 |
2020年8月，本公司
與Ault Global訂立證券購買協議，出售本金總額為50,000美元的可轉換本票，併發行-購買16,667股普通股的1年權證。可轉換本票的利息為
股本 權證的公允價值計入可轉換本票的折讓，並相應增加額外實收資本。 公司使用Black-Scholes期權定價模型計算了權證的估計公允價值，因此， 根據權證的估計公允價值記錄了14,300美元的債務折扣。的無風險利率%是從美國國債收益率曲線得出的 ，與權證的期限相匹配，在測量日期生效。波動率係數103.7% 是根據類似公司的歷史波動性數據確定的，並考慮了此類其他實體的行業、產品和市值 。根據與DPL的證券購買協議，該可轉換本票於2021年3月註銷 (見附註8)。
| 13. | 股權交易 |
公司有權發行1,000,000股優先股 $票面價值。 董事會指定1,360,000股為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)。剩餘授權人員的權限、首選項、 權限和限制優先股的股份尚未確定。公司董事會有權創建新的 系列優先股，並確定股票數量，以及授予或施加於任何系列優先股的權利、優先股、特權和限制 。
A系列優先股
A系列優先股
不授予股息權利，除非董事會以其唯一和絕對的酌情決定權從合法可用於該目的的資金中宣佈股息權利
。A系列優先股的持有者是
A系列優先股 的持有者有權隨時以相當於每一(1)股A系列優先股換二十(20)股普通股 的轉換率將其股票轉換為普通股。轉換率不受反稀釋調整的影響。
隨着首次公開募股的結束 ，公司所有A系列可轉換優先股的流通股被轉換為15,000,000股普通股 。截至2021年7月31日，沒有A系列優先股，也沒有其他已發行或已發行的優先股 。
普通股
2016年5月27日，公司 董事會批准了《公司註冊證書修正案》，將公司普通股法定股份 由150,000,000股增加到.
2019年4月30日，公司
與ALSF簽訂SPA協議，購買1000萬股普通股，總收購價為$，或每股1.50美元
認股權證，有效期5年，行權價為$
2021年3月，
公司與DPL簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，公司同意出售總額為6,666,667股的普通股，總金額為$
| 18 |
2021年7月28日，公司
收到美國食品和藥物管理局發出的根據公司針對AL001的
新藥研究申請進行Ia階段研究的信函。在實現這一里程碑的基礎上，該公司又以1,333,333股普通股
的價格向DPL出售了1,333,333股普通股
最後，公司同意
在最後一筆400萬美元付款後的18個月內，DPL有權額外投資
美元
| 14. | 後續事件 |
該公司與Altasciences公司簽約，從2021年9月10日開始進行為期6個月的AL001治療阿爾茨海默病相關痴呆症的第一階段 相對生物利用度研究。第一階段人體試驗是為了在未來的研究中確定AL001潛在的臨牀安全性和合適的劑量。AL001是一種鋰離子共晶體，正在開發中，用於治療與阿爾茨海默病相關的輕、中度和嚴重認知障礙的痴呆症患者。 AL001是一種鋰離子共晶體，正在開發中，用於治療與阿爾茨海默病相關的輕、中度和嚴重認知障礙的痴呆症患者。
| 19 |
第二項：公司管理層討論及財務狀況和經營結果分析
您應 閲讀以下管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們於2021年7月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中包含的未經審計的簡明財務報表及其註釋 、本季度報告(Form 10-Q)第一部分第1項中包含的未經審計的簡明財務報表及其註釋、已審計的財務報表和相關注釋以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 。
關於前瞻性陳述的説明
本季度報告(Form 10-Q)包含符合1933年證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法第21E節含義的前瞻性 陳述。 這份季度報告包含經修訂的《1933年證券法》第27A節和《1934年證券交易法》第21E節所指的前瞻性 陳述。本節應與本報告第 I部分第1項中包含的未經審計的簡明財務報表和相關附註一併閲讀。本報告中包含的非純歷史性陳述屬 修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券法第21E節含義內的前瞻性陳述。
這些陳述涉及未來事件或我們 未來的財務表現。我們試圖通過“預期”、“ ”“相信”、“預計”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”預期、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”應該“或”將會“或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測； 不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、水平或活動、表現或成就大不相同 。雖然 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平 。
在本季度報告中， 除文意另有所指外，所指的“公司”、“阿爾茨邁德”、“我們”、“我們的公司” 和“我們”是指特拉華州的阿爾茨邁德神經公司。
概述
我們於2016年2月26日根據特拉華州法律註冊為阿爾茨曼神經公司。我們成立的目的是獲得專利知識產權並將其商業化，以預防、治療和治癒致殘性和致命性阿爾茨海默氏症。現有的阿爾茨海默氏症治療方法只能暫時緩解症狀，但不能減緩或阻止疾病的潛在惡化。我們開發了一種新的方法，試圖通過免疫療法來對抗阿爾茨海默氏症。
關鍵會計政策和估算
研發費用 研究和開發成本在發生時計入費用。研發成本包括科學諮詢費和實驗室用品，以及支付給代表我們 公司開展特定研發活動的其他實體的費用。
我們已經獲得並可能繼續 從第三方獲得開發和商業化候選新產品的權利。獲取許可證、 產品或版權的預付款，以及未來的任何里程碑付款，都將立即確認為研發費用，前提是 未來在其他研發項目中沒有其他用途。
以股票為基礎的薪酬。我們 維持基於股票的薪酬計劃，作為對員工、非員工董事和顧問的長期激勵。該計劃允許 發行激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票單位和其他形式的股權獎勵。
我們在必要的服務期內以直線方式確認股票期權的股票補償 費用，並在發生沒收時對其進行核算。我們以股票為基礎的 薪酬成本基於授予日期，使用Black-Scholes期權定價模型估計的期權的公允價值。在 範圍內，任何股票期權授予都取決於業績里程碑的實現情況，管理層將根據截至報告日期 的業績條件的相對滿意度來評估是否有可能實現任何此類業績里程碑 。
| 20 |
Black-Scholes期權定價 模型使用的輸入是高度主觀的假設，通常需要重要的判斷。這些假設包括：
| · | 普通股公允價值。見下面標題為“-普通股估值”的小節。 |
| · | 無風險利率。*無風險利率是基於授予時有效的美國財政部零息債券，期限與期權的預期期限相對應。 |
| · | 預期的波動性。*由於我們的普通股沒有廣泛的交易歷史，預期波動率是根據可比上市生命科學公司在與股票期權授予的預期期限相等的一段時間內的平均波動率來估計的。可比較的公司是根據相似的規模、生命週期的階段或專業領域來選擇的。我們將繼續應用這一過程，直到有足夠數量的關於我們自己股票價格波動的歷史信息可用。 |
| · | 預期期限。*預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期限，並使用簡化方法(基於歸屬日期和合同期限結束之間的中間點)確定，因為我們沒有足夠的歷史數據來使用任何其他方法估計預期期限。 |
| · | 預期股息收益率。我們從未為我們的普通股支付過股息，也沒有計劃為我們的普通股支付股息。因此，我們使用的預期股息收益率為零。 |
其中某些假設 涉及固有的不確定性和重大判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們 使用顯著不同的假設或估計，我們的基於股票的薪酬可能會有很大不同。
普通股估值。在我們於2021年6月進行首次公開募股(IPO)之前，我們的普通股沒有公開市場，因此，我們的董事會在每個授權日都會估計作為我們股票獎勵基礎的普通股股票的公允價值 。為了確定我們普通股標的期權授予的公允價值，我們的董事會特別考慮了管理層的意見，以及董事會對其認為相關的其他客觀和主觀因素的評估，以及從最近一次估值的 日期到授予日期可能發生變化的因素。這些因素包括但不限於：
| · | 我們的經營業績和財務狀況，包括我們的可用資本資源水平； |
| · | 我們所處的發展階段和與我們業務相關的重大風險； |
| · | 我們研發活動的進展情況； |
| · | 我們的業務狀況和預測； |
| · | 生命科學和生物技術領域上市公司的估值，以及最近完成的同行公司的合併和收購； |
| · | 作為一家民營公司，我國普通股缺乏市場化； |
| · | 我們在公平交易中向外部投資者出售普通股的價格； |
| · | 考慮到當前的市場狀況，為我們的證券持有人實現流動性事件的可能性，如首次公開募股(IPO)或出售我們公司； |
| · | 本行業的趨勢和發展；以及 |
| · | 影響生命科學和生物技術行業的外部市場狀況。 |
首次公開募股(IPO)結束後，我們的董事會根據授予日報告的普通股收盤價確定了 普通股的公平市值。
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行動計劃
我們的 操作計劃目前專注於開發處於不同開發階段的兩種候選治療藥物。 我們於2021年6月30日向FDA提交了AL001的IND申請。2021年7月28日，我們宣佈收到FDA的研究可能會繼續 在我們針對AL001的研究新藥申請項下進行一期研究的信函，這是一種基於鋰的離子共晶體口服療法，適用於與阿爾茨海默病相關的輕、中度和嚴重認知障礙的痴呆症患者 。
我們還有一個阿爾茨海默氏症的臨牀前候選藥物AL002，它已經從早期開發過渡到廣泛的臨牀前研究和評估計劃，該計劃於2021年5月31日完成，隨後由獨立的臨牀前服務提供商Charles River實驗室 Inc.於2021年7月23日收到了一份全面的報告。我們的臨牀前項目包括毒理學評估、組織病理學研究和腦β澱粉樣蛋白分析，在我們於2021年3月獲得額外資金後，擴大到包括免疫球蛋白分析和生物分佈研究。
2021年7月30日，我們宣佈 我們向美國食品和藥物管理局生物評估和研究中心提交了AL002的IND前會議請求和輔助簡報文件 。AL002是一種專利方法，使用突變肽致敏細胞作為基於細胞的治療性疫苗，尋求恢復患者免疫系統對抗阿爾茨海默氏症的能力。
2018年11月，我們通過了科學顧問委員會章程，並任命了兩名成員，Thomas Wisniewski博士(紐約大學珍珠I·巴洛記憶評估和治療中心主任)和Eric McDade博士(多米尼利遺傳性阿爾茨海默病網絡試驗 單位(以下簡稱DIAN-TU)副主任)。科學顧問委員會成員具有臨牀專業知識，包括在阿爾茨海默氏症和其他神經疾病方面的豐富經驗。我們打算依靠這個專家顧問組通過相關的科學和生產活動來幫助指導我們的療法。
為了繼續我們目前的 運營計劃，以完成我們的IND申請並開始我們每種療法的一系列人體臨牀試驗 ，我們需要籌集額外的資金來資助我們的運營。
由於我們的營運資金 需求取決於眾多因素，包括我們臨牀前和臨牀試驗的進展、獲得監管批准的時間和成本、我們用於開發製造和營銷能力的資源水平的變化、競爭性的 和技術進步、競爭對手的狀況以及我們與其他組織建立協作安排的能力，因此我們 將需要額外的融資來為未來的運營提供資金。
經營成果
截至2021年7月31日的三個月與截至2020年7月31日的三個月
下表彙總了截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月的運營結果。
| 截至7月31日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | $ | 916,408 | $ | 308,846 | $ | 607,562 | 197 | % | ||||||||
| 一般事務和行政事務 | 1,389,831 | 1,009,461 | 380,370 | 38 | % | |||||||||||
| 總運營費用 | 2,306,239 | 1,318,307 | 987,932 | * | ||||||||||||
| 運營虧損 | (2,306,239 | ) | (1,318,307 | ) | (987,932 | ) | * | |||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (13,628 | ) | (151 | ) | (13,477 | ) | 8925 | % | ||||||||
| 利息收入關聯方 | - | 1,706 | (1,706 | ) | -100 | % | ||||||||||
| 其他收入(費用)合計(淨額) | (13,628 | ) | 1,555 | (15,183 | ) | * | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,319,867 | ) | $ | (1,316,752 | ) | $ | (1,003,115 | ) | * | ||||||
| 每股普通股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.02 | ) | - | * | ||||||||
基本加權平均和稀釋加權平均 已發行普通股 | 84,588,492 | 72,262,858 | 12,325,634 | * | ||||||||||||
| **沒有意義 | ||||||||||||||||
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收入
我們成立於2016年2月26日，目的是獲得專利知識產權和技術訣竅並將其商業化，以預防、治療和治癒致命的阿爾茨海默氏症。我們目前只有兩款候選產品：AL001和AL002。這些產品正處於臨牀前開發階段 ，需要廣泛的臨牀研究、審查和評估、監管審查和批准、重大營銷 努力和大量投資，才能為我們提供任何收入。我們 在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月中沒有產生任何收入，我們預計在可預見的未來我們不會產生任何收入。
一般和行政費用
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月的一般和行政費用分別為140萬美元和100萬美元。如下表 所示，一般和行政費用主要由以下費用類別組成：股票薪酬費用、 專業費用以及工資和福利。剩餘的一般費用和行政費用分別為303,000美元和148,000美元， 主要包括廣告和促銷費用、轉會代理費、差旅和其他辦公費用，這些費用 都不是很大。
| 截至7月31日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $CHANGE | 更改百分比 | |||||||||||||
| 股票補償費用 | $ | 597,705 | $ | 569,620 | $ | 28,085 | 5 | % | ||||||||
| 專業費用 | 300,122 | 177,793 | 122,329 | 69 | % | |||||||||||
| 工資和福利 | 188,809 | 113,839 | 74,970 | 66 | % | |||||||||||
| 其他一般和行政費用 | 303,195 | 148,209 | 154,986 | 105 | % | |||||||||||
| 預算一般和行政費用總額 | $ | 1,389,831 | $ | 1,009,461 | $ | 380,370 | 38 | % | ||||||||
股票補償費用
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月內，我們分別產生了598,000美元和57萬美元的一般和行政股票補償費用， 與向高管、員工和顧問授予股票期權以及為向斯巴達資本提供服務而發行的股票有關。所有 期權授予均按授予日的每股公允價值授予。期權的授予根據每個期權的條款而有所不同。 我們使用Black Scholes期權定價模型在授予日對期權進行估值。我們對為服務發行的股票 在發行之日按其內在價值進行估值。基於股票的補償是一項非現金費用，因為我們通過 從授權股份發行普通股來清償這些債務，而不是用現金支付來清償此類債務。
專業費用
我們一般和行政費用的第二大組成部分 是專業費用。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月內，我們報告的專業費用分別為30萬美元和17.8萬美元，主要包括以下項目：
截至2021年7月31日的三個月
| · | 2017年6月，我們與斯巴達資本簽訂了一份為期五年的諮詢協議，根據該協議，斯巴達資本同意提供有關一般公司事務的諮詢服務，包括但不限於以下方面的諮詢和投入：籌集資金、潛在的併購交易、尋找合適的管理人員、制定公司結構和財務戰略、協助我們進行戰略介紹、協助管理層提升公司和股東價值以及將我們介紹給潛在投資者。2017年12月，由於在之前的私募中籌集了最高金額，我們向斯巴達資本支付了140萬美元的諮詢費，用於在本諮詢協議60個月的期限內提供服務。在截至2021年7月31日的三個月裏，我們記錄了由於這項諮詢協議而產生的7萬美元的費用。 |
| · | 2019年6月，我們與斯巴達資本達成了一項向上的協議，根據該協議，斯巴達資本同意就IPO、合併、收購或出售股票或資產、合資企業、戰略聯盟或其他類似交易提供諮詢服務。我們向斯巴達資本支付了475,000美元的諮詢費，併發行了我們普通股中的500,000股，用於在上升協議的24個月期限內提供服務。費用在截至2021年4月30日的年度全部攤銷。上升協議於2021年3月3日終止。 |
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| · | 在截至2021年7月31日的三個月裏，我們產生了11.4萬美元的監管備案服務，7.9萬美元的審計費用和2.9萬美元的法律費用。 |
截至2020年7月31日的三個月
| · | 2017年6月，我們與斯巴達資本簽訂了一份為期五年的諮詢協議，根據該協議，斯巴達資本同意提供有關一般公司事務的諮詢服務，包括但不限於以下方面的諮詢和投入：籌集資金、潛在的併購交易、尋找合適的管理人員、制定公司結構和財務戰略、協助我們進行戰略介紹、協助管理層提升公司和股東價值以及將我們介紹給潛在投資者。2017年12月，由於最高金額是在之前的私募中籌集的，我們向斯巴達資本支付了140萬美元的諮詢費，用於在本諮詢協議的五年期限內提供服務。在截至2020年7月31日的三個月內，我們記錄了與本諮詢協議相關的費用7萬美元。 |
| · | 2019年6月，我們與斯巴達資本達成了一項為期兩年的升級協議，根據該協議，斯巴達資本同意就潛在的公開募股提供諮詢服務。根據這項協議，補償包括475,000美元的現金支付和發行500,000股我們的普通股。我們將在上升協議的兩年期限內攤銷這些服務的成本。在截至2020年7月31日的三個月內，我們記錄了與上升協議相關的費用59,000美元。上升協議於2021年3月3日終止。 |
| · | 在截至2020年7月31日的 三個月中，我們產生了14,000美元的法律費用和35,000美元的審計費用。 |
薪金和福利
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月內，我們分別產生了189,000美元和114,000美元的員工相關費用。截至2021年7月31日，我們 有兩名全職員工和四名兼職員工。自2018年11月30日起，我們任命全職員工Stephan Jackman為首席執行官 ，並於2021年6月任命Lien Escalona為首席財務官。
我們的執行副總裁兼總法律顧問Henry C.W.Nisser、我們的財務高級副總裁Kenneth S.Cragan和我們的首席運營官David Katzoff 以兼職方式為我們工作。Nisser先生和Katzoff先生平均每週花在我們公司業務上的時間不少於8小時，Cragan先生平均每週花在我們公司業務上的時間不少於10小時。 此外，我們的創始人兼名譽主席Milton C.(Todd)Ault III擔任顧問。
研發費用
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月的研發費用 分別為916,000美元和309,000美元。如下表所示， 研發費用主要由專業費、許可證費和其他費用以及股票薪酬費用組成
| 2021 | 2020 | $CHANGE | 更改百分比 | |||||||||||||
| 專業費用 | $ | 704,692 | $ | 257,033 | $ | 447,659 | 174 | % | ||||||||
| 牌照和費用 | 65,330 | 30,000 | 35,330 | 118 | % | |||||||||||
| 股票補償費用 | 141,917 | 21,813 | 120,104 | -17 | % | |||||||||||
| 其他研發費用 | 4,469 | — | 4,469 | * | ||||||||||||
| 中國政府公佈了研發費用總額。 | $ | 916,408 | $ | 308,846 | $ | 607,562 | 197 | % | ||||||||
**沒有意義
專業費用
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月內，我們報告的專業費用分別為70.5萬美元和257,000美元，其中主要包括 歸因於各類科學服務(包括FDA諮詢服務)的專業費用。增加的費用涉及與AL001化學、製造和控制相關的專業 費用。
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牌照和費用
根據與許可方和南佛羅裏達大學的一個直接支持組織簽訂的帶有分許可條款的許可協議(“許可協議”)的條款，技術的許可 需要向南佛羅裏達大學和USF研究基金會支付一定的初始 許可費和里程碑付款。
在截至2021年7月31日的三個月內，我們在2021年6月30日提交了IND申請，因此累積了65,000美元的許可費，自提交日期起六(6) 個月到期。我們將產生的下一個里程碑將是自IND申請之日起12個月，即患者 在臨牀試驗中首次服藥後12個月。
在截至2020年7月31日的三個月內，我們產生了30,000美元的許可費，用於實現與FDA就 AL001進行IND前討論的里程碑。
股票補償費用
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月內，我們分別產生了與授予顧問股票期權相關的研發股票薪酬支出 $142,000和$22,000。 所有期權授予均按授予日的每股公允價值授予。期權的授予根據每個期權的條款而有所不同。 我們使用Black Scholes期權定價模型在授予日對期權進行估值。基於股票的薪酬是一項非現金 費用，因為我們通過從授權股份發行普通股來償還這些債務，而不是用現金支付來償還此類債務 。
其他收入(費用)，淨額
利息支出
截至2021年7月31日的三個月，與2020年8月發行的可轉換本票相關的利息支出為14,000美元 ，其中包括從債務折價攤銷中記錄的5,000美元的非現金利息 支出。
利息支出關聯方
在截至2021年7月31日的三個月內，與利息支出相關的 方為零，因為根據與DPL的證券購買協議，可轉換本票於2021年3月被取消(見 附註10)，因此於2020年8月發行的可轉換本票關聯方為零。
利息收入關聯方
於截至2021年7月30日止三個月內，由於AVLP票據的本金及應計利息已悉數支付，故吾等並無報告利息收入。在截至2020年7月30日的三個月內，我們報告了與雪崩期票有關的利息收入，關聯方為2,000美元。
流動性與資本資源
隨附的財務 報表是在我們公司將繼續經營的基礎上編制的。截至2021年7月31日，我們的現金為1,560萬美元 ，累計赤字為1,920萬美元。在截至2021年7月31日的三個月中，我們發生了經常性虧損並報告了總計230萬美元的虧損。過去，我們主要通過發行本票和 股權證券來為我們的業務融資。
2021年3月，本公司與Ault Global(簡稱DPL)的全資子公司、加州有限責任公司Digital Power Lending 簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，本公司同意以總計1,000萬美元或每股1.5美元的價格出售總計6666,667股普通股， 將分批出售。2021年3月9日，DPL支付了400萬美元，減去了180萬美元的預付款和50,000美元可轉換本票(如下所述)的退還 ，購買了我們總計2,666,667股普通股。根據證券購買協議，DPL在FDA批准我們的IND 用於我們的Ia期臨牀試驗後，額外購買了1,333,333股我們的普通股，購買價為200萬美元，以及(Ii)在我們完成 這些Ia期臨牀試驗後，以400萬美元的購買價購買了2,666,667股我們的普通股。我們還同意發行DPL認股權證，以每股3.00美元的行使價 購買相當於根據證券購買協議購買的普通股50%的數量的普通股 。最後，我們同意，自最後一筆400萬美元的付款之日起18個月內，DPL有權按相同條款再投資1,000萬美元，但截至本季度報告日期的額外1,000萬美元尚未 確定具體的里程碑。
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2021年6月17日，我們宣佈完成我們250萬股普通股的首次公開募股(IPO)，並全面行使承銷商的超額配售選擇權，以每股5.00美元的價格向公眾額外購買375,000股我們的普通股。在扣除承銷折扣和預計發售費用之前，向我們 公司發行股票的總收益約為1,440萬美元。我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為“ALZN”。
2021年7月28日，我們收到了來自FDA的一封“研究可以繼續進行”的信函，要求在我們的AL001新藥研究申請下進行一項Ia期研究。基於這一里程碑的實現，我們以200萬美元或每股1.50美元的價格向DPL額外出售了1,333,333股普通股 ，並向DPL發行了認股權證，以每股3.00美元的行使價收購我們666,667股普通股。
在可預見的未來，我們預計將繼續虧損 ，需要籌集更多資金，直到我們能夠從運營中產生足夠的 收入，為我們的開發和商業運營提供資金。然而，根據我們目前的業務計劃，我們相信我們在2021年7月31日的現金和現金等價物 足以滿足本季度報告中包含的財務報表發佈後12個月內我們預期的現金需求。
現金流
下表彙總了我們截至2021年7月31日的三個月的現金流：
| 截至7月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 現金淨額由(用於)： | ||||||||
| *經營活動 | $ | (1,222,664 | ) | $ | (205,096 | ) | ||
| *投資活動* | - | 100,915 | ||||||
| *融資活動* | 14,911,556 | 77,010 | ||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | $ | 13,688,892 | $ | (27,171 | ) | |||
經營活動
在截至2021年7月31日的三個月內，運營活動中使用的淨現金為120萬美元。這主要包括230萬美元的淨虧損，部分被744,000美元的非現金費用和353,000美元的淨運營資產增加所抵消。非現金費用主要包括 基於股票的薪酬費用。我們淨營業資產的增加是由於應付帳款和應計費用的增加， 預付費用和其他流動資產的減少部分抵消了這一增長。
在截至2020年7月31日的三個月中，運營活動使用的淨現金為205,000美元。這主要包括130萬美元的淨虧損，但被591,000美元的非現金費用和520,000美元的淨運營資產增加部分抵消。非現金費用主要包括基於股票的薪酬費用。我們淨運營資產的 增加是由於應付帳款和應計費用的增加，以及預付費用和其他流動資產的增加 。
投資活動
截至2021年7月31日的三個月沒有任何投資活動 。
在截至2020年7月31日的三個月內，投資活動提供的淨現金為101,000美元。這包括償還我們關聯方AVLP應收票據的收益。
融資活動
在截至2021年7月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為1,490萬美元。這主要包括我們首次公開募股的收益 以及向我們的關聯方DPL發行普通股和認股權證的收益。
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在截至2020年7月31日的三個月內，融資活動提供的淨現金為77,000美元。這主要包括我們的可轉換應付票據的收益 和可轉換應付票據的關聯方。
冠狀病毒對我們業務的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發是一種流行病，並繼續在美國和世界各地傳播。我們 正在監測新冠肺炎的爆發以及相關的商務和旅行限制，以及旨在減少其 傳播的行為變化，以及它對我們的運營、財務狀況、現金流、供應鏈和整個行業的影響，以及對我們員工的 影響。由於這種情況的快速發展和流動性，截至本季度報告日期，疫情的規模和持續時間及其對我們的運營和流動性的影響 尚不確定。
新冠肺炎的持續存在對我們的業務產生了不利影響。我們A001的藥物開發和製造活動推遲了8周，原因是我們的第三方製造設施在2020年3月至5月期間關閉，導致我們的臨牀方案開發和IND開發和提交總共推遲了大約一個月 ，原因是缺乏勞動力和設備。新冠肺炎還 在2020年3月至5月期間將我們的AL002非臨牀研究推遲了12周，原因是我們的第三方實驗室設施關閉了 ，我們沒有獲得執行研究的權限。此外，由於資本市場不確定，新冠肺炎影響了我們的融資能力。 我們將繼續評估和監控我們的業務運營和系統支持，以及新冠肺炎可能繼續對我們的運營和財務狀況產生的影響 ，但不能保證此分析將使我們能夠避免新冠肺炎傳播或其後果造成的部分或全部影響 ，包括總體或特定行業的商業情緒低迷。
我們的業務位於加利福尼亞州奧蘭治縣和佛羅裏達州坦帕市，並在佐治亞州亞特蘭大和紐約州紐約州的某些高級管理部門工作。我們一直遵循 當地衞生部門的建議，將員工的暴露風險降至最低，包括暫時關閉我們某些員工工作的辦公室 ，並儘可能讓員工遠程工作，這並未對他們的效率產生負面影響。 目前，我們和我們的第三方設施正在密切合作，以達到新冠肺炎之前的水平，並預計在 日曆年度剩餘時間內正常運營。
合同義務
2016年5月1日，我們與南佛羅裏達大學研究基金會(University of South佛羅裏達Research Foundation， Inc.)作為許可方簽訂了帶有再許可條款的AL002標準獨家許可協議(Standard Exclusive License Agreement)，根據該協議，許可方根據美國專利號8,188,046授予我們一項全球獨家許可，僅限於阿爾茨海默氏症免疫治療和診斷領域。專利編號8,188,046，題為《澱粉樣β肽和使用方法》， 於4月7日提交
除了對使用許可技術開發的產品的淨銷售額支付4%的版税 外，我們還需要在2016年6月25日、 和2016年12月31日支付100,000美元的許可費。作為AL001技術許可的額外許可費，許可方獲得了2,227,923股我們的普通股 。此外，我們還需要在到期日向許可方支付技術許可的里程碑式付款， 如下：
原始AL001許可證：
| 付款 | 到期日 | 事件 | |||
| $ | 50,000 | *已於2019年9月完成 | *IND前會議 | ||
| $ | 65,000 | 自2021年6月30日IND申請日期起計6個月 | *IND申請備案 | ||
| $ | 190,000 | 自2021年6月30日IND申請日期起計12個月 | 在臨牀試驗中對患者進行第一次給藥 | ||
| $ | 500,000 | 從第一個病人服藥開始到12個月 | *在完成第一次臨牀試驗後 | ||
| $ | 1,250,000 | 自第一期二期臨牀試驗完成起計12個月 | 根據在III期臨牀試驗中接受治療的第一名患者 | ||
| $ | 10,000,000 | 自協議生效之日起8年內 | 根據FDA的批准 | ||
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AL002許可證：
| 付款 | 到期日 | 事件 | |||
| $ | 50,000 | 在IND申請提交時提交 | 在IND申請提交時提交 | ||
| $ | 50,000 | 自IND申請提交之日起12個月內 | 在第一階段臨牀試驗中首次給患者服藥 | ||
| $ | 175,000 | 從第一個在I期服藥的患者開始算起12個月 | *在第一階段臨牀試驗完成後 | ||
| $ | 500,000 | 第一階段臨牀試驗完成後24個月內 | *在第一階段第二期臨牀試驗完成後 | ||
| $ | 1,000,000 | 自第一期二期臨牀試驗完成起計12個月 | 根據在III期臨牀試驗中接受治療的第一名患者 | ||
| $ | 10,000,000 | 自協議生效之日起7年內 | 根據FDA BLA批准 | ||
我們已滿足IND前會議 和包含AL001的IND申請提交里程碑。如果我們未能在指定日期前達到里程碑，許可方可以 終止許可協議。
許可方還被授予 優先購買權，在許可方仍是我公司任何股權證券的所有者的情況下，收購我們可能不時發行的此類股票或其他股權證券。
根據與許可方和南佛羅裏達大學簽訂的帶有轉授許可條款的標準獨家許可協議(均為2018年7月2日生效)的條款， 需要支付某些許可費和里程碑付款(“AL001許可協議”)。此外，根據許可#18110， 需要支付3%的版税，而許可#1811要求根據許可技術開發的產品的淨銷售額支付1.5%的版税。對於兩個AL001許可證，我們需要不遲於2018年7月31日支付50,000美元的初始許可費 ，並不遲於2018年10月31日支付150,000美元的初始許可費。作為額外的許可費，許可方 有權獲得相當於已發行和已發行股票總數總和的3%的普通股數量 。此外，我們還需要在到期日向許可方支付技術許可的里程碑式付款， 如下：
其他AL001許可證：
| 付款 | 到期日 | 事件 | |||
| $ | 30,000 | *已於2019年9月完成 | *IND前會議 | ||
| $ | 50,000 | --2022年12月31日 | *IND申請備案 | ||
| $ | 150,000 | 自IND申請日期起計12個月 | 在臨牀試驗中對患者進行第一次給藥 | ||
| $ | 400,000 | 從第一個病人服藥開始到12個月 | *在完成第一次臨牀試驗後 | ||
| $ | 1,000,000 | 距離第一期第二期臨牀試驗完成還有36個月 | 根據在III期臨牀試驗中接受治療的第一名患者 | ||
| $ | 8,000,000 | 自協議生效之日起8年內 | 這是第一次商業銷售 | ||
表外安排
我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況的變化 、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對投資者重要的資本資源產生當前或未來影響的 表外安排，也沒有合理的可能對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排。
最新會計準則
有關可能影響我們財務報表的最近 會計聲明的信息，請參閲 標題為“最新會計準則”的財務報表附註3。
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| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
因為我們是一家較小的報告公司，本節不適用。
| 第四項。 | 控制和程序 |
評估披露控制和程序
我們的 披露控制和程序旨在確保我們必須在根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)提交或提交的報告中披露的信息在SEC規則和表格中指定的 期限內記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們的管理層負責 根據《證券交易法》(Securities Exchange Act)規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督下和 參與下設計的一個過程，目的是根據美國公認會計原則，為財務報告的可靠性和外部財務報表的編制提供合理的保證。 截至2021年4月30日，我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會在內部控制-綜合框架或2013框架中設定的標準評估了我們財務報告內部控制的有效性截至2021年4月30日，我們對財務報告的內部控制沒有有效 ，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與缺乏會計部門資源和/或政策和程序以確保項目的記錄和披露符合公認會計原則有關。 我們已經並正在採取措施彌補重大弱點，包括實施額外的程序，並利用在美國GAAP和上市公司會計和報告要求方面具有經驗和專業知識的外部 諮詢資源來協助管理層
內部控制變更
我們不認為在截至2021年7月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制有任何重大影響或 合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的任何變化。
儘管已發現 重大弱點，但我們的管理層認為，本季度報告中包含的簡明財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們根據美國公認會計原則 列示的財務狀況、運營結果和現金流 。儘管如此，我們也相信，無論內部控制系統的設計和運行有多好，都不能 絕對保證達到內部控制系統的目標，任何內部控制評估都不能絕對 保證檢測到公司內部的所有內部控制問題和舞弊事件(如果有的話)。
控制有效性的固有 限制
任何財務報告內部控制系統(包括我們的內部控制系統)的有效性都受到固有限制，包括 在設計、實施、操作和評估控制和程序時的判斷，以及無法完全消除 不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告內部控制系統，包括我們的內部控制系統，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、 不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的收益時應用其判斷 。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算根據業務需要或適當情況繼續監控和升級我們的內部控制 ，但不能向您保證此類改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制 。
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第二部分-其他資料
| 第1項。 | 法律程序 |
我們可能會不時受到法律程序的影響。我們目前沒有參與或意識到我們認為會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的任何訴訟程序(br})。無論 結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移以及 其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
| 第1A項。 | 危險因素 |
我們的2021年年報Form 10-K中第一部分第1a項“風險因素”中描述的風險 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，我們普通股的交易價格可能會下跌。這些風險因素 不能確定我們面臨的所有風險-我們的運營也可能受到我們目前未知或我們目前 認為對我們的運營無關緊要的因素的影響。由於已知和未知的風險和不確定性，我們過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。 我們的2021年財務年度報告Form 10-K中的風險因素部分在所有重要方面都是最新的。
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
最近銷售的未註冊股權證券
無
使用首次公開募股(IPO)收益中的
2021年6月15日，本公司 發行和出售了250萬股普通股，並充分行使承銷商的超額配售選擇權，以每股5.00美元的公開發行價在IPO中額外購買了375,000股普通股 ，扣除承銷折扣和佣金以及公司支付的發售費用後，淨收益為1290萬美元 。
我們根據證券法規則424(B)(4)提交給證券交易委員會的最終招股説明書中所描述的IPO淨收益的計劃用途沒有實質性變化。
| 第三項。 | 高級證券違約 |
無
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用
| 第五項。 | 其他信息。 |
無
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第四部分
| 第六項。 | 展品 |
以下展品隨本 註冊聲明一起歸檔。
| 展品 否 |
展品説明 | |
| 3.1 | 公司註冊證書(通過引用2016年8月19日提交給SEC的Form DOS附件2.1併入公司)。 | |
| 3.2 | 修訂和重新修訂附例。 | |
| 3.3 | 阿爾茨邁德神經公司A系列可轉換優先股指定證書，日期為2016年5月30日(通過引用2020年2月4日提交給證券交易委員會的1-A/A表格附件2.3併入)。 | |
| 31.1* | 第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的行政總裁證書 | |
| 31.2* | 規則13a-14(A)或規則15d-14(A)規定的首席財務官證明 | |
| 32.1** | 美國法典第18章第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和第63章第1350節規定的首席執行官和財務官證明 | |
| 101.INS* | XBRL實例文檔。實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*現送交存檔。
**本認證不會被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的規定 進行了 存檔，也不受該條款責任的 約束。此類認證不會被視為通過引用方式併入1933年修訂的《證券法》或《交易法》下的任何備案文件，除非是通過引用明確併入此類備案文件的範圍。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求 ，註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名人代表註冊人簽署本報告。
| ALZAMEND Neuro，Inc. | |||
| 日期：2021年9月13日 | 由以下人員提供： |
/s/斯蒂芬·傑克曼
斯蒂芬·傑克曼 | |
| 日期：2021年9月13日 | 由以下人員提供： |
/s/連恩·T·埃斯卡洛納 連結·T·埃斯卡洛納 |
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