美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表單 10-K

(標記 一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節 提交的年度報告

截至 財年2021年5月31日

或

☐根據1934年《交流法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件號333-234048

MJ Gavest，Inc. 

(章程中規定的註冊人的確切名稱 )

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

根據該法第12(G)節登記的證券 ：普通股

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。*是，☐*不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條(D)提交報告，則請用複選標記表示 。如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條(D)提交報告，則不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求 提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第(13)節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求 提交此類報告的較短時間內)提交了根據《1934年證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告。

是**☒*☐

用複選標記表示註冊人在過去12個月(或註冊人需要提交 此類文件的較短期限)內是否以電子方式提交了根據規則S-T規則405要求提交的每個互動數據文件。

是*☒ *☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的 報告公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐  

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 進行的。☐

用複選標記表示發行人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。*☐不是 ☒

國家 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，根據截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日的普通股出售價格 或此類普通股的平均出價和要價計算得出。 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據登記人最近結束的第二財季的最後一個營業日的普通股出售價格 或此類普通股的平均出價和要價計算得出的。

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值為$。3,170,6502020年11月30日。

顯示 截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。

截至9月10日 共有31,449,344 發行人已發行普通股的股份。

通過引用合併的文檔

沒有。

MJ 嘉實公司

表格10-K年度報告目錄表

截至2021年5月31日的年份

在本報告中，除非另有説明，否則術語“我們”、“本公司” 和“本公司”均指內華達州的MJ嘉實公司及其合併子公司。除非另有説明，本報告中的所有金額 均以美元表示。

前瞻性 陳述

這份截至2021年5月31日的年度Form 10-K報告包含前瞻性陳述，這些陳述受根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)和修訂後的1934年證券法( “交易法”)創建的避風港的約束。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、運營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的當前預期和預測，包括我們對新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響的預期，可以通過它們與歷史或當前事實並不嚴格相關這一事實來識別， 這些前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、運營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的當前預期和預測，包括我們對新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響的預期。此類前瞻性陳述可能包括“預期”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“計劃”、“目標”、“戰略”、“ ”、“繼續”、“可能”、“將會”、“應該”等詞語，或此類詞語的變體 和類似含義的術語。所有前瞻性陳述都反映了我們的最佳判斷，並基於與我們的運營和業務環境相關的幾個因素，所有這些因素都很難預測，而且很多都超出了我們的控制範圍。此類 因素包括但不限於本報告中的10-K表格中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 ”和“業務”部分，以及我們的證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)報告中不時確定的其他因素 。前瞻性陳述基於我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息 ，我們沒有、也明確否認有義務公開發布我們預期中的任何更新或任何變化 或事件、條件中的任何變化, 或任何前瞻性陳述所依據的情況。我們 某些事件的實際結果和時間可能與前瞻性陳述大不相同。這些前瞻性 陳述並不反映截至本申請之日尚未 完成的任何合併、收購或其他業務合併的潛在影響。

第 部分I

第 項1.業務説明

公司 背景

MJ 嘉實公司於2002年首次在內華達州成立。從2017年開始，我們專注於打造一流的 產品組合，使農民和業餘愛好者在不斷增長的經營中受益。我們的第一個產品線包括DeBudder蓋子 和邊緣。除芽器被用來剝去各種植物的莖上的花蕾，包括大麻和大麻。我們還着眼於建立一個國際經銷商網絡，為我們的客户提供在 國家庫存的產品的快速發貨服務，並開發了兩個電子商務網站，Www.procannagor.com和Www.procannagro.ca，產品在美國和加拿大的分銷採用分級定價 。2020年，我們擴大了產品供應範圍，包括Kalix和NPK產品 系列，為客户提供植物營養產品。目前，該公司通過多個 分銷商在線向零售客户銷售除草劑產品。失去我們最大的三家分銷商中的任何一家都可能對我們的除草劑產品銷售產生實質性影響。 我們Kalix和NPK產品線的銷售取決於Kalix和NPK是否能夠 按照我們客户的訂單交付產品，但這些產品線的銷售目前並不是我們業務的重要組成部分。

我們 繼續尋找其他農業和園藝工具，以通過分銷 協議、許可和收購來增加我們的產品供應。在我們業務的這一方面，我們尋找農具、耐用品和服務，使大麻和大麻的種植效率更高，從而使較小的大麻和大麻種植者受益。

2021年春，MJHI(Www.mjhi.com) 評估了與俄克拉荷馬州垂直整合的大麻公司PPK Investment Group，Inc.(“PPK”)， 的商機，並在經過一段時間的盡職調查後簽署了收購該公司的意向書。2021年9月，我們完成了將初始投資從10%的1,000,000美元增加到25%的2,500,000美元的步驟，並正在與PPK管理層合作，以擴大俄克拉荷馬州和其他市場的業務 。我們與PPK達成的協議規定，最終將收購PPK最多100%的股份，前提是增加的所有權可以根據俄克拉荷馬州管理大麻企業許可的法律完成。

隨着對PPK的投資，我們的長期重點已經 轉移，我們現在打算將業務擴展到大麻和大麻農產品營銷利基市場之外，包括俄克拉荷馬州和南達科他州的垂直整合大麻種植業務，我們正在積極尋找亞利桑那州、加利福尼亞州和佛羅裏達州的市場作為潛在的擴張地區。發展這些擴展業務的時間將取決於增長資金的可用性 。

2021年5月19日，PPK與南達科他州Flandreau Santie Sioux部落(“FSST”)簽訂了一項大麻合資協議。 根據合資協議，PPK將在FSST保留區的一棟建築中開設提取和製造設施，並將利用FSST現有和擴大種植業務中種植的生物量為FSST生產產品。FSST以本土品牌 銷售他們的產品。PPK目前在俄克拉荷馬州以Country Cannabis品牌銷售其產品。 合資協議規定，PPK和FSST現在將在各自的州交叉銷售對方的品牌。 這為FSST提供了將其Native Nations品牌擴展到俄克拉何馬州以及PPK將其Country Cannabis 品牌擴展到南達科他州的機會。該合資企業還為PPK和FSST提供了額外的能力、勞動力和管理層認為將使這兩個實體受益的其他 協同效應。三菱重工目前作為PPK的少數股東參與，並預計 隨着其PPK投資承諾的增長以及向PPK和合資企業提供更多資本，MJHI的參與度將會增加。

戰略 和目標

有了對PPK的初始投資，以及PPK與FSST的大麻合資關係，三菱重工準備利用 重大的商業發展機會。以下業務部門要麼正在進行中，要麼正在開發中， 要麼正在進行評估，以努力組建一個充滿活力的企業，涵蓋大麻 和大麻CBD部門種子到銷售業務的方方面面 。我們相信，我們選擇了優秀的合作伙伴來協助實現下面概述的戰略願景 。

縱向 綜合大麻業務。

通過 我們對PPK的投資，以及我們打算隨着時間的推移增加投資，使PPK成為一家全資子公司，我們將 作為一家垂直整合的大麻公司運營，包括種植業務、收穫、加工、提取、製造、分銷、 以及含有THC和CBD的全系列產品的零售。除了FSST合資企業外，該公司最近還與國際商業集團(International Business Group)簽署了一項協議，在俄克拉何馬州生產和分銷Chronic品牌的產品。該 協議包括在PPK擴展其足跡時在其他市場提供Chronic品牌的優先購買權。將品牌添加到PPK分銷系統的能力 將有助於進一步擴大PPK的市場覆蓋範圍，隨着MJHI增加對PPK的 投資，MJHI的市場覆蓋範圍和知名度也將擴大。

我們 遵循長期的品牌分銷協議，以類似的安排在俄克拉荷馬州代理Weedsy品牌，我們 現在正在評估另一個品牌的投資和/或品牌分銷。

作為我們品牌發展努力的結果，我們也意識到 有機會收購俄克拉何馬州塔爾薩的一家商業廚房業務，並在俄克拉何馬州俄克拉何馬城增加一家經銷設施。 與PPK合作，我們與AOK Ventures，Inc.簽訂了一項資產收購協議，以收購商業廚房業務， 包括俄克拉荷馬城分銷設施的轉租。此次收購的結構是PPK收購AOK和 的資產，公司為收購提供部分資金，以換取PPK所有權增加15%，使 公司對PPK的總所有權達到25%。這些資產包括在俄克拉何馬州經銷Sublime品牌產品的獨家經銷權 ，並有更多機會以類似條款在其他州擴張。

與部落合作伙伴建立製造和分銷合資企業

FSST 是美國政府承認的574個美洲印第安人部落之一。佛蘭德羅聖蒂蘇保護區 位於南達科他州穆迪縣大蘇河沿岸和附近，佔地超過5000英畝。預訂 設施包括皇家河流娛樂中心(Royal River Entertainment Complex)，這是南達科他州唯一擁有430台博彩設備的合法賭場， 300個座位的娛樂和會議中心，120間客房的酒店，毗鄰的房車公園，以及提供全方位服務的餐廳、自助餐、小吃店和休息室。

該部落自2015年以來一直活躍於部落大麻，並擁有最先進的種植設施，通過該設施，該部落在2020年11月南達科他州大麻合法化後恢復了大麻種植。 該部落自2015年以來一直活躍於部落大麻種植，並擁有最先進的種植設施，通過該設施，該部落在2020年11月南達科他州大麻合法化後恢復了大麻種植。該種植設施目前容納了大約65種大麻，部落計劃翻新現有的一棟建築，以開發一個實驗室、廚房、包裝和一個提供開車上門服務的藥房。FSST還開發了符合2018年農場法案的全系列大麻產品， 以其商標“Native Nations Cannabis”銷售。

聯邦 根據1934年印第安人重組法案(“法案”)承認美洲土著印第安人部落的主權地位 允許諸如佛蘭德羅桑蒂蘇族部落管理 他們自己的事務，包括他們的資產、土地和礦業權。該法案和隨後的立法旨在為保留地居民創造堅實的經濟基礎。聯邦承認的兩個主要好處是免除 繳納聯邦税，以及免除適用於非部落公司的許多聯邦和州許可要求。 由於這些優勢，許多部落都在博彩業和煙草業尋求商機。現在，隨着醫用和成人用大麻日益合法化，我們認為大麻為部落提供了一個新的增長點。 FSST是南達科他州第一個擴展到大麻產業的部落。PPK和FSST希望創造一種獨特的商業模式 ，該模式可以提供給其他部落實體，通過一個協調的計劃，在主權領土上發展土著民族品牌。

室內 種植操作

公司正在評估幾項室內種植業務，以進行收購和/或合資業務，但尚未簽訂 任何具有約束力的協議或安排。管理層相信，確保室內種植業務的安全將使公司的運營部門能夠獲得公司客户要求的質量穩定的生物質供應。管理層 還認為，收購現有的室內種植設施將使公司能夠迅速產生運營現金流 ，因為生物質是由公司自己的開採和製造公司加工的。如上所述，PPK和 FSST分別在俄克拉何馬州和南達科他州擁有自己的種植設施，我們相信這使我們能夠將從我們和他們自己的運營中學到的最佳 實踐應用到新收購的地點。本公司、PPK和FSST打算繼續 評估獲準種植或製造產品的地點以及能夠以合理成本獲得種植和加工大麻許可證的新市場的室內種植設施。

公司認識到為有效監控和生產高質量產品必須解決的關鍵過程。被視為關鍵的步驟 包括種植監控、植物營養、灌溉和照明系統的維護和監控 在生長週期中，監控生產流程，以及瞭解客户 想要並願意支付合理價格的產品的市場需求。管理層相信，軟件應用程序可以非常高效地推動業務的所有這些方面 。該公司目前正在評估幾種合格的軟件替代方案，以解決這些 關鍵流程，公司預計將制定程序和實踐，以獲得相對於經驗較少的 生產商的競爭優勢。

中斷 大麻分銷商

一旦 產品生產出來，我們戰略願景的下一個關鍵階段就是在 需要的地方向客户分銷產品。這是管理層認為庫存控制、用於確定產品需求的數據分析 以及專注於以儘可能低的交付成本將產品送到客户手中的交付系統可以 由軟件應用程序驅動的另一個領域。該公司目前正在評估庫存控制系統、消費者數據收集系統和交付方法，以便將產品高效地分發給消費者。

傳統上， 零售配送是通過實體藥房完成的。隨着Lyft和Uber的覆蓋範圍不斷擴大，以及類似的商業模式 ，最後一英里快遞是一個成長型行業。我們相信，軟件應用程序也可以應用於大麻行業的這一方面，我們正在評估能夠以更低的成本打破傳統的實體藥房分銷模式的解決方案。

農場 機具和營養產品

我們的 目標是成為大麻和大麻種植者和加工商的首選農產品和園藝產品供應商。 我們的目標是中小型商業種植者以及最近大麻和大麻產業合法化的許多地區普遍存在的愛好農民。我們打算通過與符合我們目錄的產品的製造商 建立分銷關係，並在這些機會出現時獲得製造和銷售兼容產品的權利 來繼續我們的擴張。從長遠來看，我們打算在美國東海岸和西海岸開設實體倉庫和零售點，並最終在美國中部開設倉庫和零售點，以便為我們的產品銷售和分銷努力優化物流。 隨着我們產品線的建設，我們打算成為大麻和大麻種植者的一站式商店，尋求提高產量和降低收穫和加工成本的方法。

業務 集中。

在截至2021年5月31日的一段時間內，我們在Debuder產品線上的業務集中在我們的Debuder產品線上，83%的Debuder銷售額銷往我們最大的三個客户。我們預計未來一段時間我們的收入來源將發生重大變化 ，截至2021年5月31日的業務集中度可能不會反映未來的結果 。

競爭

在我們發展的這一點上，我們相信我們在大麻和大麻產品行業的競爭對手是那些 充當與我們類似產品的產品聚合器和分銷商的公司。到目前為止，大麻行業(主要與CBD油有關)和大麻行業一直是支離破碎和混亂的，大量中小型公司 試圖開發產品，然後努力在這些產品的新興市場站穩腳跟。CBD產品 目前在亞馬遜、E-Bay和公司特定的網站上提供，爭奪消費者注意力的競爭非常激烈。 產品分銷受到更多限制，並受每個州允許銷售THC產品的適用州法規管轄， 無論是用於醫療目的還是成人使用。一些較大的公司，如Trulieve Cannabis Corp.、Charlotte‘s Web、 和Canopy Growth Corp等，在品牌知名度和市場覆蓋範圍方面已經達到臨界值，但該公司 希望能夠通過有效利用技術、部落主權的獨特方面以及在俄克拉何馬州和南達科他州不斷增長的市場佔有率，與這些較大的競爭對手有效競爭。

小型種植者所需的“鋤頭和鏟子”分銷的直接競爭明顯不那麼擁擠。 水培商店等實體企業有一些零售分支，它們提供與公司產品類似的一系列工具和工具 ，這些業務可能會與公司的 產品直接競爭。到目前為止，我們還不知道有任何大型的國家認可的同類產品分銷商，我們正試圖 將自己定位為國家級的參與者。要實現這一目標存在重大障礙，最重要的是， 是否有資金可用於構建和維護全面的“一站式”服務所需的在線信息。 如果我們無法找到必要的資金來構建我們的產品線和在線業務，隨着其他參與者進入市場，我們可能會面臨日益激烈的 競爭。這可能會對我們未來實現收入增長和有效競爭的能力產生負面影響 。

隨着 我們通過投資PPK擴展到垂直整合的大麻領域，我們將面臨 更廣泛的行業參與者的競爭，我們預計未來一段時間競爭將會加劇。我們目前正在評估 我們在俄克拉何馬州和南達科他州市場的直接競爭來源，PPK目前在這兩個市場運營，我們將在發展我們在這些地區銷售產品的歷史時報告PPK經歷的 競爭情況。

競爭優勢

我們 相信，我們的競爭優勢來自於我們在發現機會時隨時隨地尋找機會的能力，而不會 陷入更大、更多樣化的企業可能面臨的官僚機構的泥潭。作為一家小型上市公司，我們 能夠快速、快速地談判和記錄許可和分銷協議，並在適當情況下進行收購。

通過 收購我們在PPK(d.b.a.除了國家大麻)，以及我們希望將PPK的所有權提高到多數 位置(高達100%)，我們現在還在俄克拉荷馬州通過擴大PPK 可供通過國家大麻客户羣分銷的品牌池來尋求競爭優勢。通過添加包括Chronic、Sublime和Weedsy在內的品牌，MJHI 為PPK提供額外的產品，以提供可與通常的鄉村大麻銷售電話同時展示的藥房。 潛在的好處是增加了每次銷售訪問的訂單，並降低了整個 PPK分銷網絡中的每種產品的銷售成本。

營銷 和分銷

從歷史上看， 我們的產品僅限於除草劑產品線和我們為其他製造商分銷的額外土壤改良產品 。在資源允許的情況下，我們將繼續發展這些能力。我們對 現有產品的主要營銷方式是通過我們的網上購物網站，Www.procannagro.com，並通過向其客户提供除草劑產品的少數分銷商 。我們預計，在可預見的未來，初創者不會對收入或利潤做出重大貢獻，但我們打算繼續努力發展業務。

目前， 我們還在大麻行業尋找更多的商機，主要是通過密切關注大麻領域的發展 。當我們確定感興趣的潛在客户時，我們的首席執行官會親自聯繫潛在客户的管理團隊 ，看看是否有進一步討論的基礎。我們的管理團隊在該行業也有悠久的歷史，擁有龐大的聯繫人網絡 ，為其他相關業務前景提供口碑聯繫。總體而言，我們相信我們將 能夠利用這些不同的關係建立一個基礎廣泛的業務，在大麻和大麻領域向我們的客户銷售產品。 我們相信我們將能夠利用這些不同的關係建立一個基礎廣泛的業務，向我們的大麻和大麻領域的客户銷售產品。從長遠來看，我們打算密切關注客户的其他需求，並在適當的時候通過提供新的產品和服務來滿足這些需求 ，包括提供管理服務、石油開採能力、室內大麻種植設施、製造、分銷和藥房位置。如果我們能夠獲得適當的資金 來擴展我們的產品線，我們相信我們產品的市場將會擴大。

製造業

我們 目前沒有在自己的工廠生產任何產品。我們的生產運行依賴第三方製造商， 目前與第三方公司建立了生產我們產品的關係，主要是與中國公司。 我們正在密切關注中國關税情況，如果中國關税對我們的業務造成重大影響，我們將採取適當措施在其他國家尋找新的合同製造能力 。管理層認為，在美國和其他工業化國家都有替代製造商 ，但這樣的其他製造來源很可能只會以更高的成本獲得 。鑑於除草劑生產線目前的毛利率，成本增加可能會影響除草劑產品線的長期生存能力。用於生產我們產品的模具是由位於中國廣東的Eco Molding Co.，Limited 製造的。我們擁有模具，但我們的理解是，模具不能運出中國。因此， 如果需要中國以外的替代製造商，我們可能會被迫支付新模具的成本，這可能會 進一步影響脱粒機產品線的生存能力。我們目前沒有與Eco Molding 簽訂任何生產我們產品的未完成合同，並且歷史上一直以採購訂單為基礎進行運營。我們上一個產品訂單是 10,000台Debuder Edge產品。我們在年內收到了這些設備的最後一批貨物，目前正 保存在庫存中，準備出售給客户。按照目前的庫存和銷售水平，我們預計6個月內將需要另一個產品訂單 。

我們對PPK的投資現在還為該公司提供了大麻產品的製造能力，包括預卷、VAPE 盒和可食用產品。雖然本公司不直接製造產品，但我們將受到我們在PPK的財務 利益的影響，我們正在繼續評估PPK的製造運營，以確定新冠肺炎、供應鏈影響、勞動力供應以及其他可能對PPK的運營產生短期或長期影響的問題的後果。 到目前為止，除了正常和經常性的業務考慮外，我們還沒有確定存在任何影響PPK製造運營的懸而未決的問題。 除了正常和經常性的業務考慮外，我們還沒有確定是否存在任何影響PPK製造運營的懸而未決的問題。 除了正常和經常性的業務考慮之外，我們還在繼續評估PPK的製造運營的後果。

知識產權

目前， 我們有兩項外觀設計專利，還有幾項國外專利，涵蓋了我們的初創產品。美國專利商標局(“USPTO”)於2019年10月8日頒發了我們的專利。設計專利D862180涵蓋原始除草器鬥蓋，設計專利D862281涵蓋除草器邊緣。我們的業務戰略將在適當的時候繼續側重於知識產權保護 。在我們研究要包括在我們的產品目錄中的其他產品時，我們會分析 該產品可獲得的保護級別，以此作為我們決定尋求許可或分銷該產品的一個要素。 我們傾向於許可或分銷具有知識產權保護的產品，因為 處於專利申請或專利狀態，或者由於商業祕密。

我們 還擁有mjhi.com、mjharvestinc.com和procannagro.com的域名。我們使用mjhi.com作為我們的主域、網站地址 和電子郵件服務器地址。Procanagro.com是我們的在線購物網站和基於網絡的銷售工具。Mjharvestinc.com將被剝離 ，取而代之的是mjhi.com，但如果我們放棄 該域並將其提供給其他人，則可能會保留該域名，以防止因第三方使用而引起的混亂。

政府 法規

美國聯邦政府在很大程度上通過“受控物質法案”(CSA)對藥品進行監管。大麻是大麻的一種，被歸類為附表一管制物質。作為附表一管制物質，聯邦藥品執法局(簡稱DEA)認為大麻有很高的濫用潛力，目前在美國沒有被接受的醫療用途 (以下披露的癲癇和相關綜合徵除外)，而且在醫療監督下使用這種藥物缺乏公認的安全性。根據美國聯邦政府的規定，大麻中四氫大麻酚(THC)的濃度超過0.3%就是大麻。THC含量低於0.3%的大麻被歸類為大麻。將大麻 列為附表I管制物質的時間表與我們認為的醫生、研究人員、患者和其他人廣泛接受的大麻醫療用途不一致。此外，截至2020年11月30日，儘管與美國聯邦法律存在明顯衝突，但已有35個州和哥倫比亞特區將用於醫療用途的大麻合法化，而其中15個州和哥倫比亞特區已將成人使用大麻用於娛樂目的合法化。2020年11月，亞利桑那州、蒙大拿州、新澤西州和南達科他州的選民投票支持成人使用大麻合法化，密西西比州和南達科他州的選民投票支持醫用大麻合法化。作為美國聯邦政府對大麻的治療與社會對大麻的接受之間日益衝突的進一步證據，FDA於2018年6月25日批准了Epidiolex。Epidiolex是一種含有從大麻植物中提取的活性成分的口服溶液，用於治療與兩種罕見而嚴重的癲癇相關的癲癇發作，Lennox-Gastaut綜合徵和Dravet綜合徵。, 在兩歲及以上的患者中。這是FDA批准的第一種含有從大麻植物中提取的純化物質的新藥 。在這種情況下，這種物質是大麻二酚，或CBD，一種大麻的化學成分，不包含THC的精神活性。

在美國，大麻在很大程度上受到州一級的監管。監管大麻的州法律與CSA相沖突，CSA 將大麻的使用和持有定為聯邦非法。儘管美國某些州和地區授權獲得許可或註冊的實體生產和分銷醫用或成人用大麻，但根據美國聯邦法律，擁有、使用、種植和轉讓大麻及任何相關毒品用具都是非法的。雖然我們的活動 目前不涉及任何含有THC的產品，並且我們在開展業務的州 遵守適用的州和當地法律，但如果我們進入涉及THC產品的新領域，嚴格遵守州和當地法律 關於大麻的規定既不能免除我們在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對我們提起的任何聯邦 刑事訴訟辯護。

2013年，隨着越來越多的州開始將醫療和/或成人使用的大麻合法化，聯邦政府試圖 澄清聯邦法律和這些州法律監管框架之間的不協調之處。在2018年之前，聯邦 政府通過司法部的一系列備忘錄向聯邦機構和銀行機構提供指導。本指南最引人注目的 是美國前司法部副部長詹姆斯·科爾於2013年8月29日發佈的備忘錄，我們稱之為科爾備忘錄。

科爾備忘錄為聯邦機構提供了指導，指導他們如何在所有州優先處理有關大麻的民事執法、刑事調查和起訴 ，並迅速為大麻相關企業設定一個遵守的標準。 科爾備忘錄為聯邦機構提供了指導，指導他們如何優先處理與大麻有關的民事執法、刑事調查和起訴，並迅速為大麻相關企業設定一個遵守的標準。科爾備忘錄 提出了八項起訴優先事項：

2018年1月4日，前美國司法部長塞申斯撤銷了科爾備忘錄，向所有美國檢察官發佈了一份新的備忘錄 ，我們稱之為塞申斯備忘錄。在某些大麻活動在州法律下是合法的司法管轄區，會議備忘錄並沒有建立針對大麻相關犯罪的國家執法重點，而是簡單地廢除了科爾備忘錄，並指示説：“在這些司法管轄區內，某些大麻活動是合法的，而不是建立專門針對大麻相關犯罪的國家執法優先事項，而是簡單地撤銷了科爾備忘錄，並指示”[i]N決定起訴哪些大麻活動... 與[美國司法部]在資源有限的情況下，檢察官應遵循適用於所有聯邦起訴的既定原則。“ 即，這些原則包括犯罪的嚴重性、犯罪活動的歷史、起訴的威懾作用、受害者的利益 以及其他原則。

拜登總統提名梅里克·加蘭德擔任其政府的司法部長。目前還不清楚拜登總統和司法部長加蘭德領導下的司法部是否會重新採納科爾備忘錄，還是會宣佈實質性的大麻執法政策。

儘管如此， 不能保證使大麻合法化和規範大麻銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻， 也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。除非 且在美國國會修訂關於大麻的CSA(以及任何此類潛在修訂的時間或範圍 不能保證)，否則聯邦當局可能會執行當前的美國聯邦法律。目前， 在沒有統一的聯邦指導的情況下，正如科爾備忘錄所確定的那樣，執法的優先順序由各自的美國檢察官確定 。

我們 不知道影響我們業務的其他具體政府法規。然而，我們確實利用中國供應商 製造了我們銷售的很大一部分產品。如果對中國製造的進口商品徵收關税，我們的定價結構和市場接受度可能會受到影響。目前，我們通過國外經銷商 在適當的時候儲備我們的產品，並在可以節省成本的情況下從我們的製造商直接發貨給外國經銷商。我們打算繼續探索降低銷售產品成本的方法，以最大限度地減少客户對價格敏感的擔憂 。

環境法律

我們 不知道有任何環境法律會限制我們目前以現有形式開展銷售和分銷活動的能力 。隨着我們擴大業務以更直接地參與大麻和大麻行業，併成為大麻和大麻產品的垂直一體化種植者、收割機、加工商、製造商和分銷商，我們 可能會 受到環境法律的約束，包括用水、回收、廢物處理和類似的法規，這些法規將因我們設施的位置而異 。當我們有具體的使用案例需要評估時，我們打算解決此類環境法規的影響。

最近五年內的組織

我們 最初於2002年8月15日在內華達州以HealthGuard國際營銷公司的名稱註冊。當時，我們以HealthGuard國際營銷公司的名義運營，沒有開展任何業務。 2003年，本公司與一家從事博彩業務的日本投資集團進行了反向收購交易。 日本投資集團在完成反向收購後，未能執行其業務計劃，並終止了與本公司股東的任何 聯繫。因此，公司一直處於休眠狀態，直到2011年6月27日，我們的 總裁兼董事之一Jerry Cornwell採取法律行動，以獲得託管人的任命，以重新獲得對公司的控制權。 2011年8月15日，公司與託管人召開會議，代表日本股東召開會議，批准 向新投資者非公開發行控股權。2011年9月18日，內華達州克拉克縣地方法院發佈命令，取消向日本投資集團發行的所有股票。這一行動的結果是將公司的控制權 讓給了新的投資者。9月下旬，該公司對其總流通股進行了十分之一的反向股票拆分，以EM Energy，Inc.的名義重組了公司，並開始尋找石油和天然氣資產進行開發。

2017年底，董事會重新評估了石油和天然氣開發工作，並選擇再次重組，將重點放在全球農民和業餘愛好者使用的農業和園藝工具的分銷 上。該公司獲得了 DeBudder產品線的權利，包括DeBudder桶蓋和DeBudder Edge，並繼續通過其經銷商關係和位於www.procannagro.com的分銷網站尋找其他產品進行分銷 。2018年，公司更名為MJ嘉實股份有限公司，並修改和重述了公司章程，以反映重組後的業務方向。 公司還將股票代碼改為MJHI(原RZPK)。

這些 更改是為了使我們的公司名稱和股票代碼更好地與我們的短期和長期業務重點保持一致 。我們目前的短期目標將側重於建立我們的產品組合，同時擴大我們的產品銷售，並在www.procannagro.com網站下 建立我們的分銷平臺和品牌。

我們的長期計劃是增加我們在PPK的所有權地位，同時收購一個或多個大麻提取設施， 並擴大業務，我們可以開發更多的產品，建立或建立品牌，研究此類產品在 現實環境中的有效性，並向我們的客户提供產品有效性的具體例子。這一步驟還將 使我們能夠將業務擴展到生物質生產、加工和銷售含有THC和CBD的產品。我們不能 保證我們能夠實現我們遠景的任何部分。

員工

截至2021年9月10日，我們沒有員工。我們的所有活動 都外包給顧問和獨立承包商，他們根據需要和首席執行官的指示為我們提供服務。日常運營由我們的首席執行官和首席財務官管理，他們的 活動由我們的董事會監督。在業務活動需要和資金資源允許的情況下，我們打算招聘員工 以滿足我們公司的需求。

設施

公司目前沒有任何實體設施。我們的每位高級管理人員和主管都在家中或虛擬辦公室工作 ，我們可以根據需要遠程會面。我們的實物產品放置在第三方履行中心，並由履行中心 直接發貨給我們的客户。我們預計，在我們經歷額外的 增長並且我們對庫存存儲的需求擴大之前，不需要物理空間。

新冠肺炎

2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織和疾病控制與預防中心宣佈為流行病。 它在全球和美國的迅速傳播促使包括美國在內的許多國家 對旅行、公共集會和某些商業活動實施了限制。這些限制嚴重擾亂了美國和全球的經濟 活動。截至2020年5月31日和本10-K表格提交之日為止，中斷 沒有對公司的財務報表造成實質性影響。

新冠肺炎持續爆發和相關政府應對措施的影響可能包括供應鏈和資本市場的長期中斷、勞動力供應的減少以及 經濟活動的長期減少。這些影響可能會對公司產生各種不利影響，包括我們的運營能力 。截至2021年9月10日，註冊人的經營沒有受到新冠肺炎的實質性不利影響。

新冠肺炎造成的經濟混亂也可能對某些長期資產的減值風險產生不利影響。管理層 評估了這些減值因素，並確定截至2021年5月31日未發生此類減值。

第 1A項。風險因素

由於 是一家較小的報告公司，我們已選擇不提供此項目所需的信息。

第 1B項。未解決的員工評論。

無

項目 2.屬性

公司對本項目項下要求披露的任何重大財產既不擁有也不持有任何權益。

第 項3.法律訴訟

我們 不是任何重大法律程序的當事人，據我們所知，我們沒有受到任何此類法律程序的威脅 。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場 信息

我們的 普通股於2020年2月20日在OTCQB市場開始交易，交易代碼為“MJHI”。此前，該公司的普通股在場外粉色市場交易。

記錄持有人

據本公司轉讓代理報告，截至2021年9月10日，共有124名我們普通股的持有者 登記在冊。在計算登記持有人的數量時，每個代表客户持有股票的經紀自營商和結算公司都被算作一個股東。將無異議的受益所有者 計算在內，該公司約有158名股東。

無分紅

我們的證券從未派發過股息 ，我們目前也沒有計劃在可預見的未來派發股息。

股權薪酬計劃

我們 在2021年5月31日沒有股權薪酬計劃。

轉接 代理

太平洋股票轉讓有限公司，郵編：6725Via Austi Parkway，拉斯維加斯，郵編：89119，電話：(702)-3613033，是我們普通股的轉讓代理和登記處。

最近未註冊證券的銷售情況

下表分別包括截至2021年5月31日和2020財年的所有未註冊證券銷售。

所有 發行均依據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條(“該法案”)進行。為確定該法案第4(A)(2)節的可用性，我們依賴於買方簽署的諮詢協議中包含的買方陳述 ，以及顧問(雖然未受僱於本公司)對公司、其運營和管理 熟悉的事實。收到的股票是限制性證券。

有關“細價股”的特殊 銷售實踐要求

為保護投資者不受低價證券(通常稱為“細價股”)市場上出現的欺詐和濫用行為的影響，美國證券交易委員會已通過法規，一般將“細價股”定義為市場價格(定義)低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何 股權證券， 受某些例外情況的限制。#xA0； ； ； ；在價格 低於每股5.00美元期間，我們的股票受“細價股”規定的約束。在任何此類期間，經紀自營商銷售我們的普通股時，當他們將我們的股票出售給現有客户和“認可投資者”以外的其他人時，必須遵守額外的銷售慣例 。對於本規則涵蓋的交易 ，在交易執行之前，經紀自營商必須進行特殊的客户適宜性確定， 收到買方對交易的書面同意，並提交與便士 股票市場相關的風險披露文件。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商和接受訂單的註冊代表的佣金、證券的當前報價，如果適用，還必須披露經紀交易商是唯一做市商的事實，以及經紀交易商對市場的推定控制。必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格 信息以及細價股的有限市場信息。此類“細價股” 規則可能會限制我們普通股的交易，並可能阻止經紀自營商進行我們普通股的交易。

第 項6.[已保留]

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告中的某些 陳述構成“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致這種差異的因素 除其他外包括：與總體經濟和商業狀況有關的不確定因素； 行業趨勢；對我們產品和服務的需求變化；與客户計劃和承諾有關的不確定因素以及 從客户那裏收到訂單的時間不確定因素；我們或我們競爭對手價格政策的宣佈或變化；我們產品和服務的開發、市場接受或安裝的意外 延遲；政府法規的變化； 管理層和其他關鍵人員的可用性；資金的可用性、條款和部署以及世界範圍內的政治穩定和經濟增長。“相信”、“預期”、“ ”、“預期”、“打算”和“計劃”以及類似的表述都是前瞻性表述。 敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性表述，它們僅反映了表述發表之日 。

截至2021年5月31日的年度與截至2020年5月31日的年度相比

截至2021年5月31日的年度運營業績敍述性比較基於下表。表 包含有關持續操作的信息。停產業務單獨列明。

截至2021年5月31日的一年中，除草劑銷售收入 與2020年同期相比有所下降。這一下降主要是由於影響小農場客户和愛好農場客户的一般經濟狀況，這些客户構成了公司銷售額的大部分 。本財年的一部分時間也花在了我們停產的業務上，這種關注轉移了人們對我們新產品線的注意力 ，也是導致銷售額下降的原因之一。

與2020年同期相比，截至2021年5月31日的一年，收入成本 佔銷售額的百分比有所增加。這一增長 歸因於在2021年全年使用履行中心處理和發貨訂單以及儲存庫存，與2020年使用履行中心的部分年份相比 。由於產品銷量相對較低，且建立這些內部能力的初始成本相對較低，管理層確定，與設立我們自己的訂單處理、包裝和發貨部門相比，實施中心是滿足客户需求的更有效的方式 。

在截至2021年5月31日的一年中，其他 運營費用與上年同期相比有所下降。減少的主要原因是 與2020年相比，2021年無形資產減值減少，以及高級管理人員和董事薪酬、專業費用和合同服務的降幅較為温和 。

與2020年相比，2021年運營淨虧損 有所下降。淨虧損的減少歸因於上述因素 。

營業外費用 。

關於2021年3月22日完成的應付票據融資交易 ，公司為票據支付了3,683,000美元的承諾費，形式為1,200,000股普通股 和3,000,000股認股權證，以購買可按每股0.38美元行使的股票，期限截至2024年3月22日，為期三年。這些金額 歸類為非運營費用。承諾費份額價值180萬美元。使用布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)方法，這些認股權證的估值為1,883,000美元。如果應付票據 在2021年9月22日前全部付清，公司可贖回一半認股權證，總計支付1.00美元。

債務投資還導致2021年錄得378,442 美元的利息支出，而2020年為2,976美元，2021年的融資費用支出為2,906,000美元，而2020年為零。

此外，該公司隨後向垂直整合的俄克拉荷馬州大麻公司PPK Investment Group，Inc.(業務名稱為Country Cannabis)投資100萬美元。這筆投資包括轉換一張可轉換票據獲得的62萬美元和152萬股普通股 ，收購時的價值為38萬美元。2021年5月19日，也就是投資的結束日期，OTCQB市場的普通股 收於0.64美元。這項投資的股票部分的結果價值為972800美元。管理層 已確定2021年5月19日投資的公允價值為協商價格380,000美元，並記錄了592,800美元投資的即時減值 ，以反映這部分投資的賬面價值380,000美元 和總投資1,000,000美元。

停產 運營.

在截至2020年5月31日的一年中運營從高地銀解決方案公司(“高地”)手中收購的土壤部門後， 管理層在截至2020年8月31日的三個月內對該業務進行了深入評估，並得出結論，土壤部門在收購時並不像 時那樣具有代表性，如果不對運營方法進行重大修改和人員變動，就不太可能實現盈利 ，而且如果繼續下去，可能會產生重大的業務問題和擔憂。因此，管理層決定停止 從提升公司收購的業務。終止高架業務後，本公司與高架訂立和解及解除 協議，並將在交易中取得的所有資產退還給高架。在此次收購中發行的普通股(最初發行的140萬股中總計130萬股)被註銷，公司支付了1萬美元的離場費。在截至2021年5月31日的一年中，公司總共確認了14,151美元的停產虧損。

與2020年相比，截至2021年5月31日的年度運營業績提升如下表所示。

運營 結果

流動性 與資本資源

截至2021年5月31日的年度，經營活動中使用的現金流為538,024美元，而2020年為271,527美元。在此期間，我們的現金總額增加了90,976美元。為 運營負現金流提供資金的現金主要來自關聯方總計488,000美元的預付款收益，以及來自應付票據的淨收益 777,000美元。截至2021年5月31日，我們現金頭寸的增加很大程度上歸因於於2021年3月22日進行的債務融資 。

我們的歷史運營不足以 支持現有的基礎設施，而這些基礎設施很大程度上是維持上市公司地位所必需的。2021年3月22日，我們進行了債務融資交易，並向一家運營中的大麻公司提供貸款，詳情如下。債務融資交易 和貸款是定向收購運營公司PPK的步驟，我們預計最終收購PPK將 提高我們支持維持上市公司地位的基礎設施成本的能力。我們還在繼續尋找潛在的 收購候選者，重點是收購更多的運營公司，這些公司的規模足以支持公司的所有方面 運營，包括上市公司的基礎設施。本公司目前嚴重依賴相關 方的預付款提供資金，但不能保證在未來一段時間內將繼續提供此類資金。債務融資將於2021年9月22日到期，但可以年利率15%的加息延長6個月。目前，公司預計將把票據延期至2022年3月22日。

自2018年以來，作為除草劑產品線的製造商和分銷商，我們 一直保持着積極的運營。我們不認為 本公司是空殼公司，因為該術語在修訂後的1933年證券法中有定義。

隨附的 綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業， 考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。*截至2021年5月31日的一年，我們發生了 4,915,863美元的淨虧損，截至2021年5月31日，我們的累計赤字為9,098,257美元。*這些 因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。*本公司可能尋求 通過公開發行其股權資本或私募股權資本或可轉換債券來籌集營運資金。 “對於公司來説，成功地以這種方式籌集資金將是非常重要的 以積極的方式推進其業務計劃。*籌集額外資本可能會對現有股東造成稀釋。

資產負債表外安排

無

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家較小的報告公司，我們已選擇不提供此項目所需的信息。

第 項8.財務報表

下面的 財務報表將與本報告一起歸檔，並緊跟在簽名頁之後。

財務 報表，2021年5月31日和2020年5月31日

第 項9.會計在會計和財務披露方面的變更和分歧

無

第 9A項。管制和程序

信息披露控制和程序的評估

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們在 的監督下對本報告所涵蓋的報告期結束時交易所法案規則13a-15(E)和15(D)-15(E)所要求的披露控制程序和程序的設計和操作的有效性進行了評估。*基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制程序和程序，包括控制 和程序，旨在確保我們需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)，自2021年5月31日起生效，並確保本報告中要求披露的重大信息已被正確 記錄、處理、彙總和及時報告。在做出這一決定時，我們審查了財務報告內部控制的重大弱點，並得出結論，首席財務官直接參與財務報告的各個方面解決了 這一擔憂。

管理 財務報告內部控制報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制系統旨在為我們的管理層和董事會提供關於編制 和公平列報我們發佈的財務報表的合理保證。

所有 內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。

公司管理層 評估了截至2021年5月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。為進行此 評估，我們使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中描述的財務報告有效內部控制的標準。

作為我們評估的結果，我們得出結論，截至2021年5月31日，我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷。我們發現了由於缺乏職責分工和管理優先控制 而導致的實質性缺陷。

我們 計劃通過增加額外的會計人員和職能，並設計額外的 控制來記錄和應用技術會計指導到我們的業務，以解決發現的重大弱點。我們還在審查我們的做法 ，以限制管理層超越控制的能力。

由於 這些重大弱點存在，管理層得出結論，截至2021年5月31日，我們對財務報告的內部控制是無效的 。

內部控制中的更改

在截至2021年5月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響 或很可能對其產生重大影響。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

董事 和高級管理人員

下表顯示了我們每位高管和董事的姓名、年齡、任期和職位。

有關我們高管和董事的某些 簡歷信息。

首席執行官、祕書兼總監Patrick Bilton負責管理我們的產品開發和產品採購工作，並專注於實施我們的戰略業務方向。帕特里克於2017年加入MJ嘉實，在建立我們現有業務的過程中發揮了重要作用 ，同時也在機會出現時尋求擴大我們的業務。Patrick於 2007年出售了他的景觀服務業務，在與新業主合作了三年的過渡期後，從2010年起一直擔任 建築管理顧問，主要從事豪華和高端住宅房地產項目的工作。同時，Patrick在其他上市公司的業務開發和併購工作中擔任顧問， 主要專注於草藥和植物性產品和衍生品，包括Cannabis Sativa，Inc.(代碼為“CBDS”)。 Patrick帶來了豐富的實踐經驗，並對大麻和大麻作物種植者的要求有了深刻的瞭解。 在Patrick的指導下，我們正在開發一系列用於種植和收穫作物的工具和工具。 在Patrick的指導下，我們正在開發一系列用於種植和收穫作物的工具和器具。 Patrick帶來了豐富的實踐經驗，並對大麻和大麻作物種植者的要求有了深刻的瞭解。 在Patrick的指導下，我們正在開發一系列用於種植和收穫作物的工具和工具

首席財務官布拉德·赫爾(Brad Herr)管理我們的財務報告職能，提供風險管理監督，是管理 團隊的關鍵成員，與Patrick Bilton密切合作，在商機出現時對其進行評估和構建。布拉德是管理服務公司Nexit，Inc.的唯一所有者 ，他通過該公司向公眾提供商業諮詢服務，布拉德自2018年4月以來一直擁有NExit， Inc.。他還曾擔任SponsorsOne，Inc.的首席財務官，這是另一家擁有新興商機的上市公司 ，直到2019年4月30日。布拉德1977年畢業於蒙大拿大學，獲得商業會計學士學位，1983年獲得法學博士學位。2005年，赫爾獲得岡薩加大學工商管理碩士學位。布拉德從事法律工作13年 ，主要專注於商業代理和證券法。布拉德以法律顧問或負責人的身份參與了私下和公開募股，在他的職業生涯中籌集了超過7500萬美元。1996年，布拉德離開律師行業，投身商業生涯。 布拉德在過去23年中曾擔任多家上市公司和私營公司的首席財務官、首席運營官、總裁和董事會成員，但除本文所述外，目前他還沒有擔任過這些職位。布拉德為他目前的職位帶來了多元化的業務發展、會計和法律背景。

傑瑞·康威爾現任總裁兼董事，自1993年以來一直擔任兩家投資者關係公司的管理成員：XXX Enterprise，LLC dba Bristol Media，Ltd和Valhara Financial Group，LLC。為客户提供的服務範圍從Microcap OTC公司的初始 合併到納斯達克上市公司。他在1993至2000年間擔任泛美環境公司總裁兼首席執行官。在過去的十年裏，他是玉米-磨坊企業(Corn-Mill Enterprise)的負責人，這是一家從事併購和資本融資的商業諮詢公司 。1974年至1983年，康威爾先生是J.A.康威爾公司(J.A.Cornwell，Inc.)的所有者、總裁兼首席執行官，該公司是一家土地開墾和灌溉開發公司，年收入1.35億美元。1982年 該公司在Inc.增長最快的500傢俬營公司中排名第七。在過去30年中，康威爾先生曾在至少10家其他上市公司擔任過 董事和/或高級管理人員的職位，但除本文所述外，他目前沒有擔任過任何此類 職位。2010年10月24日，他被股東選舉為董事會成員，並被任命為公司總裁/首席執行官， 當時的名稱為Ryozanpaku International，Inc.Jerry目前專注於為公司股票建立一個活躍的市場 ，並在尋找和評估商機方面提供幫助。

大衞·託拜厄斯(David Tobias)，董事，自2013年5月以來一直擔任野生地球自然公司(Wild Earth Naturals，Inc.)總裁。此外，託拜厄斯先生還擔任Cannabis Sativa，Inc.(“CBDS”)的首席執行官、總裁、祕書和董事，這是一家根據1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)全面報告的 公司。託拜厄斯自2013年7月以來一直擔任CBDS的董事兼高管。他還 在2011年8月至2014年1月9日期間擔任Hemp，Inc.總裁。在此之前，從2009年10月到2011年5月，託拜厄斯先生在醫用大麻公司擔任副總裁一職，在推動和促成大麻銀行和醫用大麻公司的合併方面發揮了重要作用。在過去五年中，託拜厄斯先生還擔任過Growth Capital，Inc.(“GRWC”)的 董事會成員。大衞在美國蓬勃發展的大麻貿易的許多方面的經驗使他能夠專注於業務發展。他在大麻行業的廣泛人脈 帶來了頻繁的商業機會，大衞向帕特里克和布拉德介紹了詳細的概念工作。

家庭關係

我們的任何高級管理人員和董事之間沒有家族關係。

任期

每名董事的任期 為一年，直至年度股東大會選出其繼任者並 合格為止。董事也可由股東免職。每名高管的任期為 年，直至其繼任者經董事會任命並符合條件為止。高級管理人員也會被董事會免職 。帕特里克·比爾頓於2018年1月1日被任命為公司首席執行官。布拉德·E·赫爾(Brad E.Herr)於2018年3月24日被任命為首席財務官。Jerry Cornwell自2011年11月3日以來一直擔任董事， David Tobias自2017年11月3日以來一直擔任董事。

董事會

我們的 董事會由三人組成。我們的現任董事都不是 納斯達克市場規則5605(A)(3)所指的“獨立”。*董事不是獨立的，因為他們是公司的高級管理人員，或者他們擁有超過10%的公司流通股。

我們 董事會指定了一個審計委員會，由兩名獨立董事組成。但是目前，公司 沒有獨立董事，也沒有獨立的“財務專家”在審計委員會任職。因此，本公司無法指定審核委員會，而審核委員會的職能目前正由整個董事會執行 。

董事會指定了一個由兩名獨立董事組成的薪酬委員會。但目前公司 只有一名獨立董事。因此，公司無法指定薪酬委員會，薪酬委員會的職能 目前由整個董事會履行。

公司沒有常設提名委員會，公司董事會履行通常 由提名委員會履行的職能。由於公司資源有限，董事會認為目前不需要單獨的提名委員會 。董事會沒有就證券持有人推薦的董事候選人的考慮或此類候選人的最低資格制定政策。

總監 會議

在截至2021年5月31日和2020年5月31日的年度內，公司董事會根據需要召開了電話會議。沒有安排定期會議 ，當需要董事會採取行動時，董事會成員可以在短時間內通過電話聯繫到。大多數行動 都是在沒有開會的情況下完成的，每個董事都同意在沒有通知的情況下采取行動。在截至2022年5月31日的一年中， 將根據需要再次召開會議。鑑於新冠肺炎疫情，董事會打算遠程召開會議，直至 另行通知。

與董事溝通

股東 可以通過向董事會或任何個人 董事發送書面通信的方式與董事會溝通，收件人：MJ嘉實公司，收件人：內華達州拉斯維加斯羅素路9205W.Russell Road，Suite240，郵編：89139，公司祕書：9205W.Russell Road，Suite240，郵編：89139。所有通信 將由公司祕書彙編，並視情況轉發給董事會或任何個人董事。 為便於回覆任何此類通信，公司董事會建議(但不要求) 任何此類提交應包括提交通信的股東的姓名和聯繫信息。

道德準則

我們 尚未採納適用於我們的高管(包括主要高管、財務和會計主管)的道德準則 。我們認為，目前通過道德準則不會為公司提供任何有意義的額外保護 ，因為我們只有兩名高管和三名董事，我們的業務運營並不複雜。

在過去十年中，我們的董事、高管、發起人或控制人均未：

第 16(A)節實益所有權報告合規性

2021年2月5日，我們自願提交了表格10的註冊聲明，將我們的普通股註冊為一個類別。註冊 於2021年4月6日生效，要求根據第16(A)條指定的人員提交表格3的報告。Herr先生及時 提交了表格3，Bilton、Cornwall和Tobias先生提交了較晚的文件。

第 項11.高管薪酬

下表 列出了截至2021年5月31日和2020年5月31日的財年，我們以各種身份支付給首席執行官和首席財務官的年度薪酬的某些信息。除 表所列外，沒有其他人擔任本公司高管 或從本公司獲得超過10萬美元的年度薪酬總額。

彙總表 薪酬表

上表中反映的所有 補償均根據所列個人與本公司之間的獨立承包商協議支付 。所有股票獎勵在支付時也得到了董事會的授權。

我們 沒有為我們的高級管理人員或董事提供任何退休、養老金或利潤分享計劃，目前我們也不打算實施 任何此類計劃。

傑出的 股權獎

截至2021年5月31日的 財年結束時，沒有指定的高管持有任何要求根據本項目披露的股權獎勵。

董事 薪酬

在截至2021年5月31日的財年中，向董事支付了以下薪酬，不包括其 薪酬在上文披露的被點名高管：

我們的 董事每季度獲得普通股，以表彰他們在董事會中的服務。*在截至2021年5月31日的年度內，董事每個季度的薪酬為10,000美元。這些款項是以公司普通股支付的。

項目 12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了當前管理層和其他人員提供的有關截至2021年8月15日我們普通股的所有權 的某些信息：(I)在不考慮轉換或行使可轉換證券或認股權證的任何限制的情況下，我們所知的持有我們普通股5%以上的每個人， ；(Ii)所有董事和被點名的 高管；以及(Iii)我們的董事、被點名的高管和作為一個整體的高管：

⁽¹⁾雙方的 地址是內華達州拉斯維加斯羅素路9205W.Russell Rd.，Suite240，郵編：89139。

⁽²⁾此 表基於高級管理人員、董事和主要股東提供的信息，相信是準確的。除非本表腳註另有説明 ，否則吾等相信本表所列各股東對指明為實益擁有的股份擁有獨家投票權 及投資權。受益所有權根據 美國證券交易委員會的規則確定，通常包括與證券有關的投票權或投資權。 受期權、認股權證或其他當前可行使或可轉換轉換特權制約的普通股股票， 或可在本表格日期後60天內可行使或可轉換的普通股在計算 持有該期權或認股權證的人的百分比時被視為未償還，但在計算任何其他人的百分比時不被視為未償還。如果 多人在同一股票中擁有實益所有權權益，則在此表的腳註中指定分享這些股票的實益所有權 。截至本表日期，我們有25,477,122股流通股。

⁽³⁾包括由比爾頓擁有和控制的實體Old Floresta，LLC持有的830,000股。

⁽⁴⁾包括由康威爾先生擁有和控制的實體XXX Enterprise，LLC持有的 2,446,261股票。

⁽⁵⁾這些 股票由Nexit，Inc.持有，該公司是Herr先生擁有和控制的實體。

⁽⁶⁾PPK投資集團的地址是俄克拉何馬州威爾伯頓東巖島大道1704號，郵編：74578。

⁽⁷⁾PPK投資集團擁有的 股票由總裁克林頓·派亞特投票表決。

當前沒有會導致控制權更改的安排。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

在截至2021年5月31日的年度內，公司從首席執行官兼董事Patrick Bilton先生那裏獲得了總計20.8萬美元的額外預付款，用於支付運營費用 。此外，Bilton先生延期支付其薪金和董事費用共計280,000美元，在財務報表中記為 應付給關聯方的服務費。截至2021年5月31日，關聯方的淨預付款總額為1,317,982美元。 這筆款項包括欠比爾頓先生的公司預付款928,414美元，欠比爾頓先生的遞延工資280,000美元，欠公司預付款董事託拜厄斯先生的80,553美元 ，以及欠公司預付款董事康威爾先生的29,015美元。 公司沒有記錄這些金額的利息，餘額很可能在將來以股票形式支付。

關聯方交易審批

相關的 方交易由公司董事會審核、批准或拒絕。如果交易關聯方 是董事會成員，則交易必須獲得不包括關聯方 的董事會多數成員的批准。

第 項14.主要會計費和服務

下表顯示了截至2021年5月31日和 2020財年因Assue CPA LLC提供的專業服務而收取或預期收取的總費用。

“審計 費用”是指與審計我們的年度財務報表、審核我們季度報告中包含的財務報表有關的專業服務費用，以及通常根據法定 和監管備案、約定和同意提供的相關服務的費用。

“與審計相關的費用。”截至2021年5月31日和2020年5月31日的年度內，未產生審計相關費用 。

“税務 費用”包括我們的主要會計師為税務合規、税務諮詢和 税務籌劃提供的專業服務的費用。

“其他 費用”包括我們的主要會計師提供的產品和服務的費用，但不包括上述“審計費用”、“審計相關費用”或“税費”項下報告的服務 。

關於審計委員會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

本公司的政策是，我們的主要會計師所做的一切工作都必須事先得到我們的審計委員會的批准。 目前審計委員會沒有必要的獨立董事會成員人數。因此， 審計委員會的職能現在由董事會全體成員履行。本項目14中所述的所有服務均由我們的董事會提前 批准。

第 項15.展示和財務報表明細表

(A) 財務報表

本報告包括以下 財務報表：

(B)展覽、展覽、展覽和展覽

⁽¹⁾ 引用本公司S-1表格註冊説明書的附件3.1、3.2、10.1和10.2， 於2020年1月9日宣佈生效。

⁽²⁾ 通過引用本公司日期為2021年3月30日的8-K表格當前報告的附件10.1和10.2合併。

⁽³⁾ XBRL信息是為1933年證券法第11和12節以及1934年證券交易法第18節的目的而提供的，不受這些條款的責任，不是與之相關的任何註冊 聲明或招股説明書的一部分，也不通過引用納入或被視為納入任何註冊 聲明、招股説明書或其他文件。這些文件將通過修改添加。

第 項16.表單10-K總結

無

[下一頁上的簽名 ]

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。

MJ 嘉實公司

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致 MJ嘉實股份有限公司的股東和董事會。

關於財務報表的意見

我們 已審計所附的MJ嘉實公司(以下簡稱“本公司”)的合併資產負債表。 截至2021年和2020年5月31日的 相關綜合經營報表、截至該年度的股東權益(赤字)和現金流量變動報表以及相關附註(統稱為財務報表)。 我們認為，財務報表在各重要方面公平地反映了本公司截至2021年和2020年5月31日的財務狀況，以及該公司截至2021年和2020年的每一年度的經營成果和現金流量。 我們認為，財務報表在各重大方面都公平地反映了本公司截至2021年和2020年5月31日的財務狀況，以及該公司截至2021年和2020年的每一年度的經營成果和現金流量。

該公司 作為一家持續經營的企業繼續經營的能力。

隨附的 綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，公司存在持續虧損和累計虧損。這些因素令人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑 。管理層在這些問題上的計劃也在附註1中描述。 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須對公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤 還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ Assured CPA，LLC

我們 自2016年以來一直擔任本公司的獨立審計師。

斯波坎，華盛頓州

2021年9月13日

MJ Gavest，Inc.(MJ嘉年華公司)

合併資產負債表：

2021年5月31日和2020年5月31日。

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

MJ Gavest，Inc.(MJ嘉年華公司)

合併業務報表：

截至2021年5月31日和2020年5月31日的年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

MJ Gavest，Inc.(MJ嘉年華公司)

合併股東權益(虧損)變動表

截至2021年5月31日和2020年5月31日的年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

MJ Gavest，Inc.(MJ嘉年華公司)

現金流量合併報表

截至2021年5月31日和2020年5月31日的年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分。 

MJ 嘉實公司

合併財務報表附註