本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規定，與這些證券相關的註冊聲明已生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵集購買這些證券的要約。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“PRQR”。ProQR Treateutics N.V.是一家有限責任上市公司 (Naamloze Vennootschap)根據荷蘭法律註冊成立。2021年3月29日，我們普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)最新公佈的售價為每股7.83美元。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲“風險因素“從本招股説明書附錄的S-11頁開始，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊			S-3
有關前瞻性陳述的特別説明			S-4
招股説明書補充摘要			S-5
供品			S-8
風險因素			S-11
收益的使用			S-21
股利政策			S-22
大寫			S-23
稀釋			S-24
税收			S-25
包銷			S-35
與發售相關的費用			S-41
法律事項			S-42
專家			S-42
法律程序文件的送達及法律責任的強制執行			S-42
在那裏您可以找到更多信息			S-43
以引用方式併入某些資料			S-44
招股説明書
關於前瞻性陳述的特別説明			1
關於本招股説明書			2
招股説明書摘要			3
在那裏您可以找到更多信息			3
以引用方式併入某些資料			4
風險因素			5
收益的使用			6
大寫			7
我們可以提供的證券説明			8
認股權證			8
單位			9
股本説明			10
表格、交換和轉讓			37
登記手續和結算			38
配送計劃			40
法律事項			43
專家			43
法律程序文件的送達及法律責任的強制執行			43
費用			44

我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行相關的任何免費寫作招股説明書中包含或併入的信息不同的信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文檔和隨附的招股説明書以及我們授權用於與本次發售相關的任何自由編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期之前是準確的。我們的業務、財務狀況、業績

自那以後，運營和前景可能已經發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔和隨附的招股説明書，以及我們已授權與此次發行相關的任何免費編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄的標題為“在哪裏可以找到更多信息”和 “通過引用合併某些信息”的章節中向您推薦的文檔中的信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書副刊，介紹了本次發行普通股的具體條款，並對隨附的招股説明書以及本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中引用的文件中的信息進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期前通過引用併入其中的任何文件中的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書的文件中的陳述將在較晚的日期中修改或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用併入本文的信息，僅在其各自的日期(br})才是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間，或本公司普通股的任何出售時間。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“公司”、“ProQR”和“我們”是指根據荷蘭法律成立的公司ProQR Treeutics N.V.及其合併子公司。由於本招股説明書附錄中提供的調整後財務數字已從歐元轉換為美元，匯率為1.2271美元至歐元1歐元，這是歐洲央行在2020年12月31日收盤時公佈的官方匯率。

我們使用各種商標和商號，包括但不限於我們的公司名稱和徽標，用於我們的業務運營。本招股説明書和隨附的招股説明書以及本文或其中引用的信息還可能包含第三方的商標、服務標記和商號，它們是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何自由編寫的招股説明書中引用或併入的商標、服務標記和商號可能不帶®、或SM符號出現，但省略此類引用並不意味着我們將在適用法律下最大限度地不主張我們的權利，或這些商標、服務標記和商號的適用所有人不會在最大程度上主張這些商標、服務標記和商號的所有人不會在項下最大程度地主張我們的權利。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含基於我們管理層信念的前瞻性陳述。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件中包含的任何陳述，不是根據修訂的1933年證券法第27A節或修訂的證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節或交易法定義的前瞻性陳述。為此，除有關歷史事實的陳述外，本文中包含的任何陳述，包括有關我們的產品開發計劃和相關試驗的進展和時間安排；我們未來的機會；我們的戰略、未來運營、預期財務狀況、未來收入和預計成本；我們管理層的前景、計劃和目標；以及有關管理層未來預期、信念、目標、計劃或前景的任何其他陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，我們可能會使用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別這些前瞻性陳述。由於各種重要的因素，包括本招股説明書附錄中“風險因素”標題下描述的風險、隨附的招股説明書和我們最新的Form 20-F年度報告，以及在隨後提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的文件中反映的對這些風險的任何修改，實際結果可能與此類前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。如果這些因素中的一個或多個成為現實, 或者，如果任何基本假設被證明不正確，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、業務發展交易、合資企業或投資的潛在影響。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式併入的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文檔中的所有前瞻性聲明進行限定。儘管我們相信我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、業績或成就。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。在決定購買我們的證券之前，除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和的文件中列出的其他信息外，您還應仔細考慮此處包含或通過引用併入的風險因素。

您應僅依賴本招股説明書附錄中提供的信息、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文件。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書附錄中的信息、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本文和其中的文件在適用的文件日期以外的任何日期都是準確的。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們以引用方式併入的文檔中包含的精選信息。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括以引用方式併入的文件，特別是本招股説明書附錄S-11頁開始的“風險因素”中的風險和風險討論，以及我們於2021年3月24日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告中的“經營和財務回顧與展望”部分以及我們的綜合財務報表和相關附註，以及我們在任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息。本摘要包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明” 部分中陳述的那些因素，我們的實際結果可能與中陳述的或此類前瞻性陳述中建議的結果大不相同。

概述

我們正在開發一系列可能改變生命的遺傳性視網膜疾病的RNA療法，這是一組罕見的使人衰弱的眼部疾病，影響着世界上200多萬人，目前還沒有可用的治療方案。我們相信，我們的基於玻璃體內傳遞的RNA平臺可能適合修復視網膜中有缺陷的RNA，阻止疾病進展，甚至逆轉與疾病相關的視力喪失。隨着我們與遺傳性視網膜疾病患者社區關係的加深，我們相信我們處於有利地位，能夠將這些藥物獨立地帶給患者，因此正在為商業化做準備，特別是在西方世界。

除了我們的臨牀產品組合，我們還發現並開發了兩項新的專有RNA編輯平臺技術：Aximer和Trident？Aximer的編輯寡核苷酸( 或eons)旨在招募作用於RNA或ADAR酶的內源性腺苷脱氨酶，以便在所需的位置以高度特異和有針對性的方式在RNA中進行單核苷酸改變。我們相信我們的Aximer平臺可能適用於20,000多種致病突變。三叉戟是我們的RNA假脱氧核糖核酸平臺，能夠選擇性地抑制導致人類遺傳病的無義突變。

我們持續評估有益合作或夥伴關係的機會，以便有效地為患者開發我們的研究療法。此外，使用我們的Discovery 引擎(旨在生成廣泛的候選產品渠道)，我們尋求與我們認為將從此類合作伙伴關係中受益的計劃建立戰略合作伙伴關係。

最近的發展

QR-421a 1/2期試驗結果

安全數據

觀察到QR-421a在所有劑量下耐受性良好。沒有嚴重不良事件的報道，也沒有觀察到炎症。一名患者在接受治療和未接受治療的眼睛中都有先前存在的白內障的惡化；兩人都被研究者認為與治療無關。1例患者有先前存在的囊樣黃斑水腫(CME)進展，並進行了標準的治療。白內障和CME都與這種疾病的自然病史中的高發生率有關。

功效數據

考慮到基線特徵的關鍵差異，根據基線視力將患者分為“晚期”和“早中度”人羣。

在晚期患者中，療效的主要衡量標準是BCVA。在早中度患者中，療效的主要衡量標準是靜態視野測量。在晚期和早中度患者羣體中，QR-421a治療的患者在單次注射後對與他們的疾病階段一致的終點有反應。

所有研究的三種劑量恆星正如臨牀前數據所預測的那樣，試驗被觀察到是活躍的。根據患者是純合子還是雜合子，或患有Usher綜合徵或非綜合徵性色素性視網膜炎，沒有觀察到差異。這些發現與QR-421a的臨牀前數據是一致的。

晚期患者分析

視力

最佳矯正視力，或BCVA，是在糖尿病視網膜病變研究(ETDRS)早期治療的字母表上測量的中心視力或視力鋭度的測量。視網膜病變研究(ETDRS)字母表。

在所有接受治療的患者(n=14)中，觀察到在單次注射後48周，治療眼與未治療眼(對側)相比，平均獲益6.0個字母。

在晚期疾病患者(n=6)中，與未治療眼相比，接受治療的眼睛在48周時平均受益9.3個字母，並且這種益處持續了 >12個月。所有6名晚期患者都在治療眼中受益，而假手術組中沒有一名患者在治療眼中受益。

早中期患者分析

靜態視野檢查

靜態視野檢查評估周邊視網膜的視野和視網膜敏感度。

在所有接受治療的患者中，與未接受治療的眼睛相比，接受治療的眼睛的視網膜總敏感度平均提高了40dB，並且這種益處在單次注射後保持了 >6個月。

視網膜位置(位置)的平均數提高了與未治療眼相比，治療眼的視網膜敏感度提高了7分貝，平均9個位點的視網膜敏感度提高了7分貝。

在早中度患者(n=8)中，治療眼的平均13個位點通過以下方式改善在同一時間點，未治療眼為7dB，而未治療眼為7個位點。

基於光學相干斷層掃描(OCT)的橢球帶層評估(這是對光感受器活性的客觀評估)和中心視覺功能的其他測量(如微視野)均有一致的益處。在所有的終點上，假治療的眼睛與未治療的眼睛反應相似。

關鍵試驗

在這些發現的基礎上，我們計劃進行兩個關鍵的2/3期臨牀試驗，一個在晚期患者，另一個在早中期患者。根據最初的法規指導，我們計劃在啟動之前提交每個試驗的方案。根據調查結果，每個試驗都可能成為唯一的註冊試驗。正在等待監管部門對研究設計的最終確定

有關部門，審判預計在2021年年底前開始。這兩項試驗預計都將在全球卓越中心進行。

天狼星在先進人羣中進行試驗

這本書的主題是“天狼星“試驗是一項2/3期研究，將重點放在患有基線BCVA的晚期患者身上。GB 20/40。該工程的初步設計天狼星是一項雙掩蔽、隨機、假對照、為期24個月的多劑量研究。這項試驗預計將招募大約100名患有Usher綜合徵和NSRP的成年人，原因是USH2A外顯子13突變，包括純合子和雜合子患者。這項試驗的主要終點將是18個月時的BCVA，有可能進行更早的中期分析。在這項由三個手臂組成的研究中，將研究兩種不同劑量的藥物，每6個月給藥一次，第三隻手臂將接受假治療。

塞萊斯特在早中度人羣中進行試驗

與天狼星，我們計劃啟動 “塞萊斯特“早、中度患者的2/3期試驗。塞萊斯特這是一項為期24個月的雙盲、隨機、假對照、多劑量研究。這項試驗預計將招募大約100名患有Usher綜合徵和NSRP的成年人，原因是USH2A外顯子13突變。此試驗中的主要終點將基於18個月的靜態視野檢查，有可能進行更早的中期分析。在這項由三隻手臂組成的研究中，將研究兩種不同劑量的藥物，每6個月給藥一次，第三隻手臂將接受假治療。

註冊更新

2021年1月，我們在我們的照亮(PQ-110-003)研究，評估Sepofarsen的2/3期關鍵試驗。

公司信息

我公司在荷蘭商會荷蘭貿易登記處註冊(收銀員範·德·卡默·範庫潘德爾)在54600790號下。我們公司的辦公地點在荷蘭萊頓，註冊辦事處在荷蘭的Zernikedreef 9,2333 CK Leiden，我們的電話號碼是+31 88 166 7000。我們的美國辦事處位於美國馬薩諸塞州坎布里奇市主街245號，郵編02142。我們的網址是Www.ProQR.com。在本網站上找到或可通過訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會合併到本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。我們的網站地址僅作為非活動文本參考包含在本文檔中。我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“PRQR”。

ProQR 由Daniel de Boer、Gerard Platenburg、已故Henri Termeer和Dinko Valerio於2012年2月成立。德波爾先生是一位充滿激情和幹勁的企業家，他組建了一支由成功的生物技術高管組成的經驗豐富的團隊，作為聯合創始人和早期投資者。ProQR的團隊在RNA療法的發現、開發和商業化方面擁有豐富的經驗。截至2020年12月31日，我們通過公開發行股票和私募股權證券籌集了3.04億歐元的毛收入，以及1300萬歐元的可轉換債券。此外，我們還從支持我們項目的患者組織和政府機構獲得了贈款、貸款和其他資金，包括基金會抗盲基金會和荷蘭政府在創新信貸計劃下的資助。我們的總部位於荷蘭萊頓。

供品


我們提供的普通股		普通股。
購買額外普通股的選擇權		我們已授予承銷商最長30天的選擇權，自本招股説明書附錄之日起以公開發行價減去承銷折扣和佣金購買至多一股普通股。
緊接本次發行後發行的普通股		普通股 (假設承銷商全面行使購買額外股份的選擇權的股票)。
收益的使用		我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益將為100萬美元，或者如果承銷商行使全額向我們購買額外股票的選擇權，則為100萬美元。我們打算將此次發行的淨收益用於推進我們候選產品的臨牀開發，推進我們其他候選產品的臨牀開發，資助額外的臨牀前和發現項目，包括Aximer和三叉戟RNA編輯平臺技術，並用於營運資金和一般企業用途。請參閲“收益的使用”。
風險因素		投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書附錄S-11頁“風險因素”、截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F第3.D.項下的“風險因素”以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下包含或合併的信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息，請參閲本招股説明書附錄S-11頁的“風險因素”項下的參考信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包含或合併的其他信息。
普通股市場		我們的普通股在納斯達克全球市場報價和交易，代碼為“PRQR”。

本次發行後預計發行的普通股數量，除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的信息基於截至2020年12月31日的50,204,810股已發行普通股，不包括：

: 最多302,676股可通過行使認股權證發行的普通股，以每股7.88美元的行使價購買普通股；
: 根據我們與Pontifax Medison Finding和Kreos Capital的債務安排，不時將未償還貸款轉換為我們的普通股，轉換價格為每股7.88美元。截至2020年12月31日，我們已在這些貸款下提取的金額總計約 1310萬歐元；
: 2,753,819股普通股由一家名為Stichting Bewaarneming Aandelen ProQR的荷蘭基金會持有，用於管理我們股權激勵計劃下的期權行使。這樣的股份

由上述基金會持有，直到他們在行使期權時被轉讓給期權接受者。截至2020年12月31日，我們已授予7,021,235份期權，加權平均行權價為每股6.47歐元；以及

: 我們持有的1,172,924股庫存股，自2020年12月31日起，已預留用於在我們的股權激勵計劃下行使獎勵時將普通股轉讓給期權受讓人。

除另有説明外，我們在本招股説明書附錄中提供的信息假定：

: 承銷商在本次發行中沒有行使購買額外普通股的選擇權；以及
: 不行使上述未償還期權。

此外，根據吾等與承銷商就本次發行訂立的承銷協議條款，吾等已同意自本招股説明書附錄日期起為期60天，未經承銷商代表事先書面同意(某些有限的例外情況除外)，吾等不會發行任何普通股或任何可轉換為或可交換為普通股的證券，這要求吾等在此期間暫停根據我們的市場融資機制出售普通股。

財務數據彙總

截至2019年12月31日和2020年12月31日各年度的彙總綜合財務數據來源於本招股説明書附錄中引用的經審核的綜合財務報表和隨附的招股説明書。我們之前任何時期的歷史結果不一定代表未來任何時期預期的結果。以下所載資料應與第5項“經營及財務回顧及展望”及中的資料一併閲讀，並連同本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所載經審核的綜合財務報表及其相關附註以參考方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書。我們的財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。

綜合損失數據簡併報表：

	年終十二月三十一號， 2019			年終十二月三十一號， 2020

	(歐元以千為單位，但不包括 (br}每股數據)
綜合虧損數據報表：
其他收入		1,933			9,452
研發成本		(46,491	)		(38,135	)
一般和行政費用		(12,887	)		(13,685	)

運營結果		(57,445	)		(42,368	)
財務收入和(費用)		402			(3,716	)
與按公允價值通過損益計量的金融負債有關的結果					(84	)
與員工相關的結果		429			(322	)
企業所得税		(132	)		(124	)

本年度業績		(56,746	)		(46,614	)

其他綜合收益/(虧損)*		43			(340	)

全面虧損總額(可歸因於公司股權持有人)		(56,703	)		(46,954	)



共享信息
加權平均流通股數		41,037,244			50,060,565
公司股東應佔每股基本虧損和攤薄虧損(以每股歐元表示)	€	(1.38	)	€	(0.93	)

簡明合併財務狀況表：

下表彙總了我們截至2020年12月31日的財務狀況數據報表：

: 在實際基礎上；以及
: 在扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售費用後，按每股$的公開發售價格，按經調整基準實施吾等於本次發售中發行及出售普通股。

	自.起 2020年12月31日

	實際		作為調整後的
	(千歐元)
財務狀況表數據：
現金和現金等價物		75,838
總資產		98,729
總負債		42,183
總股本(赤字)		56,546

投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下以及我們截至2020年12月31日的年度報告中20-F表格的“風險因素”部分所描述的風險，這些風險和不確定因素已更新或被其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素更新或取代，這些文件在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，並通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中，並通過引用將其併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與您對我們證券的投資有關。文中和下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

如果發生以下風險中的任何事項，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

我們無法預測我們普通股的市場價格。因此，投資者可能很難以購買價格或高於購買價格出售我們的普通股。

我們股票的活躍交易市場可能不會持續下去。我們普通股的市值可能會不時縮水。由於這些和其他因素，投資者可能無法以購買價格或高於購買價格轉售我們的股票。缺乏活躍的市場可能會削弱投資者在他們希望出售的時間或以他們認為合理的價格出售我們的股票的能力。缺乏活躍的市場也可能降低我們股票的公平市場價值。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以普通股作為對價達成戰略合作伙伴關係或收購公司或產品的能力。我們股票的市場價格可能會波動，投資者可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。例如，我們普通股的價格在2015年3月16日收盤時達到每股27.60美元的最高紀錄，在2017年12月12日收盤時跌至每股2.75美元。除了本“風險因素”部分和我們截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告中的其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

此外，股票市場，特別是製藥和生物技術公司的股票，經歷了極端的價格和成交量波動，有時與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。上述任何風險或任何廣泛的其他風險的實現，包括這些“風險因素”和我們截至2020年12月31日的年度報告中 Form 20-F的“風險因素”部分所描述的風險，可能會對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。

如果證券或行業分析師發佈不準確或不利的研究報告，或者停止發佈有關我們業務的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果報道我們的證券或行業分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

管理層將對此次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提升我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們普通股的價格下跌。

我們的管理委員會和監事會成員以及我們的主要股東及其附屬公司對我們公司擁有重大控制權，這將限制其他利益相關者影響公司事務的能力，並可能延遲或阻止公司控制權的變更。

我們管理委員會和監事會成員以及我們的主要股東和他們的關聯公司的持股，總計代表着我們已發行普通股的重大所有權。因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠影響我們的管理層和事務，並控制提交給我們股東審批的事項的結果，包括選舉我們的管理委員會和監事會成員，以及任何出售、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。這些股東可能擁有與其他投資者不同的普通股權益，這些股東的投票權集中可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此外，這種所有權集中可能會通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是我們股東潛在收益的唯一來源。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有未來收益(如果有的話)，以為我們業務的增長和發展提供資金。此外，我們與高級貸款人Pontifax Medison Finance和Kreos Capital的貸款安排條款禁止我們支付股息，未來的債務協議可能會有類似的負面契約。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東的唯一收益來源。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上充分的披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條進行的任何測試，或我們獨立的註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或者可能需要預期或

追溯對我們財務報表的更改或確定需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們的管理委員會被要求每年評估我們的內部控制程序和程序的有效性，如果我們成為國內申請者，我們將被要求每季度披露對這些控制的更改。根據第404條，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未發現的重大缺陷可能會導致財務報表重述，並需要我們承擔補救費用。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守交易法的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地保證我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息已累計並在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制程序或內部控制程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的，而不是絕對的，控制系統目標實現的保證。這些固有限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或未經授權的控制覆蓋都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生錯誤或欺詐導致的錯誤陳述或披露不足，而不會被發現。

如果您購買本次發售的普通股，您的投資將立即大幅稀釋。如果我們將來發行更多的股權證券，你會遇到進一步的稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。基於每股$的公開發行價，您將立即經歷每股$ (歐元)的稀釋，這代表公開發行價與我們在本次發售生效後截至2020年12月31日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。行使已發行的股票期權可能會進一步稀釋您的投資。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。

此外，我們還有大量其他未償還證券，包括股票期權、購買普通股的認股權證和可轉換貸款。如果未來發行普通股，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東，或導致我們的普通股價格面臨下行壓力。

我們的現有股東在公開市場出售大量我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股，我們普通股的交易價格可能會下跌。在……裏面

此外，在各種歸屬附表的規定允許的範圍內，受已發行期權約束的相當數量的普通股有資格或將有資格在公開市場出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們，我們的管理和監事會成員以及我們的高級管理團隊同意，除某些例外情況外，在本招股説明書補充日期日期後60天結束的期間內，我們不會直接或間接地提供、出售、合同出售、質押或以其他方式處置任何普通股或可轉換為或可交換或可行使任何普通股的任何普通股或證券，不會進行具有同等效力的交易，也不會達成任何掉期、對衝或其他安排。持有吾等普通股的任何經濟後果，不論任何此等交易將以現金或其他方式交付吾等普通股或其他證券結算，或公開披露提出任何要約、出售、質押或處置，或訂立任何交易、掉期、對衝或其他安排的意向，在任何情況下，均未事先獲得本次發售的承銷商代表的書面同意，承銷商代表可隨時解除受此等鎖定協議規限的任何證券，而毋須通知。鎖定限制的例外情況在本招股説明書附錄的“承銷”標題下有更詳細的説明。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則的約束，並受交易所法案報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。

根據交易所法案，我們作為一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。由於我們符合《交易所法》規定的外國私人發行人資格，儘管我們在此類事項上受荷蘭法律法規的約束，並打算向SEC提供季度財務信息，但我們不受《交易所法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年報，而作為加速提交者的美國國內發行人則需要在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受公平披露規定的約束，該規定旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。因此，我們的股東可能沒有為非外國私人發行人公司的股東提供的同等保護。

我們可能會失去外國私人發行人身份，這將要求我們遵守《外匯法案》的國內報告制度，並導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。

我們是一家外國私人發行人，因此我們不需要遵守適用於美國國內發行人的交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，以下兩種情況之一：

如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守Exchange Act報告和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求比針對外國私人發行人的要求更為詳細和廣泛。

我們還可能被要求根據SEC和NASDAQ的各種規則對我們的公司治理實踐進行更改。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計失去外國私人發行人資格將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。我們還預計，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規章制度，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得承保。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的監事會成員。

我們目前根據國際財務報告準則(IFRS)報告我們的財務業績，該準則在某些重要方面與美國公認會計準則(GAAP)有所不同。

目前，我們根據國際財務報告準則(IFRS)報告我們的財務報表。IFRS和美國GAAP之間已經並可能在未來存在某些重大差異，包括與收入確認、基於股票的薪酬支出、所得税和每股收益相關的差異。因此，如果我們根據美國GAAP編制財務信息和報告的收益，它們可能會有很大不同。此外，除非適用法律要求，否則我們不打算提供IFRS和美國GAAP之間的對賬。因此，您可能無法將我們根據IFRS編制的財務報表與根據美國GAAP編制財務報表的公司的財務報表進行有意義的比較。

我們的公司章程或荷蘭公司法的條款可能會阻止對我們的收購要約，因為可能被認為是有利的，並阻止或挫敗任何更換或撤換管理委員會和監事會的嘗試。

我們的公司章程中的某些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權或影響我們的管理委員會或監事會的變動。這些規定包括：

正如如上所述，我們採取了反收購措施，向保護基金會授予永久且可重複行使的看漲期權，授予保護基金會在一定條件下獲得上述數量優先股的權利。此類優先股的發行將在保護基金會行使看漲期權後進行，不需要股東同意。該措施會增加收購我們的難度或降低吸引力，因此，我們的股東可能無法從控制權變更中獲益，也無法實現任何可能對我們普通股市場價格產生重大不利影響的控制權溢價變化。

此外，我們的董事會需要從ProQR、我們的業務利益出發，考慮我們所有利益相關者的利益，包括促進我們業務的可持續成功以及為我們和我們的業務創造長期價值。董事會有責任決定我們的戰略和選擇我們的戰略方向。在這樣做時，根據情況，他們可能決定不考慮擬議的收購或其他戰略提議，即使該提議得到我們大多數股東的支持和/或將創造更多股東價值。董事會還可以使用荷蘭公司法和荷蘭公司治理守則(DCGC)規定的一般權力不與提案合作，例如，不提供盡職調查，或不與股東提案合作，在股東大會上通過可能改變我們戰略的決議，例如援引DCGC中規定的最長180天響應時間 (未來最長響應時間可能是修改荷蘭公司法的立法倡議之後的250天)。

我們沒有義務也沒有遵守荷蘭公司治理守則的所有最佳實踐條款。這可能會影響我們股東的權利。

作為一家荷蘭公司，我們受制於DCGC。DCGC包含規範管理層、監事會和股東(即股東大會)之間關係的原則和最佳實踐條款。該條例是以“不遵守或解釋”的原則為基礎。因此，公司被要求在荷蘭提交的年度報告中披露它們是否遵守了DCGC的規定。如果他們不遵守這些規定(例如，因為與納斯達克要求相沖突)，他們被要求説明不遵守的原因。

DCGC適用於所有在政府認可的證券交易所上市的荷蘭公司，無論是在荷蘭還是其他地方，包括納斯達克。我們沒有遵守所有最好的規定。

執行DCGC的規定。這可能會影響我們股東的權利，他們可能得不到與完全遵守DCGC的荷蘭公司的股東相同的保護水平。

我們打算在某些情況下依賴納斯達克證券市場規則，這些規則允許我們遵守適用的荷蘭公司治理實踐，而不是相應的美國國內公司治理實踐，因此我們的股東權利將不同於他們作為美國國內發行人的股東所享有的權利。

作為普通股在納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)上市的外國私人發行人，我們在某些情況下被允許遵循荷蘭公司治理實踐，而不是納斯達克市場規則(NASDAQ Marketplace Rules)的相應要求。選擇遵循本國做法而不是納斯達克要求的外國私人發行人必須提前向納斯達克提交發行人所在國家的獨立律師的書面聲明，證明發行人的做法不受所在國家法律的禁止。此外，外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會的年度報告中披露其不遵循並描述其未遵循的母國慣例而不是任何此類要求的各項要求。在適用於股東大會的法定人數要求和為股東大會提供委託書方面，我們打算遵循荷蘭的公司治理做法，而不是相應的美國國內公司治理做法。根據荷蘭法律和公認的商業慣例，我們的公司章程不提供一般適用於股東大會的法定人數要求(荷蘭法律規定除外)。雖然我們確實打算向股東提供股東大會的議程和其他相關文件，但荷蘭法律對徵集委託書沒有監管制度，徵集委託書在荷蘭並不是普遍接受的商業慣例。因此，我們的股東可能得不到納斯達克公司治理規則所提供的同等保護。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被定性為被動型外國投資公司，我們普通股的某些美國持有者可能會遭受不利的税收後果。

一般來説，如果在任何納税年度，我們的總收入中至少有75%是被動收入，或者我們的資產價值中至少有50%可歸因於產生被動收入或用於產生被動收入(包括現金)的資產，則我們將被定性為美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司(PFIC)。就這些測試而言，被動收入包括股息、利息和出售或交換投資性財產的收益，以及租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費，這些租金和特許權使用費不包括與積極開展貿易或業務相關的從無關各方獲得的租金和特許權使用費。如果我們被定性為PFIC，我們的美國股東可能遭受不利的税收後果，包括將出售我們普通股所實現的收益視為普通收入，而不是資本收益，失去適用於美國持有人從我們普通股上收到的股息的優惠利率，以及對我們的分配和股票銷售收益收取利息費用。

我們資產的市值在很大程度上可以參考我們普通股的市場價格來確定，考慮到製藥和生物技術公司的市場價格特別不穩定，普通股的市場價格可能會波動，而且可能會有很大波動。此外，我們的收入和資產構成將受到我們使用現金的方式和速度的影響，包括根據以前的發售籌集的任何現金。根據我們總資產的平均價值和收入構成，我們認為我們在2020納税年度不是PFIC 年度。此外，基於我們資產的預期價值，包括任何商譽，以及我們收入和資產的預期構成，我們預計不會被歸類為2021納税年度的PFIC。但是，我們作為PFIC的地位是每年進行的事實密集型確定，我們不能為當前、之前或未來的PFIC地位提供任何保證

未來納税年度。例如，根據我們普通股的市場價格和/或我們在 Wings Treeutics，Inc.的少數股權，我們可能是本納税年度或任何未來納税年度的PFIC。Wings Treeutics，Inc.是一傢俬人持股公司，其公平市值具有很高的投機性。

我們目前不打算提供美國持有者在任何課税年度被視為PFIC的情況下進行“合格選舉基金”(QEF)選舉所需的信息，潛在投資者應假定QEF選舉將不可用。

投資者可能獲得的任何針對我們的美國或其他外國判決可能很難在荷蘭針對我們執行。

我們是根據荷蘭法律註冊成立的。我們目前在美國的業務有限。我們的大部分資產目前位於荷蘭。我們的管理委員會、監事會和管理人員大多居住在美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向此類人員送達法律程序文件，或在美國法院對他們或本公司強制執行，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。此外，尚不清楚荷蘭法院是否會僅根據美國聯邦證券法向荷蘭有管轄權的法院提起訴訟，要求本公司或我們的任何董事總經理或監督董事承擔民事責任。

美國和荷蘭目前沒有條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。因此，由美國法院做出的最終付款判決，無論是否僅以美國證券法為依據，都不會自動得到荷蘭的承認或強制執行。為了獲得在荷蘭可執行的判決，被美國法院做出最終和決定性判決的一方將被要求向荷蘭有管轄權的法院提出索賠。該當事人可以向荷蘭法院提交美國法院作出的最終判決。在目前的慣例下，荷蘭法院可能會根據此類判決作出判決，但條件是：(I)該判決是終局判決，並且是由已根據國際公認的管轄權理由對公司確立管轄權的法院作出的，(Ii)沒有違反公平審判的基本原則，(Iii)不違反荷蘭的公共政策。以及(Iv)與(A)荷蘭法院在同一當事人之間的糾紛中作出的先前判決，或(B)外國法院在同一當事人之間的糾紛中根據同一訴訟事由作出的先前判決不相牴觸，只要該先前判決能夠在荷蘭得到承認。荷蘭法院可能會拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外, 荷蘭法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額，並僅在補償實際損失或損害賠償所需的範圍內承認損害賠償。在荷蘭執行和承認美國法院的判決完全受《荷蘭民事訴訟法》的規定管轄。

我們股東的權利和責任受荷蘭法律管轄，在一些重要的方面不同於美國法律規定的股東的權利和責任。

我們的公司事務受我們的公司章程、我們的內部規則以及管理在荷蘭註冊的公司的法律管轄。根據荷蘭法律，我們股東的權利以及我們管理委員會和監事會成員的責任與某些美國司法管轄區的法律不同。荷蘭法律要求我們的管理委員會和監事會在履行職責時考慮ProQR治療公司、其股東、員工和其他利益相關者的利益，而不僅僅是我們股東的利益。此外，作為一家荷蘭公司，我們不需要徵集代理或準備代理

股東大會聲明。荷蘭法律對美國式的委託書徵集沒有監管制度，儘管荷蘭法律允許通過委託書進行投票，但委託書徵集在荷蘭並不是廣泛使用的商業慣例。此外，股份持有人的權利和股東的許多權利(例如，涉及股東權利的行使)受荷蘭法律和我們的公司章程管轄，不同於美國法律規定的股東權利。例如，荷蘭法律不授予希望在公司合併或合併時對支付的對價提出異議的公司股東評估權利。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益將為100萬美元，或者如果承銷商行使其選擇權，全額向我們購買額外的普通股，則淨收益為100萬美元。

我們打算將此次發行獲得的淨收益與我們現有的現金和現金等價物一起用於推進我們候選產品(包括Sepofarsen、QR-421a、QR-1123和QR-504a)的臨牀開發，以推進我們其他候選產品的開發，資助其他臨牀前和發現項目，包括Aximer和三叉戟RNA編輯平臺技術，並用於一般公司和營運資本用途。

這些此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件在未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而變化。例如，我們可能會將淨收益的一部分用於收購業務或技術，以繼續建設我們的管道、我們的研發能力和我們的知識產權地位。我們無法確切預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大差異，包括我們的研究和開發工作的進展、臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

在本次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括定期存款、短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息，目前我們也不打算在可預見的未來宣佈普通股的股息。根據荷蘭法律，只有當我們的股東權益超過繳足股本和催繳股本的總和，再加上荷蘭法律或我們的公司章程要求保持的準備金時，我們才可以支付股息。此外，我們與優先貸款人Pontifax Medison Finance和Kreos Capital的貸款條款禁止我們支付股息，未來債務協議可能有類似的負面契約。根據我們的公司章程，首先從任何優先股 (截至本招股説明書附錄日期，我們沒有任何優先股)的利潤中支付(累計)股息(如果可供分配)。利潤中剩餘的任何金額都將由管理委員會決定計入準備金。在管理委員會保留任何利潤後，剩餘利潤將由股東大會支配。在符合某些要求並經監事會批准的情況下，允許管理委員會在未經股東大會批准的情況下宣佈中期股息。

下表列出了我們截至2020年12月31日的現金和現金等價物以及資本化情況：

	截至2020年12月31日

	實際			作為調整後的
	(歐元以千為單位，但每股和每股數據)
現金和現金等價物	€	75,838		€



總債務：
租賃負債		15,693
借款		16,189

總債務，扣除當期部分		31,882

股東權益：
普通股股本		2,165
股票溢價		288,757
儲量		23,916
累計赤字		(257,747	)
非控制性權益		(545	)

總股本		56,546

總市值	€	88,428		€

如果您投資於本次發行，您的所有權權益將稀釋至每股發行價與本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是將有形賬面淨值(即有形資產減去總負債)除以我們已發行普通股的數量。截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值為100萬美元 (百萬歐元)，或每股(歐元)。

在我們以每股美元的公開發行價出售本次發行的普通股，並扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，截至2020年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值為100萬美元，或每股普通股美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了美元，對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋了 $。下表説明瞭這種稀釋：

如果承銷商全面行使選擇權，以每股 $的公開發行價購買額外普通股，我們截至2020年12月31日的調整後有形賬面淨值將為每股$，這意味着對現有股東的每股有形賬面淨值增加 $，對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋。

以上討論和表格基於截至2020年12月31日已發行和已發行的50,204,810股普通股，不包括：

對於截至2020年12月31日的已發行期權已行使或正在行使，或已發行其他股票的程度，購買此次發行股票的投資者可能會經歷進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

以下是持有和處置普通股的某些重大荷蘭税收後果的一般摘要。本摘要並不旨在描述可能與所有類別的投資者相關的所有可能的税務考慮因素或後果，其中一些可能受到適用法律的特殊處理 (例如信託或其他類似安排)，鑑於其一般性，應謹慎對待。持有者應就其特定情況下投資普通股的税收後果諮詢其税務顧問。下面的討論僅供一般參考之用。

除另有説明外，本摘要僅涉及荷蘭的國家税收立法和已公佈的法規，其中荷蘭是指位於歐洲的荷蘭王國的一部分，在本摘要的生效日期和已公佈的判例法中予以解釋。

截止日期，但不影響以後提出並具有追溯力或不具有追溯力的任何修訂。

我們派發的股息一般按15%的税率繳納荷蘭股息預扣税。“分配紅利”這一表述除其他內容外還包括：

如果普通股持有人居住在荷蘭以外的國家，並且荷蘭與該其他國家之間存在雙重徵税協定，則根據雙重徵税公約的條款，該普通股持有人可能有資格獲得荷蘭股息預扣税的全部或部分豁免或退還。

為荷蘭納税目的在荷蘭居住或被視為居住在荷蘭的個人和法人實體(‘荷蘭居民個人’和‘荷蘭居民實體’ 視具體情況而定)通常可以將荷蘭預扣股息税抵扣其個人所得税或公司所得税債務。如果普通股歸屬於該非居民持有人的荷蘭常設機構，則一般情況下也適用於既不是荷蘭居民也不被視為荷蘭居民的普通股持有人。

一般來説，我們將被要求將作為荷蘭股息預扣税預扣的所有金額匯至荷蘭税務當局。但是，在某些情況下，我們可以減少匯入荷蘭税務機關的金額，以下列較小者為準：

雖然此次減税減少了我們需要向荷蘭税務機關匯回的荷蘭股息預扣税額，但並不減少我們需要為分配的股息預扣的税額。(=

根據《1965年荷蘭股利預扣税法》(荷蘭語：‘)中所述，根據立法規定，如果股息接受者不是《1965年荷蘭股利預扣税法》(荷蘭語：’)中所述的受益所有人，則拒絕減免、免徵、抵免或退還荷蘭股息預扣税。‘1965年後的濕潤評論‘)。這項立法一般針對股東保留其股票經濟權益，但通過與另一方的交易降低股息預扣税成本的情況。這些規則不需要適用於股息接受者是否知道發生了股息剝離交易。荷蘭財政國務大臣的立場是，這項立法引入的受益所有權的定義也將適用於雙重徵税公約。

如果普通股持有人是荷蘭居民個人，則從普通股獲得或被視為從普通股獲得的任何利益應按累進所得税税率(最高為49.50%)(2021年)徵税，符合以下條件：

如果上述(A)和(B)條件不適用於普通股的個人持有人，普通股將被確認為投資資產，並將計入該持有人的淨投資資產基礎(荷蘭語：‘碾壓碎渣‘)。無論已實現的實際收入和資本利得如何，根據本制度納税的荷蘭居民個人普通股持有者的所有資產和允許負債的年度應税收益將根據資產的公平市值減去允許負債在每年1月1日的基礎上確定為視為回報。適用於收益率基準的被視為回報百分比根據收益率基準的金額而遞增。儲蓄和投資的視為回報按31%(2021年)的税率徵税。

從荷蘭居民實體持有的普通股獲得或被視為獲得的任何收益，包括出售這些收益時實現的任何資本收益，一般將按25%的税率繳納荷蘭公司所得税(15%的公司所得税税率適用於 245,000歐元以下的應税利潤)(2021年)。

持有非荷蘭居民或被視為非荷蘭居民的普通股持有人，將不需要繳納荷蘭所得税，也不需要就根據以下條款支付的任何款項的資本利得繳納荷蘭税

普通股或因出售或當作出售普通股而變現的任何收益，前提是：

如果上述(B)條件適用，並且持有人是一家公司，則該持有人通常將按25%的税率繳納常規荷蘭企業所得税( 15%的企業所得税税率適用於245,000歐元以下的應税利潤)(2021)。

贈與和遺產税將針對普通股持有人以贈與方式轉讓普通股，或普通股持有人在贈與或去世時居住或被視為居住在荷蘭的死亡而徵收贈與税和遺產税。

普通股持有人既不在荷蘭居住，也不被視為居住在荷蘭，其以贈與方式轉讓普通股或去世時，不徵收荷蘭贈與税或遺產税，除非：

對於荷蘭贈與税和遺產税等，如果持有荷蘭國籍的人在贈與之日或其去世之日前十年內的任何時間一直居住在荷蘭，則該人將被視為荷蘭居民。此外，就荷蘭贈與税等而言，如果不擁有荷蘭國籍的人在贈與日期前12個月內的任何時間一直居住在荷蘭，則該人將被視為在荷蘭居住。適用的税務條約可能會優先於視為居留。

普通股持有人不會就持有或出售普通股的任何代價支付荷蘭增值税、荷蘭登記税、印花税或任何其他類似的文件税或税。

股東不會僅僅因為持有普通股而成為荷蘭居民或被視為荷蘭居民。

以下是與美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置我們的普通股有關的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項摘要。以下是與美國持有者收購、擁有和處置我們的普通股有關的一些重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要僅針對根據此次發行首次購買我們普通股的美國持有者，並將持有我們的普通股作為美國聯邦所得税的資本資產的美國持有者的美國聯邦所得税考慮事項，符合守則第1221節的含義。本摘要並不涉及可能與特定美國持有人相關的所有美國聯邦所得税事宜。本摘要不涉及適用於普通股持有者的税收考慮因素，該普通股持有者可能受到特別税收規則的約束，包括但不限於以下規則：

此外，本摘要不涉及收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦遺產、贈與或替代最低税額考慮因素，或任何美國州、地方或非美國的税收考慮因素(以上討論的荷蘭税收考慮因素除外)。

此描述基於1986年修訂後的《美國國税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)，或根據該法典頒佈的現行的、擬議的和臨時的美國財政部法規，以及對其的行政和司法解釋，每種情況均自本協議生效之日起生效。所有上述內容可能會發生更改，這些更改可能會追溯到適用範圍，以及不同的解釋，所有這些都可能影響下文所述的税務考慮因素。不能保證美國國税局(IRS)不會對收購、擁有和處置我們普通股的税收後果採取相反的立場，也不能保證這種立場不會持續下去。持有人應諮詢其自己的税務顧問有關在其特定情況下持有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果。

在本摘要中， “美國持有人”是指普通股的實益所有人，對於美國聯邦所得税而言，該普通股是(或被視為)：

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體)持有普通股，則與投資於我們的普通股相關的美國聯邦所得税後果將部分取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應諮詢其税務顧問有關在其特殊情況下擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税考慮事項。

如以下所示，此討論受適用於“被動型外國投資公司”或PFIC的美國聯邦所得税規則的約束。

考慮投資我們普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與收購、擁有和處置我們普通股有關的適用於他們的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

根據下文“被動外國投資公司考慮事項”的討論，美國股東就普通股實際或建設性收到的任何分派(包括就荷蘭預扣税預扣的任何金額)的總額將作為股息向美國股東徵税，條件是該分派是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤中支付的。超出收益和利潤的分派將不向美國持有者徵税，但以美國持有者在每股此類普通股中的調整計税基準為限，並將予以適用和減少。超出收益和利潤的分配以及此類調整後的納税基礎通常將作為長期或短期資本利得向美國持有人徵税，具體取決於美國持有人在收到此類分配時是否持有我們的普通股超過一年。但是，由於我們不根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，因此預計所有分配都將報告為股息，即使根據上述規則，分配將被視為免税資本返還或資本收益。

非法人美國持有者可能有資格享受適用於長期資本收益(即，出售持有超過一年的資本資產的收益)的普通股股息的優惠税率，適用於合格股息收入(如下所述)。根據荷蘭王國法律註冊成立的本公司認為，就1992年12月18日簽署的經修訂並正在生效的《美利堅合眾國和荷蘭王國關於避免所得税雙重徵税和防止逃税的公約》或《美荷税收條約》而言，本公司有資格成為荷蘭居民，並有資格享受該公約的利益。

雖然在這方面不能保證。此外，美國國税局已經確定，就有保留的股息規則而言，美國-荷蘭税收條約是令人滿意的，而且它包括一個信息交換計劃。因此，根據下文“被動外國投資公司注意事項”中的討論，如果“美國-荷蘭税收條約”適用，只要滿足某些條件(包括持有期要求以及不存在某些降低風險的交易)，此類股息通常將是美國個人持有者手中的“合格股息收入”。這些股息將沒有資格享受通常允許美國公司持有人獲得的股息扣除。

美國持有者通常可以申請從總收入中扣除或抵扣美國聯邦所得税義務的荷蘭預扣所得税金額。但是，外國税收抵免受到許多複雜的限制，這些限制必須根據具體情況確定和應用。每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問。

通常，以外幣支付給美國持有者的分派金額將是根據美國持有者收到分派當天的現貨匯率計算的外幣美元價值，而不考慮當時該外幣是否兑換成美元。(br}通常情況下，支付給美國持有者的分發額將是參考美國持有者收到分發款當天的現滙匯率計算的外幣美元價值。美國持有者在隨後將外幣兑換成美元時實現的任何外幣收益或損失都將是美國來源的普通收入或損失。如果收到的外幣股息在收到當日兑換成美元，美國持有者不應被要求確認股息的外幣損益。

美國持有者一般將在出售、交換或其他應税處置普通股時確認美國聯邦所得税的損益，其金額等於出售或交換所實現的金額的美元價值與美國持有者在該普通股中的計税基礎之間的差額。取決於以下討論被動型外商投資公司應注意的問題“在下文中，此損益通常為資本損益，通常被視為來自美國境內。普通股的調整税基一般將等於該普通股的成本。如果非公司美國持有人出售、交換或以其他應税方式處置普通股的持有期超過一年(即，此類收益是長期應税收益)，則非公司美國持有人出售、交換或以其他方式處置普通股所獲得的資本收益通常有資格享受適用於資本收益的優惠税率。出於美國聯邦所得税的目的，資本損失的扣除額受《準則》的限制。出於外國税收抵免限制的目的，美國持有者通常確認的任何此類損益將被視為美國來源收入或損失。

對於收付實現制納税人，在買賣結算日，支付或收到的外幣單位按即期匯率折算成美元。在這種情況下，交易日期和結算日之間的匯率波動不會導致外幣匯兑損益。然而，權責發生制納税人可以選擇在既定證券市場交易的普通股買賣所需的收付實現制納税人的相同待遇，前提是這種選擇每年都是一致的。這一選擇應計制納税人可以選擇與現金制納税人在購買和出售在既定證券市場交易的普通股時所要求的相同待遇。未經國税局同意，不得更改此類選舉。對於沒有做出這種選擇的權責發生制納税人，支付或收到的外幣單位在購買或出售的交易日按即期匯率換算成美元。這種權責發生制納税人可以根據交易日和結算日之間的匯率波動來確認匯兑損益。美國持有者意識到的任何外幣收益或損失都將是來自美國的普通收入或損失。

某些作為個人、遺產或信託基金的美國持有者需對其全部或部分“淨投資收入”徵收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和出售普通股的淨收益。請每位美國個人、遺產或信託持有人諮詢其税務顧問有關投資普通股的收入和收益是否適用淨投資所得税的問題。

如果我們在任何課税年度被歸類為被動型外國投資公司(PFIC)，美國持有者將受到特殊規則的約束通常旨在減少或消除美國持有者投資於不按當前基礎分配所有收益的非美國公司可能獲得的遞延美國聯邦所得税帶來的任何好處。如果我們確定我們是PFIC，我們將在Form 20-F的年度報告中通知我們的股東。

在美國境外成立的公司通常在任何課税年度被歸類為美國聯邦所得税公司，在該納税年度內，在對其子公司的收入和資產適用某些穿透規則後，(I)至少75%的毛收入是“被動收入”，或(Ii)至少是其總資產的平均季度價值的50%(為此，假設我們根據第1297(E)(3)條被視為上市公司)：(I)至少75%的毛收入是“被動收入”，或者(Ii)至少是其總資產的平均季度價值的50%(為此，假設我們根據第1297(E)(3)條被視為上市公司我們資產的總價值可能會部分參考我們普通股的市值(可能會發生變化)可歸因於產生“被動收入”或為產生 “被動收入”而持有的資產。

被動收益通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易收益、處置產生被動收益的資產的盈虧差額，以及因臨時投資現金(包括髮行普通股籌集的資金)而獲得的金額。就PFIC測試而言，一家公司的毛收入和總資產包括其在其直接或間接擁有股票價值至少25%的任何其他公司的毛收入和總資產中的比例份額。該公司的毛收入和總資產包括其在任何其他公司的毛收入和總資產中的比例份額，該公司直接或間接擁有該公司至少25%的股票價值。如果一家非美國公司擁有另一家公司股票的價值低於25%，在該非美國公司手中的該另一家公司的股票在PFIC測試中被視為被動資產。

如果在美國持有人擁有我們普通股的任何年份，我們被歸類為PFIC，則在美國持有人擁有我們普通股的後續所有年中，我們將繼續被視為PFIC，無論我們是否繼續符合上述測試，除非美國持有人進行清洗選擇，這允許股東通過選擇視為出售或在特定條件下進行視為股息選擇來清除持續的PFIC污點。此外，如果我們被歸類為PFIC，那麼我們股票的美國持有者將被視為按比例擁有我們所擁有的較低級別公司的股票。如果任何此類較低級別的公司是PFIC，則美國持有者將被視為該較低級別PFIC的(間接)股東。

根據我們總資產的平均價值和我們收入的構成，我們認為我們在2020納税年度不是PFIC。我們在任何納税年度的狀況將取決於我們每年的資產和活動，由於這是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們不會被視為本納税年度或任何未來納税年度的PFIC 。我們資產的市值可能在很大程度上參考我們普通股的市場價格來確定，而普通股的市場價格可能會波動。此外，基於前述，我們預計我們不會根據我們資產的預期價值(包括任何商譽)以及我們的收入和資產的預期構成而被歸類為本納税年度的PFIC。然而，如前所述，我們不能提供

關於本課税年度、之前或未來納税年度我們的PFIC地位的任何保證。例如，根據我們普通股的市場價格和/或我們在Wings Treeutics，Inc.的少數股權，我們可能是本納税年度或任何未來納税年度的PFIC，Wings Treeutics，Inc.是一家公平市值具有高度投機性的私人持股公司。

如果我們是PFIC，而您是美國持有者，則除非您選擇按市值計價(如下所述)，否則將適用特殊税收制度。如果我們在任何課税年度被視為PFIC，我們目前不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息。該特別税制將適用於我們對您的任何“超額分派”(通常是指您在任何一年的分派份額大於您在之前三年或您持有我們普通股的期間較短的一年中收到的平均年分派的125%)。這一特殊制度也將適用於出售或以其他方式處置普通股而變現的任何收益。在此特殊制度下，任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入，並將納税，猶如(A)超額分配或收益是在您的持有期內按比例實現的，(B)每年被視為實現的金額已在該持有期的每一年按適用於您的最高邊際税率納税(不包括分配給本期或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入，(C)一般適用於少繳税款的利息費用是對那些被視為在該年度應繳的税款徵收的(br}利息費用一般適用於少繳税款，該利息費用將按美國持有者當年的正常普通收入税率繳税，不受下文討論的利息費用的約束)，以及(C)通常適用於少繳税款的利息費用已被視為在該年度應繳納的税款。此外，向您進行的股息分配將不符合適用於上文“分配”中討論的長期資本收益的較低税率的資格。

美國持有者可以選擇按市值計價的待遇，這可能會減輕PFIC地位帶來的一些不利後果。如果美國持有者選擇按市值計價，美國持有者一般會將每個課税年度末普通股公允市值超過其調整後納税基礎的任何超額部分確認為普通收入，並將就普通股調整計税基礎超過其公允市值的任何超額部分確認普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選擇而計入且未抵銷的收入淨額。如果美國持有者做出選擇，則美國持有者在普通股中的計税基準將進行調整以反映這些收入或虧損金額。在我們是PFIC的一年內，在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，而任何損失將被視為普通虧損(但僅限於之前因按市值計價選舉而包括的收入淨額)。僅當我們是PFIC，並且我們的普通股在“合格交易所”“定期交易”時，才能進行按市值計價的選舉。我們的普通股將在任何日曆年被視為“定期交易”，在該日曆年中，每個日曆季至少有15天在合格交易所交易的普通股數量超過最低數量(受將滿足交易要求作為其主要目的之一的交易的規則約束)。納斯達克全球市場是一個符合這一目的的合格交易所，因此，如果普通股在該市場定期交易, 美國持有者將可以參加按市值計價的選舉。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定是否可以進行按市值計價的選舉，如果可以，在他們的特定情況下，進行這種選舉會產生什麼後果。

如果我們是PFIC，本節中介紹的針對美國持有者的一般税收待遇將適用於作為較低級別PFIC的間接股東的美國持有者如上所述的間接分配和收益。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何課税年度內擁有普通股，美國持有人通常需要向美國持有人的聯邦所得税申報表提交關於我們(以及我們持有權益的任何較低級別的PFIC)的IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報表)

那一年的。如果我們是某個特定納税年度的PFIC，那麼您應該就您的年度申報要求諮詢您的税務顧問。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則很複雜。我們敦促美國投資者就以下事項諮詢他們自己的税務顧問：收購、我們普通股的所有權和處置、投資PFIC對他們的影響、關於我們普通股的任何選擇以及報告與我們普通股收購、所有權和處置有關的義務的美國國税局信息。

美國持有者一般將遵守有關普通股股息以及出售、交換或處置在美國境內或通過與美國相關的金融中介支付的普通股收益的信息報告要求，除非美國持有者是“豁免接受者”。此外，除非美國持有者提供納税人識別號和正式簽署的美國國税局W-9表格或以其他方式確定豁免，否則美國持有者可能需要對此類付款進行後備扣繳。備份預扣不是附加税，任何備份預扣金額將被允許作為抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，並且只要及時向美國國税局提供所需信息，該持有者就有權獲得退款。

某些個人美國持有者必須通過提交IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)及其聯邦所得税申報單來報告與我們普通股權益相關的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構維護的賬户中持有的股票除外)。敦促美國持有者就其收購、所有權和處置我們普通股的信息報告義務(如果有)諮詢其税務顧問。

以上討論僅供一般參考，並可能不適用於持有人的具體情況。它不包括所有可能與持有人相關的税務事項。請每位股東就收購、擁有和處置股份的税務後果諮詢其税務顧問，包括州、地方和其他税法規定的税務後果，以及美國聯邦税法和其他税法變化可能帶來的税務影響。

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和Evercore Group L.L.C.將擔任此次發行的聯合簿記管理人，並擔任以下承銷商的代表。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件，以下指定的每個承銷商已分別同意購買與承銷商名稱相對的股票數量，並且我們已同意出售給該承銷商。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行股票的義務須經律師批准法律事宜以及其他條件。如果承銷商購買任何股票，則承銷商有義務購買所有股票(以下所述承銷商購買額外股票的選擇權所涵蓋的股票除外)。

承銷商向公眾出售的股票最初將以本招股説明書附錄封面上的首次公開募股(IPO)價格發售。承銷商向證券交易商出售的任何股票，可以在首次公開發行(IPO)價格的基礎上以不超過每股$的折扣價出售。如果所有股票未按初始發行價出售，承銷商可以更改發行價和其他出售條款。

如果承銷商出售的股票數量超過上表所列總數，我們已授予承銷商自本招股説明書補充之日起30天內可行使的選擇權，最多可按公開發行價減去承銷折扣購買額外股份。在行使選擇權的範圍內，每位承銷商必須購買與該承銷商最初購買承諾大致成比例的數量的額外股票。根據該期權發行或出售的任何股票將按照與本次發行標的的其他股票相同的條款和條件發行和出售。

我們和我們的高級管理人員和董事同意，除特定的有限例外情況外，我們在自本招股説明書補充之日起60天內，未經花旗全球市場公司和Evercore Group L.L.C.事先書面同意，不會直接或間接地提供、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置(或進行任何旨在或可能導致處置的交易)，或直接或間接對衝任何股票或任何證券花旗全球市場公司和Evercore Group L.L.C.可自行決定隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣和佣金。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權。

我們估計此次發行的總費用(不包括承保折扣和佣金)將為$。我們還同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用，金額最高可達$，並額外支付最高可達$的FINRA律師費。承銷商已同意向我們報銷與此次發行相關的某些費用。

承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場上的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入(這可能包括根據承銷商購買額外股票的選擇權買入)以及穩定買入。

買入以回補空頭和穩定買入，以及承銷商自己賬户的其他買入，可能會起到防止或延緩股票市場價格下跌的效果。如果沒有這些交易，它們還可能導致股票價格高於公開市場上的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)、場外市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

承銷商是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的關聯公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，並收取慣例手續費和費用報銷；在正常業務過程中，承銷商可能會不時與我們進行交易併為我們提供服務，因此他們可能會收取慣例費用和費用報銷。承銷商和他們各自的關聯公司過去曾為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，並收取慣例費用和費用報銷，並可能在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務。承銷商及其關聯公司在其各種業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債務交易。承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債務交易。

以及股票證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，用於其自己的賬户和其客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。根據截至2020年3月31日的銷售協議，我們與花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)簽訂了市場股權發行計劃。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

就歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據向該相關國家的公眾發行股票，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，由另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定，但股票可以向該相關國家的公眾發行。

惟該等股份要約不會要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。該等股份的要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，與任何有關國家的股份有關的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的傳達，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例” 指的是法規(EU)2017。

在發佈與金融市場行為監管局批准的股票有關的招股説明書之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行任何股票，但這些股票可能隨時在英國向公眾發行：

但任何此類股票要約均不得要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條文而言，有關英國股份的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的傳達，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而 “英國招股章程規例”一詞則指根據2018年歐盟(退出)法而構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號條例。

本招股説明書副刊或與本招股説明書副刊所述股份有關的任何其他發售材料均未提交給Autoritédes Marchés金融家或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局，並通知進行時的金融家自行車賽(Autoritédes Marchés)。這些股票尚未提供或出售，也不會直接或間接向法國公眾提供或出售。本招股説明書附錄或任何其他與股票相關的發售材料過去或將來都不會：

只能直接或間接轉售股份，但必須符合法國法律第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定Monétaire et金融家代碼.

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下，不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售該等股份。32，香港法律)，或(Ii)“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者”。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則；或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第章)所指的“招股章程”。32香港法律)，任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(但根據香港法律準許這樣做的除外)，但與只出售給或擬出售予香港以外的人或只出售給“專業投資者”的股份有關的廣告、邀請函或文件，不得由任何人為發行目的而發出或由任何人管有(在每宗個案中)，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的( 香港法律允許的除外)。

《證券及期貨條例》(第571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

本招股説明書附錄中提供的股票尚未也不會根據日本《金融工具和交易法》進行登記。該等股份並未於日本發售或出售，亦不會直接或間接在日本或向任何日本居民(包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或代其發售或出售，除非(I)根據金融工具及交易法的登記規定豁免及(Ii)符合日本法律的任何其他適用要求。

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內人士發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)向有關機構投資者；(Ii)向有關機構投資者；(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)向有關人士發出認購或購買邀請。或根據第275(1A)條並根據本SFA第275條規定的條件，或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款並根據其條件的其他條件，在每種情況下均須遵守本SFA中規定的條件。

股份，該公司或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

本招股説明書附錄中提供的股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家證券交易所定義的認可投資者。

Instrument 45-106 招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款規定的許可客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

證券如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則為第3A.4節)，代表無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

吾等估計吾等與出售本次發售普通股有關的費用及開支，但吾等應支付的適用於本次發售的承銷折扣及佣金除外，詳情見下表。僅出於計算本次發售淨收益的目的，我們已將所有此類費用分配給本次發售：

與此次發行相關的美國聯邦和紐約州法律方面的法律問題將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP為我們提供。位於荷蘭阿姆斯特丹的Allen&Overy LLP將為我們轉交與本招股説明書提供的普通股有效性相關的荷蘭法律相關的某些法律事項以及其他法律事項。Cooley LLP，紐約，是承銷商在美國聯邦法律和紐約州法律方面的法律顧問。荷蘭阿姆斯特丹的Stibbe N.V.是承銷商的荷蘭法律顧問。

本招股説明書附錄中引用自公司截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F中的財務報表，以及公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這是一家獨立的註冊會計師事務所，報告中所述內容併入本招股説明書，作為參考併入本招股説明書。此類財務報表是根據該公司作為審計和會計專家授權提供的報告合併而成的。

我們是根據荷蘭法律註冊成立的。我們幾乎所有的業務都是在荷蘭進行的，我們的幾乎所有資產都位於荷蘭。我們的大多數董事和本招股説明書中提到的專家都居住在美國以外的司法管轄區，他們的大部分資產都位於美國以外的司法管轄區。因此，您可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或者很難在美國法院執行基於美國證券法民事責任條款的這些法院的判決。此外，目前尚不清楚荷蘭法院是否會在最初的訴訟中向我們、我們的管理委員會成員、監事會或本招股説明書中指定的任何專家施加民事責任，這一訴訟完全基於美國聯邦證券法提交給荷蘭一家有管轄權的法院。我們已指定紐約州CT Corporation System作為我們在美國的送達代理。根據美國證券法或美國任何州的證券法在美國南區地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟(br}紐約州最高法院根據紐約州的證券法向我們提起的任何訴訟)，我們已指定紐約CT Corporation System(CT Corporation System)作為我們在美國的送達代理。根據美國或美國任何州的證券法在美國南區地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟。

由於美國和荷蘭之間沒有關於相互承認和執行民商事判決的條約，荷蘭法院不會自動承認和執行美國法院作出的最終判決。為了獲得可在荷蘭執行的判決，索賠人必須從荷蘭法院獲得許可，以執行美國法院作出的判決。然而，在目前的做法下，荷蘭法院可能會根據美國法院的判決做出判決，而不對相關索賠的是非曲直進行審查，如果它發現：

在事件中，董事或其他第三方對荷蘭公司負有責任，只有公司本身可以對這些各方提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。只有在第三方對公司負有責任的原因也構成直接針對股東的侵權行為的情況下，該股東才有權以其個人名義對該第三方提起訴訟。《荷蘭民法典》確實規定了集體發起此類行動的可能性。目標是保護一羣具有相似利益的人的權利的基金會或協會可以發起集體行動。集體行動本身不能導致支付金錢損害賠償金的命令，但可能只會導致宣告性判決(令人毛骨悚然的VOOR RIGHT)。為了獲得損害賠償，個人索賠人可以根據基金會或協會獲得的宣告性判決提出索賠，但仍需要單獨起訴被告要求損害賠償。或者，基金會或協會與被告也可以根據這種宣告性判決達成和解。或者，為了獲得損害賠償，基金會或協會和被告通常會根據這種宣告性判決達成和解。荷蘭法院可以宣佈和解協議對所有受害方具有約束力，並有權選擇退出單個受害方。受害方個人也可以自行提起民事損害賠償請求。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、代理和信息聲明以及有關注冊人(如我們)的其他信息。證交會的網址是Www.sec.gov。我們的網站是 Www.ProQR.com。本招股説明書附錄中包含的信息或通過本網站提供的信息不作為參考併入本招股説明書附錄中，也不應被視為本招股説明書附錄的一部分，本招股説明書附錄中對本網站的引用僅是非活躍的文本參考。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的表格F-3註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中規定的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文檔時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明或展品一部分的證物，查看本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，網址為Www.sec.gov，您可以從其中以電子方式訪問註冊聲明及其展品。

我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。由於我們是一家外國私人發行人，SEC的規則並不要求我們根據《交易法》第14節提交委託書或提交Form 10-Q等季度報告。此外，我們的“內部人士”不受證券交易委員會禁止短線交易的規則約束。我們的年度合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，並由一家獨立的公共會計師事務所認證。

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，方法是向您推薦單獨提交給SEC的其他文件。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。我們稍後向證券交易委員會提交的任何信息，如被視為通過引用合併，將自動更新並取代本招股説明書附錄中的信息。在所有此類情況下，您應依賴於本招股説明書附錄或任何合併文檔中包含的不同信息中的較新信息。您不應假設通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何文檔中的信息以及隨附的招股説明書截至該文檔日期以外的任何日期都是最新的。本招股説明書附錄將被視為通過引用併入以下文件，但我們不併入根據SEC規則提供並被視為未存檔的任何文件或文件的一部分：

我們稍後向證券交易委員會提交的任何信息如果被視為通過引用合併，將自動更新並取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。在所有此類情況下，您應依賴於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何合併文檔中包含的不同信息的較新信息。您不應假設通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何文檔中的信息在該文檔日期以外的任何日期都是最新的。

您可以通過以下地址寫信、致電或發送電子郵件給我們，免費索取這些文件的副本：

Zernikedreef 9
2333 CK Leiden
荷蘭
注意：公司祕書
電話：+31881667000
ir@proqr.com

我們可以不定期提供證券、認股權證、權利、購買合同、單位或普通股。我們還可能提供上述類型的證券，這些證券可以轉換或交換為一個或多個如此列出的其他證券。當我們決定出售特定類別或系列的證券時，我們將在招股説明書附錄中提供所提供證券的具體條款。我們根據本招股説明書發行的證券的公開發行總價將高達300,000,000美元。

本招股説明書涵蓋的證券可能會不時通過一個或多個承銷商、交易商和代理進行發售和出售，或者直接向購買者出售。任何承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款以及這些證券的一般發售方式。將在本招股説明書的一個或多個附錄中説明將發售的任何證券的具體條款，以及發售這些證券的具體方式。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“PRQR”。2018年11月5日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最新銷售價格為每股22.01美元。

ProQR Treateutics N.V.是一家上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)根據荷蘭法律註冊成立。我們的主要執行辦事處位於荷蘭CK Leiden的Zernikedreef 9,2333 CK Leiden。我們的電話號碼是31881667000。

投資我們的證券是有風險的。見標題為“風險因素“在本招股説明書第5頁。

證券交易委員會、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書，包括我們在此引用的文件，包括符合1933年證券法(修訂後)第27A節或“證券法”和1934年證券法(修訂後)第21E節(或“交易法”)含義的前瞻性陳述。為此，除有關歷史事實的陳述外，本文中包含的任何陳述，包括有關我們的產品開發計劃和相關試驗的進展和時間安排；我們未來的機會；我們的戰略、未來運營、預期財務狀況、未來收入和預計成本；我們管理層的前景、計劃和目標；以及有關管理層未來預期、信念、目標、計劃或前景的任何其他陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，我們可能會使用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別這些前瞻性陳述。由於各種重要的因素，包括本招股説明書和我們最新的Form 20-F年度報告中“風險因素”標題下描述的風險，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂，實際結果可能與此類前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們的前瞻性陳述不反映任何收購、合併的潛在影響, 我們未來可能進行的資產處置、業務發展交易、合資企業或投資。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書、本招股説明書所屬的註冊聲明、本招股説明書中以引用方式併入的文件以及任何適用的招股説明書補充或自由編寫的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文檔中的所有前瞻性聲明進行限定。雖然我們相信我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、業績或成就。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。在決定購買我們的證券之前，除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書以及以引用方式併入的文件中所載的其他信息外，您還應仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式併入本文的風險因素。

您應僅依賴本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中提供的信息，以及通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用了“擱置”註冊程序。根據此擱置流程，我們可以不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的總公開發行價為300,000,000美元的證券的任何組合。此招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。當我們銷售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”中描述的其他信息。

招股説明書摘要

本摘要簡要概述了ProQR Treateutics N.V.的關鍵方面，以及截至本招股説明書發佈之日可能提供的證券的某些重要條款。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮風險和對風險的討論在我們於2018年3月30日提交給SEC的截至2017年12月31日的Form 20-F年度報告以及隨後提交給SEC的Form 20-F年度報告和Form 6-K報告中“Item 3.主要信息D.風險因素”標題下闡述的風險和對風險的討論。當我們使用“公司”、 “我們”、“我們”和“我們”這些詞時，我們指的是ProQR Treeutics N.V.要更全面地瞭解特定發行發行證券的條款，在做出您的投資決定之前，您應該仔細閲讀：

: 本招股説明書解釋了我們可能提供的證券的一般條款；
: 隨附的本次發行的招股説明書副刊，解釋所發行證券的具體條款，並可能更新或更改本招股説明書中的信息；以及
: 有關我們的信息，包括我們的財務報表，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”中引用的文檔。

我公司

我們是一家創新的生物製藥公司，致力於發現和開發基於RNA的療法，用於治療嚴重的遺傳性孤兒疾病。利用我們的RNA平臺，我們正在為有需要的患者建立一條治療管道。我們的藥物開發計劃基於單鏈RNA寡核苷酸，經過化學修飾以增強穩定性和細胞攝取，旨在通過靶向RNA恢復蛋白質功能。雖然我們所有的化合物都是一種治療方式，但根據目標突變的不同，可能會使用不同的作用機制。我們相信，與小分子、基因治療和其他治療方法相比，這種有針對性的方法在治療我們針對的罕見遺傳病方面提供了幾個潛在的優勢。

我們目前的研發流程包括眼科、皮膚科和囊性纖維化方面的項目，我們已經發現並開發了一種名為Aximer的新型專有RNA編輯平臺技術。

我們繼續評估我們的候選產品的開發和商業化計劃，並打算評估這些計劃的有益協作或合作伙伴關係的機會。此外，使用我們的發現引擎(旨在生成深入而廣泛的候選產品渠道)，我們將尋求與我們認為將從此類合作伙伴關係中受益的計劃建立戰略合作伙伴關係，並將其他選定的計劃獨立地推向商業化。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“PRQR”。如果任何其他證券要在證券交易所或報價系統上市或報價，適用的招股説明書附錄應註明。

在那裏您可以找到更多信息

根據證券法的要求，我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書提供的證券相關的註冊説明書。本招股説明書是該註冊説明書的一部分，其中包括其他信息。

我們向證券交易委員會提交年度和其他報告以及其他信息。公眾可以從美國證券交易委員會的網站上獲得這些文件，網址是：http://www.sec.gov.。您還可以閲讀和複製任何文檔

我們在美國證券交易委員會的公共資料室備案，地址是華盛頓特區20549，東北F街100號。您還可以通過寫信至SEC的公共參考部分(該地址)，以規定的費率獲取這些文件的副本。有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，方法是向您推薦單獨提交給SEC的其他文件。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交併被視為通過引用納入的任何信息都將自動更新並取代本招股説明書中的信息。在所有此類情況下，您應依賴於本招股説明書或任何合併文檔中包含的不同信息中的較新信息。您不應假設通過引用併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的任何文檔中的信息在該文檔日期以外的任何日期都是最新的。本招股説明書將被視為包含以下文件作為參考，但我們不包含根據證券交易委員會規則提供並被視為未存檔的任何文件或文件的一部分：

: 我們於2018年3月30日提交給證券交易委員會的截至2017年12月31日的 Form 20-F年度報告；
: 我們提交給證券交易委員會的Form 6-K報告分別於2018年4月23日、2018年5月10日、 2018年6月12日、 2018年6月29日、 2018年8月8日、 2018年9月5日 (兩份備案)、 2018年10月29日和 11月7日提交；以及
: 我們於2014年9月16日提交給證券交易委員會的註冊表8-A(文件編號001-36622)中包含的對我們普通股的描述。

我們還將在(I)初始註冊聲明日期和註冊聲明生效之前以及(Ii)本招股説明書日期和註冊聲明下的證券發售完成之前根據《交易所法案》向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考。此外，我們將在初始註冊聲明日期之後通過引用方式併入以Form 6-K形式提供給SEC的某些未來材料，但僅限於這些提交材料或未來招股説明書附錄中明確指出的範圍。隨後提交的每份年度報告應被視為完全取代之前提交的年度報告和包含我們季度收益發布的Form 6-K 報告，除非另有明確説明，否則該等早期報告不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，且您不應依賴該等先前定期報告中所作的陳述。

您可以通過以下地址寫信、致電或發送電子郵件給我們，免費索取這些文件的副本：

Zernikedreef 9
2333 CK Leiden
荷蘭
注意：公司祕書
電話：31881667000
ir@proqr.com

投資我們的證券有很高的風險。您應仔細考慮我們於2018年3月30日提交給SEC的截至2017年12月31日的Form 20-F年度報告中的標題“Item 3.Key Information Contd.Risk Expanies”下的風險和對風險的討論，以及我們通過引用併入本招股説明書中的其他文件，包括未來Form 20-F年度報告中的題為“Item 3.Key Information Contd.Risk Fections”的章節，該章節總結了可能對我們的業務產生重大影響的風險。請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息 ”的章節。

除非招股説明書附錄或相關免費撰寫招股説明書另有説明，否則我們打算將出售發售證券的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於營運資金、償還未償債務、戰略收購和其他潛在的業務發展活動、持續的研發活動和資本支出。在任何特定用途之前，出售發售證券的收益可能會以確保流動性水平符合我們當前和可預見的現金需求的方式進行投資。此類投資可以包括但不限於短期投資，包括政府債券或其他有息投資。

我們可能會不時通過不涉及發行本招股説明書中所述證券的股權或債務融資(包括信貸融資項下的借款)籌集額外資金，為我們的業務和運營以及任何收購提供資金。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書補充資料或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買一個或多個系列證券的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書提供的普通股或單位一起發行，也可以附加在這些證券上或與之分開。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書下提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們可以發行權證購買我們的股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合收取現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附加在該等證券上，也可以與該等證券分開。一系列認股權證可根據我們與認股權證代理人之間的單獨認股權證契約發行。將發行的任何認股權證的條款和任何適用的認股權證契約的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的任何認股權證的以下條款：

本節概述了單位和單位協議的一些規定。此信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全根據與任何特定系列的機組有關的機組協議進行限定。任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明。如果在特定招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中有此描述，則任何系列單位的具體條款可能與以下條款的一般描述不同。

我們可以發行由普通股和認股權證組成的任何組合的單位。我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。本節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，將根據我們作為單位代理與銀行或其他金融機構簽訂的一個或多個單位協議進行發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，完全根據與任何特定系列的機組有關的機組協議進行限定。任何系列發售單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定補充中進行了描述，則任何系列設備的具體術語可能與下面提供的術語的一般描述不同。我們建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該單位相關的單位協議書和單位證書的表格將作為證物併入註冊説明書(包括本招股説明書)。

我們可以發行由一股或多股普通股、認股權證或此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書附錄將描述：

本節介紹我們可能不時提供的普通股的一般條款。有關更詳細的信息，我們普通股的持有者應參考我們的公司註冊證書和我們的章程，這些證書和章程的副本已作為註冊説明書的證物提交給證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。

根據荷蘭法律，我們於2012年2月21日註冊為私人有限責任公司(Besloten Vennootschap met beperkte asprakelijkheid)。關於我們2014年的首次公開募股，我們的股東決定修改我們的公司章程，並通過修訂和轉換契約的方式將其轉換為有限責任上市公司，根據該契約，我們根據荷蘭法律轉換為有限責任公司(Naamloze Vennootschap)。與此轉換相關的是，我們的法定名稱從ProQR Treeutics B.V.更改為ProQR Treateutics N.V.。

我們的公司在位於荷蘭萊頓的荷蘭商會荷蘭貿易登記處(Handelsregister Van De Kamer Van Koophandel En Fabrieken)註冊，編號為54600790。我們的公司總部位於荷蘭萊頓，註冊辦事處位於荷蘭Zernikedreef9,2333 CK Leiden。

截至本公告之日，我們的法定股本為7200,000歐元，分為90,000,000股普通股和90,000,000股優先股，每股面值為歐元0.04歐元。根據荷蘭法律，我們的法定股本是我們在不修改公司章程的情況下可以發行的最高資本。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“PRQR”。我們的普通股是以登記的形式上市的，我們的股票沒有證書。我們已指定美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)為我們的代理，以保存我們的股東名冊，並擔任普通股的轉讓代理、登記員和支付代理。我們的普通股以簿記形式在納斯達克全球市場交易。

以下是關於我們的公司章程和適用的荷蘭法律實質性條款的相關信息摘要。本摘要不構成有關這些事項的法律建議，也不應視為法律建議。

為了使我們能夠貫徹我們的業務戰略和成功開發我們的產品線，並保護我們和我們的利益相關者(包括股東、員工和患者)的利益、我們的業務戰略、我們的連續性以及我們抵禦實際和潛在威脅的獨立性，我們採取了反收購措施，授予保護基金會Stichting Continuity ProQR Treeutics永久且可重複行使的看漲期權。認購期權賦予保障基金會在特定條件下獲得優先股的權利，其數目等於在行使認購期權時：(I)等於我們當時已發行股本的股份總數減去保障基金會當時已持有的優先股數目(如有)或(Ii)根據我們的組織章程不時根據吾等的授權股本可發行的最大優先股數目。保護基金會的章程規定，它將採取行動促進和保護我們、我們的業務和我們的利益相關者的最佳利益，包括可能從我們的產品和管道中受益的患者羣體，反對任何與我們的產品和管道相沖突的影響

利益，並有可能破壞我們的戰略、連續性、獨立性和/或身份。保護基金會的董事會獨立於我們、我們的利益相關者和我們的子公司。

在行使看漲期權後，優先股將按面值向保護基金會發行，其中只有25%將在發行時到期。我們股票的投票權以面值為基礎，由於我們預計我們的股票交易將大大超過面值，因此收購以面值25%發行的優先股的基金會可以以大幅降低的價格獲得重大投票權，從而被用作防禦措施。與我們的普通股票相比，這些優先股將擁有清算和股息優先權，並將以固定利率應計現金股息，優先股息赤字將結轉。保護基金會可能會行使看漲期權收購優先股，以保護我們免受不符合我們最佳利益的影響，並有可能破壞我們的戰略、連續性、獨立性和/或身份。這些影響可能包括第三方收購我們相當大比例的普通股、宣佈公開要約收購我們的普通股、對我們普通股的其他集中控制權或對我們施加的任何其他形式的壓力，要求我們改變我們的戰略政策。

我們所有的登記股票都登記在我們的股東名冊上。根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們必須保持我們的股東登記冊準確和最新。我們的股東名冊由我們的管理委員會保管。在納斯達克全球市場上市的普通股是通過DTC持有的，因此DTC在股東名冊上被記錄為該等普通股的持有者。

根據荷蘭法律，根據股東大會決議發行股票並授予認購權。我們的公司章程規定，我們的股東大會只有在我們的管理層提出建議後才能通過這樣的決議，該建議必須得到我們監事會的批准。我們的股東大會可能會授權我們的管理層發行新股或授予認購權。授權可以授予，也可以延期，每種情況下的期限都不超過五年。只要該授權有效，我們的股東大會將無權發行股份和認購股份。根據我們的公司章程，我們的管理董事會只有在我們監事會批准的情況下才能行使發行股票的權力。

根據荷蘭法律，在發行普通股或授予普通股認購權的情況下，每位股東將擁有比例比率優先購買權，按該持有人所持普通股的總面值比例計算。普通股持有人在發行普通股或授予權利以(I)現金以外的代價認購普通股，或(Ii)向吾等僱員或吾等其中一家集團公司的僱員發行普通股，或(Iii)向行使先前授予認購權的人士認購普通股，或(Iv)優先股方面，並無優先購買權。

對新發行普通股的優先購買權可以股東大會決議予以限制或排除。我們的公司章程規定，我們的股東大會只有在我們的管理層提出建議後才能通過這樣的決議，該建議必須得到我們監事會的批准。我們的股東大會可以授權我們的管理董事會限制或排除新發行普通股的優先購買權。可以授予和延長對管理委員會的這種授權，每次授權的期限不超過五年。只要這種授權是

除授權另有規定外，本公司股東大會將無權限制或排除優先購買權，且此類授權不得撤銷。股東大會決議限制或排除優先購買權或指定本公司管理層作為授權機構時，如果出席會議的人數少於本公司已發行股本的一半，則需要至少三分之二多數票才能投票。本公司股東大會將無權限制或排除優先購買權，除非授權書中另有規定。股東大會決議限制或排除優先購買權或指定本公司管理層為授權機構需要至少三分之二的多數票才能參與投票，前提是出席會議的人數不足本公司已發行股本的一半。

優先股不對新發行的普通股或優先股享有優先購買權，普通股持有人也不對新發行的優先股擁有優先購買權。保護基金會收購公司新發行優先股的看漲期權，見《股本説明書》和《反收購措施》，是一項不可撤銷且可反覆行使的優先股認購權。

2018年5月16日，我們的股東大會通過了一項決議，根據該決議，經監事會批准，我們的管理層有權，根據適用法律和納斯達克上市規則，自股東大會決議之日起5年內：(A)發行普通股最多100%的公司法定股本用於一般用途，並根據公司的股票期權計劃發行，但條件是股票期權計劃的發行不得超過股東大會日期公司已發行股本(減去任何庫存股)的15%；(B)授予 (A)項所述認購普通股的權利；及(C)限制或排除普通股持有人的優先購買權，該等轉授應包括決定任何該等股份發行或授予的價格及進一步條款及條件的權力。

根據荷蘭法律，我們不得以自有資金認購新發行的股票。在符合適用條款以及荷蘭法律和我們的公司章程的限制的情況下，我們可以收購我們的股份，前提是：

除無代價或通過普遍繼承獲得的股份外，只有在我們的股東大會授權管理委員會這樣做的情況下，我們才可以收購股份。股東大會授權收購股份的期限最長可達18個月。此類授權必須指定可收購的股票數量、收購這些股票的方式以及收購股票的價格範圍。如果我們在納斯達克收購普通股，意在根據適用於我們員工或集團公司員工的安排將普通股轉讓給他們，則不需要股東大會授權。我們的公司章程進一步規定，我們管理層收購我們股本中全額繳足股款的決議需要得到我們監事會的批准。

2018年5月16日，我們的股東大會通過了一項決議，根據該決議，我們的管理董事會將被授權收購(I)最多10%的本公司已發行股本，以及(Ii)在本公司資本結構發生重大重組的情況下，(Ii)通過任何方式，包括通過衍生產品、在任何證券交易所購買、通過任何私人購買或大宗交易，或其他方式，收購本公司已發行股本的10%。

對於介於0.01美元和不高於該等普通股在納斯達克的平均市場價格110%的金額(市場價格被視為收購日前三個交易日之前連續五個交易日內每個交易日的平均收盤價)，自股東大會起計十八(18)個月期間內，該等普通股的價格不得高於該等普通股在納斯達克的平均市場價格(市場價格被視為收購日期前三個交易日之前連續五個交易日的收盤價的平均值)，自股東大會起計十八(18)個月內不超過該等普通股在納斯達克的平均市場價格的110%。在這方面，“已發行股本”一詞是指本公司不時的已發行股本。為免生疑問，已發行股本包括庫藏股。

在股東大會上，我們的股東可以通過以下方式決議減少我們的已發行股本：(I)註銷股份或 (Ii)通過修訂我們的公司章程來降低股份面值。在任何一種情況下，這一削減都將受制於適用的法律規定。註銷股份的決議可能只涉及(X)公司本身持有的股份或公司持有存託憑證的股份，以及(Y)所有優先股。我們的公司章程規定，股東大會只有在我們管理層提出建議後才能通過此類決議，該提議必須得到我們監事會的批准。要獲得股東大會通過，減少股本的決議需要在股東大會上獲得簡單多數票，如果出席股東大會的已發行股本至少有一半，則需要在股東大會上投至少三分之二的票。

在不償還和不免除繳足義務的情況下減持股份面值，必須對同一類別的股票按比例減持 (除非所有相關股東都同意不成比例的減持)。將導致減資的決議需要獲得因減資而權利受到損害的同一類別股份的每一組持有人的會議的批准。此外，資本減少涉及兩個月的等待期，在此期間債權人有權在特定情況下反對資本減少。

在優先股全部註銷的情況下，應向作為該優先股唯一持有人的保護基金會進行分配。

本公司股東大會經本公司管理層提議，經本公司監事會事先批准，可決議修改本公司章程。股東大會通過的修改公司章程的決議需要簡單多數票才能通過。

股東大會在荷蘭的Haarlemmermeer(史基浦機場)、Oegstgeest、Leidschendam、Katwijk、Noordwijk或Wassenaar市的萊頓、阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙舉行。所有股東及其他有權出席股東大會的人士均獲授權出席股東大會，在大會上發言，並在他們有權親自或委派代表投票的情況下投票。

我們必須每年至少召開一次股東大會，在財政年度結束後的六個月內召開。股東大會也應在我們的管理董事會認為公司的股本很可能減少到相當於或低於其實繳股本的一半並催繳資本後的三個月內召開。股東大會也應在我們的管理董事會認為公司的股本很可能減少到實繳股本的一半或以下並催繳資本後的三個月內召開。如果管理委員會和監事會未能確保前款規定的股東大會及時召開，荷蘭法院可以授權每位股東和其他有權出席股東大會的人召開股東大會。

我們的管理委員會和監事會可以隨時召開額外的股東特別大會。根據荷蘭法律，一個或多個股東和/或其他有權單獨或共同代表我們已發行股本至少10%的股東和/或其他人，可應他們的申請，由荷蘭法院授權召開股東大會。如果荷蘭法院認為申請人之前沒有要求管理委員會或監事會召開股東大會，並且管理委員會和監事會都沒有采取必要的步驟，以便在提出請求後8周內召開股東大會，則荷蘭法院將拒絕該申請。

股東大會通過通知召開，通知中包括説明要討論事項的議程。年度股東大會的議程將包括通過我們的年度賬目、分配我們的利潤或虧損，以及有關組成和填補管理層或監事會任何空缺的建議。此外，股東大會的議程還包括我們的管理委員會或監事會已經列入的事項。根據荷蘭法律，一名或多名股東和/或其他有權單獨或共同代表至少佔已發行股本3%的股東和/或其他人有權要求將更多項目列入股東大會議程。該等要求必須以書面形式提出、證明或提出決議案，並於有關股東大會舉行前六十天前由吾等收到。除列入議程的項目外，不會就其他項目通過任何決議。

我們將在我們的網站上發佈每次股東大會的通知，並在適用法律要求的範圍內，在一份全國性發行的荷蘭日報上發佈通知，以及我們為遵守荷蘭法律、適用的證券交易所和證券交易委員會的要求而可能需要遵循的任何其他方式。我們將遵守召開股東大會的法定最低通知期限。

根據我們的組織章程，我們的管理委員會可以決定一個記錄日期(區域層級數據)，以確定哪些股東和其他有權開會的股東有權參加股東大會，並在適用的情況下在股東大會上投票。股東大會之前的28個日曆日，以確定哪些股東和其他擁有會議權利的人有權出席並在股東大會上投票。登記日期(如有)以及股東登記和行使權利的方式將在股東大會的召集通知中載明。我們的公司章程規定，股東必須書面通知公司其身份和出席(或代表)股東大會的意向，該通知最終由我們在股東大會召開前第七天收到。如果不遵守這一要求，或者如果公司指示，任何希望參加股東大會的人沒有提供適當的身份證明，股東大會主席可全權酌情拒絕股東或其委託書持有人進入。(br}股東大會主席可自行決定拒絕股東或其委託書持有人進入股東大會的任何人未提供適當身份證明的情況下，股東大會主席可自行決定拒絕該股東或其委託書持有人進入股東大會。

根據我們的公司章程，我們的股東大會由我們的監事會主席主持。監事會主席缺席且未委託他人代為主持會議的，由出席會議的監事會成員指定其中一人擔任主席。如果沒有監事會成員出席股東大會，股東大會將由我們的首席執行官主持，如果我們的首席執行官缺席，則由另一名出席會議的管理董事會成員主持，如果他們都沒有出席，股東大會應任命自己的主席。應當主持會議的人可以指定另一人代替他。

股東大會主席可以酌情決定接納其他人蔘加會議。股東大會主席應當指定另一名出席股東大會的人員擔任祕書，並記錄會議程序。股東大會主席可以委託民法公證員出具公證報告，公證費用由公司承擔，不需要做會議記錄。股東大會主席有權將任何人趕出股東大會，如果董事長認為該人擾亂了有序的議事程序。股東大會應使用英文進行。

根據荷蘭法律和我們的公司章程，每股發行的普通股和優先股賦予其持有人在股東大會上投一票的權利。我們或我們的直接或間接子公司持有的任何股份，只要是在庫房持有的，附帶的投票權就會暫停。荷蘭法律不允許對管理委員會成員或監事會成員的選舉進行累積投票。

投票權可以由股東行使，也可以由股東的正式指定的委託書持有人(書面委託書由股東大會主席接受)行使，該委託書持有人不必是股東。我們的公司章程沒有限制單一股東可以投票表決的股份數量。

根據我們的章程，空白票、棄權票和無效票不計入已投的票。此外，在確定出席或派代表出席股東大會的已發行股份股本部分時，將計入投下空白或無效票的股份以及出席或派代表出席會議的擁有會議權利的人士放棄投票的股份。股東大會主席應以鼓掌方式決定表決方式和是否可以進行表決。

根據荷蘭法律和普遍接受的商業慣例，我們的公司章程不提供一般適用於股東大會的法定人數要求。在這方面，我們的做法與納斯達克上市規則5620(C)的要求不同，後者要求

發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，且該法定人數不得低於已發行有表決權股份的三分之一。

股東大會決議以簡單多數票通過，無需法定人數要求，除非荷蘭法律或我們的公司章程就特定決議規定了特別多數和/或法定人數。

股東大會主席決定表決方式，可以決定表決程序。股東大會主席對錶決結果的決定是決定性的。然而，如主席決定的準確性在作出決定後立即受到質疑，則如股東大會過半數有此要求，或如原來的表決並非以唱名或書面方式進行，則如有出席大會的任何有表決權的人士有此要求，則須重新表決。如果出席股東大會的任何一方有權投票，則須重新表決，或如原來的表決並非以唱名或書面方式進行，則須重新表決。

我們的管理委員會將記錄每一次股東大會通過的決議。該記錄應在我們的辦公室供任何有權出席股東大會的人員查閲，如有要求，該記錄的副本或摘錄將以不超過成本價的價格提供給該人員。

我們的公司章程和荷蘭法律規定，我們管理委員會關於公司或我們業務的身份或性質的重大變化的決議須經股東大會批准。無論如何，這些改變包括：

根據荷蘭法律，我們必須在通過後8天內公佈我們的年度賬目。

每個年度在我們的財政年度結束後的五個月內，除非股東大會因特殊情況將這一期限延長最多五個月，否則我們的管理委員會將編制年度賬目。年度帳目必須附有審計師證書、年度報告和某些其他強制性的信息，並且必須在同一時期內在我們的辦事處供我們的股東查閲。根據荷蘭法律，股東大會可以任命和罷免我們的獨立審計師，如第2節：393荷蘭民法典所述，這些審計師負責審計年度賬目。如果股東大會未能任命獨立審計師，審計師將由監事會任命，如果監事會未能任命，則由管理委員會任命。年度賬目由我們的股東在股東大會上通過，並將根據荷蘭民法典第2冊第9部分編制。

我們的股東採用年度賬目並不能免除我們的管理委員會成員和監事會成員對這些文件中所反映的行為的責任。任何這種免除責任的行為都需要單獨的股東決議。

我們的財務報告將接受荷蘭監管機構AFM的監督。AFM將審查財務報告的內容，如果根據公開信息，對我們財務報告的完整性有合理懷疑，AFM有權向我們索要信息。有關更詳細的説明，請參閲下面標題為“荷蘭財務報告監管法”下的説明。

我們只能向我們的股東和其他有權獲得可分配利潤的人進行分配，前提是我們的股東的股本超過了已繳足股本和催繳股本的總和，以及荷蘭法律或我們的公司章程要求保留的準備金。

根據我們的公司章程，首先從任何優先股的利潤(如果可供分配)中支付(累計)股息，這些優先股在完成本次發行時將不會有任何流通股。利潤中剩餘的任何金額都將由管理委員會決定計入準備金。在管理層保留任何利潤後，剩餘的利潤將由股東大會支配。在符合某些要求並經監事會批准的情況下，允許管理委員會在未經股東大會批准的情況下宣佈中期股息。

分配應以我們管理委員會確定的貨幣支付。我們打算在我們管理層董事會決定的日期支付分配(如果有的話)。我們的管理委員會將設定將適用的日期，以確定哪些股東(或用益物權或質權人，視情況而定)有權獲得分配，該日期不早於宣佈分配的日期。自股息或分派開始支付之日起五年內未支付的股息和其他分派的索賠將失效，任何此類金額將被視為已沒收並歸我們所有(令人毛骨悚然).

股東大會可以根據我們管理委員會的提案，該提案已得到我們監事會的批准，以簡單多數票通過的決議決議解散公司。公司解散時，除股東大會另有決定外，由我公司董事會在監事會監督下進行清算。

在解散和清算的情況下，償還公司所有債務(包括任何清算費用)後的剩餘資產將首先分配給優先股持有人(如果有)優先股面值(以實繳為限)加上未支付的應計股息和優先股股息赤字(如果有) ，(Ii)按照普通股持有人普通股總面值的比例將剩餘餘額分配給優先股持有人。如果發生解散和清算，剩餘資產將按優先股持有人的優先股面值(以繳足股款為準)加未付應計股息和優先股股息赤字(如有)的比例分配給優先股持有人。本款中提及的清算和所有分派將按照荷蘭法律的相關規定進行。

根據荷蘭法律或我們的公司章程，非荷蘭居民持有或投票持有我們的普通股沒有任何限制。根據荷蘭法律，目前沒有適用於將與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配，或出售荷蘭公司股票的收益轉讓給荷蘭以外的人的外匯管制。

根據《荷蘭民法典》第2：92A條的規定，股東如自行(或與其集團公司一起)提供至少95%的已發行股本，可對我們的其他股東提起訴訟，要求將其股份轉讓給該股東。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院企業商會進行(Ondernemingskamer)，並可根據《荷蘭民事訴訟法典》的規定，通過向每名小股東送達傳票的方式提起訴訟 (Wetboek van Burgerlijke Recht狼吞虎嚥)。企業商會可以批准對全體中小股東的排擠請求，並將在必要時指定一到三名專家向企業商會提出關於中小股東股票價值的意見，然後確定股票的支付價格。(二)企業商會可以批准對所有中小股東的排擠請求，並將在必要時確定股票的支付價格，然後指定一到三名專家向企業商會提出關於中小股東股票價值的意見。一旦阿姆斯特丹上訴法院企業商會的轉讓命令成為最終且不可撤銷的，提起排擠程序的大股東應將支付日期、地點和價格書面通知給地址為大股東所知的擬收購股份的持有者。除非獲得股份的大股東知道所有小股東的地址，否則大股東必須在全國發行的報紙上公佈。

股東提供了我們已發行股本的大部分，但低於啟動上述排擠程序所需的95%，可以尋求提出並實施一項或多項重組交易，目的是獲得我們已發行股本的至少95%，從而被允許啟動排擠程序。這些重組交易可能包括涉及我公司的合法合併或分立、針對涉及我公司的股票發行提供現金和/或資產、向大股東發行新股，同時排除小股東與此類發行或資產出售交易相關的任何優先認購權。

在荷蘭公開收購實踐中，資產出售交易有時會被用作排擠少數股東的一種方式，例如，在成功的公開要約或要約收購之後，要約人通過要約收購絕大多數但不到全部股份。在這種情況下，目標公司的業務將被出售給要約人、買家或特殊目的載體，然後對目標公司進行清算。隨着清算的進行，收購價格將按照他們各自的持股比例分配給所有股東，從而將業務與少數股東參與的公司分開。

根據我們的公司章程，任何出售和轉讓我們所有資產以及解散和清算我們公司的提議都必須得到我們股東大會上投票的多數票的批准，在此之前，我們的管理層必須提出一項提案，該提案必須得到我們監事會的批准。

該條例是以“不遵守或解釋”的原則為基礎。因此，公司必須在其在荷蘭提交的年度報告中披露它們是否遵守了DCGC向管理委員會和監事會提交的各種規則，如果它們不執行這些規定，則必須説明不適用的原因。DCGC包含管理委員會、監事會、股東和股東大會、財務報告、審計師、披露、合規和執行標準的原則和最佳實踐規定。原則和最佳實踐條款適用於我們的管理委員會和監事會，例如在關於其作用和組成、利益衝突、監事會成員的獨立性要求、監事會委員會和薪酬、股東大會和股東大會方面，例如

反收購公司向股東提供信息的保護和義務；以及財務報告，包括外部審計師和內部審計要求。

我們承認良好公司治理的重要性。但是，在現階段，我們並不遵守DCGC的所有條款，這在很大程度上是因為這些條款與適用於我們的納斯達克股票市場和美國證券法的公司治理規則相沖突或不一致，或者因為這些條款沒有反映在納斯達克全球市場上市的全球公司的最佳實踐。

下面的討論總結了我們的治理結構與DCGC的原則和最佳實踐之間最重要的區別。 DCGC：

在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的市場濫用部分，包括我們截至2015年12月31日的年度報告 Form 20-F，以及我們在Form F-3註冊聲明中包含的基本招股説明書(文件編號333-207245)不再適用自2016年7月3日起生效的歐盟市場濫用條例。歐盟市場濫用條例在荷蘭和其他歐盟成員國具有直接效力。歐盟市場濫用條例取代了《荷蘭金融監督法》中有關市場濫用、內幕交易和通知的規定。歐盟市場濫用條例不適用於股票未獲準交易或未在歐盟/歐洲經濟區受監管市場上市的公司，但僅適用於納斯達克(NASDAQ)。因此，歐盟市場濫用條例的條款目前不適用於我們。

根據荷蘭財務報告監管法(濕腳趾融資(br}versleving))(“財務報告準則”)，財務及期貨事務管理局(AFM)監督公司總部設在荷蘭的公司以及其證券在歐盟受監管市場或在非歐盟國家的受監管市場以類似於受監管市場的制度上市的公司應用財務報告標準的情況。由於我們公司的總部設在荷蘭，我們的普通股在納斯達克全球市場上市，FRSA將適用於我們。

根據《財務報告準則》，AFM有權(I)要求我們就我們適用的財務報告準則的應用作出解釋，並 (Ii)建議我們提供進一步的解釋。如果我們不遵守此類請求或建議，AFM可以要求企業商會命令我們(br})按照AFM的建議提供進一步的解釋，(Ii)解釋我們如何將適用的財務報告準則應用於我們的財務報告，或(Iii)根據企業商會的指示準備我們的財務報告。

我們是根據荷蘭法律註冊成立的。下面的討論總結了我們普通股持有人的權利與根據特拉華州法律註冊成立的典型公司的普通股持有人權利之間的實質性差異，這些差異是由於管理文件以及荷蘭和特拉華州法律的不同造成的。

此討論並不是對我們普通股持有人根據適用的荷蘭法律和我們的公司章程所享有的權利的完整陳述，或者一家典型公司的普通股持有人根據適用的特拉華州法律和典型的公司註冊證書和章程所享有的權利的完整陳述。

特拉華州

荷蘭

董事的職責

特拉華州公司的董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。

在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。注意義務通常要求董事真誠行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會行使的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己關於重大交易的所有合理可獲得的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不能利用公司職位謀取私利或利益。一般而言，除某些例外情況外，董事的行為被推定為在知情的基礎上，出於善意和真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。

此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准公司的出售或拆分時，董事會在某些情況下可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。

在荷蘭，上市公司通常有兩層董事會結構，管理董事會由執行董事組成，監事會由非執行董事組成(儘管也可以使用單層董事會制度)。

根據荷蘭法律，管理委員會負責公司的日常管理以及戰略、政策和運營。監事會負責監督管理委員會的行為並向其提供建議，並監督公司的一般事務和業務。每位董事總經理和監事都有責任為公司及其相關業務的公司利益行事。

與特拉華州法律不同的是，根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、員工、客户和供應商。為公司及其相關業務的公司利益行事的義務也適用於擬出售或拆分公司的情況，因此具體情況一般規定如何適用該義務。任何涉及公司或其業務的身份或性質的重大改變的管理委員會決議都需要股東的批准。根據我們現有的融資安排，管理委員會可以在荷蘭法律和公司章程的範圍內，根據任何合同限制單獨決定產生額外的債務。

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特拉華州一般公司法一般規定董事的任期為一年，但允許將董事職位分為最多三類，最多三年任期，如果公司註冊證書、初始章程或股東通過的章程允許，每類董事的任期將在不同的年份到期。被選為“機密”董事會成員的董事，股東不得無故罷免其職務。一名董事的任期沒有限制。		與特拉華州法律相反，根據荷蘭法律，上市公司監事會成員的任期一般最長為四年。監事會成員的任期沒有法定限制，儘管DCGC建議監事會成員的任期為四年，然後可以再任命一次，每四年一次。隨後，監事會成員可以再次獲得連任，任期為兩年年，最多可延長兩年。如果在八年任期後再次任命，應在監事會報告中説明理由。？監事會成員可以隨時由股東大會免職，也可以無故免職。根據我們的公司章程，我們的股東大會只有在超過公司已發行股本一半的情況下，才能以至少三分之二的多數票通過暫停或罷免該監事會成員的決議，除非該提議是監事會提出的，在這種情況下，簡單多數票就足夠了。
*董事會空缺*
特拉華州公司法規定，空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，除非(A)公司註冊證書或公司章程另有規定，或(B)公司註冊證書指示由特定類別的股票選舉該董事，在這種情況下，由該類別選舉的其他董事的大多數或由該類別選舉的唯一剩餘董事將填補該空缺。		根據荷蘭法律，像我們這樣的公司的管理層和監事會成員由股東大會任命，而不是像特拉華州公司那樣由管理層任命。根據我們的公司章程，管理委員會成員和監事會成員是根據我們監事會有約束力的提名，由我們的股東大會任命的。然而，股東大會在任何時候都可以以至少三分之二多數票通過的決議否決這種具有約束力的提名，只要該多數代表我們已發行股本的一半以上，隨後我們的監事會將起草一項新的具有約束力的提名。

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利益衝突交易
根據特拉華州公司法，與董事的交易必須得到公正董事或股東的批准，或在批准時證明對公司是公平的。此類交易將是無效或可撤銷的，除非(1)披露了任何有利害關係的董事利益的重要事實，或董事會知道該交易，並且交易得到了大多數公正董事的贊成票批准，即使公正董事的人數不足法定人數也是如此；如果沒有足夠的法定人數，與董事的交易必須得到獨立董事或股東的批准。這類交易將是無效的或可撤銷的，除非(1)任何有利害關係的董事的重大事實被披露或為董事會所知，並且交易得到了大多數公正董事的贊成票批准；(二)有表決權的股東披露或者知曉有利害關係的董事利益的重大事實，並經股東善意投票明確批准該交易；(三)該交易在獲批時對公司是公平的。(二)有利害關係的董事權益的重大事實已向有權投票的股東披露或知悉，且該交易是經股東誠意投票明確批准的；或(三)該交易在批准時對公司是公平的。		根據荷蘭法律，具有直接或間接個人利益且與公司或與公司相關的業務利益相沖突的管理委員會成員和監事會成員必須放棄參與有關事項的決策過程(即審議和決策)。存在這種利益衝突的董事會成員必須及時將其利益衝突通知其他董事。如果很明顯該成員確實參與了決策過程，則該決定可能無效。我們的公司章程規定，如果由於利益衝突不能通過管理委員會的決議，該決議將由我們的監事會通過。如果由於監事會成員的利益衝突，監事會的決議不能通過，但我們的監事會仍然可以通過該決議，就好像沒有利益衝突一樣。在這種情況下，每個監事會成員都有權參與討論和決策過程，並投票。
		有利益衝突的管理委員會成員仍有權代表公司。但是，在某些情況下，相關管理委員會成員可能需要對交易給公司造成的任何損害承擔個人責任。
		與第三方訂立的在利益衝突情況下違反決策規則的協議，通常不得廢止。只有在特殊情況下，公司才能廢除協議或要求損害賠償，例如當第三方濫用利益衝突情況時。
*由董事進行的委託書投票*
特拉華州公司的董事不得出具代表董事作為董事的投票權的委託書。		缺席的管理委員會成員可以為管理委員會的特定會議出具委託書，但只能以書面形式向另一名管理委員會成員發出委託書。缺席的監事會成員可以出具監事會特定會議的委託書，但只能以書面形式向其他監事會成員出具委託書。

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投票權
根據特拉華州公司法，除非公司證書另有規定，否則每位股東每股股票有一票投票權。除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累計投票。公司註冊證書或章程可規定必須出席會議的股份數目或其他證券的金額才構成法定人數，但在任何情況下，法定人數都不會少於有權在會議上投票的股份的三分之一，除非如果需要由一個或多個類別或系列單獨投票，法定人數將由不少於該類別或系列或多個類別或系列的股份的三分之一的組成。截至會議記錄日期的股東有權在會議上投票，董事會可以將記錄日期定為會議日期前不超過60天也不少於10天，如果沒有設定記錄日期，則記錄日期為會議召開前一天的營業結束。對有權在股東大會上通知或表決的登記股東的確定適用於任何休會，但董事會可以為延期的會議確定新的記錄日期。		根據荷蘭法律，只要這些股票具有相同的面值，每股就有一票投票權。我們的公司章程沒有規定一般適用於股東大會的法定人數要求。股東大會的所有決議均以簡單多數票通過，無需法定人數要求，除非荷蘭法律或我們的公司章程就特定決議規定了特別多數和/或法定人數。普通股的每個持有者可以投與其持有的股票一樣多的投票權。我們或我們的直接或間接子公司持有的任何股份的投票權，只要它們是在國庫持有的，就被暫停。荷蘭法律不允許累積投票選舉管理委員會成員和監事會成員。根據我們的公司章程，我們的管理委員會可以決定備案日期 (區域層級數據)，以確定哪些股東和其他有權開會的股東有權出席並(如果適用)在股東大會上投票。登記日期(如有)以及股東登記和行使權利的方式將在股東大會的召集通知中載明。荷蘭法律中沒有關於休會的具體規定。

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股東提案
特拉華州法律沒有明確賦予股東向股東大會提出任何建議的權利，但它規定，公司章程可以規定，如果公司在董事選舉方面徵集委託書，可能需要在其委託書徵集材料中包括一名或多名由股東提名的個人。根據普通法，特拉華州的公司通常給予股東提出建議和提名的機會，但前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。此外，如果特拉華州的公司受證券交易委員會的委託書規則約束，截至提交提案之日，擁有至少2,000美元市值或公司有權連續一年投票權的證券1%的股東，可以根據這些規則在年度會議或特別會議上提出表決事項。		根據荷蘭法律，如果管理委員會和監事會未能及時召開股東大會，荷蘭法院可應一名或多名單獨或共同擁有會議權利的股東或其他至少佔已發行股本10%的股東的申請，授權其召開股東大會。股東大會的議程必須包括管理委員會、監事會或者召集會議的人決定的事項。根據荷蘭法律，與特拉華州法律不同，議程還將包括其他項目，如一名或多名股東和/或其他有權單獨或共同代表至少佔已發行股本3%的股東出席股東大會，可向管理委員會提出書面要求並提供確鑿證據，或提出決議建議，由公司不遲於會議日期前60天收到。
*以書面同意提出的訴訟*
除非公司的公司註冊證書另有規定，否則要求或允許在公司的任何年度或特別股東大會上採取的任何行動均可在沒有會議的情況下采取，而無需事先通知和表決，前提是一個或多個列明應採取行動的書面同意是由流通股持有人簽署的，其票數不少於在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上授權或採取行動所需的最低票數。		根據荷蘭法律，股東決議可在不召開股東大會的情況下以書面形式通過，前提是(A)公司章程明確允許，(B)不發行無記名股份或存託憑證，(C)沒有人享有與公司合作發行的存託憑證持有人相同的權利，(D)管理委員會和監事會成員已有機會就決議提出意見，以及(E)有權投票的所有股東一致通過決議。
		一致同意的要求使得上市公司在不召開會議的情況下通過股東決議是不可行的。我們的公司章程只明確允許優先股持有人在不召開會議的情況下通過決議。

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股東訴訟
根據特拉華州一般公司法，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。在符合特拉華州法律規定的集體訴訟要求的情況下，個人也可以代表自己和其他處境相似的股東提起集體訴訟。只有在作為訴訟標的的交易發生時，某人是股東，該人才可以提起並維持此類訴訟。此外，根據特拉華州判例法，原告通常不僅在訴訟標的的交易時必須是股東，而且在衍生品訴訟的整個期間都必須是股東。特拉華州法律還要求衍生品原告要求公司董事在訴訟可能被衍生品原告在法庭上提起訴訟之前主張公司債權，除非這樣的要求將是徒勞的。		與特拉華州的法律不同，在第三方對荷蘭公司負有責任的情況下，只有公司本身可以對該方提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。如果第三方的責任事由也構成對該個人股東的直接侵權行為，個人股東可以自己的名義對該第三方提起訴訟。“荷蘭民法典”規定了集體發起此類行動的可能性。目標是保護一羣具有相似利益的人的權利的基金會或協會可以發起集體行動。集體行動本身不能導致支付金錢損害賠償金的命令，但可能只會導致宣告性判決(令人毛骨悚然的VOOR RIGHT)。為了獲得損害賠償，基金會或協會和被告通常可以根據這樣的宣告性判決達成和解。荷蘭法院可以宣佈和解協議對所有受害方具有約束力，受害方可以選擇退出。個別受害方也可以在集體訴訟之外提起民事損害賠償請求。

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股份回購
根據特拉華州一般公司法，公司可以購買或贖回自己的股票，除非公司的資本受損或購買或贖回會導致公司資本的減值。然而，特拉華州公司可以從資本中購買或贖回其任何優先股，或者，如果沒有已發行的優先股，則可以購買或贖回其自己的任何股票，前提是這些股票在收購時將被註銷，並且公司的資本將根據規定的限制進行減少。		根據荷蘭法律，像我們這樣的公司不能以自有資金認購新發行的股票。但是，如果公司章程允許，該公司可以回購其現有和流通股或存託憑證。在符合荷蘭法律和我們的公司章程的適用條款和限制的情況下，我們可以收購我們的股份，條件是：(I)該等股份是全部繳足股款；(Ii)該等股份是免費收購的，或者該回購不會導致我們的股東權益低於根據荷蘭法律或我們的公司章程我們必須保持的已繳足和催繳部分股本和準備金的總和。；(I)該等股份為全額繳足股款；(Ii)該等股份是免費收購的，或者該回購不會導致我們的股東權益低於根據荷蘭法律或我們的公司章程我們必須保持的準備金的總和；及(Iii)收購股份後，吾等及其附屬公司將不會持有或不會作為質權人持有面值總額超過本公司已發行股本50%的股份。
		除無代價或通過普遍繼承獲得的股份外，我們的管理委員會只有在我們的股東大會授權管理委員會這樣做的情況下才能收購股份。股東大會授權收購股份的期限最長為18個月。此類授權必須指定可收購的股票數量、收購這些股票的方式以及收購股票的價格範圍。
		如果我們收購上市普通股的目的是根據適用的員工購股計劃將該等普通股轉讓給我們的員工，則無需股東大會授權。我們的公司章程進一步規定，如果我們的管理委員會決定收購我們股本中的全部繳足股款，則需要得到我們監事會的批准。

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		2018年5月16日，我們的股東大會通過了一項決議，根據該決議，我們的管理董事會將被授權收購(I)本公司最多10%的已發行股本，以及(br}在本公司資本結構進行重大重組的情況下，(Ii)以任何方式，包括通過衍生產品、在任何證券交易所購買、通過任何私人購買或大宗交易或其他方式)額外收購本公司已發行股本的10%。價格介乎0.01美元及不高於該等普通股在納斯達克的平均市價的110%(市價被視為收購日期前三個交易日前連續五個交易日內每個交易日收市價的平均值)，自股東大會起計十八(18)個月內生效，價格為0.01美元及不高於該等普通股在納斯達克的平均市價的110%(市價被視為收購日期前三個交易日連續五個交易日內每個交易日的收市價的平均數)。在這方面， “已發行股本”一詞是指本公司不時的已發行股本。為免生疑問，已發行股本包括庫藏股。

特拉華州

荷蘭

反收購條款

除了特拉華州法律規範潛在收購期間董事的受託責任的其他方面外，特拉華州一般公司法還包含一項企業合併法規，通過在收購者獲得公司大量股份後禁止某些交易，保護特拉華州公司免受敵意收購和收購後的行動。

特拉華州一般公司法第203條禁止公司或子公司在成為利益相關股東後三年內進行“企業合併”，包括資產的合併、出售和租賃、證券發行以及與利益相關股東的類似交易，該股東實益擁有公司15%或更多的有表決權股票(或者是公司的關聯公司或聯營公司，並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多)，除非：

導致該人成為有利害關係的股東的交易在交易前由目標公司董事會批准；

在該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東持有公司至少85%的有表決權的股份，不包括身為董事和有利害關係的股東的高管所擁有的股份以及由特定員工福利計劃擁有的股份；或

在該人成為有利害關係的股東後，企業合併須經公司董事會和持有至少66.67%的已發行有表決權股票(不包括該有利害關係的股東持有的股份)的持有者批准。

特拉華州的公司可以選擇不受第203條的約束，因為該條款包含在公司的原始公司註冊證書中，或者是對原始公司註冊證書或公司章程的修訂。

根據荷蘭法律，在荷蘭成文法和荷蘭判例法規定的範圍內，各種保護措施是可能和允許的。我們採用了幾項條款，這些條款可能會使收購我們公司變得更加困難或更不具吸引力，包括：

授權可能向保護基金會發行的一類優先股，我們預計將在本次發行完成時或之前向該保護基金會授予永久且可重複行使的看漲期權；

規定我們的管理委員會成員和監事會成員只能在我們監事會有約束力的提名下任命，這一提名可以由代表我們已發行股本一半以上的三分之二多數股東予以擱置；

規定我們的管理委員會成員和監事會成員必須由我們的股東大會以代表我們已發行股本50%以上的票的至少三分之二多數票罷免(除非該罷免是由監事會提議的)；以及

要求某些事項，包括對我們公司章程的修改，只能提交給我們的股東，由我們的管理委員會提出並經我們監事會批准的提案進行表決。

正如如上所述，我們採取了反收購措施，向保護基金會授予永久且可重複行使的看漲期權，賦予保護基金會在特定條件下獲得上述數量優先股的權利。此類優先股的發行將在保護基金會行使看漲期權後進行，不需要股東同意。此類措施會增加收購我們的難度或降低吸引力，因此，我們的股東可能無法從控制權變更中獲益，也無法實現任何可能對我們的普通股市場價格產生重大不利影響的控制權溢價變化。

特拉華州		荷蘭

		此外，我們的董事會需要從ProQR和我們的業務利益出發，考慮我們所有利益相關者的利益，包括促進我們業務的可持續成功以及為我們和我們的業務創造長期價值。董事會有責任決定我們的戰略和選擇我們的戰略方向。在這樣做時，根據情況，他們可能會決定不考慮擬議的收購或其他戰略性提議，即使該提議得到我們大多數股東的支持和/或將創造更多股東價值。董事會還可根據荷蘭公司法和DCGC行使其一般權力不與提案合作，例如，不提供盡職調查和/或不與股東提案合作，在股東大會上通過可能改變我們戰略的決議，例如援引DCGC中規定的最長180天響應時間。
*查閲簿冊及紀錄*
根據特拉華州公司法，任何股東都可以在公司正常營業時間內出於任何正當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄。		我們的股東名冊可供股東、用益物權人和質權人查閲，他們的詳細情況必須登記在登記冊上。
		我們的管理委員會和監事會在股東大會上向我們的股東提供股東大會合理要求的所有信息，除非這樣做與我們的壓倒一切的利益背道而馳。我們的管理委員會或監事會原則上會以凌駕性利益為理由，決定不提供這些資料。

特拉華州		荷蘭

罷免董事
根據特拉華州公司法，任何董事或整個董事會都可以由當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人在有或無理由的情況下罷免，除非(A)除非公司證書另有規定，否則對於董事會分類的公司，股東只有在有理由的情況下才能罷免，或者(B)對於具有累積投票權的公司，如果要罷免的董事會人數少於整個董事會，如果反對罷免的票數足以在整個董事會選舉中累計投票，或在有董事類別的情況下，在其所屬類別的董事選舉中累計投票，則不得無故罷免任何董事。		根據我們的公司章程，股東大會在任何時候都有權將管理委員會成員或監事會成員停職或免職。股東大會只能以至少三分之二的票數通過暫停或罷免該成員的決議，前提是該多數代表我們公司已發行股本的一半以上，除非該提議是由我們的監事會董事會提出的，在這種情況下，簡單多數的票數就足夠了。
*優先購買權*
根據特拉華州一般公司法，股東沒有優先認購額外發行的股票或任何可轉換為此類股票的證券的權利，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。		根據本公司的組織章程，新發行普通股的優先購買權可根據本公司管理層董事會的提議，通過股東大會決議加以限制或排除，該提議必須得到本公司監事會的批准。我們的股東大會可以授權我們的管理董事會限制或排除新發行普通股的優先購買權。管理委員會的這種授權可以授予和延長，每次授權期限不超過五年。股東大會決議限制或排除優先購買權或指定我們的管理層董事會作為授權機構這樣做，如果我們的已發行股本出席會議的人數少於一半，則需要至少三分之二的多數投票。

特拉華州		荷蘭

		2018年5月16日，我們的股東大會通過了一項決議，根據該決議，經監事會批准，我們的管理委員會有權，根據適用法律和納斯達克上市規則，自股東大會決議之日起5年內：(A)發行不超過公司法定股本100%的普通股用於一般用途，並根據公司的股票期權計劃發行，但條件是股票期權計劃下的發行不得超過公司於股東大會日已發行股本的15%(減去任何庫存股)；(B)授予(A)項所述認購普通股的權利；及(C)限制或排除普通股持有人的優先購買權，該等轉授應包括決定任何該等股份發行或授予的價格及進一步條款及條件的權力。
		優先股不適用優先購買權。
分紅
根據特拉華州一般公司法，特拉華州公司可在其公司註冊證書所載任何限制的情況下，從其盈餘(淨資產超過資本的餘額)中支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的會計年度或上一財年的淨利潤中支付股息(前提是公司的資本額不低於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額 )。在確定特拉華州公司的盈餘金額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按照董事會確定的公平市場價值進行估值，而不考慮其歷史賬面價值。股息可以以普通股、財產或現金的形式支付。		荷蘭法律規定，只有在股東大會通過年度賬目後才能分配股息，而股東大會似乎允許這樣的股息分配。此外，僅當股東權益超過已繳足股本和催繳股本以及根據荷蘭法律或公司章程必須保留的準備金之和時，才可分配股息。中期股息可根據公司章程的規定宣佈，並可在股東權益超過繳足股本和催繳股本以及根據荷蘭法律或(中期)財務報表所見的公司章程規定必須保留的準備金的範圍內進行分配。中期股息應被視為就已宣佈中期股息的財政年度將宣佈的末期股息的預付款。如果在採用有關財政年度的年度賬目後確定不允許分配，公司可以將支付的中期股息作為不適當支付的股息收回。

特拉華州		荷蘭

		根據我們的公司章程，優先股的(累計)股息首先從任何優先股的利潤中支付，如果可以分配的話，這些優先股在本次發行完成後將不會有任何流通股。利潤中剩餘的任何金額將由管理委員會決定計入準備金。在管理層保留任何利潤後，剩餘利潤將由股東大會支配。
		股息應以管理委員會決定的貨幣和日期支付。自支付股息之日起五年內未支付股息的索賠將失效，任何此類金額將被視為已沒收歸我們所有。
*某些重組中的評價權和股東投票權*
根據特拉華州公司法，一般情況下，要批准合併或合併或出售公司的幾乎所有資產，必須獲得有權投票的大多數股本流通股的投票。特拉華州一般公司法允許一家公司在其公司註冊證書中加入一項條款，該條款要求在任何公司行動中，對股票或任何類別或系列股票的投票權比其他情況下所需的投票權要大。特拉華州公司法規定了與某些合併和合並相關的股東評價權，或要求以現金支付司法確定的股東股票公允價值的權利。(br}=		根據荷蘭法律，管理委員會關於公司或其業務的身份或性質的重大改變的決議須經股東大會批准。此類更改在任何情況下都包括：將我們的全部或實質上所有業務轉讓給第三方；加入或終止公司或子公司與另一實體或公司的長期聯盟，或作為有限合夥或合夥企業的完全責任合夥人(如果這種聯盟或終止對公司具有重大意義)；以及公司或價值至少相當於資產價值三分之一的子公司收購或處置公司資本的權益，根據附有説明的資產負債表，或者，如果公司編制綜合資產負債表，則根據公司最近採用的年度賬目中帶有説明的合併資產負債表。

特拉華州		荷蘭

		荷蘭法律中不存在評價權的概念。然而，根據荷蘭法律，為自己(或與其集團公司)提供公司已發行資本至少95%的股東可以對公司的其他股東提起訴訟，要求將其股份轉讓給該股東。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院的企業商會進行。(Ondernemingskamer)如有必要，將在任命一到三名專家向企業商會提出轉讓股份價值的意見後，批准對所有少數股東的排擠請求，並將確定股份的支付價格。
		此外，荷蘭法律規定，如果跨境合併中的收購公司是根據另一個歐盟成員國的法律組建的，荷蘭消失公司的股東如果投票反對跨境合併，可以向荷蘭公司提出賠償要求。補償將由一名或多名獨立專家確定。
*董事的薪酬*
根據特拉華州一般公司法，股東一般無權批准公司董事會或高級管理人員的薪酬政策，儘管由於聯邦證券和税法的規定，薪酬政策的某些方面可能需要股東投票表決。		與特拉華州法律不同，根據荷蘭法律和我們的公司章程，股東大會必須在我們監事會的提議下通過管理委員會的薪酬政策，其中包括在我們管理委員會任職的任何成員的薪酬大綱。監事會根據薪酬政策確定管理層成員的薪酬。監事會就股份或股權形式的薪酬方案提出的議案，提交監事會批准。該提案必須至少列出授予管理董事會的最高股數量或股份權利，以及授予此類股份的標準。
		股東大會可以決定監事會成員的報酬。監事會報銷他們的費用。

截至2018年9月30日，根據證券法，總計5934,922股普通股的持有人或其許可受讓人有權享有有關這些股票登記的權利。這些權利是根據吾等與此等股份持有人於2014年9月17日訂立的登記權協議(“登記權協議”)(“登記權協議”)條款提供的，該協議是在吾等首次公開發售(IPO)後簽訂的，包括要求登記權、簡稱登記權及搭載式登記權。這些登記權是可轉讓的，但須滿足某些條件，包括受讓人受登記權協議的條款和條件約束。此外，我們還同意在某些情況下，根據我們與Ionis PharmPharmticals，Inc.的許可協議，登記我們可能不時向Ionis PharmPharmticals，Inc.發行的普通股。

根據註冊權協議的條款，應持有至少三分之一當時已發行並根據註冊權協議享有權利的股票的持有人的書面請求，本公司必須就此類證券提交表格F-1註冊表，該證券的預期總髮行價(扣除銷售費用)至少為10,000,000美元，然後我們必須向所有根據註冊權協議有權享有權利的股票持有人發出此類發起持有人的請求通知。並於提出要求後60天內儘快提交表格F-1登記説明書，涵蓋根據登記權協議有權享有權利的所有股份，並由發起持有人或任何其他根據登記權協議有權享有權利的股份持有人在收到發起持有人要求的通知後20天內按指定的方式提交登記權利協議下有權享有權利的股份的所有股份的登記説明書。我們不需要根據註冊權協議的這一條款進行註冊：(I)在我們善意估計提交註冊的日期之前30天的期間內，截止於我們發起的註冊生效日期生效日期之後的90天內的期間；(I)在我們善意地估計提交註冊的日期之前30天的期間內，並在我們發起的註冊生效日期之後90天結束的期間內；前提是我們正本着善意、商業上合理的努力，積極使該註冊聲明生效；(Ii)在我們根據註冊權協議的這一條款簽署了兩份註冊聲明之後；或(Iii)如果發起持有人提議處置可能在Form F-3註冊聲明中註冊的證券。我們可以在任何 12個月期間兩次推遲提交註冊聲明，期限不超過90天，前提是我們提供由我們的首席執行官簽署的證明，表明根據我們董事會的善意判斷，此時生效註冊聲明將對我們和我們的股東造成重大損害。

如果我們有資格提交表格F-3的登記聲明，並且在之前12個月內沒有完成兩次以上的登記，則這些持有人有權在持有當時已發行並根據登記權協議有權享有權利的至少30%股份的持有人書面通知我們後，就該等持有人的證券提交表格F-3登記聲明，這些證券的預期總髮行價(扣除銷售費用)至少為5,000美元。然後，我們必須向該發起持有人的所有其他持有人發出通知，通知所有根據登記權協議有權享有權利的股份持有人，並在該請求提出後45天內儘快提交一份F-3登記表，涵蓋發起持有人或任何其他有權享有登記權的股份持有人在收到發起持有人的請求通知後20天內要求納入的所有股份的F-3表格。我們不需要在我方善意估計提交日期之前30天、截止於生效日期後 90天的期間根據註冊權協議的此條款進行註冊

由我們發起的註冊；前提是我們正本着誠意、商業上合理的努力，積極推動此類註冊聲明生效。我們可以在任何12個月內兩次推遲提交註冊聲明，期限不超過90天，前提是我們提供由我們的首席執行官簽署的證書，聲明根據我們董事會的善意判斷，此時實施該註冊聲明將對我們和我們的股東造成重大損害。

如果我們建議登記我們的任何普通股，這些股份的持有者有權將他們的股份納入登記。如果該登記是包銷發行，則持有人的登記權以該持有人蔘與該承銷為條件。

我們將只以登記形式發行證券，不會以無記名形式發行證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將僅以簿記形式發行每份證券。簿記形式的證券將由以託管機構名義註冊的全球證券來代表，該託管機構將是該全球證券所代表的所有證券的持有者。在全球擔保中擁有實益權益的人將通過保管人系統中的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。只有託管機構才有權轉讓或交換全球形式的證券，因為它將是該證券的唯一持有人。這些入賬證券將在下文的“入賬程序和結算”一節中介紹。

如果任何證券以非全球形式發行或不再是入賬證券(在下一節描述的情況下)，則以下內容將適用於這些證券：

大多數發行的證券將是記賬式(全球)證券。發行後，所有登記在冊的證券將由一個或多個完全註冊的全球證券代表，不含優惠券。每種全球證券將存放在或代表證券託管機構存託清算公司(DTC) ，並將以CEDE&Co.或DTC的另一代名人的名義註冊。因此，DTC、CEDE&Co.或此類被提名人將成為這些證券的唯一登記持有人。除以下規定外，已登記的全球證券可以全部(但不是部分)轉讓給DTC的另一名被提名人、DTC的繼任者或其被提名人。

證券購買者如果是DTC系統的參與者，則只能通過DTC持有全球證券的權益。除非在非常有限的情況下，否則不會發行有關證券的個人證書以換取已註冊的全球證券。購買者還可以通過證券中介機構持有利息，包括銀行、券商和其他為在DTC或其指定人開户的客户開立證券賬户的機構。DTC將維護顯示其參與者的安全持有量的帳户，這些參與者也將維護顯示其客户的安全持有量的帳户。其中一些客户本身可能是為客户持有證券的證券中介機構。因此，賬簿記賬證券的每個受益所有人將通過中介層次間接持有該證券，DTC位於頂部，受益所有人自己的證券中介位於底部。

記賬式證券的每個實益所有人的證券將僅通過實益所有人的證券中介賬簿上的記項來證明。證券的實際購買者通常無權將全球證券所代表的證券登記在其名下，並且不會被視為聲明中的所有者。在大多數案例中，受益所有人也無法獲得證明其持有證券所有權的紙質證書。持有證券的記賬系統消除了證書的物理移動，是美國大多數公開交易的普通股的持有系統。但是，某些司法管轄區的法律要求證券的某些購買者以最終形式進行實物交割。這些法律可能會削弱轉讓記賬證券的能力。

證券入賬權益的所有權將按照DTC的程序在DTC的記錄內以記賬登記的方式轉讓。

如果DTC通知我們它不願意或無法繼續作為與已註冊的全球證券相關的結算系統，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在收到DTC的通知後90天內或在得知DTC不再如此註冊後90天內沒有指定後續結算系統，我們將在註冊轉讓或交換註冊的全球證券的賬簿權益時，簽發或安排以註冊形式頒發個人證書。我們還可以允許以全球證券為代表的簿記證券的受益所有者將其實益權益交換為最終(紙質)證券，前提是我們自行決定允許部分或全部簿記證券以註冊形式交換為最終證券。

除非我們另有説明，否則任何可交換的全球證券都可以整體交換為註冊形式的最終證券，具有相同的條款和相等的總本金金額。最終證券將以DTC在給證券登記處的書面指示中指定的一個或多個人的姓名登記。DTC可根據其從參與者那裏收到的指示制定其書面指示。

在本招股説明書中，對於記賬式證券，提及證券持有人採取的行動將意味着DTC根據參與者的指示採取的行動，以及提及支付和

向證券持有人發出贖回通知意味着向作為證券註冊持有人的DTC支付款項和贖回通知，以便按照DTC的程序分發給參與者。

通過DTC在全球範圍內提供的證券的初始結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金結算。

雖然DTC已同意上述程序，以方便參與者之間轉讓證券權益，但其沒有義務履行或繼續履行上述程序，這些程序可以隨時更改或終止。

DTC 是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、聯邦儲備系統成員、《紐約統一商法典》所指的結算公司以及根據1934年《證券交易法》第17A條註冊的結算機構。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

我們將不對與賬簿證券的實益所有權權益有關的記錄或支付的任何方面承擔任何責任或責任，或對維護、監督或審核與實益所有權權益有關的任何記錄不承擔任何責任或責任。

我們可以(A)通過承銷商或交易商，(B)直接向購買者(包括我們的附屬公司)銷售美國境內和境外的證券，(C)通過代理商或(D)通過上述任何一種方式的組合。適用的招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書將包括以下信息：

證券的銷售可以在以下交易中完成：(A)在證券出售時可能在其上上市或報價的任何國家或國際證券交易所或報價服務；(B)在場外交易市場；(C)在此類交易所或場外市場以外的交易中；或(D)通過撰寫期權。

發售證券的分銷可能會不時在一筆或多筆交易中以一個或多個固定價格(一個或多個價格可能會改變)、銷售時的市場價格、與市場價格相關的價格或協商價格進行。

如果承銷商被用於出售這些證券中的任何一種，承銷商將為自己的賬户購買這些證券。承銷商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中以固定公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有通知，否則承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，承銷商如果購買了任何證券，將有義務購買所有已發行證券。我們可以授予承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補超額配售(如果有)，或與分銷相關的其他情況。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許或回售或支付給交易商的任何折扣或優惠。

任何承銷商都可以根據交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商收回出售

交易商的特許權交易商最初出售的證券在回補交易中被購買以回補空頭頭寸。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

任何在納斯達克(或我們證券上市的任何交易所或報價系統)合格做市商的承銷商均可根據M規則第103條在納斯達克進行被動做市交易我們的普通股、認股權證或單位(視情況而定)，在發行定價前一個工作日，在開始要約或證券銷售之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的報價就必須降低。

雖然本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，但尚未建立交易市場。我們向其出售這些證券以供公開發行和銷售的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務，他們可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果使用交易商銷售證券，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。我們將在招股説明書、副刊或免費撰寫的招股説明書中包括交易商的姓名和交易條款。

我們可以直接出售證券，而不是通過承銷商或代理人。我們也可以通過不時指定的代理商銷售證券。在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中，我們將指明參與發售或出售所提供證券的任何代理人的姓名，並説明支付給代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另行通知您，否則任何代理都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人證券的任何銷售。我們將在招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中説明任何此類銷售的條款。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書表明，與這些衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書(或生效後的修訂)中確定。

如果我們在招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中表明瞭這一點，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約購買證券。

以延遲交貨合同下的公開發行價從我們獲得。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。合同將僅受招股説明書附錄或免費撰寫招股説明書中描述的條件的約束。招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將説明為徵集這些合同而支付的任何佣金。

直接銷售給投資者或我們的股東可以通過認購產品或通過分配給股東的認購權來實現。關於認購發行或向股東分配認購權，如果未認購所有標的證券，我們可以直接或通過承銷商或代理將任何未認購的證券出售給第三方。此外，無論是否認購了所有標的證券，我們都可以直接或通過承銷商或代理同時向第三方提供額外證券。如果通過認購權出售證券，認購權將作為股息分配給股東，他們不會為此支付單獨的對價。

我們可能與代理、交易商和承銷商達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或就代理、交易商或承銷商可能被要求支付的款項進行支付。代理商、經銷商和承銷商在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

與此次發行相關的美國聯邦和紐約州法律方面的法律問題將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP為我們提供。位於荷蘭阿姆斯特丹的Allen&Overy LLP將為我們轉交與本招股説明書提供的普通股有效性相關的荷蘭法律相關的某些法律事項以及其他法律事項。我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師可能會為我們或任何承銷商、交易商或代理人傳遞其他法律事項。

本招股説明書中引用本公司年度報告Form 20-F中的綜合財務報表，該綜合財務報表已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)進行審計，該會計師事務所的報告所述內容在此作為參考併入本招股説明書。此類財務報表以該公司作為審計和會計專家的權威提供的報告為依據包括在內。

在事件中，董事或其他第三方對荷蘭公司負有責任，只有公司本身可以對這些各方提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。只有在第三方對公司負有責任的原因也構成直接針對股東的侵權行為的情況下，該股東才有權以其個人名義對該第三方提起訴訟。《荷蘭民法典》確實規定了集體發起此類行動的可能性。目標是保護一羣具有相似利益的人的權利的基金會或協會可以發起集體行動。集體行動本身不能導致支付金錢損害賠償金的命令，但可能只會導致宣告性判決(令人毛骨悚然的VOOR RIGHT)。為了獲得損害賠償，個人索賠人可以根據基金會或協會獲得的宣告性判決提出索賠，但仍需要單獨起訴被告要求損害賠償。或者，基金會或協會與被告也可以根據這種宣告性判決達成和解。或者，為了獲得損害賠償，基金會或協會和被告通常會根據這種宣告性判決達成和解。荷蘭法院可以宣佈和解協議對所有受害方具有約束力，受害方可以選擇退出。受害方個人也可以自行提起民事損害賠償請求。

下表列出了我們預計與根據本註冊聲明登記的3億美元證券的可能發售相關的費用(不包括承銷折扣和佣金或代理費以及構成承銷商或代理人補償的其他項目，如有)。本公司根據本註冊聲明登記的證券中，預計將產生3億美元的費用(但不包括承銷折扣和佣金或代理費和其他構成承銷商或代理人賠償的項目)。除SEC註冊費和申請費以外的所有金額均為估計數。

	每股	總計




公開發行價	$	$

承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$

扣除費用前的收益，給我們	$	$



花旗集團		Evercore ISI		斯蒂費爾		康託爾

	付款人 ProQR治療公司

	不鍛鍊身體	全面鍛鍊
每股	$	$
總計	$	$


證券交易委員會註冊費	$	36,360	*
轉會代理費		5,000
律師費及開支		150,000
會計費用和費用		60,000
印刷費		25,000
雜費		25,000

總計	$	301,360	*


證券交易委員會註冊費	$	36,360
納斯達克手續費			*
印刷費和雕刻費			*
律師費及開支			*
會計師手續費及開支			*
受託人的費用及開支			*
雜項費用			*

總計	$		*


每股公開發行價	$	€
截至2020年12月31日的每股有形賬面淨值	$	€
可歸因於此次發行的新投資者的每股收益增加	$	€
在本次發售生效後，截至2020年12月31日的調整後每股有形賬面淨值	$	€
對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄	$	€

承銷商		數量個共享

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
Evercore Group L.L.C.
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.
康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)
總計