2021年4月22日

機密

途經埃德加

證券交易委員會

公司財務部門

東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：

埃裏克·恩瓦爾

蘇珊·布洛克

公司財務部

財務處

Altimar收購公司

表格S-4登記説明書第3號修訂

提交於2021年4月12日

第333-251866號檔案號

女士們、先生們：

代表我們的客户，開曼羣島豁免公司Altimar Acquisition Corporation(註冊人)，我們寫信迴應美國證券交易委員會(SEC)工作人員於2021年4月20日就上述註冊聲明發表的評議信( 註冊人)中提出的評論。註冊人還根據工作人員的意見修訂了註冊聲明 ，並在遞交本信函的同時，向美國證券交易委員會(SEC)提交了註冊聲明修正案，反映了這些修訂和其他更新信息 (修正案第4號)。

為幫助您進行審查，下面用粗體列出的是意見信中包含的員工的意見 。緊接在每個複製的評論下面是註冊人對此的迴應，或標識請求披露或修訂的 披露在註冊聲明中的位置的聲明。請注意，答覆中提及的所有頁碼均指第4號修正案的頁碼。此處使用但未定義的大寫術語的含義與第4號修正案中這些術語的含義相同。

表格S-4的第3號修正案於2021年4月12日提交

附註3未經審計的備考簡明合併資產負債表調整，第216頁

1.

我們注意到您修訂後的調整(P)披露，根據對事實和 情況的評估，並考慮到ASC 805中提供的指導，您已確定修改將有利於作為會計收購人的貓頭鷹巖石。

•

請告訴我們與修改相關的評估事實和情況，以及 支持您確定修改將有利於貓頭鷹巖石作為會計收購方的相關會計指導。

•

請向我們提供一份會計分析，將與 修改相關的事實和情況與ASC 805-10-55-18中提到的因素進行比較，以確定修改是否屬於業務合併的一部分。另外，請告訴我們您如何在會計確定中考慮ASC 805-10-55-24至55-26中的指導。

對評論1的迴應

註冊人敬告員工，預計將根據ASC 805-30將修改後的獎勵單位作為替換獎勵進行核算，因為根據企業合併協議，註冊人有義務替換被收購方獎勵。

證券交易委員會

2021年4月22日

第 頁 2

對於業務合併，預計將對獎勵的歸屬進行 修改，以加快剩餘的歸屬期限。登記人認為，在這些情況下對此類預期修改的分析需要使用重大判斷，以確定 獎勵的公允價值計量的一部分是否應確認為合併後補償費用，還是應確認為被收購方轉移的對價的一部分。在確定獎勵是否應確認為合併後薪酬支出或確認為被收購方轉移的對價的組成部分 時，註冊人考慮了ASC 805-10-55-18中的以下因素：

(a)

交易的原因：作為業務合併的一部分，加快獎勵單位的歸屬時間表，以確保向某些DYAL管理層成員提供的激勵與會計收購人的業績保持一致；

(b)

誰發起了交易：會計收購人發起了修改，以加速 歸屬；以及

(c)

交易時間：會計收購人預計在業務合併結束時修改協議 。

考慮到上述因素， 認為修改是為了會計收購人的利益。

當註冊機構考慮ASC 805-10-55-24至55-26中的指導時， 註冊機構敬告員工，預計將根據ASC 805-30-30-9説明修改後的獎勵單位。因此，對獎勵單位的修改將根據主題718進行説明。與ASC 805-30-55-7和55-8中的指導一致，並在ASC 805-30-55-18和55-19中進一步説明，註冊人將確定替換獎勵中作為被收購方交換對價的部分和作為合併後歸屬補償的 部分。歸因於合併前歸屬的獎勵單位部分是獎勵單位的公允價值計量乘以合併前員工 服務期與被收購方獎勵的總服務期或原始服務期中較大者的比率。其餘部分歸因於合併後服務期。在修改後，獎勵單位的歸屬預計將加快 ，因此，合併後薪酬的金額預計將在第一天支出。

為迴應工作人員的意見，註冊人還修改了第4號修正案第223和224頁腳註(P)和(Q)中的披露，以表明我們考慮了ASC 805和ASC 718的要求。

2.

我們注意到貴公司修訂後的調整披露(P)和與調整相關的披露(Q)。請 修改以澄清DYAL獎勵單位如何影響向每個實體發行的賣方收益證券金額。

對評論2的迴應

針對工作人員的意見，註冊人進一步修改了第4號修正案第224頁腳註(Q)中的披露內容。

****

如果工作人員對此回覆信有任何 問題或需要更多信息，請不要猶豫，請致電(212)373-3309與以下簽名者聯繫，或致電(212)373-3146與David A.Curtiss聯繫。

抄送：

證券交易委員會

邁克爾·沃利

阿米特·潘德

Altimar收購公司

湯姆·瓦瑟曼

賴惠珠(Wendy Lai)

Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP

大衞·A·柯蒂斯

伊麗莎白·C·費裏

凱爾蒂卡·薩勃拉曼尼亞