2021年3月25日

機密

途經埃德加

證券交易委員會

公司財務部門

東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：		埃裏克·恩瓦爾 蘇珊·布洛克 公司財務部 財務處

Altimar收購公司

表格S-4登記説明書第1號修訂

提交日期為2021年2月25日

第333-251866號檔案號

女士們、先生們：

代表我們的客户，開曼羣島豁免公司Altimar Acquisition Corporation(註冊人或Altimar)，我們寫信迴應證券和交易委員會(Altimar Acquisition Corporation)工作人員於2021年3月17日就上述註冊聲明發表的評議信(即評議函)中提出的評論。 Altimar Acquisition Corporation(Altimar Acquisition Corporation)是開曼羣島的一家豁免公司(註冊人或Altimar Word)，我們寫信迴應證券交易委員會(SEC)工作人員於2021年3月17日就上述註冊聲明發表的評論。註冊人還針對 員工的意見修訂了註冊聲明，並在遞交本信函的同時，向美國證券交易委員會(SEC)提交了反映這些修訂的註冊聲明修正案 (修正案編號2)。

為幫助您進行審查，下面用粗體列出的是意見信中包含的員工的意見 。緊接在每個複製的評論下面是註冊人對此的迴應，或標識請求披露或修訂的 披露在註冊聲明中的位置的聲明。請注意，答覆中提及的所有頁碼均指第2號修正案的頁碼。此處使用但未定義的大寫術語的含義與第2號修正案中這些術語的含義相同。

表格S-4的第1號修正案於2021年2月25日提交

問：Altimar董事會是否獲得了第三方估值或公平意見...，第19頁

1.

我們注意到您對評論38的迴應。我們還注意到貴公司在S-1表格(第333-249368號文件)中披露的情況[i]如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或 董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

考慮到您的關聯方部分的討論和您 首次公開募股(IPO)中的披露，請向我們提供您的法律分析，説明您如何確定不需要獨立投資銀行或獨立會計師事務所對此業務合併發表意見。

證券交易委員會

2021年3月25日

第2頁

對評論1的迴應

針對工作人員的意見，註冊人告知工作人員，關於是否就此業務合併獲得公平意見的分析考慮了幾個因素，其中包括：首先，正如Altimar的註冊聲明中披露的那樣，僅在涉及與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司的業務合併中才作出了獲取公平意見的承諾。DYAL Fund IV對與我們的關聯實體進行被動少數股權投資的認知者Altimar董事會在法律顧問的協助下，審查了DYAL基金IV與那些與我們的贊助商有關聯的實體之間的合同安排，以確定DYAL基金IV是否為我們的贊助商的附屬公司。本次審查的結論是，DYAL基金IV不是我們保薦人的附屬公司，因為DYAL基金IV在每個此類實體中持有少於20%的少數股權，沒有表明對任何此類實體有任何控制標誌的合同權利，在任何此類實體的任何決策委員會或董事會中沒有代表權(或合同權利)，也不 以其他方式對任何此類實體行使控制權。這一結論與普遍接受的適用法律(包括“證券法”及其頒佈的規則)對控制的定義是一致的。其次， 雙方在保持距離的基礎上協商業務合併。第三，根據管理Altimar及其董事職責的開曼公司法，沒有要求獲得公平意見。, 在其他SPAC和非關聯公司之間的絕大多數業務合併交易中，都沒有獲得 公平意見。

附註3未經審計的備考簡明合併資產負債表調整，第213頁

2.

請修改調整(E)，以討論您如何確定 收購股票的股權對價價值，以及此計量是否代表公允價值，或參閲文件中提供此信息的部分。

對評論2的迴應

為了迴應工作人員的意見，註冊人修改了第2號修正案第217頁的披露。

OWL Rock非GAAP財務衡量標準，第276頁

3.

您披露FRE和DE會針對績效收入和績效相關薪酬進行調整。 但是，第288頁的對賬似乎沒有任何與這些項目相關的調整。請建議或修改以澄清您對FRE和DE的披露，以便更清楚地解釋您的調整以及它們為什麼是適當的。

對評論3的迴應

為了迴應工作人員的意見，註冊人修改了第2號修正案第280頁的披露，以澄清 這些項目不適用於貓頭鷹巖石。

OWL Rock Operating Metrics？管理下的資產，第277頁

4.

請參閲評論29。在您的AUM和FPAUM前滾中，我們注意到您在淨 基礎上呈現更改。請修訂每個相關的前滾行項目，以提供在毛計基礎上的變化的額外細節，以達到材料的程度，並特別注意資產淨變化行項目。

對評論4的迴應

針對員工的意見，註冊人告知員工，它認為在AUM和FPAUM前滾中淨列示 行項目對投資者有用，而且鑑於其AUM和FPAUM的絕大部分由不包括重大贖回特徵的永久資本工具組成，因此是適當的。此外，其AUM和FPAUM的100%集中在剩餘壽命超過五年的產品上，不受市場力量的重大波動影響。正如修正案2第283-284頁上的可用資本和AUM尚未支付費用一節所述，一些因素，如增加新資金，可能會導致AUM和FPAUM內部的波動。在未來期間，只要註冊人經歷了AUM 和/或FPAUM的重大贖回、變現或其他大幅減少，註冊人承諾在其前滾中以毛為基礎列報這些減少。

證券交易委員會

2021年3月25日

第3頁

DYAL運營指標？管理下的資產，第305頁

5.

請參閲評論35。請修改您的AUM前滾，如果與您當前的淨基礎演示有實質性不同，請按總額顯示 承付款總額的變化。

回覆 評論5

註冊人在迴應員工的意見時告知員工，它認為在資產管理前滾中淨列示項目對投資者是有用的，也是適當的，因為DYAL的所有資產管理(定義為總承諾額)都由永久資本工具組成，其權益 尚未贖回且在較長時間內不可贖回。正如修正案第2號第309頁管理的資產下所指出的那樣，一些因素，如新基金的增加，可能會導致AUM內部的波動。在 未來期間，只要DYAL經歷了AUM的重大贖回、變現或其他大幅減少，註冊人承諾在其前滾中以毛值的方式呈現這些減少。

6.

請參閲評論35。請修改您的費用支付AUM前滾以顯示費用的變化 如果與您當前的淨額基礎演示有實質性不同，請按毛利率支付投資者資本基礎。

對評論6的迴應

註冊人迴應職員的意見時告知職員，相信在繳費資產管理展期中淨列示 行項目對投資者是有用的，亦是適當的，因為戴亞爾所有的繳費資產管理資產均由永久資本工具組成，其權益在 較長時間內不得贖回，且不會因市場力量而出現重大波動，故註冊人在迴應員工的意見時告知員工，該行項目的淨列示對投資者是有用的，也是適當的，因為戴亞爾的所有繳費資產管理資產均由永久資本工具組成，其權益在 較長時間內不得贖回，亦不會因市場力量而出現重大波動。正如修正案第2號第309-310頁的費用支付資產管理項下指出的那樣，一些因素，如新基金的增加， 可能會導致費用支付資產管理金額內的波動。在未來期間，只要DYAL經歷重大贖回、變現或支付AUM費用的其他大幅減少，註冊人承諾在 其前滾的基礎上提供這些減少。

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如果工作人員對本回覆信有任何疑問或需要進一步信息，請不要猶豫，請致電(212)373-3309與以下簽名者聯繫，或致電(212)373-3146與David A.Curtiss聯繫。

抄送：

證券交易委員會

邁克爾·沃利

阿米特·潘德

Altimar收購公司

湯姆·瓦瑟曼

賴惠珠(Wendy Lai)

Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP

大衞·A·柯蒂斯

伊麗莎白·C·費裏

凱爾蒂卡·薩勃拉曼尼亞