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本人謹代表Sabre Corporation(“本公司”)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(“本委員會”)職員(“本委員會”)於2020年12月10日致本公司的信件中所載的意見。為方便起見，下面重新鍵入工作人員的評論。

根據您的披露，技術成本包括(部分)“與(Y)我們的開發團隊負責維護和增強(Y)我們的現有產品以及開發新產品和服務相關的研究和開發人力成本。(Y)我們的開發團隊負責維護和增強(Y)我們的現有產品以及新產品和服務的開發。”正如定義的那樣，技術成本似乎將研發成本與一定的收入成本結合在一起。請告訴我們您是如何考慮根據ASC 730-10-50-1和S-X規則10-01和5-03(B)(3)分開列報研發費用的。

根據ASC 730-10-50-1及ASC 730-10-55-1的定義，截至2019年12月31日止年度，本公司的研發成本(由ASC 730-10-50-1及ASC 730-10-55-1界定)因本公司業務及其產品的性質而屬最低水平，因此不需另行披露。該公司將在其未來提交的文件中從技術成本描述中刪除對研發成本的提及。

我們注意到您在截至2019年12月31日的年度10-K表格的第3頁披露，您的技術基礎設施上運行着各種產品和服務，在客户和旅行供應商之間提供旅行應用程序。關於這一點，請告訴我們為什麼根據S-X規則5-03(B)(2)的規定，技術成本(不包括研發成本)不包括在收入成本中。

公司承認，規則5-03(B)(2)要求單獨列報收入成本。該公司的技術成本的性質包括託管、第三方軟件、維護和人工成本，以及該公司正在進行的將解決方案遷移到雲的當前投資。該公司認為，在確定這些金額中的哪一部分代表收入成本而不是其他成本(例如SG&A)時存在重大判斷，因此將技術成本作為單獨的項目列示。因此，該公司注意到，考慮到SaaS註冊者的重要性，他們在呈現技術成本方面存在實踐上的多樣性。

我們注意到您對評論4的迴應，其中解釋了您如何將旅遊網絡和航空公司解決方案部門及其各自的報告單位合併為一個新的合併部門和報告單位。提供支持彙總報告單位的分析，並在您的答覆ASC 350-20-35第33至38段中提供地址，特別考慮ASC 280-10-50-11。

2020年6月4日和2020年7月7日，該公司宣佈對其傳統業務部門(旅遊網絡和航空公司解決方案)進行運營重組，通過其旅行解決方案業務(單一運營部門)為航空公司和代理客户提供集體服務，從而零售、分銷和完成旅行。2020年第三季度，這些遺留業務部門的經營活動被合併，公司員工的報告結構進行了調整，其中包括裁撤宂餘職位和修訂公司內部系統內的收入和成本報告結構。這種業務和報告調整也導致了一個單一的報告單位，因為其報告結構中不再有單獨的結果。

旅遊解決方案的部門經理是旅遊解決方案總裁大衞·謝克(David Shirk)。謝克先生審查的低於旅行解決方案部門的離散財務信息僅限於按產品分類的收入表現(即IT解決方案與分銷)，這在公司的收入分類披露中單獨披露。A全額分配

Shirk先生沒有提出或審查按產品(例如營業收入、EBITDA或GAAP淨收入)進行的業績衡量。因此，定期審查的可用離散財務信息在旅行解決方案運營部門級別以下不可用。

根據ASC 350-20-35，該公司對截至2020年6月30日的傳統旅遊網絡和航空公司解決方案報告部門的分部變動之前的商譽進行了減值分析。正如公司在截至2020年6月30日的季度的10-Q報表中披露的那樣，該評估是對截至2020年3月31日進行的中期量化評估的更新，沒有進一步的減值指標。截至2020年6月30日，在對公司業務進行運營調整後，公司進行了額外的定性評估，沒有減值指標。

·未來取消預訂量的估計是否從歷史匯率調整，以同時考慮公司和休閒預訂量的組合以及相關激勵因素的影響(除了國內和國際預訂量的取消組合之外)。

·您的取消準備金是否計算並報告了獎勵減少後的淨額。在這方面，我們注意到你在第二季度財報電話會議上的聲明，“取消訂單的影響有一半被激勵措施的減少所抵消。”

在2020財年提交的Form 10-Q季度報告中，公司在合併財務報表附註1和附註2中披露了當前環境中存在的影響其註銷活動估計的高估計不確定性。該公司採用期望值方法，並將在未來的申報文件中明確披露這一信息。

商務旅行和休閒旅行之間的混合不會直接影響該公司對取消準備金的估計，因為在公司賺取的費率方面，商務預訂和休閒預訂之間沒有顯著的經濟差異。正如所披露的那樣，估計取消準備金時最重要的假設是，考慮到該公司在國內和國際旅行中賺取的不同票價，預期的國內旅行和國際旅行之間的取消比例。

註銷準備金是根據收入計算的，不會扣除獎勵減少後的淨額。除收入註銷準備金外，對於被認為可能從旅行社收回以前因取消預訂而支付的獎勵的金額，本公司在收入成本內記錄了獎勵支出的減少。

我們注意到，您的CODM使用調整後的毛利潤(虧損)、調整後的營業虧損(收入)和調整後的EBITDA作為衡量盈利能力的指標，以評估部門業績和分配資源。如果CODM使用多個部門的損益計量，報告的計量應是管理層認為根據與您的合併財務報表中計量相應金額最一致的計量原則確定的計量。請參閲ASC 280-10-50-28，並請告訴我們您考慮披露多個部門損益衡量標準。

公司將修訂其在附註15.分部信息中的未來披露，僅包括調整後營業虧損(收入)代表的分部利潤或虧損的一種衡量標準，並將從披露中剔除調整後毛利(虧損)和調整後EBITDA。雖然所有這些衡量標準都提交給公司的首席運營官，但用於評估部門業績最符合其合併財務報表中的計量原則的主要衡量標準是調整後的營業虧損(收入)。

我們注意到您對前面意見5的迴應。前期獎勵對價和資本化實施成本似乎包括與您與客户的合同直接相關的收入成本。請解釋為什麼將這兩種直接成本中的一種或兩種排除在非GAAP績效衡量之外是合適的。我們建議您參考問題100.04的非公認會計準則合規性和披露解釋。

不包括前期激勵因素和資本化實施成本攤銷的非GAAP業績衡量標準是調整後毛利和調整後EBITDA，這與管理層對這些計算的看法一致。該公司將在未來的申報文件中將調整後的毛利從其非GAAP披露中剔除。

本公司已根據10E法規S-K中的指導方針披露了其非GAAP調整後EBITDA計量，因為對賬中顯示的具體金額全部被排除在外。本公司敬請注意，本公司並無修改或調整其確認或計量方法，以攤銷任何提出的計量中的前期獎勵對價及資本化執行成本。本公司不計入調整後EBITDA中的資本化實施成本攤銷，不包括總折舊和攤銷，以在不影響攤銷資產的情況下列報此指標，並不計入由於付款性質、同業可比性和列報調整後的前期獎勵對價的攤銷

EBITDA不受攤銷資產的影響。有關這些成本的更多詳細信息，請參閲公司在2020年10月13日的回覆信中對員工意見5號的迴應。

該公司還指出，它定義並提供了這一衡量標準的表格對賬，以幫助投資者瞭解所提供的信息，並披露了這些財務衡量標準的侷限性(參見截至2020年9月30日的公司10-Q報表第34頁和第35頁的“非GAAP財務衡量標準的定義”)。為更加清楚起見，該公司將在其未來的文件中包括對這些成本的具體引用，如下所示(下劃線部分代表對當前披露的補充)：

作為一種分析工具，我們對這些指標的使用存在侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制包括：

·雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換所需的現金；

·調整後的EBITDA不反映與我們的收入合同相關的資本化實施成本的攤銷，也不反映預付激勵對價的攤銷，這可能需要未來的營運資金或現金需求；

·調整後的營業(虧損)收入、調整後的淨(虧損)收入和調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

我們在第36頁注意到，您將持續運營的調整後淨(虧損)收入與普通股股東應佔淨(虧損)收入進行核對，這是其最具可比性的GAAP衡量標準。然而，調整後的EBITDA和調整後的營業(虧損)收入分別與持續運營和調整後的EBITDA的調整後淨(虧損)收入一致，這兩項都是非GAAP衡量標準。請提供調整後EBITDA和調整後營業(虧損)收入與其最直接可比GAAP指標的單獨對賬。請參閲S-K規則第10(E)(1)(I)(B)項。

在未來的文件中，公司將在管理層的討論和分析中討論非GAAP披露時，將調整後的營業(虧損)收入與營業虧損(收入)和調整後的EBITDA與持續運營的淨(虧損)收入進行對賬。

在第37頁至第39頁，您顯示調整後毛利(虧損)。請將調整後的毛利(虧損)調整為GAAP毛利，這是最直接可比的GAAP衡量標準。

在未來的文件中，請量化和彙總影響您本期流動性的重大現金流出，以及那些將導致任何其他已知的重大未來現金使用的項目。在這方面，我們在您2020年第三季度的財報電話會議中注意到，除了在此期間支付2000萬美元的遣散費，以及由於之前的預訂取消而淨流出1300萬美元的現金外，您第四季度的自由現金流將受到大約9000萬美元的負面影響，原因是“現金利息支付的季節性，員工現金福利現在將在2020年第四季度支付，以及額外的遣散費”，以結束與2020年採取的行動相關的大部分遣散費。請考慮討論下面的這些項目。

在未來的披露中，公司將包括影響或預期影響其流動資金和資本資源的重大項目，如上述員工提到的項目。本公司敬請注意，在未來，上述項目可能對本公司的流動資金並不重要，或可能是正常的課程活動，本公司將就該等未來披露事項予以考慮。

·考慮到管理層截至2020年9月30日的實際收入和趨勢，你是如何考慮修改2020年3月31日旅行社的預測的，該預測基於貼現現金流，用於確定公允價值。

·在新冠肺炎疫情之後，在航空公司解決方案報告部門的敏感度分析中，風險調整後的貼現率較低，為11%.這是您假設“降低風險水平”的基礎。請告訴我們，復甦後假設的較長恢復期和較低增長率的變化基礎，以及截至2020年9月30日的一段時間內這些假設的適當性。

正如本公司在截至2020年3月31日的季度的10-Q報表中披露的那樣，本公司得出的結論是，發生了一起觸發事件，需要對公司的長期資產(包括商譽)進行中期量化減值評估。截至2020年第一季度末，該公司使用貼現現金流方法估計了旅遊網絡和航空公司解決方案報告單位的公允價值，並使用市場倍數法估計了酒店解決方案報告單位的公允價值。在本分析中，旅遊網絡的估計公允價值比其賬面價值高出約89%。

由於Airline Solutions的估計公允價值接近其截至2020年3月31日的賬面價值，公司對該報告單位進行了額外的敏感性分析，方法是對旅行將恢復到2019年運力水平的估計恢復期進行壓力測試。在敏感化分析中，鑑於預測風險降低，折現率調整被認為是合理的，敏感化公允價值與公司市值的調整也支持了這一點。在執行這一敏感性分析時，該公司確定一個關鍵的潛在假設是旅行恢復到2019年運力水平的時間，這是在截至2020年3月31日的季度的10-Q表格中披露的。離散期的虧損對分析並不敏感。截至2020年3月31日，敏化分析沒有導致減值。

儘管本公司於2020年第二季度出現進一步虧損(少於我們敏感的第一季度分析中考慮的虧損)，但基於其對旅遊業的瞭解和對其他可獲得信息的考慮，本公司並無任何新信息表明恢復到2019年運力水平的時期發生了實質性變化。因此，該公司得出結論，截至2020年6月30日，其任何報告部門，特別是航空解決方案部門，都沒有進一步的減損指標。

第三季度，考慮到公司的重組，公司對旅行解決方案和酒店解決方案部門進行了商譽減值分析。有關此減值分析的更多信息，請參閲公司對上文第3號員工意見的迴應。考慮到這些領域的巨大淨空，第三季度沒有相反的信息表明，截至2020年9月30日，商譽受到了損害。

如果您假設的合理可能性變化將對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響，請根據合理可能的結果範圍披露並量化可能產生的影響。請參閲CF披露指導主題9A冠狀病毒(新冠肺炎)-關於運營、流動性和資本資源的披露考慮因素以及第五節。關鍵會計估計，發佈編號33-8350“解釋：委員會關於管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的指導意見。”

在未來的申報文件中，公司將擴大對其報告單位的公允價值估計可能產生重大影響的重大和相關項目的披露，包括公司關於新冠肺炎疫情對收入和運營影響的規模和持續時間的假設、關於折扣和終端增長率的假設、適用的敏感性分析結果，以及在隨後的每個報告期內相關的估計、假設和方法的變化。