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BankOfBostonMember2021-01-012021-03-310001849466美國-GAAP:公允價值輸入級別1成員2021-03-310001849466Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-03-310001849466Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-03-310001849466美國-GAAP:公允價值輸入級別1成員2020-12-310001849466Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001849466Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-12-310001849466美國-GAAP:公允價值輸入級別1成員2021-01-012021-03-310001849466Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-01-012021-03-310001849466Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-01-012021-03-310001849466美國-GAAP:公允價值輸入級別1成員2020-01-012020-12-310001849466Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-01-012020-12-310001849466Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-01-012020-12-310001849466美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberTCBS:不良貸款成員2021-03-310001849466美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberTCBS:不良貸款成員2020-12-310001849466美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberTCBS:不良貸款成員2020-03-310001849466美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberTCB:預測資產成員2021-03-310001849466美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2021-03-310001849466Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2021-03-310001849466美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberTCB:預測資產成員2020-12-310001849466美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2020-12-310001849466Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2020-12-3100018494662020-01-012020-03-3100018494662020-01-012020-12-310001849466SRT:最小成員數美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberTCBS:不良貸款成員2021-03-310001849466SRT:最大成員數美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberTCBS:不良貸款成員2021-03-310001849466SRT:最小成員數美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberTCBS:不良貸款成員2020-12-310001849466SRT:最小成員數美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberTCB:預測資產成員2020-12-310001849466SRT:最大成員數美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberTCBS:不良貸款成員2020-12-310001849466SRT:最大成員數美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberTCB:預測資產成員2020-12-3100018494662021-03-3100018494662020-12-310001849466US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-3100018494662021-06-2500018494662021-01-012021-03-31Xbrli:共享Iso4217:美元Xbrli:純TCB:投票TCB:安全性TCB:貸款

目錄

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格:10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年3月31日

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

由_

委員會檔案號:333-254053

德克薩斯州社區銀行股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

馬裏蘭州

    

86-2760335

(法團或組織的州或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主識別號碼)

西布羅德街215號, 米尼奧拉, 德克薩斯州

75773

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(903) 569-2602

(註冊人電話號碼,包括區號)

不適用

(自上次報告以來如有變更,前姓名、前地址和前會計年度)

根據該法第12(B)條登記的證券:無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)註冊人在過去90天內是否符合此類要求。是    不是的  

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個互動數據文件。他説:  沒有問題。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器

    

加速文件管理器

非加速文件服務器

規模較小的報告公司

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是*不是。

不是註冊人普通股的股票,每股面值0.01美元,於2021年6月25日發行併發行。

目錄

德克薩斯州社區銀行股份有限公司

表格310-Q

目錄

    

    

頁面

第一部分:財務信息

第一項。

財務報表

1

截至2021年3月31日和2020年12月31日的合併財務狀況報表(未經審計)

1

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月綜合收益表(未經審計)

2

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月綜合全面收益表(未經審計)

3

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月會員權益綜合報表(未經審計)

4

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月合併現金流量表(未經審計)

5

合併財務報表附註(未經審計)

6

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

24

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

33

第四項。

管制和程序

33

第二部分:其他信息

第一項。

法律程序

34

項目1A。

風險因素

34

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

34

第三項。

高級證券違約

34

第四項。

煤礦安全信息披露

34

第五項。

其他信息

34

第6項。

陳列品

35

簽名

目錄

解釋性註釋

德克薩斯社區銀行股份有限公司(“公司”,“我們”或“我們的”)是Mineola Community Bank,S.B.擬成立的控股公司。在Mineola Community Mutual Holding Company從共同控股公司轉變為股份制公司的組織形式完成後,該公司將成為Mineola Community Bank,S.S.B.的控股公司。截至2021年3月31日,轉股交易尚未完成,公司無資產、無負債,除組織活動外,未開展任何經營活動。因此,本季度報告(Form 10-Q)中包含的未經審計的合併財務報表和其他財務信息僅與米尼奧拉社區互助控股公司及其子公司有關。

本10-Q表格季度報告所載未經審計綜合財務報表及其他財務資料,應與米尼奧拉社區互助控股公司截至2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日以及截至2019年12月31日的公司日期為2021年5月14日的最終招股説明書(“招股説明書”)所載的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀,該招股説明書是根據“證券及期貨事務監察委員會規則”第424(B)(3)條的規定向證券交易委員會提交的。

目錄

第一部分:金融信息

第1項:會計報表、會計報表、財務報表

米尼奧拉社區互助控股公司及其子公司

合併財務狀況報表

2021年3月31日和2020年3月31日

    

2010年3月31日

    

2011年12月31日

2021

2020

(未經審計)

資產

 

  

 

  

現金和銀行到期款項

$

5,779,276

$

5,968,175

出售的聯邦基金

 

13,431,000

 

2,105,000

現金和現金等價物

 

19,210,276

 

8,073,175

銀行有息存款

 

20,995,114

 

14,014,861

可供出售的證券

 

11,767,247

 

12,966,164

持有至到期的證券(公允價值為#美元35,907,758在2021年3月31日和2021年3月31日,34,969,078(2020年12月31日)

 

35,496,674

 

34,327,997

應收貸款,扣除貸款和租賃損失準備淨額#美元1,561,933在2021年3月31日和2021年3月31日,1,561,1012020年12月31日

 

212,238,661

 

213,239,232

直接融資租賃淨投資

 

89,174

 

31,998

應計應收利息

 

734,523

 

963,096

房舍和設備

 

6,364,959

 

6,382,873

銀行人壽保險

 

5,934,736

 

5,908,393

喪失抵押品贖回權的資產

 

209,181

 

209,181

按成本計入的限制性投資

 

2,027,433

 

2,023,633

巖心礦藏無形

 

628,345

 

661,417

抵押貸款償還權,淨額

 

11,269

 

11,881

遞延所得税

 

256,102

 

246,739

其他資產

 

537,499

 

577,333

$

316,501,193

$

299,637,973

負債與會員權益

 

  

 

  

負債

 

  

 

  

無息計息

$

34,473,033

$

31,439,331

計息

 

218,086,354

 

203,700,613

總存款

 

252,559,387

 

235,139,944

聯邦住房貸款銀行的預付款

 

30,207,707

 

30,768,095

應計費用和其他負債

 

1,976,650

 

1,790,851

總負債

 

284,743,744

 

267,698,890

會員權益

 

  

 

  

額外實收資本

 

(402,887)

 

留存收益

 

32,053,308

 

31,810,769

累計其他綜合收益

 

107,028

 

128,314

會員權益總額

 

31,757,449

 

31,939,083

$

316,501,193

$

299,637,973

請參閲合併財務報表附註

1

目錄

米尼奧拉社區互助控股公司及其子公司

合併損益表(未經審計)

截至2021年和2020年3月31日的季度

    

2021

    

2020

(未經審計)

利息收入

 

  

 

  

貸款,包括手續費

$

2,401,085

$

2,227,265

債務證券

 

  

 

  

應税

 

141,644

 

213,453

免税

 

35,861

 

44,034

限制性投資的股息

 

3,844

 

11,391

出售的聯邦基金

 

416

 

4,269

銀行存款

 

20,334

 

104,695

利息收入總額

 

2,603,184

 

2,605,107

利息支出

 

  

存款

 

401,480

 

482,205

聯邦住房貸款銀行的預付款

 

160,280

 

181,338

其他

 

2,767

 

2,912

利息支出總額

 

564,527

 

666,455

淨利息收入

 

2,038,657

 

1,938,652

貸款和租賃損失準備

 

1,931

 

4,402

扣除貸款和租賃損失準備後的淨利息收入

 

2,036,726

 

1,934,250

非利息收入

 

  

存款賬户手續費

 

129,150

 

170,492

其他服務費及收費

 

223,369

 

186,614

對銀行自營壽險的再認識

 

26,343

 

29,365

其他收入

 

4,115

 

10,979

非利息收入總額

 

382,977

 

397,450

非利息支出

 

  

薪金和員工福利

 

1,230,346

 

1,174,710

入住率和設備費用

 

182,319

 

175,487

數據處理

 

223,751

 

193,601

合同服務

 

118,843

 

112,779

董事費用

 

75,000

 

60,000

其他費用

 

298,336

 

298,876

非利息費用總額

 

2,128,595

 

2,015,453

所得税前收入

 

291,108

 

316,247

所得税費用

 

48,569

 

51,875

淨收入

$

242,539

$

264,372

請參閲合併財務報表附註

2

目錄

米尼奧拉社區互助控股公司及其子公司

綜合全面收益表(未經審計)

截至2021年和2020年3月31日的季度

    

2021

    

2020

(未經審計)

淨收入

$

242,539

$

264,372

可供出售的投資證券税前未實現增值(折舊)的其他綜合收益(虧損)變動

 

(26,945)

 

173,519

其他綜合收益(虧損)項目合計

 

(26,945)

 

173,519

綜合税前收益

 

215,594

 

437,891

與其他綜合收益(虧損)項目相關的所得税(費用)福利

 

5,659

 

(36,439)

綜合收益

$

221,253

$

401,452

請參閲合併財務報表附註

3

目錄

米尼奧拉社區互助控股公司及其子公司

合併成員權益報表(未經審計)

截至2021年和2020年3月31日的季度

    

    

    

累計

    

其他內容

其他

總計

已繳入

留用

全面

成員

資本

收益

收入

權益

2021年1月1日的餘額

$

$

31,810,769

$

128,314

$

31,939,083

淨收入

 

 

242,539

 

 

242,539

APIC的變化

 

(402,887)

 

 

 

(402,887)

可供出售證券未實現折舊淨變化減去税費$5,659

 

 

 

(21,286)

 

(21,286)

2021年3月31日餘額(未經審計)

$

(402,887)

$

32,053,308

$

107,028

$

31,757,449

 

  

 

  

 

  

 

  

2020年1月1日的餘額

$

$

31,061,872

$

(8,099)

$

31,053,773

淨收入

 

 

264,372

 

 

264,372

可供出售證券未實現折舊淨變化減去税費$36,439

 

 

 

137,080

 

137,080

2020年3月31日餘額(未經審計)

$

$

31,326,244

$

128,981

$

31,455,225

請參閲合併財務報表附註

4

目錄

米尼奧拉社區互助控股公司及其子公司

合併現金流量表(未經審計)

截至2021年和2020年3月31日的季度

    

2021

    

2020

(未經審計)

經營活動

 

  

 

  

淨收入

$

242,539

$

264,372

將淨收入調整為經營活動的淨現金

 

  

 

  

貸款和租賃損失準備金

 

1,931

 

4,402

證券攤銷淨額

 

116,532

 

74,678

折舊及攤銷

 

108,885

 

107,123

對銀行自營壽險的再認識

 

(26,343)

 

(29,365)

遞延所得税

 

(3,705)

 

(3,705)

淨變動率

 

  

 

  

應計應收利息

 

228,573

 

53,674

抵押貸款償還權

 

612

 

1,696

其他資產

 

39,835

 

17,522

應計費用和其他負債

 

185,799

 

(8,224)

經營活動淨現金

 

894,658

 

482,173

投資活動

 

  

 

  

銀行有息存款淨變動

 

(6,980,253)

 

3,726,795

可供出售證券中的活動

到期日、提前還款和催繳

 

1,135,121

 

545,849

持有至到期證券的交易活動

 

  

 

  

購買

 

(6,212,746)

 

到期日、提前還款和催繳

 

4,964,388

 

2,695,105

購買限制性投資

 

(3,800)

 

(11,300)

貸款來源和本金託收,淨額

 

998,640

 

(4,951,313)

直接融資租賃淨投資淨增長

 

(57,176)

 

房舍和設備的增建

 

(57,899)

 

(54,773)

投資活動的淨現金(用於)

 

(6,213,725)

 

1,950,363

融資活動

 

  

 

  

存款淨增量

 

17,419,443

 

(2,472,350)

FHLB和其他借款的長期預付款

 

 

5,000,000

支付長期FHLB和其他借款

 

(560,388)

 

(578,571)

與轉換相關的轉換成本

 

(402,887)

 

融資活動的現金淨額

 

16,456,168

 

1,949,079

現金及現金等價物淨變動

 

11,137,101

 

4,381,615

季度初的現金和現金等價物

 

8,073,175

 

5,529,907

季度末現金和現金等價物

$

19,210,276

$

9,911,522

請參閲合併財務報表附註

5

目錄

米尼奧拉社區互助控股公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度

注:1-6月重要會計政策摘要

業務性質

Mineola Community Mutual Holding Company(本公司)是一家德克薩斯州特許的共同控股公司,由其成員所有。該公司全資擁有特拉華州的Mineola Community Financial Group,Inc.(MCFGI)。MCFGI全資擁有德克薩斯州的Mineola Community Bank,S.S.B.(The Bank)。該銀行全資擁有德克薩斯州的米尼奧拉金融服務公司(Mineola Financial Services Corporation)。

本公司成員均為本行存款户口持有人及借款人。每個會員都可以每隔$投一票100或其零頭,最高限額為1,000投票。

該銀行的主要收入來源是向德克薩斯州米尼奧拉及其周邊地區和達拉斯沃斯堡大都會的消費者和商業客户提供貸款和銀行服務。公司的會計和報告政策符合美國公認的會計原則和銀行業的一般慣例。對確定財務狀況、業務結果和現金流有重大影響的政策和做法概述如下:

轉換和提供計劃

米尼奧拉社區共同控股公司、米尼奧拉社區銀行和米尼奧拉社區金融集團的董事會通過了一項轉換和重組計劃,根據該計劃,米尼奧拉社區銀行將從共同控股公司結構重組為股份制公司結構。這種向股票控股公司結構的轉變包括德克薩斯社區銀行股份有限公司以認購方式向Mineola社區銀行的合格儲户和借款人發售其普通股,如有必要,還可通過社區發售和/或通過經紀-交易商財團的單獨發售向公眾發售普通股。在轉換和發售之後,米尼奧拉社區互助控股公司和米尼奧拉社區金融集團公司將不復存在,德克薩斯社區銀行股份公司將成為米尼奧拉社區銀行的母公司。

轉換計劃規定,德克薩斯社區銀行股份有限公司將在認購中向符合條件的銀行賬户持有人、符合税務條件的銀行員工福利計劃(包括員工持股計劃)、補充符合條件的銀行賬户持有人和其他銀行成員(符合條件的儲户和借款人)出售普通股。此外,德克薩斯社區銀行股份有限公司可能向公眾提供社區普通股出售,優先考慮居住在德克薩斯州富蘭克林、霍普金斯、史密斯、範贊特和伍德縣的自然人(包括自然人的信託)。

轉換成本將被遞延,並減少轉換中出售的股票的收益。如果轉換沒有完成,所有費用都將被支付。截至2020年12月31日,沒有記錄轉換成本。截至2021年3月31日,公司已資本化$402,887在轉換成本中。轉換將計入公司形式的變化,因此公司的資產、負債和股本的歷史基礎不變。

中期財務報表

截至2021年3月31日的中期未經審計綜合財務報表以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的中期未經審計綜合財務報表未經審計,反映了管理層認為公平呈現中期業績所必需的所有正常經常性調整。此類調整是這些未經審計的合併財務報表中包含的唯一調整。這些未經審計的合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度編制的,

6

目錄

米尼奧拉社區互助控股公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度

因此,按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。截至2021年3月31日的三個月的運營結果不一定表明截至2021年12月31日的本年度剩餘時間或任何其他時期將取得的結果。綜合財務報表中列報的某些前期數據已重新分類,以符合本年度的列報方式。隨附的綜合財務報表摘自本公司日期為2021年5月14日的最終招股説明書中包含的截至2020年12月31日的本公司綜合財務報表及其附註,並應與其一併閲讀。請參閲S-1表格所載綜合財務報表附註所載本公司截至2020年12月31日止年度的會計政策。

合併原則

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

每股收益

在截至2021年3月31日和2020年12月31日的季度內,公司沒有任何已發行的普通股,因此,由於缺乏計算所需的投入,因此沒有公佈每股收益的計算。

預算的使用

在按照公認會計原則編制合併財務報表時,管理層必須做出影響截至財務狀況表日期的資產和負債額以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及貸款和租賃損失撥備的確定。

附註:2個月後發行的歐洲債務證券

證券的攤餘成本和公允價值以及未實現損益總額如下:

    

2021年3月31日

毛收入

毛收入

估計數

攤銷

未實現

未實現

公平

可供出售

    

成本

    

收益

    

損失

    

價值

債務證券

住房抵押貸款支持

$

10,766,552

$

166,327

$

(64,334)

$

10,868,545

州和市

 

865,217

 

33,671

 

(186)

 

898,702

可供出售的證券總額

$

11,631,769

$

199,998

$

(64,520)

$

11,767,247

持有至到期

 

  

 

  

 

  

 

  

住房抵押貸款支持

$

31,463,104

$

581,326

$

(202,979)

$

31,841,451

州和市

 

4,033,570

 

32,737

 

 

4,066,307

持有至到期的證券總額

$

35,496,674

$

614,063

$

(202,979)

$

35,907,758

7

目錄

米尼奧拉社區互助控股公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度

    

2020年12月31日

毛收入

毛收入

估計數

攤銷

未實現

未實現

公平

可供出售

    

成本

    

收益

    

損失

    

價值

債務證券:

住房抵押貸款支持

$

11,936,141

$

202,240

$

(76,308)

$

12,062,073

州和市

 

867,600

 

36,781

 

(290)

 

904,091

可供出售的證券總額

$

12,803,741

$

239,021

$

(76,598)

$

12,966,164

持有至到期

 

  

 

  

 

  

 

  

住房抵押貸款支持

$

28,407,135

$

650,705

$

(49,314)

$

29,008,526

州和市

 

5,920,862

 

39,690

 

 

5,960,552

持有至到期的證券總額

$

34,327,997

$

690,395

$

(49,314)

$

34,969,078

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度裏,世行不是出售可供出售的證券或持有至到期的證券。

在2021年3月31日和2020年12月31日,賬面價值為美元的證券2,791,452及$2,680,448分別承諾保障公眾存款,並用於法律要求或允許的其他目的。

截至2021年3月31日,按合同到期日計算的債務證券的攤餘成本和公允價值如下:

    

可供出售

    

持有至到期

估計數

估計數

攤銷

公平

攤銷

公平

    

成本

    

價值

    

成本

    

價值

一年後到期

$

$

$

500,000

$

501,345

截止日期為一至五年

 

 

 

1,783,469

 

1,809,762

在五到十年內到期

 

865,217

 

898,703

 

599,029

 

603,998

十年後

 

 

 

1,151,072

 

1,151,202

住房抵押貸款支持

 

10,766,552

 

10,868,545

 

31,463,104

 

31,841,451

總計

$

11,631,769

$

11,767,247

$

35,496,674

$

35,907,758

下表顯示了公司投資的未實現虧損總額和公允價值,其中未實現虧損按投資類別和個別證券連續處於未實現虧損狀態12個月或更長時間的時間累計:

    

2021年3月31日

不到12個月

12個月或更長時間

毛收入

毛收入

公平

未實現

公平

未實現

類別(證券數量)

    

價值

    

損失

    

價值

    

損失

住宅按揭貸款支持(10)

$

14,710,676

$

(267,313)

$

$

州和市(1)

201,275

(186)

總計

$

14,710,676

$

(267,313)

$

201,275

$

(186)

8

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米尼奧拉社區互助控股公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度

    

2020年12月31日

不到12個月

12個月或更長時間

毛收入

毛收入

公平

未實現

公平

未實現

類別(證券數量)

    

價值

    

損失

    

價值

    

損失

住宅按揭貸款支持(5)

$

8,298,196

$

(125,622)

$

$

州和市(1)

202,130

(290)

總計

$

8,298,196

$

(125,622)

$

202,130

$

(290)

抵押貸款支持證券

該公司對住宅抵押貸款支持證券的投資的未實現虧損是由於利率上升和提前還款速度加快造成的。該公司以相對於其面值的折扣價購買這些投資,這些投資的合同現金流由美國政府機構擔保。因此,預計該等證券的結算價格不會低於本公司投資的攤餘成本基礎。由於市值下降是由於利率的變化和預付款速度的提高,而不是信用質量,而且本公司不打算出售該投資,並且本公司不太可能被要求在其攤銷成本基礎(可能是到期日)收回之前出售該投資,因此本公司不認為該等投資在2021年3月31日和2020年12月31日是暫時減損的。

州和市

該公司在州和市政證券投資的未實現虧損是由於利率上升造成的。因此,預計該等證券的結算價格不會低於本公司投資的攤餘成本基礎。由於市值下降是由於利率的變化而不是信用質量的變化,而且本公司不打算出售該投資,而且本公司不太可能需要在其攤銷成本基礎(可能是到期的)收回之前出售該投資,因此本公司不認為該等投資在2021年3月31日和2020年12月31日為臨時減值。

非暫時性減損

管理層至少在季度的基礎上評估證券的非臨時性減值,當經濟或市場考慮需要這樣的評估時,管理層會更頻繁地評估證券。考慮因素包括(1)公允價值低於成本的時間長度和程度,(2)發行人的財務狀況和近期前景,以及(3)本公司對(A)其在收回前出售債務證券的意圖以及(B)本公司是否更有可能在收回前出售債務證券的評估。截至2021年3月31日和2020年12月31日,不是投資證券並非暫時受損。

9

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合併財務報表附註(未經審計)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度

附註:3個月的貸款和租賃

貸款和租賃餘額摘要如下:

    

2010年3月31日

    

2011年12月31日

2021

2020

房地產

$

204,321,459

$

201,660,711

農業

 

340,259

 

358,171

商業廣告

 

5,126,532

 

8,664,606

消費者和其他

 

4,101,518

 

4,148,843

小計

 

213,889,768

 

214,832,331

貸款和租賃損失撥備減少

 

(1,561,933)

 

(1,561,101)

貸款和租賃,淨額

$

212,327,835

$

213,271,230

薪資保障計劃(PPP)貸款

2020年3月,美國政府通過立法,旨在幫助美國經濟從2019年冠狀病毒病(簡稱新冠肺炎)大流行中復甦。這項立法被稱為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”),它以財政援助的形式向個人、企業、非營利實體、州和市政當局提供全經濟範圍的金融刺激。CARE法案暫時在美國小企業管理局(Small Business Administration)的貸款計劃中增加了一項名為“Paycheck Protection Program”(PPP)的新產品。CARE法案允許SBA為這些貸款的100%提供擔保,並規定最高可免除這些貸款的全部本金。截至2021年3月31日,公司發起了$5,484,223購買力平價貸款,其中$4,589,729已經被原諒了。此外,該公司確認了$3,568及$0在截至2021年和2020年3月31日的季度裏,PPP貸款費用分別佔利息收入的比例。

10

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合併財務報表附註(未經審計)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度以及截至2020年12月31日的年度貸款和租賃損失準備活動的信息(單位:千):

    

2021年3月31日

    

    

    

    

消費者需求

    

房地產

農業

商業廣告

以及其他

總計

貸款和租賃損失撥備:

  

 

  

 

  

 

  

 

  

期初餘額

$

933

$

2

$

130

$

37

$

1,102

沖銷

 

 

 

 

(13)

 

(13)

恢復

 

 

 

 

12

 

12

規定

 

242

 

(2)

 

211

 

10

 

461

期末餘額

$

1,175

$

$

341

$

46

$

1,562

分配給貸款和租賃的期末餘額分別進行減值評估

$

8

$

$

300

$

$

308

分配給貸款和租賃的期末餘額集體評估減值

$

1,167

$

$

41

$

46

$

1,254

應收貸款和租賃

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

貸款和租賃單獨評估減值

$

2,488

$

$

517

$

$

3,005

貸款和租賃的減值集體評估

 

201,833

 

340

 

4,610

 

4,102

 

210,885

期末餘額

$

204,321

$

340

$

5,127

$

4,102

$

213,890

    

2020年3月31日

    

    

    

    

消費者需求

    

房地產

農業

商業廣告

以及其他

總計

貸款和租賃損失撥備:

  

 

  

 

  

 

  

 

  

期初餘額

$

937

$

3

$

128

$

36

$

1,104

沖銷

 

 

 

 

(9)

 

(9)

恢復

 

 

 

 

3

 

3

規定

 

(4)

 

(1)

 

2

 

7

 

4

期末餘額

$

933

$

2

$

130

$

37

$

1,102

2020年12月31日

    

    

    

消費者需求

    

房地產

農業

商業廣告

以及其他

總計

分配給貸款和租賃的期末餘額分別進行減值評估

$

8

$

$

300

$

$

308

分配給貸款和租賃的期末餘額集體評估減值

$

1,163

$

2

$

55

$

33

$

1,253

應收貸款和租賃

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

貸款和租賃單獨評估減值

$

2,488

$

$

622

$

2

$

3,112

貸款和租賃的減值集體評估

 

199,172

 

358

 

8,043

 

4,147

 

211,720

期末餘額

$

201,660

$

358

$

8,665

$

4,149

$

214,832

11

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合併財務報表附註(未經審計)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度

該公司根據主要信用質量指標監測其投資組合部門的信用質量。本公司的所有貸款和租賃均採用合格評級或可預留評級進行評估,並將其評為主要信用質量指標。被批評的可保留貸款是指被公司內部歸類或列為特別提及、不合格、可疑或損失的貸款和租賃。這些資產構成了較高的風險,並可能有很高的違約或完全損失的可能性。

貸款和租賃的分類反映了對與貸款相關的違約和損失風險的判斷。該公司每季度審查信用評級。評級進行調整,以反映在每個季度報告期內每個信貸被認為固有的風險和損失程度。

該方法的結構是根據信用質量的惡化(以及風險和損失的相應增加)來增加具體撥款,或者根據信用質量的改善(以及風險和損失的相應減少)來減少具體撥款。

被評為特別提及的信用顯示出財務疲軟或信用狀況惡化的明顯跡象;然而,這種擔憂並不明顯,因此公司通常預計短期內將出現重大虧損。這類信用通常保持在標準信用條款內的表現能力,而且信用敞口不像評級更嚴格的信用那麼突出。

信用評級不達標是指由於不利趨勢或金融、管理、經濟或政治性質的事態發展,或抵押品存在重大弱點,可能或已經危及正常償還本金和利息的信用。對這些學分進行長時間的鍛鍊是一種明顯的可能性。因此,需要迅速採取糾正行動,以加強公司的地位,和/或減少風險,並確保借款人採取足夠的補救措施。在這樣的信貸中,信用風險敞口變得更有可能,並對信貸的次級支持進行認真的評估。

被評為可疑信貸是指全部本金的收回看起來非常可疑,預計會有一定程度的損失,即使最終的損失金額可能還不確定和/或存在其他可能影響收回債務的因素。根據現有信息,公司需要採取積極行動,以避免或最大限度地減少損失。這種分類的信用通常依賴於抵押品,抵押品的任何短缺或其他可能的損失金額都被記錄為特定的估值津貼。評級有問題的信用通常也被放在非應計項目上。

信用評級損失是指那些被認為無法收回的信用,其價值很小,因此不能作為銀行資產繼續存在。這種分類並不意味着資產絕對沒有回收或殘值,而是説,即使未來可能影響部分回收,推遲註銷這項基本毫無價值的資產也是不切實際或不可取的。

通過評級指的是不被認為是批評的貸款。除這一主要信用質量指標外,公司還對某些類型的貸款使用其他信用質量指標。

12

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合併財務報表附註(未經審計)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度

下表列出了有關貸款和租賃組合的內部分類的信息(以千為單位):

    

2021年3月31日

特價

    

經過

    

提到

    

不合標準

    

疑團

    

損失

    

總計

房地產

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

建築和土地

$

21,272

$

$

587

$

$

$

21,859

農田

 

5,454

 

 

209

 

 

 

5,663

1-4個住宅和多個

 

147,158

 

237

 

1,909

 

 

 

149,304

商業地產

 

26,157

 

 

1,338

 

 

 

27,495

農業

 

340

 

 

 

 

 

340

商業廣告

 

4,610

 

 

52

 

465

 

 

5,127

消費者和其他

 

4,034

 

 

68

 

 

 

4,102

總計

$

209,025

$

237

$

4,163

$

465

$

$

213,890

    

2020年12月31日

特價

    

經過

    

提到

    

不合標準

    

疑團

    

損失

    

總計

房地產

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

建築和土地

$

22,467

$

$

328

$

$

$

22,795

農田

 

5,306

 

 

310

 

 

 

5,616

1-4個住宅和多個

 

141,371

 

664

 

1,811

 

 

 

143,846

商業地產

 

28,062

 

 

1,341

 

 

 

29,403

農業

 

358

 

 

 

 

 

358

商業廣告

 

8,043

 

 

56

 

566

 

 

8,665

消費者和其他

 

4,130

 

2

 

17

 

 

 

4,149

總計

$

209,737

$

666

$

3,863

$

566

$

$

214,832

下表列出了基於貸款和租賃組合的付款活動的信用風險概況信息(以千為單位):

    

2021年3月31日

    

2020年12月31日

非政府組織

非政府組織

    

表演

    

表演

    

總計

    

表演

    

表演

    

總計

房地產

  

 

  

 

  

  

 

  

 

  

建築和土地

$

21,859

$

$

21,859

$

22,795

$

$

22,795

農田

 

5,454

 

209

 

5,663

 

5,306

 

310

 

5,616

1-4個住宅和多個

 

148,581

 

723

 

149,304

 

143,317

 

529

 

143,846

商業地產

 

27,495

 

 

27,495

 

29,403

 

 

29,403

農業

 

340

 

 

340

 

358

 

 

358

商業廣告

 

5,097

 

30

 

5,127

 

8,634

 

31

 

8,665

消費者和其他

 

4,102

 

 

4,102

 

4,146

 

3

 

4,149

總計

$

212,928

$

962

$

213,890

$

213,959

$

873

$

214,832

13

目錄

米尼奧拉社區互助控股公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度

下表列出了貸款和租賃組合內非應計項目的拖欠情況(以千計):

2021年3月31日

    

    

    

    

    

    

錄下來

90天

投資

30-89天

總計

總計

>90天,並且

逾期

更大

逾期

當前

貸款

 

仍在積聚

房地產

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

建築和土地

$

572

$

$

572

$

21,287

$

21,859

$

農田

 

209

 

 

209

 

5,454

 

5,663

 

1-4個住宅和多個

 

463

 

611

 

1,074

 

148,230

 

149,304

 

商業地產

 

 

 

 

27,495

 

27,495

 

農業

 

 

 

 

340

 

340

 

商業廣告

 

53

 

 

53

 

5,074

 

5,127

 

消費者和其他

 

3

 

 

3

 

4,099

 

4,102

 

總計

$

1,300

$

611

$

1,911

$

211,979

$

213,890

$

2020年12月31日

錄下來

    

  

    

90天

    

  

    

  

    

  

    

投資

30-89天

總計

總計

>90天,並且

逾期

更大

逾期

當前

貸款

仍在積聚

房地產

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

建築和土地

$

286

$

$

286

$

22,509

$

22,795

$

農田

 

 

 

 

5,616

 

5,616

 

1-4個住宅和多個

 

344

 

 

344

 

143,502

 

143,846

 

商業地產

 

 

 

 

29,403

 

29,403

 

農業

 

 

 

 

358

 

358

 

商業廣告

 

44

 

 

44

 

8,621

 

8,665

 

消費者和其他

 

5

 

 

5

 

4,144

 

4,149

 

總計

$

679

$

$

679

$

214,153

$

214,832

$

下表列出了有關貸款和租賃組合中的非應計狀態的信息,如下所示

2021年3月31日和2020年12月31日(單位:千):

    

2010年3月31日

    

2011年12月31日

2021

2020

房地產

 

  

 

  

農田

$

209

$

310

1-4個住宅和多個

 

723

 

529

商業廣告

 

30

 

31

消費者和其他

 

 

3

總計

$

962

$

873

根據當前信息和事件,貸款被視為減值;本公司很可能無法根據貸款的合同條款向借款人收取所有到期金額。不良貸款包括不良貸款(非應計項目貸款),也包括在獲得特許權後在不良債務重組中修改的貸款。

14

目錄

米尼奧拉社區互助控股公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度

遇到財務困難的借款人。這些讓步可能包括降低貸款利率、延長還款期限、寬恕本金、忍耐或其他旨在最大限度收集資金的行動。

所有計入非應計或註銷的貸款的應計利息但未收取的利息,將從利息收入中轉回。這些貸款的利息是按現金收付制或成本回收法核算的,直到有資格迴歸權責發生製為止。當合同規定的所有到期本金和利息都已付清,且當前和未來的付款得到合理保證時,貸款就恢復到應計狀態。不是在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度,利息收入被確認為非應計狀態的貸款。

確認的減值貸款利息收入為#美元。24,000及$10,682分別截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度。

下表列出了截至2021年3月31日的不良貸款信息(以千為單位):

未付

平均值

利息

錄下來

校長

相關

錄下來

收入

    

投資

    

天平

    

津貼

    

投資

    

公認的

沒有相關津貼

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

房地產

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

農田

$

209

$

249

$

$

260

$

1-4個住宅和多個

 

941

 

979

 

 

889

 

2

商業地產

 

133

 

133

 

 

135

 

2

商業廣告

 

197

 

198

 

 

114

 

3

附帶相關津貼

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

房地產

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

商業地產

 

1,205

 

1,205

 

8

 

1,205

 

13

商業廣告

 

320

 

320

 

300

 

456

 

4

總計

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

房地產

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

農田

 

209

 

249

 

 

260

 

1-4個住宅和多個

 

941

 

979

 

 

889

 

2

商業地產

 

1,338

 

1,338

 

8

 

1,340

 

15

商業廣告

 

517

 

518

 

300

 

570

 

7

$

3,005

$

3,084

$

308

$

3,059

$

24

15

目錄

米尼奧拉社區互助控股公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度

下表列出了截至2020年12月31日的不良貸款信息(以千為單位):

未付

平均值

利息

錄下來

校長

相關

錄下來

收入

    

投資

    

天平

    

津貼

    

投資

    

公認的

沒有相關津貼

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

房地產

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

農田

$

310

$

340

$

$

322

$

1-4個住宅和多個

 

837

 

873

 

 

897

 

10

商業地產

 

136

 

136

 

 

141

 

8

商業廣告

 

31

 

32

 

 

106

 

消費者和其他

 

2

 

3

 

 

5

 

附帶相關津貼

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

房地產

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

商業地產

 

1,205

 

1,205

 

8

 

1,205

 

38

商業廣告

 

591

 

591

 

300

 

462

 

23

總計

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

房地產

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

農田

 

310

 

340

 

 

322

 

1-4個住宅和多個

 

837

 

873

 

 

897

 

10

商業地產

 

1,341

 

1,341

 

8

 

1,346

 

46

商業廣告

 

622

 

623

 

300

 

568

 

23

消費者和其他

 

2

 

3

 

 

5

 

$

3,112

$

3,180

$

308

$

3,138

$

79

在截至2021年3月31日的季度裏,修改導致約#美元的問題債務重組90,000。第一筆貸款是單户住宅,未償還餘額約為#美元。72,000第二筆商業和工業貸款,未償還餘額約為$18,000.

有幾個不是在截至2020年3月31日的季度內發生的問題債務重組。

有過不是隨後,問題債務重組違約。本公司擁有不是向貸款已被修改的借款人提供額外資金的承諾,但有時可能會向這些借款人提供融資。

截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司有記錄的投資為$520,330及$433,455分別為不良債務重組貸款。本公司擁有不是目前向貸款被修改的借款人提供額外資金的承諾。

注:4個年度的表外活動

為滿足客户的融資需求,本公司在正常經營過程中是存在表外風險的信貸相關金融工具的當事人。這些金融工具包括承諾延長信用證和備用信用證。該等承諾在不同程度上涉及超過綜合財務狀況表所確認金額的信貸及利率風險因素。該公司的信用損失風險由這些承諾的合同金額表示。該公司在作出承諾時遵循與資產負債表內工具相同的信貸政策。

16

目錄

米尼奧拉社區互助控股公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度

截至2021年3月31日和2020年12月31日,以下未償還金融工具的合同金額代表信用風險:

    

合同金額

    

2010年3月31日

    

2011年12月31日

2021

2020

提供信貸的承諾

$

28,941,000

$

22,403,000

提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件,就向客户放貸的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款,可能需要支付費用。對股權信用額度的承諾可能會到期,而不會被動用。因此,總承諾額不一定代表未來的現金需求。如果公司認為有必要,獲得的抵押品金額取決於管理層對客户的信用評估。

該公司與波士頓聯邦儲備銀行簽署了一項協議,向該公司提供聯邦基金信用額度,額度與存放在該銀行的證券掛鈎。公司支付不是這項信貸額度的手續費,並且沒有使用它。該公司與其代理銀行簽訂了協議,向該公司提供高達$的額度15,000,000聯邦基金的信用額度,以支持隔夜資金需求。公司支付不是這項信貸額度的手續費,並且沒有使用它。這些線路每年更新一次。

截至2021年3月31日,公司擁有不是購買證券的承諾。

本公司擁有不是其他資產負債表外安排或與未合併的特殊目的實體的交易,這些安排或交易將使公司承擔未在合併財務報表表面反映的負債。

附註:5個月後的補充現金流信息

現金流量信息的補充披露如下:

    

2010年3月31日

    

2010年3月31日

2021

2020

補充現金流信息:

 

  

 

  

支付的現金

存款利息

$

420,726

$

498,493

FHLB預付款利息

 

161,369

 

176,224

其他利益

 

2,767

 

2,912

所得税

 

21,063

 

81,522

注:6個月-個月的最低監管資本要求

銀行須遵守由聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求。未能達到最低資本要求可能引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動,如果採取這些行動,可能會對合並財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足準則和迅速採取糾正行動的監管框架,銀行必須滿足特定的資本準則,這些準則涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標。資本額和分類還取決於監管機構對構成要素、風險權重和其他因素的定性判斷。

17

目錄

米尼奧拉社區互助控股公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度

世行已選擇加入社區銀行槓桿率(CBLR)框架,從2020年第一季度提交的CALL報告開始。截至2021年3月31日和2020年12月31日,世行的CBLR比率為10.10%和10.49%,這超過了CBLR框架下的所有監管資本要求,該行被認為“資本充足”。

根據CLBR框架,銀行及其銀行控股公司的綜合總資產低於100億美元,並符合其他資格標準,包括槓桿率(等於一級資本除以平均綜合總資產)高於9%,即有資格選擇加入CBLR框架。選擇使用CBLR框架並將槓桿率保持在9%以上的符合條件的社區銀行組織將被視為已滿足機構資本規則(一般適用的資本規則)中普遍適用的基於風險和槓桿率的資本要求,如果適用,將被視為滿足《聯邦存款保險法》第38條規定的資本充足率要求。因此,超過9%CBLR的合格社區銀行組織將被視為已滿足:(I)符合普遍適用的資本規則中普遍適用的基於風險和槓桿的資本要求;(Ii)符合資本比率要求,以便在迅速糾正行動框架下被視為資本充足;(Iii)符合任何其他適用的資本或槓桿要求。符合資格的社區銀行組織如選擇納入CBLR框架,一般可獲豁免遵守現行資本框架,包括基於風險的資本規定和資本保全緩衝規定。

2020年4月6日,聯邦銀行業監管機構為實施CARE法案的適用條款,發佈了暫行規則,對CBLR框架進行了修改,使:(I)從2020年第二季度開始至第二年年底,槓桿率在8%或更高並滿足某些其他標準的銀行組織可以選擇使用CBLR框架;以及(Ii)社區銀行組織在CBLR要求重新確定為9%之前,將在2022年1月1日之前擁有。根據暫行規則,從第二季度開始,2020年日曆年剩餘時間的最低CBLR將為8%,2021年日曆年的最低CBLR為8.5%,此後為9%。暫行規則還將對槓桿率低於適用社區銀行槓桿率不超過1%的合格社區銀行組織維持兩個季度的寬限期。

附註:7個年度公允價值計量

權威指引將公允價值定義為在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。公允價值計量假設出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的主要市場,或在沒有主要市場的情況下,發生在資產或負債的最有利市場。用於衡量資產或負債公允價值的本金(或最有利)市場價格不得根據交易成本進行調整。有序交易是指假設在計量日期之前的一段時間內對市場的風險敞口,以考慮到涉及此類資產和負債的交易的常見和慣例的營銷活動;它不是強制交易。市場參與者是主體市場中的買家和賣家,他們(I)非常獨立,(Ii)知識淵博,(Iii)能夠交易,(Iv)願意交易。

權威指引要求使用與市場法、收益法和/或成本法一致的估值方法。市場法使用涉及相同或可比資產和負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術,在貼現的基礎上將未來的金額(如現金流或收益)轉換為單一現值。成本法基於目前替換資產服務能力所需的金額(重置成本)。應始終如一地應用估值技術。估值技術的投入指的是市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。投入可能是可觀察的,這意味着那些反映市場參與者將在根據從獨立來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價時使用的假設,或者是不可觀察的,這意味着那些反映報告實體自己對

18

目錄

米尼奧拉社區互助控股公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度

市場參與者在根據當時可獲得的最佳信息為資產或負債定價時會使用的假設。在這方面,權威指導為估值投入建立了公允價值等級,對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先權,對不可觀察到的投入給予最低優先權。

公允價值層次結構如下:

1級輸入 -報告實體在測量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
級別2輸入 -直接或間接可觀察到的資產或負債的第1級報價以外的投入。這些包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(例如利率、波動性、提前還款速度、損失嚴重程度、信用風險和違約率)或主要來自可觀測市場數據或以相關或其他方式證實的投入。
級別3輸入 -反映實體的不可觀察的重要輸入市場參與者在為資產或負債定價時將使用的自己的假設。

關於按公允價值計量的資產和負債所使用的估值方法,以及根據估值層次對該等工具的一般分類的説明如下。分別在截至2021年3月31日和2020年12月31日的季度和年度內,估值技術沒有變化。

一般情況下,公允價值是基於可用的市場報價。如果沒有這樣的報價市場價格,公允價值是基於內部開發的模型,這些模型主要使用可觀察到的基於市場的參數作為輸入。可能會進行估值調整,以確保金融工具按公允價值記錄。雖然管理層認為本公司的估值方法與其他市場參與者是適當和一致的,但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期對公允價值的不同估計。

可供出售的證券-分類為可供出售的證券利用第2級投入以公允價值報告。對於這些證券,公司從一家獨立的定價服務機構獲得公允價值計量。公允價值衡量考慮了可觀察到的數據,這些數據可能包括交易商報價、市場價差、現金流、美國國債收益率曲線、實時交易水平、交易執行數據、市場共識提前還款速度、信用信息以及債券的條款和條件等。

如果預計只通過抵押品償還,減值貸款和減值貸款將按標的抵押品的公允價值報告。抵押品價值是根據內部定製的貼現標準使用第三級輸入進行估算的。

喪失抵押品贖回權的資產-公允價值在貸款被取消抵押品贖回權和資產從貸款中轉移時進行估值。其價值主要基於第三方評估,減去銷售成本。評估一般根據管理層的歷史知識、自估值時起的市場狀況變化和/或管理層對客户和客户業務的專業知識進行折現。這種折扣通常很大,並導致對確定公允價值的投入進行3級分類。取消抵押品贖回權的資產至少每季度進行一次審查和評估,以確定是否存在額外減值,並根據上述相同或相似的因素進行相應調整。

19

目錄

米尼奧拉社區互助控股公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年12月31日在經常性基礎上按公允價值計量的金融資產,按用於計量公允價值的公允價值層次結構內的估值投入水平分隔:

2021年3月31日

    

1級

    

2級

    

3級

    

總計

輸入量

輸入量

輸入量

公允價值

金融資產

 

  

 

  

 

  

 

  

可供出售的證券

 

  

 

  

 

  

 

  

住房抵押貸款支持

$

$

10,868,545

$

$

10,868,545

州和市政證券

 

 

898,702

 

 

898,702

金融資產總額

$

$

11,767,247

$

$

11,767,247

2020年12月31日

    

1級

    

2級

    

3級

    

總計

輸入量

輸入量

輸入量

公平價值

金融資產

 

  

 

  

 

  

 

  

可供出售的證券

 

  

 

  

 

  

 

  

住房抵押貸款支持

$

$

12,062,073

$

$

12,062,073

州和市政證券

 

 

904,091

 

 

904,091

金融資產總額

$

$

12,966,164

$

$

12,966,164

若干金融資產及金融負債以非經常性基礎按公允價值計量,即該等工具並非持續按公允價值計量,但在某些情況下(例如,當有減值證據時)須進行公允價值調整。

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年12月31日在公允價值非經常性基礎上以公允價值計量的金融和非金融資產,按公允價值層次結構中用於計量公允價值的估值投入水平分隔:

    

2021年3月31日

1級

二級

3級

總公平

    

輸入量

    

輸入量

    

輸入量

    

價值

金融資產

 

  

 

  

 

  

 

  

不良貸款

$

$

$

1,216,529

$

1,216,529

非金融資產

喪失抵押品贖回權的資產

209,181

209,181

$

$

$

1,425,710

$

1,425,710

20

目錄

米尼奧拉社區互助控股公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度

    

2020年12月31日

1級

二級

3級

總公平

    

輸入量

    

輸入量

    

輸入量

    

價值

金融資產

不良貸款

$

$

$

1,487,301

$

1,487,301

非金融資產

 

  

 

  

 

  

 

  

喪失抵押品贖回權的資產

 

 

 

209,181

 

209,181

$

$

$

1,696,482

$

1,696,482

在截至2021年和2020年3月31日的季度內,某些減值貸款根據相關抵押品的公允價值,通過貸款損失準備的特定估值撥備分配,按公允價值重新計量和報告。截至2021年3月31日,賬面價值為美元的不良貸款1,524,529減少了總額為#美元的具體估值免税額。308,000至報告公允價值$1,216,529。截至2020年3月31日,賬面價值為1美元的不良貸款1,621,712減少了總額為#美元的具體估值免税額。100,000至報告公允價值$1,521,712。減值貸款的公允價值是根據使用第三級估值投入的抵押品估值確定的。$0在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度,計入了由於估值津貼而產生的貸款損失準備金。

關於第3級公允價值計量中使用的重大不可觀察投入的定量信息-下表代表了公司的第3級金融資產、用於衡量這些金融資產公允價值的估值技術、重大不可觀測投入以及這些投入的價值範圍:

    

    

    

意義重大

    

範圍:

 

公允價值按公允價值計算

本金估值

看不見的

重要的信息輸入

 

儀表

2021年3月31日

技術

輸入量

 

 

評估

 

鑑定

不良貸款

$

1,216,529

 

抵押品(1)

 

調整,調整

 

10-25

%

 

評估

 

鑑定

喪失抵押品贖回權的資產

$

209,181

 

抵押品(1)

 

調整,調整

 

10-25

%

    

    

    

意義重大

    

範圍:

 

公允價值按公允價值計算

本金估值

看不見的

重要的信息輸入

 

儀表

2020年12月31日

技術

輸入量

 

 

評估

 

鑑定

不良貸款

$

1,487,301

 

抵押品(1)

 

調整,調整

 

10-25

%

 

評估

 

鑑定

喪失抵押品贖回權的資產

$

209,181

 

抵押品(1)

 

調整,調整

 

10-25

%

(1)公允價值一般通過對相關抵押品的獨立評估來確定,這些抵押品通常包括各種無法識別的3級投入。

21

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米尼奧拉社區互助控股公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度

該公司金融工具的估計公允價值(以千計)和相關賬面價值如下:

2021年3月31日

    

1級輸入

    

級別2輸入

    

級別3輸入

    

總公允價值

    

總賬面價值

金融資產

現金和現金等價物

$

19,210

$

$

$

19,210

$

19,210

銀行有息存款

 

20,995

 

 

 

20,995

 

20,995

持有至到期的證券

 

 

35,908

 

 

35,908

 

35,497

貸款,淨額

 

 

 

215,603

 

215,603

 

212,239

直接融資租賃淨投資

 

 

 

89

 

89

 

89

應收利息

 

735

 

 

 

735

 

735

按成本計入的限制性投資

 

 

2,027

 

 

2,027

 

2,027

抵押貸款償還權

 

 

 

11

 

11

 

11

金融負債

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

存款

 

 

 

252,965

 

252,965

 

252,559

聯邦住房貸款銀行預付款

 

 

 

31,398

 

31,398

 

30,208

應付利息

 

159

 

 

 

159

 

159

2020年12月31日

    

1級輸入

    

級別2輸入

    

級別3輸入

    

總公允價值

    

總賬面價值

金融資產

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

現金和現金等價物

$

8,073

$

$

$

8,073

$

8,073

銀行有息存款

 

14,015

 

 

 

14,015

 

14,015

持有至到期的證券

 

 

34,969

 

 

34,969

 

34,328

貸款,淨額

 

 

 

214,362

 

214,362

 

213,239

直接融資租賃淨投資

 

 

 

32

 

32

 

32

應收利息

 

963

 

 

 

963

 

963

按成本計入的限制性投資

 

 

2,024

 

 

2,024

 

2,024

抵押貸款償還權

 

 

 

12

 

12

 

12

金融負債

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

存款

 

 

 

235,246

 

235,246

 

235,140

聯邦住房貸款銀行預付款

 

 

 

32,297

 

32,297

 

30,768

應付利息

 

180

 

 

 

180

 

180

22

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米尼奧拉社區互助控股公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度

該公司在估計金融工具的公允價值披露時使用了以下方法和假設:

現金和現金等價物以及銀行的有息存款-賬面價值接近其公允價值。

持有至到期的證券-投資證券的公允價值基於報價的市場價格或其價值使用貼現現金流方法確定。

貸款和直接融資租賃的淨投資-貸款的公允價值是使用貼現現金流分析估計的,使用目前為類似條款和信用質量的貸款提供的利率。

應收利息-賬面價值接近其公允價值。

抵押貸款服務權-公允價值是根據當前市場利率使用貼現現金流估計的。

按成本計入的限制性投資-這些投資的賬面價值根據每項投資中包含的贖回條款接近公允價值。

存款-活期存款(例如,利息和非利息支票、存摺儲蓄和某些類型的貨幣市場賬户)披露的公允價值,根據定義,等於報告日期的即期應付金額(即其賬面金額)。浮動利率、固定期限貨幣市場賬户和存單的賬面價值與報告日的公允價值接近。固定利率存單的公允價值是使用貼現現金流計算的,該計算將可比工具的市場利率應用於定期存款的每月預期到期日合計時間表。

聯邦住房貸款銀行預付款-具有類似期限和剩餘到期日的債務的當前市場利率用於估計現有債務的公允價值。

應付利息-賬面價值接近公允價值。

23

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米尼奧拉社區互助控股公司及其子公司

合併財務報表附註(未經審計)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度

注8-最近發佈的會計公告

ASU 2016-13,“金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的衡量”。ASU 2016-13年度要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失,並要求加強與用於估計信貸損失的重大估計和判斷以及組織投資組合的信用質量和承保標準相關的披露。ASU 2016-13於2023年1月1日對本公司生效。管理層仍在評估對公司的影響。

ASU 2019-12,“所得税(主題740)--簡化所得税的會計處理”。本次更新中發佈的指導意見通過消除ASC 740中與期間税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的指導意見的某些例外,簡化了所得税的會計處理。ASU 2019-12年度還簡化了特許經營税的會計方面,並頒佈了税法或税率的變化,並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。ASU 2019-12於2021年1月1日被公司採納,對公司合併財務報表沒有重大影響。

ASU 2020-08,“對副主題310-20的編撰改進,應收款--不可退還的費用和其他費用。”ASU 2020-08澄清了具有多個贖回日期的可贖回債務證券的購買溢價攤銷的會計處理。ASU 2020-08於2021年1月1日被本公司採納,對本公司的合併財務報表沒有重大影響。

24

目錄

第二項:財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論和分析

一般信息

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析旨在幫助瞭解米尼奧拉社區互助控股公司(以下簡稱米尼奧拉社區MHC)於2021年3月31日的綜合財務狀況以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合經營業績。本報告應與未經審計的合併財務報表及本季度報告第I部分第(1)項所載的相關附註一起閲讀,格式為Form 10-Q。

關於前瞻性陳述的警示説明

本報告包含前瞻性陳述,可以通過使用諸如“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“預期”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“將會”、“將會”、“應該”、“可能”或“可能”等詞語以及類似含義的詞語來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於:

陳述我們的目標、意圖和期望;
關於我們的業務計劃、前景、增長和經營戰略的聲明;
關於我們貸款和投資組合質量的聲明;以及
評估我們的風險以及未來的成本和收益。

這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的信念和預期,固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響,其中許多是我們無法控制的。此外,這些前瞻性陳述受到有關未來業務戰略和決策的假設的影響,這些假設可能會發生變化。

除其他因素外,以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同:

與新冠肺炎疫情相關的情況,包括相關經濟放緩的嚴重程度和持續時間,無論是在全國範圍內還是在我們的市場地區,都比預期的要糟糕;
全國和我國市場的總體經濟狀況比預期的要差;
貸款拖欠和註銷的水平和方向的變化,以及對貸款和租賃損失撥備是否充足的估計的變化;
我們獲得具有成本效益的資金的能力;
房地產價格以及住宅和商業房地產市場狀況的波動;
我們市場對貸款和存款的需求;
我們實施和改變業務戰略的能力;
存款機構和其他金融機構之間的競爭;
通貨膨脹和利率環境的變化降低了我們的利潤率和收益率,我們的抵押貸款銀行收入,金融工具的公允價值,包括我們的抵押貸款償還權資產,

24

目錄

或我們的貸款來源水平,或增加我們已經發放和發放的貸款的違約、損失和提前還款水平;
證券或二級抵押貸款市場的不利變化;
影響金融機構的法律、政府法規或政策的變化,包括監管費用、資本金要求和保險費的變化;
貸款或投資組合的質量或構成發生變化;
可能比預期的更困難或更昂貴的技術變革;
第三方提供商無法按預期執行;
我們的運營或安全系統或基礎設施發生故障或遭到破壞,包括網絡攻擊;
管理市場風險、信用風險和操作風險的能力;
我們有能力成功進入新市場並把握增長機會;
消費者支出、借貸和儲蓄習慣的改變;
銀行監管機構、財務會計準則委員會、證券交易委員會或上市公司會計監督委員會可能採用的會計政策和做法的變化;
我們留住關鍵員工的能力;以及
我們擁有的證券發行人的財務狀況、經營業績或未來前景的變化。

由於這些和其他不確定性,我們未來的實際結果可能與這些前瞻性陳述顯示的結果大不相同。除適用法律或法規另有要求外,我們不承諾、也特別不承擔任何義務,公開發布可能對任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果,以反映陳述日期之後的事件或情況,或反映預期或意外事件的發生。

關鍵會計政策摘要

對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎,這些報表是按照美國公認會計準則編制的。編制這些合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。我們認為以下討論的會計政策是重要的會計政策。我們使用的估計和假設是基於歷史經驗和各種其他因素,在這種情況下相信是合理的。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同,導致的變化可能會對我們的資產和負債的賬面價值以及我們的經營業績產生重大影響。

2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)包含了一些條款,其中包括降低符合條件的上市公司的某些報告要求。作為一家“新興成長型公司”,我們可能會推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明,直到此類聲明適用於非上市公司。我們決定不利用這一延長過渡期的好處。

25

目錄

以下是我們的重要會計政策:

貸款和租賃損失準備。貸款和租賃損失撥備是對被確定為減值的單獨評估貸款的估計可能信貸損失以及貸款組合中固有的估計可能信貸損失的準備金。扣除收回後的實際信貸損失,從貸款和租賃損失撥備中扣除。當管理層認為本金不太可能收回時,貸款就會被註銷。隨後的收回(如果有的話)計入貸款和租賃損失撥備。貸款和租賃損失撥備(從收益中扣除)被記錄,以使貸款和租賃損失撥備達到管理層判斷足以吸收貸款組合中可能出現的虧損的水平。管理層用於確定貸款和租賃損失準備的適當性的評估過程取決於估計、假設和判斷的使用。評估過程涉及收集和解釋許多可能影響信用損失的定性和定量因素。由於解讀和分析涉及判斷,當前的經濟或商業狀況可能發生變化,未來事件本身難以預測,因此估計貸款損失的預期金額以及貸款和租賃損失撥備的適當性可能會發生重大變化。

米尼奧拉社區銀行採用的分配方法旨在評估貸款和租賃損失撥備的適當性,包括對特別確定的減值貸款的分配和對所有剩餘貸款的損失係數分配,其中一部分主要基於歷史損失率,另一部分主要基於其他定性因素。該方法包括評估和考慮若干因素,例如但不限於管理層對貸款的持續審查和評級、與特定貸款有關的事實和問題、歷史貸款損失和拖欠經驗、逾期和非應計貸款的趨勢、特定貸款或貸款池的現有風險特徵、相關抵押品的公允價值、當前經濟狀況以及其他可能影響潛在信貸損失的定性和定量因素。雖然管理層使用現有的最佳信息進行評估,但如果貸款可收集性背後的經濟條件或環境發生重大變化,則可能需要對免税額進行未來的調整。由於使用的每項標準都可能發生變化,貸款和租賃損失撥備的分配是出於分析目的,並不一定表明任何特定貸款類別的未來貸款損失趨勢。總免税額可用於吸收貸款組合中任何部分的損失。管理層認為,截至2020年12月31日,貸款和租賃損失撥備是足夠的。根據監管要求,董事會按季度審查津貼分析。此外,各監管機構定期審查貸款和租賃損失撥備。經過這些檢討後,我們可能要調整貸款和租賃損失的免税額。然而,, 監管機構不直接參與貸款和租賃損失撥備的設立過程,因為這一過程是米尼奧拉社區銀行的責任,津貼的任何增減都是管理層的責任。

所得税。所得税資產和負債的評估涉及對某些會計聲明以及聯邦和州税法的估計、假設、解釋和判斷的使用。不能保證未來的事件,如法院判決或聯邦和州税務當局的立場,將不會與管理層目前的評估不同,這可能會對運營結果和報告的收益產生重大影響。

米尼奧拉社區MHC向米尼奧拉社區銀行提交合並的聯邦所得税申報單。所得税費用撥備的金額是基於為財務報表目的報告的收入,並不一定代表税法規定的當前應付金額。遞延所得税資產及負債按年度計算,以計算資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額,而該差額將根據適用於預期差額會影響應納税所得期的頒佈税法税率,在未來產生應課税或可扣税金額。隨着税法或税率的變化,遞延税項資產和負債通過所得税費用撥備進行調整。當遞延税項資產的全部金額的一部分很可能無法變現時,就建立估值免税額。在評估實現遞延税項資產的能力時,管理層考慮遞延税項負債的預定沖銷情況、預計的未來應税收入和税務籌劃戰略。我們還可以確認因不確定的税收狀況而產生的未確認税收優惠的責任。未確認的税收優惠代表在一項税收政策中採取的或預期採取的税收立場之間的差異。

26

目錄

納税申報表和合並財務報表中確認和計量的收益。與未確認的税收優惠相關的處罰被歸類為所得税費用。

2021年3月31日與2020年12月31日財務狀況對比

總資產。截至2021年3月31日,總資產為3.165億美元,與2020年12月31日的總資產2.996億美元相比,增加了1690萬美元,增幅為5.6%。增加的主要原因是現金和現金等價物以及銀行有息存款的增加,第一季度總共增加了1810萬美元,增幅為82.0%,這主要是由於存款從2020年12月31日的2.351億美元增加到2021年3月31日的2.526億美元,增幅為7.4%。

現金和現金等價物。截至2021年3月31日,現金和現金等價物(包括出售的聯邦基金)增加1,110萬美元,或138.0,至1,920萬美元(包括出售的1,340萬美元),而2020年12月31日的現金和現金等價物為8,10萬美元(包括出售的210萬美元的聯邦基金)。這一增長主要是由於存款增加了1740萬美元。

銀行的有息存款。截至2021年3月31日,銀行有息存款為2100萬美元,而2020年12月31日為1400萬美元,增加了700萬美元,增幅為49.8%。這主要是因為存款增加了1,740萬美元。

可供出售的證券。截至2021年3月31日,可供出售的證券減少120萬美元,降幅9.3%,從2020年12月31日的1,300萬美元降至1,180萬美元。這一減少是由於110萬美元的本金償還和投資組合內未實現的持有收益減少了2.7萬美元。

持有至到期的證券。截至2021年3月31日,持有至到期的證券增加了120萬美元,增幅為3.4%,從2020年12月31日的3430萬美元增至3550萬美元。這一增加是因為購買了總計620萬美元的抵押貸款支持證券,但部分被310萬美元的抵押貸款支持證券本金償還和總計190萬美元的市政證券贖回所抵消。

應收貸款和租賃,淨額。截至2021年3月31日,應收貸款和租賃淨額減少100萬美元,降幅0.5%,從2020年12月31日的2.132億美元降至2.122億美元。在截至2021年3月31日的季度裏,貸款發放總額為2270萬美元,其中590萬美元是與米尼奧拉社區銀行現有貸款的續簽或再融資,導致新貸款發放1680萬美元。在這些新的貸款來源中,有820萬美元的一户至四户貸款來源,630萬美元的建築貸款來源,包括280萬美元的投機性建築貸款(本季度發放的所有建設貸款中,有130萬美元是在2021年3月31日獲得資金的),65.4萬美元的消費貸款來源,38.5萬美元的商業和工業貸款來源,55.3萬美元的土地開發貸款來源,以及29.4萬美元的農田貸款來源。在截至2021年3月31日的三個月裏,有310萬美元的貸款本金支付和1080萬美元的貸款償還。PPP貸款從2020年12月31日的410萬美元減少到2021年3月31日的895,000美元,減少了310萬美元,降幅為78.0%。截至2021年3月31日的三個月內,在建貸款增加了100萬美元,至2021年3月31日達到2450萬美元,反映了我們一級市場地區強勁的住房需求。

存款。截至2021年3月31日,存款增加了1,740萬美元,增幅為7.4%,從2020年12月31日的2.351億美元增至2.526億美元。截至2021年3月31日,核心存款(定義為存單以外的所有存款)增加1,790萬美元或11.2%,從2020年12月31日的1.594億美元增至1.773億美元。截至2021年3月31日,存單減少45.4萬美元,降幅0.6%,從2020年12月31日的7580萬美元降至7530萬美元。截至2021年3月31日,沒有經紀存款。2021年第一季度存款的增長主要是由於退税存款和各種形式的新冠肺炎紓困(主要是政府刺激支付)導致的客户現金餘額較高。存款單減少的主要原因是低利率環境,加上我們的策略是透過減少較高成本存款單的結餘來降低資金成本。

27

目錄

聯邦住房貸款銀行的預付款。由於計劃按月攤銷本金,聯邦住房貸款銀行的預付款從2020年12月31日的3,080萬美元減少到2021年3月31日的3,020萬美元,減少了56萬美元,降幅為1.8%。

會員權益合計。截至2021年3月31日,會員總股本減少了18.2萬美元,降幅0.6%,從2020年12月31日的3190萬美元降至3180萬美元。這一減少是由於與待完成的股票轉換相關的成本為403,000美元,以及其他全面收入減少21,000美元,從2020年12月31日的128,000美元減少到2021年3月31日的107,000美元,但被截至2021年3月31日的三個月的淨收入243,000美元所抵消。

2021年3月31日,米尼奧拉社區銀行選擇在CARE法案允許的情況下,將社區銀行槓桿率框架(一級資本與平均資產之比)用於監管資本目的。在2021年3月31日,根據監管要求,社區銀行槓桿率至少達到8.5%才能被視為“資本充足”。截至2021年3月31日,米尼奧拉社區銀行的社區銀行槓桿率為10.10%。

下表列出了所示期間的平均資產負債表、平均收益率和成本以及某些其他信息。沒有進行等值於税收的收益率調整,因為影響將是微不足道的。所有平均餘額均為每日平均餘額。非權責發生制貸款包括在平均餘額的計算中。貸款(不包括PPP貸款)的平均收益率包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的貸款費分別為13.4萬美元和7.7萬美元。在截至2021年3月31日或2020年3月31日的三個月內,沒有PPP貸款發放。我們沒有記錄遞延貸款費用,因為我們已經確定它們是無關緊要的。

截至3月31日的前三個月,

 

    

2021

    

2020

 

    

平均值

    

    

    

平均值

    

    

 

傑出的

平均值

傑出的

平均值

 

天平

利息

成品率/成交率

天平

利息

成品率/成交率

 

(美元,單位:萬美元)

 

(未經審計)

 

生息資產:

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

貸款(不包括購買力平價貸款)

$

212,114

$

2,397

 

4.52

%  

$

181,149

$

2,227

 

4.92

%

貸款和租賃損失準備

 

(1,562)

 

  

 

  

 

(1,102)

 

  

 

  

購買力平價貸款

 

1,367

 

4

 

1.17

%  

 

 

 

%

有價證券

 

47,761

 

177

 

1.48

%  

 

48,415

 

258

 

2.13

%

限制性股票

 

2,023

 

4

 

0.79

%  

 

1,994

 

11

 

2.21

%

銀行有息存款

 

21,601

 

20

 

0.37

%  

 

17,442

 

105

 

2.41

%

出售的聯邦基金

 

3,258

 

1

 

0.12

%  

 

1,389

 

4

 

1.15

%

生息資產總額

 

286,562

 

2,603

 

3.63

%  

 

249,287

 

2,605

 

4.18

%

非息資產

 

20,976

 

  

 

  

 

18,121

 

  

 

  

總資產

$

307,538

 

  

 

  

$

267,408

 

  

 

  

有息負債:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

有息活期存款

$

62,055

 

54

 

0.35

%  

$

43,598

 

43

 

0.39

%

定期儲蓄和其他存款

 

63,376

 

60

 

0.38

%  

 

48,788

 

66

 

0.54

%

貨幣市場存款

 

9,850

 

11

 

0.45

%  

 

11,422

 

34

 

1.19

%

存單

 

75,771

 

276

 

1.46

%  

 

73,012

 

339

 

1.86

%

有息存款總額

 

211,052

 

401

 

0.76

%  

 

176,820

 

482

 

1.09

%

聯邦住房貸款銀行的預付款

 

30,407

 

160

 

2.10

%  

 

32,983

 

181

 

2.20

%

其他負債

 

412

 

3

 

2.91

%  

 

325

 

3

 

3.69

%

有息負債總額

 

241,871

 

564

 

0.93

%  

 

210,128

 

666

 

1.27

%

無息活期存款

 

30,939

 

  

 

  

 

23,787

 

  

 

  

其他無息負債

 

2,620

 

  

 

  

 

1,963

 

  

 

  

總負債

 

275,430

 

  

 

  

 

235,878

 

  

 

  

會員權益總額

 

32,108

 

  

 

  

 

31,530

 

  

 

  

總負債和會員權益

$

307,538

 

  

 

  

$

267,408

 

  

 

  

淨利息收入

 

  

$

2,039

 

  

 

  

$

1,939

 

  

淨息差(1)

 

  

 

  

 

2.70

%  

 

  

 

  

 

2.91

%

淨生息資產(2)

$

44,691

 

  

 

  

$

39,159

 

  

 

  

淨息差(3)

 

  

 

  

 

2.85

%  

 

  

 

  

 

3.11

%

平均生息資產與有息負債之比

 

  

 

  

 

118.48

%  

 

  

 

  

 

118.64

%

28

目錄

(1)淨利差是指生息資產的加權平均收益率與有息負債的加權平均利率之間的差額。
(2)淨生息資產是指生息資產總額減去有息負債總額。
(3)淨息差代表淨利息收入除以平均總生息資產。

截至2021年3月31日和2020年3月31日止三個月經營業績對比

淨收入。截至2021年3月31日的三個月的淨收入為243,000美元,而截至2020年3月31日的三個月的淨收入為264,000美元,減少了21,000美元,降幅為8.0%。減少的主要原因是非利息收入減少了1.4萬美元,非利息支出增加了11.4萬美元,但扣除貸款損失撥備後淨利息收入增加了10.3萬美元,部分抵消了這一減少。

利息收入。利息收入減少了2,000美元,降幅為0.1%,在截至2021年3月31日的三個月裏保持在260萬美元。這減少是因為證券、現金及現金等價物以及銀行存款的利息收入減少,但因貸款利息收入增加而被抵銷。

截至2021年3月31日的三個月,貸款利息收入為240萬美元,而截至2020年3月31日的三個月,貸款利息收入為220萬美元,扣除PPP貸款淨利息收入4000美元,增加了17萬美元,增幅為7.6%。這一增長主要是由於貸款組合的平均餘額從截至2020年3月31日的三個月的1.811億美元增加到截至2021年3月31日的三個月的2.135億美元,增幅為17.8%。貸款平均收益率從截至2020年3月31日的三個月的4.92%降至截至2021年3月31日的三個月的4.52%,部分抵消了這一降幅,降幅為8.1%。

證券利息收入從截至2020年3月31日的三個月的25.8萬美元下降到截至2021年3月31日的三個月的17.7萬美元,下降了8.1萬美元。這一下降是由於平均證券減少了65.4萬美元,即1.4%,從截至2020年3月31日的三個月的4840萬美元降至截至2021年3月31日的三個月的4780萬美元,加上平均費率從截至2020年3月31日的三個月的2.13%下降到截至2021年3月31日的三個月的1.48%,降幅為65個基點,即30.5%。利率下降反映了抵押貸款支持證券平均收益率的整體下降。儘管在當前的利率環境下收益率較低,但我們打算繼續購買抵押貸款支持證券,作為我們投資和流動性管理策略的一部分。

銀行計息存款的利息收入下降了8.5萬美元,降幅為81.0%,從截至2020年3月31日的三個月的10.5萬美元降至截至2021年3月31日的三個月的2萬美元。這一下降的原因是,平均收益率從截至2020年3月31日的三個月的2.41%下降到截至2021年3月31日的三個月的0.37%,降幅為204個基點,降幅為84.6%,但銀行平均存款從截至2020年3月31日的三個月的1,740萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的2,160萬美元,部分抵消了這一下降。聯邦基金平均收益率也從截至2021年3月31日的三個月的1.15%下降了103個基點,或89.3%,至2021年3月31日止的三個月的0.12%,這部分被聯邦基金平均收益率從截至2020年3月31日的三個月的140萬美元增加至截至2021年3月31日的三個月的330萬美元所抵消。所有這些平均收益率的下降都是由於市場利率的下降。生息資產總額從2020年3月31日的2.493億美元增加到2021年3月31日的2.866億美元,增加了3730萬美元,增幅15.0%,但這一增幅被生息資產收益率從2020年3月31日的4.18%下降到2021年3月31日的3.63%所抵消,下降了55個基點,降幅為13.1%。

利息支出。截至2021年3月31日的三個月,總利息支出減少了102,000美元,降幅為15.3%,從截至2020年3月31日的三個月的666,000美元降至564,000美元,原因是有息負債的平均成本從截至2020年3月31日的三個月的1.27%降至截至2021年3月31日的三個月的0.93%,降幅為34個基點,降幅為26.4%,這主要是由於市場利率下降。截至2021年3月31日的三個月,存款賬户的利息支出減少了81,000美元,降幅為16.8%,從截至2020年3月31日的三個月的482,000美元降至401,000美元,原因是由於市場利率下降,平均存款成本從截至2020年3月31日的三個月的1.09%降至截至2021年3月31日的三個月的0.76%,降幅為33個基點。這部分被平均存款賬户餘額增加34,000美元或19.4%所抵消,從截至2020年3月31日的三個月的1.768億美元增加到截至2021年3月31日的三個月的2.111億美元。

29

目錄

截至2021年3月31日的三個月,聯邦住房貸款銀行預付款的利息支出減少了21,000美元,降幅為11.6%,從截至2020年3月31日的三個月的181,000美元降至160,000美元。這一下降的主要原因是,截至2021年3月31日的三個月,聯邦住房貸款銀行預付款的平均餘額從截至2020年3月31日的三個月的3300萬美元減少到3040萬美元,降幅為7.8%,同時平均利率從截至2020年3月31日的三個月的2.20%下降到截至2021年3月31日的三個月的2.10%,降幅為10個基點,即4.1%。

淨利息收入。截至2021年3月31日的三個月,淨利息收入增加了10萬美元,增幅為5.2%,從截至2020年3月31日的三個月的190萬美元增加到200萬美元,主要是由於平均成本下降了34個基點,即26.4%,從截至2020年3月31日的三個月的1.27%降至截至2021年3月31日的三個月的0.93%。淨生息資產平均餘額從截至2020年3月31日的三個月的3,920萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的4,470萬美元,這抵消了淨息差從截至2020年3月31日的三個月的2.91%下降到截至2021年3月31日的三個月的2.70%的21個基點。截至2021年3月31日的三個月,淨息差下降26個基點,或8.4%,從截至2020年3月31日的三個月的3.11%降至2.85%。

貸款和租賃損失準備金。根據管理層對貸款和租賃損失撥備充分性的分析,截至2021年3月31日的三個月的貸款損失撥備為2,000美元,而截至2020年3月31日的三個月的貸款損失撥備為5,000美元。

非利息收入。截至2021年3月31日的三個月,非利息收入減少了1.4萬美元,降幅為3.5%,從截至3月31日的三個月的39.7萬美元降至38.3萬美元。2020年31日,由於存款賬户服務費減少41,000美元,其他收入減少10,000美元,但被其他服務費和收費增加37,000美元所抵消。存款賬户手續費的降低主要與存款賬户收到刺激資金,導致透支費減少有關。其他服務收費的增加,主要與自動櫃員機使用量增加導致收費上升有關。

非利息支出。截至2021年3月31日的三個月,非利息支出增加了11.4萬美元,增幅為5.7%,從截至2020年3月31日的一年的200萬美元增至210萬美元,這主要是由於工資和員工福利、數據處理和董事費用的增加。

在截至2021年3月31日的三個月裏,由於正常的工資增長和保險成本的增加,工資和員工福利支出增加了5.6萬美元,增幅為4.7%,達到120萬美元。由於每月董事手續費增加,截至2021年3月31日的三個月的董事手續費也增加了15,000美元,漲幅為25.0%,從截至2020年3月31日的三個月的60,000美元增加到75,000美元。在截至2021年3月31日的三個月裏,數據處理費用增加了3萬美元,即15.6%,達到22.4萬美元,這主要是由於額外的產品,貸款和存款賬户數量的增加,以及在線服務使用量的增加。

所得税費用。截至2021年3月31日的三個月,所得税支出減少了4,000美元,降幅為7.7%,從截至2020年3月31日的三個月的52,000美元降至48,000美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,有效税率均為16.5%。

流動性與資本資源

流動性描述的是我們履行正常業務過程中產生的財務義務的能力。流動性主要是為了滿足我們客户的借款和存款提取要求,以及為當前和計劃中的支出提供資金。我們的主要資金來源是存款、貸款和證券的本金和利息支付,以及證券到期收益。我們還可以向達拉斯聯邦住房貸款銀行貸款。截至2021年3月31日,我們從達拉斯聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank Of Dallas)獲得了3020萬美元的未償還預付款。截至2021年3月31日,我們在達拉斯聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank Of Dallas)的未使用借款能力為8390萬美元。此外,截至2021年3月31日,我們在德克薩斯獨立銀行家銀行(Texas Independent Bankers Bank)獲得了1000萬美元的信貸額度,在第一地平線銀行(First Horizon Bank)獲得了500萬美元的信貸額度。截至2021年3月31日,這兩個設施中的任何一個都沒有未償還餘額。

30

目錄

雖然貸款和證券的到期日和預定攤銷是可預測的資金來源,但存款流動和貸款提前還款受到一般利率、經濟狀況和競爭的很大影響。我們流動性最強的資產是現金和短期投資,包括有息的活期存款。這些資產的水平取決於我們在任何給定時期的經營、融資、貸款和投資活動。

我們的現金流由三個主要類別組成:經營活動的現金流、投資活動的現金流和融資活動的現金流。有關更多信息,請參閲本報告包括的合併財務報表中包括的截至2021年3月31日、2021年和2020年3月31日的三個月的合併現金流量表。

我們致力於保持強勁的流動性狀況。我們每天都在監控我們的流動性狀況。我們預計我們將有足夠的資金來履行我們目前的資金承諾。根據我們的存款保留經驗和目前的定價策略,我們預計將保留相當大一部分到期的定期存款。

2021年3月31日,米尼奧拉社區銀行超過了所有監管資本要求,並在當天被歸類為資本充足。自最近一次資本充裕狀態的通知以來,管理層不知道有任何情況或事件會改變我們的類別。

市場風險管理

一般信息。我們最重要的市場風險是利率風險,因為作為一家金融機構,我們的大部分資產和負債對利率的變化都很敏感。因此,我們運營的一個主要部分是管理利率風險,並限制我們的財務狀況和運營結果受到市場利率變化的影響。我們的風險管理和利率風險管理官負責評估我們的資產和負債中固有的利率風險,根據我們的業務戰略、經營環境、資本、流動性和業績目標確定適當的風險水平,並根據我們董事會批准的政策和指導方針管理這一風險。我們目前利用按季度編制的第三方建模程序,根據我們的業務戰略、經營環境、資本、流動性和業績目標,評估我們對利率變化的敏感性,並根據董事會批准的指導方針管理這一風險。

我們試圖管理我們的利率風險,以便將我們的收益和資本對利率變化的風險降至最低。我們實施了以下策略來管理利率風險:

維持超過聯邦法規規定的資本充足率門檻的資本水平;
保持較高的流動性水平;
增加我們的核心存款賬户數量;
管理我們的投資證券組合,以縮短投資組合的平均到期日和有效期限;
通過使用攤銷預付款來管理我們從達拉斯聯邦住房貸款銀行的借款,以減少借款的平均到期日;以及
繼續通過增加更多與商業相關的貸款來使我們的貸款組合多樣化,這些貸款通常期限較短和/或支付氣球。

通過遵循這些策略,我們相信我們能夠更好地對市場利率的升降做出反應。

31

目錄

我們沒有從事套期保值活動,比如從事期貨或期權。我們預計今後不會再進行類似的交易。

淨利息收入。我們通過淨利息收入模型來分析我們對利率變化的敏感度。淨利息收入是指我們從貸款和證券等生息資產上賺取的利息收入與我們為存款和借款等有息負債支付的利息之間的差額。我們估計我們12個月的淨利息收入是多少。然後,我們計算在假設美國國債收益率曲線瞬間增加或減少200和400個基點,利率變化代表收益率曲線立即和永久的平行移動的情況下,同期的淨利息收入將是多少。一個基點等於百分之一個百分點,100個基點等於百分之一個百分點。例如,如果利率從3%上調至4%,將意味着在下面的“利率變動”一欄中加息100個基點。

下表列出了我們的淨利息收入的估計變化的計算,這些變化將導致美國國債收益率曲線的指定立即變化。

2021年3月31日

 

中國利率的變化趨勢

    

本年度淨利息收入

    

第一年:從第一年到第二年的變化

 

(基點)*(1)

1.預測

水平

 

(美元,單位:萬美元)

 

400

$

7,685

 

(3.68)

%

300

$

7,825

 

(1.94)

%

200

$

7,963

 

(0.21)

%

100

$

8,028

 

0.61

%

水平

$

7,979

 

(100)

$

8,042

 

0.78

%

(200)

$

7,975

 

(0.05)

%

(1)假設所有期限的利率立即統一變化。

上表顯示,在2021年3月31日,如果瞬間平行加息200個基點,我們將經歷淨利息收入減少0.21%,如果瞬間降息200個基點,我們將經歷淨利息收入減少0.05%。

經濟淨值。我們還計算我們的資產和負債的淨現值(權益經濟淨值或“EVE”)在假設的市場利率變化範圍內將發生變化的金額。該模型使用貼現現金流分析和基於期權的定價方法來衡量投資組合淨值的利率敏感性。該模型估計了每類資產、負債和表外合約的經濟價值,假設美國國債收益率曲線瞬間增加或減少200和400個基點,利率的變化代表收益率曲線立即和永久的平行移動。

32

目錄

下表列出了由於美國國債收益率曲線的指定立即變化而導致的前夕估計變化的計算方法。

2021年3月31日

前夜的調查顯示,3%的人

三種資產的現值。(3)

預估價格漲幅

增加

他們的興趣發生了變化

估計數

(減少)前夕的銷售

(減少)

利率下降(基點)。(1)

    

前夜:(2)

    

金額

    

百分比

    

前夕的比率:(4)

    

(基點)

(美元,單位:萬美元)

400

$

37,733

$

(5,254)

 

(12.22)

%  

12.82

%  

(21)

300

$

39,818

$

(3,169)

 

(7.37)

%  

13.12

%  

9

200

$

41,584

$

(1,403)

 

(3.26)

%  

13.30

%  

27

100

$

42,773

$

(214)

 

(0.50)

%  

13.31

%  

28

水平

$

42,987

 

 

%  

13.03

%  

(100)

$

41,039

$

(1,948)

 

(4.5)

%  

12.21

%  

(82)

(200)

$

42,266

$

(721)

 

(1.7)

%  

12.36

%  

(67)

(1)假設所有期限的利率立即統一變化。
(2)EVE是來自資產、負債和表外合約的預期現金流的貼現現值。
(3)資產現值是指計息資產應收現金流的貼現現值。
(4)夏娃比率代表夏娃除以資產現值。

上表顯示,在2021年3月31日,如果瞬間平行加息200個基點,我們將在前夕經歷3.26%的降幅,如果瞬間降息200個基點,我們將在前夕經歷1.7%的降幅。

上述利率風險衡量中使用的方法存在某些固有的缺陷。建模變化需要做出某些假設,這些假設可能反映也可能不反映實際收益率和成本對市場利率變化的反應方式。提供的淨利息收入和淨經濟值表假設我們在一個期間開始時存在的對利息敏感的資產和負債的構成在被計量的期間內保持不變,並假設利率的特定變化在收益率曲線上得到統一反映,而不管特定資產和負債的期限或重新定價。因此,儘管這些表格提供了我們在特定時間點的利率風險敞口的指示,但這些測量並不是為了也不能提供對市場利率變化影響的準確預測,實際結果可能會有所不同。

利率風險計算也可能沒有反映金融工具的公允價值。例如,降低市場利率可以增加我們貸款、抵押貸款償還權、存款和借款的公允價值。

第三項:關於市場風險的定量和定性披露

見上文第(2)項“市場風險管理”。

第四項:安全控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,對截至2021年3月31日公司的披露控制和程序(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13a-15(E)條)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估,包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層得出結論,截至2021年3月31日,公司的披露控制程序是有效的。

33

目錄

在截至2021年3月31日的季度內,公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他信息

第一項:第三項法律訴訟

除了在正常業務過程中發生的常規法律程序外,我們沒有以原告或被告的身份參與任何懸而未決的法律程序。截至2021年3月31日,我們沒有參與任何我們認為其結果將對我們的綜合財務狀況或運營結果具有重大影響的法律程序。

項目11A.不同的風險因素

除本季度報告(Form 10-Q)中所載的其他信息外,您還應仔細考慮招股説明書中“風險因素”標題下討論的因素。本公司認為,適用於該公司的風險因素與招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化。

第二項:未登記的股權證券銷售和收益使用

沒有。

第三項高級證券違約

沒有。

第二項第四項:煤礦安全信息披露

不適用。

第五項:其他信息

沒有。

34

目錄

項目6.所有展品

展品

    

 

 

描述

 

 

 

3.1

 

德克薩斯州社區銀行股份有限公司的公司章程。(1)

 

 

 

3.2

 

德克薩斯州社區銀行股份有限公司章程(2)

 

 

 

31.1

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席執行官的認證

 

 

31.2

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席財務官的認證

32.1

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對首席執行官的認證

 

 

32.2

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對首席財務官的認證

101

 

以下是截至2021年3月31日的季度的以下材料,格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言):(I)合併財務狀況表,(Ii)合併收益表,(Iii)合併全面收益表,(Iv)合併成員權益表,(V)合併現金流量表,(Vi)合併財務報表附註

104

封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

(1)本公司於2021年3月9日提交的經修訂的S-1表格(證監會檔案號:第333-254053號)的註冊説明書中的附件3.1通過引用併入本公司。
(2)本公司於2021年3月9日提交的經修訂的S-1表格(證監會檔案號:第333-254053號)的註冊説明書附件3.2中的附件3.2中包含了本公司的註冊説明書(證交會檔案號:第333-254053號)。

35

目錄

簽名

根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

    

德克薩斯州社區銀行股份有限公司(Texas Community BancShares,Inc.)

日期:2021年6月28日

詹姆斯·H·赫洛克,III

詹姆斯·H·赫洛克(James H.Herlocker),第三部

董事長、總裁兼首席執行官

日期:2021年6月28日

/s/Julie Sharff

朱莉·沙夫(Julie Sharff)

首席財務官