2021年5月24日
通過埃德加通信
塔塔尼沙·梅多斯女士
亞當·菲蓬先生
貿易與服務辦公室
公司財務部
美國證券交易委員會
東北F街100號
郵站4631
華盛頓特區，20549
回覆：美國維克特魯斯公司(Vectrus，Inc.)
截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格，於2021年3月2日提交。
表格8-K於2021年3月2日提交，檔案號1-36341
尊敬的梅多斯女士和菲蓬先生：
據瞭解，這封信是為了迴應美國證券交易委員會公司金融部(以下簡稱“工作人員”)2021年5月7日關於審查Vectrus，Inc.(“我們”、“Vectrus”或“公司”)上述文件的信件。為方便起見，我們在下面用粗體字印製了員工的意見，並在意見之後加上公司的迴應。
截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格
財務報表
注14.離職後福利計劃，F-30頁
1.請參閲此處和第24頁有關多僱主養老金計劃的討論。請告訴我們您是否考慮提供ASC 715-80-50-4至50-10所要求的信息披露。
答覆：
當我們是主承包商時，公司的合同主要由美國政府(“美國政府”)授予，或者作為美國政府授予我們的主承包商授予我們的分包合同。這些主合同和分包合同的有限期限一般在三年到十年之間，通常包括一年或更短的初始期限，其餘合同期限為每年一年(或更短)的期權期限。期權期限的數量因聯繫人而異，不能保證期權期限會被執行。行使期權期限的權利完全由
當我們是主承包商時，是美國政府，或者當我們是分包商時，是主承包商的。
對於某些合同，支持合同或分包合同的部分勞動力可能需要與特定工會簽訂集體談判協議(“CBA”)。在某些CBAS中，協議可能要求公司向多僱主養老金計劃繳費。公司參加多僱主養老金計劃僅限於在有豁免或減刑因素(如合同授予另一承包商)的情況下，公司在特定獎勵下必須履行的期限。如果這些合同或分包合同隨後被授予其他主承包商或分包商，這些個人將不再是本公司的員工，繼任主承包商或分包商繼承代表個人為相關的多僱主養老金計劃提供資金的合同義務。
在2020年初，我們有一個主合同和一個分包合同，現有的CBA要求參與多僱主養老金計劃。主要合同要求該公司參與一個多僱主計劃，該公司在2020年貢獻了30萬美元。分包合同於2020年9月30日完成，隨後由主承包商接管，要求公司參與7個多僱主計劃，公司在2020年貢獻了270萬美元。我們不認為這些捐款對我們的財務業績有重大影響，我們也不知道與這些計劃相關的任何重大未來義務或資金需求。
雖然我們不知道有任何重大的未來義務或資金要求，但根據“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)，在沒有適用豁免或其他減輕情況的情況下，向多僱主養老金計劃供款的僱主也可能在終止或退出該計劃時，對其在多僱主養老金計劃的無基金既得利益中的比例份額承擔責任。如果發生撤資處罰，公司可能會被要求貢獻一大筆現金，為多僱主計劃的無資金支持的既得利益提供資金，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。公司在2020年10-K表格第24頁的風險因素討論中披露了與多僱主養老金計劃相關的風險。
在確定我們的美國公認會計原則(“GAAP”)披露時，我們承認我們的披露不包括會計準則編纂(ASC)715-80-50-4至715-80-50-10中總結的要點。這些計劃在數量上(2020年支出中不到300萬美元)和質量上(2020年與這些計劃相關的員工數量佔公司員工總數的比例)都是非實質性的，這是我們做出披露結論的基礎。經過進一步考慮，本公司決定加強與這一主題相關的披露。因此，在截至2021年4月2日的Form 10-Q備案文件中，我們添加了以下內容：
某些在美國大陸按合同工作的公司員工參加了公司不是其發起人的多僱主養老金計劃。在截至2021年4月2日和2020年4月3日的三個月裏，這些計劃確認的費用分別為20萬美元和100萬美元，分別涵蓋一個和八個不同的計劃。本公司參加多僱主養老金計劃的費用和金額的減少歸因於2020年9月分包合同的完成。當時，
合同完成後，這些個人不再是Vectrus員工。這些僱員是由繼任承包人僱用的，該承包人隨後繼承了代表個人為相關的多僱主養老金計劃提供資金的合同義務。
我們計劃在隨後提交的Form 10-Q和Form 10-K文件中儘可能包括類似的披露內容。在評估我們的增量披露時，我們確定我們沒有任何單獨重要的多僱主計劃，因為2020年公司每個計劃的平均成本不到40萬美元。這一結論是不包括ASC 715-80-50-5、715-80-50-7和715-80-50-8中規定的信息的基礎，因為這些披露僅適用於重要的多僱主計劃。我們還認為，沒有必要按照ASC 715-80-50-9的規定對我們的披露進行表格格式化，因為沒有重要的多僱主計劃需要與所有無關緊要的多僱主計劃的彙總分開披露。
2021年3月2日提交的8-K表格
附件99.1
2020年全年和第四季度亮點，第3頁
2.請參考貴公司披露的調整後EBITDA利潤率。請在未來的申報文件中提出最直接可比的GAAP衡量標準，並具有同等或更高的顯着性。請參閲S-K條例第10(E)(1)(I)(A)項和公司財務合規與披露分部關於非公認會計準則財務措施的解釋102.10問題。
答覆：
在未來的文件中，我們將確保根據S-K條例第10(E)(1)(I)(A)項和公司財務部門對非公認會計準則的合規和披露解釋問題102.10，在公司季度和年度新聞稿摘要中顯示具有同等或更大顯着性的最直接可比性的公認會計準則衡量標準。
展品99.2
2020年全年和第四季度亮點，第3頁
3.根據投資者演示文稿第3、10和11頁上的非GAAP介紹，我們注意到，在附錄中進行GAAP到非GAAP的對賬之前，不會提供可比較的GAAP衡量標準。在未來的文件中，請提供根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標。請參閲規則G第100(A)(1)條。
答覆：
在未來的投資者陳述中，我們將確保展示根據公認會計原則計算和呈報的最直接的可比財務指標。
建立指南，第5頁
4.參考調整後EBITDA利潤率和調整後稀釋每股收益指引。在未來的文件中，請提供相等或更高的
(A)非GAAP財務計量披露的重要性，即根據GAAP計算和列報的一項或多項最直接可比財務指標，並提供(通過時間表或其他明顯可理解的方法)對非GAAP財務指標披露與根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標之間的差異進行對賬(通過時間表或其他明顯可理解的方法)，並在不做出不合理努力的情況下儘可能量化。請參閲S-K規則第10I(1)(I)(A)和(B)項。
答覆：
在未來的文件中，我們將提出最直接可比的GAAP財務指標，並將我們的GAAP與非GAAP指導範圍進行協調。
如果您對我們的迴應或其他事項有任何疑問或意見，請撥打703-657-8222與以下簽字人聯繫。
*
*/Susan D.Lynch
*
*高級副總裁兼首席財務官
抄送：路易斯·J·朱利亞諾，董事會非執行主席
斯蒂芬·L·韋克特(Stephen L.Waechter)，審計委員會主席
瑪麗·L·豪厄爾，審計委員會成員
威廉·F·默迪(William F.Murdy)，審計委員會成員
菲利普·C·威德曼(Phillip C.Widman)，審計委員會成員
查爾斯·L·普羅，總裁、首席執行官兼董事
凱文·T·博伊爾(Kevin T.Boyle)，高級副總裁、首席法務官兼總法律顧問
記者考特尼·A·肖赫(Courtney A.Schoch)，副總法律顧問，公司和公司祕書
威廉·B·努恩(William B.Noon)，公司副總裁兼首席會計官
邁克·莫頓(Mike Morton)，德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)首席客户服務和審計合夥人